ALCATEL LUCENT TELETAŞ TELEKOMÜNİKASYON A.Ş.
23 Haziran 2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI
TUTANAĞI
Şirketin elektronik ortamda yapılan 2016 yılı Olağan Genel Kurulu, 23 Haziran 2017 Cuma günü, Saat 10:00'de; "
Organize Sanayi Bölgesi 2. Cad. No:17/1 Ümraniye 34776
, İSTANBUL" adresinde bulunan ALCATEL LUCENT TELETAŞ Telekomünikasyon A.Ş. Şirket Merkezi'nde İstanbul Ticaret İl
Müdürlüğü'nün 22 Haziran 2017 tarih, 26029491 sayılı yazılarıyla görevlendirilen, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi
Sn. Ceyda ÇALIK'ın gözetiminde toplandı.
Yapılan ilk incelemede :
a)
Toplantı gün, yer ve gündeminin 18 Mayıs
2017 gün
ve 9329 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 756- 760. sayfalarında; ayrıca 1 Haziran 2017 tarihli Dünya Gazetesi'nin 16.
sayfasında ve yine
1 Haziran
2017 tarihli Hürses Gazetesi'nin 6-7. sayfalarında ilan edildiği
görüldü.Genel Kurulun yönetim kurulu tarafından toplantıya usulüne uygun çağrıldığı ve toplantının eletronik ortamda yapılacağı görüldü.
b)
Şirketin 38.700.772.-TL'den ibaret bulunan şirket sermayesinin tekabül ettiği 3.870.077.200
adet hisseden, 2.515.850.480 adet hissenin temsilen
toplantıya katılanlar listesini imzaladığı ve fiziki ortamda toplantıda hazır bulundukları görüldü.
Kanun ve Şirket Ana Sözleşmesi'nin öngördüğü asgari toplantı nisabının
sağlanmış olduğu ve elektronik ortamda yapılan Genel Kurulun yapılmasına herhangi bir itirazın vaki
olmadığı görüldüğünden, toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ömer Murat KIRÇUVAL tarafından açıldı.
GÜNDEM
MADDE NO 1
Toplantı saat 10.00 da Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ömer Murat KIRÇUVAL tarafından açılarak, Atatürk ve şehitlerimiz için 1 dakikalık saygı duruşu yapıldı.
MADDE NO 2
Gündemin ikinci maddesine geçildi.
Şirket Ana Sözleşmesi madde 18 uyarınca Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ömer Murat KIRÇUVAL,
Divan Başkanı
olarak Divan'daki yerini aldı. Divan Katipliği için Sn. Bige KİRAZ, Oy Toplama Memurluğu için ise Sn. Aydemir TEZSEZEN'i seçti.Y
apılan oylama sonunda, toplantı tutanaklarının Başkanlık Divanı tarafından imzalanmasına oybirliği ile karar verildi.
MADDE NO 3
Gündemin üçüncü maddesi gereğince 2016 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu
okunarak ortakların bilgisine sunuldu. Söz alan olmadığı anlaşıldı, gündemin diğer maddelerine
geçildi.
MADDE NO 4
Gündemin dördüncü maddesi gereğince SPK'nın Seri XI, No:29 sayılı tebliğine göre hazırlanmış olan
mali tablolara ilişkin 2016 yılı bağımsız Dış Denetim Raporları okundu ve ortakların bilgisine sunuldu. Söz alan olmadığı anlaşıldı, gündemin diğer maddelerine geçildi.
MADDE NO 5
Gündemin beşinci maddesi gereğince SPK'nın Seri XI, No:29 sayılı tebliğine göre hazırlanmış olan
2016 yılına ait bilanço, kar ve zarar hesapları okunarak ortakların müzakeresine sunuldu. Söz alan olmadığından, yapılan oylama sonucunda, okunan 2016 yılı Bilanço ve kar zarar hesapları, oybirliği ile tasdik edildi.
MADDE NO 6
Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ibraya sunuldu ve Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmaksızın toplantıya katılan diğer ortakların oylarıyla ve oybirliğiyle ibra edildiler.
1
MADDE NO 7
Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yıl içinde Yönetim Kurulu Üyeliğinden ayrılmış olan Burcu VARGÜN BİLEK'in yerine atanmış olan Begüm EGEMEN‘in Yönetim Kurulu Üyeliği ve istifa etmiş üyenin ibra edilmesi onaya sunuldu, oybirliği ile tasdik edildi.
MADDE NO 8
Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun temettü dağıtımı ile ilgili 30/06/2016 tarih ve 613 sayılı kararı doğrultusunda verdiği aşağıdaki önerge :
"
- Şirketimiz, 2015 yılı Vergi Usul Kanunu karından geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucunda kalan 338.978 TL nin % 5 tutarı olan 16.949 TL nin "Genel Kanuni Yedek Akçe (I.Tertip)" olarak ayrılmasının, Olağan Genel Kurul onayına sunulmasına;
- Şirketimiz Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'na (UFRS) uygun olarak hazırlanan mali tablolarında, 2016 yılı vergi sonrası karını 35.314.554 TL olarak açıklamıştır. Vergi sonrası kardan (7.005.697) TL tutarındaki geçmiş yıllar zararının mahsubu ve "Genel Kanuni Yedek Akçe (I.Tertip)" tutarının düşülmesi sonrasında, dağıtılabilir dönem karının 25.708.612 TL olduğu görülmüştür. Diğer yandan; Sermaye Piyasası Kurulu'nca 23 Ocak 2014 tarihinde 2013 yılı faaliyetlerinden elde edilen karların dağıtım esasları ile ilgili olarak; payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar için, herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine; bu kapsamda, kar dağıtımının Kurul'un II-19.1 sayılı "Kar Payı Tebliği"nde yer alan esaslar ile ortaklıkların esas sözlesmelerinde bulunan hükümlerle birlikte, Şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu, sektörel ve ekonomik koşullar göz önünde bulundurulup Şirket politikaları değerlendirildiğinde; Genel Kurul'a kar payı dağıtılmaması yönünde öneride bulunulmasına karar vermiştir.
"
Bu önerge müzakereye açıldığında söz alan olmadığından aynen oylandı ve
oybirliği ile kabul edildi.
MADDE NO 9
Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi.
Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ömer Murat KIRÇUVAL, takip eden hesap dönemlerine ilişkin kâr payı dağıtım politikaları konusunda, şirketimizin, uzun vadeli politika ve stratejilerinin yanı sıra, finansman planları ile kârlılık durumu dikkate alınmak suretiyle TTK ve SPK tebliğlerine istinaden hesaplanan dağıtabilir kârın, SPK'nın ilgili tebliğ ve Kurul düzenlemelerinde belirtilen dağıtım oranından az olmamak kaydıyla, nakit veya belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz olarak dağıtılacağını ve keyfiyetin Genel Kurulun yetkisinde olduğunu belirtti.
MADDE NO 10
Gündemin
onuncu
maddesine geçildi. TC Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 7 Haziran 2017 tarih ve 25613144 sayılı izni görüldü.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na uyum amacıyla ve uygulamada ortaya çıkabilecek sorun ve tereddütlerin giderilmesini teminen, Şirketimizin Ana Sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4. maddesi, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. maddesi, "Yönetim Kurulunun Yetkileri" başlıklı 9. maddesi, "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 10. maddesi, "Yönetim Kurulunda Görev Bölümü" başlıklı 11. maddesi, "İcra Komitesi" başlıklı 12. maddesi, "Şirketin Temsil ve İlzamı" başlıklı 13. maddesi, "Denetim ve Harici Denetçiler" başlıklı 14. maddesi, "Genel Kurul" başlıklı 15. maddesi, "Genel Kurul Toplantı Usulü" başlıklı 18. maddesi, "Oyların Kullanım Şekli" başlıklı 20. maddesi, "Komiser" başlıklı 21. maddesi, "İlanlar" başlıklı 22. maddesi, "Karın Tespiti" başlıklı 24. maddesi, "Karın Dağıtımı" başlıklı 25. Maddesi ve "Yedek Akçe" başlıklı 26. maddesi ve madde başlıklarının eklenmesine, Bakanlığın izninde belirtilen 4. ve 10. maddelerdeki değişiklikler ilgili maddelerde yapılarak ekli Ana Sözleşme Tadil Tasarısı metninin Genel Kurulun onayına sunuldu, müzakere açıldı, söz alan olmadı ve oybirliği ile kabul edildi.
MADDE NO 11
Gündemin onbirinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından TTK 367. Madde hükmüne uygun hazırlanan ekli Yönetim Kurulu İç Yönergesi teklifinin müzakere edildi ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
MADDE NO 12
Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ömer Murat KIRÇUVAL, Şirket Bilgilendirme Politikası ve bu çerçevede kamuyu aydınlatma ve kurumsal yönetim ilkeleri hakkında bilgi verdi.
MADDE NO 13
Hissedar ALCATEL LUCENT PARTICIPATIONS'u temsilen Sn. Bige KİRAZ'ın Yönetim Kurulu üyeleri seçimi ile ilgili verdiği önergede, Yönetim Kurulu üyeliklerine bir yıl süre ile görev yapmak üzere aşağıdaki kişileri teklif etti:
• Sn. Eric Jean- Edouard DECOURCHELLE
• Sn. Jean- Luc KHAYAT
• Sn. Aydemir TEZSEZEN
• Sn. Deniz UNAT
Yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
Kurumsal Yönetim Komitesi, bağımsız yönetim kurulu üyeleri seçimi ile ilgili verdiği önergede Yönetim Kurulu üyeliklerine bir yıl süre ile görev yapmak üzere aşağıdaki kişileri ve ücretleri teklif etti:
• Sn. Mehmet Tayfun ÖKTEM - 10.000 TL/ay brüt
• Sn. Cansen BAŞARAN SYMES - 15.150 TL/ay brüt
Başka teklif ve aday bulunmadığından bu teklifler oylandı ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine teklif edilen ücretlerin ödenmesine ve seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
MADDE NO 14
Gündemin ondördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 9 Ağustos 2016 tarihli genel kurulda bağımsız üye seçilen Sn. Cansen BAŞARAN SYMES ‘in aylık ücretinin genel kurul tutanağında sehven hatalı yazılması nedeniyle, aylık brüt ödemenin 13.770 TL olarak düzeltilmesi oybirliği ile tasdik edildi.
MADDE NO 15
Gündemin onbeşinci maddesine geçildi.
Yönetim Kurulu Başkanı Sn.
Ömer Murat KIRÇUVAL,
Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları ile ilgili olarak şu açıklamayı yaptı :
Şirket ana sözleşmesinin 8. maddesi gereği, Yönetim Kurulunda Alcatel Lucent temsilcisi olarak görev yapan üyeler görevlerini hiçbir karşılık almaksızın yerine getirmektedirler. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin ise, piyasa koşulları ve deneyim seviyeleri dikkate alınarak tespit edilmesi uygun görülmüştür.
ALU üst düzey yöneticileri, piyasa koşulları, sektör ücret ortalamaları ve şirketin görev ve yetki derecelerine ilişkin yaptığı sınıflamalar neticesinde, çalıştıkları departmanın özelliğine göre ücretlendirilmektedir.
MADDE NO 16
Gündemin onaltıncı maddesine geçildi.
Yönetim Kurulu tarafından SPK listesinden seçilerek önerilen PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik
A.Ş.'nin
2017 yılı için Bağımsız Dış Denetim Şirketi olarak kabulüne oybirliği ile karar verildi.
MADDE NO 17
Gündemin onyedinci maddesine
geçildi.
Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Azerbaycan Temsilciliğinin/Şubesinin kapatılması ve ruhsat iptali amacıyla tüm gerekli işlemlerin yapılması ve bu amaçla 3. Kişilere vekaletname verilebilmesi için yönetim kuruluna yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi
MADDE NO 18
Gündemin onsekizinci maddesine geçildi.
Yönetim Kurulu Başkanı Sn.
Ömer Murat KIRÇUVAL,
2016 yıl sonu itibariyle şirketin vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler, ve bunlar sebebiyle karşılaşılacak muhtemel yükümlülükler ve bu yükümlülükler sebebiyle elde edilmiş olunan gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verdi.
MADDE NO 19
Gündemin ondokuzuncu maddesine geçildi.
Yönetim Kurulu Başkanı Sn.
Ömer Murat KIRÇUVAL
, 2016 yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımlar konusunda
Genel Kurul'a bilgi verdi.
MADDE NO 20
Gündemin onaltıncı maddesine geçildi.
Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ömer Murat KIRÇUVAL,
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde, Alcatel-Lucent iç prosedürleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri uyarınca Transfer Fiyatlandırması yöntemlerimizi şu şekilde açıklamıştır;
İç kullanım amaçlı ürünler ile hizmet alımlarına ilişkin yöntem; "Maliyet artı yöntemi" olup, Müşterilerimize satış yapmak amacı ile yapılan alımlar ise "Yeniden satış fiyatı yöntemi" kapsamındadır.Transfer fiyatlama yöntemi tespit edilmiş olmasına rağmen, Şirketimizin satışları ihale bazlı olduğu için, geleceğe dönük fiyatlarımız, dolayısı ile ilişkili şirketlerden yapılan alımların maliyeti önceden belirlenememektedir. Bu nedenle 2017 yılında uygulanacak transfer fiyatlaması uygunluğu ile ilgili "yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin değerlemesi" raporu alınmamıştır.
MADDE NO 21
Gündemin
yirmibirinci
maddesine geçildi.
Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Ömer Murat KIRÇUVAL,
aşağıdaki bilgiyi verdi:
"
Yonetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri dışında, yonetim kurulu uyelerinin, ust duzey yoneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, sirket veya bağlı ortaklıkları ile cıkar catısmasına neden olabilecek nitelikte islem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi konusunda, şirketin "çıkar çatışması" prosedürüne uygun olarak ön onay alınması gerekmektedir."
MADDE NO 22
Gündemin yirmiikinci maddesine geçildi.
Yapılan müzakere ve oylama sonunda, Yönetim Kurulu Üyelerine
, şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları, bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin
verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
MADDE NO 23
Gündemin yirmiüçüncü
maddesine geçildi.
Dilek ve temenni de bulunan olmadı. Daha sonra gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmadığından, Divan Başkanı saat 11.15 da Genel Kurula teşekkür ederek toplantıyı kapattı.
Genel Kurulun huzurunda düzenlenen işbu tutanak, yukarıdaki 1 no.lu karar uyarınca Divan Heyeti tarafından okundu ve imzalandı.
Ceyda ÇALIK
Ömer Murat KIRÇUVAL
BAKANLIK TEMSİLCİSİ DİVAN BAŞKANI
Aydemir TEZSEZEN
Bige KİRAZ
OY TOPLAMA MEMURU
DİVAN KATİBİ