|
|
| 1 | MUSTAFA EROL BAŞAK | MALİ İŞLER YÜRÜTME KURULU ÜYESİ | PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş. | 22.09.2010 15:11:48 | |
| Ortaklığın Adresi | : | İZMİR YOLU 22. KM. MÜMİN GENÇOĞLU CADDESİ NİLÜFER BURSA |
| Telefon ve Faks No. | : | 0 224 470 10 10 - 0 224 470 10 39 |
| Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su | : | 0 224 470 10 10 - 0 224 470 10 39 |
| Yapılan Açıklama Güncelleme mi? | : | Hayır |
| Yapılan Açıklama Düzeltme mi? | : | Hayır |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? | : | Hayır |
| Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi | : | 31.08.2010 |
| Özet Bilgi | : | 22.09.2010 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI SONUÇLARI |
| Genel Kurul Toplantı Türü | : | Olağanüstü |
| Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi | : | YOK |
| Genel Kurul Tarihi | : | 22.09.2010 |
|
Penguen Gıda Sanayi A.Ş.' nin Olağanüstü Genel Kurulu 22.09.2010 tarihinde Saat 12:30'da Bursa İzmir yolu 22. Km. Mümin Gençoğlu Caddesi BURSA adresindeki Şirket merkezinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığının Bursa İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğünün 20.09.2010 gün ve 7797 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Nurettin KARABULUT'un gözetiminde yapılmıştır.
A. Toplantının açılışında önce Hükümet Komiserince yapılan incelemede; a- Toplantıya ait ilanların 03 Eylül 2010 tarih 7642 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve 03 Eylül 2010 tarihli Referans ve Dünya gazetelerinin Türkiye baskılarında ana sözleşmede ve Kanunda belirtilen süreler içinde yapıldığı, b- Şirketçe ihraç edilen 50.600.000.- Türk Lirası tutarındaki hamiline yazılı senedin 35.774.316.- Türk Liralık kısmına sahip hissedarların genel kurula iştirak etmek üzere hamiline yazılı hisse senetlerini makbuz mukabilinde şirkete tevdi ettikleri, c- Toplantıda şirketin 50.600.000.- Türk liradan ibaret bulunan ve 5.060.000.000 paya ayrılan sermayesinin 22.726.486.- TL'nı temsil eden hissedarların asaleten, 13.047.830.- TL'nı temsil eden hissedarların vekaleten olmak üzere; toplam 35.774.316.- TL sermayeyi temsil eden ortak ve vekillerinin toplantıda hazır bulunduğu ve böylece toplantının açılması için gerekli nisabın temin olunduğu görüldüğünden, toplantı Orhan Ümit GENÇOĞLU tarafından gündemi görüşmek üzere açılarak aşağıdaki kararlar alınmıştır. B. 1- Divan Başkanlığına Orhan Ümit GENÇOĞLU, Oy Toplama Memurluğuna Turhan GENÇOĞLU, Katipliğe Mustafa Erol BAŞAK'ın seçilmesine ittifakla karar verildi. 2- Divan heyetine, toplantı tutanağının hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesine oy birliği ile kabul edildi. 3- Şirket ana sözleşmesinin 7. Maddesinin değiştirilmesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.08.2010 tarihi ve 8512 sayılı yazısı ile kurul kaydına alınmıştır. Bu konuda müzakereye geçildi. Ana sözleşmenin anılan 7. Maddesinin aşağıdaki şekli ile değiştirilmesine oy birliği ile karar verildi. Değiştirilen maddenin yeni şekli şöyledir. Yeni Şekli Madde 7 : Sermaye ve hisseler Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.11.1997 tarih ve 12072 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.- (yüzmilyon Türk Lirası) TL. olup her biri 1 Kr. nominal değerde 10.000.000.000- (onmilyar) hamiline yazılı paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli görüldüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Ayrıca, Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde hisse yayınlanması ve yeni hisse edinmeleri konusunda pay sahiplerinin rüçhan hakları ile ilgili olarak kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 50.600.000.-TL (Ellimilyonaltıyüzbin Türk Lirası) iken sermaye azaltımına ilişkin mevzuat kapsamında ve T.C. Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/186 Esas no'lu 16.04.2010 tarihli Bilirkişi Raporuna istinaden payların iptal edilmesi suretiyle 45.000.000.-TL (Kırkbeşmilyon Türk Lirası) azaltılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.600.000.-TL (Beşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası)'dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 Kuruş itibari değerde 560.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Sermayeyi oluşturan hisse senetlerinin halka arz edilen kısmı B Grubu, kalan diğer kısmı ise A Grubu olarak kabul edilmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsilen ihraç edilen payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir: GRUBU SERMAYE PAY TÜRÜ PAY ADEDİ MİKTARI (TL) A 3.959,191 HAMİLİNE 395.919.100 B 1.640.809 HAMİLİNE 164.080.900 TOPLAM 5.600.000 560.000.000 Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay ile değiştirilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 4- Şirket Yönetim Kurulu'nun 27.08.2010 Tarihli 14 nolu kararı ile; Şirketimizin hazır yemek ürünleriyle genişlettiği mevcut ürün portföyüne ilave olarak Türkiye'de giderek büyüyen talebe yönelik olarak meyve suyu üretim ve satışı işine girme planları çerçevesinde hammadde kaynağını güvenceye almak, meyve suyu üretiminde entegrasyon sağlamak ve hammadde maliyetinde avantaj sağlayabilmek amacıyla meyve suyu konsantresi üretiminde Türkiye'nin önde gelen kuruluşlarından olup; meyve püreleri, meyve püre konsantreleri, sebze suları konsantreleri ve püreleri ihraç eden; ve %50 Gençoğlu Holding, %50 Alman firması sermayesi ile hammadde kaynaklarına yakın olan Denizli'de kurulmuş olan Penkon Gıda Sanayi A.Ş.'nin sermayesinin %25'üne tekabül eden 200.000 TL nominal bedelli hissenin 26.400.000 TL bedelle Gençoğlu Holding A.Ş.'nden satın alınmasına, sözleşmenin şirketimiz adına Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi Şevket Aykan SÖZÜÇETİN tarafından imzalanmasına ve ana sözleşmemizin 4/j maddesi gereğince Genel Kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Genel Kurulunun onayına sunulmuş olup, oybirliği ile satın alma işleminin onaylanmasına karar verilmiştir. 5- Dileklerde Yönetim Kurulu adına Sn. Aykan Sözüçetin söz alarak; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.08.2010 tarihi ve 8512 sayılı yazısında belirtilen isteği üzerine "İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu (İPGK)'nda görüşülerek karara bağlanması gereken esas sözleşme değişikliklerinin İPGK'da onaylanmamasından dolayı zarar görenlerin yasal koşullar oluştuğu takdirde yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu için yasal yollara başvurma haklarının saklı olduğu ve ayrıca Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellscahft mbH'ın halen yönetim kuruluna en fazla iki aday gösterebileceği hususlarının" siz sayın ortaklarımızın bilgisine sunulmasını talep etmiştir. Dileklerde başka söz alan olmadığından ve gündemde başka görüşülecek konu kalmadığından Divan Başkanı toplantıyı kapattı. |
|
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|