|
|
| 1 | MUSTAFA EROL BAŞAK | GENEL MÜDÜR YARDIMCISI | PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş. | 28.03.2011 16:54:50 | |
| Ortaklığın Adresi | : | İZMİR YOLU 22.KM. MÜMİN GENÇOĞLU CADDESİ NİLÜFER / BURSA |
| Telefon ve Faks No. | : | 224 470 10 10 224 470 10 39 |
| Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su | : | 224 470 10 10 224 470 10 39 |
| Yapılan Açıklama Güncelleme mi? | : | Evet |
| Yapılan Açıklama Düzeltme mi? | : | Hayır |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? | : | Hayır |
| Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi | : | YOKTUR |
| Özet Bilgi | : | 2010 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI SONUÇLARI |
| Genel Kurul Toplantı Türü | : | Olağan |
| Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi | : | 01.01.2010 - 31.12.2010 |
| Genel Kurul Tarihi | : | 28.03.2011 |
|
Penguen Gıda Sanayi A.Ş.' nin 2010 yılı Olağan Genel Kurulu 28/03/2011 tarihinde Saat 13:30'da Bursa İzmir yolu 22. Km. Mümin Gençoğlu Caddesi BURSA adresindeki fabrika idari binasında Sanayi ve Ticaret Bakanlığının Bursa İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğünün 21.03.2011 gün ve 1901 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Ahmet DEMİRTAŞ'ın gözetiminde yapılmıştır.
A. Toplantının açılışında önce Hükümet Komiserince yapılan incelemede; a- Toplantıya ait ilanların 10.03.2011 tarih 7769 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve 11.03.2011 tarihli Akşam ve Dünya gazetelerinin Türkiye baskılarında ana sözleşmede ve Kanunda belirtilen süreler içinde yapıldığı, b- Şirketçe ihraç edilen 55.600.000.- Türk Lirası tutarındaki hamiline yazılı senedin 39.315.310.- Türk Liralık kısmına sahip hissedarların genel kurula iştirak etmek üzere hamiline yazılı hisse senetlerini makbuz mukabilinde şirkete tevdi ettikleri, c- Toplantıda şirketin 55.600.000.- Türk liradan ibaret bulunan ve 5.560.000.000 paya ayrılan sermayesinin 24.978.160.- TL'nı temsil eden hissedarların asaleten, 14.337.149.- TL'nı temsil eden hissedarların vekaleten olmak üzere; toplam 39.315.310.- TL sermayeyi temsil eden ortak ve vekilleri ile şirket murakıbının toplantıda hazır bulunduğu ve böylece toplantının açılması için gerekli nisabın temin olunduğu görüldüğünden, toplantı Orhan Ümit GENÇOĞLU tarafından gündemi görüşmek üzere açılarak aşağıdaki kararlar alınmıştır. B.1- Divan Başkanlığına Orhan Ümit GENÇOĞLU, Oy Toplama Memurluğuna Turhan GENÇOĞLU, Katipliğe Mustafa Erol BAŞAK'ın seçilmesine ittifakla karar verildi. 2- Divan heyetine, toplantı tutanağının hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesine oy birliği ile kabul edildi. 3- 2010 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu Denetleme Raporu ve Murakıp Raporu okundu. Genel Kurul'a okunan 2010 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu,Bağımsız Denetim Raporu ve Murakebe Raporu müzakereye sunuldu. Anılan raporlarve hesaplar üzerinde söz alan olmadığı görülerek oylamaya geçildi. Ayrı ayrı yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murakebe Raporu ittifakla kabul edildi. Ortaklığın 01.01.2011 - 31.12.2011 faaliyet dönemi için Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Pricewaterhouse Coopers) ile Bağımsız Denetim sözleşmesi yapılmasına oy birliği ile onaylandı. 4- Bilanço ve Kar Zarar hesapları okunarak müzakereye sunuldu. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucu kabulüne oy birliği ile karar verildi. 5- Yönetim Kurulu üyelerinin ve murakıbın yapmış oldukları çalışmalarından dolayı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi hakkındaki ibra oylamasına katılmadı. 6- Şirketin 2010 yılı karının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesine oy birliği ile karar verildi. 7- Şirket ana sözleşmesinin 4. 7. 13. 14 ve 15. Maddelerinin değiştirilmesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.03.2011 tarihi ve 3225 sayılı yazısı ile kurul kaydına alınmıştır. Bu konuda müzakereye geçildi. Ana sözleşmenin anılan 4. 7. 13. 14. ve 15. Maddelerinin Sermaye Piyasasının öngördüğü aşağıdaki şekli ile değiştirilmesine oy birliği ile karar verildi. Değiştirilen maddelerin yeni şekli şöyledir. Yeni Şekli Madde 4 : Amaç ve Konu Şirketin amacı, soğuk hava ve buz tesisleri, meyve ve sebze suları, meyve ve sebze pulpleri, meyve ve sebze suyu konsantratları, meyve özleri, meyve ve sebze tozları, meyve ve sebze konserveleri, marmelat ve jöleleri, reçelleri imal etmek, muhafaza etmek iç ve dış ticaretini yapmak, ithal etmek ihraç etmek, dondurulmuş ve taze sebze ve meyve ticareti, ithalatı ve ihracatı, bilumum zirai maddelerin bizzat yetiştiriciliğini yapmak, canlı hayvan beslemek, ticaretini yapmak, ithal etmek, ihraç etmek Salçalar, her nevi şoklanmış sebze ve meyveler her nevi gıda ve ihtiyat maddeleri, süt mamülleri et ve süt mamülleri, yumurta, yaş ve kuru meyve, sebze ve bakliyatın muhafazası, imalatı, iç ve dış ticareti, ithalat ve ihracatı, ileri teknikte gıda sanayi tesisleri kurmak, bunlarla ilgili ambalaj malzemesi ve yardımcı sanayi tesisleri kurmak ve her türlü imalat ihracat ithalat ve ticaretlerini yapmak. Her türlü kabuklu ve kabuksuz fıstık fındık badem ve ceviz alım satımı ticareti ithalatı ve ihracatı işlenmesi tuzlanması kavrulması ve bunlar için gerekli tesislerin yapılması gerekli her türlü makine alet edevatların alım satım ithalat ve ihracatını yapmak. Her türlü ipliklerin bu ipliklerden üretilen her türlü kumaşların ve havluların bunlardan imal edilen her türlü giyim eşyaları ve bornozların imalatı alım satımı ve ticareti ithalat ve ihracatı ve bunlar için gerekli sanayi ve yardımcı tesislerin kurulması makine alet ve edevatların alım satım ithalat ve ihracatını yapmak. Her türlü tütün mubayaası mamul ve gayri mamul tütün alımı satımı imalatı ithalatı ihracatı ve komisyonculuğu tütün imalatı ve muhafazası ile ilgili tesislerin kurulması ve lüzumlu makine alet edevatların alım satım ithalat ve ihracatı ile yurt içinde ve yurt dışında her türlü nakliyat işlerini yapmaktır. Şirketin işletme konuları şunlardır: a- Biyolojik gıda, soğuk hava ve buz, derin soğutucu tesisleri ile ilgili müstahzarat imal, ihzar, mubayaa ithalat, ihracat ve ticareti, b- Her türlü gıda sanayi, bira, ispirto, tıbbi kimyevi, veteriner zirai mücadele alet, makine ve cihazları imalatı, ithalatı, ihracatı ve ticareti, c- Her türlü su ürünleri ve çiçek soğanları ithalat, ihracat ve ticareti, ç- Yurt içinde ve Dışında her türlü nakliyat işi yapmak konu ile ilgili her türlü kara, hava, deniz nakliye araçları ile mütemmim cüz'ülerini almak, satmak, kiralamak, yolcu ve eşya taşımacılığı yapmak, acentalıklar ve bayilikler açmak. d- Konu ile ilgili yurt içinde ve dışında teşhir yerleri, satış yerleri, ek tesis ve istasyonları kurmak, işletmek, imalat ve ticaretini yapmak, beynelmilel fuar ve şenliklere katılmak. e- Mesleki, ilmi çalışma ve araştırma ve keşifleri yapmak, bunları teşvik ve kıymetlendirmek üzere laboratuar tesis ve işletmesi kurmak, elde edilen neticeler üzerinde her türlü yatırımları yapmak, f- Şirket amacı ile ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyon, müteahhitlik, bakanlıklar, hastaneler, resmi ve özel her türlü devair ve müesseseler ile temas edilebilir, ihalelere katılabilir ve bunların her nev'i işlerini taahhüt etmek, iç ve dış uluslararası mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, dağıtım işleri, g- Şirketin işlevi için iç ve dış piyasalardan uzun, orta, kısa vadeli istikrazlar akt etmek, emval ve kefalet kredileri ile emtia, akreditif, yatırım kredileri, açık kredilere, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri, senet üzerine avans kredileri ve benzeri krediler temin etmek, h- Şirketin faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, ı- Şirketin amacını gerçekleştirebilmesi için her türlü malı, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, i- Sermaye Piyasası düzenlemelerine uymak ve Şirket sermayesinin asgari %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin hazır bulunacağı Genel Kurulda şirket sermayesinin %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin onayı alınmak suretiyle şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek, j- Aracılık ve portföy yönetimi faaliyeti teşkil etmemek şartıyla hisse senetleri, tahviller ve diğer sermaye piyasası araçlarını almak ve satmak, mübadele etmek ve rehin ve teminat olarak göstermek, şu kadar ki, şirketin yıllık cirosunun %10'nu aşan miktarda diğer şirketlerden hisse iktisabı durumunda Şirket sermayesinin asgari %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin hazır bulunacağı Genel Kurulda şirket sermayesinin %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin olumlu oyu aranacaktır. k- Şirketin amaçlarına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisle ile gayri menkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, gayri menkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükuna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek şu kadar ki maddi duran varlıkların en az yüzde yirmisinin satılması, birleştirilmesi, kiraya verilmesi veya elden çıkarılması hususu Şirket sermayesinin asgari %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin hazır bulunacağı Genel Kurulda şirket sermayesinin %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin olumlu oyları ile mümkün olacaktır. l- Şirket'in amacı ile ilgili olarak, şirketin borçlarını temin için kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi husularında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur; alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak, alınan ipotekleri fek etmek, şu kadar ki ödünç para verilmesine ilişkin mevzuat hükümleri çerçevesinde konvertibıl ve/veya tali kredi verilmesi hususu Şirket sermayesinin asgari %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin hazır bulunacağı Genel Kurulda şirket sermayesinin %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin olumlu oyları ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla mümkün olacaktır m- Şirket işleri için gerekli taşıtları iktisap etmek, devretmek ve bunların üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, n- Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, şu kadar ki herhangi bir gerçek veya tüzel kişi ile şirket karının paylaşılması sonucunu doğuracak ortaklık veya royalti anlaşması yapılması hususu Şirket sermayesinin asgari %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin hazır bulunacağı Genel Kurulda şirket sermayesinin %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin olumlu oyları ile mümkün olacaktır. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka işlerde şirket için lüzumlu ve faydalı görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Anasözleşme'nin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izni alacaktır. Yeni Şekli Madde 7 : Sermaye ve hisseler Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.11.1997 tarih ve 12072 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.- (yüzmilyon Türk Lirası) TL. olup her biri 1 Kr. nominal değerde 10.000.000.000- (onmilyar) hamiline yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli görüldüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Ayrıca, Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde hisse yayınlanması ve yeni hisse edinmeleri konusunda pay sahiplerinin rüçhan hakları ile ilgili olarak kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.600.000,00 TL (Beşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası) iken 50.000.000,00 TL nakit sermaye artırımı ile 55.600.000,00 TL (Ellibeşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası)'dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 Kuruş itibari değerde 5.560.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Sermayeyi oluşturan hisse senetlerinin halka arz edilen kısmı B Grubu, kalan diğer kısmı ise A Grubu olarak kabul edilmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsilen ihraç edilen payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir: GRUBU SERMAYE PAY TÜRÜ PAY ADEDİ MİKTARI (TL) A 39.307.107,70 HAMİLİNE 3.930.710.770 B 16.290.892,30 HAMİLİNE 1.629.089.230 TOPLAM 55.600.000,00 5.560.000.000 Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay ile değiştirilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yeni Şekli Madde 13 : Yönetim Kurulu Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilen en az 6 en çok 9 kişiden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin yarıdan bir fazlası (A) Grubu hissedarların belirleyeceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilen gerçek kişilerin temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebetlerinin kesilmesi ve bunun genel kurulca kabul edilmesi durumunda, bu durumdaki kurul üyeleri otomatik olarak üyelik sıfatını kaybederler ve bu üyelerin temsil ettikleri tüzel kişiler kendilerini tamsil için yeni bir kurul üyesi atama hakkına sahiptirler. Yeni Şekli Madde 14 : Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir ancak bu durumda Madde 13 hükümleri saklıdır. Azil, istifa, vefat ve Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesinin 2ci fıkrasında sayılı hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından Madde 13 hükümleri uyarınca yeni üye tayini yapılır. Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk genel kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye genel kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe genel kurulca yeni bir seçim yapılır. Tüm bu hallerde Madde 13 hükümleri saklıdır. Yeni Şekli Madde 15 : Teminat Şartı Yönetim Kurulu üyelerinden her biri göreve başlamadan önce ilk yönetim kurulu toplantısına kadar 1.000. TL (Bin Türk Lirası) nominal değerde hisse senedini teminat olarak vermekle mükelleftir. Bu teminat yönetim kurulu üyesi namına başka ortak tarafından da verilebilir. Tüzel kişi ortakların temsilcisi yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna karşılık hisseler temsil edilen tüzel kişi tarafından verilir. Bu senetler yönetim kurulu tarafından şirket kasasında saklanır. Üyelerin görevlerinden doğacak olan sorumluluğa karşı merhun hükmünde olan senetler başkalarına devredilemez. Teminat olarak verilen hisse senetlerine isabet edecek temettü, maliklerine ibra beklenmeksizin tediye olunur. Yönetim Kurulu üyeliği görevinin her ne sebeple olursa olsun son bulması halinde teminat olarak tevdi olunmuş senetler genel kurulun ibra kararını takip eden üçüncü ayın sonunda maliklerine geri verilir. 8- Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine geçildi. Yapılan tekliflerin oylanması neticesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresinin 1 yıl olmasına, Yönetim Kurulunun 6 üyeden teşekkülüne ve üyeliklere Turhan GENÇOĞLU, Orhan Ümit GENÇOĞLU, Zekai GÜMÜŞDİŞ, Şevket Aykan SÖZÜÇETİN, ADM Finans İnternational BV'yi temsilen Anthony STALKER ve DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH'ı temsilen Antje STEINER'in seçilmesine ittifakla karar verildi. Denetim Kurulu Üyelerinin seçimine geçildi. Yapılan tekliflerin oylanması neticesinde, Denetim Kurulu üyelerinin görev süresinin 2 yıl olmasına, Denetim Kurulunun 2 üyeden teşekkülüne Şirket Denetim Kurulu Üyeliklerinin Yönetim Kurulu görev dağılımı içinde karara bağlanmasına ittifakla karar verildi. Şirket murakıbının seçimine geçildi. Yapılan tekliflerin oylanması neticesinde, şirket murakıbının görev süresinin 2 yıl olmasına ve murakıplığa Seracattin ÖZAĞAÇ'ın seçilmesine oy birliği ile karar verildi. 9- Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve Üyelerin daha önce almış oldukları huzur haklarının aynı tutarda ve Şirket murakıbına da yıllık net 500.- TL. huzur hakkı ödenmesine ve Denetim Kurulu üyelerine ücret verilmemesine ittifakla karar verildi. 10- Yönetim Kurulu üyelerine T.T.K. 334 ve 335 maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli iznin verilmesine ittifakla karar verildi. 11- Dileklerde söz alan olmamıştır. Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından Divan Başkanı toplantıyı kapattı. |
|
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|