|
|
| 1 | NURETTİN ACAR | MALİ VE İDARİ İŞLER GRUP MÜDÜRÜ | BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. | 20.01.2012 15:01:54 | |
| 2 | MESUT SANCAKLI | FABRİKA MÜDÜRÜ | BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. | 20.01.2012 15:07:35 | |
| Ortaklığın Adresi | : | Demirtaş Organize Sanayi Bölgesi, Yeni Yalova Yolu Cad. No: 612 16335 Osmangazi / Bursa |
| Telefon ve Faks No. | : | 0 224 270 67 00 / 0 224 261 05 10 |
| Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su | : | 0 224 270 67 00 / 0 224 261 05 10 |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? | : | Hayır |
| Özet Bilgi | : | Disk ve kampana fren işinin grup içi satışına ilişkin malvarlığı satışı |
|
Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:
Şirketimiz tarafından 3.3.2011 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile, Bosch Grubu'nun 2009 sonunda Amerika'daki disk ve kampana fren işini satmasının ardından, Bosch Grubu'nun bu iş kolunun geriye kalan kısmı ile ilgili stratejik seçenekleri gözden geçirmeye başladığı, bu kapsamda Akebono ile başlamış görüşmelerin, tarafların -kapsam ve zamanlama açısından-farklı stratejileri izleyeceklerinin netleşmesi nedeniyle sonlandırılma kararı alındığı bildirilmişti. Ardından 15 Haziran 2011 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile, mevcut iş koluna ilişkin olarak stratejik seçeneklerin gözden geçirilmesi kapsamında Bosch Grubu tarafından potansiyel iş ortaklarının belirlenmesi kapsamında "Macquarie" isimli yatırım bankası ile çalışma kararı alındığı bildirilmiştir. Akabinde 23 Eylül 2011 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile,yapılan stratejik değerlendirmeler ışığında disk ve kampana fren işinin satılması amacıyla Şirketimizin disk ve kampana fren işinin ilk etapta Bosch Grubu'nda yer alan başka bir şirkete ilgili yasal düzenlemeler ışığında ve usulüne uygun olarak yapılması gerekli diğer işlemlerin de yapılarak devrinin gerçekleştirilmesi ve konuya ilgisi olan/olacak taraflarla görüşmelerin bu şekilde yürütülmesi yönünde karar alındığı bildirilmiştir. Bunu takiben 10 Kasım 2011 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile, Şirketimizin ana ortağı Robert Bosch GmbH tarafından Şirketimize iletilen bilgi uyarınca, mevcut iş koluna ilişkin olarak yapılandırma sürecinin bu yılın sonuna kadar tamamlanması ile çalışmaların aynen devam ettiği, Bosch Grubunun Amerika dışında dünya genelinde disk ve kampana fren işi için potansiyel alıcı bazı firmaların ön tekliflerini sundukları, bu tekliflerin değerlendirilmesi ve müzakere aşamasına başlanılacağı bildirilmiştir. 15 Aralık 2011 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile, Bosch Grubunun disk ve kampana fren işi için potansiyel alıcı bazı firmaların ön teklifleri değerlendirilerek, potansiyel alıcı sayısının ikiye düşürüldüğü belirtilmiştir. 2 Ocak 2012 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile disk ve kampana fren işinin Şirketimiz tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde Bosch Grubu'nda yer alan Foundation Brakes Frenleme Sistemleri Otomotiv Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne ilgili yasal düzenlemeler ışığında ve özellikle Sermaye Piyasası Kurulu ilişkili taraflar arasındaki işlemlere ilişkin gerekliliklerin usulüne uygun olarak yerine getirilerek satılması için varlık devri sözleşmesi yapılmıştır. Varlık devrinin fiyatının belirlenebilmesi için Şirketimizin disk ve kampana freni işi ile ilgili malvarlığının tamamının değerlemesine ilişkin olarak ilgili mevzuat uyarınca kabul edilen global değerleme teknikleri uyarınca hazırlatılan Ernst & Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.'nin ("E&Y") 21 Aralık 2011 tarihli iş kolu piyasa değeri değerlemesi raporu ile TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ("TSKB") şirketine ayrıca hazırlatılan şirketimizin sahibi bulunduğu gayrimenkule ilişkin 6 Aralık 2011 tarihli rapor ile makine ve teçhizata ilişkin 7 Aralık 2011 değerleme raporlarına ilişkin sonuçlara aşağıda yer verilmiştir. TSKB tarafından hazırlanan 6 Aralık 2011 tarihli Gayrimenkul Değerleme Raporu uyarınca Demirtaş Organize Sanayi Bölgesi, Alaşar Mahallesi, Y.Yalova Yolu Caddesi, No:612 Osmangazi Bursa adresindeki gayrimenkulün değeri KDV hariç 15.450.000TL (OnbeşmilyondörtyüzellibinTürkLirası) veya USD/TL=1,823 paritesi ile 8.443.000$ (SekizmilyondörtyüzkırküçbinAmerikanDoları); KDV dahil 18.231.000TL (OnsekizmilyonikiyüzotuzbirbinTürkLirası) veya USD/TL=1,823 paritesi ile 9.963.000$ (DokuzmilyondokuzyüzaltmışüçbinAmerikanDoları) olarak belirlenmiştir. TSKB tarafından hazırlanan 7 Aralık 2011 tarihli Makine Değerleme Raporu uyarınca Hidrolik Fren Sisteme İşleme Tezgahları için KDV hariç 26.900.000TL (YirmialtımilyondokuzyüzbinTürkLirası) veya USD/TL=1,823 paritesi ile 14.756.000$ (OndörtmilyonyediyüzellialtımilyonAmerikan Doları); KDV dahil 31.742.000TL (OtuzbirmilyonyediyüzkırkikibinTürkLirası) veya veya USD/TL=1,823 paritesi ile 17.412.000$ (OnyedimilyondörtyüzonikibinAmerikan Doları) olarak belirlenmiştir. E&Y tarafından hazırlanan 21 Aralık 2011 tarihli İş Kolu Değerleme Raporu uyarınca (i) Gelir Yaklaşımı (İndirgenmiş Nakit Akımları) Yöntemi kullanılarak ulaşılan değer KDV hariç 5.600.000avro veya avro/$= 1,3115 paritesi kullanılmak suretiyle 7.344.400 Amerikan doları olup, (ii) Özkaynak (Düzeltilmiş Net Aktif Değer) Yöntemi kullanılarak ulaşılan değer KDV hariç 20.160.000avro veya avro/$= 1,3115 paritesi kullanılmak suretiyle 26,439,840 Amerikan Doları olarak belirlenmiştir. E&Y tarafından hazırlanan rapor uyarınca 31 Aralık 2011 itibariyle Şirketimizin Disk ve Kampana Freni İş Kolu için önerilen değer 20.200.000 Avro'dur ve bu rakam 30 Aralık 2011 tarihli Merkez Bankası Avro satış kuru olan 2,4556 paritesi kullanılarak TL olarak hesaplandığında 49.603.120 Türk Lirasına karşılık gelmektedir. Şirketimiz E&Y tarafından hazırlanan raporda önerildiği üzere rapor Disk ve Kampana Freni İş Kolu'nun Foundation Brakes Frenleme Sistemleri Otomotiv Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne satış fiyatı KDV hariç 20.200.000avro (YirmimiyonikiyüzbinAvro) karşılığı 49.603.120TL (30 Aralık 2011 tarihli Merkez Bankası Avro satış kuru olan 2,4556 paritesi kullanılarak hesaplanmıştır) olarak belirlemiştir. Malvarlığı devrine ilişkin satış işlemlerinin hukuki olarak tamamlanabilmesi için çalışmalara devam edilmektedir. |
|
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|