|
|
| 1 | ÖZCAN ÖZDEMİR | SATINALMA MÜDÜRÜ | BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. | 25.04.2012 17:39:46 | |
| 2 | NURETTİN ACAR | MALİ VE İDARİ İŞLER GRUP MÜDÜRÜ | BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. | 25.04.2012 17:43:43 | |
| Ortaklığın Adresi | : | Demirtaş Organize Sanayi Bölgesi, Yeni Yalova Yolu Cad. No: 612 16335 Osmangazi / |
| Telefon ve Faks No. | : | 0 224 270 67 00 / 0 224 261 05 10 |
| Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su | : | 0 224 270 67 00 / 0 224 261 05 10 |
| Yapılan Açıklama Güncelleme mi? | : | Hayır |
| Yapılan Açıklama Düzeltme mi? | : | Hayır |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? | : | Hayır |
| Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi | : | 03.04.2012 |
| Özet Bilgi | : | 2011 faaliyet yılına ilişkin 25.04.2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantı sonucu |
| Genel Kurul Toplantı Türü | : | Olağan |
| Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi | : | 01.01.2011-31.12.2011 Hesap Dönemi |
| Genel Kurul Tarihi | : | 25.04.2012 |
|
Bosch Fren Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
2011 yılı Olağan Genel Kurul TOPLANTI TUTANAĞI Bosch Fren Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Nisan 2012 tarihinde saat 11.30'da Demirtaş Organize Sanayi Bölgesi Yeni Yalova Yolu Caddesi No: 612 Osmangazi/BURSA adresinde bulunan Şirket merkezinde, T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Bursa İl Müdürlüğü'nün 24.04.2012 tarih ve 3543 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Fevzi Yıldız gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nin 3 Nisan 2012 tarih ve 8040 sayılı nüshasının 259. sayfasında ayrıca Dünya Gazetesi'nin 3 Nisan 2012 tarihli nüshasının 13.sayfasında ve Bursa Hakimiyet Gazetesi'nin 3 Nisan 2012 tarihli nüshasının 12.sayfasında ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 2,500,000 (ikimilyonbeşyüzbin) Türk Liralık sermayesine tekabül eden 250,000,000 adet hissenin 2.112.447,05 TL'lik sermayesine tekabül eden 211.244.705 adet hissesinin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, yönetim kurulu üyesi Sn. Steven Young'ın ve şirket murakıbı Sn. İsmet Artam'ın katılımıyla toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçildi. Gündem gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alındı. 1. Genel Kurul Başkanlık Divanı'nın seçilmesine geçildi. Genel Kurul Başkanlığına Sn. Nurettin Acar'ın, oy toplama memurluğuna Sn. Banu İmadoğlu Aksu'nun ve katipliğe Sn. Mehmet Öztuna'nın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 2. Gündemin ikinci maddesi uyarınca yapılan oylama sonunda, toplantı tutanaklarının Başkanlık Divanı tarafından imzalanmasına oybirliği ile karar verildi. 3. Gündemin üçüncü maddesine geçildi. Yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliği görevinden istifa eden Sn Hermann Butz'un yerine TTK'nın 315. maddesine göre Yönetim Kurulu Üyeliği görevine atanan Sn. Steven Young'ın Yönetim Kurulu Üyeliğinin tasdikine mevcudun oybirliği ile karar verildi. 4. Gündemin dördüncü maddesi gereğince 2011 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu üyesi Sn. Steven Young tarafından ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporu ile Murakıp Raporu, Murakıp tarafından okunarak ortakların bilgisine sunuldu. Söz olmadığı anlaşıldı ve yapılan oylama sonunda anılan raporlar mevcudun oybirliği ile kabul edildi. 5. Gündemin beşinci maddesi gereğince yapılan müzakere ve oylama sonucunda faaliyet ve hesaplarından dolayı Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Şirket Murakıbı, her biri için ayrı ayrı yapılan oylamalar üzerine mevcudun oybirliği ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy haklarını kullanmamışlardır. 6. Gündemin altıncı maddesi gereğince 2011 yılına ait Bilanço ile Kar ve Zarar hesapları okunarak ortakların bilgisine sunuldu. Yapılan müzakere ve oylama sonucunda, okunan 2011 yılı Bilanço ile Kar ve Zarar hesapları mevcudun oybirliği ile tasdik edildi. 2011 yılı faaliyetlerinden 2,043,596 -TL tutarında zarar edildiği anlaşıldı. Dönem sonunda faaliyet zararı oluştuğundan, kar payı dağıtılması hakkında karar verilmesine yer olmadığına ve 2011 yılı zararının geçmiş yıllar zararlarına eklenmesine ve gerekli işlemlerin yapılması için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine mevcudun oybirliği ile karar verildi. 7. Gündemin yedinci maddesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" hakkında ortaklara bilgi sunuldu. Buna göre Şirket karına katılım konusunda Ana Sözleşme'de imtiyaz bulunmadığı ve Ana Sözleşme'nin Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak düzenlenen 29. ve 30. maddeleri dışında başka bir hüküm içermediği görülmekle, Şirket'in bunun dışında farklı bir kar dağıtım politikası izlememesine mevcudun oybirliği ile karar verildi. Kar dağıtım politikası ile ilgili bilgi Şirketin internet adresinde yayınlanmıştır. 8. Gündemin 8. maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde Şirketin 3. kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaatler konusunda Genel Kurul'a bilgi verilmiştir. 9. Gündemin 9. maddesine geçilerek; Sermaye Piyasası Kurulu'ndan 6 Nisan 2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00.110.03.02-983 no ile ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan 10 Nisan 2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-4739.2660 no ile gerekli izinlerin alınmış olduğu görülmekle; izinlere uygun olarak Şirket Ana Sözleşmesi'nin "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 4. maddesi, "Yönetim Kurulunun Teşekkülü ve Seçilme Ehliyeti" başlıklı 13. maddesi, "Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 15. maddesi, "Yönetim Kurulu Teşkilatı ve Toplantı Düzeni" başlıklı 16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ödeneği" başlıklı 17. maddesi, "Yönetim Kurulunun Yetkileri" başlıklı 18. maddesi, "Çağrıda Usul" başlıklı 24. maddesine ilişkin tadillerin ve "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 46. maddesinin ilave edilmesine oybirliği ile karar verilmiştir: ESKİ METİN MADDE 4 - ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU Şirketin maksat ve mevzuu başlıca şunlardır: 1. Her nevi nakil vasıtalarında kullanılan hidrolik veya havalı frenler ve aksamı ile bu nakil vasıtalarına ait diğer her nevi yedek parçaların imalini ve bunların imalinde kullanılan makine ve teçhizatın ve hammaddelerinin alım satımını, ithal ve ihracını ve toptan ve perakende iç ve dış ticaretini yapmak, 2. Maksat ve mevzuu ile ilgili malların imaline mahsus atölye ve fabrika kurmak, kiralamak, işletmek, almak, satmak, pazarlamak, 3. Otomotiv sanayiine yarayacak bilumum hammaddeleri, yarı mamulleri, makine, tesisat ve emsali malzeme ve teçhizatı ithal ve ihraç etmek ve alım satım ve pazarlamasını yapmak, 4. Maksat ve konusunun gerektirdiği her türlü makine ve malzeme ile tüm araç ve gereçleri ve bunların yedek parçalarını satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ithal veya ihraç etmek, Şirket, yukarıda belirtilen maksat ve mevzuuna ulaşmak için işletme mevzuu çerçevesinde kalmak kaydı ile bütün hakları ve borçları iktisap ve iltizam edebilir. Şöyle ki; A. Şirket, maksat ve mevzuunun gerektirdiği tüm menkul ve gayrimenkul malları temellük edebilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Bu kabil malları satın alabilir, gerektiğinde tekrar satabilir, inşa ettirebilir, başkasından kiralayabileceği gibi, kiraya verebilir, gereğinde onarabilir veya tadil edebilir, genişletebilir. B. Şirket, maksat ve mevzuunun tahakkuku zımnında, para istikraz edebilir. Bu cümleden olmak üzere kanunun tayin ettiği çerçeve içinde her türlü teminat verebilir. Özellikle mal varlığına dahil menkul ve gayrimenkuller üzerinde alacaklıları lehine rehin ve ipotek tesis edebilir. Üçüncü şahıslardan rehin ve ipotek alabilir. Bu ipoteklerin terkinini talep edebilir. Keza Şirket, yönetim kurulu kararıyla borç üstlenebilir, kendi borcu veya yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü kişilerin borcu için her türlü teminat verebilir, özellikle gayrimenkulleri üzerinde ipotek, işletmesi üzerinde rehin tesis edebilir teminat niteliğinde müşterek borçlu veya ciranta olarak ticari senetleri imzalayabilir. C. Şirket, maksat ve mevzuunun gerektirdiği marka, ihtira beratı, patent, know-how, model, resim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gerektiğinde bunları şirket adına tescil ettirebilir. Lisans, teknik bilgi, imtiyaz gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir. Bu kabil sınai mülkiyet hakları ile ilgili olarak yerli yahut yabancı, özel veya tüzel kişilerle sözleşmeler yapabilir, bunları devredebilir, devren iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir. D. Şirket, maksat ve mevzuuna dahil bulunan işleri, gereğinde yerli veya yabancı, hakiki veya hükmi şahıslarla müştereken yapabilir, iştigal konusu ile ilgili olarak yabancı veya yerli hakiki veya hükmi şahıslarla süreli veya süresiz her neviden ortaklıklar tesis edebilir, mevcut ortaklıklara iştirak edebilir, veya aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla her nevi hisse senedi veya tahvilleri alabilir, satabilir veya rehnedebilir. Başkaları tarafından taahhüt edilmiş bulunan ve maksat ve mevzuuna dahil işleri kısmen veya tamamen devralabilir, lüzumu halinde bütün bunları başkalarına devredebilir, satabilir. Şirket gereken hallerde kendi maksat ve mevzu ile uğraşan, yerli veya yabancı gerçek yahut tüzel kişilerin vekalet, distribütörlük ve mümessilliklerini deruhte edebilir. E. Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için gerek yurt içinde, gerekse yurt dışında temsilcilikler ve bürolar ihdas edebilir, mümessillikleri kabul edebilir, vekalet, hizmet, komisyonculuk, acentelik, taahhüt, taşeronluk gibi sözleşmeler akdedebilir. F. Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü ihalelere iştirak edebilir, ihale açabilir, taahhüt işlerine girebilir. G. Yukarıda sayılan muamele ve işlerden başka, ileride şirkete faydalı görülecek başka işlere girişebilmek için Ana sözleşmenin değiştirilmesi konusundaki kanunun aradığı şartlar yerine getirilecektir. YENİ METİN MADDE 4 - ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU Şirketin maksat ve mevzuu başlıca şunlardır: 1. Her nevi nakil vasıtalarında kullanılan hidrolik veya havalı frenler ve aksamı ile bu nakil vasıtalarına ait diğer her nevi yedek parçaların imalini ve bunların imalinde kullanılan makine ve teçhizatın ve hammaddelerinin alım satımını, ithal ve ihracını ve toptan ve perakende iç ve dış ticaretini yapmak, 2. Maksat ve mevzuu ile ilgili malların imaline mahsus atölye ve fabrika kurmak, kiralamak, işletmek, almak, satmak, pazarlamak, 3. Otomotiv sanayiine yarayacak bilumum hammaddeleri, yarı mamulleri, makine, tesisat ve emsali malzeme ve teçhizatı ithal ve ihraç etmek ve alım satım ve pazarlamasını yapmak, 4. Maksat ve konusunun gerektirdiği her türlü makine ve malzeme ile tüm araç ve gereçleri ve bunların yedek parçalarını satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ithal veya ihraç etmek, Şirket, yukarıda belirtilen maksat ve mevzuuna ulaşmak için işletme mevzuu çerçevesinde kalmak kaydı ile bütün hakları ve borçları iktisap ve iltizam edebilir. Şöyle ki; A. Şirket, maksat ve mevzuunun gerektirdiği tüm menkul ve gayrimenkul malları temellük edebilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Bu kabil malları satın alabilir, gerektiğinde tekrar satabilir, inşa ettirebilir, başkasından kiralayabileceği gibi, kiraya verebilir, gereğinde onarabilir veya tadil edebilir, genişletebilir. B. Şirket, maksat ve mevzuunun tahakkuku zımnında, para istikraz edebilir. Kanunun tayin ettiği çerçeve içinde her türlü teminat verebilir. Özellikle mal varlığına dahil menkul ve gayrimenkuller üzerinde alacaklıları lehine rehin ve ipotek tesis edebilir. Üçüncü şahıslardan rehin ve ipotek alabilir. Bu ipoteklerin terkinini talep edebilir. Keza Şirket, yönetim kurulu kararıyla borç üstlenebilir, kendi borcu veya yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü kişilerin borcu için her türlü teminat verebilir, özellikle gayrimenkulleri üzerinde ipotek, işletmesi üzerinde rehin tesis edebilir teminat niteliğinde müşterek borçlu veya ciranta olarak ticari senetleri imzalayabilir. Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. C. Şirket, maksat ve mevzuunun gerektirdiği marka, ihtira beratı, patent, know-how, model, resim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gerektiğinde bunları şirket adına tescil ettirebilir. Lisans, teknik bilgi, imtiyaz gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir. Bu kabil sınai mülkiyet hakları ile ilgili olarak yerli yahut yabancı, özel veya tüzel kişilerle sözleşmeler yapabilir, bunları devredebilir, devren iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir. D. Şirket, maksat ve mevzuuna dahil bulunan işleri, gereğinde yerli veya yabancı, hakiki veya hükmi şahıslarla müştereken yapabilir, iştigal konusu ile ilgili olarak yabancı veya yerli hakiki veya hükmi şahıslarla süreli veya süresiz her neviden ortaklıklar tesis edebilir, mevcut ortaklıklara iştirak edebilir, veya aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla her nevi hisse senedi veya tahvilleri alabilir, satabilir veya rehnedebilir. Başkaları tarafından taahhüt edilmiş bulunan ve maksat ve mevzuuna dahil işleri kısmen veya tamamen devralabilir, lüzumu halinde bütün bunları başkalarına devredebilir, satabilir. Şirket gereken hallerde kendi maksat ve mevzu ile uğraşan, yerli veya yabancı gerçek yahut tüzel kişilerin vekalet, distribütörlük ve mümessilliklerini deruhte edebilir. E. Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için gerek yurt içinde, gerekse yurt dışında temsilcilikler ve bürolar ihdas edebilir, mümessillikleri kabul edebilir, vekalet, hizmet, komisyonculuk, acentelik, taahhüt, taşeronluk gibi sözleşmeler akdedebilir. F. Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü ihalelere iştirak edebilir, ihale açabilir, taahhüt işlerine girebilir. G. Yukarıda sayılan muamele ve işlerden başka, ileride şirkete faydalı görülecek başka işlere girişebilmek için Ana sözleşmenin değiştirilmesi konusundaki kanunun aradığı şartlar yerine getirilecektir. ESKİ METİN MADDE 13- YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ Şirket, Genel Kurul tarafından ve Ticaret Kanunu'nun 312 ve devamı maddeleri gereğince seçilecek en az üç en fazla beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu üyelerinden biri "B" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve üye adedi kaç olursa olsun bunun yarısından bir fazlası ise "A" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve Genel Kurul tarafından seçilir. Hissedar olmayan kimseler dahi Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilir. Ancak, hissedarlık sıfatını haiz olmadığı halde Yönetim Kuruluna seçilmiş olan kimse, hissedarlık sıfatını iktisap etmedikçe üyelik hak ve görevlerini istimal edemez. Özellikle toplantılara iştirak edemez, oy kullanamaz, şirketi temsil ve ilzam edemez. YENİ METİN MADDE 13- YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından ve Ticaret Kanunu'nun 312 ve devamı maddeleri gereğince her durumda en az 6 üyeden oluşmak koşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde belirlenir. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Bu maddede yer alan Bağımsız üyelerin atanma usüllerine ve ehliyete ilişkin yürürlükte olan Sermaye Piyasası'nın ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır. Şirket, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu üyelerinden biri "B" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve üye adedi kaç olursa olsun bunun yarısından bir fazlası ise "A" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve Genel Kurul tarafından seçilir. ESKİ METİN MADDE 15 - ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi bir yıldır. Birinci yılın sonunda, yeniden seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman azledebilir. Azlolunan üyenin, tazminat talebine hakkı yoktur. Türk Ticaret Kanununun 315. Maddesinde sayılı hallerden herhangi birinin mevcudiyeti sebebiyle, üyeliklerden birinin açılması halinde Yönetim Kurulunun kalan üyeleri, yerine yeni üyeyi seçer. Yönetim Kurulu'na muvakkaten seçilen yeni üyenin görev süresi, yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır. Açılan üyeliklerin Yönetim Kurulunca tayin ve tesbitinde 13.maddedeki şartlar esas alınır. Bu şekilde seçilen üye, İlk Genel Kurul toplantısına kadar vazife yapar ve asaleti Genel Kurulun tasvibine bağlıdır. YENİ METİN MADDE 15 - ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadardır. Yeniden seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman azledebilir. Azlolunan üyenin, tazminat talebine hakkı yoktur. Türk Ticaret Kanununun 315. Maddesinde sayılı hallerden herhangi birinin mevcudiyeti sebebiyle, üyeliklerden birinin açılması halinde Yönetim Kurulunun kalan üyeleri, yerine yeni üyeyi seçer. Yönetim Kurulu'na muvakkaten seçilen yeni üyenin görev süresi, yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır. Açılan üyeliklerin Yönetim Kurulunca tayin ve tespitinde 13.maddedeki şartlar ve ilgili mevzuat esas alınır. Bu şekilde seçilen üye, İlk Genel Kurul toplantısına kadar vazife yapar ve asaleti Genel Kurulun tasvibine bağlıdır. ESKİ METİN MADDE 16- YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI VE TOPLANTI DÜZENİ Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler aralarında bir Başkan bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere bir Başkan Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan ve Başkan Vekili'nin tekrar seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı Şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir. Toplantı ve kararlarda Türk Ticaret Kanununun nisapları uygulanır. YENİ METİN MADDE 16- YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI VE BÜNYESİNDEKİ KOMİTELER Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler aralarında bir Başkan bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere bir Başkan Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan ve Başkan Vekili'nin tekrar seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı Şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir. Toplantı ve kararlarda Türk Ticaret Kanununun nisapları uygulanır. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu takdirine bağlı olarak aşağıdaki komitelerin tümü veya mevzuata bağlı olarak bir kısmı veya bunlara ilave komiteler oluşturabilir: 1. Denetimden Sorumlu Komite, 2. Kurumsal Yönetim Komitesi, 3. Aday Gösterme Komitesi, 4. Riskin Erken Saptanması Komitesi, ve 5. Ücret Komitesi oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz. ESKİ METİN MADDE 17- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖDENEĞİ Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından tesbit edilecek, aylık veya yıllık, yahut her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar. YENİ METİN MADDE 17- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖDENEĞİ Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imk nı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer alır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir. Yukarıdaki çerçevede, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından tesbit edilecek, aylık veya yıllık, yahut her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar. ESKİ METİN MADDE 18- YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ Kanunda ve bu Ana sözleşmede münhasıran Genel Kurula verilmiş olan yetkiler dışında kalan bütün işler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, adli ve idari merciler önünde Şirketi temsile, tahkim ve ibraya yetkilidir. YENİ METİN MADDE 18- YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ Kanunda ve bu Ana sözleşmede münhasıran Genel Kurula verilmiş olan yetkiler dışında kalan bütün işler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, adli ve idari merciler önünde Şirketi temsile, tahkim ve ibraya yetkilidir. Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. Söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gereklidir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanacaktır. Durum SPK'ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. ESKİ METİN MADDE 24- ÇAĞIRIDA USUL Genel Kurulun toplantıya çağırılması ilan suretiyle ve Şirkete en az bir hisse tevdi edip adresini kaydettirmiş olan ortaklara gönderilecek taahhütlü mektuplarla yapılır. Bu ilan ve mektuplarda görüşülecek gündem ile toplantının yeri ve gün ve saati bildirilir. Anasözleşmede değişiklik yapmak üzere Genel Kurulun toplantıya çağırılması halinde, çağırılarda gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen metinle birlikte aslı da yazılır. İlan ve toplantı günleri sayılmaksızın çağrının toplantıdan en az 15 gün evvel yapılması gereklidir. Gündemde gösterilmeyen hususlar Genel Kurul toplantılarında görüşülemez. YENİ METİN MADDE 24- ÇAĞIRIDA USUL Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılması Şirkete en az bir hisse tevdi edip adresini kaydettirmiş olan ortaklara gönderilecek taahhütlü mektuplarla yapılır. Bu ilan ve mektuplarda görüşülecek gündem ile toplantının yeri ve gün ve saati bildirilir. Anasözleşmede değişiklik yapmak üzere Genel Kurulun toplantıya çağırılması halinde, çağırılarda gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen metinle birlikte aslı da yazılır. Gündemde gösterilmeyen hususlar Genel Kurul toplantılarında görüşülemez. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur: a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı, b) Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları, c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; d) Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri, e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. (c) bendinde geçen yükümlülüğün yerine getirilmesi ile ilişkili olarak, yönetim kurulu üyeliklerine aday gösterilecek kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, şirket ve şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, genel kurul toplantı ilanının yapıldığı tarihten sonraki 1 hafta içerisinde şirket tarafından kamuya açıklanır. ESKİ METİNDE YOK. YENİ METİN MADDE - 46 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılacaktır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulacaktır. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilecektir. 10. Gündemin 10. maddesine geçilerek, Şirket Anasözleşmesi'nin 13. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyeden teşekkül etmesine ve Yönetim Kurulu üyeliklerine; Beyoğlu 35. Noterliği'nce düzenlenen, 24 Nisan 2012 tarih ve 18902 yevmiye numaralı adaylık beyannamesi uyarınca Sn. Mehmet Ali Güneysu'nun, Beyoğlu 35. Noterliği'nce düzenlenen, 24 Nisan 2012 tarih ve 18900 yevmiye numaralı adaylık beyannamesi uyarınca Sn. Burak Koçer'in Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Bağımsız Yönetim kurulu üyesi olarak, Bursa 22. Noterliği'nce düzenlenen, 11 Nisan 2012 tarih ve 10147 yevmiye numaralı adaylık beyannamesi uyarınca Sn. Dieter Wohlfahrt'ın, Beyoğlu 35. Noterliği'nce düzenlenen, 20 Nisan 2012 tarih ve 18680 yevmiye numaralı adaylık beyannamesi uyarınca Friedrich Gotthold Megerle'nin, Beyoğlu 35. Noterliği'nce düzenlenen, 20 Nisan 2012 tarih ve 13621 yevmiye numaralı adaylık beyannamesi uyarınca Steven Young'ın ve Bursa 12. Noterliği'nce düzenlenen, ve 5 Nisan 2012 tarih ve 09699 yevmiye numaralı adaylık beyannamesi uyarınca Mehmed Erol Somersan'ın Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmelerine oybirliği ile karar verilmiştir (a) Türk Vatandaşı, Akman Karagöz Sitesi No.19 Bademli/Mudanya adresinde mukim Sn. Mehmed Erol SOMERSAN, (b) Alman Vatandaşı, Ahmet Yesevi Mahallesi, Erginevler Sl, Ihlamur Grubu J BL.D. 1 No:98 Nilüfer/Bursa adresinde mukim, 99322303180 yabancı kimlik numaralı Sn. Dieter WOHLFARTH, (c) Avusturalya Vatandaşı, Acarkent A Kapısı 2. Cad./1. Kısım No.C247 Acarkent Beykoz/İstanbul adresinde mukim, T.C. potansiyel vergi kimlik numarası 9820128452 olan Sn. Steven YOUNG, (d) Alman Vatandaşı, Robert-Bosch Allee 1i Abstatt, 74232 Baden-Wuerttemberg, Almanya adresinde mukim, Sn. Friedrich Gotthold MEGERLE'nin Ortaklardan Robert Bosch GmbH'yı temsilen bir yıl süre ile görev yapmak ve kendilerine herhangi bir ücret ödenmemek üzere seçilmelerine mevcudun oybirliği ile karar verildi. Bağımsız Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen; (e) Türk Vatandaşı, Akay Sokak, Akat Mahallesi, Özlem Sitesi B1 Blok, 1F D10 Beşiktaş adresinde mukim Sn. Mehmet Ali GÜNEYSU, ve (f) Türk Vatandaşı, Adalet Sitesi, 64/4 No 6, Tarabya Sarıyer adresinde mukim Sn. Burak KOÇER'e aylık 2,500 TL net huzur hakkı ödenmesine karar verildi. Yönetim Kurulu Başkanlığına Friedrich Gotthold Megerle'nin, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine Steven Young'ın seçilmesine ve Dieter Wohlfarth, Mehmet Ali Güneysu, Burak Koçer ve Mehmed Erol SOMERSAN'ın Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmasına karar verildi. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 10 Mayıs 2011 tarih ve 7812 sayılı nüshasının 644 ve 645. sayfalarında yayınlanan, Bursa 22. Noterliği'nden 1 Ağustos 2011 tarih ve 19999 yevmiye numarası onaylı Şirketimizin 08.07.2011 tarih ve 293 no.lu kararı ile kabul edilen 37 nolu İmza Sirküleri'nin devamına karar verildi. 11. Gündemin 11. maddesine geçilerek, Şirket Anasözleşmesi'nin 20.maddesi uyarınca Murakıp sayısının 1 kişi olarak belirlenmesine ve bu göreve; Bademli Mahallesi, Kültür Caddesi 53/1 Mudanya Bursa adresinde mukim 19450661068 T.C. Kimlik numaralı Sn. İsmet Artam'ın bir yıl süre ile görev yapmak ve bu görevden ötürü kendisine herhangi bir ücret ödenmemek üzere seçilmesine mevcudun oybirliği ile karar verildi. 12. Gündemin 12. maddesi gereğince, Şirket'in "Şirket Ücretlendirme Politikası" hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Ücretlendirme Politikası ile bilgi şirketin internet adresinde yayınlanmıştır. 13. Gündemin 13. maddesine geçilerek, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Denetimden Sorumlu Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimine geçilerek; Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin seçilmesine mevcudun oybirliği ile karar verildi. 14. Gündemin 14. maddesine geçilerek yapılan müzakere ve oylama sonunda yeni, seçilen Yönetim Kurulu üyeleri bakımından şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işleri yapabilmeleri hususunda SPK'nın 1.3.7. no'lu zorunlu kurumsal yönetim ilkesi ve TTK'nın 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi oylandı ve oybirliği ile kabul edildi. 15. Gündemin 15. maddesine geçilerek, Şirket'in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2011 yılında herhangi bir bağış yapılmadığı belirtilerek Genel Kurul'a bilgi verildi. 16. Dilek ve temenniler dinlendi. |
|
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|