|
|
| 1 | MEMET ALDIKAÇTI | YÖNETİM KURULU BAŞKANI | BERKOSAN YALITIM VE TECRİT MADDELERİ ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. | 25.01.2013 17:47:27 | |
| Ortaklığın Adresi | : | Rüzgarlıbahçe Mh. Kavak Sk. İmpa İş Mrk. No:12 K:1 Kavacık Beykoz İstanbul |
| Telefon ve Faks No. | : | 0216 331 09 00 (pbx) 0216 331 09 80 |
| Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su | : | 0216 331 09 00 (pbx) 0216 331 09 80 |
| Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? | : | Hayır |
| Özet Bilgi | : | Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetim Komitesinin Görev ve çalışma ilkeleri. |
|
Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:
KARAR NO. : 2013/03 KARAR TARİHİ : 25/01/2013 Şirket Yönetim Kurulu 25/01/2013 Tarih ve 2013/02 nolu kararıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri IV, No: 56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği doğrultusunda, şirket yönetim kurulu bünyesinde Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına, Kurumsal Yönetim Komite'nin Tebliğ ve ilgili SPK mevzuatı kapsamında tanımlanan Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi görevlerini de yerine getirmesine karar verilmiş, Aşağıda verilen Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetim Komitesinin Görev ve çalışma ilkelerini ; Oybirliği ile kabul edilmiş ve karar verilmiştir. Memet Aldıkaçtı - Yönetim Kurulu Bşk. Enis Aldıkaçtı - Yönetim Kurulu Bşk.Yrd. Meltem Vanlı - Yönetim Kurulu Üyesi Zafer Aslan - Yönetim Kurulu Üyesi Esin Akbulut - Yönetim Kurulu Üyesi BERKOSAN YALITIM VE TECRİT MADDELERİ ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA İLKELERİ I- AMAÇ Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu sağlamak, Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yönetici adaylarının belirlenmesi, Şirket ücret, ödül ve performans değerlemesi ve kariyer planlaması ilkelerini belirlemek, Yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kuruluna destek vermek ve yardımcı olmak, Şirket performansını artırıcı yönetim uygulamalarının hayata geçirilmesinde, Şirketin oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirmek, değerlendirmek ve önerilerde bulunmak, konularında Yönetim Kurulu'na destek vermek amacıyla oluşturulmuştur. II- DAYANAK Bu iç prosedür Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur. III- YETKİ ve KAPSAM Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite, Şirket çalışanlarını Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcilerini, iç ve dış denetçileri ve konusunda uzman kişileri toplantılarına davet ederek bilgi alma ve ihtiyaç duyduğunda dışarıdan profesyonel danışmanlık alma konularında yetkilendirilmiştir. Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir. IV- KOMİTENİN OLUŞUMU VE ÜYELER Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Bunun mümkün olmadığı hallerde, Komite Başkanı konusunda uzman üçüncü kişiler arasından seçilebilir. Komitede, muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda deneyimli kişiler görev alabilir. Komite en az iki üyeden oluşur. Komite üyeleri olanaklar dahilinde, yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Komitede, Şirket Yürütme Komitesi Başkanı/Genel Müdür görev alamaz. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitede görev verilebilir. Komite her yıl olağan genel kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Komite, üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır, çoğunluğu ile karar alır. Komitenin sekretarya işlemleri Yönetim Kurulu sekretaryası tarafından yerine getirilir. V- TOPLANTILARA KATILIM Komite prensip olarak her ay(veya üç ayda bir) ve gerek görülen hallerde bu süre beklenmeksizin; Komite Başkanının Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtası ile yapacağı davet üzerine Şirket merkezinde toplanır. Önceden Komite üyelerine duyurulmak kaydıyla Komite Başkanı toplantı günü, saati ve yerinde değişiklik yapabilir. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır. VI- SORUMLULUK Komite, iyi yönetim uygulamalarına sahip olmanın öneminin ve faydalarının, Şirket yönetimi tarafından Şirket çalışanları ile paylaşıp paylaşmadığını ve Şirkette verimli ve etkin bir kurumsal yönetim kültürünün yerleşip yerleşmediğini değerlendirir. Komite, Şirket performansını arttırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Komite kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur. Komite, yönetimsel risk oluşturabilecek alanların tespit edilmesi ve eksikliklerin giderilmesi konusundaki planlar hakkında yönetimin ve ilgili tarafların görüşlerini alır. Komite, yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikayetleri inceler; sonuca bağlanmasını sağlar ve çalışanların bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime iletilmesini temin eder. Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir. Komite, kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirketin bilgilendirme politikasına uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir. Komite, iç düzenlemelerin yazılı olmasını ve tüm çalışanlara ulaşmış olmasını sağlar ve iç düzenlemelerin ve kabul edilebilir davranış biçimlerinin Şirket yönetimi tarafından uygun bir iletişim yöntemi ile çalışanlara aktarılıp aktarılmadığını değerlendirir. Komite, iç düzenlemelere uyumun takibi konusunda Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmaları değerlendirir. Komite, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetir. VII- YÖNETİM KURULUNA SEÇİLECEK ADAYLARIN SEÇİMİ Komite, yönetim kuruluna ve üst yönetime uygun adayların saptanması konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar. VIII- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLER Komite, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin performans değerlendirmesi, ücret ve ödüllendirme politikası ile kariyer planlaması konularında, yaklaşım, ilke ve uygulamaların belirlenmesine yönelik çalışmalar yapar. Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler geliştirir. Komite gerek gördüğü takdirde, İnsan Kaynakları Komitesinin görüş ve önerilerini alır. IX- YATIRIMCI VE PAY SAHİPLERİ İLİŞKİLERİ Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Birimi ile Pay Sahipleri İlişkiler Birimi, Komite bünyesinde ve Komite Başkanına bağlı olarak, ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur. Birim yeteri kadar uzman personelden oluşur. Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Birimi ile Pay Sahipleri İlişkiler Birimi; Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yerine getirir; Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler veya düzenlenen toplantılara katılır. Web Sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar, Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler, Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar, Faaliyet raporlarının mevzuat ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar, Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder, Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar, Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar. X- YÖNETİM KURULU SEKRETERYASI Yönetim Kurulu toplantıları öncesinde, toplantı esnasında ve toplantı sonrasında, toplantıların en üst düzeyde verim sağlayacak şekilde planlanması, gerçekleştirilmesi ve takip işlemleri Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yapılır. Sekretarya, Yönetim Kurulu üyeleri arasında iletişimi sağlar; Yönetim Kurulunun ve komitelerin toplantı hazırlıklarını yapar; toplantı tutanaklarını tutar; Yönetim Kurulu duyuruları d hil, yapılan yazışmaları düzenli olarak arşivler. Yönetim Kurulu üyelerinin, her türlü bilgiye zamanında ulaşmaları Sekretaryanın koordinasyonunda sağlanır. Sekretarya tarafından tutulan kayıtlar, Yönetim Kurulu üyelerinin incelemesine her zaman açık tutulur. XI- RAPORLAMA SORUMLULUĞU Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar. Komite, yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komite, çalışmalarını ve önerilerini rapor haline getirerek Yönetim Kuruluna sunar. XII- DİĞER SORUMLULUKLAR Komite, kurumsal yönetim konusunda literatürdeki gelişmeleri takip ederek, bunların Şirket yönetimi üzerindeki etkisini araştırır. Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir. Komite, gerekli gördüğü takdirde özel incelemeler başlatabilir ve bu incelemelerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir. Komite kendi performansını düzenli olarak gözden geçirir. XIII- BÜTÇE Faaliyetlerini etkili ve verimli bir şekilde yerine getirebilmesini teminen Komitenin Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yıllık bir bütçesi vardır. XIV- YÜRÜRLÜK Komite görev ve çalışma esasları ve buradaki değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer. BERKOSAN YALITIM VE TECRİT MADDELERİ ÜRETİM VE TİCARET A.Ş. DENETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI 1. KURULUŞ Şirketimizin 25 Ocak 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerinde yer alan hükümler kapsamında, Denetim Komitesi kurulmuştur. Daha sonra Denetim Komitesi'nin çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerindeki gelişmelere göre gözden geçirilmiş ve aşağıdaki şekli almıştır. 2. AMAÇ Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktır . 3. GÖREV VE SORUMLULUKLAR Denetim Komitesi'nin görevleri; - Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmek. - Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek. - Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite'ye iletilen Bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK'nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek. - Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri ile, bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması; Şirket çalışanlarının, muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek. - Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmek. - SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek. Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu'na değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yazılı veya sözlü olarak bildirir. 4. KOMİTE YAPISI VE ÜYELİK KRİTERLERİ - Denetim komitesi en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı ve üyeleri bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. - Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Denetim Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder. - Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. - Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır 5. ALT ÇALIŞMA GRUPLARI Denetim Komitesi çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasından ve/veya hariçten seçecekleri finansal raporlama ve bağımsız denetim konularında yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturabilir. 6. TOPLANTILAR - Denetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu'na sunulur. Komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. - Komitenin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur. - Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar. - Toplantı ve karar nisabı komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur. - Toplantılar şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. 7. RAPORLAMA PROSEDÜRLERİ - Komitelerin kararları komite için tutulacak birer karar defterinde muhafaza edilir. - Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilmelidir: - Toplantının yeri ve zamanı - Gündem - Toplantıda tartışılan konulara ilişkin bilgi o Alınan kararlar - Komitenin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu'na sunulur. - Raporların hazırlanmasından ve saklanmasından Yönetim Kurulu sekretaryası sorumludur. Hazırlanan toplantı tutanağı Komite Üyelerinin bilgisine sunulduktan sonra arşivlenir. 8. YÜRÜRLÜK Denetim Komitesi'nin işbu çalışma esasları 25.01.2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmıştır. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının revize edilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir. |
|
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|