TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ'NİN 14/04/2023 TARİHİNDE YAPILAN 2021-2022 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'nin 2021-2022 yılı olağan genel kurul toplantısını yapmak üzere 14/04/2023 tarihinde, saat 11.00'de, şirket merkez adresi Eski Büyükdere Caddesi, İz Plaza Giz No.9 Kat:11 Maslak/İstanbul olan adresinde Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12/04/2023 tarih ve 84554670 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Zafer Karakoç gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 27/03/2023 tarih ve 10798 sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca şirketin internet sayfası ve Kamu Aydınlatma Platformunda toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'imizin 52.500.000 TL olan sermayesine tekabül eden 52.500.000 adet paydan 19.497.681 adet payın asaleten (bu payların 81 adedi elektronik ortamda katılmıştır), 16.502.400 adet payın vekaleten olmak üzere 36.000.081 adet payın toplantıda temsil edildiği ve temsilcilerin hazır bulunanlar listesini imzalayarak toplantıda hazır bulunduğu görülmüş olup, toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması ve bu duruma herhangi bir itirazın olmadığının anlaşılması, Bağımsız Denetim firma temsilcisi Burak Şen ve elektronik genel kurul sistem yetkilisi Tufan Şahin'in toplantı mahallinde hazır bulunması üzerine Bakanlık temsilcisinin izni ile gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.
GÜNDEM :
1. Toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Emre Tezmen tarafından saat:11.00'de açıldı. Toplantı Başkanlığı'na Emre Tezmen, Yazmanlığa Tolga Dıramalıol, oy toplama memurluğuna G.Ayşe Çolak teklif edildi ve Toplantı tutanaklarının toplantı sonunda imzalanması için toplantı heyetine yetki verilmesine, elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu kabul edildi.
2. Şirketin 2021 ve 2022 yıllarına ait yıllık faaliyet raporunun okunmuş sayılması teklif edildi, teklif elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Emre Tezmen tarafından okundu ve müzakere edildi ve elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
3. Şirketin 2021 ve 2022 Yıllarına ait Bilanço ve Kar/Zarar hesapları okunmuş sayılması teklif edildi, teklif elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Müzakere açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, Bilânço ve Kar/Zarar hesapları elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile tasdik edildi.
4. Şirketin 2021 ve 2022 Yılı Bağımsız Denetimi Ulusal Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından yapılmış olup denetim raporlarının görüş kısımlarının okunması teklif edildi, teklif elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Denetim raporlarının görüş kısmı Bağımsız Denetim Firma temsilcisi Burak Şen tarafından okundu. Söz alan olmadı.
5. TTK 436. Maddesindeki oydan yoksunluk hükümleri çerçevesinde yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile
oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri sahip oldukları paylardan ötürü ibralarında oy kullanmamışlardır.
6. 2021 ve 2022 yılı hesap dönemine ait Kar Dağıtım tabloları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda yasal kayıtlara göre oluşan net tutarların Olağanüstü yedek olarak sınıflanmasına,
21/03/2023 tarih 18 numaralı Yönetim Kurulu Kararına göre; Şirketimizin mevcut 52.500.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 20.491.503,02 TL'si Olağanüstü Yedeklerden, 2.331.865,14 TL'si Emisyon Priminden, 26.135.718,69 TL'si 2021 Yılı Karından, 56.040.913,16 TL'si de 2022 karından olmak üzere toplam 105.000.000 TL artırılarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 6'ncı maddesinin 6'ncı fıkrası hükmü uyarınca bir defaya mahsus olmak üzere 150.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının aşılarak, 157.500.000 TL'ye yükseltilmesine,
Şirket sermayesinin %200 oranında bedelsiz olarak artırılması kapsamında ihraç edilecek, 7.500.000 TL nominal değerli 7.500.000 adet (A) grubu ve 97.500.000 TL nominal değerli 97.500.000 adet (B) grubu payların, pay sahiplerine Şirket sermayesindeki mevcut payları oranında bedelsiz olarak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde usulüne uygun şekilde dağıtılmasına, elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
7. Yönetim Kurulu seçimi yapıldı. Yönetim Kurulunun 5 (beş) kişiden oluşmasına, Sayın Oğuz Tezmen'in Şirketimizin Onursal başkanı olarak görev yapmasına, toplantıda hazır bulunan ve yönetim kuruluna aday olduğunu sözlü olarak açıklayan, 10349542222 T.C kimlik numaralı Emre Tezmen, 28189250566 T.C kimlik numaralı Gül Ayşe Çolak ve 30406884126 T.C kimlik numaralı Emir Münir Sarpyener'in 3 yıl süre ile vazife görmek üzere seçilmelerine,
toplantıda hazır bulunan ve yönetim kuruluna bağımsız üye olarak aday olduğunu sözlü olarak açıklayan 21740577126 T.C Kimlik numaralı Kadir Boy ve 17414508190 T.C Kimlik numaralı Ali Altıntaş'ın Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde 3 yıl süre ile vazife görmek üzere seçilmesine, elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
8. Yönetim Kurulu Başkanına aylık 80.000.-TL brüt ücret ödenmesine, Yönetim Kurulu Üyesi Gül Ayşe Çolak'a aylık 70.000.-TL brüt ücret ödenmesine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 20.000.-TL brüt ücret belirlenmesine ve bu tutarların 2023/Ocak ayından geçerli olmak üzere ödenmesine elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
9. Şirketin 2023 yılı hesaplarını denetlemek üzere İstanbul Ticaret Sicilinde 463429 Sicil numarasına kayıtlı Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin 31/03/2023 tarih 21 numaralı kararın onaylanmasına elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
10. Yatırım Şirketleri, Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğine (III-39.1) göre bir malî yılda öz sermayelerinin binde beşini aşacak miktarda bağış yapamaz. Bu hükmün uygulanmasına ilişkin usûl ve esaslar Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenir ve bu düzenlemeler ile birlikte Türk Ticaret Kanunu amir hükümlerine bağlı kalınmasına elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
11. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunun 395. ve 396. maddelerine göre izin verilmesine elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim tebliğine uyum yükümlülüğü 2023 yılı itibari ile başladığından 2021 ve 2022 yılları için bu yönde bir çalışma yapılmadığı konusunda genel kurula bilgi verildi.
13. Yönetim Kurulu Üyesi Gül Ayşe Çolak genel kurul toplantı gündeminde olmamasına rağmen, Şirketin Kar Dağıtım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Ücret Politikası ve Bağış Politikası hakkında Yönetim Kurulunun kabul ettiği politikaların görüşülmesi teklifini yaptı. Bakanlık temsilcisi gündeme bağlılık ilkesi gereğince gündemde olmayan konuların görüşülmemesi gerektiğini bildirdi. Yönetim Kurulu Üyesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği gereği bu konuların genel kurulda görüşülmesi ve karara bağlanmasının zorunlu olduğunu bildirdi. Bu nedenle gündemde görüşülerek karara bağlamak istediğini bildirdi. 13/04/2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında görüşülen Şirketin Kar Dağıtım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Ücret Politikası ve Bağış Politikalarının aynen kabul edilmesine elektronik ortamda katılan 81 ret oyuna karşılık 19.497.600 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
14. Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından, toplantı başkanı saat:12.00'de toplantıyı kapattı. İşbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve genel kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi. 14/04/2023
TOPLANTI BAŞKANI BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Emre TEZMEN Zafer KARAKOÇ
OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI
Gül Ayşe ÇOLAK Tolga DIRAMALIOL