GEDİZ AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin
15 Mayıs 2019-Çarşamba GÜNÜ YAPILAN
2018 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI
GEDİZ Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2018 yılına ait Olağan Genel Toplantısını yapmak üzere 15 Mayıs 2019- Çarşamba günü saat: 13:00'da Kütahya yolu 3. Km Gediz/KÜTAHYA adresindeki fabrika binasında Kütahya Ticaret İl Müdürlüğü'nün 09/05/2019 Tarih ve 85536610-251.03-E-00044176898 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri İl Müdürü İsmail Hakkı UYGUN (TC: 45742574952) ve Şef Fatma KARAKAYA (TC: 61486395844) gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davet, TTK ve SPK mevzuatı ile şirket Esas Sözleşmesinde öngörüldüğü gibi gündemi ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 11 Nisan 2019 tarih ve 9807 sayılı nüshasında, 08.04.2019 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu
www.kap.gov.tr
internet sitesinde ve aynı tarihte şirketin internet sitesi
www.gedizambalaj.com
adresinde yayınlandığı ve yine 08.04.2019 tarihinde 115874 Referans numarası ile Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul tanımlama sistemindeki
www.egk.mkk.com.tr
internet sayfasında Genel Kurul Bilgilendirmesinin yapıldığı, MKK A.Ş.'nin E-Şirket sistemi üzerinden de ilan edilmek suretiyle süresi içinde bilgilendirmenin yapılmış olduğu Genel Kurula açıklandı. Bu duruma Genel Kurulda itiraz eden ortak olmadı.
Toplantı açılmadan önce yapılan incelemelerde ve Hazirun Cetvelinin tetkikinden; Şirketin toplam 11.664.000,00.-TL Sermayesine tekabül eden 11.664.000 adet paydan 255.109,372.-TL sermayeye tekabül eden 255.109,372- adet payın asaleten, 4.547.958,00.- TL sermayeye tekabül eden 4.547.958,000- adet payın temsilen olmak üzere toplam 4.803.067.372.- TL sermayeye tekabül eden 4.803.067,372- adet pay sahibinin toplantıda hazır bulunduğu,
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere ‘'Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Hüseyin Hüsnü ÖRENGÜL atanmıştır. Toplantının fiziki ve Elektronik ortamda başlaması için kanuni uygulamaların ve Ana Sözleşme hükümlerinin yerine getirildiği, Toplantı için gerekli nisabın var olduğu anlaşıldı. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin ve 2018 yılı Finansal Tabloların Bağımsız Dış Denetimini gerçekleştiren Rehber Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. firması temsilcisi Ahmet Ufuk GÜL Bey hazır bulunduğunun anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine Gündem Maddelerinin görüşülmesine geçilerek aşağıdaki kararlar alındı.
E-Genel Kurul sistemini kullanan Hüseyin Hüsnü ÖRENGÜL oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziken katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiştir. Elektronik ortamda Genel Kurula katılan 2,00 adet Pay sahibi bir ortağın katılımcı olarak bulunduğu Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden alınan hazır bulunanlar listesinden tespit edilerek gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
GÜNDEM MADDESİ 1)
Genel kurul Toplantısı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı İbrahim BAŞOL tarafından açıldı.
GÜNDEM MADDESİ 2)
Toplantı Başkanlığı'nın seçimine geçildi. Verilen yazılı önerge ile Toplantı Başkanlığına Yönetim Kurulu Başkanı İbrahim BAŞOL, Toplantı 2. Başkanlığına Murat KARAOĞUL, Katipliğe Gökhan Bayram GÖKKAYA, Oy Toplama Memurluğuna ise Hanım ÖZMEN teklif edildi. Oylandı, oybirliği ile seçildiler. Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına oy birliği ile yetki verildi.
GÜNDEM MADDESİ 3)
2018 Yılı faaliyet raporunun okunmasına geçildi. Verilen yazılı önerge ile 2018 Yılı faaliyet ve hesapları hakkında hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun süreleri içerisinde KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle Faaliyet Raporunun okundu sayılmasına ve rapor başlığında "Başkanın Mesajının" okunması yazılı olarak teklif edildi. Teklif oya sunuldu. Genel Kurulun oy birliği ile kabul edildi. Rapor özeti okundu.Okunan Raporlar Genel Kurula Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. 2018 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet raporu oya sunuldu. Oybirliği ile kabul edildi.
GÜNDEM MADDESİ 4)
2018 Yılı Bağımsız Denetçi Raporunun okunmasına geçildi. Verilen yazılı önerge ile 2018 Yılı Bağımsız Denetçi Raporunun süreleri içerisinde KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle Bağımsız Denetçi Raporunun okundu sayılmasına ve rapor başlığında "Görüş" kısmının okunması yazılı olarak teklif edildi. Teklif oya sunuldu.
2018 Yılı Bağımsız Denetçi Raporunun süreleri içerisinde KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle oybirliği ile okunmuş kabul edildi. Raporun Görüş kısmı okundu, Denetçi Raporu Genel Kurula Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Oya sunuldu. Oybirliği ile kabul edildi.
GÜNDEM MADDESİ 5)
2018 Yılı Finansal Durum Tablosu, Kapsamlı Gelir Tablosu ve Bilanço ve Gelir Tablosunun okunmasına geçildi. Verilen yazılı önerge ile 2018 Yılı süreleri içerisinde Finansal Durum Tablosu, Kapsamlı Gelir Tablosu ve Bilanço ve Gelir Tablosunun KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle raporunun okundu sayılmasına ve "Ana Hesaplar Üzerinde Bilgi verilmesi" yazılı olarak teklif edildi.
2018 Yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu ile yasal kayıtlara göre düzenlenmiş Bilanço ve Gelir Tablosunun süreleri içerisinde KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle oybirliği ile okunmuş kabul edildi. Genel Kurula
ana hesaplar üzerinde bilgi verildi.
Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Okunan tablolar Oya sunuldu. Oybirliği ile kabul edildi.
GÜNDEM MADDESİ 6)
Yönetim Kurulu üyeleri 2018 Yılı yapılan faaliyetlerinden dolayı, genel kurulda ayrı ayrı ibraya sunuldu, yapılan oylama neticesinde oy birliği ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
GÜNDEM MADDESİ 7)
2018 yılı
dönem faaliyet karının kullanım ve dağıtım şeklinin görüşülmesine geçildi,
Kar dağıtımı hakkında verilen yazılı önerge genel kurula okundu, Genel Kurul'un onayına sunuldu, oybirliği ile teklif kabul edildi
Buna göre; Yasal kayıtlarımıza göre Vergiler ayrılmış Net Dönem karı; 7.593.927,61.- TL'dir. SPK'ya göre Vergiler ayrılmış Net Dönem karı (konsolide) 12.934.692,00.- TL'dir.
Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat gereği ayrılma zorunluluğu bulunan yasal yedek Akçenin; 379.680,40 TL olarak ayrılması ve sonrasında kalan konsolide net dağıtılabilir dönem karı; 12.555.011,60 TL'dır. I. Temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 12.571.511,60 TL'dir. Bu tutar üzerinden Ortaklara I.Temettü olarak 1.372.236,36 TL nakit (brüt) kar payı dağıtılması, 1 TL'lik nominal değerli hisseye isabet eden temettü tutarı net 0,10.- TL ve net %10 nakit kar payı ödemesi yapılmasına,
II.tertip yasal yedek akçe olarak 78.903,64 TL ayrılması ve SPK'ya göre kalan 11.103.871,60 TL nin Olağanüstü yedek olarak ayrılması, yasal kayıtlara göre ise kalan 5.762.787,61 TL'nin Olağanüstü yedek olarak geçmiş yıllar karlarına ilavesine, (ek-kar dağıtım tablosu ektedir)
Kar payının kesinleşen hak kullanım tarihi olarak; 28.05.2019 Salı günü olarak belirlenmesine genel kurulun oybirliği ile karar verildi.
GÜNDEM MADDESİ 8)
Yönetim Kurulu Başkanı ile üyelerine ödenecek ücretlerinin görüşülmesine
geçildi
.
Verilen yazılı önerge üzerine Yönetim Kurulu Başkanına Huzur Hakkı Ücreti olarak aylık Net: 20.000,00-TL. ödenmesi, Yönetim Kurulu Başkan vekiline Huzur Hakkı Ücreti olarak aylık Net:15.000,00.-TL. ödenmesi, Yönetim Kurulu Asil Üyelerine Huzur Hakkı Ücreti olarak aylık Net: 2.000,00-TL. ödenmesi, Yönetim Kurulu Bağımsız üyelerine aylık 2.000,00-TL Net ücret ödenmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
GÜNDEM MADDESİ 9)
Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Şirket Esas Sözleşmesi gereği, Yönetim Kurulu Asil Üyelerinden üç (3) üyenin A gurubu paylara sahip olan 44.972,14.-TL. sermayeye sahip 44.972,14 adet pay ile Genel Kurul'un onayına İbrahim BAŞOL, Murat KARAOĞUL, İsmail GEZEN üç (3) yıllığına seçilmeleri teklif edildi, teklif oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Asil Üyelerinden bir (1) üyenin B gurubu paylara sahip olan 4.460.485,86.-TL. sermayeye sahip 4.460.485,86 adet pay ile Genel Kurul'un onayına Mehmet Fatih BAKIRDEMİR üç (3) yıllığına seçilmesi teklif edildi, teklif oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerinden iki (2) üyenin B gurubu paylara sahip olan 4.460.485,86.-TL. sermayeye sahip 4.460.485,86 adet pay ile Genel Kurul'un onayına Nazan KAYA ile Zafer KAYMAKCI bir (1) yıllığına seçilmeleri teklif edildi, teklif oya sunuldu, elektronik ortamda genel kurula iştirak eden 2,00.-TL. sermayeye tekabül eden 2 adet payın muhalefet şerhine ilişkin red oyuna karşı oy çokluğu ile kabul edildi.(muhalefet şerhi ektedir.)
GÜNDEM MADDESİ 10)
SPK ve TTK hükümleri çerçevesinde 2019 yılı için Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçiminin görüşülmesine geçildi
.
Verilen
y
azılı önerge ile şirketin 2019 yılı Bağımsız Dış Denetimini yapmak üzere REHBER Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin ‘' Bağımsız Dış Denetim Firması'' olarak seçilmesi önerisi oya sunuldu, oybirliği ile kabul edildi.
GÜNDEM MADDESİ 11)
25.07.2018 tarihinde gerçekleştirilen 2017 yılına ait Olağan Genel Kurul gündeminin 7. maddesinde görüşülen ve karara bağlanan, Kar Dağıtım Tablo'sunda yasal kayıtlara göre ayrılmış bulunan 203.720,19 TL olağanüstü yedek akçenin ‘'Kurul düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda'' sehven ayrılmamış olması nedeniyle SPK'nun 27.07.2018 tarih ve 29833736-01.99-E.8278 sayılı yazısı şirketimize iletilmiş ve yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında gündeme madde eklenerek görüşülmesi ve olağanüstü yedeklerden ayrılması istenilmiştir.
Buna göre, ‘'Kurul düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda'' yer alan;
• 5.768.570 TL (Net Dönem Karı)'ndan
• (-) 203.720,19 TL (Olağanüstü yedek Akçe) ‘nin ayrılması
• 5.564.849,81 TL (Olağanüstü yedek Akçe) olarak düzeltilmesine ilişkin gündem maddesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Oybirliği ile kabul edildi.
GÜNDEM MADDESİ 12)
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmelerine genel kurulun
oy birliği ile
izin verildi.
GÜNDEM MADDESİ 13)
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2018 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verildi.
GÜNDEM MADDESİ 14)
2018 yılında şirketin 3. Kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verildi.
GÜNDEM MADDESİ 15)
2018 yılında yapılmış bulunan Bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. 2019 Yılında yapılacak Bağış ve yardımlarla ilgili görüşmeye geçildi. Verilen yazılı önerge üzerine 2019 yılında azami; 50.000,00-TL'ye kadar bağış ve yardım yapabilmesi için Yönetim Kuruluna oybirliği ile yetki verildi.
GÜNDEM MADDESİ 16)
Dilek ve Temennilerde söz alan olmadı.
GÜNDEM MADDESİ 17)
Alınan kararlara itiraz olup olmadığı soruldu, herhangi bir itiraz olmadığı görüldü. Gündemde görüşülecek Başka konu olmadığından Toplantı Başkanı toplantıyı kapattı.
İşbu tutanak toplantı mahallinde düzenlenerek Bakanlık Temsilcileri ve Toplantı Başkanlığı tarafından imza altına alınmıştır.
GEDİZ-15.05.2019 Saat:14:10
SAYGILARIMIZLA
GEDİZ AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.