Bağımsız Denetim Görüşü
Bağımsız Denetim Kuruluşu Denetim Türü Görüş Türü
BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.
Sürekli Olumlu
FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA
BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Atakule Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Yönetim Kurulu'na

1. Atakule Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Şirket") 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunu, özkaynaklar değişim tablosunu, nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Şirket Yönetiminin Sorumluluğu

2. Şirket yönetimi bu finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Atakule Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Şirket'in
1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Şirket Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 26 Haziran 2013 tarihinde kurmuş olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik üç defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.


Başaran Nas Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
a member of
PricewaterhouseCoopers




Murat Sancar, SMMM
Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul, 20 Şubat 2014

1 MURAT SANCAR SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. 20.02.2014 16:26:17

Finansal Durum Tablosu (Bilanço)

1 MEHMET ARPACI GENEL MÜD. ATAKULE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 20.02.2014 14:36:15
2 FAİK FERGÜN ÖZBAL YÖNETIM KURULU ÜYESI ATAKULE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 20.02.2014 14:54:56
3 MURAT SANCAR SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. 20.02.2014 16:26:19

Finansal Durum Tablosu
Dipnot Referansları Cari Dönem Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü Konsolide Olmayan Konsolide Olmayan
Dönem 31.12.2013 31.12.2012
Raporlama Birimi TL TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR 54.732.088 85.663.170
Nakit ve Nakit Benzerleri 3 21.843.156 20.085.866
Finansal Yatırımlar 4 32.012.509 64.966.876
Ticari Alacaklar 434.789 298.221
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 5a 434.789 298.221
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar 32.488 25.845
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 8a 32.488 25.845
Türev Araçlar
Stoklar
Canlı Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler 168.675 106.996
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 231.611 170.237
Diğer Dönen Varlıklar 8.860 9.129
ARA TOPLAM
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar
DURAN VARLIKLAR 185.588.463 163.151.368
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar 33.201 32.996
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 8a 33.201 32.996
Türev Araçlar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 6 182.959.418 160.415.148
Maddi Duran Varlıklar 7 2.570.732 2.684.015
Maddi Olmayan Duran Varlıklar 24.975 18.911
- Şerefiye
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 24.975 18.911
Peşin Ödenmiş Giderler 137 298
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR 240.320.551 248.814.538
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 832.999 1.104.670
Kısa Vadeli Borçlanmalar
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar 332.589 383.676
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 5b 332.589 383.676
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar 20.929 27.664
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 8b 20.929 27.664
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler 207.022 482.475
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Kısa Vadeli Karşılıklar 9 57.118 21.861
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 11 50.242 21.861
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 9 6.876 0
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 8c 215.341 188.994
ARA TOPLAM
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 1.196.908 1.021.997
Uzun Vadeli Borçlanmalar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Diğer Borçlar
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler 494 2.867
Uzun Vadeli Karşılıklar 9 103.009 96.782
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 11 48.009 41.782
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar 9 55.000 55.000
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 8d 1.093.405 922.348
Ö Z K A Y N A K L A R 238.290.644 246.687.871
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR 238.290.644 246.687.871
Ödenmiş Sermaye 12 84.000.000 84.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları 34.771.919 34.771.919
Geri Alınmış Paylar (-)
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 4.853 -3.057
- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları
-Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/(kayıpları) 4.853 -3.057
- Diğer Kazanç/Kayıplar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Yabancı Para Çevirim Farkları
- Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları
- Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları
- Diğer Kazanç/Kayıplar
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 12 5.620.316 5.027.417
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 121.198.693 74.697.787
Net Dönem Karı/Zararı -7.305.137 48.193.805
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR
TOPLAM KAYNAKLAR 240.320.551 248.814.538