Roth & Rau AG
Hohenstein-Ernstthal
– ISIN DE000A0JCZ51, DE000A1ELP311ELP31 –
– Wertpapier-Kenn-Nr.
A0JCZ5, A1ELP3 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am
Freitag, 21. Mai 2010, um 11:00 Uhr
im Presse- und Informationszentrum am Sachsenring,
Lerchenstraße 14, 09337 Hohenstein-Ernstthal,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte für die
Roth & Rau AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 Absatz 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr
2009
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Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Roth
& Rau AG, An der Baumschule 6-8, 09337 Hohenstein-Ernstthal, und
im Internet unter der Adresse http://www.roth-rau.com/hauptversammlung
eingesehen werden. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß
§ 172 AktG am 30. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
gefasst.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 6.004.948,33 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem
der Vorstandsmitglieder
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Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli
2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung
des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120
Absatz 4 AktG). Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich
auf das derzeit bei der Gesellschaft geltende Vergütungssystem. Details
hierzu werden im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil der
Unterlagen ist, die im Internet unter http://www.roth-rau.com/hauptversammlung
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Roth & Rau AG, An der Baumschule
6-8, 09337 Hohenstein-Ernstthal, eingesehen werden können. Ferner
werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder der Roth & Rau AG zu billigen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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6.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der
geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen
zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der
Gesellschaft und den Unternehmen des Roth & Rau Konzerns und deren
Organmitgliedern andererseits sowie den Umfang von im vorausgegangenen
Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten Leistungen
(insbesondere auf dem Beratungssektor) für die Gesellschaft und die
Unternehmen des Roth & Rau Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte
dafür, dass die Unabhängigkeit der PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist,
haben sich hieraus nicht ergeben.
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7.
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Beschlussfassung über die Aufhebung und Neuschaffung eines
Genehmigten Kapitals I gegen Bareinlage mit und ohne Bezugsrecht und
die Änderung der Satzung
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Das bisherige Genehmigte Kapital I wurde bis auf EUR 1,00 durch die
Barkapitalerhöhung vom 11. Februar 2010 aufgebraucht. Es soll daher
ein neues Genehmigtes Kapital I geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Aufhebung des Genehmigten Kapitals I
Das von der Hauptversammlung
am 18. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Genehmigte
Kapital I wird aufgehoben. § 5 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft
wird gestrichen.
|
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b)
|
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I
Der Vorstand
der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.620.704,00 durch
Ausgabe von insgesamt bis zu 1.620.704 neuen, auf den Inhaber lautenden
Aktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
I).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
|
(1)
|
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und
2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen
der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % sowohl des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss
ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend
dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
|
|
(2)
|
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
|
|
(3)
|
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder
deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Die neuen Aktien können auch
von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des
Genehmigten Kapitals I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.
|
|
c)
|
Änderung der Satzung
§ 5 der Satzung der Gesellschaft
wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
|
‘(6)
|
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR
1.620.704,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.620.704 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
|
–
|
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und
2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen
der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % sowohl des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss
ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend
dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
|
|
–
|
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
|
|
–
|
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder
deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Die neuen Aktien können auch
von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des
Genehmigten Kapitals I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.’
|
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 der am 21.
Mai 2010 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung soll der Vorstand
der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.620.704,00 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die vorgeschlagene
Höhe des Genehmigten Kapitals I würde bei vollständiger Ausnutzung
einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 10 % entsprechen.
Den Aktionären ist bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen
ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
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a)
|
Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Rahmen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss
ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten
im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger
Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten Preisen
ausgegeben werden. Der Verkaufspreis wird sich dabei eng an dem jeweils
aktuellen Börsenkurs orientieren und diesen allenfalls unwesentlich
unterschreiten. Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss
erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss
als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein erheblicher Grund hierfür
ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar
nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt
werden muss.
Der Bezugsrechtsausschluss darf 10 % sowohl des
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.
Zudem besteht die Beschränkung, dass bei der Obergrenze auch Aktien
berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital I auf Grund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
wie beispielsweise die Veräußerung von eigenen Aktien unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss. Ebenfalls angerechnet werden Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend dieser
Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Hierdurch wird
sichergestellt, dass aus dem Genehmigten Kapital I keine Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass
insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Durch
diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Im Übrigen erhält jeder Aktionär
auf Grund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit,
die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
|
|
b)
|
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit
der Erleichterung der technischen Durchführung von Kapitalerhöhungen
unter Gewährung von Bezugsrechten.
|
|
c)
|
Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu
geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden
Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der
erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
|
Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.
Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I bestehen
derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss entsprechen der gängigen Praxis.
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8.
|
Beschlussfassung über die Aufhebung und Neuschaffung eines
Genehmigten Kapitals II gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit und ohne
Bezugsrecht und die Änderung der Satzung
|
Vom bisherigen Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 2.760.000,00
wurden durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom
7. April 2010
EUR 1.027.046,00 aufgebraucht. Um die ursprüngliche Flexibilität der
Gesellschaft wieder herzustellen, soll daher ein neues Genehmigtes
Kapital II geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Aufhebung des Genehmigten Kapitals II
Das von der
Hauptversammlung am 18. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene
Genehmigte Kapital II wird aufgehoben. § 5 Absatz 7 der Satzung der
Gesellschaft wird gestrichen.
|
|
b)
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Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II
Der
Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.241.409,00 durch
Ausgabe von insgesamt bis zu 3.241.409 neuen, auf den Inhaber lautenden
Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
|
(1)
|
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
|
|
(2)
|
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
|
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(3)
|
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder
deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Die neuen Aktien können auch
von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des
Genehmigten Kapitals II sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.
|
|
c)
|
Änderung der Satzung
§ 5 der Satzung der Gesellschaft
wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:
|
‘(7)
|
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR
3.241.409,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.241.409 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Grundsätzlich sind die
neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen
|
–
|
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
|
|
–
|
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
|
|
–
|
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder
deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Die neuen Aktien können auch
von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des
Genehmigten Kapitals II sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.’
|
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 der am 21.
Mai 2010 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung soll der Vorstand
der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.241.409,00 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die
vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals II würde bei vollständiger
Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 20 % entsprechen.
Den Aktionären ist bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen
ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
|
a)
|
Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu
erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.
Je nach Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des
jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die
Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen, beispielsweise,
um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder im Hinblick auf
steuerliche Rahmenbedingungen. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre notwendige Voraussetzung.
Die vorgesehene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Voraussetzung für den
Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel
mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren und als Gegenleistung für
einen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die Ausübung
des Genehmigten Kapitals II geschaffen werden.
Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile
oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis derzeit
noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag
genannt werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich
jedoch an dem jeweiligen Börsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils
zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung
wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des Genehmigten
Kapitals II ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition
die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in
Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.
|
|
b)
|
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit
der Erleichterung der technischen Durchführung von Kapitalerhöhungen
unter Gewährung von Bezugsrechten.
|
|
c)
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Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu
geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden
Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der
erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
|
Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.
Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II
bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss entsprechen der gängigen Praxis.
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9.
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Beschlussfassung über die Aufhebung und Neuschaffung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen
dieser Instrumente, sowie Aufhebung und Neuschaffung eines bedingten
Kapitals sowie die Änderung der Satzung
|
Die in der Hauptversammlung vom 18. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente enthält Regelungen zur Festlegung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises, die mit Blick auf die Rechtsprechung einiger Instanz-
und Obergerichte getroffen worden waren. Nachdem nunmehr durch die
Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und auch durch den Gesetzgeber
klargestellt wurde, dass die Festlegung eines Mindestausgabebetrags
oder der Grundlagen für die Errechnung eines Mindestausgabebetrags
ausreichend ist, soll die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2009
erteilte Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an den
aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen orientiert. Da unter der von
der Hauptversammlung am 18. Mai 2009 erteilten Ermächtigung keine
Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden, wird das in
§ 5 Abs. 8 der Satzung geregelte bedingte Kapital nicht mehr benötigt
und soll durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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a)
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Aufhebung der Ermächtigung sowie Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente und das in § 5 Abs. 8 der Satzung geregelte bedingte Kapital
werden aufgehoben.
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b)
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Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Kombinationen dieser Instrumente
Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2015
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 gegen Barleistung
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Aktien
(Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 3.241.409,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden
Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare
oder mittelbare Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden;
in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten
zu begründen.
Soweit Teilschuldverschreibungen ausgegeben werden, sind die einzelnen
Emissionen in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft
zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen. Entsprechendes gilt,
wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft oder, bei
Ausgabe der Teilschuldverschreibungen unter ihrem Nennbetrag, durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Etwaige Spitzen werden in Geld
ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Aktien darf den Nennbetrag
bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen.
In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag bzw. einem
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in Geld auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend,
wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht
oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht,
eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen,
können jeweils festlegen, dass im Falle der Durchführung der Wandlung
bzw. der Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt
werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis muss mindestens
80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des arithmetischen
Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen
des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden oder im Falle ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse bei
der Gesellschaft, können die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet
§ 9 Absatz 1 AktG – wertwahrend angepasst werden (einschließlich barer
Zuzahlungen), soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend
geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden
Aktien den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag
pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen,
wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung
der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht
auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von nicht mehr als 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für
einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital
von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge
auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren
zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit
den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften
festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der
Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum,
die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung
von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden
Aktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Aktien.
|
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c)
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Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital
wird um bis zu EUR 3.241.409,00 durch Ausgabe von bis zu 3.241.409 neuen,
auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf
den Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Konzerngesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs-
bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien aus bedingtem
Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt
9 beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien
aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien stehen hinsichtlich
ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher
Gattung gleich.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien im Rahmen dieser Ermächtigung
sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
|
|
d)
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Änderung der Satzung
§ 5 der Satzung der Gesellschaft
wird um folgenden Absatz 8 ergänzt:
|
‘(8)
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Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.241.409,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.241.409 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen
dieser Instrumente, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom
21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften
gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien aus bedingtem Kapital darf nur zu einem Wandlungs-
bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung
vom 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung
entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder
wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien
aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien stehen hinsichtlich
ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher
Gattung gleich.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien im Rahmen dieser Ermächtigung
sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.’
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|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der
Tagesordnung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2009 erteilte Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen hatte sich an Entscheidungen
einiger Instanz- und Obergerichte orientiert, die für solche Beschlüsse
die Festlegung eines konkreten Wandlungs-/
Optionspreises forderten,
anstatt entsprechend der bis dahin gängigen Praxis die Festlegung
der Berechnungsgrundlagen für einen Mindestausgabepreis genügen zu
lassen. Zwischenzeitlich haben sowohl der Bundesgerichtshof als auch
der Gesetzgeber die Rechtslage geklärt und den Unternehmen Rechtssicherheit
verschafft. Um diesen neuen Regelungsrahmen auch für die Gesellschaft
zu eröffnen, schlagen wir vor, die von der Hauptversammlung am 18.
Mai 2009 beschlossene Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue
Ermächtigung zu ersetzen. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes bedingtes
Kapital beschlossen werden. Gleichzeitig soll das bestehende bedingte
Kapital aufgehoben werden, da unter der von der Hauptversammlung am
18. Mai 2009 erteilten Ermächtigung keine Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden und das bestehende bedingte Kapital daher nicht
ausgenutzt werden wird. An seine Stelle soll das neu zu beschließende
bedingte Kapital treten.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2015 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
250.000.000,00 gegen Barleistung zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.241.409,00 nach
näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren
und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende
Wandlungspflichten zu vereinbaren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne
bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere
die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter
Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet
die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe
sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch
die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme
von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital
oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel-
bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis
der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben
der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten
zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren,
erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen
selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften
zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in
anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes,
mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht vorsehen, können die Bedingungen
der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen,
dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten
nicht auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt.
Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung
die genaue Mindesthöhe für den Wandlungs- bzw. für den Optionspreis
angegeben. Diese beträgt 80 % jeweils des Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung.
Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht
ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet §
9 Absatz 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit
der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts
der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung)
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden, oder im Falle ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse bei
der Gesellschaft.
Den Aktionären ist bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen
soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die
Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf
die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung
der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % sowohl des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Diese Höchstgrenze
für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch die Anrechnungen
wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass während der
Laufzeit der Ermächtigung keine Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde,
dass für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre
ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis
der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden.
Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung
für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der
theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelt. Diesen Markwert darf der festzusetzende Ausgabepreis
nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre
vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den
Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch
einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch
gegen null tendieren würde.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem
Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da
die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn
der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung
vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer
Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach
ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere
Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden
durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt
sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen
Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind,
kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt,
ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel
und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist,
dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös
im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben
sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit
sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick
auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen
Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso
wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt
werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein insoweit erfolgender Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert
in diesen Fällen die Abwicklung der Emission und des im Übrigen bestehenden
Bezugsrechts. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien
Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um
den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in
der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen
sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein
Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung
der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber
bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden
muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung
der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber
lautenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert
wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre
an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Das unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagene
bedingte Kapital dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom
21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt
9 zu beschließenden Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Konzerngesellschaften begeben werden und ein Wandlungs-
bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Alternativ können im
Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden.
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10.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien
|
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2009
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 17.
November 2010 befristet. Die Gesellschaft soll erneut ermächtigt werden,
bis zum 20. November 2012 eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals
zu erwerben.
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a)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG ermächtigt,
in dem Zeitraum bis zum 20. November 2012 eigene Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am derzeitigen Grundkapital von bis zu 10 % zu
erwerben. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Im Falle des
Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- bzw. 30 % unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
Main während der letzten fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgaben von Verkaufsangeboten
vorangehenden Börsenhandelstage um nicht mehr als 10 % über- bzw.
20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vom gebotenen
Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien
der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
|
|
b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats neben einer Veräußerung über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:
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(1)
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Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als
auf die zu veräußernden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von nicht mehr
10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind.
|
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(2)
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Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Dritten gegen Sachleistungen im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen angeboten
und auf diese übertragen werden.
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(3)
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Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten verwandt
werden, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, die im Rahmen
der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 unter Punkt
9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Kombinationen dieser Instrumente gewährt bzw. auferlegt wurden.
|
|
(4)
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Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Zuge einer Maßnahme zum 20-jährigen Jubiläum der
Gesellschaft an Angestellte der Gesellschaft sowie an Organe und Angestellte
von verbundenen Unternehmen als Anerkennungsprämie gewährt werden
mit der Maßgabe, dass jeder Angestellte bzw. jedes Organmitglied nicht
mehr als fünf Aktien im Rahmen dieser Maßnahme erhalten darf.
|
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(5)
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Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand
ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung ermächtigt.
|
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c)
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Vorstehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer
Einziehung und ihrer Wiederveräußerung oder Verwertung auf andere
Weise können jeweils auch in Teilen ausgeübt werden.
|
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d)
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Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 3 und 4 AktG
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen
zu b) (1) bis (5) verwendet werden.
|
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e)
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Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d und
§ 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
|
|
f)
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Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai
2009 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der
Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschluss soll
die Roth & Rau AG ermächtigt werden, gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer
8 AktG bis zum 20. November 2012 eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals
zu erwerben. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen
der § 71 Absatz 2, § 71d und § 71e AktG. Durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) hat der Gesetzgeber
die maximale Länge der Genehmigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
§ 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG von 18 Monaten auf 5 Jahre erweitert.
Von diesem erweiterten Spielraum soll mit der neuen Regelung Gebrauch
gemacht werden, allerdings beschränkt auf einen Zeitraum 30 Monaten.
Damit soll sichergestellt werden, dass die hier vorgeschlagenen Ermächtigung
wenigstens bis zur übernächsten Hauptversammlung gültig ist, selbst
wenn diese aus unvorhergesehenen Gründen später als erwartet stattfinden
sollte.
Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits gemäß aktienrechtlicher
Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet.
Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien
und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese
der Gesellschaft anbieten möchten. Hierdurch erhalten alle Aktionäre
in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern,
sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Gebrauch macht. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet bzw.
im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Die vorgesehene Möglichkeit
einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück
zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär im Fall
eines überzeichneten Erwerbsangebots bzw. im Fall einer Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, wenn von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft
erworbenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen
werden. Hierdurch wird das Grundkapital der Roth & Rau AG herabgesetzt
oder der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Ferner
können die eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten
des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre
auf Gleichbehandlung gewahrt.
Der Beschluss sieht die Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
verwenden.
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a)
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Gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung unter Buchstabe b)(1) vor, dass der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern
darf. Voraussetzung ist, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft
entsprechend der Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Möglichkeit
der Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei
der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht
der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Roth & Rau AG,
in geeigneten erforderlichen Fällen eigene Aktien der Roth & Rau
AG beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die Roth &
Rau AG erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die
erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation
bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemission
beschreiten zu müssen.
Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang
mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im
Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung
eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden
einschließlich der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund von entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre
ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
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b)
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Aufgrund von Buchstabe b)(2) der vorgeschlagenen Ermächtigung
können die erworbenen Aktien der Roth & Rau AG auch verwendet
werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dadurch wird die Roth
& Rau AG in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen,
Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auch durch Überlassung
von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach der Größenordnung
eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers
kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch
Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Hierzu ist der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung. Die vorgesehene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Voraussetzung
für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und
flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können. Da der
Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder
Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis derzeit noch
nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Veräußerungspreis
genannt werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich
jedoch an dem jeweiligen Börsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils
zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung
wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
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c)
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Ferner soll der Vorstand unter Buchstabe b)(3) der vorgeschlagenen
Ermächtigung ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden,
die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder
der Erfüllung von Wandlungspflichten der Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der Roth & Rau
AG aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai
2010 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht,
muss das bedingte Kapital nach § 5 Absatz 8 der Satzung nicht in Anspruch
genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche
Möglichkeit daher nicht berührt.
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d)
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Aufgrund von Buchstabe b)(4) der vorgeschlagenen Ermächtigung
können die erworbenen Aktien der Roth & Rau AG auch verwendet
werden, um Angestellten der Gesellschaft sowie Angestellten und Organen
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen je eine Aktie als
Anerkennungsprämie im Rahmen einer Aktion zum 20-jährigen Jubiläum
der Gesellschaft zu gewähren. Mit dieser Beteiligung soll in erster
Linie symbolisch die Verbundenheit und Wertschätzung der Gesellschaft
für die Mitarbeiter des Roth & Rau Konzerns zum Ausdruck gebracht
und dadurch das Zusammengehörigkeitsgefühl und die Identifikation
mit der Gesellschaft im Konzern gestärkt werden. Nach derzeitigem
Stand können im Rahmen dieser Jubiläumsmaßnahme etwa 4.250 Aktien
und damit etwa 0,03 % des Grundkapitals als Anerkennungsprämie gewährt
werden.
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Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.
Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
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11.
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Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
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Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom
30. Juli 2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung
zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung
sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung
der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme)
sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, §§ 14, 15 und 16
der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
Ԥ 14
Einberufung der Hauptversammlung
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(1)
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Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat
einberufen.
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(2)
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Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere
Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung
einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung
sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um
die Tage der Anmeldefrist.
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§ 15
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung
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(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann
eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen
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(2)
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Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis des Anteilsbesitzes
reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts
aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessene
Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft
ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht
in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft
zurückgewiesen werden.
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(3)
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Der Versammlungsleiter kann Aufsichtsratsmitgliedern gestatten,
an der Hauptversammlung mittels Bild- und Tonübertragung teilzunehmen.
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§ 16
Stimmrecht
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(1)
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Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
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(2)
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Falls Aktien nicht voll einbezahlt sind, ruht das Stimmrecht.
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(3)
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Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform;
§ 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung
der Form bestimmt werden.’
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Weitere Angaben zur Einberufung
Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. am 30. April 2010, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai
2010 bei der nachstehend genannten Adresse eingehen. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Die Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
lautet:
Roth & Rau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter
Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
meldedaten@haubrok-ce.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Roth
& Rau AG 16.207.045 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme
gewähren, so dass die Gesamtzahl der Stimmen 16.207.045 beträgt.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch
dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
können zur Erteilung der Vollmacht auf Wunsch ein Formular verwenden,
welches die Gesellschaft für diesen Zweck bereit hält. Es wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet und kann auch unter http://www.roth-rau.com/hauptversammlung
herunter geladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse
postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
§ 16 der Satzung, wonach die Erteilung der Vollmacht der strengeren
Schriftform bedarf, findet mit Hinblick auf entgegenstehende gesetzliche
Vorschriften (nach denen die Textform ausreichend ist) keine Anwendung.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen
neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben.
Die Vollmachtserteilung – sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung
anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung erfolgt
– an die Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, wenn die Vollmacht
bis spätestens zum 20. Mai 2010 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
unter der nachstehenden Adresse der für die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugeht:
Stimmrechtsvertreter der Roth & Rau AG
c/o Haubrok Corporate
Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax:
+49 (0) 89 210 27 298
meldedaten@haubrok-ce.de.
Für Fragen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Roth & Rau AG stehen Ihnen die Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline
werktäglich zwischen 9 und 17 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0)
89 210 27 222 zur Verfügung.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie
zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet
unter
http://www.roth-rau.com/hauptversammlung einsehbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000
EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis
zum Ablauf des 20. April 2010 unter nachfolgender Adresse zugegangen
sein.
Roth & Rau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter
Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz
1 und 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und
sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
Roth & Rau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter
Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
Bis spätestens zum Ablauf des 6. Mai 2010 bei vorstehender Adresse
mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.roth-rau.com/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden nach dem 6. Mai 2010 ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er
kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs,
der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen
Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.roth-rau.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Hohenstein-Ernstthal, im April 2010
Roth & Rau AG
Der Vorstand
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