Roth & Rau AG
Hohenstein-Ernstthal
– ISIN DE000A0JCZ51 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. A0JCZ5 –
– ISIN DE000A1ELP31 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. A1ELP 3 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2011
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, 26. August 2011, um 10:00 Uhr (MESZ)
bei der Roth & Rau AG, An der Baumschule 6-8, 09337 Hohenstein-Ernstthal,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, der Lageberichte
für die Roth & Rau AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2010
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Roth & Rau AG, An der Baumschule 6-8, 09337 Hohenstein-Ernstthal,
und im Internet unter der Adresse http://www.roth-rau.com/hauptversammlung eingesehen werden. Außerdem werden die Unterlagen
in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 07. April 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss
wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt
am Main zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. Eine Empfehlung
eines Prüfungsausschusses liegt nicht vor, da der Aufsichtsrat satzungsgemäß aus drei Personen besteht und daher keinen Prüfungsausschuss
gebildet hat.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung
über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und der Gesellschaft und den Unternehmen des Roth & Rau Konzerns und deren Organmitgliedern andererseits sowie
den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten Leistungen (insbesondere
auf dem Beratungssektor) für die Gesellschaft und die Unternehmen des Roth & Rau Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür,
dass die Unabhängigkeit der PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet
ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
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5.
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Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrates
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, so dass diese neu gewählt werden müssen.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Abs. 1 Alt. 6, § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei
Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Für den Aufsichtsratsvorsitz ist für den Fall seiner Wahl zum Aufsichtsratsmitglied Herr Peter Maria Wagner vorgeschlagen
worden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Geschäftsjahres 2015 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:
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1.
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Herrn Peter Maria Wagner, Unternehmensberater, Präsident des Verwaltungsrates der Meyer Burger Technology AG, Baar (Schweiz),
wohnhaft in Überlingen (Deutschland).
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2.
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Herrn Michael Hirschi, Chief Financial Officer der Meyer Burger Technology AG, Baar (Schweiz), wohnhaft in Bern (Schweiz).
Herr Hirschi ist Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
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3.
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Frau Andrea Sieber, lic. iur., LL.M., Rechtsanwältin
Partnerin der Anwaltskanzlei meyerlustenberger Rechtsanwälte, Zürich (Schweiz) wohnhaft in Zürich (Schweiz)
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Frau Andrea Sieber übt kein Mandat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus. Herr Michael Hirschi ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
in Deutschland. Er ist Mitglied in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien der folgenden Handelsgesellschaften:
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Zurmont Madison Management AG, Schweiz
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Zurmont Capital I AG, Schweiz
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CLS Corporate Language Services Holding AG, Schweiz
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Zudem ist Herr Hirschi als gesetzlicher Vertreter der Meyer Burger Technologies AG Mitglied in ausländischen Kontrollgremien
der folgenden zum Konzern der Meyer Burger Technologies AG gehörenden Handelsgesellschaften:
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Meyer Burger AG, Schweiz
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Meyer Burger Co. Ltd., Taiwan
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MB Services Pte. Ltd., Singapore
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Meyer Burger Trading (Shanghai) Co. Ltd., China
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Meyer Burger Kabushiki Kaisha, Japan
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Diamond Material Technology, Inc., USA
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MBT Services Ltd., USA
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Meyer Burger India Private Limited, India
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MB Systems Co. Ltd., Korea
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3S Swiss Solar Systems AG, Schweiz
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Pasan S.A., Schweiz
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Herr Peter Maria Wagner übt kein Mandat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten aus. Er ist Vorsitzender des Beirats
der Keymile International GmbH, Wien (Österreich) und Vorsitzender des Beirats der Stiftung für konkrete Kunst, Reutlingen
(Deutschland)
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Weitere Angaben zur Einberufung
Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und rechtzeitig die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB)
und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts erfolgt durch Nachweis des Anteilsbesitzes. Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht eine in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 5. August 2011 (00:00 Uhr MESZ), (Nachweisstichtag)
zu beziehen. Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24:00
Uhr MESZ) des 19. August 2011 unter der nachstehend genannten Adresse zugehen:
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Roth & Rau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei (im Verhältnis zur Gesellschaft) ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
(im Verhältnis zur Gesellschaft) ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind (im Verhältnis zur Gesellschaft) nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Eintrittskarten
dienen der Erleichterung der Abwicklung; kann ein Teilnahmeberechtigter am Tag der Hauptversammlung keine Eintrittskarte vorweisen,
schließt das seine Teilnahme und die Ausübung des Stimmrecht durch ihn nicht aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Roth & Rau AG 16.207.045 Aktien ausgegeben, die jeweils eine
Stimme gewähren, so dass die Gesamtzahl der Stimmen 16.207.045 beträgt.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben
lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Aktionäre, die einen
Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht auf Wunsch ein Formular verwenden, welches die Gesellschaft
für diesen Zweck bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und
kann auch unter http://www.roth-rau.com/hauptversammlung herunter geladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse
postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Auch in der Hauptversammlung liegen Formulare, die zur Vollmachtserteilung
verwendet werden können, bereit.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung
erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber
der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit
nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht
in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht
nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder
nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung
erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG und § 16 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für den Fall, dass die Erteilung
der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung
oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht
dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die
Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie
die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen
Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das
besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen;
sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Die Vollmachtserteilung – sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung
erfolgt – an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, wenn die Vollmacht bis spätestens zum
25. August 2011 den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern unter der nachstehenden Adresse zugeht:
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Stimmrechtsvertreter der Roth & Rau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de.
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Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung
verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt
– aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten)
bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung
eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail Adresse meldedaten@haubrok-ce.de übermittelt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Für Fragen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Roth & Rau AG stehen Ihnen die Mitarbeiter
unserer Hauptversammlungshotline werktäglich zwischen 9 und 17 Uhr (MESZ) unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur
Verfügung.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.roth-rau.com/hauptversammlung
einsehbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen,
das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Juli 2011 zugegangen sein. Das Verlangen kann wie folgt adressiert werden:
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Roth & Rau AG
Der Vorstand
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende
– das heißt in angepasster Form – Anwendung. Die Gesellschaft wird es genügen lassen, wenn die Antragsteller nachweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit Beginn (00:00 Uhr MESZ) des 26. Mai 2011, Inhaber
der Aktien sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung
sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder
sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter der Internetadresse http://www.roth-rau.com/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 11. August 2011 unter der Adresse:
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Roth & Rau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
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zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende
der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere
den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage-
und Redebeiträge angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
http://www.roth-rau.com/hauptversammlung.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, eine Erläuterung,
warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen
im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.roth-rau.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Hohenstein-Ernstthal, im Juli 2011
Roth & Rau AG
Der Vorstand
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