Delticom AGHannoverJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013Lageberichtder Delticom AGGrundlagen der GesellschaftDelticom wurde 1999 in Hannover gegründet. Seitdem konnte das Unternehmen Umsätze und Gewinne im In- und Ausland mit guten Wachstumsraten steigern und ist heute Europas führender Reifenhändler im Internet. Im Geschäftsbereich E-Commerce sind wir in 35 Ländern mit 114 Onlineshops tätig. Organisation Mit durchschnittlich 138 Mitarbeitern ist Delticom ein schlankes Unternehmen. Unterstützt werden wir durch unsere Partner in der Lager- und Transportlogistik. Manuelle Routineaufgaben sind an Operations-Center ausgelagert. Die weitgehend automatisierten Geschäftsprozesse bilden im Unternehmen eine skalierbare Wertschöpfungskette. Rechtliche UnternehmensstrukturDie Delticom AG ist zum 31.12.2013 an folgenden Tochtergesellschaften unmittelbar beteiligt:
Eine vollständige Liste aller Tochterunternehmen an denen Delticom unmittelbar beteiligt ist, befindet sich im Anhang. Vorstand und AufsichtsratAls deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Delticom mit ihrem Aufsichtsrat und ihrem Vorstand über ein duales Führungssystem. Ihr gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. AufsichtsratDer Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind. Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion arbeitet der Aufsichtsrat auch außerhalb seiner Sitzungen eng mit dem Vorstand zusammen. VorstandDer Vorstand richtet das Unternehmen strategisch aus, stimmt die Strategie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Einhaltung von Verhaltensmaßregeln, Gesetzen und Richtlinien (Compliance). Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinschaftlich die Verantwortung für die Gesamtgeschäftsführung. Darüber hinaus haben sie über den Geschäftsverteilungsplan klar definierte und abgegrenzte Aufgabenbereiche, die sie in eigener Verantwortung leiten. Neben den regelmäßigen Vorstandssitzungen findet ein permanenter Informationsaustausch zwischen den Mitgliedern des Vorstands statt. Externe Einflussfaktoren auf die GeschäftsentwicklungFahrzeugbestand, Fahrleistung, Ersatzzyklus Der entscheidende Faktor unseres Geschäftserfolgs ist die zunehmende Bedeutung des Internets als Vertriebskanal. Das Unternehmen ist aber nicht völlig unabhängig von der zugrunde liegenden Mengenentwicklung des Reifenmarktes. Auf den Straßen Europas fahren mehr als 242 Millionen Autos. Das Durchschnittsalter der Fahrzeuge liegt bei etwa 8 Jahren, wovon 60 % jünger als 10 Jahre sind. Autos werden immer haltbarer, ihre Lebensdauer steigt. Die Folge: Auch bei sinkenden Neuzulassungszahlen wird der Fahrzeugbestand in den kommenden Jahren steigen. Die jährliche durchschnittliche Fahrleistung eines Pkw und damit der an ihm montierten Reifen beträgt europaweit etwa 14.000 Kilometer. Aufgrund der in allen europäischen Ländern ähnlichen Straßenverhältnisse sind Reifen nach spätestens 60.000 km abgefahren. Entsprechend liegt der Ersatzzyklus bei etwa vier Jahren. Als Reaktion auf steigende Kraftfahrzeugkosten – insbesondere Benzinpreise – haben manche Autofahrer die Nutzung ihres Fahrzeugs eingeschränkt oder sind auf ein kleineres und sparsameres Modell umgestiegen. Marktkenner gehen davon aus, dass die durchschnittliche jährliche Pkw-Fahrleistung weiter zurückgehen wird. Dementsprechend nutzen sich Reifen auch langsamer ab, der Ersatzzyklus wird sich folglich verlängern. Allgemein wird erwartet, dass sich das Absatzwachstum im Ersatzgeschäft sowohl in Europa als auch in den USA zukünftig abflacht. Stärkere Zuwächse werden langfristig nur in Ländern Osteuropas und in Schwellenländern wie China und Brasilien erwartet, da dort die Fahrzeugdichte noch vergleichsweise gering ist. Preis und Mix Umsatz und Marge eines Reifenhändlers werden nicht nur durch die Entwicklung der mengenmäßigen Nachfrage, sondern auch durch die Preise im Einkauf und im Vertrieb beeinflusst. Ein wesentlicher Einflussfaktor für die Preisbildung ist die Entwicklung der Rohstoffpreise, insbesondere von Rohkautschuk und Öl. Preisänderungen für Rohmaterialien kommen in der Regel vier bis sechs Monate später in den Kalkulationen der Produzenten zum Tragen. Die Reifenhersteller haben ihre Produktion in den zurückliegenden Jahren erfolgreich flexibilisiert. Sie können ihre Kapazität heute im Prinzip gut auf die Nachfrage abstimmen. Trotzdem kommt es immer wieder zu Über- oder Unterbeständen in der Lieferkette, die die Preise zwischen Herstellern, Handel und Endkunden beeinflussen. Fehlen dann Absatztreiber wie beispielsweise vorteilhafte Wetterbedingungen, können die Margen unter Druck geraten. Die Nachfrage verteilt sich je nach Region und wirtschaftlicher Lage der Autofahrer auf Premiummarken sowie preisgünstigere Zweit- und Drittmarken. Verschiebt sich dieser Mix, dann ändert sich der durchschnittliche Wert der verkauften Warenkörbe und damit Umsatz und Marge. Wetterabhängige Nachfrage Das Geschäft mit Pkw-Ersatzreifen wird in vielen Ländern wesentlich von den Jahreszeiten und den damit einhergehenden unterschiedlichen Witterungs- und Straßenverhältnissen beeinflusst. So ist das Geschäft im nördlichen Teil Europas und im deutschsprachigen Raum von zwei Spitzenzeiten geprägt: dem Erwerb von Sommerreifen im Frühjahr und von Winterreifen im Herbst. Im ersten Quartal werden weniger Reifen als in den anderen Quartalen verkauft, da die meisten Winterreifen mit dem ersten Schnee und damit bereits vor dem Jahreswechsel gekauft und montiert worden sind. Das zweite Quartal ist hingegen umsatzstark, da mit frühlingshaften Temperaturen im April und Mai viele Pkw-Fahrer neue Sommerreifen aufziehen. In das dritte Quartal fällt der Übergang vom Sommer- auf das Winterreifengeschäft, mit etwas geringeren Umsätzen als im Vorquartal. Das letzte Quartal ist dann in vielen Ländern Europas das umsatzstärkste, weil Eis und Schnee die Autofahrer zum Kauf neuer Winterreifen bewegen. Da sich Sommer- und Winterreifengeschäft über einen längeren Zeitraum erstrecken, verschiebt sich häufig die Nachfrage durch einen früheren oder späteren Start der Saison zwischen den Quartalen. Zusätzlich kommt es aufgrund von Basiseffekten regelmäßig zu schwankenden Wachstumsraten, weil durch unterschiedliche Wetterbedingungen im Vorjahresvergleich die Umsätze höher oder niedriger ausfallen können. Solche Schwankungen sind jedoch nicht langfristiger Natur: Sie verweisen nicht auf strukturelle Änderungen, sondern ergeben sich zwangsläufig aus der wetterabhängigen Nachfrage. Da Delticom europaweit tätig ist, kann das Unternehmen wetterbedingt schwächere Absätze in einzelnen Ländern häufig durch gutes Wachstum in anderen Regionen ausgleichen. Regulatorische Einflüsse Auch der Gesetzgeber nimmt mit seinen Regelungen Einfluss auf die Nachfrage. In Deutschland gilt beispielsweise seit 2006 eine situative Winterreifenpflicht, die in 2010 nochmals überarbeitet wurde: Demnach dürfen bei "Glatteis, Schneeglätte, Schneematsch, Eis- oder Reifglätte“ Kraftfahrzeuge nur mit entsprechend gekennzeichneten Winter- oder Allwetterreifen unterwegs sein. Bei Verstoß drohen ein Bußgeld und ein Eintrag in das Verkehrsregister. Zudem riskieren Autofahrer den Verlust des Versicherungsschutzes. In Teilen Skandinaviens und in den alpinen Regionen ist sogar eine generelle Winterreifenpflicht für bestimmte Zeiträume die Regel. EU-Reifenlabel Verbesserte Reifeneigenschaften können einen wichtigen Beitrag zur Sicherheit im Straßenverkehr und zur Verringerung der Umweltbelastung durch Kraftfahrzeuge leisten. Gemäß Vorgaben der Europäischen Union müssen seit dem 01.11.2012 alle in der EU verkauften Reifen, die ab dem 01.07.2012 produziert wurden, hinsichtlich Treibstoffeffizienz, Nasshaftung und Lärmerzeugung klassifiziert und gekennzeichnet werden. Diese Klassifizierung gilt für Pkw-, leichte Lkw- und Lkw-Reifen. Ausnahmen bilden unter anderem runderneuerte Reifen, Geländereifen für den gewerblichen Einsatz, bespikte Reifen und Rennreifen. Ein Kennzeichnungssystem, ähnlich dem EU-Energielabel von Haushaltsgeräten, informiert Reifenkäufer über die entsprechenden Eigenschaften der Produkte. Dementsprechend wird bei der Treibstoffeffizienz eine farbige Skala von A bis G verwendet. Ein dunkelgrünes „A“ steht dabei für die beste und ein rotes „G“ für die schlechteste Energieeffizienz. Die Reifenhaftung bei nassen Straßenverhältnissen wird in einer Skala von A bis G bewertet. Die dritte Kategorie umfasst die in Dezibel ausgedrückte externe Lärmerzeugung. Die betroffenen Reifen müssen entsprechend den von der Europäischen Kommission freigegebenen Testmethoden von den Reifenherstellern getestet und zertifiziert werden. Mit der Verordnung verfolgt die Europäische Kommission das Ziel, privaten und gewerblichen Verbrauchern zusätzliche und konkrete Informationen vor dem Reifenkauf zur Verfügung zu stellen. Die Kennzeichnung schafft Transparenz: Pkw-Halter können gezielt nach den von ihnen individuell bevorzugten Produkteigenschaften suchen. Reifenhändler können oftmals nicht alle Produkte im Verkaufsbereich zur Schau stellen. Deshalb ist der Handel verpflichtet, Konsumenten vor dem Kauf eines Reifens über dessen Eigenschaften aufzuklären. Darüber hinaus muss zusätzlich auch in der Rechnung über die Kennzeichnung des verkauften Reifens informiert werden. Delticom informiert seine Kunden in den Onlineshops und in der Kundenkommunikation umfassend über die Kennzeichnung der entsprechenden Produkte. DEX Delticom hat im Sommer 2012 eine Online-Befragung unter mehr als 40.000 Endverbrauchern in 15 europäischen Ländern zum Reifenlabel durchgeführt, um zu erfahren, wie die europäischen Autofahrer die einzelnen Labelkriterien bei der Kaufentscheidung gewichten. Basierend auf diesen Umfrageergebnissen haben wir für Sommer-und Ganzjahresreifen den sogenannte DEX (Delticom Effizienzklassen Index) entwickelt, der exklusiv in den Onlineshops der Delticom zu finden ist. Bei diesem Index handelt es sich um ein Sterne-Bewertungssystem, welches die kumulierten Werten der einzelnen Label-Kriterien des jeweiligen Reifens und die Gewichtung dieser Kriterien durch die Gesamtheit der Kunden kombiniert. Mit dem DEX als weitere Filtermöglichkeit kann der passende Reifen unter den Gesichtspunkten der Reifenlabel-Kriterien in unseren Onlineshops noch komfortabler und schneller ausfindig gemacht werden. Zusätzlich bieten wir unseren Kunden damit eine wertvolle Orientierungshilfe bei der Interpretation der Labelkriterien an. WettbewerbspositionGeringe Markteintrittsbarrieren In einigen Ländern bieten manche Reifenhändler und Werkstattketten ihre Waren mittlerweile auch über das Internet an – ein zusätzlicher Vertriebskanal, der das stationäre Hauptgeschäft ergänzt. Aufgrund der niedrigen Markteintrittsbarrieren konkurrieren mit Delticom im reinen Online-Handel meist kleinere, regional spezialisierte Unternehmen. Mittelfristig wird die Wettbewerbsintensität weiter zunehmen, da das Internet als Vertriebskanal im Reifenhandel immer mehr an Bedeutung gewinnt. First-Mover Als "First-Mover" haben wir in den zurückliegenden Jahren stabile Geschäftsbeziehungen zu Herstellern und Großhändlern in Europa aufbauen können. Derzeit ist Delticom, gemessen an den über das Internet erzielten Umsatzerlösen, deutlich größer als die Wettbewerber und im Gegensatz zu diesen in ganz Europa tätig. Dies ermöglicht uns, auf regionale Unterschiede in Angebot und Nachfrage schnell zu reagieren. Mit dem Mix aus Lager- und Streckengeschäft können zudem Schwankungen in der Nachfrage gut ausgeglichen werden. Schlanke Wertschöpfungskette Wir konzentrieren uns auf den Online-Handel und benötigen deshalb keine Vertriebsniederlassungen mit personalintensivem Vor-Ort-Service. Delticom verfügt über ein dichtes Netz von mehr als 31.000 Montagepartnern, die auf Wunsch des Kunden den fachgerechten Reifenwechsel übernehmen. Weitgehend automatisierte Geschäftsprozesse bilden im Unternehmen eine schlanke, skalierbare Wertschöpfungskette. Die niedrige Kostenbasis verschafft uns den Spielraum, für unsere Kunden ein breites Angebot zu attraktiven Preisen bereitzuhalten. Aufgrund der starken Bilanz können wir auch außerhalb der Saison einkaufen und sind so jederzeit lieferfähig. Auch wenn sich zukünftig der Wettbewerbsdruck erhöhen sollte, erwarten wir, dass Delticom aufgrund der Skalenvorteile und des bestehenden Wettbewerbsvorsprungs weiterhin zu den europaweit führenden Reifenhändlern im Internet gehören wird. MarktumfeldMarkt für Ersatzreifen Der Weltreifenmarkt ist zweigeteilt: zum einen in an Neufahrzeugen montierte Erstausstattungsreifen, zum anderen in Ersatzreifen. In entwickelten Märkten werden überwiegend Ersatzreifen abgesetzt. Im Gegensatz dazu ist in Schwellenländern das Erstausrüstungsgeschäft vergleichsweise groß. Für Delticom ist der Ersatzmarkt relevant, der in etwa drei Viertel des Weltreifenmarktes ausmacht. Mehr als 60 % aller verkauften Reifen sind Pkw-Reifen, rund 20 % Lkw-Reifen. Der Rest sind Motorrad-, Industrie- und Spezialreifen. Ein Drittel der weltweiten Reifennachfrage entfällt auf Europa, ein weiteres Drittel auf Nordamerika und etwa 20 % auf Asien. Die Nachfrage nach Ersatzreifen in Europa konzentriert sich im Wesentlichen auf fünf geografische Hauptmärkte: Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Italien und Spanien. Aus dem mengenmäßigen Absatz ergibt sich – nach Gewichtung mit durchschnittlichen Reifenpreisen – für Delticom in Europa ein relevantes Marktvolumen von jährlich mindestens 12 Mrd. €. Lieferkette Auf die größten Reifenhersteller entfällt ein bedeutender Anteil des Weltreifenmarktes. Darüber hinaus hat sich eine Vielzahl mittelgroßer, ebenfalls meist global tätiger Hersteller etabliert. Ferner konnten in den letzten Jahren – wie in vielen anderen Produktgruppen auch – zunehmend Produzenten aus Schwellenländern Fuß fassen. Großhändler übernehmen klassischerweise eine Lager- und Logistikfunktion in der Lieferkette, meist für mehrere Marken. Zusätzlich agieren Großhändler auf den Weltmärkten als "Broker" und gleichen so regionale Unterschiede und den zeitlichen Versatz zwischen Angebot und Nachfrage aus. Der europäische Reifenhandel ist sehr fragmentiert. Hier stehen verschiedene Vertriebswege in direktem Wettbewerb miteinander: der Reifenfachhandel, Ketten der Reifenhersteller, unabhängige Werkstätten und Werkstattketten, Autohäuser der Kfz-Hersteller, Einzelhändler und seit einigen Jahren auch Online-Anbieter. Reifenhandel im Internet In der Vergangenheit war es für Reifenkäufer kaum möglich, sich einen Überblick über das gesamte Angebot zu verschaffen. Heutzutage informieren sich Verbraucher vermehrt im Internet und suchen dort nach kostengünstigen Alternativen. Durch die steigende Anzahl an Breitbandverbindungen gewinnt E-Commerce als Vertriebskanal immer mehr an Bedeutung. Allerdings fällt der Anteil der im Internet verkauften Reifen noch vergleichsweise gering aus. Experten schätzen, dass 2013 europaweit nicht wesentlich mehr als 6 % der Reifen online an Endverbraucher verkauft wurden. In den einzelnen Ländern Europas ist der Anteil des Onlinekanals im Reifenhandel noch sehr unterschiedlich. So liegt beispielsweise in Deutschland Experten zufolge der Anteil der im Internet verkauften Reifen aktuell bei knapp 10 %. Das Potenzial ist aber durchaus beachtlich. In einer Studie prognostiziert der Bundesverband Reifenhandel und Vulkaniseur-Handwerk (BRV) dem Online-Verkauf von Reifen an Endverbraucher für die kommende Jahre weiteres Zuwachs-Potential: Bis 2020 könnte der Anteil online verkaufter Reifen auf 15 bis 22 Prozent steigen. Als Marktführer ist Delticom gut positioniert, um an dieser nachhaltigen Veränderung der Liefer- und Wertschöpfungskette zu partizipieren – und den Markt wesentlich mitzuprägen. Wichtige GeschäftsprozesseEinkauf Wir haben in den zurückliegenden Jahren stabile Geschäftsbeziehungen zu Herstellern und Großhändlern aufgebaut (Supplier Capital). Der Einkauf prognostiziert regelmäßig den voraussichtlichen Absatz nach Reifenmarken und -typen, beschafft die Produkte und disponiert nach Lagern, Shops und Ländern. Zudem bestimmt der Einkauf entsprechend der Nachfrage auch die Verkaufspreise der aktuell verfügbaren Bestände. Kundengewinnung Einen großen Teil unserer Neukunden machen wir auf unsere Shops mit Online-Marketing aufmerksam. Hierzu gehören Suchmaschinenmarketing und -optimierung, Affiliate-Marketing und Listung in Preissuchmaschinen. Regelmäßige Newsletter-Aktionen tragen zur Kundenbindung bei. Darüber hinaus kooperieren wir mit Multiplikatoren wie dem Allgemeinen Deutschen Automobil Club (ADAC). Customer Capital Seit Gründung des Unternehmens haben über 6,7 Millionen Kunden in unseren Onlineshops eingekauft (Vorjahr: 5,8 Millionen, Doppelzählungen können nicht ausgeschlossen werden). Unsere Kundenbasis ist wertvolles Customer Capital: Zum einen kommen zufriedene Kunden gerne wieder, zum anderen empfehlen sie uns auch an Freunde und Bekannte weiter. Viele Endverbraucher wissen noch nicht, dass man im Internet einfach, preiswert und sicher Reifen kaufen kann. Unsere PR-Abteilung informiert daher regelmäßig über die Vorteile des Onlinekaufs und macht Verbraucher auf unsere Shops aufmerksam. Lagerlogistik Delticom mietet Lagerhallen an, in denen eigene Ware der Tochtergesellschaft Pnebo gelagert wird. Mit Investitionen in Verpackungs- und Fördertechnik sowie in Software zur Steuerung von Warenfluss und -bestand haben wir über die Jahre erhebliches Process Capital aufgebaut. Transportlogistik Die in den Onlineshops verkauften Produkte werden von Paketdienstleistern zum Kunden transportiert. Unsere Dienstleister holen die Ware direkt von den Lagerstandorten ab. Wir überwachen die Einrollung und Ausrollung der Artikel sowie Retouren mit Software, die über automatische Schnittstellen an die Systeme der Partnerunternehmen angebunden ist. Bestellprozess und Auftragsabwicklung Bei Delticom werden die einzelnen Schritte der Geschäftsabwicklung überwiegend durch proprietäre Software angestoßen. Teile der Auftragsbearbeitung sowie die Beantwortung von Kundenanfragen sind in Operations-Center ausgelagert. ProdukteErsatzreifen Delticom erzielt den wesentlichen Teil der Umsätze mit dem Verkauf von fabrikneuen Pkw-Ersatzreifen. Wir bieten in unseren Onlineshops eine beispiellos breite Produktpalette an: mehr als 100 Reifenmarken und 25.000 Modelle, die in aller Regel innerhalb weniger Tage zum Kunden geliefert werden, sowie Felgen und Kompletträder. Reifen für andere Fahrzeuge wie Motorräder, Lkw, Industriefahrzeuge und Fahrräder runden das Produktangebot ab. Wir verkaufen nicht nur Reifen der Premiumhersteller, sondern haben auch eine große Zahl an preisgünstigen Qualitätsreifen im mittleren und niedrigen Preissegment im Angebot. Kunden können in den Shops rund um die Uhr zu jedem angebotenen Artikel Testergebnisse und Herstellerangaben abrufen und sich umfassend informieren, bevor sie eine Bestellung aufgeben. Saisonale Sortimente In Deutschland, aber auch in der Alpenregion und in Nordeuropa prägt der jahreszeitlich bedingte Wetterwechsel den Geschäftsverlauf im Reifenhandel. Mit unseren saisonalen Sortimenten tragen wir dazu bei, dass unsere Kunden in allen Wetterlagen sicher auf Europas Straßen unterwegs sind. Innovative Produkte In den letzten Jahren fragten unsere Kunden vermehrt Ultra-High-Performance-Reifen und innovative Produkte wie Run-Flat-Reifen nach. Das Interesse an ökologisch nachhaltigen Produkten nimmt stetig zu. Daher können unsere Kunden bei uns auch Reifen kaufen, die helfen, den Kraftstoffverbrauch zu reduzieren. Zubehör und Ersatz- und Verschleißteile Durch das ergänzende Angebot von Zubehörartikeln, Motoröl, Schneeketten, Batterien und ausgesuchten Pkw-Ersatzteilen ist Delticom in der Lage, Cross-Selling-Potenziale auszuschöpfen und den Umsatz je Kunde zu erhöhen. GeschäftsmodellDie Geschäftstätigkeit der Gesellschaft teilt sich auf in die Geschäftsbereiche E-Commerce und Großhandel. E-Commerce Der Großteil des Umsatzes entfällt auf den Geschäftsbereich E-Commerce. Delticom verkauft Reifen in 114 Onlineshops an private und gewerbliche Endkunden. Der umsatzstärkste Onlineshop ist ReifenDirekt – im deutschsprachigen E-Commerce eine bekannte Marke. Delticom erlöst einen erheblichen Teil der Umsätze mit dem Verkauf eigener Lagerware. Durch den zeitlich versetzten Einkauf und die Lagerung von Reifen sind wir jederzeit lieferfähig und können gute Margen erzielen. Im Geschäft mit fremder Ware verkauft das Unternehmen auch Produkte aus den Lagern von Herstellern und Großhändlern: Solche Reifen werden entweder direkt vom Lieferanten zum Kunden geliefert oder durch Paketdienste im Auftrag von Delticom zugestellt. In den Onlineshops wird den Kunden die gesamte, über beide Vertriebswege lieferbare Produktpalette einheitlich präsentiert. Hotlines in der jeweiligen Landessprache und das weltweite Montagepartner-Netz gewährleisten eine hohe Servicequalität. Das Unternehmen ist in 35 Ländern tätig. Dazu gehören insbesondere die EU-Staaten, aber auch andere europäische Länder wie die Schweiz und Norwegen. Großhandel Im Geschäftsbereich Großhandel verkauft das Unternehmen Reifen an Großhändler im In- und Ausland. MitarbeiterZum Stichtag 31.12.2013 waren durchschnittlich 138 Mitarbeiter im Unternehmen (Vorjahr: 141). Diese Berechnung basiert auf der Anzahl der Beschäftigten unter Berücksichtigung der geleisteten Arbeitsstunden. Aus- und WeiterbildungMit gezielten Aus- und Weiterbildungsprogrammen bietet Delticom seinen Mitarbeitern die Möglichkeit, sich persönlich und fachlich weiterzuentwickeln. Wo immer möglich, wird das Gehalt durch Leistungsprämien ergänzt. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft den Mitarbeitern eine betriebliche Altersversorgung an. Wir bilden sowohl im kaufmännischen Bereich als auch in der IT junge Nachwuchskräfte aus. Im Geschäftsjahr 2013 haben 4 junge Menschen bei uns eine Ausbildung begonnen. Zum Jahresende 2013 waren insgesamt 10 Auszubildende beschäftigt (Vorjahr: 12). Eigenverantwortung Kreative und motivierte Kollegen sind Grundlage für den Unternehmenserfolg. Daher gewähren wir in der täglichen Arbeit Freiräume und übertragen Verantwortung. Alle Mitarbeiter sind angehalten, eingeführte Prozesse hinsichtlich Kosten, Qualität, Durchsatz und Skalierbarkeit laufend zu verbessern. Es liegt in der Verantwortung jedes Einzelnen, Prozesse und Systeme weiter zu entwickeln. Kurze Kommunikations- und Entscheidungswege fördern zudem eine effiziente und erfolgreiche Teamarbeit. Vertrauen der Mitarbeiter in das Unternehmen und Loyalität untereinander sind wesentlich, um auch in schwierigen Situationen gut zusammenzuarbeiten. Nur so lässt sich das Human Capital für die Unternehmenszwecke gewinnbringend nutzen. IT-Infrastruktur Ein gutes Arbeiten erfordert gute Werkzeuge. Für Delticom als E-Commerce-Unternehmen heißt dies: Highspeed-Internet, offene und dennoch sichere Browser und E-Mail-Konten auf leistungsfähigen Arbeitsplatzrechnern und ausgebauten Heimarbeitsplätzen. Die Netzwerkinfrastruktur schließt auch die ausgelagerten Operations-Center mit ein. Abhängigkeitsbericht (§ 312 Abs. 3 AktG) Gemäß § 312 Aktiengesetz hat die Gesellschaft einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und diesen mit folgender Erklärung des Vorstands abgeschlossen: "Wir erklären, dass die Delticom AG bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Andere berichtspflichtige Maßnahmen sind weder getroffen noch unterlassen worden." Grundzüge des Vergütungssystems Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig. Er überprüft die Vergütungsstruktur regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Der Aufsichtsrat der Delticom hat in seiner Sitzung am 20.03.2012 die Einführung eines neuen, den Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) genügenden Systems der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Delticom AG beschlossen. Die Hauptversammlung vom 30. April 2013 hat dieses neue Vergütungssystem gebilligt. Die Bezüge des Vorstands setzen sich aus drei Komponenten zusammen:
Die erfolgsabhängigen Bestandteile richten sich bei allen Mitgliedern des Vorstands nach Umsatz und operativem Ergebnis der Delticom AG. Zur Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung erfolgt die Auszahlung zeitlich gestreckt, und die zurückgestellten Vergütungsbestandteile unterliegen zudem der Anpassung durch ein auf Nachhaltigkeit ausgerichtetes Bonus-/ Malussystem. Dem zum 31.12.2013 aus dem Unternehmen ausgeschiedenen Finanzvorstand Schuhardt wurde als variable Komponente mit langfristiger Anreizwirkung zusätzlich die Teilnahme an einem Aktienoptionsprogramm ermöglicht. Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2013 wie auch im Jahr zuvor keine Vorschüsse oder Kredite gewährt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung ohne erfolgsabhängige Bestandteile. Erklärung zur Unternehmensführung Weitere Angaben über die Corporate Governance, die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie über die Praxis der Unternehmensführung enthält die Erklärung zur Unternehmensführung, die auf der Website www.delti.com/CG zum Download zur Verfügung steht. Unternehmenssteuerung und StrategieWir konzentrieren uns auf unser Kerngeschäft: Verkauf von Ersatzreifen in Europa. Die Produktpalette wird fortlaufend erweitert, die geografische Basis ausgedehnt. Das Unternehmen unterhält für das Geschäft mit Endkunden keine Niederlassungen, sondern verkauft ausschließlich online. Geliefert wird sowohl aus eigenen Lagern heraus als auch im Streckengeschäft aus den Lagern Dritter. Umsatz und EBITDA sind gleichberechtigte Steuerungsgrößen, sie werden ergänzt durch Leistungskennzahlen aus der Wertschöpfungskette. Unternehmensinternes Steuerungssystem Finanzielle Ziele Wir steuern das Gesamtunternehmen und die einzelnen Bereiche mit finanziellen und nichtfinanziellen Zielen. Wesentliche finanzielle Ziele:
Für Delticom als Ganzes ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA nach IFRS) die wesentliche Steuerungsgröße. Zwischen HGB und IFRS ergeben sich dabei keine wesentlichen Unterschiede. Neben diesen Hauptsteuerungsgrößen verwenden wir zudem nachfolgende Leistungsindikatoren. Liquidität Die aktuelle und die rollierend vorausgeplante Liquidität stellen wichtige Steuerungsgrößen im täglichen Geschäft dar. Das Hauptziel des Liquiditätsmanagements ist es, flexibel und günstig die Warenbestände zu finanzieren. Nichtfinanzielle Ziele Neben finanziellen Zielen nutzen Management und Mitarbeiter auch nichtfinanzielle Ziele für die Steuerung des Geschäfts, wobei die Neukundenzahl der wesentliche nichtfinanzielle Leistungsindikator ist. Kundenzahlen Die Entwicklung der Kundenzahlen hat einen wesentlichen Einfluss auf Umsatz und Ergebnis des Unternehmens. Dementsprechend werden Erfolg und Effizienz der Marketingmaßnahmen im Tagesgeschäft eng kontrolliert. In 2013 lag die Anzahl zusätzlicher Neukunden mit 888 Tausend über Vorjahr (2012: 785 Tausend). Neben den Neukunden tragen auch immer mehr Wiederkäufer zum Erfolg des Unternehmens bei. Im zurückliegenden Geschäftsjahr haben 514 Tausend Bestandskunden (2012: 454 Tausend, +13,2 %) zum wiederholten Mal ihre Reifen bei Delticom gekauft. Lieferfähigkeit Delticom erlöst einen erheblichen Teil der Umsätze mit dem Verkauf von Lagerware von Tochtergesellschaften. Eigene Warenbestände durch Tochtergesellschaften zu halten ist notwendig, um auch zum Höhepunkt einer Saison lieferfähig zu sein. Wir verfolgen die Strategie, uns möglichst frühzeitig und in Abhängigkeit von der jeweiligen Marktsituation mit ausreichend Ware für die anstehende Saison zu bevorraten. Aufgrund der hohen Bedeutung eigener Lagerbestände für Marge und Lieferfähigkeit werden die Zu- und Abgänge mit Warenflussrechnungen eng kontrolliert. Das Streckengeschäft, in dem unsere Lieferanten die Kunden direkt beliefern, komplettiert unser Produktangebot und bietet uns die Möglichkeit, schnell und flexibel auf veränderte Marktbedingungen zu reagieren. Auftragsabwicklung Die Auftragsabwicklung ist weitestgehend automatisiert. Der Großteil der täglichen Bestelleingänge wird innerhalb weniger Stunden ans Lager bzw. unsere Lieferanten übergeben, um einen zeitnahen Versand der Ware zu gewährleisten. Effizientes Lagerhandling Unser Ziel ist es, alle Aufträge, die bis zur definierten Cut-off Zeit eines Werktages in einem der von uns betriebenen Lager bestellt werden, taggleich an die Paketdienstleister zum Versand an unsere Kunden zu übergeben. Die operative Kontrolle der Lagerprozesse erfolgt durch die jeweiligen Bereichsverantwortlichen mit Hilfe eines softwaregestützten Lagerverwaltungssystems. Darüber hinaus werden regelmäßig lagerübergreifende Gegenkontrollen durchgeführt (Vier-Augen-Prinzip). Finanzielle und nichtfinanzielle Kennzahlen werden unterschiedlich aggregiert, in Berichten aufbereitet und IT-gestützt verteilt. Das Reporting dient als Grundlage für Diskussionen zwischen Vorstand, Controlling und den einzelnen Abteilungen. Durch regelmäßige bereichsübergreifende Sitzungen wird ein stetiger Informationsaustausch im Unternehmen gewährleistet. Strategie Das Management beabsichtigt, die bestehende Marktführerschaft im europäischen Online-Reifenhandel zu behaupten und weiter auszubauen. Der Geschäftsbereich E-Commerce soll auch in den kommenden Jahren weiterhin stark zum Unternehmenswachstum beitragen. Fokus Wir legen den Schwerpunkt auf den Vertrieb von Ersatzreifen an private Endkunden in Europa. Andere Produkte, Regionen und Zielgruppen entwickeln wir bevorzugt organisch aus unserem Geschäft heraus. Wir gehen davon aus, dass Delticom auch in Zukunft weniger durch Zukäufe, sondern vorrangig organisch wachsen wird. Sollten sich jedoch Opportunitäten ergeben, dann werden wir sie prüfen. Nur online Im Geschäftsbereich E-Commerce verkaufen wir ausschließlich im Internet, betreiben keine stationären Niederlassungen, operieren ohne großes Anlagevermögen und haben geringe Personalkosten. Die Organisationsstruktur wird durch permanente Automatisierung und zusätzliches Outsourcing schlank gehalten. Optimiertes Sourcing Einen erheblichen Teil der Umsätze erzielen wir mit dem Verkauf von Lagerware von Tochtergesellschaften, die vor der Saison in großen Stückzahlen eingekauft und dann von der Tochtergesellschaft Pnebo gehalten wird. Hierdurch erhalten wir gute Einkaufskonditionen und sind auch in saisonalen Spitzenzeiten lieferfähig. Darüber hinaus liefern wir im Streckengeschäft aus den Lagern Dritter. Jeder Lieferweg birgt Vorteile; wir werden daher auch weiterhin beide nutzen. Liquiditätsmanagement Das Hauptziel des Liquiditätsmanagements ist es, flexibel und günstig die Warenbestände zu finanzieren. Die Saisonalität im Reifenhandel und das starke Wachstum der Gesellschaft führen unterjährig zu starken Schwankungen im Bestand liquider Mittel. Um auch in Zukunft möglichst unabhängig von externen Kapitalgebern zu sein, haben wir das Liquiditätsmanagement mit einer Treasury-Abteilung organisatorisch verankert. Die Treasury-Abteilung bedient sich eines umfassenden Instrumentariums zur Liquiditätssteuerung. Verlässliche Partner Wir legen Wert darauf, die guten Beziehungen zu unseren Partnern immer weiter zu verbessern. In den zurückliegenden Jahren haben wir stabile Geschäftsbeziehungen zu Herstellern und Großhändlern im In- und Ausland aufgebaut. Leistungsfähige, langjährige Transportpartner liefern die Reifen schnell und kostengünstig aus. Für die Montage der Reifen stellt Delticom seinen Kunden ein Netzwerk mit Tausenden Montagepartnern zur Verfügung. Hotline und Teile der Auftragsbearbeitung sind in Operations-Center ausgelagert. Großhandel Im Segment Großhandel erwartet die Gesellschaft in den kommenden Jahren kein wesentliches Wachstum, verfolgt aber strategisch wichtige Ziele: Zum einen erhält Delticom aus diesem Bereich Informationen über den Markt, zum anderen können wir auch kurzfristig größere Volumina bewegen und zügig in neuen Ländern Fuß fassen. Forschung und EntwicklungEigene Software Wesentlich zum Unternehmenserfolg der vergangenen Jahre trugen die selbstentwickelten, hochspezifischen Softwarelösungen bei, mit denen die Bestell- und Lieferprozesse zu geringen Kosten weitestgehend automatisiert werden konnten. Die vorhandenen Lösungen werden laufend weiterentwickelt. Anregungen und Änderungswünsche aus den Abteilungen werden von einem abteilungsübergreifenden Lenkungsausschuss priorisiert und von der Entwicklungsabteilung entsprechend umgesetzt. Testmärkte Innovationen in den Shops (wie unterschiedliche Bestellwege, Zahlungsarten und Serviceangebote) werden zunächst in Testmärkten auf ihre Leistungsfähigkeit überprüft, bevor wir die Änderungen weltweit umsetzen. Zudem führt Delticom zur Erschließung neuer Absatzmärkte immer auch Testphasen in den jeweiligen Ländern durch, ohne dass damit in jedem Fall eine Erschließung des jeweiligen Landes verbunden ist. Wir passen regelmäßig Angebot, Bestellprozesse und Kundenkommunikation an regionale Besonderheiten an. WirtschaftsberichtRahmenbedingungen 2013 Das Wachstum der Weltwirtschaft blieb auch im abgelaufenen Geschäftsjahr kraftlos. Zwar hellte sich die Stimmung in Europa im Jahresverlauf zunehmend auf. Allerdings konnte die Realwirtschaft in 2013 von diesem Trend noch nicht profitieren. Die Arbeitslosigkeit verharrt vielerorts noch immer auf einem hohen Niveau, was den privaten Konsum in weiten Teilen Europas bremst. Auch im europäischen Ersatzreifengeschäft blieb der erhoffte Aufschwung im letzten Jahr weitestgehend aus. Nachdem der Handel in 2012 mit einem deutlichen Absatzeinbruch konfrontiert gewesen war, entwickelte sich auch in 2013 die Nachfrage weiterhin vergleichsweise schwach. Gesamtwirtschaftliche Entwicklungen Europa Während der Währungsraum im ersten Halbjahr noch in der Rezession verharrte, wurde im weiteren Verlauf des Jahres die konjunkturelle Talsohle durchschritten. Jedoch belastete die nach wie vor angespannte Beschäftigungslage vielerorts die privaten Konsumausgaben. Deutschland Die deutsche Wirtschaft entwickelte sich im europäischen Vergleich ein weiteres Jahr überdurchschnittlich. Insbesondere der robuste Arbeitsmarkt aber auch die nachlassende Inflation stützten den privaten Verbrauch. Branchenspezifische Entwicklungen Ersatzreifengeschäft Nach zwei schwachen Jahren in Folge blieb auch in 2013 der erhoffte Aufschwung im Reifenhandel aus. Sommerreifengeschäft erneut enttäuschend Das Sommerreifengeschäft zeigte sich im letzten Jahr europaweit weiter schwach. In einer ersten Einschätzung für Deutschland geht der wdk (Wirtschaftsverband der deutschen Kautschukindustrie e.V.) von einem Volumenrückgang um 10,4 % bei Sommerreifen aus. Milder Winter Aufgrund milder Temperaturen zum Jahresende und der Kaufzurückhaltung vieler europäischer Autofahrer, wurden 2013 im Reifenhandel nochmal weniger Winterreifen nachgefragt als im Jahr zuvor. Geschäftsverlauf und Ertragslage Am 16.09.2013 hat Delticom sämtliche Geschäftsanteile des in Berlin ansässigen Online-Reifenhändlers Tirendo Holding GmbH und aller Tochtergesellschaften erworben. Tirendo Ausgangssituation Der Anteil online verkaufter Reifen ist im Vergleich zu anderen Warengruppen immer noch gering. Dabei bietet der Kauf im Internet viele Vorteile: Kurze Lieferzeiten, attraktive Preise und eine große Auswahl an Produkten, auch zu Saisonspitzenzeiten. Tirendo Tirendo wurde im Oktober 2011 gegründet und startete im März 2012 mit dem Reifenportal Tirendo.de in Deutschland. Das in Berlin ansässige Team hat Tirendo innerhalb kurzer Zeit am Markt als schnell wachsender Anbieter etabliert. Maßgeblich für die schnelle Steigerung der Bekanntheit sind TV-Kampagnen mit dem vierfachen Formel-1-Weltmeister Sebastian Vettel, Markenbotschafter für Tirendo. Tirendo bringt nicht nur ergänzende Ansätze der Marktbearbeitung und Kundengewinnung in die Delticom-Gruppe ein, sondern verfügt auch über eine moderne IT-Infrastruktur, um die Prozesse abzubilden. Tirendo kann so ein breites Angebot in seinen Shops führen und die Produktpalette schnell und flexibel erweitern. Bereits heute bietet Tirendo nicht nur PKW-Reifen an, sondern auch Motorradreifen, Kompletträder, Felgen und Zubehör. Tirendo ist mittlerweile in neun europäischen Ländern präsent und verzeichnete in 2013 einen Umsatz von 43,7 Mio. € (2012: 7,1 Mio. € ). Synergien Mit der Akquisition ergänzen wir das bestehende Shop-Portfolio der Delticom um eine weitere starke Marke, mit der wir zusätzliche Käufergruppen ansprechen können. Dabei kann Tirendo auf das langjährige Branchen- und Logistiknetzwerk der Delticom-Gruppe in Hannover zurückgreifen. Die europäischen Autofahrer werden somit noch mehr als bislang von den Vorteilen und der Einfachheit eines Kaufs in unseren Onlineshops profitieren. Entlang der Wertschöpfungskette werden wir in den kommenden Jahren die komplementären Stärken von Delticom und Tirendo nutzen, um eine gute Balance zwischen Wachstum und Profitabilität zu erzielen. Umsatz Delticom, Europas führender Internet-Reifenhändler, erzielt den wesentlichen Teil der Umsätze mit dem Verkauf von Ersatzreifen für Pkw, Motorräder, Lkw und Industriefahrzeuge. Delticom hat am 01.06.2013 seinen gesamten Lagerbestand an die Tochtergesellschaft Pnebo GmbH verkauft. Im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres hat die Delticom weiterhin Lagerware von Fremdlieferanten erworben und zum Zeitpunkt der Anlieferung in das Lager an die Pnebo verkauft. Die daraus resultierenden E-Commerce Umsätze betragen 147,6 Mio. €. Um den Geschäftsverlauf und die Ertragslage realistischer darzustellen wird nachfolgend mit Umsatzzahlen gearbeitet die um den Betrag in Höhe von 147,6 Mio. € reduziert wurden. Nachfolgend „bereinigter Umsatz“ genannt. Delticom erlöste im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt Umsätze in Höhe von 620,1 Mio. €, der bereinigte Umsatz betrug 472,5 Mio. € ein Anstieg um 7,1 % gegenüber dem Vorjahreswert von 441,0 Mio. €. E-Commerce Der bereinigte Umsatz im Geschäftsbereich E-Commerce stieg im Vorjahresvergleich in den 114 Onlineshops um 7,7 % von 427,5 Mio. € auf 460,2 Mio. €. Der Anteil des E-Commerce-Umsatzes am Gesamtumsatz betrug 97,4 %, im Vergleich zu 96,9 % im entsprechenden Vorjahreszeitraum. Großhandel Im Geschäftsbereich Großhandel verkauft das Unternehmen Reifen an Großhändler im In- und Ausland. Der Segmentumsatz verringerte sich im Berichtszeitraum um 9,4 % auf 12,3 Mio. €, nach einem Vorjahresumsatz von 13,5 Mio. €. Regionale Verteilung Das Unternehmen ist weltweit in 35 Ländern tätig, wobei ein Großteil der Umsätze in den Ländern der EU erlöst wird. Insgesamt wurden hier im Berichtszeitraum 363 Mio. € (+8,7 %) erzielt. Außerhalb der EU ist die Gesellschaft in weiteren europäischen Nicht-EU-Ländern tätig. Auf die Länder außerhalb der EU entfiel in 2013 ein Umsatz von 109,5 Mio. € (+2,1 %). Saisonalität 1. Quartal Winterliche Strassenverhältnisse bescherten Delticom zu Jahresbeginn ein deutliches Umsatzplus im Geschäft mit Winterreifen. Allerdings kommt dem Wintergeschäft in den ersten Monaten des neuen Jahres typischerweise nur noch eine vergleichsweise geringe Bedeutung zu. Vor dem Hintergrund anhaltend kalter Temperaturen bis weit in den März hinein entschlossen sich viele Autofahrer, den Kauf neuer Sommerreifen um einige Wochen zu verschieben. Demzufolge fiel der Umsatz im ersten Quartal mit 77,5 Mio. € um 5,3 % geringer aus als im Vorjahr. 2. Quartal Wenngleich das Sommerreifengeschäft mit den wärmeren Temperaturen im April von einem Nachholeffekt profitieren konnte, so blieb die Nachfrage im zweiten Quartal dennoch vielerorts hinter den Erwartungen des europäischen Reifenhandels zurück. Insgesamt erlöste Delticom im zweiten Quartal bereinigte Umsätze in Höhe von 126,8 Mio. € (Q2 12: 104,0 Mio. €), eine Steigerung um 21,9 % gegenüber dem Vorjahreswert. 3. Quartal Auch im dritten Quartal fehlte es dem europäischen Ersatzreifenmarkt an Dynamik. Entgegen diesem Markttrend erzielte Delticom im dritten Quartal einen bereinigten Umsatz in Höhe von 89,7 Mio. € (Q3 12: 83,5 Mio. €), gegenüber dem Vergleichszeitraum eine Steigerung um 7,5 %. 4. Quartal Nach einem rückläufigen Ersatzgeschäft im europäischen Reifenhandel in den ersten neun Monaten, brachte auch das Winterreifengeschäft zum Jahresende nicht die erhoffte Trendwende. Erste vorläufige Schätzungen der Branchenverbände gehen bestenfalls von einem leichten Absatzplus im Geschäft mit Pkw-Winterreifen in 2013 aus. Trotz des milden Winterwetters ist es Delticom auch im Schlussquartal gelungen, den Absatz gegenüber Vorjahr zu steigern. Insgesamt erzielte Delticom im vierten Quartal einen bereinigten Umsatz von 178,5 Mio. € (Q4 13: 171,6 Mio. €, +4,0 %). Wesentliche Aufwandspositionen Die bereits benannten Umsatzerlöse über den Verkauf von Lagerware der Delticom an die Pnebo in Höhe von 147,6 Mio. € führen im Bereich des Materialaufwands ebenso zu einem verzehrten Vergleichsbild zum Vorjahr. Der Materialaufwand zu der Umsatzsumme beträgt 146,1 Mio. €. - Der komplette Lagerbestandswechsel wurde zu IFRS Bestandspreisen vollzogen. Die weiterhin stattfindenden Lagereinkäufe der Delticom in 2013 wurden zu Einkaufspreisen ohne Aufschlag weiterveräußert. Der um diese Tatsache geminderte Materialaufwand wird fortführend als „bereinigter Materialaufwand“ genannt und findet darüber hinaus in allen Berechnungen, wo der Materialaufwand Grundlage ist wie z. B. Bruttomarge, Verwendung. Materialaufwand Die größte Aufwandsposition ist der Materialaufwand, in dem die Einstandspreise für die verkauften Reifen erfasst werden. Der bereinigte Materialaufwand betrug im Berichtszeitraum 362,1 Mio. € (2012: 330,6 Mio. €, +9,5 %). Hiervon entfielen auf den Bereich E-Commerce ein bereinigter Aufwand von 351,1 Mio. € (2012: 318,5 Mio. €) und auf den Großhandel von 11,0 Mio. € (2012: 12,1 Mio. €). Die Materialaufwandsquote erhöhte sich im Vorjahresvergleich im Bereich E-Commerce von 74,5 % auf 78,7 % und im Bereich Großhandel von 89,3 % auf 89,5 %. Transportkosten Innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind die Transportkosten die größte Einzelposition. Mit dem höheren Geschäftsvolumen stiegen die Transportkosten im Berichtszeitraum von 36,8 Mio. € um 14,1 % auf 42,0 Mio. €. Der Anteil der Transportkosten am bereinigten Umsatz belief sich auf 8,9 % (2012: 8,3 %). Kosten der Lagerhaltung Der Aufwand für Mieten und Betriebskosten erhöhte sich im Berichtszeitraum von 6,1 Mio. € im Vorjahr um 7,3 % auf 6,5 Mio. €. Die direkten Kosten der Lagerhaltung stiegen im Berichtszeitraum um 11,3 % auf 4,1 Mio. € (2012: 3,7 Mio. €). Die Quote der Lagerhaltungskosten zum bereinigten Umsatz bewegte sich mit 0,9 % nahezu auf Vorjahresniveau (2012: 0,7 %). Personalaufwand Im Berichtszeitraum beschäftigte das Unternehmen im Durchschnitt 138 Mitarbeiter (2012: 141). Der Personalaufwand belief sich auf 9,4 Mio. € (2012: 8,6 Mio. €). Die Personalaufwandsquote (Verhältnis von Personalaufwand zu bereinigten Umsatzerlösen) betrug im Berichtszeitraum wie im Vorjahr 2,0 % (2012: 2,0 %). Marketing Der Marketingaufwand betrug im Berichtszeitraum 13,7 Mio. €, nach 10,7 Mio. € für 2012. Dies entspricht einer Quote von 2,9 % vom bereinigten Umsatz (2012: 2,4 %). Das Unternehmen hat im letzten Jahr planmäßig mehr als im Vorjahr für Marketing ausgegeben, um den Abverkauf in einem schwierigen Marktumfeld zu unterstützen. Finanzen/Recht Für den gesamten Berichtszeitraum fielen als Aufwand für Finanzen und Recht insgesamt 3,3 Mio. € an. Im Vorjahr war der Betrag mit 1,9 Mio. € deutlich niedriger gewesen. Für das zweite Halbjahr betrug der Aufwand 1,9 Mio. € (H2 12: 0,9 Mio. €). Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Prüfungs-, Bilanzierungs-, Steuer- und Rechtsberatungskosten im Zusammenhang mit dem Erwerb der Tirendo. Abschreibungen Die Abschreibungen stiegen im Berichtszeitraum von 2,7 Mio. € um 6,4 % auf 2,9 Mio. € an. Der Anstieg begründet sich im Wesentlichen auf planmäßige Abschreibungen auf von Tirendo erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen. Ergebnisentwicklung Bruttomarge Die Bruttomarge (Handelsspanne ohne sonstige betriebliche Erträge) betrug für das abgelaufene Geschäftsjahr 23,4 %, nach 25,0 % im entsprechenden Vorjahreszeitraum. Für Q4 13 belief sich die quartalsweise Bruttomarge auf 26,6 % (Q4 12: 24,6 %). Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen im Berichtszeitraum um 27,5 % auf 9,7 Mio. € (2012: 7,6 Mio. €). Hierbei handelt es sich überwiegend mit 2,7 Mio. € um Gewinne aus Währungskursdifferenzen (2012: 1,6 Mio. €) und mit 2,8 Mio. € um Erträge aus Weiterbelastungen von sonstigen Leistungen an Tochterunternehmen (2012: 2,4 Mio. €). Währungsverluste weist Delticom innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen aus (2013: 2,8 Mio. €, 2012: 3,4 Mio. €). Der Saldo aus Währungsgewinnen und -verlusten belief sich im Berichtszeitraum auf –0,1 Mio. € (2012: –1,8 Mio. €). Rohertrag Im Berichtszeitraum erhöhte sich der Rohertrag gegenüber dem entsprechenden Vorjahreswert um 3,0 % von 118,1 Mio. € auf 120,1 Mio. €. Im Verhältnis zur bereinigten Gesamtleistung in Höhe von 482,2 Mio. € (2012: 448,7 Mio. €) betrug der Rohertrag 24,9 % (2012: 26,3 %). EBITDA Das EBITDA sank im Berichtszeitraum um 28,7 % von 34,4 Mio. € auf 24,5 Mio. €. Das EBIT betrug 21,6 Mio. € (2012: 31,7 Mio. €, –31,7 %). Dies entspricht einer Umsatzrendite von 4,6 % (2012: 7,2 %). Die Abschreibungen aus den von Tirendo gekauften immateriellen Vermögensgegenständen belasteten das EBIT im Berichtszeitraum mit 0,3 Mio. €. Finanzergebnis Der Finanzertrag belief sich für den Berichtszeitraum auf 5.420 Tsd. € (2012: 1.009 Tsd. €). Hier enthalten ist der Ertrag aus der Gewinnabführung der Pnebo GmbH in Höhe von 4.198 Tsd. € sowie die Ausschüttung der Tochtergesellschaft Delticom Tyres Ltd. in Höhe von 1.002 Tsd. €. Dem stand ein Zinsaufwand von 165,0 Tsd. € gegenüber (2012: 182,0 Tsd. €). Das Finanzergebnis betrug 5.255,4 Tsd. € (2012: 827 Tsd. €). Ertragsteuern Der Ertragsteueraufwand belief sich im Berichtszeitraum auf 8,7 Mio. € (2012: 10,2 Mio. €). Dies entspricht einer Steuerquote von 32,2 % (2012: 31,5 %). Die Steuerquote fällt unüblich hoch aus, weil die im Rahmen der Akquisition von Tirendo angefallenen Prüf- und Beratungskosten in der Steuerbilanz in Höhe von 1,0 Mio. € als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden müssen. Ergebnis und Dividende Das Ergebnis 2013 betrug 18,2 Mio. €, nach einem Vorjahreswert von 22,3 Mio. €. Dies entspricht einem Ergebnis je Aktie von 1,54 € (unverwässert, 2012: 1,88 €), ein Rückgang um 18,2 %. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 29.04.2014 eine gegenüber dem Vorjahr um 73,7 % niedrigere Dividende von 0,50 € pro Aktie vorschlagen (Vorjahr: 1,90 €). Gesamtaussage des Vorstands zur Ertragslage Delticom ist es im Berichtszeitraum gelungen, gegen den Markttrend zu wachsen. In einem schwierigen Marktumfeld wurde ein bereinigter Umsatz von 472,5 Mio. € erzielt (2012: 441,0 Mio. €, +7,1 %). Das Internet als Vertriebskanal gewinnt im Reifenhandel zunehmend an Bedeutung. Dank der positiven Entwicklung im Endkundengeschäft betrug der Umsatz im Kernsegment E-Commerce im Berichtszeitraum 460,2 Mio. € (2012: 427,5 Mio. €, +7,7 %). Auf Gesamtjahressicht verschlechterte sich das EBITDA von 34,4 Mio. € um 28,7 % auf 24,5 Mio. €. Insgesamt belief sich das Ergebnis auf 18,2 Mio. € oder 1,54 € je Aktie – nach einem Vorjahresergebnis von 22,3 Mio. €. Trotz des Ergebnisrückgangs um 18,1 % hat sich unser Geschäftsmodell einmal mehr bewährt: Auch in schwierigen Marktsituationen kann Delticom sich bietende Wachstumschancen ergreifen und dabei profitabel bleiben. Finanz- und Vermögenslage Delticom verfügt über eine solide Bilanz. Mit seinem wenig kapitalintensiven Geschäftsmodell ist das Unternehmen für zukünftiges Wachstum bilanziell gut aufgestellt. Investitionen Tirendo Für das Eigenkapital von Tirendo (abzüglich Cash) wurde ein Gegenwert von 42,3 Mio. € gezahlt. Sachanlagen Um Skalen- und Lerneffekte in der Lagerlogistik bestmöglich zu nutzen, investieren wir laufend in den Ausbau der Informations-, Förder- und Verpackungstechnik in den von uns angemieteten Lagern. Bei den für 2013 ausgewiesenen Investitionen in Sachanlagen in Höhe von 0,4 Mio. € (2012: 1,1 Mio. €) handelt es sich hauptsächlich um Ausstattungsinvestitionen für die von uns betriebenen Lager. Immaterielle Vermögensgegenstände Darüber hinaus investierte Delticom im Berichtszeitraum 13,5 Mio. € in immaterielle Vermögensgegenstände Hierbei handelte es sich im Wesentlichen um im Rahmen der Tirendo Übernahme identifizierten immateriellen Vermögensgegenständen, die von Delticom entgeltlich in Höhe von 13,5 Mio. € übernommen wurden. Bilanzstruktur Die Bilanzsumme lag zum 31.12.2013 mit 189,4 Mio. € um 23,5 % über dem Vorjahreswert von 153,4 Mio. €. Langfristig gebundenes Vermögen Auf der Aktivseite erhöhte sich das langfristig gebundene Vermögen – ausgehend von der niedrigen Vorjahresbasis von 18,0 Mio. € – auf 73,2 Mio. €. Der Anstieg des Anlagevermögens von 17,6 Mio. € auf 72,9 Mio. € geht größtenteils aus der Beteiligung an Tirendo innerhalb der Finanzanlagen in Höhe von 43,6 Mio hervor. Darüber hinaus wurden von Tirendo immateriellen Vermögensgegenstände von 13,5 Mio. € gekauft. Das Sachanlagevermögen machte zum 31.12.2013 lediglich 4,7 % der Bilanzsumme aus (Vorjahr: 7,2 %). Latente Steueransprüche Delticom macht vom Aktivierungswahlrecht gemäß § 274 Abs. 1 S. 2 HGB Gebrauch und hat einen Aktivüberhang von 188 Tsd. € (2012: 213 Tsd.) der aktiven gegenüber der passiven latenten Steuern aktiviert. Vorräte Die Vorräte gingen im Berichtszeitraum um 61,7 Mio. € oder 88,0 % auf 8,4 Mio. € zurück. Sie bestehen nahezu ausschließlich aus unterwegs befindlicher Ware. Grund ist der Verkauf des gesamten Lagerbestands an das Tochterunternehmen Pnebo GmbH. Forderungen Größte Position im kurzfristig gebundenen Vermögen sind die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 80,3 Mio. € (31.12.2012: 0,7 Mio. €). Die Forderungen gegenüber der Pnebo GmbH betragen 61,2 Mio. €, gegenüber Tirendo 15,9 Mio. €. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 8,5 Mio. € belaufen sich nahezu auf Vorjahresniveau (31.12.2012: 8,4 Mio. €) Innerhalb der sonstigen Vermögensgegenstände von 13,6 Mio. € erhöhten sich die Erstattungsansprüche aus Steuern um 24,2 % von 9,8 Mio. € auf 12,1 Mio. €. Die Veränderung resultiert aus einem erhöhten Vorsteuerüberhang zum Jahresende. Liquidität Flüssige Mittel verzeichneten einen Netto-Abgang von 39,7 Mio. €. Somit betrug die "bilanzielle Liquidität“ zum 31.12.2013 5,3 Mio. € (Vorjahr: 44,9 Mio. €). Insgesamt ging das Umlaufvermögen um 14,2 % zurück. Der Rückgang begründet sich vorrangig durch den deutlich geringeren Finanzmittelbestand zum Bilanzstichtag. Rückstellungen und Verbindlichkeiten Auf der Passivseite erhöhten sich die Rückstellungen und Verbindlichkeiten um 40,1 Mio. € oder 42,9 % auf 133,6 Mio. €. Die Rückstellungen stiegen um 0,3 Mio. € oder 6,2 % auf 5,3 Mio. € (Vorjahr: 5,0 Mio. €). Innerhalb der 128,4 Mio. € an kurzfristigen Verbindlichkeiten zum 31.12.2013 entfielen 86,9 Mio. € oder 45,9 % der Bilanzsumme auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Im Vergleich zum Vorjahreswert von 74,8 Mio. € sind diese damit um 16,2 % gestiegen. In den sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von 9,0 Mio. € (Vorjahr: 10,6 Mio. €) entfielen 3,3 Mio. € auf erhaltene Anzahlungen von Kunden (Vorjahr: 4,0 Mio. €) und 1,5 Mio. € auf Guthaben von Kunden (Vorjahr: 1,5 Mio. €). Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 32,7 Mio. € (Vorjahr 3,2 Mio. €) beinhalten einen Investitionskredit in Höhe von 2,3 Mio. € (Vorjahr: 3,2 Mio. €) sowie zwei neu aufgenommene Annuitäten Darlehn mit 5 Jahren Laufzeit in Höhe von Mio. 10,0 €. Eigenkapital und Eigenkapitalquote Auf der Passivseite verringerte sich das Eigenkapital um 4,1 Mio. € oder 6,9 % auf 55,8 Mio. € (Vorjahr: 59,9 Mio. €). Die Struktur der Passiva zeigt im Vergleich zum Vorjahr einen Rückgang der Eigenkapitalquote von 39,1 % auf 29,5 %. Die Summe aus Anlage- und Vorratsvermögen in Höhe von 81,3 Mio. € war zum Stichtag 31.12.2013 zu 68,6 % durch langfristige Finanzierungsmittel gedeckt (Vorjahr: 68,3 %). Nicht bilanzierungsfähige Vermögenswerte Neben dem in der Bilanz ausgewiesenen Vermögen nutzt Delticom auch nicht bilanzierungsfähige Vermögenswerte. Diese betreffen im Wesentlichen bestimmte geleaste oder gemietete Güter. Einzelheiten hierzu finden sich im Anhang im Abschnitt D Ergänzende Angaben – Sonstige finanzielle Verpflichtungen. Delticom übergibt außerdem wertberichtigte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen regelmäßig an Inkassoinstitute. Gesamtaussage des Vorstands zur Finanz- und Vermögenslage Breiter finanzieller Spielraum Die Finanz- und Vermögenslage von Delticom ist gesund. Die Gesellschaft verfügt nach wie vor über genügend Liquidität (5,3 Mio. € am 31.12.2013, Vorjahr: 44,9 Mio. €). Die Gesellschaft erhält von seinen Lieferanten üblicherweise gute Zahlungsziele. Zudem kann Delticom für die Finanzierung von Teilen der Lagerbestände der Pnebo unterjährig eingeräumte Kreditlinien in Anspruch nehmen. Solide Bilanz als Grundlage für weiteres Wachstum Delticom verfügt über eine solide Bilanz – ein wichtiges Signal an unsere Partner. Mit seinem skalierbaren Geschäftsmodell ist das Unternehmen für zukünftiges Wachstum bilanziell gut aufgestellt. NachtragsberichtNachfolgend werden Ereignisse nach dem Bilanzstichtag dargestellt. Veränderungen im Management Zum Ende des letzten Geschäftsjahres ist Rainer Binder aus dem Vorstand der Delticom ausgeschieden. Er wurde per Beschluss des Amtsgerichts Hannover zum 01.01.2014 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. In seiner Sitzung vom 02.01.2014 hat der Aufsichtsrat Herrn Binder zum Vorsitzenden gewählt. Am 03.12.2013 hat der Aufsichtsrat Andreas Prüfer mit Wirkung zum 01.01.2014 zum Vorstand und Co-CEO der Gesellschaft ernannt. Nach Abschluss des Berichtszeitraums gab es keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung. RisikoberichtAls international tätiges Unternehmen ist Delticom Risiken unterschiedlichster Art ausgesetzt. Um diese rechtzeitig erkennen, bewerten und entsprechende Gegenmaßnahmen einleiten zu können, haben wir frühzeitig ein Risikomanagementsystem etabliert und hierzu eine unternehmensweite Richtlinie zur Risikofrüherkennung und zum Risikomanagement verabschiedet. Wir können gegenwärtig keine bestandsgefährdenden Einzelrisiken erkennen. Definitionen Risiken und Chancen Als Risiken fassen wir Ereignisse auf, die es uns erschweren oder sogar unmöglich machen, unsere Geschäftsziele in einem festgelegten Betrachtungszeitraum zu erreichen. Die Ereignisse können sowohl unternehmensintern als auch extern begründet sein. Wesentliche Risikofelder sind Marktanteile, Umsatzerwartungen, Margen und das Ausmaß der Kundenzufriedenheit. Da wir verpasste Chancen als Risiken betrachten, verfügen wir nicht über ein eigenständiges Chancenmanagementsystem. Risikomanagement Im Risikomanagement formulieren und überwachen wir Maßnahmen, die geeignet sind,
Im Rahmen des Risikomanagements kann auch die Entscheidung getroffen werden, bewusst Risiken einzugehen. Wir tun dies, wenn die Chancen überwiegen und der mögliche Schaden keine bestandsgefährdenden Auswirkungen hat. System zur Risikofrüherkennung Das System zur Risikofrüherkennung umfasst alle organisatorischen Abläufe, die dem eigentlichen Management der Risiken vorausgehen. Es hat die Aufgabe,
Da Risikofrüherkennung und Risikomanagement Hand in Hand gehen, werden beide Begriffe im Folgenden unter "Risikomanagement" im weiteren Sinne zusammengefasst. Risikobewertung Betrachtungszeitraum 24 Monate Was als Risiko gilt und wie es zu bewerten ist, ergibt sich aus dem Abgleich der laufenden Geschäftstätigkeit mit den Geschäftszielen. Wir stellen regelmäßig Ziele im Rahmen der strategischen Planung (Zeitraum von 5 Jahren) und der Budgetplanung (laufendes und nächstes Jahr) auf. Für das Risikomanagement legen wir einheitlich einen Betrachtungszeitraum von 24 Monaten zugrunde. Meldeschwellen Als Berechnungsgrundlage für Meldeschwellen wird das Eigenkapital der Gesellschaft herangezogen. Unterschieden wurden zum 31.12.2013 existenzgefährdende (10 Mio. €), wesentliche (2,5 Mio. €) und geringe Risiken (0,2 Mio. €). Brutto-/Nettorisiko In der Analyse verstehen wir Risiken zunächst immer als Bruttorisiken, also ohne Gegenmaßnahmen. Letztere werden dahingehend bewertet, wie wirksam sie das Risiko (Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe) vermeiden, verringern oder auf Dritte abwälzen können. Aus dem Bruttorisikowert abzüglich der erwarteten Wirkung der spezifischen Gegenmaßnahmen ergeben sich die Nettorisiken. Die erwarteten Schadenshöhen folgen aus den Brutto- und Nettorisiken, indem diese mit Eintrittswahrscheinlichkeiten gewichtet werden. Organisation des Risikomanagements Das Risikomanagement bei Delticom stützt sich auf drei Eckpfeiler: Risk Support Team, Riskmanager und Vorstand. Risk Support Team Die kleinsten organisatorischen Einheiten im Risikomanagement sind die Funktionsbereiche und deren Untereinheiten. Die Leiter der Funktionsbereiche identifizieren und bewerten als "Risk Support Team" die jeweiligen Risiken. Sie schlagen Maßnahmenpläne vor und setzen diese um. Riskmanager Der im Bereich Projektmanagement angesiedelte Riskmanager verfügt über Methoden- und Richtlinienkompetenz. Er koordiniert die Risikoberichterstattung und ist direkt dem verantwortlichen Vorstandsmitglied unterstellt. Vorstand Zusammen mit dem Riskmanager stellt der Vorstand sicher, dass die Berichterstattung vollständig ist. Entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben sorgt der Vorstand für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen und bezieht den Aufsichtsrat ein. Der Vorstand gibt geeignete Maßnahmen zur Risikohandhabung frei. Erweiterter Risikokreis Der Risikokreis wurde in 2013 um Tirendo erweitert. Durch die Übernahme sind bei Delticom keine neuen Risiken hinzugekommen. Die bereits erkannten Risiken haben sich im Hinblick auf die potentielle Schadenshöhe erhöht. Wir werden im laufenden Geschäftsjahr die definierten Meldeschwellen hinsichtlich ihrer Gültigkeit überprüfen und - sofern erforderlich - anpassen. Keine Segmentierung Der überwiegende Teil des Umsatzes wird im Segment E-Commerce generiert. Das Segment Großhandel fällt dementsprechend bei der Risikobetrachtung kaum ins Gewicht und wird daher nicht gesondert ausgewiesen. Kommunikation und Berichterstattung Neben einem regelmäßigen Risikoreporting des Risk Managers ist bei Bedarf zu jedem Zeitpunkt eine Ad-hoc-Berichterstattung möglich. Grundsätzlich wird eine permanente Risikokommunikation im Rahmen der Geschäftssteuerung betrieben. Software Delticom verwendet zur Unterstützung des Risikomanagements eine Spezialsoftware, die alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt. Risikoinventur Der Riskmanager führt eine jährliche Risikoinventur durch, die er unterjährig an geänderte Risikosituationen anpasst. Im Rahmen einer solchen Risikoinventur wird in allen Funktions- und Unternehmensbereichen festgestellt, ob neue Risiken gegenüber der kurz- und mittelfristigen Planung aufgetreten sind. Gleichzeitig wird überprüft, ob und wie verabschiedete Maßnahmen bereits bekannte Risiken erfolgreich eingegrenzt haben oder ob noch weiterer Handlungsbedarf besteht. Hierbei unterstützt das Risk Support Team den Riskmanager und lässt bereichsspezifische Entwicklungen in die Bewertung einfließen. Wesentliche Einzelrisiken Strategische Risiken Fehleinschätzungen hinsichtlich künftiger Marktentwicklungen können zum Verlust an Marktanteilen führen. Im Reifenhandel besteht immer das Risiko, zukünftige Absatzmengen falsch einzuschätzen. Der Vertriebskanal E-Commerce wächst stark und gewinnt in Summe Marktanteile. Sollten wir die Geschwindigkeit dieser Entwicklung falsch einschätzen, so reduziert sich unter Umständen unser relativer Marktanteil gegenüber unseren Online-Wettbewerbern. Aufgrund der strategischen Ausrichtung werten wir Umsatz und Ertrag aber als gleichwertige Zielgrößen (siehe Abschnitt Unternehmenssteuerung und Strategie – Unternehmensinternes Steuerungssystem). Ein schnelles Wachstum ist nur möglich, wenn auch die Prozesse schnell an das größere Geschäftsvolumen angepasst werden können. Als international tätiges und gleichzeitig schlankes Unternehmen wird es uns nicht überall und jederzeit möglich sein, den Vorsprung vor unserer Konkurrenz auszubauen oder zu halten. Wir begrenzen die Verwässerung unserer Marktanteile, indem wir die Organisation samt ihren Mitarbeitern, aber auch die Partnerschaften im In- und Ausland schrittweise weiterentwickeln. Die Geschäftstätigkeit von Delticom ist davon abhängig, dass das Internet als Medium zum Kauf von Reifen weiterhin Akzeptanz findet. Der Reifenfachhandel und die anderen Vertriebskanäle im weltweiten Reifengeschäft übernehmen in der Handelskette eine wichtige Funktion. Dies wird sich auch in Zukunft nicht ändern: Viele Autofahrer werden weiterhin ihre Reifen im Autohaus, in der Werkstatt oder beim Reifenfachhändler kaufen. Ähnlich wie in anderen Warengruppen auch hat der Absatz von Reifen über Onlineshops allerdings bereits eine wahrnehmbare Größe erreicht und wächst weiter. Branchenspezifische Risiken Der Handel mit Ersatzreifen unterliegt saisonalen Schwankungen. Wetterbedingte Verschiebungseffekte zwischen den Quartalen und Basiseffekte im Vergleich zum Vorjahr sind unvermeidlich. Umsatzschwächere Zeiten können von Delticom für die weitere Verbesserung der Kostenstruktur und die Durchdringung weniger saisonabhängiger Geschäftsfelder genutzt werden. Regionale oder globale Überbestände entlang der Lieferkette können das Preisniveau belasten. Aufgrund wetterbedingten Nachfrageschwankungen können in der Lieferkette Überbestände anfallen. Dies führt unter Umständen zu Preisverwerfungen am Markt. Da der Kauf von Ersatzreifen nicht beliebig hinausgezögert werden kann, bereinigt sich in der Folgesaison die Lieferkette meist von selbst. Wir berücksichtigen im Einkauf das europaweite Gesamtangebot und bewerten regelmäßig Alternativen der Lager- und Preispolitik. Durch ungünstiges Wetter kann es bei Delticom zum Aufbau von Überbeständen kommen. Wir beschaffen einen Teil der zuvor prognostizierten Absatzmengen vor der Saison und lagern die Reifen ein, um auch in Spitzenzeiten lieferfähig zu sein. Ein erheblicher Teil des Umsatzes wird mit eigener Lagerware erzielt. Bleibt der Umsatz aus, so bleibt die Ware gegebenenfalls liegen, mit dem Risiko der Überalterung. Um das Risiko zu minimieren, werden die Bestände routinemäßig auf Überalterung geprüft. Ältere Reifen bieten wir – entsprechend gekennzeichnet – in den Onlineshops mit einem Preisabschlag an oder verkaufen sie im Großhandel. Auch aufgrund der langen Haltbarkeit von Reifen musste Delticom in den vergangenen Jahren keine Waren abschreiben. Liquiditätsrisiken bestehen nicht: Das Unternehmen verfügt über ausreichende Finanzmittel und kann zur Finanzierung von Teilen der Lagerbestände unterjährig eingeräumte Kreditlinien in Anspruch nehmen. Die durchschnittliche Fahrleistung könnte aufgrund steigender Kraftfahrzeugkosten zurückgehen. Steigen die Kosten für den Betrieb eines Kraftfahrzeugs nachhaltig, dann schränken Autofahrer die Nutzung ein. Die Reifen nutzen sich in diesem Fall weniger ab, halten länger und der Kauf von Ersatzreifen verschiebt sich folglich. Einige Fahrzeughalter könnten den Kauf von Ersatzreifen sogar trotz gefährlich geringer Profiltiefe zusätzlich hinauszögern. Die Nachfrage nach verschleißfesten Reifen könnte steigen. Dank neuer Innovation und Technologien werden zunehmend auch Reifen mit geringerem Abrieb angeboten. Hierdurch wird der Reifen langlebiger und der Ersatzzyklus steigt. Auf nassen oder winterlichen Straßen kommt es jedoch auf die richtige Gummimischung an, um eine optimale Sicherheit zu bieten. Wir gehen davon aus, dass Autofahrer hinsichtlich Sicherheit auch in Zukunft nur wenig Spielraum für Kompromisse sehen werden. Beschaffungs- und Einkaufsrisiken Die für die Reifenherstellung relevanten Rohstoffpreise können sich ändern. Ein wesentlicher Einflussfaktor für die Preisbildung ist die Entwicklung der Rohstoffpreise, insbesondere von Öl und Rohkautschuk. Preisänderungen bei den Rohmaterialien kommen in der Regel vier bis sechs Monate später in den Kalkulationen der Reifenhersteller zum Tragen und werden dann an die nachgelagerten Handelsstufen weitergegeben. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Preise über mehrere Quartale hinweg im Zuge belastender Marktentwicklungen verstärkt unter Druck geraten. Wir beobachten laufend die Inputfaktoren und richten uns in unserer Einkaufspolitik auf wahrscheinliche Preisänderungen ein. Zudem können wir in einem solchen Umfeld den Anteil des Streckengeschäfts am Umsatz erhöhen, um das Risiko weiter zu begrenzen. Lieferanten können in wirtschaftliche Schieflage geraten. Im weltweiten Einkauf minimieren wir mit Akkreditiven das unmittelbare Ausfallrisiko. Das Risiko ist mittelbar auch deshalb nur gering, weil wir als Händler ein breites Markenportfolio führen. Fällt ein Lieferant aus, dann beschaffen wir die Reifen von einem Alternativ-Lieferanten. Wettbewerbsspezifische Risiken Delticom operiert in einem Markt, der durch hohen Wettbewerb und niedrige Einstiegsbarrieren gekennzeichnet ist. Das Preisniveau und damit die erzielten Margen könnten durch Wettbewerbsdruck deutlich fallen. Um die Größe von Delticom zu erreichen, müssen Wettbewerber jedoch erhebliche Barrieren überwinden. Gute Einstandspreise und eine schlanke Kostenbasis ermöglichen uns eine hohe Beweglichkeit im Preis. Die zunehmende Internationalisierung der Delticom streut das Risiko, da Preise meist nicht gesamteuropäisch, sondern nur in einzelnen Ländern unter Druck geraten. Bei anhaltender Nachfrageschwäche kann es zum Preisverfall kommen. Eine auf Dauer geringere Nachfrage könnte das Preisniveau belasten. Solch eine Entwicklung ist nicht sehr wahrscheinlich, der Schaden für das Unternehmen kann aber beträchtlich sein. Delticom verfügt aber über ein umfangreiches Sicherheitsnetz und ausreichend liquide Mittel, um auch einem fortgesetzten Preisverfall widerstehen zu können. Gesamtwirtschaftliche Risiken Die Unterhaltung eines Kraftfahrzeugs stellt häufig einen wesentlichen Kostenfaktor in der privaten Lebenshaltung dar. Es könnte sein, dass die vielersorts hohen Arbeitslosenzahlen im Verlauf der nächsten Monate den Konsum weiter belasten. Sparanstrengungen könnten dazu führen, dass Autofahrer die Nutzung ihres Pkw einschränken. Hierdurch verlängert sich der Zeitraum bis zum nächsten Reifenkauf. Andererseits könnten sich die niedrigeren Neuzulassungszahlen mittelfristig positiv auf die Ersatzreifennachfrage für Gebrauchtwagen auswirken. Pkw-Halter in gut erschlossenen, urbanen Ballungsgebieten könnten sich in Zukunft auch vermehrt zur Nutzung öffentlicher Verkehrsmittel oder zum Carsharing entschließen. Durch einen starken Euro kann sich die Wettbewerbsposition in Ländern mit schwacher Währung verschlechtern. Die Delticom verkauft ihre Produkte auch an Endkunden außerhalb des Euro-Währungsraums. Hieraus entstehen ökonomische Währungsrisiken, denen wir so weit wie möglich mit der Beschaffung von Reifen in Fremdwährung begegnen. Im Falle eines fortgesetzten Wertverlusts der Fremdwährung prüfen wir auch komplexe Sicherungsstrategien, sofern der entsprechende Markt strategisch bedeutend ist. In den USA kauft unsere Tochtergesellschaft in US-Dollar ein. Dies stellt einen natürlichen Hedge zum Geschäft mit Endkunden dar; das verbleibende Translationsrisiko wird akzeptiert. Personalrisiken Durch ungeschultes Personal und mangelnde Überwachung von Kundenaufträgen kann es zu fehlerhafter Kundenbetreuung und Auftragsabwicklung kommen. Dies würde schnell zu einer hohen Kundenunzufriedenheit und somit zu einem erhöhten Umsatzrückgang führen. Die Mitarbeiter in den für die Kundenbetreuung zuständigen Operations-Centern werden regelmäßig durch Fachpersonal der Delticom geschult. Unabhängig von den Fachabteilungen sind Revisionsprozesse eingerichtet worden, um die Einhaltung vereinbarter Service-Level zu überprüfen und zu gewährleisten. Im Rahmen der Prüfung "S@ferShopping" untersucht der TÜV SÜD jährlich alle Prozesse und Systeme der Delticom auch hinsichtlich der Kundenfreundlichkeit. Der Weggang von wertvollen Mitarbeitern kann den Geschäftserfolg beeinträchtigen. Die Gesellschaft ist in nicht unerheblichem Maße abhängig von Schlüsselpersonen in allen Bereichen des Unternehmens. Als Marktführer haben wir Know-how aufgebaut, das zu Wettbewerbern abwandern könnte. Wir berücksichtigen dieses Risiko in der Gestaltung der Arbeitsverträge und legen Wert auf leistungsabhängige Vergütungsbestandteile. IT-Risiken Die Geschäftstätigkeit von Delticom hängt in hohem Maße vom Funktionieren und der Stabilität komplexer IT-Systeme ab. Bei Delticom sind daher alle wichtigen IT-Systeme und Servicedienstleister redundant ausgelegt. Sollten Systeme oder Dienstleister IT-bedingt ausfallen, so gibt es immer mindestens eine Alternative, welche die Aufgaben übernimmt. Bei einem Ausfall unseres Rechenzentrums weichen wir auf ein Backup-Rechenzentrum aus. Ein Notfallhandbuch mit einem umfangreichen Katalog von Eskalationsmaßnahmen hilft uns, im Ernstfall schnell und strukturiert zu reagieren. Die Rechenzentren sind gegen unbefugten Zugang gesichert und verfügen über die notwendigen Vorkehrungen für den Brandschutz. Der Zugriff auf Systeme über das Internet wird durch Firewalls und weitere technische Maßnahmen abgesichert. Dabei orientieren wir uns an aktuellen Standards. Delticom besitzt aus den IT-gestützten Geschäftsvorfällen sensible Informationen über Kunden, Partner und Lieferanten. Kunden ist der sorgfältige Umgang mit ihren persönlichen Informationen wichtig. In den Onlineshops klären wir unsere Kunden ausführlich über den Datenschutz auf. Wir gehen gewissenhaft mit diesen schutzwürdigen Daten um und berücksichtigen alle gesetzlichen Vorgaben. Strikte Regeln und umfangreiche technische Maßnahmen gewährleisten, dass Kundendaten nicht in fremde Hände kommen. Die IT-Sicherheit im Unternehmen wird von unabhängiger Seite regelmäßig geprüft. Im Verhältnis zu unseren Lieferanten sind Konditionen der Beschaffung vertrauliche Informationen. Wir verlassen uns dabei nicht auf bloße Verfahrensanweisungen, sondern sichern die Bestandsführungs- und Pricing-Systeme mit technischen Zugangskontrollen ab. Finanzwirtschaftliche Risiken Als global tätiges Unternehmen fakturiert und bezahlt Delticom Rechnungen auch in anderen Währungen als dem Euro. Hieraus ergeben sich Währungsrisiken. Die Gesellschaft sichert sich dagegen durch den Einsatz geeigneter Finanzinstrumente ab, insbesondere durch Forward-Geschäfte. Interne Richtlinien definieren zulässige Sicherungsinstrumente. Die Hedge-Effektivität wird in der Treasury-Abteilung fortlaufend kontrolliert. Wir arbeiten mit Bankpartnern zusammen, die über langjährige Erfahrung im Import/Export-Geschäft verfügen. Kunden können in Zahlungsprobleme geraten. Die Zahlungsmoral im Reifenhandel ist üblicherweise gut, kann aber in schwierigen Zeiten abnehmen. Sollte sich die wirtschaftliche Situation der Autofahrer in Europa rezessionsbedingt weiter verschlechtern, so könnte sich dies in einer nachlassenden Zahlungsbereitschaft im Endkundengeschäft widerspiegeln. Wir haben ein stringentes Forderungsmanagement und kooperieren mit Spezialfirmen in den Bereichen Risikoprüfung und Inkasso. Ausfälle im Großhandel beschränken wir so weit wie möglich durch Kreditversicherungen. Rechtliche Risiken Rechtsstreitigkeiten können sich negativ auf die Delticom-Gruppe auswirken. Um schon im Vorfeld hinsichtlich marken-, urheber-, vertrags- oder haftungsrechtlicher Fragen beraten zu sein, beschäftigt Delticom einen eigenen Syndikusanwalt und arbeitet mit renommierten Kanzleien im In- und Ausland zusammen. Delticom betreibt in diesem Zusammenhang eine angemessene Rückstellungspolitik. Gesamtaussage zur Risikosituation Delticom besitzt ein umfangreiches, gut integriertes und gut funktionierendes Risikofrüherkennungs- bzw. Risikomanagementsystem. Mögliche Risikopotenziale wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr frühzeitig erkannt und umgehend an den Vorstand gemeldet, so dass schnell gezielte Gegenmaßnahmen ergriffen werden konnten. Systeme und Prozesse im Bereich des Risikomanagements haben sich bewährt; sie werden kontinuierlich weiterentwickelt. Gegenwärtig können wir keine Einzelrisiken erkennen, die den Bestand des Unternehmens gefährden. Die Gesamtsumme der Risiken stellt keine Gefahr für den Fortbestand der Delticom dar. Rechnungslegungsbezogenes IKS und RMS Beschreibung der wesentlichen Merkmale des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems (IKS) und Risikomanagementsystems (RMS) in Hinsicht auf den Rechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 HGB) In Ergänzung zu den oben bereits getroffenen Aussagen zum Risikomanagement können die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wie folgt beschrieben werden: Organisation Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem erstreckt sich auf die Abteilungen Controlling, Recht, Rechnungswesen und Treasury, deren Verantwortungsbereiche innerhalb des Kontrollsystems eindeutig zugeordnet sind. Das Kontrollsystem erfasst alle erforderlichen Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, um die Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsgemäßheit der Rechnungslegung zu sichern und die maßgeblichen rechtlichen Vorschriften einzuhalten. Rolle des Vorstands und Aufsichtsrats Der Vorstand ist für die Umsetzung und Einhaltung der gesetzlichen Regelungen verantwortlich. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die finanzielle Gesamtlage der Delticom. Der Aufsichtsrat überwacht die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Vereinbarungsgemäß berichtet der Abschlussprüfer unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich aus der Abschlussprüfung ergeben. Rechnungslegung Der Rechnungslegungsprozess der Delticom AG ist zentral organisiert. Das Rechnungswesen der Delticom AG erstellt die Jahresabschlüsse gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB). Wir haben hierzu Richtlinien für die folgenden Themen aufgestellt.
Zusätzlich geben die Richtlinien konkrete Anweisungen, wie der Verrechnungsverkehr abgebildet, abgerechnet und entsprechende Salden abgestimmt werden. IT-gestützte Arbeitsabläufe Die Abschlüsse der einbezogenen Gesellschaften werden mit Hilfe von IT-gestützten Arbeitsabläufen erfasst. Diese beinhalten ein Berechtigungskonzept, Prüfroutinen und Versionskontrollen. Neben manuellen Prozesskontrollen unter Anwendung des "Vier-Augen-Prinzips" kontrollieren wir die Prozesse auch softwaregestützt. Für die eigentlichen Berechnungen verwenden wir ein integriertes Buchhaltungs- und Konsolidierungssystem. Ausblick Dem europäischen Ersatzreifengeschäft fehlte es auch in 2013 erneut an Dynamik. Nach einem schwachen Sommerreifengeschäft folgte ein milder Winter. In einem schwierigen Marktumfeld ist es Delticom gelungen, gegen den Markttrend zu wachsen. Das Internet gewinnt im Reifenhandel als Vertriebskanal zunehmend an Bedeutung. Selbst für den Fall, dass sich in 2014 Markt- und Wetterbedingungen nicht besser darstellen sollten als im letzten Jahr, planen wir für das laufende Geschäftsjahr mit einem Umsatzplus von 10 %. PrognoseberichtPrognose 2013 erfüllt Der europäische Reifenhandel sah sich in 2012 mit einen deutlichen Einbruch des Absatzvolumens konfrontiert. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2013 bestanden demzufolge hinsichtlich der Branchenentwicklung im laufenden Jahr erhebliche Unsicherheiten. Vor diesem Hintergrund und mit Blick auf unsere Wachstumsstrategie für 2013, haben wir unsere Prognose im letzten Jahr vorrangig auf den Umsatz ausgerichtet. Prognose H1 Für die erste Jahreshälfte mit seinem Schwerpunkt im Sommerreifengeschäft planten wir im Segment E-Commerce mit einem Umsatzanstieg um bis zu 10%. Anhaltend kalte Temperaturen hielten allerdings zu Jahresbeginn viele Autofahrer davon ab, frühzeitig auf Sommerreifen umzurüsten. Trotz des Umsatzrückgangs im ersten Quartal und dem verspäteten Start ins Sommergeschäft hat Delticom im H1 die selbstgesteckten Umsatzziele übertroffen: Das bereinigte Umsatzplus im Geschäftsbereich E-Commerce betrug 9,9%. Der Gesellschaft ist es damit in den ersten sechs Monaten gelungen, im Kernsegment gegen den Markttrend zuzulegen. Gesamtjahr 2013 Die Geschäftsentwicklung in der zweiten Jahreshälfte hängt maßgeblich vom Wintergeschäft ab. Nachdem europaweit die erhoffte Trendwende im Sommergeschäft ausgeblieben war, ruhten die Hoffnungen des Reifenhandels auf einem starken Winter. Unter der Annahme eines fortgesetzt positiven Geschäftsverlaufs hielten wir es auf Gesamtjahressicht für möglich, den Vorjahresumsatz zu übertreffen. Delticom hat im abgeschlossenen Geschäftsjahr ein bereinigtes Umsatzwachstum von 7,1% erzielt und ist damit gelungen, stärker zu wachsen als der Markt. Zukünftige gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen Trotz erster Erholungstendenzen warnen Volkswirte vor übermäßigen Erwartungen hinsichtlich der konjunkturellen Entwicklung in Europa im laufenden Jahr. Die Fortschritte einzelner Staaten hinsichtlich der Haushaltskonsolidierung und begonnene Reformprozesse haben zwar den Weg für eine weitere Erholung geebnet, allerdings verharrt die Arbeitslosigkeit im Währungsraum weiterhin auf einem hohen Niveau. Für Deutschland sind die Rahmenbedingungen auch in 2014 besser als in vielen anderen europäischen Ländern. Prognosen der Wirtschaftsinstitute rechnen damit, dass sich die Konjunktur und der Konsum hierzulande weiter positiv entwickeln werden. Zukünftige branchenspezifische Entwicklungen Keine strukturellen Knappheiten Viele Reifenhersteller haben über die letzten Jahre in neue Produktionsstandorte investiert und ihre Produktionskapazitäten erweitert. Vor diesem Hintergrund rechnen wir weder kurz- noch mittelfristig mit strukturellen Knappheiten im Markt. Saisonbedingte Engpässe in einzelnen Dimensionen, Marken oder Reifenkategorien sind im Reifenhandel nicht unüblich und können auch für das laufende Geschäftsjahr nicht ausgeschlossen werden. Reifenhandel Nachdem sich die Perspektive auf ein besseres Reifenersatzgeschäft zum Ende des letzten Jahres endgültig zerschlagen hat, ist die derzeitige Stimmung im Reifenhandel alles andere als gut. Viele Marktteilnehmer hoffen darauf, dass in 2014 die Trendwende gelingen wird. Hierzulande hat der Branchenverband BRV bereits Ende 2013 eine erste vorsichtige Schätzung für das laufende Jahr abgegeben. Demnach geht der Verband sowohl für Sommer- als auch für Winterreifen von einer leichten Erholung der Ersatznachfrage in Deutschland aus. Prognose 2014 Positive Neukundenentwicklung Im Reifenhandel ist der Anteil online verkaufter Reifen noch vergleichsweise gering. Gleichzeitig kommen immer mehr Autofahrer ins Internet und suchen nach günstigen Angeboten. Als Marktführer werden wir auch im laufenden Geschäftsjahr von diesem Trend profitieren. Mit Sebastian Vettel als Markenbotschafter macht Tirendo im TV auf den Onlinereifenkauf aufmerksam. Hierdurch sprechen wir zusätzliche Käufergruppen an. In unserer Planung für das laufende Jahr rechnen wir mit einem zweistelligen Neukundenwachstum. Wiederkäufer Mit Blick auf den mehrjährigen Ersatzzyklus gehen wir davon aus, einen Teil der über die letzten Jahre gewonnen Neukunden in 2014 als Wiederkäufer in unseren Shops begrüßen zu können. Dementsprechend sollte sich auch die Anzahl der Wiederkäufer auf Gesamtjahressicht weiter positiv entwickeln. Umsatzplus von 10 %, EBITDA (absolut) auf Vorjahresniveau Selbst für den Fall, dass sich in 2014 Markt- und Wetterbedingungen nicht besser darstellen sollten als im letzten Jahr, planen wir für das laufende Geschäftsjahr mit einem Umsatzplus von 10 %. Als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) streben wir absolut gesehen mindestens die Höhe des Geschäftsjahres 2013 an. Vorräte Delticom verfolgt auch für 2014 die Strategie, sich möglichst frühzeitig und in Abhängigkeit von der jeweiligen Marktsituation ausreichend Ware für das kommende Wintergeschäft zu sichern. Wir nehmen dabei in Kauf, dass wir – ähnlich wie im vergangenen Jahr auch – die Vorräte in den kommenden Quartalen teilweise kreditfinanzieren müssen. Investitionen Wir benötigen im laufenden Jahr keine zusätzlichen Lagerflächen. Um die Lagerauslastung und die Logistikprozesse noch weiter zu verbessern, investieren wir fortlaufend in den Ausbau der Informations-, Förder- und Verpackungstechnik in den von uns angemieteten Lagern. Diese Investitionen werden wie in 2013 im Verhältnis zum Umsatz vergleichsweise niedrig ausfallen. Unser Ziel ist es, auch mit steigendem Auftragsvolumen die Ware schnellstmöglich an die Versanddienstleister zu übergeben, um unsere Kunden auch zu Saisonspitzenzeiten weiterhin innerhalb weniger Werktage zu beliefern. Liquidität Entsprechend unserer Umsatzplanung für das laufende Jahr werden wir in den kommenden Quartalen den Lageraufbau gestalten. Zum Jahresende hin sollten sich Cashflow und Liquidität positiv entwickeln. Mittelfristiger Ausblick Vor dem Hintergrund der stetig zunehmenden Beliebtheit des Internets als Einkaufskanal erhält auch der Online-Reifenkauf seitens der Konsumenten Rückenwind. Branchen-Experten prognostizieren dem Online-Verkauf von Reifen an Endverbraucher für die kommende Jahre weiteres Zuwachs-Potential: Bis 2020 könnte der Anteil online verkaufter Reifen nach Schätzungen des BRV (Bundesverband Reifenhandel und Vulkaniseurhandwerk) auf 15 bis 22 Prozent steigen. Als Marktführer in einem wachsenden Vertriebskanal werden wir weiterhin von diesem Trend profitieren. Kernmarkt Europa Delticom betreibt aktuell in 35 Ländern Onlineshops. Für die kommenden Jahre planen wir, unsere Marktstellung in diesen Ländern weiter auszubauen. Auch in außereuropäischen aufstrebenden Schwellenländern werden die Ersatzreifenmärkte infolge steigender Pkw-Neuzulassungszahlen immer attraktiver. Ungeachtet dieser Expansionschancen wird aber mittelfristig der geografische Schwerpunkt der Gesellschaft weiter in Europa liegen. Das Geschäftsmodell der Delticom ist robust. Die Gesellschaft hat eine solide Bilanz. Wir können sich bietende Chancen flexibel ergreifen und unsere Marktstellung als Europas führender Online-Reifenhändler behaupten und weiter ausbauen. Delticom wird unserer Einschätzung nach auch in den nächsten Jahren stärker zulegen als die Märkte, auf denen wir tätig sind. Die Delticom-Aktie Die Delticom-Aktie (WKN 514680, ISIN DE0005146807, Börsenkürzel DEX) schloss 2013 auf einem Kurs von 32,00 €. DEX ist ein stabiles Mitglied im deutschen Kleinwerteindex SDAX. Entwicklung der Aktienmärkte Positives Börsenjahr 2013 Trotz des herausfordernden Umfeldes haben sich die Aktienmärkte in 2013 positiv entwickelt. Zu Anfang des Jahres startete der deutsche Leitindex mit 7.779 Punkten ins neue Jahr. Nach einem volatilen Aufwärtstrend erreichte der deutsche Leitindex am 27.12.2013 den Höchststand von 9.589 Punkten. Am 19.04.2013 markierte er mit 7.460 Punkten den niedrigsten Kursstand. Am Jahresende schloss der DAX mit 9.552 Punkten. Insgesamt stieg der DAX damit um 1.773 Punkte oder 22,8 %. SDAX im Plus Mit einer Performance von +27,2 % bewegte sich der SDAX auf ähnlichem Niveau wie der DAX. Er startete bei 5.338 Punkten und gewann zum Jahresendstand von 6.789 insgesamt 1.451 Punkte. Entwicklung der Delticom-Aktie (DEX) Benchmarks Neben dem SDAX, in dem Delticom seit dem 22.12.2008 vertreten ist, ziehen wir den Dow Jones STOXX Total Market Index General Retailers (DJSGR) als weiteren Vergleichsmaßstab für die Entwicklung von DEX heran. Der DJSGR umfasst große europäische Non-Food-Einzelhändler. Wir verwenden bei SDAX und DJSGR wie üblich den Performance-Index, bei dem die Dividenden der Einzelwerte berücksichtigt werden. Im direkten Vergleich berücksichtigen wir in der Performance von DEX daher die in der Hauptversammlung am 30.04.2013 beschlossene Dividende für 2012 in Höhe von 1,90 € je Aktie. Die Grafik Kursperformance zeigt, wie sich DEX, SDAX und DJSGR seit Anfang 2013 im Jahresverlauf entwickelt haben. Kursverlauf Nach einem Jahresanfangskurs von 32,88 € markierte DEX am 15.01.2013 den Jahrestiefstkurs von 31,43 €. Am 22.02.2013 erreichte die Aktie den Jahreshöchstkurs von 42,87 €. In Folge des überraschend milden Winterwetters geriet der Kurs im Schlussquartal unter Druck. DEX beendete das Börsenjahr 2013 bei 32,00 €. Die Marktkapitalisierung fiel im Jahresverlauf von 389,5 Mio. € auf 379,1 Mio. €. Indizes Ranking im SDAX DEX ist seit dem 22.12.2008 Mitglied im SDAX. Die Zugehörigkeit zum SDAX bestimmt die Deutsche Börse nach der Rangliste Cash Market: Monthly Index Ranking – MDAX, die die Marktkapitalisierung des Freefloats und das Handelsvolumen der Aktien im MDAX und SDAX berücksichtigt. Der Rang von DEX beim Kriterium "Marktkapitalisierung" war zum Jahresende 77 (2012: 77). Beim Kriterium "Handelsvolumen" belegte DEX den Rang 87 (2012: 87). Neben dem SDAX und CXPR geht DEX in die Berechnung folgender Indizes ein:
Ergebnis je Aktie und Dividendenvorschlag Das unverwässerte Ergebnis je Aktie beträgt 1,54 € (Vorjahr: 1,88 €). Das verwässerte Ergebnis beläuft sich auf 1,53 € (Vorjahr: 1,86 €). Zur Berechnung des Ergebnisses je Aktie wurde als Zähler das Periodenergebnis nach Steuern in Höhe von 18.224.838,65 € (Vorjahr: 22.257.156,01 €) sowie als Nenner der gewichtete Durchschnitt der Anzahl der im Geschäftsjahr vorhandenen Stammaktien sowie der Anzahl der potenziellen Aktien aus Optionsrechten 11.945.250 Stück (Vorjahr: 11.945.250 Stück) verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 29.04.2014 eine gegenüber dem Vorjahr um 73,7 % niedrigere Dividende von 0,50 € pro Aktie vorschlagen (Vorjahr: 1,90 €). Aktionärsstruktur Die Aktionärsstruktur der Delticom AG hat sich im Laufe des letzten Jahres nicht grundlegend verändert. Die Anteile der Prüfer GmbH und Binder GmbH sind den beiden Unternehmensgründern Andreas Prüfer und Rainer Binder zuzurechnen. Andreas Prüfer als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Rainer Binder als Vorstandsvorsitzender hielten auch in 2013 über 50 % der ausstehenden Aktien. Im Corporate-Governance-Bericht wird der Gesamtbesitz der Organmitglieder getrennt nach Aufsichtsrat und Vorstand angegeben. Coverage Insgesamt 11 Analysten renommierter Banken veröffentlichen regelmäßig ihre Einschätzung zu Geschäftsverlauf und Zukunftsaussichten der Delticom AG (in der Reihenfolge der Aufnahme der Coverage, mit Empfehlungen, Stand 24.02.2014):
Investor-Relations-Aktivitäten Der kontinuierliche Dialog mit institutionellen und privaten Investoren und Analysten hat bei Delticom seit Börsengang einen hohen Stellenwert. Ziel unserer IR-Arbeit ist es, sämtliche Interessenten schnell und umfassend mit den benötigten Informationen über das Unternehmen zu versorgen. Hierzu zählen auch die zeitnahen Veröffentlichungen und präzisen Darstellungen von Finanzberichten und Unternehmensnachrichten, die regelmäßig mit Telefonkonferenzen ergänzt werden. Neben der jährlichen Analystenkonferenz im Rahmen des Eigenkapitalforums in Frankfurt präsentierte der Vorstand in 2013 die Entwicklung und Strategie des Unternehmens auf einer Roadshow in London. Darüber hinaus hatten wir eine Vielzahl von Einzelgesprächen mit Investoren. Das Internet ist ein fester Bestandteil unserer Finanzkommunikation. Unter www.delti.com/Investor_Relations stellen wir Geschäfts- und Quartalsberichte und Präsentationen zum Download zur Verfügung. Darüber hinaus steht die Investor-Relations-Abteilung allen Interessierten jederzeit gerne für Fragen zur Verfügung: Übernahmerechtliche Angaben (§ 289 Abs. 4 HGB) Im Folgenden sind die nach § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital setzte sich nach dem Börsengang am 26.10.2006 aus 3.946.480 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € je Aktie zusammen. Durch die von der Hauptversammlung am 19.05.2009 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit verbundene Ausgabe neuer Aktien verdreifachte sich das gezeichnete Kapital auf 11.839.440. Am 06.05.2011 erhöhte sich das gezeichnete Kapital durch Ausübung von 8.000 Optionsrechten, die zum Bezug von 8.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien an der Gesellschaft berechtigten, auf EUR 11.847.440, und am 02.05.2013 durch Ausübung weiterer 12.000 Optionsrechten, die zum Bezug von 12.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien an der Gesellschaft berechtigten, auf EUR 11.859.440. Die vorgenannten Ausübungen von Optionsrechten erfolgten durch das ehemalige Mitglied des Vorstands Frank Schuhardt. Die Aktionäre der Delticom AG sind in ihrer Entscheidung, Aktien zu erwerben oder zu veräußern, weder durch deutsche Gesetze noch durch die Satzung der Gesellschaft beschränkt. Es gelten ausschließlich die gesetzlichen Stimmrechtsverbote. Die Aktionäre Prüfer GmbH und Binder GmbH sind als Parteien einer Pool-Vereinbarung jedoch dergestalt in der Ausübung ihrer Stimmrechte beschränkt, dass sie ihr Stimmverhalten im Hinblick auf eine einheitliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung abzustimmen haben. Direkte, 10 % der Stimmrechte der Delticom AG überschreitende Kapitalbeteiligungen bestehen ausschließlich seitens der Aktionäre Binder GmbH und Prüfer GmbH, jeweils mit Sitz in Hannover. Indirekte, 10 % der Stimmrechte der Delticom AG überschreitende Kapitalbeteiligungen bestehen seitens Herrn Rainer Binder, Hannover, dem die direkte Beteiligung der Binder GmbH gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet wird, und seitens Herrn Dr. Andreas Prüfer, Hannover, dem die indirekte Beteiligung der Prüfer GmbH gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet wird. Die Pool-Vereinbarung, deren Parteien die Prüfer GmbH, die Binder GmbH, Herr Rainer Binder und Herr Dr. Andreas Prüfer sind, führt daneben auch zu einer gegenseitigen Zurechnung von Stimmrechten im Sinne des § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG. Aktien mit Sonderrechten, die Inhabern Kontrollbefugnisse verleihen, gibt es nicht, ebenso keine besonders gestaltete Stimmrechtskontrolle für Arbeitnehmer, die am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben. Es besteht keine Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital, aus der die Arbeitnehmer ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben könnten. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands bestimmen sich grundsätzlich nach den §§ 84 ff. Aktiengesetz. § 6 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Delticom AG regelt zudem, dass Vorstandsmitglieder bei Beendigung der Amtszeit, für die sie bestellt werden, das 65. Lebensjahr noch nicht überschritten haben sollen. Gemäß § 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird die Zahl der Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen festgelegt. Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 17 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Delticom AG der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, abweichend von § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG, nur der einfachen Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, soweit das Gesetz nicht zwingend eine größere Kapitalmehrheit fordert. Die Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Ausgabe von Aktien sind in § 5 "Höhe und Einteilung des Grundkapitals" der Satzung der Delticom AG und hinsichtlich des Rückkaufs von Aktien in den §§ 71 ff. AktG und entsprechenden Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung geregelt. Genehmigtes Kapital 2011 Die ordentliche Hauptversammlung vom 03.05.2011 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 02.05.2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.919.720 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 5.919.720,00 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011). Das genehmigte Kapital 2011 wurde am 10.06.2011 im Handelsregister eingetragen. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen sowie in bestimmten Fällen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen. Bedingtes Kapital I/2006 Die Hauptversammlung vom 30.08.2006 hatte den Vorstand (beziehungsweise den Aufsichtsrat anstelle des Vorstands, soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden) ermächtigt, bis zum 29.08.2011 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 100.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft zu gewähren. Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.08.2006 um insgesamt bis zu 100.000,00 € durch Ausgabe von insgesamt bis zu 100.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2006). Das bedingte Kapital I/2006 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30.08.2006 über die Gewährung von Aktienoptionsrechten durch die Gesellschaft ausgegeben wurden. Das bedingte Kapital I/2006 wurde am 01.09.2006 im Handelsregister eingetragen. Bei der von der Hauptversammlung am 19.05.2009 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien erhöhte sich das bedingte Kapital I/2006 im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital auf 300.000,00 €. Die Kapitalerhöhung und die Satzungsänderung bezüglich des bedingten Kapitals I/2006 wurde am 10.06.2009 beim Amtsgericht Hannover in das Handelsregister eingetragen. Aufgrund der bereits dargestellten Ausübung von 20.000 Optionsrechten, die zum Bezug von 20.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft durch das ehemalige Mitglied des Vorstands Frank Schuhardt berechtigten, beträgt das bedingte Kapital I/2006 nunmehr noch 280.000,00 €. Bedingtes Kapital I/2011 Die Hauptversammlung vom 03.05.2011 hat den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (beziehungsweise den Aufsichtsrat anstelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden) ermächtigt, bis zum 02.05.2016 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 300.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft zu gewähren. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 300.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2011). Das bedingte Kapital I/2011 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem vorstehend beschriebenen Ermächtigungsbeschluss durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Das bedingte Kapital I/2011 wurde am 10.06.2011 im Handelsregister eingetragen. Bedingtes Kapital II/2011 Die Hauptversammlung vom 03.05.2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 02.05.2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „W/O-Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.300.000 neuen, auf den Namen lautenden, nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 5.300.000,00 € nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. In bestimmten Fällen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 03.05.2011 um bis zu 5.300.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 5.300.000 neuen, nennbetraglosen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II/2011). Das bedingte Kapital II/2011 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem vorstehend beschriebenen Ermächtigungsbeschluss durch die Delticom AG oder durch Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Das bedingte Kapital II/2011 wurde am 10.06.2011 im Handelsregister eingetragen. Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf und zur Verwendung eigener Aktien Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11.05.2010 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % ihres zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 10.05.2015. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu einem oder zu mehreren Zwecken durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Der für den Erwerb der Aktien über die Börse gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot beziehungsweise eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Maßgeblicher Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durch die Schlussauktion ermittelte Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Börsenhandelstag vor dem Tag der Bekanntgabe des Angebots und bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots der durch die Schlussauktion ermittelte Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsentag vor dem Tag, an dem die Angebote von der Gesellschaft angenommen werden. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen vom maßgeblichen Wert, kann das Angebot angepasst werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere kann er die Aktien einziehen, gegen Sachleistung veräußern, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußern oder den Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften zum Erwerb oder den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtung der Gesellschaft aus dem gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30.08.2006 aufgestellten Aktienoptionsplan anbieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann unter bestimmten Bedingungen ausgeschlossen werden. Wesentliche konditionierte Vereinbarungen der Gesellschaft Im Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft werden die Aktienoptionsrechte des ehemaligen Vorstandsmitglieds Frank Schuhardt gemäß den Optionsbedingungen sofort ausübbar, sofern die Wartefrist für diese Aktienoptionen bereits abgelaufen ist. Optionsrechte, bei denen die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen ersatzlos. Die erste Tranche an Aktienoptionen in Höhe von 15.810 Stück wurde am 22.11.2007, die zweite Tranche in Höhe von 37.500 Stück wurde am 08.05.2008, die dritte Tranche in Höhe von 37.500 Stück wurde am 25.11.2008 und die vierte Tranche von 15.000 Stück wurde am 30.03.2009 ausgegeben. Die Sperrfrist beträgt bei sämtlichen Aktienoption zwei Jahre. Dementsprechend war die Wartezeit für diese Tranchen zum Bilanzstichtag abgelaufen und die ausgegebenen Optionsrechte wären bei einem Kontrollwechsel sofort ausübbar, wobei sich die Zahl der Aktienoptionen aus der dritten Tranche durch die bei Nr. 1 beschriebene Ausübung von Optionsrechten durch Herrn Schuhardt zwischenzeitlich auf 17.500 verringert hat. Die Gesellschaft hat keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen. Bilanz zum 31. Dezember 2013AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für 2013scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2013A. Allgemeine Angaben zum JahresabschlussDer Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3 HGB) aufgestellt worden und berücksichtigt die ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes. Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt. Das Geschäftsjahr ist auf den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember festgelegt. Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen auftreten. B. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeErläuterungen zu der Bilanz Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Der Abschreibung der hier aktivierten Internet-Domains wird bis auf den Internet-Domains der übernommenen Tirendo-Gruppe eine einheitliche Nutzungsdauer von 20 Jahren zugrunde gelegt. Software wird über 3 bis 5 Jahre abgeschrieben. Erstmalig in 2013 wurden Markenrechte in den immateriellen Vermögensgegenständen geführt, nämlich die des am 16.09.2013 zu 100% übernommenen Reifenversandhändlers Tirendo. Für die zum 31.12.2013 käuflich erworbenen Marken und Domains ist eine Nutzungsdauer von 5 Jahren zugrunde gelegt. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen erfolgen linear über 3 bis 33 Jahre. Für Zugänge an beweglichen Anlagegütern werden die zeitgenauen Jahresabschreibungssätze angesetzt (pro-rata-temporis). Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, die einer selbstständigen Nutzung fähig sind, werden im Geschäftsjahr der Anschaffung oder Herstellung in voller Höhe als Aufwand erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Vermögensgegenstand € 410 nicht übersteigen. Eine Ausnahme bilden die gesamten Anschaffungskosten von Reifengestellen. Einzeln betrachtet sind sie einer selbstständigen Nutzung fähig und übersteigen auch nicht den Nettobetrag von € 410 je Vermögensgegenstand, jedoch wird aufgrund des hohen Anschaffungsvolumens und einer absehbaren, längeren Nutzungsfähigkeit je Gestell eine betriebsbedingte Nutzungsdauer von 5 Jahren angesetzt. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt. Bei Wegfall der Gründe für erfolgte außerplanmäßige Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen. Die unter den Vorräten ausgewiesenen Ersatzteile für die Fördertechnik und unterwegs befindliche Handelswaren sind zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet worden. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die sonstigen Vermögensgegen-stände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Für das allgemeine Kreditrisiko besteht eine angemessene Pauschalwertberichtigung. Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden nach § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt. Als aktive / passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben / Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand / Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken. Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt und Valutaverbindlichkeiten mit dem Geldkurs am Zugangstag oder mit dem höheren Devisenkassamittelkurs vom Bilanzstichtag passiviert. Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Wertansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht. Der Aufwand und Ertrag aus der Veränderung der bilanzierten latenten Steuern wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" ausgewiesen. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 31,69 % zugrunde (15,83 % für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und 15,86 % für die Gewerbesteuer), der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Der Steuersatz für die Gewerbesteuer ergibt sich aus den Gewerbesteuerhebesätzen von 460 %, 430 % und 395 % unter Berücksichtigung der Zerlegungskriterien nach §§ 28 ff. GewStG. C. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und VerlustrechnungErläuterungen zur Bilanz Die Entwicklung des Anlagevermögens nach Bilanzposten im Geschäftsjahr ist der Anlage zum Anhang zu entnehmen, welche Bestandteil des Anhangs ist. Der signifikante Anstieg der Finanzanlagen gegenüber Vorjahr lässt sich fast ausschließlich durch den Kauf der Tirendo-Gruppe erklären. Unter den Vorräten werden im Abschlussjahr neben einem kleinen Anteil an Ersatzteilen für die Fördertechnik T€ 149 (Vorjahr T€ 148) nur noch unterwegs befindliche Waren der Delticom AG ausgewiesen, da der gesamte Lagerbestand an Reifen in 2013 an die Tochtergesellschaft Pnebo GmbH übertragen wurde. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Der größte Posten innerhalb der Forderungen gegen verbundene Unternehmen ergibt sich aus der Forderung gegenüber der Pnebo GmbH in Höhe von T€ 61.238. Diese Forderungshöhe resultiert noch größtenteils aus der Übertragung des gesamten Lagerbestands. Die flüssigen Mittel in Höhe von T€ 5.260 (Vorjahr T€ 44.938) stellen ausschließlich Bank- und Kassenbestände dar. Die aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 188 (Vorjahr T€ 213) resultieren größtenteils aus Bilanzansatzunterschieden der Handelsbilanz gegenüber der Steuerbilanz, die im Rahmen von Betriebsprüfungen der Vorjahre im Bereich der Nutzungsdauern verschiedener Vermögensgegenstände des Anlagevermögens entstanden sind, aus einem Bilanzansatzunterschied der Rückstellung für Retouren und aus einer nach § 5 Abs. 4a EStG steuerrechtlich nicht zulässigen Drohverlustrückstellung. Das gezeichnete Kapital setzte sich nach dem Börsengang am 26. Oktober 2006 aus 3.946.480 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € je Aktie zusammen. Durch die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit verbundene Ausgabe neuer Aktien verdreifachte sich das gezeichnete Kapital auf EUR 11.839.440. Am 6. Mai 2011 sowie am 2. Mai 2013 erhöhte sich das gezeichnete Kapital durch Ausübung von 8.000 Optionsrechten, die zum Bezug von 8.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigten, auf EUR 11.847.440 und am 2. Mai 2013 durch Ausübung weiterer 12.000 Optionsrechten, die zum Bezug von 12.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien an der Gesellschaft berechtigen, auf EUR 11.859.440. Die vorgenannten Ausübungen von Optionsrechten erfolgten durch das ehemalige Mitglied des Vorstands Frank Schuhardt. Bedingtes und genehmigtes Kapital Die ordentliche Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 2. Mai 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.919.720 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 5.919.720,00 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011). Das genehmigte Kapital 2011 wurde am 10. Juni 2011 im Handelsregister eingetragen. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen sowie in bestimmten Fällen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen. Die Hauptversammlung vom 30. August 2006 hatte den Vorstand (beziehungsweise den Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden) ermächtigt, bis zum 29. August 2011 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 100.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft zu gewähren. Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2006 um insgesamt bis zu 100.000,00 € durch Ausgabe von insgesamt bis zu 100.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2006). Das bedingte Kapital I/2006 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2006 über die Gewährung von Aktienoptionsrechten durch die Gesellschaft ausgegeben wurden. Das bedingte Kapital I/2006 wurde am 1. September 2006 im Handelsregister eingetragen. Aufgrund der von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien erhöhte sich das bedingte Kapital I/2006 im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital auf 300.000 €. Die Kapitalerhöhung und die Satzungsänderung bezüglich des bedingten Kapitals I/2006 wurde am 10. Juni 2009 beim Amtsgericht Hannover in das Handelsregister eingetragen. Aufgrund der bereits oben dargestellten Ausübung von insgesamt 20.000 Optionsrechten, die zum Bezug von 20.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigten, durch das ehemalige Mitglied des Vorstands Frank Schuhardt, beträgt das bedingte Kapital I/2006 nunmehr noch 280.000,00 €. Die Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 hat den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (beziehungsweise den Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden) ermächtigt, bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 300.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft zu gewähren. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 300.000 € durch Ausgabe von bis zu 300.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2011). Das bedingte Kapital I/2011 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem vorstehend beschriebenen Ermächtigungsbeschluss durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Das bedingte Kapital I/2011 wurde am 10. Juni 2011 im Handelsregister eingetragen. Die Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend "W/O-Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.300.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 5.300.000,00 € nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. In bestimmten Fällen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 um bis zu 5.300.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 5.300.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital II/2011). Das bedingte Kapital II/2011 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem vorstehend beschriebenen Ermächtigungsbeschluss durch die Delticom AG oder durch Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Das bedingte Kapital II/2011 wurde am 10. Juni 2011 im Handelsregister eingetragen. Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf und Verwendung eigener Aktien Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % ihres zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 10. Mai 2015. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu einem oder zu mehreren Zwecken durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Der für den Erwerb der Aktien über die Börse gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot beziehungsweise eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Maßgeblicher Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durch die Schlussauktion ermittelte Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Börsenhandelstag vor dem Tag der Bekanntgabe des Angebots und bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots der durch die Schlussauktion ermittelte Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Angebote von der Gesellschaft angenommen werden. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen vom maßgeblichen Wert, kann das Angebot angepasst werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere kann er die Aktien einziehen, gegen Sachleistung veräußern, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußern oder den Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb oder den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtung der Gesellschaft aus dem gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2006 aufgestellten Aktienoptionsplan anbieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann unter bestimmten Bedingungen ausgeschlossen werden. Die Delticom AG hat einem Mitglied des Vorstands Optionsrechte mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente eingeräumt. Die Zusage basiert auf den Optionsbedingungen vom 09. August 2007. Grundsätzlich können die Optionen jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Bekanntgabe der endgültigen Quartalsergebnisse oder der endgültigen Ergebnisse des vorangegangenen Geschäftsjahres ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem das Optionsrecht ausgeübt wird, mindestens 120 % des Ausübungspreises beträgt. Im Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft (in den Optionsbedingungen definiert als direkter oder indirekter Erwerb von mehr als 50 % der Stimmrechte an der Gesellschaft durch eine natürliche oder juristische Person oder eine Mehrzahl von abgestimmt handelnden natürlichen oder juristischen Personen) werden die Aktienoptionsrechte des ehemaligen Vorstandsmitglieds Frank Schuhardt gemäß den Optionsbedingungen sofort ausübbar, sofern die Wartefrist für diese Aktienoptionen bereits abgelaufen ist. Optionsrechte, bei denen die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen ersatzlos. Die erste Tranche an Aktienoptionen in Höhe von 15.810 Stück wurde am 22. November 2007, die zweite Tranche in Höhe von 37.500 Stück wurde am 8. Mai 2008, die dritte Tranche in Höhe von 37.500 Stück wurde am 25. November 2008 und die 4. Tranche in Höhe von 15.000 Stück wurde am 30. März 2009 ausgegeben. Die Sperrfrist beträgt bei sämtlichen Aktienoptionsplänen zwei Jahre. Dementsprechend ist die Wartezeit für alle Tranchen zum Bilanzstichtag abgelaufen und die ausgegebenen Optionsrechte wären bei einem Kontrollwechsel sofort ausübbar, wobei sich die Zahl der Aktienoptionen aus der dritten Tranche durch die beim gezeichneten Kapital beschriebene Ausübung von Optionsrechten durch Herr Schuhardt zwischenzeitlich 17.500 verringert hat. Die Gesellschaft hat keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen. Aktienoptionsbestand scroll
Bewertungsparameter der Aktienoptionen scroll
Die beizulegenden Zeitwerte der Optionen wurden mit Hilfe eines Binomialmodells ermittelt. Hierbei werden mittels eines binomialen Entscheidungsbaums mögliche Entwicklungen der Aktie der Delticom AG modelliert. Der Ansatz der erwarteten Volatilität basiert auf den historischen Kursdaten der Aktie der Delticom AG. Die erwartete Laufzeit der gewährten Optionsrechte ergibt sich aus der Restlaufzeit des Dienstvertrags des Mitglieds des Vorstands. Der risikolose Zinssatz wurde auf Basis von Zinssätzen für (hypothetische) Null-Kupon-Anleihen ohne Kreditausfallrisiko mit entsprechenden Restlaufzeiten bestimmt. Die Kapitalrücklage beträgt € 25.085.301,00 (Vorjahr € 24.950.577,00) und umfasst Beträge im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 (€ 24.860.737,00; Vorjahr € 24.860.737,00) und Nr. 2 (€ 224.564,00; Vorjahr € 89.840,00) HGB. Der Bilanzgewinn zum Stichtag hat sich wie folgt entwickelt: scroll
Der Bilanzgewinn beinhaltet einen Gewinnvortrag in Höhe von € 429.351,63 (Vorjahr € 682.331,62). Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 5.281 (Vorjahr T€ 4.664) bestehen im Wesentlichen aus Rückstellungen für folgende Bereiche: scroll
Die Verbindlichkeiten teilen sich wie folgt nach Laufzeiten auf: scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten solche aus Lieferungen und Leistungen. Alle Verbindlichkeiten sind ungesichert. Finanzinstrumente Der nachfolgenden Tabelle können die zum Stichtag gehaltenen derivativen Finanzinstrumente mit den entsprechenden Marktwerten entnommen werden: scroll
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Die derivativen Finanzinstrumente betreffen Währungssicherungskontrakte mit einer Laufzeit von unter zwölf Monaten. Die Bewertung erfolgt anhand von aktuellen EZB-Referenzkursen und Terminauf- bzw. -abschlägen. Die Nominalwerte der Devisentermingeschäfte betragen insgesamt USD 11,7 Mio. (Vorjahr 8,9 Mio.), GBP 0,0 Mio. (Vorjahr 0,03 Mio.), PLN 0,0 Mio. (Vorjahr 0,9 Mio.), SEK -0,3 Mio. (Vorjahr 2,2 Mio.), SGD -1,5 Mio. (Vorjahr -0,1 Mio.) und HKD -2,2 Mio. (Vorjahr 0,0 Mio.). Die negativen Nominalwerte bei den Währungen SEK, SGD und HKD resultieren aus Verkaufsüberhängen gegenüber den Käufen in diesen Währungen. In Höhe der negativen Marktwerte wurde zum Stichtag eine Rückstellung für drohende Verluste in Höhe von T€ 3 (Vorjahr T€ 29) passiviert. In Höhe der positiven Marktwerte wurde kein Buchwert ausgewiesen. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Die Aufteilung der Umsatzerlöse nach Regionen stellt sich wie folgt dar: scroll
Von den Umsatzerlösen entfallen T€ 12.250 auf den Geschäftsbereich Großhandel, T€ 460.211 auf den Bereich E-Commerce und der Rest der Umsatzerlöse in Höhe von T€ 147.628 spiegeln Verkäufe von Lagerware der Delticom AG an das Tochterunternehmen Pnebo GmbH wider. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Umlagen und sonstige Weiterbelastungen an Tochterunternehmen von T€ 2.775 (Vorjahr T€ 2.425), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen T€ 348 (Vorjahr T€ 1.542), ein Ertrag aus dem Lagerbestandsverkauf an die Pnebo GmbH von T€ 1.558 (Vorjahr T€ 0) sowie Kurserträge von T€ 2.700 (Vorjahr T€ 1.606) enthalten. Davon resultieren T€ 22 (Vorjahr T€ 146) dieser Kurserträge aus der Währungsumrechnung gem. § 256a HGB. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Kosten für Transporte von T€ 41.954 (Vorjahr T€ 36.770), Marketing von T€ 13.681 (Vorjahr T€ 10.666), Lagerhandling von T€ 4.067 (Vorjahr T€ 3.105), Kursdifferenzen von T€ 2.792 (Vorjahr T€ 3.427), Operations-Center von T€ 5.204 (Vorjahr T€ 5.131), Miete und Betriebskosten von T€ 6.501 (Vorjahr T€ 6.060) und Kreditkartengebühren von T€ 3.755 (Vorjahr T€ 3.429). Von den T€ 3.427 an Kursverlusten resultieren T€ 157 (Vorjahr T€ 214) aus der Währungsumrechnung gem. § 256a HGB. Die Erträge aus Beteiligungen enthalten Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen mit verbundenen Unternehmen von T€ 4.198 (Vorjahr T€ 331) sowie die Gewinnausschüttung der Delticom Tyres Ltd. in Höhe von T€ 1.002 (Vorjahr T€ 632). Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von T€ 220 (Vorjahr T€ 46) beinhalten Zinsen aus verbundenen Unternehmen von T€ 189 (Vorjahr T€ 1). Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten Körperschaftsteuer von T€ 4.256 (Vorjahr T€ 5.031), Gewerbesteuer von T€ 4.381 (Vorjahr T€ 5.149) und Kapitalertragsteuer von T€ 5 (Vorjahr T€ 9) für das laufende Geschäftsjahr sowie weitere Ertragsteuerzahlungen von T€ 1 (Vorjahr T€ 107) für das Vorjahr oder frühere Jahre aufgrund einer Betriebsprüfung. Außerdem beinhaltet dieser Posten einen latenten Steueraufwand von T€ 25 (Vorjahr T€ -67) der den Bilanzposten der angesetzten aktiven latenten Steuern für zukünftige Steuerentlastungen schmälert. D. Ergänzende AngabenSonstige finanzielle Verpflichtungen und Bürgschaften gegenüber verbundenen Unternehmen Wesentliche künftige finanzielle Verpflichtungen i.S. von § 285 Nr. 3 HGB bestehen aus: scroll
Nach Laufzeiten ergibt sich nachfolgende Aufteilung: scroll
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Zusätzlich bürgt die Delticom AG selbstschuldnerisch für die Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH gegenüber einem Warenliefereranten mit einem Betrag von € 2.000.000 (Bestellobligo zum Stichtag T€ 545 (Vorjahr T€ 10)). Das Risiko der Inanspruchnahme ist aufgrund der Erfahrungen in der Vergangenheit als gering einzuschätzen. Durchschnittliche Arbeitnehmerzahl Bei der Delticom AG waren im Berichtsjahr durchschnittlich 138 (Vorjahr 141) Angestellte beschäftigt. Organe der Gesellschaft Aufsichtsrat Dr. Andreas Prüfer Unternehmer, Hannover Herr Andreas Prüfer hat am 31. Dezember 2013 sein Amt im Aufsichtsrat aufgegeben und gehört ab dem 1. Januar 2014 dem Vorstand der Delticom AG an. Michael Thöne-Flöge Herr Thöne-Flöge ist Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums, nämlich in dem Verwaltungsrat bei der Opticland GmbH, Nürnberg. Alan Revie Herr Revie ist Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums, nämlich in dem Verwaltungsrat bei der Axle Group Holdings Limited, Glasgow. Vorstand Rainer Binder, Hannover; Susann Dörsel-Müller, Peine; Philip von Grolman, Hemmingen; Sascha Jürgensen, Hannover; Frank Schuhardt, Hannover; Aus dem Vorstand ausgeschieden sind mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 Herr Rainer Binder und Herr Frank Schuhardt. Herr Binder wurde per Beschluss des Amtsgerichts Hannover zum 1. Januar 2014 in den Aufsichtsrat der Delticom AG gewählt. Bezüge der Leitungsorgane Die Bezüge des Vorstands setzen sich in 2013 aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen Komponente zusammen. scroll
Frank Schuhardt erhielt für die vorzeitige Beendigung seines Vertrages eine Abfindung in Höhe von T€ 700. Dem Aufsichtsrat wurden für das Geschäftsjahr 2013 Bezüge in Höhe von T€ 50 (Vorjahr T€ 50) gewährt. Honorar des Abschlussprüfers Die Honorare für den Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, werden im Konzernabschluss dargestellt. Ausschüttungsgesperrte Beträge i.S.d. § 268 Abs. 8 HGB Zum Abschlussstichtag unterliegen der Ausschüttungssperre: scroll
Verbundene Unternehmen und Beteiligungen Die Delticom AG ist zu jeweils 100 % an der Delticom Tyres Ltd. mit Sitz in Oxford / Großbritannien, an der Reifendirekt GmbH mit Sitz in Hannover, an der NETIX S.R.L. mit Sitz in Timisoara / Rumänien, an der Delticom North America Inc. mit Sitz in Benicia / USA, an der Tirendo Holding GmbH mit Sitz in Berlin, an der RD Reifendirekt GmbH & Co. KG in Hannover, an der OOO Delticom Shina mit Sitz in Moskau und an der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH mit Sitz in Hannover, beteiligt. Mit der zuletzt genannten Gesellschaft wurde mit der Delticom AG als herrschendes Unternehmen am 26. März 2009 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Darüber hinaus ist die Delticom AG mit 50,9 % an der Tyrepac Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur beteiligt, die wiederum 100 % der Anteile an der Hong Kong Tyrepac Ltd. mit Sitz in Hong Kong und der Guangzhou Tyrepac Trading Ltd. mit Sitz in Guangzhou (China) hält. Über die Delticom North America wo die Delticom AG 100 % der Anteile hält, ist man mit 100 % an der Wholesale Tire and Automotive Inc. mit Sitz in Benicia / USA beteiligt. Durch die Beteiligung an der Tirendo Holding GmbH ist man zu 100 % an der Tirendo Deutschland GmbH mit Sitz in Berlin und den Unternehmergesellschaften (UG) Tirendo Austria Holding UG, Tirendo France Holding UG, Tirendo Netherlands Holding UG, Tirendo Poland Holding UG, Tirendo Switzerland Holding UG und der Tirendo Turkey Holding UG jeweils mit Sitz in Berlin beteiligt. Die Unternehmergesellschaften sind dem Ländernamen nach zu 100% an den Landesgesellschaften Tirendo AT GmbH mit Sitz in Wien, Tirendo France SARL mit Sitz in Paris, Tirendo Netherlands B.V. mit Sitz in Den Haag, Tirendo Poland sp.z.o.o. mit Sitz in Warschau und Tirendo Switzerland GmbH mit Sitz in Zug beteiligt. scroll
* Ergebnis vor Ergebnisabführung/Verlustübernahme Entsprechenserklärung zur Übernahme der Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat am 19. März 2013 abgegeben und den Aktionären auf unserer Internetseite www.delti.com zugänglich gemacht. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG Am Abschlussstichtag bestehen an der Delticom AG die nachfolgend aufgeführten Beteiligungen, für die Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des Wertpapierhandelsgesetzes gemacht worden sind. Die Angaben stellen die nach § 26 Abs. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes veröffentlichten Inhalte der Mitteilungen oder deren Übersetzungen dar; die dort enthaltenen Angaben zur absoluten Anzahl der Stimmrechte des jeweiligen Mitteilungspflichtigen respektive zur Gesamtzahl aller Stimmrechte an der Delticom AG und das prozentuale Verhältnis der beiden zueinander beziehen sich auf den Zeitpunkt der Abgabe der Mitteilungen und sind unter Umständen aufgrund nachfolgender Kapitalmaßnahmen überholt: Zum Abschlussstichtag noch relevante Veröffentlichungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG vor 2013 Die Prüfer GmbH, Hannover, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr am 25. Oktober 2006, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien an der Delticom AG zum amtlichen Markt, mehr als 50 % der Stimmrechte an der Delticom AG zustanden, nämlich 2.148.055 von 3.946.480 Stimmrechten (54,43 %), wovon der Prüfer GmbH 1.099.907 von 3.946.480 Stimmrechten (27,87 %) gemäß § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen waren. Herr Dr. Andreas Prüfer, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihm persönlich am 25. Oktober 2006, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien an der Delticom AG zum amtlichen Markt, mehr als 50 % der Stimmrechte an der Delticom AG zustanden, nämlich 2.148.055 von 3.946.480 Stimmrechten (54,43 %). Davon waren ihm 54,43 % nach § 22 Abs. 2 WpHG und davon auch 27,87 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Binder GmbH, Hannover, Deutschland, uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr am 25. Oktober 2006, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien an der Delticom AG zum amtlichen Markt, mehr als 50 % der Stimmrechte an der Delticom AG zustanden, nämlich 2.148.055 von 3.946.480 Stimmrechten (54,43 %), wovon der Binder GmbH 1.048.148 von 3.946.480 Stimmrechten (26,56 %) gemäß § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen waren. Herr Rainer Binder, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihm am 25. Oktober 2006, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien an der Delticom AG zum amtlichen Markt, mehr als 50 % der Stimmrechte an der Delticom AG zustanden, nämlich 2.148.055 von 3.946.480 Stimmrechten (54,43 %). Davon waren ihm 54,43 % nach § 22 Abs. 2 WpHG und davon auch 26,56 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Veröffentlichungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG im Geschäftsjahr 2013 Ameriprise Financial, Inc., Minneapolis, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25. Januar 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 23. Januar 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99% (das entspricht 353.649 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr 2,99% (das entspricht 353.649 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen. Threadneedle Asset Management Holdings SARL, Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25. Januar 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 23. Januar 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99% (das entspricht 353.649 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr 2,99% (das entspricht 353.649 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen. Threadneedle Asset Management Holdings Limited, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25. Januar 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 23. Januar 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 2,90% (das entspricht 343.551 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr 2,90% (das entspricht 343.551 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen. Threadneedle Asset Management Limited, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25. Januar 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 23. Januar 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 2,90% (das entspricht 343.551 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr 2,90% (das entspricht 343.551 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Die The Capital Group Companies, Inc., Los Angeles, USA, hat uns am 1. Juli 2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 26. Juni 2013 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,06% (362.889 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der The Capital Group Companies, Inc. 3,06% (362.889 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 WpHG zuzurechnen. The Capital Group Companies, Inc., Los Angeles, USA, hat uns am 16. Dezember 2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 11. Dezember 2013 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99 % (355.519 Stimmrechte) beträgt. Davon sind The Capital Group Companies, Inc. 2,99 % gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Kein individueller Fonds hält mehr als 3 % der Stimmrechte an der Delticom AG. Die Capital Research and Management Company, Los Angeles, USA, hat uns am 1. Juli 2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 26. Juni 2013 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,06% (362.889 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Capital Research and Management Company 3,06% (362.889 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Kein individueller Fonds hält mehr als 3% der Stimmrechte der Delticom AG. Die Capital Research and Management Company, Los Angeles, USA, hat uns am 16. Dezember 2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 11. Dezember 2013 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99 % (355.519 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Capital Research and Management Company 2,99 % gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Kein individueller Fonds hält mehr als 3 % der Stimmrechte an der Delticom AG. Der Capital Income Builder, Los Angeles, USA, hat uns am 23. Juli 2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 19. Juli 2013 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,04% (360.066 Stimmrechte) beträgt. Der Capital Income Builder, Los Angeles, USA, hat uns am 11. Dezember 2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 9. Dezember 2013 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 2,31% (274.190 Stimmrechte) beträgt. Die EdgePoint Investment Group Inc., Toronto, Kanada, hat uns am 5. Dezember 2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 3. Dezember 2013 die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,04 % (597.185 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der EdgePoint Investment Group Inc. 5,04% (597.185 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Von den 5,04% (597.185 Stimmrechte) sind der EdgePoint Investment Group Inc. 3,79% (449.515 Stimmrechte) auch nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen. Von den 5,04% (597.185 Stimmrechte) werden zudem 0,71% (84.700 Stimmrechte) auch nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet. Die Ruane, Cunniff & Goldfarb Inc., New York, USA, hat uns am 12. Dezember 2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 10. Dezember 2013 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,22% (381.958 Stimmrechte) beträgt. Davon sind der Ruane, Cunniff & Goldfarb Inc. 3,22% (381.958 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Veröffentlichungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG nach dem Abschlussstichtag und vor Aufstellung des Jahresabschlusses (Korrektur der Veröffentlichung vom 17. Dezember 2013) Capital Group Companies, Inc., Los Angeles, USA, hat uns am 16. Dezember 2013 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Delticom AG, Hannover, Deutschland, am 11. Dezember 2013 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,99 % (355.519 Stimmrechte) beträgt. Davon sind The Capital Group Companies, Inc. 2,99 % (355.519 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 WpHG zuzurechnen. Kein individueller Fonds hält mehr als 3 % der Stimmrechte an der Delticom AG Konzernabschluss Die Gesellschaft stellt gemäß § 315a HGB einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards auf. Vorschlag der Ergebnisverwendung Der Vorstand schlägt vor, vom Bilanzgewinn in Höhe von € 18.654.190,27 bzw. dem nicht unter die Ausschüttungssperre fallenden Betrag von € 18.465.803,51 einen Betrag von € 5.929.720,00, d.h. € 0,50 pro Aktie, auszuschütten und einen Betrag von € 12.724.470,27 auf neue Rechnung vorzutragen. ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2013scroll
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Versicherung der gesetzlichen Vertreter Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hannover, den 07. März 2014 Delticom AG Der Vorstand Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Delticom AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hannover, den 07. März 2014 PricewaterhouseCoopers Helmut Schäfter, Wirtschaftsprüfer ppa. Thomas Monecke, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat der Delticom AG hat im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Hierbei haben wir den Vorstand regelmäßig beraten und überwacht und waren in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für Delticom eingebunden. Regelmäßig und ausführlich haben wir uns mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage und mit dem Risikomanagement unserer Gesellschaft befasst. Vom Vorstand haben monatlich schriftliche Berichte mit dem von uns erbetenen Umfang und Inhalt erhalten. Hierbei ließen wir uns alle wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft und die wesentlichen Geschäftsvorfälle berichten. Darüber hinaus findet jederzeit ein reger Informations- und Gedankenaustausch über aktuelle Vorkommnisse und Entwicklungen zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand statt, insbesondere auch durch regelmäßige Telefonate und Treffen zwischen einzelnen Vorstandsmitgliedern und einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Wir standen den Mitgliedern des Vorstands auch außerhalb der Sitzungen stets beratend zur Seite. Eilbedürftige Entscheidungen haben wir im schriftlichen Verfahren getroffen. Bis auf die Beschlussfassungen in den Sitzungen vom 10.01.2013, 15.09.2013 und 03.12.2013, bei denen sich Herr Prüfer seiner Stimme enthielt, wurden alle Beschlüsse im Berichtszeitraum einstimmig gefasst. Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtszeitraum Herr Andreas Prüfer (Vorsitzender), Herr Michael Thöne-Flöge (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Alan Revie an. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse im Sinne des § 107 Abs. 3 AktG eingerichtet, weil er dies bei einem Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern nicht für sinnvoll erachtet. Sitzungen des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2013 fanden vier ordentliche und drei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, an denen jeweils alle Mitglieder teilgenommen haben. Fünf Beschlüsse wurden im schriftlichen Verfahren gefasst. In unserer Sitzung vom 19.03.2013 haben wir uns mit dem Jahresabschluss und Lagebericht der Delticom AG sowie dem Konzernabschluss und Konzernlagebericht und dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns befasst. Ebenfalls Gegenstand war die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung gemäß dem Deutschem Corporate Governance Kodex. Weiter haben wir die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats für die Hauptversammlung am 30.04.2013 verabschiedet. In der Sitzung am 30.04.2013 wurde uns vom Vorstand unter anderem über den Gang der Geschäfte und über das Risikomanagement der Gesellschaft berichtet. In der Sitzung am 20.08.2013 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des zweiten Quartals des Geschäftsjahres 2013. In dieser Sitzung haben wir ferner – wie von Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen – eine Prüfung der Effizienz unserer Arbeit anhand eines Fragenkataloges vorgenommen. In der letzten ordentlichen Sitzung am 19.11.2013 haben wir die Mittelfrist- und Investitions-planung des Vorstands für die Delticom AG beraten und dieser zugestimmt. Des Weiteren hat sich das Gremium mit dem aktuellen Risikomanagementsystem des Unternehmens auseinandergesetzt. In der außerordentlichen Sitzung vom 15.09.2013 behandelten wir als einzigen Tagesordnungspunkt die Zustimmung zum Abschluss und zur Durchführung eines Kauf- und Abtretungsvertrags betreffend sämtliche Geschäftsanteile an der Tirendo Holding GmbH nebst Gesellschafterdarlehen. Der im Wesentlichen finale Entwurf des Kauf- und Abtretungsvertrags sowie weiteres umfangreiches Informationsmaterial zur Entscheidungsvorbereitung betreffend diese Transaktion wurden uns rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Der Aufsichtsrat teilte die Auffassung des Vorstands, dass der Erwerb der Tirendo-Gruppe strategisch sinnvoll für Delticom ist und hierdurch erhebliche Synergieeffekte entstehen werden. Herr Prüfer enthielt sich bei der Abstimmung der Stimme. In der außerordentlichen Sitzung vom 03.12.2013 haben wir auf Bitten von Herrn Binder der vorzeitigen Beendigung seines Amts als Vorstandsmitglied zum 31.12.2013 und dem Abschluss eines Aufhebungsvertrages betreffend den Vorstandsdienstvertrag zwischen ihm und der Gesellschaft zugestimmt. Weiterhin haben wir dem Abschluss einer Ergänzungsvereinbarung betreffend den Vorstandsdienstvertrag zwischen Herrn Philip von Grolman und der Gesellschaft und einer Ergänzungsvereinbarung betreffend den Vorstandsdienstvertrag zwischen Herrn Sascha Jürgensen und der Gesellschaft zugestimmt. Zudem haben wir über die Gewährung einer Ermessenstantieme an Herrn Jürgensen entschieden. In derselben Sitzung wurde ferner Herr Andreas Prüfer mit Wirkung zum 01.01.2014 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt und zum Co-CEO ernannt. Der Aufsichtsrat hat außerdem dem Abschluss des Vorstandsdienstvertrages mit Herrn Andreas Prüfer zugestimmt. Bei der Beschlussfassung betreffend seine Bestellung als Vorstandsmitglied, seine Ernennung zum Co-CEO und den Abschluss des Vorstandsdienstvertrags mit ihm enthielt sich Herr Prüfer seiner Stimme. In der außerordentlichen Sitzung vom 16.12.2013 erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur vorzeitigen Beendigung des Amtes von Herrn Frank Schuhardt als Vorstandsmitglied und zum Abschluss eines Aufhebungsvertrages betreffend den Vorstandsdienstvertrag zwischen Herrn Frank Schuhardt und der Gesellschaft. Neben den vier ordentlichen und drei außerordentlichen Sitzungen wurden die folgenden fünf Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst: Im schriftlichen Verfahren haben wir am 10.01.2013 dem Beratungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Prüfer Immobilien 2 GmbH (am 07.08.2013 umfirmiert in TADUV GmbH), Graz, Österreich, zugestimmt, deren Geschäftsführer und mittelbarer Mehrheitsgesellschafter Herr Andreas Prüfer ist. Der Beratungsvertrag umfasst Leistungen außerhalb des Bereichs der Tätigkeiten, die Herrn Prüfer als Aufsichtsratsmitglied obliegen. Bei der Beschlussfassung hat sich Herr Prüfer seiner Stimme enthalten. Am 22.01.2013 hat der Aufsichtsrat der Gründung einer unmittelbaren Tochtergesellschaft in Brasilien, am 05.09.2013 der Gründung einer mittelbaren Tochtergesellschaft in Nord Amerika und am 19.11.2013 der Gründung der RD Reifendirekt GmbH & Co KG und der Übernahme der Stellung als Kommanditistin durch die Delticom AG im schriftlichen Verfahren zugestimmt. Ebenfalls im schriftlichen Verfahren haben wir am 18.12.2013 der Übertragung von verschiedenen immateriellen Vermögensgegenständen und von Verträgen von der Tirendo Holding GmbH auf die Delticom AG zugestimmt. Corporate Governance Am 19.03.2013 haben wir gemeinsam mit dem Vorstand eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Internetseite der Delticom AG (www.delti.com/CG) dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung wird jährlich nach der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats, ansonsten nach Bedarf, aktualisiert. Darüber hinaus wird über die Corporate Governance bei der Delticom AG im Rahmen des Corporate-Governance-Berichts im Sinne von Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichtet. Zu im Geschäftsjahr 2013 aufgetretenen Interessenkonflikten und deren Behandlung berichtet der Aufsichtsrat wie folgt: Wie bereits erläutert, hat der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren am 10.01.2013 dem Beratungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Prüfer Immobilien 2 GmbH (umfirmiert am 07.08.2013 in TADUV GmbH), Graz, Österreich, zugestimmt, deren Geschäftsführer und mittelbarer Mehrheitsgesellschafter Herr Andreas Prüfer ist. Der Beratungsvertrag umfasst Leistungen außerhalb des Bereichs der Tätigkeiten, die Herrn Prüfer als Aufsichtsratsmitglied obliegen. Bei der Beschlussfassung hat sich Herr Prüfer seiner Stimme enthalten. Rein vorsorglich und aus Gründen guter Corporate Governance hat sich Herr Prüfer ferner bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats der Gesellschaft betreffend die Zustimmung zum Abschluss und zur Durchführung des Kauf- und Abtretungsvertrags betreffend sämtliche Geschäftsanteile an der Tirendo Holding GmbH nebst Gesellschafterdarlehen in der Sitzung am 15.09.2013 der Stimme enthalten. Dies geschah im Hinblick auf den am 17.09.2013 zwischen der Prüfer GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter und Alleingeschäftsführer Herr Prüfer ist, sowie der Binder GmbH einerseits und der Rally GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der European Media Holding AG, andererseits abgeschlossenen Kaufvertrag betreffend 500.000 Aktien an der Delticom AG und die der Rally GmbH von der Prüfer GmbH und der Binder GmbH eingeräumten Optionen zum Erwerb von bis zu weiteren 1.634.697 Aktien an der Delticom AG. Die European Media Holding AG war nämlich eine der Gesellschafterinnen der Tirendo Holding GmbH, von denen die Delticom AG die Geschäftsanteile an der Tirendo Holding GmbH und der Tirendo Holding GmbH gewährte Gesellschafterdarlehen erworben hat. In der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 03.12.2013 hat sich Herr Prüfer aufgrund persönlicher Betroffenheit insoweit der Stimme enthalten, als es um seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum 01.01.2014, seine Ernennung zum Co-CEO und den Abschluss des Vorstandsdienstvertrags zwischen ihm und der Gesellschaft ging. Rechnungslegung Die Abschlussbesprechung mit dem Abschlussprüfer, in der die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers vorbesprochen wurden, fand am 07.03.2014 statt. Unrichtigkeiten, Verstöße gegen Gesetz oder Satzung sowie bestandsgefährdende Risiken wurden nicht festgestellt. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 18.03.2014 hat der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte intensiv behandelt, insbesondere den Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), jeweils zum 31.12.2013, sowie den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 und den Abhängigkeitsbericht. Die Berichte des Abschlussprüfers, der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der Abhängigkeitsbericht sowie der Bericht über die Lage der Delticom AG und des Konzerns sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden uns rechtzeitig vorgelegt, so dass ausreichend Gelegenheit zur Prüfung bestand. Der Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, hatte die Abschlüsse zuvor geprüft. An der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bestehen keine Zweifel. Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermitteln der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsströme der Gesellschaft und des Konzerns; die Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer hat zu keinen Einwendungen geführt. Der Abschlussprüfer hat seine Bestätigungsvermerke jeweils in uneingeschränkter Form erteilt. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht hat folgenden Wortlaut: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind." Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagementsystems festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Bei der Sitzung am 18.03.2014 berichteten Vertreter des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Dem Bericht des Abschlussprüfers haben wir uns nach eigener Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht und Abhängigkeitsbericht vollumfänglich angeschlossen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss der Delticom AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre hervorragende Arbeit im vergangenen Jahr.
Hannover, den 18. März 2014
Rainer Binder Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delticom AG gemäß § 161 AktGDie Delticom AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 19.03.2013 den Empfehlungen des Deutschen Cerparate Governance Kodex in der Fassung vom 15.05.2012, veröffentlicht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 15.06.2012, bis einschließlich 9.06.2013 mit folgenden Abweichungen entsprochen: Der Empfehlung gemäß 2.3.2 des Kodex, allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege zu übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernis se erfüllt sind, wurde nicht entsprochen. Die Übermittlung auf elektronischem Wege ist gemäß § 30b Abs. 3 Nr. 1 a) WpHG nur zulässig, wenn die Hauptversammlung zugestimmt hat. Dies ist war bis zur Hauptversammlung am 30. April 2013 nicht der Fall. Der Empfehlung gemäß Ziffer 3.8 des Kodex, für die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbst behalt in der D&O-Versicherung zu vereinbaren, wurde nicht entsprochen. Wir sind der Auffassung, dass das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht verbessert werden. Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.3 des Kodex, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten Ausschüsse im Aufsichtsrat zu bilden, wurde nicht entsprochen. Nach unserer Auffassung ist es nicht sinnvoll, bei einem mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat Ausschüsse zu bilden. Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex, bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats konkrete Ziele zu benennen und eine angemessene Beteiligung von Frauen vorzusehen, wurde nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat legt bei seiner Besetzung ausschließlich Wert auf die Kompetenz und Qualifikation der Kandidaten. Wir sind der Auffassung, dass dies im Interesse der Delticom AG ist. Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat auch keine konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex gegeben. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13.05.2013 hat die Delticom AG seit ihrer Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 10.06.2013 und wird die Delticom AG auch zukünftig mit folgenden Abweichungen entsprechen: Der Empfehlung gemäß Ziffer 3.8 des Kodex, für die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbst behalt in der D&O-Versicherung zu vereinbaren, wurde nicht und wird auch zukünftig nicht entsprochen. Wir sind der Auffassung, dass das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht verbessert werden. Der Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 des Kodex, dass die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll, wurde nicht und wird auch zukünftig nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2012 das System der Vorstandsvergütung grundlegend überarbeitet und ein differenziertes, den Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheil der Vorstandsvergütung genügendes System geschaffen. Hierbei unterliegt die Summe aus Erfolgs- und Ermessenstantieme einem zweifachen Cap. Es ist jedoch weder ein Cap für die Gesamtvergütung, noch für jede variable Vergütungskomponente einzeln oder Nebenleistungen vorgesehen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dieses System einen angemessenen Schutz vor ausufernden Vergütungen zu Lasten der Gesellschaft bietet und möchte daher im Interesse der Regelungskonstanz von erneuten Änderungen absehen, wenn er diese nicht für zwingend erforderlich erachtet. Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.3 des Kodex, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten Ausschüsse im Aufsichtsrat zu bilden, wurde nicht und wird auch zukünftig nicht entsprochen. Nach unserer Auffassung ist es nicht sinnvoll, bei einem mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat Ausschüsse zu bilden. Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex, bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats konkrete Ziele zu benennen und eine angemessene Beteiligung von Frauen vorzusehen, wurde nicht und wird auch zukünftig nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat legt bei seiner Besetzung ausschließlich Wert auf die Kompetenz und Qualifikation der Kandidaten. Wir sind der Auffassung, dass dies im Interesse der Delticom AG ist. Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat auch keine konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex gegeben.
Hannover, den 18. März 2014
Andreas Prüfer, Vorstandsmitglied Philip von Groloman, Vorstandsmitglied Susann Dörsei-Müller, Vorstandsmitglied Sascha Jürgensen, Vorstandsmitglied Rainer Binder, Aufsichtsratsvorsitzender |
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