Delticom AG

Hannover

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Prüfungs- und Überwachungsbericht des Aufsichtsrats der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2015

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

bei der Leitung des Unternehmens hat der Aufsichtsrat den Vorstand im Berichtsjahr regelmäßig beraten und fortlaufend überwacht sowie die ihm sonst nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen. Regelmäßig und ausführlich haben wir uns mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage und mit dem Risikomanagement unserer Gesellschaft befasst. Wir ließen uns alle wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft und die wesentlichen Geschäftsvorfälle berichten. Vom Vorstand haben wir monatlich schriftliche Berichte mit dem von uns erbetenen Umfang und Inhalt erhalten. Darüber hinaus findet jederzeit ein reger Informations- und Gedankenaustausch über aktuelle Vorkommnisse und Entwicklungen zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand statt, ins besondere auch durch regelmäßige Telefonate und Treffen zwischen einzelnen Vorstandsmitgliedern und einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Wir standen den Mitgliedern des Vorstands auch außerhalb der Sitzungen stets beratend zur Seite. Eilbedürftige Entscheidungen haben wir im schriftlichen Verfahren getroffen. Bis auf die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren vom 12.12.2015 und der Sitzung zur strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft durch Erweiterung des Geschäftsmodells auf den Onlinehandel mit Lebensmitteln am 09.10.2015, bei denen sich Herr Binder seiner Stimme enthielt, wurden alle Beschlüsse im Berichtszeitraum einstimmig gefasst.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtszeitraum Herr Rainer Binder (Vorsitzender), Herr Michael Thöne-Flöge (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Alan Revie an. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse im Sinne des § 107 Abs. 3 AktG eingerichtet, weil er dies bei einem Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern nicht für sinnvoll erachtet.

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich im Geschäftsjahr 2015 insbesondere mit der Frage der Erweiterung des Geschäftsmodells auf den Onlinehandel mit Lebensmitteln, die im Jahr 2016 dann durch den Erwerb der in diesem Bereich bereits tätigen und ganz bzw. mehrheitlich von der Prüfer GmbH gehaltenen Gesellschaften Gourmondo Feod GmbH und ES Feod GmbH erfolgte. Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit dieser Neuausrichtung beschäftigt und hält den Erwerb der Gesellschaften für einen wichtigen Schritt auf dem Weg zum strategischen Ziel, die Umsätze außerhalb der Automobilindustrie zu erhöhen.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2015 fanden fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, an denen jeweils alle Mitglieder teilgenommen haben, zum Teil im Wege der Telefonkonferenz. Neun Beschlüsse wurden im schriftlichen Verfahren gefasst.

In unserer ersten ordentlichen Sitzung vom 17.03.2015 haben wir uns mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Delticom AG sowie dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 und dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des 2014 erzielten Bilanzgewinns befasst. Ebenfalls Gegenstand war die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Weiter haben wir die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats für die Hauptversammlung am 05.05.2015 verabschiedet.

In der Sitzung am 05.05.2015 hat der Vorstand über die Geschäfts- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns berichtet. Der Aufsichtsrat hat sich in der Sitzung mit der Frauenquote im Aufsichtsrat und Vorstand beschäftigt und beschlossen, die Zielgröße für die Frauenquote im Aufsichtsrat und im Vorstand auch zum 30.06.2017 bei den aktuellen Prozentsätzen zu belassen (0% für den Aufsichtsrat und 20% für den Vorstand).

In der Sitzung am 08.09.2015 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des zweiten Quartals des Geschäftsjahres 2015. Ferner haben wir - wie von Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen - eine Prüfung der Effizienz unserer Arbeit anhand eines Fragenkataloges vorgenommen. In dieser Sitzung haben wir aufgrund der außerordentlichen Leistungen von Herrn Delesalle im Bereich eCommerce eine Erhöhung der Vergütung von Herrn Delesalle sowie die Gewährung einer Ermessenstantieme an ihn beschlossen. In dieser Sitzung hat der Vorstand uns zudem erstmals von seiner Intention berichtet, das Geschäftsmodell der Delticom auf den Bereich des Onlinehandels mit Lebensmitteln auszuweiten und von der Akquisitionsmöglichkeit betreffend die mehrheitlich (teilweise mittelbar) von der Prüfer GmbH gehaltene in diesem Bereich tätige Gruppe berichtet.

Die Frage einer strategischen Neuausrichtung von Delticom durch Erweiterung des Geschäftsmodells auf den Onlinehandel mit Lebensmitteln erörterte der Aufsichtsrat anschließend ausführlich in einer eigens hierfür einberufenen Sitzung am 09.10.2015. Der Vorstand hat seine Überlegungen zu der Neuausrichtung in einem ausführlichen Strategiepapier niedergelegt und dem Aufsichtsrat vor der Sitzung vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat das Strategiepapier eingehend studiert und intensiv diskutiert. Im Ergebnis bestand Einigkeit dahingehend, dass der Onlinehandel mit Lebensmitteln durch die enorme Größe des Marktes interessant sei und sehr viel Potenzial zum Wachstum biete. Der Aufsichtsrat hat dementsprechend der strategischen Neuausrichtung durch Ausweitung des Produktsortiments auf den Onlinehandel mit Lebensmitteln zugestimmt und den Vorstand beauftragt, Verhandlungen mit den Verkäufern der Zielgesellschaften aufzunehmen. Herr Binder hat sich bei der Abstimmung seiner Stimme enthalten.

In der letzten ordentlichen Sitzung am 17.11.2015 hat uns der Vorstand über den Gang der Geschäfte und über das Risikomanagement der Gesellschaft berichtet. Wir haben ferner über die Mittelfrist- und Investitionsplanung des Vorstands für die Delticom AG beraten sowie der Neuaufteilung der Vorstandsressorts zugestimmt.

Neben den vier ordentlichen Sitzungen wurden die folgenden neun Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst:

Im schriftlichen Verfahren haben wir am 14.01.2015 die aufgrund der Ausübung von Optionsrechten im Geschäftsjahr 2014 erforderliche Anpassung der Satzung betreffend Grundkapital und bedingtes Kapital beschlossen.

Am 15.01.2015 haben wir die Reduzierung der Arbeitszeit um einen halben Tag mit entsprechender Verminderung des Vergütungsanspruches des Vorstandsdienstvertrages mit Herrn von Grolman beschlossen und der geänderten Jahresplanung für das Geschäftsjahr 2015 und der Neugründung der Giga GmbH zugestimmt.

Am 27.02.2015 haben wir der Gründung der Delticom SA Ltd. in Südafrika und am 04.06.2015 der Gründung der TyresNET GmbH zugestimmt.

Am 23.06.2015 haben wir einer Neufassung der Satzung der Deltiparts GmbH zugestimmt.

Am 22.07.2015 stimmten wir der Gründung von zwei Gesellschaften durch der Tochtergesellschaft Delticom North America zu.

Am 23.07.2015 stimmten wir einem Mietvertrag zur Nutzung einer Außenfläche für die Lagerung von Gestellen zwischen Delticom und der Seguti GmbH zu. Einziger Gesellschafter der Seguti GmbH ist die Prüfer GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter Herr Prüfer ist. Am selben Tag erteilten wir unsere Zustimmung zu dem Verkauf sämtlicher von Delticom gehaltener Geschäftsanteile (50,9%) an der Beteiligungsgesellschaft Tyre Pac.

Mit Schreiben vom 20.10.2015 hat Herr Sascha Jürgensen sein Amt als Vorstandsmitglied niedergelegt. Der Aufsichtsrat hat mit gleichem Datum seine Zustimmung zur vorzeitigen Beendigung des Amtes und zum Abschluss eines Aufhebungsvertrages im schriftlichen Verfahren erteilt.

Der letzte Beschluss im schriftlichen Verfahren erfolgte am 12.12.2015 und betraf die Ver längerung eines Beratervertrages zwischen der Delticom AG und der BCT Binder Consulting and Trade GmbH, deren Geschäftsführer und Alleingesellschafter Herr Binder ist. Der Beratungsvertrag umfasst Leistungen außerhalb des Bereichs der Tätigkeiten, die Herrn Binder als Aufsichtsratsmitglied obliegen. Bei der Beschlussfassung hat sich Herr Binder seiner Stimme enthalten.

Corporate Governance

Am 17.03.2015 haben wir gemeinsam mit dem Vorstand eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Internetseite der Delticom AG (www.Delti.com/CG) dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung wird jährlich nach der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats, ansonsten nach Bedarf, aktualisiert.

Darüber hinaus wird über die Corporate Governance bei der Delticom AG im Rahmen des Corporate Governance Berichts im Sinne von Ziffer 3.1O des Deutschen Corporate Governance Kodex berichtet.

Zu im Geschäftsjahr 2015 aufgetretenen Interessenkonflikten und deren Behandlung berichtet der Aufsichtsrat wie folgt:

Da die Prüfer GmbH plante, gleichzeitig mit und in Abhängigkeit von dem Abschluss des Kaufvertrages mit der Delticom AG betreffend die Veräußerung der von der Prüfer GmbH (teilweise Mittelbar) ganz bzw. mehrheitlich gehaltenen, im Bereich Onlinelebensmittelhandel tätigen Gesellschaften, von der Binder GmbH, deren einziger Gesellschafter der Aufsichtsratsvorsitzende von Delticom, Herr Rainer Binder, ist, eine signifikante Anzahl von Aktien an der Delticom AG zu erwerben, enthielt sich Herr Binder aufgrund seiner mittelbaren Betroffenheit und des damit einhergehenden möglichen Interessenkonfliktes bei allen Beschlussfassungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der im Onlinelebensmittelhandel tätigen Gesellschaften der Stimme.

Wie bereits erläutert, hat der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren am 12.12.2015 der Verlängerung des Beratungsvertrags zwischen der Delticom und der BCT Binder Consulting and Trade GmbH zugestimmt, deren Geschäftsführer und Alleingesellschafter Herr Rainer Binder ist. Der Beratungsvertrag umfasst Leistungen außerhalb des Bereichs der Tätigkeiten, die Herrn Binder als Aufsichtsratsmitglied obliegen. Bei beiden Beschlussfassungen hat sich Herr Binder seiner Stimme enthalten.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr teilgenommen.

Rechnungslegung

Die Abschlussbesprechung mit dem Abschlussprüfer, in der die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers vorbesprochen wurden, fand am 14.03.2016 statt. Es wurden keine Unrichtigkeiten, Verstöße gegen Gesetz oder Satzung oder bestandsgefährdende Risiken festgestellt.

In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 15.03.2016 hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit den Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichten für das Geschäftsjahr 2015 beschäftigt, insbesondere dem Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und dem Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), jeweils zum 31.12.2015, sowie dem Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns und dem Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2015. Die Berichte des Abschlussprüfers, der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der Abhängigkeitsbericht sowie der Bericht über die Lage der Delticom AG und des Konzerns sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2015, wurden uns so rechtzeitig vorgelegt, dass ausreichend Gelegenheit zur Prüfung bestand. Der Abschlussprüfer Pricewaterho useCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, hatte die Abschlüsse zuvor geprüft. Es bestehen keine Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.

Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermitteln der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsströme der Gesellschaft und des Konzerns; die Prüfung des Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2015 durch den Abschlussprüfer hat zu keinen Einwendungen geführt. Der Abschlussprüfer hat seine Bestätigungsvermerke jeweils in uneingeschränkter Form erteilt. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht hat folgenden Wortlaut: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."

Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagementsystems festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Vertreter des Abschlussprüfers berichteten in der Sitzung vom 15.03.2016 über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Dem Bericht des Abschlussprüfers haben wir uns nach eigener Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht und Abhängigkeitsbericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2015, vollumfänglich angeschlossen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss der Delticom AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich ferner dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns im Jahr 2015 angeschlossen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre hervorragende Arbeit im vergangenen Jahr.

Hannover, den 15.03.2016

Rainer Binder

Aufsichtsratsvorsitzender

Michael Thöne-Flöge

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates