AGM announcements | 28 May 2025 15:18

Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2025 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2025 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.05.2025 / 15:18 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Delticom AG Hannover ISIN: DE0005146807

WKN: 514680

(Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEX072025oHV)

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden hiermit unsere Aktionäre zu unserer diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am

Mittwoch, den 9. Juli 2025, um 11:00 Uhr (MESZ)

in den Räumen der

Peppermint Event GmbH
Boulevard der EU 8
30539 Hannover

statt.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten (Konzern-)Lageberichts für die Delticom AG und den Delticom-Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 am 26. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste (Konzern-)Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Delticom AG in Höhe von EUR 2.650.562,83 in Höhe von EUR 1.757.208,36 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie und zum Vortrag des restlichen Betrags von EUR 893.354,47 auf neue Rechnung zu verwenden.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn:	EUR 2.650.562,83
Verteilung an die Aktionäre:	EUR 1.757.208,36
Vortrag auf neue Rechnung:	EUR 893.354,47

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene Anzahl von 187.958 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Vortrag auf neue Rechnung vorsehen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 14. Juli 2025, fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2025

Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes der Prüfungsausschuss ist und als solcher eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bürgermeister-Smidt-Straße 128, 28195 Bremen, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht im Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Karl-Otto Lang wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit begann, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit begann, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Mithin ist eine Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Delticom AG besteht gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 9 Absatz (1) der Satzung der Delticom AG aus drei Mitgliedern. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden daher als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten die für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erforderliche Zeit aufwenden können.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

6.1	Herrn Karl-Otto Lang, selbstständiger Interims-Manager mit den Schwerpunkten Strategie- und Umsetzungsberatung, Restrukturierung, Change-Management, Beschaffung, Markenartikel-, Pharma-, Bekleidungs-, Sport-, Luxus- und Lifestyle-Industrie, wohnhaft in Wiesbaden, und
6.2	Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau, Geschäftsführerin der CONSENSUS GmbH, wohnhaft in Paris, Frankreich,

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat. Eine Qualifikationsmatrix unter Einbeziehung der hier zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten findet sich in der Erklärung zur Unternehmensführung, die über die Interseite

https://www.delti.com/de/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/

abrufbar ist. Bei Wiederwahl von Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau würde auch die vom Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße weiterhin erfüllt.

Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Angaben zum Kandidaten Herrn Karl-Otto Lang gemacht:

•

Herr Karl-Otto Lang gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund seiner Bestellung durch das Amtsgericht Hannover und anschließenden Wahl durch die Hauptversammlung am 7. Juli 2020 bereits jetzt an. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrats.

•

Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Karl-Otto Lang und den Gesellschaften der Delticom-Gruppe, den Organen der Delticom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als zehn Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Delticom AG beteiligten Aktionär.

Herr Karl-Otto Lang ist abgesehen von seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Delticom AG kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Angaben zur Kandidatin Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau gemacht:

•	Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund ihrer Bestellung durch das Amtsgericht Hannover und anschließenden Wahl durch die Hauptversammlung am 21. Juni 2023 bereits jetzt an.
•	Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau war bis 2018 sechs Jahre als Beraterin und Geschäftsführerin für Unternehmen der Delticom-Gruppe tätig.
•	Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Hartmann-Piraudeau und den Gesellschaften der Delticom-Gruppe, den Organen der Delticom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als zehn Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Delticom AG beteiligten Aktionär.

Frau Dr. Hartmann-Piraudeau ist abgesehen von ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Delticom AG kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der Aufsichtsrat erachtet beide Kandidaten als im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft, deren Vorstand und von kontrollierenden Aktionären.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in ihren Lebensläufen, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben und im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer 1 der “Informationen und Berichte an die Hauptversammlung” abgedruckt sind.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 des Aktiengesetzes ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 des Aktiengesetzes zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung daher den unter der Internetadresse

www.delti.com/HV

zugänglichen, gemäß § 162 des Aktiengesetzes für das Geschäftsjahr 2024 erstellten und von dem Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landschaftstraße 2, 30159 Hannover, gemäß § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes auf das Vorliegen aller gesetzlich vorgeschriebenen Angaben geprüften sowie mit dem entsprechenden Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Delticom AG vor. Dieser ist auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.delti.com/HV

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der gemäß § 162 des Aktiengesetzes erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.

Aufhebung des genehmigten Kapitals 2021 gemäß § 5 Absatz (5) der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 6.231.665 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 6.231.665,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Von diesem genehmigten Kapital wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Möglicherweise wird das genehmigte Kapital 2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 zeitlich auslaufen.

Um der Verwaltung durchgängig ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen, soll daher bereits jetzt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2021 soll nur wirksam werden, wenn das neue genehmigte Kapital 2025 wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)	Aufhebung des genehmigten Kapitals 2021

Das genehmigte Kapital 2021 gemäß § 5 Absatz (5) der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2025 im Handelsregister für die Gesellschaft noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2025 im Handelsregister für die Gesellschaft aufgehoben.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2025

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 8. Juli 2030 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.415.680 (in Worten: sieben Millionen vierhundertfünfzehntausend sechshundertachtzig) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 7.415.680,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dazu gehört auch, dass die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes festgelegt werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ein- oder mehrmalig auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ein- oder mehrmalig auszuschließen,

aa)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern von Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten, die von der Delticom AG oder von Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zustünde, oder

cc)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der schon bestehenden Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern der nachfolgende Betrag geringer ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt, wobei auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals anzurechnen sind (1) diejenigen Aktien, welche zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (2) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Satzungsänderung

§ 5 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

“Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 8. Juli 2030 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.415.680 (in Worten: sieben Millionen vierhundertfünfzehntausend sechshundertachtzig) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 7.415.680,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dazu gehört auch, dass die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes festgelegt werden kann.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ein- oder mehrmalig auszuschließen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ein- oder mehrmalig auszuschließen,

aa)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

bb)

cc)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.”

Der Inhalt des vom Vorstand erstatteten schriftlichen Berichts über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 1, Satz 2 des Aktiengesetzes i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes), ist im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer 2 der “Informationen und Berichte an die Hauptversammlung” abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2020 und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung des bedingten Kapitals I/2020 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2025; Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung von 7. Juli 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juli 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 70.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.500.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Sie wird zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung ausgelaufen sein. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)	Aufhebung der Ermächtigung vom 7. Juli 2020

Die durch die Hauptversammlung am 7. Juli 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die bereits ausgelaufen ist, wird höchstvorsorglich vollständig aufgehoben.

b)	Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2030 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen “ Schuldverschreibungen “) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 55.000.000,00 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf insgesamt bis zu 5.500.000 auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.500.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag vor der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Sie können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelter theoretischer Marktwert maßgeblich ist.

Die einzelnen Emissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen bzw. verpflichten, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zu einem bestimmten Ereignis (jeweils “ Endfälligkeit “) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft, sofern solche gewährt werden, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Wandlungs- und Optionsrechte sowie etwaige Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten können aus einem bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital sowie aus bestehendem oder künftig zu beschließenden genehmigtem Kapital bedient werden. Die Anleihebedingungen können zudem jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können bzw. ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- bzw. Wandlungsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis – entweder:

•

mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung betragen oder

•

im Fall der Gewährung von Bezugsrechten mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft (1) sofern ein Bezugsrechtshandel eingerichtet wird, während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (2) sofern kein Bezugsrechtshandel eingerichtet wird, ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises.

§ 9 Absatz 1 und § 199 des Aktiengesetzes bleiben unberührt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht bestimmen, kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder der zehn Börsenhandelstage nach der Endfälligkeit entsprechen. § 9 Absatz 1 und § 199 des Aktiengesetzes bleiben unberührt.

“ Durchschnittskurs ” ist dabei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zu liefernden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden kann.

Darüber hinaus kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis unter Beachtung von § 9 Absatz 1 und § 199 des Aktiengesetzes aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (1) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, (2) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (3) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (2) und (3) den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, umwandlungsrechtliche Maßnahmen, Kontrollerlangungen durch Dritte), eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten vorsehen.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten vorgesehen werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionsausübungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR 2.966.272 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (“ Höchstbetrag “) entfällt.

Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist das Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die ab dem 9. Juli 2025 in direkter oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere die unter Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen wird, oder welche die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes erworben hat und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, (1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen oder (2) das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht zustehen würde.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere auch zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- bzw. Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien.

Aufhebung des bedingten Kapitals I/2020, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2025, Satzungsänderung

aa)	Aufhebung des bedingten Kapitals I/2020

Das Bedingte Kapital I/2020 gemäß § 5 Absatz (8) der Satzung, welches zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) durch die Delticom AG oder durch Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, geschaffen wurde und aufgrund des ungenutzten Auslaufens dieser Ermächtigung nicht mehr benötigt wird, wird vollständig aufgehoben.

bb)	Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2025

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.500.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2025). Das bedingte Kapital I/2025 dient der Gewährung von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Juli 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 b) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflichten zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

cc)	Satzungsänderung

§ 5 Absatz (8) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.500.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2025). Das bedingte Kapital I/2025 dient der Gewährung von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Juli 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 b) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflichten zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.”

Der Inhalt des vom Vorstand erstatteten schriftlichen Berichts über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes), ist im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer 3 der “Informationen und Berichte an die Hauptversammlung” abgedruckt.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2020 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre

Die von der Hauptversammlung am 7. Juli 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien, von welcher die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung durch Erwerb von insgesamt 187.958 eigenen Aktien Gebrauch gemacht hat, wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung zeitlich ausgelaufen sein. Damit der Vorstand immer auf eine entsprechende Ermächtigung zurückgreifen kann, soll daher jetzt eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 8. Juli 2030 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten:

aa)

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Erwerb oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots bzw. zur öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots (“ Stichtag “) um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach dem Stichtag erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kaufpreis bzw. einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten und die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind dann auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes oder auf andere Weise erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:

aa)

Die Aktien können über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

bb)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass für die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung ein weiterer Hauptversammlungsbeschluss erforderlich ist. Die Einziehung kann nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 des Aktiengesetzes ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 des Aktiengesetzes erhöht (sogenanntes vereinfachtes Verfahren). Der Vorstand wird für diesen Fall des vereinfachten Verfahrens gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3, 2. Halbsatz des Aktiengesetzes ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist (1) der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen, und (2) der Aufsichtsrat ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

cc)

Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

dd)

Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, oder im Zuge der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten aus solchen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen übertragen werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Schuldnern entsprechender Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.

ee)

Die Aktien können ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten Aktien entfällt, darf entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine Anrechnung nach dem vorstehenden Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en) zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung wirksam neu erteilt wird bzw. werden, jeweils soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 2 dieser lit. ee).

ff)

Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten zum Erwerb angeboten oder übertragen werden, wenn die Übertragung an solche Dritte Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und diese Übertragung geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen.

gg)

Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen oder Vergütungskomponenten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden; soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft, der hiermit zu entsprechender Verwendung ermächtigt wird.

Die Ermächtigungen in lit. d), mit Ausnahme von lit. d) bb), gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die gemäß § 71d Satz 5 des Aktiengesetzes erworben wurden.

Die Ermächtigungen in lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Inhalt des vom Vorstand erstatteten schriftlichen Berichts über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes), ist im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer 4 der “Informationen und Berichte an die Hauptversammlung” abgedruckt.

11.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals I/2014, die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals I/2019 und die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals I/2023 nebst entsprechender Satzungsänderungen

Die Gesellschaft beabsichtigt, einzelne bestehende bedingte Kapitalia, die der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten dienen, die auf Basis bestimmter Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung ausgegeben wurden, teilweise aufzuheben und nur noch insoweit bestehen zu lassen als noch nicht verfallene Optionsrechte ausstehend sind, die potenziell bei Ausübung mit Aktien aus dem entsprechenden bedingten Kapital zu bedienen sind. Die Ausgabe weiterer Optionsrechte auf Basis der jeweiligen Ermächtigungsbeschlüsse ist entweder aufgrund zeitlichen Auslaufens der entsprechenden Ermächtigung nicht mehr möglich (bedingtes Kapital I/2014 und bedingtes Kapital I/2019) oder aufgrund des Bestehens einer neueren Ermächtigung nicht mehr gewünscht (bedingtes Kapital I/2023).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, jeweils zu beschließen:

a)	Teilweise Aufhebung des bedingten Kapital I/2014, Änderung von § 5 Absatz (6) der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 29. April 2014 beschlossene und in § 5 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital I/2014 wird insoweit aufgehoben, als es einen Betrag von EUR 25.000 übersteigt, und wie folgt gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um insgesamt bis zu EUR 25.000 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 25.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Das bedingte Kapital I/2014 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2014 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen ‒ sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen ‒ vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

§ 5 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend geändert und lautet nunmehr wie folgt:

“(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um insgesamt bis zu EUR 25.000 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 25.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Das bedingte Kapital I/2014 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2014 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen ‒ sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen ‒ vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.”

b)	Teilweise Aufhebung des bedingten Kapital I/2019, Änderung von § 5 Absatz (7) der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 12. August 2019 beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 geänderte in § 5 Absatz (7) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital I/2019 wird insoweit aufgehoben, als es einen Betrag von EUR 260.936 übersteigt, und wie folgt gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 260.936 (in Worten: Euro zweihundertsechzigtausend neunhundertsechsunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 260.936 (in Worten: zweihundertsechzigtausend neunhundertsechsunddreißig) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2019). Das bedingte Kapital I/2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die

–	aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt 6 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben wurden oder
–	aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt 6 lit. b)) unter Berücksichtigung der durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) beschlossenen Änderungen durch die Gesellschaft ausgegeben wurden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

§ 5 Absatz (7) der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend geändert und lautet nunmehr wie folgt:

“(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 260.936 (in Worten: Euro zweihundertsechzigtausend neunhundertsechsunddreißig) durch Ausgabe von bis zu 260.936 (in Worten: zweihundertsechzigtausend neunhundertsechsunddreißig) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2019). Das bedingte Kapital I/2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die

–	aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt 6 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben wurden oder
–	aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt 6 lit. b)) unter Berücksichtigung der durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) beschlossenen Änderungen durch die Gesellschaft ausgegeben wurden.

c)	Teilweise Aufhebung des bedingten Kapital I/2023, Änderung von § 5 Absatz (9) der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 21. Juni 2023 beschlossene und in § 5 Absatz (9) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital I/2023 wird insoweit aufgehoben, als es einen Betrag von EUR 404.219 übersteigt, und wie folgt gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 404.219 (in Worten: Euro vierhundertviertausend zweihundertneunzehn) durch Ausgabe von bis zu 404.219 (in Worten: vierhundertviertausend zweihundertneunzehn) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2023). Das bedingte Kapital I/2023 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 7 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

§ 5 Absatz (9) der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend geändert und lautet nunmehr wie folgt:

“(9)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 404.219 (in Worten: Euro vierhundertviertausend zweihundertneunzehn) durch Ausgabe von bis zu 404.219 (in Worten: vierhundertviertausend zweihundertneunzehn) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2023). Das bedingte Kapital I/2023 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 7 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.”

INFORMATIONEN UND BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

1.	Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung:

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 6 sind nachfolgend die Lebensläufe und weitere Informationen zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

Herr Karl-Otto Lang

Geburtsjahr: 1952, verheiratet, vier Kinder

Berufliches

Spezialisiert auf komplexe Gestaltungs- oder Restrukturierungsaufgaben als CEO, Vorstand oder Geschäftsführer Marketing/Vertrieb/Einkauf-Procurement mit den Schwerpunkten Strategie- und Umsetzungsberatung, Restrukturierung, Change-Management, Beschaffung, Markenartikel-, Pharma-, Bekleidungs-, Sport-, Luxus- und Lifestyle-Industrie, auch als Interim-Manager.

Kernkompetenzen

•	Aufbau und Führung vorwiegend international agierender Unternehmen als CEO, CRO oder COO
•	Sanierung und Restrukturierung von Gesellschaften in Deutschland, USA, England und Frankreich mit Turnaround-Umsetzung, Change-Management
•	Expertise in den Bereichen Strategie, Produktmanagement, Procurement, Marketing, Vertrieb von Bekleidungs- und Sportartikeln, Markenartikeln und Lifestyle Brands
•	Langjährige Erfahrung in Handel und Industrie (Bekleidung, Sportartikel, Konsumgüter, Camping- und Wohnaccessoires), Handels-, Versandhandels- und Internet-Experte
•	Strategische Anbahnung und Implementierung von neuen Geschäftsfeldern und Geschäftsmodellen, Erwerb (M&A) sowie Gründung von Unternehmen im In- und Ausland

Berufserfahrung

Seit 01/2009 bis heute Interim-Management (selbständig), Wiesbaden

Schwerpunkt: Strategie- und Umsetzungsberatung, Restrukturierung, Change-Management, Beschaffung, Markenartikel-, Pharma-, Bekleidungs-, Sport-, Luxus- und Lifestyle-Industrie

•	Restrukturierung eines deutschen Schuhversandhändlers mit großem stationären Modehaus in Würzburg als Interim Geschäftsführer
•	Restrukturierung der deutschen Tochtergesellschaft des französischen e-Commerce Marktführers in Kinderbekleidung
•	Erarbeitung der Strategie und Implementierung einer Shopping- und Content Plattform bei MDax-Unternehmen/Pharmagroßhandel für den zweiten Gesundheitsmarkt, Vorstandsvorsitzender des Tochterunternehmens
•	Erarbeitung eines Multi-Channel-Ansatzes bei führendem deutschen Bekleidungsunternehmen
•	Implementierung eines Multi-Channel-Ansatzes bei international führendem Mobilcom-Anbieter in der Ukraine, Russland und Polen inklusive Beschaffung
•	Restrukturierungs- und Strategieberatung bei schweizerischem Konsumgüterunternehmen und chinesischem Produktions- und Handelspartner in Vertrieb und Marketing
•	Begleitung von M&A-Firmen bei Akquisitionen und Screenings

03/2019 – 03/2021

Gebrüder Götz GmbH & Co.KG, Würzburg, als Interim-Geschäftsführer

Restrukturierung und Sanierung eines deutschen Schuhversandhändlers mit stationärem Modehaus in Würzburg

01/2017 – 06/2018

Vertbaudet Deutschland GmbH, Fürth, als Interim-Geschäftsführer

Führender Kinder-e-Commerce-Versandhändler mit Muttergesellschaft in Frankreich

05/2011- 12/2012

Celesio AG, Stuttgart, als Geschäftsführer/Vorstand einer Tochtergesellschaft als Interim Manager

Führender Pharmahändler – im MDax gelistet

Erarbeitung der Strategie und Implementierung einer Shopping- und Content Plattform bei MDax-Unternehmen/Pharmagroßhandel für den zweiten Gesundheitsmarkt, Vorstandsvorsitzender des Tochterunternehmens

01/2002 – 12/2008

Arcandor AG (ehemals KarstadtQuelle AG)

Führendes Handels- und Versandhandelsunternehmen in Europa Kerngeschäftsfelder: Homeshopping, stationärer Handel, Touristik

01/2004 – 12/2008

Geschäftsführer Primondo Neue Geschäftsfelder GmbH, Fürth

Tochterunternehmen der Spezialversandhandelssparte des Arcandor Konzerns (19 Spezialversender)

07/2003 – 12/2004

Direktor Spezialversand im Vorstandbereich der KarstadtQuelle AG, Fürth

01/2002 – 06/2003

Holding-Geschäftsführer der TriStyle Gruppe, Münchberg

Joint-Venture-Tochterunternehmen der Primondo GmbH und Klaus Wirth

05/1998 – 12/2001

Betty Barclay Gruppe, Heidelberg

Führender Markenbekleidungshersteller im mittleren DOB-Preissegment (Franchise- und Lizenzsysteme)

Mitglied der Geschäftsleitung (Marketing/Vertrieb)

11/1991 – 11/1997

Fink Gruppe, Darmstadt

International führendes deutsches DOB-Markenbekleidungsunternehmen im gehobenen Preissegment mit Tochterunternehmen in Paris, London, New York.

ab 02/1996

Sprecher der Geschäftsführung (Holding), Darmstadt

11/1991 – 01/1996

Geschäftsführer der Yarell Mode GmbH, Darmstadt

05/1983 – 10/1991

adidas AG, Herzogenaurach

Zweitgrößter Sportartikelhersteller weltweit, vertreten in 142 Ländern

Senior Vice President

•	Weltweite Verantwortlichkeit für alle Textil-/Bekleidungsprodukte und den Taschenbereich, Implementierung einer globalen Kollektionsstrategie mit dezentralen Adaptionen und strategisch einheitlichem Marketingauftritt
•	Integration der drei Gebiete Europa, Amerika und Asien zu einem weltweiten Entwicklungszentrum
•	Einrichtung eines Developmentzentrums in Asien
•	Steuerung der Entwicklung aller adidas Textilprodukte bei Lizenznehmern
•	Verlagerung des Produktmanagement-Teams nach Bourron-Marlotte, Fontainebleau, Frankreich, als Folge der Logistik-Restrukturierung
•	Problemlösungsverantwortlicher für die Textildivision USA (Mitglied der Geschäftsführung, VP Produktmanagement), zuständig für Sortiment, Beschaffung, Planung und Logistik, zusätzlich Steuerung eines Teams von 60 Mitarbeitern in Warren, NJ, USA

03/1980 – 02/1983

Hinderer, Nagold

08/1978 – 02/1980

Klepper Werke, Rosenheim

09/1976 – 07/1978

H. Heinzelmann, Reutlingen

Internationale Erfahrung:

Frankreich (3 Jahre), USA (1,5 Jahre), Asien (regelmäßige Beschaffungsaufenthalte)

Ausbildung und Studium
1973 – 1976	EDS, EUROPEAN SCHOOL OF BUSINESS, Reutlingen University
	Schwerpunkt Absatz und Außenwirtschaft / Internationales Marketing (Auslandssemester in London)
	Abschluss: Diplom Betriebswirt (FH)
1973	Fachhochschulreife, FH Reutlingen
1969 – 1972	Deutsche Bank, Filiale Tübingen
	Ausbildung und Abschluss: Bankkaufmann (IHK)
Sprachen	Englisch: verhandlungssicher Französisch: Grundkenntnisse Italienisch: Anfängerkenntnisse
Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau
Geburtsjahr: 1976, verheiratet

Berufliche Stationen:

01/2014 – heute

CONSENSUS GmbH: Geschäftsführerin (CEO), Gesellschafterin und Gründerin

•	Themenbereiche: Kommunikationsentwicklungen, Organisations- und Führungsentwicklung, Strategieentwicklungen, Moderation, Konfliktmanagement auf Vorstands-/Leitungsebene
•	International Mediation Campus: Entwicklung internationaler Programme und Trainings für internationale Unternehmen und Organisationen
•	Environmental-Social-Governance (ESG): persönliches Spezialgebiet im Bereich “Social”: Entwicklung von Konfliktmanagementsysteme, Genderthematiken, Entwicklung von Mitarbeitenden, Entwicklung Unternehmenskultur

01/2012 – 2018

eCola GmbH / Gourmondo GmbH / Ringway GmbH: Consultant und Geschäftsführerin

•	eCola GmbH (Beratung zu Customer Care und Strategie)
•	Gourmondo Food GmbH (Beratung zur Kooperation mit Partnern)
•	Ringway GmbH (Geschäftsführerin und Leitung Entwickler*innen-Team), Shop-Entwicklung für Online-Lebensmittel-Shop Verkauf, Social Media

06/2010 – 06/2014

Hartmannkommunikation (Vorgängergesellschaft der CONSENSUS GmbH): CEO und Gründerin

06/2006 – 06/2010

We are Europe! e.V.: Geschäftsführerin

Kommunikationsberatung, Projektierung, Beratung für EU Projekte

06/2002 – 06/2008

Popakademie Baden-Württemberg GmbH: Abteilungsleiterin Internationalisierung

Gründungsteam zur Konzeption eines neuen Studiengangs in einer PPP, Managerin Studiengang

01/1998 – 06/2003

RTL, Pro 7, RPR: Radio- und TV Journalistin

Ausbildung:

01/2016 – 11/2019

Promotion, Dr. der Sozialwissenschaften, Universität Hohenheim, Stuttgart,

01/2010 – 06/2012

Masterstudiengang (jur. Fakultät) Mediation, Fernuniversität Hagen

06/1997 – 06/2002

Studium (Kommunikationswissenschaften, Soziologie), Abschluss Magister, Universität Mannheim

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Frau Dr. Hartmann-Piraudeau hatte Lehraufträge und führte Vortragsreihen durch an der Hochschule Karlsruhe und der International School of Management zu den Themen Konfliktmanagement und Mediation. Sie ist in diesem Bereich Autorin zahlreicher Publikationen. Frau Dr. Hartmann-Piraudeau bringt im Aufsichtsrat sowohl ihre langjährige unternehmerische Expertise als auch ihre besondere Erfahrung im Bereich Organisations- und Strategieentwicklung, Kommunikation und Entwicklung von Führungskräften ein und begleitet insoweit den Vorstand beratend, aber auch mit dem nötigen kritischen Blickwinkel. Zudem bereichert sie den Aufsichtsrat um eine internationale Komponente. Bei der CONSENSUS GmbH hat sie zahlreiche internationale Projekte betreut und Menschen aus mehr als 70 Ländern ausgebildet.

2.	Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung:

Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 1, Satz 2 des Aktiengesetzes i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital 2021 aufzuheben, und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2021 soll jedoch nur erfolgen, wenn die neue Ermächtigung wirksam an seine Stelle tritt. Die bestehende Ermächtigung läuft zwar erst am 10. Mai 2026 aus, dieser Termin liegt aber möglicherweise vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026. Aufgrund der großen Bedeutung des Instruments des genehmigten Kapitals für die schnelle und flexible Unternehmensfinanzierung soll der Verwaltung ununterbrochen ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals zur Verfügung stehen.

Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und zum Beispiel Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie gegen die Delticom AG und ihre Tochtergesellschaften gerichtete Forderungen gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Finanzierungsentscheidungen sind oftmals kurzfristig zu treffen, so dass es wichtig ist, über ein Instrument der Eigenkapitalbeschaffung ohne das Erfordernis der Einbindung der Hauptversammlung mit ihren entsprechenden Vorlauffristen zu verfügen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, das heißt jeder Aktionär ist mit dem Prozentsatz am Erhöhungsbetrag zu beteiligen, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder sonstiges Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ermöglicht unter anderem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen sowie gegen die Delticom AG und ihre Tochtergesellschaften gerichtete Forderungen gegen Gewährung von Aktien. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Delticom-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel können Aktien aus genehmigtem Kapital eine aus Sicht der Gesellschaft sinnvolle Gegenleistung darstellen. Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Delticom-Aktien und gleichzeitig eine weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Zudem kann eine Sachkapitalerhöhung zum Zweck der Entschuldung der Gesellschaft eingesetzt werden, indem ein Gläubiger seine Forderungen gegen die Delticom AG in die Gesellschaft einbringt, mit der Folge, dass diese erlöschen, und dafür neue Aktien erhält.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. ein Unternehmen, ein Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung oder eine Forderung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, ist erforderlich, um im Hinblick auf den Betrag einer Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Durchführung einer Emission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls gering ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung der Emission.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern von Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte bzw. Pflichten leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Emissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht zustehen würde.

Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der schon bestehenden Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 20 %-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte bzw. Pflichten ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis weiter zu stärken. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten existiert aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabebetrags, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall, wie dargelegt, zudem dadurch begrenzt, dass die vorstehend beschriebenen anderen, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkenden, Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag von 20 % des Grundkapitals angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem genehmigten Kapital 2025 erfolgen kann.

Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung jeweils informieren.

Sehnde, im Mai 2025

Gez. Der Vorstand

3.	Informationen zu Punkt 9 der Tagesordnung:

Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes i.V.m. § 186 Absatz 3, Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2030 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen “ Schuldverschreibungen “) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 55.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf insgesamt bis zu 5.500.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.500.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Erteilung dieser Ermächtigung soll der Verwaltung die Möglichkeit geben, im Bedarfsfall rasch und flexibel Finanzierungsinstrumente in dem vorgesehenen Volumen nutzen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten in dem entsprechenden Volumen unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Zudem können sich für die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen. Um nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung warten zu müssen, beabsichtigt die Gesellschaft, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu schaffen, da die durch die Hauptversammlung am 7. Juli 2020 erteilte Ermächtigung zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung ausgelaufen sein wird.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.

Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Wandel- und Optionsanleihen erlauben eine Kapitalaufnahme zu in der Regel deutlich günstigeren Konditionen als durch Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über Gesellschaften, an denen sie unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Gesetzgeber hat in § 193 Absatz 2 Nr. 3 Halbsatz 2 des Aktiengesetzes klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, besteht die Möglichkeit, den Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festzusetzen. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unter Beachtung von § 9 Absatz 1 und § 199 des Aktiengesetzes wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen dieser Art zu gewähren.

Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes gleichgestellte Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Dies ist kein Ausschluss des Bezugsrechts, sondern nur eine andere Möglichkeit, den Aktionären ihr Bezugsrecht zu gewähren.

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Be-zugsrechts möglich sein:

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes insoweit auszuschließen. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.966.272,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, (“ Höchstbetrag “) nicht überschreiten. Durch eine solche Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zugleich sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 20 %-Grenze nicht überschritten wird, da für den Fall eines niedrigeren Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung die Grenze von 20 % dieses niedrigeren Grundkapitals maßgeblich ist.

Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um das Grundkapital, das auf Aktien entfällt, die ab dem 9. Juli 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich eines Verwässerungsschutzes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter Nachteil entsteht. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Auch durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.

Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Abschlag etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibung notwendig. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann neben der ansonsten erforderlichen Sicherheitsmarge auch das Platzierungsrisiko vermieden und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch den Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten zustehen würde. Wandlungs- und Optionsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldner von Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien und ist damit im Interesse der Aktionäre.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere (aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld er-bracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder einer Barzahlung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Sehnde, im Mai 2025

Gez. Der Vorstand

4.	Informationen zu Punkt 10 der Tagesordnung:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den in Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes

Zu Tagesordnungspunkt 10 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes bis zum 8. Juli 2030 zu ermächtigen, eigene Aktien im Volumen von – unter Berücksichtigung anderer Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind – bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 7. Juli 2020 erteilt wurde. Diese wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ausgelaufen sein. Der Gesellschaft soll weiterhin eine Ermächtigung in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens für den Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt werden, kurzfristig eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erwerben zu können.

Die zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes eigene Aktien zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel bis zum vorstehend genannten Maximalumfang über (1) die Börse oder (2) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder (3) eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse, die dem Erwerb oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten darf.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspannen je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse je Aktie im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands, ein öffentliches Angebot abzugeben bzw. zur öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ebenfalls um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten.

Sofern sich nach diesem Zeitpunkt erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kaufpreis bzw. einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreisspanne ergeben, sieht die Ermächtigung vor, dass das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden kann. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Kurs vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten und die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind dann auf diesen Betrag anzuwenden.

Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot oder aufgrund öffentlicher Aufforderung zu Verkaufsangeboten kann jeder Aktionär entscheiden, ob und für wie viele Aktien er das Kaufangebot annehmen bzw. ein Verkaufsangebot abgeben möchte.

Beim Erwerb eigener Aktien ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu wahren. Übersteigt das Volumen der Annahme des Angebots durch die Aktionäre bzw. der abgegebenen Angebote der Aktionäre die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit teilweise ausgeschlossen werden als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Hierbei soll es möglich sein, einen bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis maximal 100 Aktien je Aktionär und eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden. Auch insoweit ist das Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.

Die von der Gesellschaft auf Grundlage dieser oder einer früheren Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes erworbenen oder noch zu erwerbenden eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den nachfolgend dargestellten.

Gemäß lit. d) aa) der Ermächtigung können die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, wobei im Falle eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen ist. Dabei dient die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien der vereinfachten Finanzmittelbeschaffung. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a des Aktiengesetzes).

Gemäß lit. d) bb) der Ermächtigung soll die Gesellschaft die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 des Aktiengesetzes vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft einziehen kann. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, erforderlich werdende Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Die Einziehung der eigenen Aktien kann allerdings auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. Der Vorstand wird hierbei ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen, und der Aufsichtsrat wird nach § 179 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

Gemäß lit. d) cc) der Ermächtigung ist vorgesehen, dass die eigenen Aktien auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre übertragen werden können. Dies kann insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften geschehen. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt oder erscheint aus Sicht der Gesellschaft zur Schonung ihrer Liquidität sinnvoll. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden Delticom-Aktien grundsätzlich an deren Börsenpreis orientieren, ohne hieran schematisch zu haften, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Auch bei der Entscheidung über die Form der Aktienbeschaffung zur Finanzierung derartiger Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß lit. d) dd) auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. im Zuge der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen sie mehrheitlich unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, verwenden können. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob in solchen Konstellationen eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. In diesen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Schuldnern entsprechender Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zum Verwässerungsausgleich Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner in lit. d) ee) die Ermächtigung, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Veräußerungsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Diese Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität bei der Eigenkapitalbeschaffung verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem grundsätzlich möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrecht zu erhalten.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten eigenen Aktien entfällt, darf insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Der Beschlussvorschlag enthält zudem eine Anrechnungsklausel: Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Die vorstehend erläuterte Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Anrechnung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 2 von lit. d) ee), denn dann hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, der zur Anrechnung geführt hat, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfällt. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gilt die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien ohne Bezugsrecht der Aktionäre nicht länger. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugleich auch eine Bestätigung dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer anschließenden Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes erfolgt die Anrechnung erneut.

Gemäß lit. d) ff) der Ermächtigung soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien Dritten, insbesondere Geschäftspartnern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre anzubieten und an solche Dritte zu übertragen, wenn dies im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und die Übertragung geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Die Ausgabe von Aktien an solche Personen fördert deren Bindung an das Unternehmen und die Ausrichtung an einer nachhaltigen Aktienkursentwicklung. Daher kann die Ausgabe von Aktien an Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Bei der Festlegung des Ausgabepreises bzw. der von dem Geschäftspartner zu erbringenden sonstigen Gegenleistungen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der angebotenen bzw. zu übertragenden Aktien am Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

Schließlich sieht die Ermächtigung in lit. d) gg) vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch dazu zu verwendet werden dürfen, sie im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen oder Vergütungskomponenten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Aktienausgabe an Führungskräfte und Arbeitnehmer fördert deren Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten. Statt anderer Kapitalmaßnahmen kann dafür die Verwendung eigener Aktien eine sinnvolle Alternative sein, weil sie den Aufwand und den Verwässerungseffekt vermeidet, der mit einer Kapitalerhöhung und der Ausgabe neuer Aktien verbunden ist. Der mit dieser Verwendung der eigenen Aktien verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll – mit Ausnahme der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss – nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden können, die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes erworben wurden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien soll vielmehr auch solche Aktien umfassen, die gemäß § 71d Satz 5 des Aktiengesetzes erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Aus-schluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre für angemessen.

Sehnde, im Mai 2025

Gez. Der Vorstand

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 14.831.361 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.831.361 Stimmrechte.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 187.958 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre ‒ persönlich oder durch Bevollmächtigte ‒ berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 2. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 2. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (“technical record date”) maßgeblich, weil vom 3. Juli 2025, 00:00 Uhr (MESZ), bis 9. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 9. Juli 2025 Rechte aus Aktien nur für denjenigen bestehen, der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, und ab dem 3. Juli 2025, 00:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen mehr im Aktienregister vorgenommen werden, hat derjenige, der danach Aktien erwirbt, in der Hauptversammlung am 9. Juli 2025 nur ein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt und die Anmeldung zur Hauptversammlung frist- und ordnungsgemäß erfolgt.

Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen, dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:

Delticom AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: delticom@linkmarketservices.eu

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 18. Juni 2025, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 18. Juni 2025, 00:00 Uhr (MESZ), bis 2. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) unter Verwendung der oben genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt oder am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt in diesen Fällen die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

Delticom AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: delticom@linkmarketservices.eu

Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, z.B. einer Depotbank oder eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person, besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person, bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der Delticom AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt dem Vollmachtsempfänger und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht bis 2. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person, Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 18. Juni 2025, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse

www.delti.com/HV

zum Abruf zur Verfügung.

STIMMABGABE DURCH DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Mitarbeiter der Delticom AG als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist die frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.

Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese wird den am 18. Juni 2025, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

www.delti.com/HV

zum Abruf zur Verfügung.

Die Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 8. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis zum 8. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an die oben genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zugeht.

Auch während der Hauptversammlung können form- und fristgerecht angemeldete und in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre bzw. deren Vertreter Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, z.B. durch Nutzung des dafür vorgesehenen, den Stimmkartenbögen beigefügten, Formulars.

RECHTE DER AKTIONÄRE

ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Absatz 2 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes) an den Vorstand der Gesellschaft an die nachstehend angegebene Adresse zu richten:

Delticom AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: delticom@linkmarketservices.eu

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung Vorstands über das Verlangen halten.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.delti.com/HV

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 24. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

Delticom AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: delticom@linkmarketservices.eu

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder nicht die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung in der Hauptversammlung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt von diesem Recht unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

AUSKUNFTSRECHT

Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt § 16 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft unter anderem, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.delti.com/HV

zugänglich.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.delti.com/HV

zugänglich:

•

der Inhalt der Einberufung zur Hauptversammlung,

•

eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,

•

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

–	der festgestellte Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2024,
–	der gebilligte Konzernabschluss für den Delticom-Konzern zum 31. Dezember 2024,
–	der zusammengefasste (Konzern-)Lagebericht für die Delticom AG und für den Delticom-Konzern für das Geschäftsjahr 2024,
–	der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuches,
–	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024,
–	der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,

•

der Geschäftsbericht 2024,

•

die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tagesordnungspunkt 6),

•

der Vergütungsbericht 2024 (Tagesordnungspunkt 7),

•

die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10 (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

•

die Satzung der Gesellschaft,

•

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

•

die Formulare, die für die Anmeldung zur und die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,

•

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht sowie

•

die Informationen gemäß § 125 Absatz 2 des Aktiengesetzes i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes, Artikel 4 Absatz 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 in deutscher und englischer Sprache.

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hedwig-Kohn-Straße 1, 31319 Sehnde, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Delticom AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten anlässlich der Hauptversammlung an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter

www.delti.com/HV

Sehnde, im Mai 2025

Der Vorstand

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