AGM Announcements | 13 September 2013 15:20
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Oktober 2013 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zur Erhöhung des Grundkapitals im Rahmen eines genehmigten Kapitals durch die ein- oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu ermächtigen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird: A. Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Insgesamt soll ein neues genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 6.947.325,00, eingeteilt in Stück 6.947.325 auf den Inhaber lautende Aktien, geschaffen werden. Durch das genehmigte Kapital wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.947.325,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen, reagieren zu können. B. Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sach- oder Bareinlagen bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 6.947.325,00 in folgenden Fällen auszuschließen: – für Spitzenbeträge, – wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, – soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustünde, – bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls nicht über 5% liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den vorgenannten Fällen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil jedoch beibehalten möchten, können die erforderliche Aktienanzahl über die Börse erwerben, um ihre bisherige Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrechtzuerhalten. Nach Abwägung aller Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den vorgenannten Fällen aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffektes für sachlich geeignet und erforderlich sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von zukünftig eventuell ausgegebenen Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt. Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 6.947.325,00 gegen Sacheinlagen ausschließen zu können. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere gegen Einbringung von Rückzahlungsansprüchen aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 begeben werden, soll die Möglichkeiten der Gesellschaft durch Platzierung von Options- und Wandelanleihen und damit die Möglichkeit der Gesellschaft, Kapital aufzunehmen, erweitern. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen dienen. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nur erfolgen, wenn die Beteiligung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft liegt. Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, sowohl auf dem nationalen Markt wie auch auf den internationalen Märkten im Interesse der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Optimierung der Wettbewerbsposition oder zur besseren strategischen Ausrichtung zu erwerben. Ausschließlich die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss bietet die Möglichkeit zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung mit eigenen Aktien der Gesellschaft, um relativ zeitnah Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Gerade bei dem Erwerb von Beteiligungen kann nur mittels des Bezugsrechtsausschlusses ein Erwerb stattfinden. Hierdurch wird darüber hinaus die Liquidität der Gesellschaft geschont. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts kann allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Inhaberaktien nicht realisiert werden. Die Aktien der Gesellschaft würden demzufolge bei einem Bezugsrecht der Aktionäre nicht als Akquisitionswährung zur Verfügung stehen. Zurzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die von diesen Möglichkeiten Gebrauch gemacht werden soll. Sofern sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand stets sorgfältig überprüfen, ob sie von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Inhaberaktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben den vorgegebenen Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung gemäß § 204 Abs. 1 AktG erteilen. Hinsichtlich der Bewertung der Aktien der Gesellschaft und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen wird der Vorstand eine Sacheinlageprüfung durch Steuerberatungs-/Wirtschaftsprüfungsgesellschaften anfertigen lassen. Unter Abwägung der genannten Umstände halten deshalb der Vorstand und der Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates in jedem Einzelfall sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
In Punkt 8 der Tagesordnung schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu ermächtigen. In Punkt 9 der Tagesordnung schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die Schaffung eines zur Bedienung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erforderlichen bedingten Kapitals zu beschließen. Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird: Durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen hat die Gesellschaft die Möglichkeit, zinsgünstig zu Fremdkapital zu gelangen. Mit Hilfe dieses Finanzierungsinstrumentes, das der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung gibt, soll eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft gewährleistet werden, die Grundlage für ihre weitere wirtschaftliche Entwicklung ist. Unseren Aktionären steht grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium mehrerer Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein, in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von zukünftig eventuell ausgegebenen Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt. Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Außerdem ist dieser Bezugsrechtsausschluss auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber für die Aktionäre zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Auslage von Unterlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen:
Die Unterlagen sind ab der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Die Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen, einmalig, unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift per einfacher Post übersandt und können unter folgender Adresse angefordert werden:
Grundkapital und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 13.894.651,00 und ist eingeteilt in 13.894.651 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 13.894.651. Eine Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft hält 5.000 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Teilnahme an der Hauptversammlung Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), das ist der 2. Oktober 2013 (00:00 Uhr), zu beziehen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) oder per Telefax zu erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum Mittwoch, den 16. Oktober 2013, 24:00 Uhr zugehen:
Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB). Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden, gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Die in diesen Fällen zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen verlangen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich daher mit diesen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: E-Mail: HV2013@demire.ag Zur Bevollmächtigung ist ebenfalls eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung und Vollmachtsformulare werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und können mittels des Formulars, das mit der Eintrittskarte übersandt wird, an die folgende Adresse übermittelt werden:
Den benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter und Vollmachtsformulare werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 22. September 2013, 24:00 Uhr, schriftlich zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte an nachfolgende Adresse:
Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrates zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu stellen. Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers können gerichtet werden an:
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein. Wir werden daher bis spätestens zum Dienstag, den 8. Oktober 2013, 24:00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, eine Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php veröffentlichen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt bzw. unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php. Informationen nach § 124a AktG Die Internetseite der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.demire.ag. Die Informationen finden sich dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php.
Frankfurt am Main, im September 2013 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Der Vorstand
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