DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG(bis zum 30. Juli 2013: MAGNAT Real Estate AG)Frankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2012 bis zum 31.03.2013Bilanz zum 31. März 2013Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. April 2012 bis 31. März 2013scroll
Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. April 2012 bis 31. März 2013A. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSSDer Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31. März 2013 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften, den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes sowie den Regelungen der Satzung aufgestellt. Darüber hinaus hat die Gesellschaft einen Konzernabschluss unter Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellt, der am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main erhältlich ist. Die Gesellschaft weist zum Abschluss-Stichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Da die Gesellschaft durch von ihr ausgegebene Wertpapiere einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG in Anspruch nimmt, gilt sie als große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB und ist daher verpflichtet, die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. Die Gliederung der Bilanz ist nach dem handelsrechtlichen Gliederungsschema gemäß § 266 HGB vorgenommen, die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 Abs. 2 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden. B. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZENIm Einzelnen erfolgte die Bilanzierung und Bewertung wie folgt: Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und über die Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Sachanlagen Sachanlagen sind mit den Anschaffungskosten einschließlich Nebenkosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Finanzanlagen Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten angesetzt. Soweit diese zum Bilanzstichtag dauerhaft über einem Marktwert oder über dem Wert liegen, der diesen Vermögensgegenständen beizulegen ist, wird diesem Sachverhalt durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Bei Wegfall der Gründe für in Vorjahren erfolgte Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen. Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind mit ihrem Nominalwert angesetzt. Allen erkennbaren Risiken wird durch entsprechende Wertberichtigung Rechnung getragen. Sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihren Nominalwerten angesetzt Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bewertet. Rechnungsabgrenzungsposten Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß § 250 Abs. 1 HGB angesetzt. Eigenkapital Das Grundkapital ist zum Nennwert angesetzt und in voller Höhe eingezahlt. Latente Steuern Latente Steuern werden gebildet, wenn zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen bestehen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen und sich daraus eine Steuerentlastung oder -belastung in der Zukunft ergibt. Eine sich ergebende Steuerbe- und eine sich ergebende Steuerentlastung wird verrechnet und in dieser Höhe werden entweder aktive latente Steuern oder passive latente Steuern bilanziert. Der Betrag der sich ergebenden Steuerentlastung oder -belastung wird mit einem Steuersatz von 31,93 % bewertet und nicht abgezinst. Ein nach Saldierung der aktiven und passiven Steuerlatenzen entstehender aktiver Überhang wird in Ausübung des Wahlrechts des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht angesetzt. Aktive latente Steueransprüche für steuerliche Verlustvorträge werden nur angesetzt, wenn es wahrscheinlich ist, dass die noch nicht genutzten steuerlichen Verluste gegen ein künftiges positives steuerliches Einkommen verrechnet werden können. Zum 31. März 2013 wurden keine latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge angesetzt. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen angesetzt. Grundlagen der Währungsumrechnung Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Die Umrechnung von auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten über einem Jahr erfolgt grundsätzlich mit dem Fremdwährungsumrechnungskurs zum Entstehungszeitpunkt und bei Vermögensgegenständen zum niedrigeren bzw. bei Verbindlichkeiten zum höheren Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag. C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZAnlagevermögen Finanzanlagevermögen Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat im Geschäftsjahr 2012/2013 Abschreibungen in Höhe von TEUR 24.927 auf Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen (i. Vj. TEUR 40.158 auf Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen sowie Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht) sowie Zuschreibungen in Höhe von TEUR 975 (i. Vj. TEUR 0) auf Beteiligungen vorgenommen, um diese mit den Werten anzusetzen, die diesen am Bilanzstichtag beizulegen sind. Bezüglich der Angaben zum Anteilsbesitz sowie zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf Anlage 1 zum Anhang bzw. Anlage 2 zum Anhang. Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.305 (i. Vj. TEUR 2.596). Darüber hinaus sind in diesem Posten im Wesentlichen Forderungen aus Darlehen (TEUR 585, i. Vj. TEUR 2.858) sowie Forderungen aus dem Verrechnungsverkehr enthalten. Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 918 (i. Vj. TEUR 918). Darüber hinaus sind in diesem Posten im Wesentlichen Forderungen aus Darlehen (TEUR 891, i. Vj. TEUR 820) sowie Forderungen aus dem Verrechnungsverkehr enthalten. Sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 0 (i. Vj. TEUR 0,5) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Eigenkapital Das Grundkapital beläuft sich auf EUR 13.894.651,00, das sich aus 13.894.651 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 ergibt. Mit Umwandlung in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (bis zum 30. Juli 2013: MAGNAT Real Estate AG) wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Oktober 2014 durch Ausgabe von bis zu 6.947.325 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 6.947.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009, § 6 der Satzung). Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen für Jahresabschluss- und Konzernabschlusserstellung und -prüfung in Höhe von TEUR 226 (i. Vj. TEUR 294), Rückstellungen für sonstige Personalkosten in Höhe von TEUR 97 (i. Vj. TEUR 344) sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 122 (i. Vj. 202). Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten in Höhe von TEUR 2.214 (i. Vj. TEUR 1.281) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Darüber hinaus sind in diesem Posten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus dem Verrechnungsverkehr enthalten. Im Geschäftsjahr 2011/2012 erwarb die Gesellschaft von der R-QUADRAT Capital Beta GmbH, Wien, Österreich, im Wesentlichen die von dieser gehaltenen Anteile an der MAGNAT Investment I B.V., Hardinxveld Giessendamm, Niederlande, und der MAGNAT Investment II B.V., Hardinxveld Giessendamm, Niederlande, sowie gegenüber mittelbaren Tochtergesellschaften der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bestehende Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Im Zuge der Vereinbarung wurden diese übernommenen Vermögensgegenstände zugunsten der R-QUADRAT Capital Beta GmbH zur Sicherung der bestehenden Finanzschuld (in Höhe der Nominale von TEUR 2.000) verpfändet. Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten ergeben sich aus der Anlage 3 zum Anhang. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beläuft sich auf TEUR 35 (i. Vj.: TEUR 216). D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGUmsatzerlöse Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 809 (i. Vj. TEUR 1.493) wurden in Höhe von TEUR 231 (i. Vj. TEUR 769) im Inland und in Höhe von TEUR 578 (i. Vj. TEUR 724) im Ausland realisiert. Sie enthalten im Wesentlichen Weiterbelastungen im Zusammenhang mit der immobilienwirtschaftlichen Beratung von Projektgesellschaften. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten TEUR 78 (i. Vj. TEUR 115) aus Weiterverrechnungen an verbundene Unternehmen aus Kostenumlageverträgen. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 67 (i. Vj. TEUR 160) aus der Auflösung von Rückstellungen. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 8 (i. Vj. TEUR 14) enthalten. Sonstige betriebliche Aufwendungen In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 3 (i. Vj. TEUR 957 aus dem Abgang von Anteilen an verbundenen Unternehmen) enthalten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 8 (i. Vj. TEUR 15) enthalten. E. SONSTIGE ANGABEN1. Gesellschaftsorgane Vorstand Vorstandsmitglieder waren im Berichtsjahr: Herr Jürgen Georg Faè, hauptberuflich Herr Dr. Marc-Milo Lube, hauptberuflich, bis 19. April 2013 Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer, hauptberuflich, seit 5. März 2013 Die Vorstandsmitglieder waren in folgenden Aufsichtsratsgremien vertreten: scroll
Für das Geschäftsjahr 2012/2013 wurden für den Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausschließlich erfolgsunabhängige Bezüge in Höhe von TEUR 430 erfasst, die sich wie folgt verteilen (Angaben in TEUR): scroll
Falls der Anstellungsvertrag mit Jürgen Georg Faè vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung seitens DEMIRE beendet wird, steht dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von 50 % der Summe der ihm bis zum Ablauf der eigentlichen Befristung des Anstellungsvertrages ausstehenden monatlichen Vergütungen zu, wobei sich die Höhe der Vergütung nach dem Festgehalt richtet. Hon.-Prof. Andreas Steyer erwirbt einen zeitanteiligen Anspruch auf seinen Mehrjahresbonus, wenn der Performance-Zeitraum für die Festlegung des Mehrjahresbonus bereits vierundzwanzig Monate andauerte. Aufsichtsrat Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, ihre Namen und ausgeübte Tätigkeiten sind nachstehender Aufstellung zu entnehmen. scroll
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats in Höhe von TEUR 56 (i. Vj. TEUR 56) wurden von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2012/2013 beschlossen. Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: scroll
2. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2012/2013 im Durchschnitt 2 (i. Vj. 3) Arbeitnehmer. 3. Erklärung zum Corporate Governance Kodex Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde von der Gesellschaft abgegeben. Die Entsprechenserklärung ist über die Homepage der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Bereich „Unternehmen" (http://www.demire.ag/de/company/governance.php) dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. 4. Honorar des Abschlussprüfers Die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers erfolgen im Anhang zum Konzernabschluss der Gesellschaft. 5. Mitteilungen nach § 20 Abs. 1 AktG Die Brillant 1572 GmbH (seit dem 08.04 2013 DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH), Berlin, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 12.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 29,51 % (das entspricht 4.100.000 Stimmrechten) betragen hat. Veröffentlichung von Mitteilungen nach § 25a Abs. 1 WpHG am 14.03.2013:
6. Aktionäre mit mindestens 3 % der Stimmrechte (Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG) • S.E.R. Privatstiftung Die S.E.R. Privatstiftung, Wien, Österreich, hat uns, der MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, DE000A0XFSF0/DE000A1CRPG1, WKN AOXFSF/A1CRPG, am 26. November 2009 gemäß §§ 21 f. WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA am 23. November 2009 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,15 % (das entspricht 437.506 Stimmrechten) betragen hat. • Dr. Marc Milo Lube Dr. Marc Milo Lube, Wien, Österreich, hat uns, der MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, ISIN DE000A0XFSF0/DE000A1CRPG1, WKN A0XFSF/A1CRPG, am 26. November 2009 gemäß §§ 21 f. WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA am 23. November 2009 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,25 % (das entspricht 590.207 Stimmrechten) betragen hat. • Axxion S.A. Die Axxion S.A., Luxemburg-Munsbach, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25.07.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 19.07.2011 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,04 % (das entspricht 700.000 Stimmrechten) betragen hat. • Die Brillant 1572 GmbH (seit dem 08.04 2013 DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH), Berlin, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 12.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 29,51 % (das entspricht 4.100.000 Stimmrechten) betragen hat. Stimmrechtsmitteilungen gemeldet im Zeitraum 1. April 2012 bis 31. März 2013 Veröffentlichung von Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG (Aktie) am 13.03.2013: • FDM Privatstiftung Die FDM Privatstiftung, Wien, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 12.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • Tisca Stiftung Die Tisca Stiftung, Vaduz, Liechtenstein, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • JEANNEE Rechtsanwalt GmbH Die JEANNEE Rechtsanwalt GmbH, Wien, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • Gerlinde Hrabik Frau Gerlinde Hrabik, Wien, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • GH Immobilienmakler GmbH Die GH Immobilienmakler GmbH, Wien, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • Dr. Christoph Jeanne Herr Dr. Christoph Jeannée, Wien, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.03.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • Atlantis Management & Holding GmbH Die Atlantis Management & Holding GmbH, Wien, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • Atlantis Management & Holding GmbH & Co Vermögensverwaltung V KG Die Atlantis Management & Holding GmbH & Co Vermögensverwaltung V KG, Wien, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • LION CAPITAL AG Die LION CAPITAL AG, Kulmbach, Deutschland, hat uns gemäß §21 Abs. 1 WpHG am 05.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 28.02.2013 die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 7,92 % (das entspricht 1.099.818 Stimmrechten) betragen hat. 7,92 % der Stimmrechte (das entspricht 1.099.818 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Altira Aktiengesellschaft zuzurechnen. • Bernd Förtsch Herr Bernd Förtsch, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1. WpHG am 05.03.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 28.02.2013 die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 7,92 % (das entspricht 1.099.818 Stimmrechten) betragen hat. 7,92 % der Stimmrechte (das entspricht 1.099.818 Stimmrechten) sind Herrn Förtsch gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Altira Aktiengesellschaft über LION CAPITAL AG über BF Holding GmbH zuzurechnen. • BF Holding GmbH Die BF Holding GmbH, Kulmbach, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 05.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 28.03.2013 die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 7,92 % (das entspricht 1.099.818 Stimmrechten) betragen hat. 7,92 % der Stimmrechte (das entspricht 1.099.818 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Altira Aktiengesellschaft über LION CAPITAL AG zuzurechnen. Veröffentlichung von Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG (Aktie) am 14.03.2013: • Angermayer Brumm & Lange Unternehmensgruppe GmbH Die Angermayer Brumm & Lange Unternehmensgruppe GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 14.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG , Frankfurt am Main, Deutschland, am 31.08.2011 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 9,97 % (das entspricht 1.384.957 Stimmrechten) betragen hat. Davon sind ihr 9,97 % (das entspricht 1.384.957 Stimmrechten) nach § 22 Absatz 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, der Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: • Angermayer Brumm & Lange Unternehmensgruppe GmbH Die Angermayer Brumm & Lange Unternehmensgruppe GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 14.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 28.02.2013 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • LION CAPITAL AG Die LION CAPITAL AG, Kulmbach, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • BF Holding GmbH Die BF Holding GmbH, Kulmbach, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • Bernd Förtsch Herr Bernd Förtsch, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.03.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • Altira Aktiengesellschaft Die Altira Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. • Odin Privatstiftung Die Odin Privatstiftung, Wien, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.03.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. Veröffentlichung von Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG (Aktie) am 19.03.2013: • August André de Roode Herr August André de Roode, Wien, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18.03.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. Veröffentlichung von Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG (Aktie) am 21.03.2013: • Dr. Falko Müller-Tyl Herr Dr. Falko Müller-Tyl, Wien, Österreich, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 15.03.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland, am 11.03.2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat. 7. Mitteilungen nach § 27a WpHG Die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH (ehemals: Brilliant 1572 GmbH), Berlin, Deutschland hat uns am 10. April 2013 gemäß § 27a WpHG Folgendes mitgeteilt:
F. UNTERSCHRIFT (§ 245 HGB)
Frankfurt am Main, den 12. August 2013 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG vertreten durch den Vorstand Hon.-Prof. Andreas Steyer Jürgen Georg Faè Anteilsbesitz zum 31. März 2013scroll
1)
Hierbei handelt es sich größtenteils um Angaben der Handelsbilanz II für den IFRS
Konzernabschluss. Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2012/2013scroll
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Verbindlichkeitenspiegelscroll
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Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. April 2012 bis 31. März 20131 RahmenbedingungenDie Weltwirtschaft hat sich im Verlauf des Geschäftsjahres 2012/2013 insgesamt wieder eingetrübt. Bei leicht verbesserten Rahmenbedingungen in den USA und Japan führten die weiterhin ungelösten Staatsschuldenprobleme in Europa und die damit latent fortschwelende Bankenkrise in zahlreichen Ländern, insbesondere des Euroraums, zu anhaltenden und teilweise sogar verschärften rezessiven Tendenzen. Die noch von einer weiterhin robusten Binnennachfrage profitierende Konjunktur in Deutschland konnte sich dieser Entwicklung im Zeitverlauf nicht völlig entziehen. Entsprechend zeigten sich auch hierzulande vor allem im Winterhalbjahr 2012/2013 deutliche Abschwächungstendenzen beim Wachstum. Von den Nachfrageausfällen in Europa waren zunehmend auch die Schwellenländer, voran China, betroffen, deren Exporte an Rohstoffen und Fertigprodukten litten und die damit auch auf ihren eigenen Binnenmärkten Wachstumseinbußen hinzunehmen hatten. Nach Angaben der Europäischen Kommission hat sich die Wirtschaft im Europa der EU 27 im Jahre 2012 real um 0,3 Prozent abgeschwächt, nachdem sie 2011 noch um 1,6 Prozent gewachsen war. Die Wirtschaft der Euro-Region ist 2012 um 0,6 Prozent geschrumpft, 2011 hatte hier das Wachstum noch 1,4 Prozent betragen. Aufgrund der anhaltenden Wachstumsschwäche vor allem im Verlauf des ersten Halbjahres wird auch im laufenden Jahr 2013 noch von einem weiteren Rückgang um 0,1 Prozent in der EU 27 bzw. um 0,4 Prozent in der Euro-Region ausgegangen. Die US-Wirtschaft hat 2012 um 2,2 Prozent nach 1,8 Prozent im Vorjahr, die japanische Wirtschaft um 2,0 Prozent (2011: -0,6 Prozent) zugelegt. Das Wachstum in China ist von 9,3 Prozent in 2011 auf 7,8 Prozent in 2012 und das Weltwirtschaftswachstum von 4,2 Prozent auf 3,0 Prozent zurückgegangen. Die wirtschaftliche Entwicklung in den Ländern der ehemaligen Zielregion der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG rund um das Schwarze Meer war im Betrachtungszeitraum von dieser Entwicklung nicht unbeeinflusst. Zu diesem Ergebnis kommt der Internationale Währungsfonds IWF. Unabhängig von den jeweiligen regionalen Besonderheiten wiesen diese Länder ebenfalls Wachstumseinbußen auf. Besonders ausgeprägt fiel der Rückgang der Zuwachsrate in der Türkei aus, deren Wirtschaft 2012 nur noch mit einer Jahresrate von 2,2 Prozent zulegte, nachdem sie im Vorjahr mit einem Zuwachs von 8,8 Prozent noch geboomt hatte. Vor dem Hintergrund der scharfen Inflationsbeschleunigung - der Anstieg der Konsumgüterpreise betrug 9,0 Prozent in 2012 nach 6,5 Prozent in 2011 - hat sich insbesondere die türkische Binnenkonjunktur deutlich abgekühlt. Auch im Jahresauftaktquartal 2013 überwogen die Abschwächungstendenzen noch deutlich. Die Exporte Georgiens und der Ukraine wurden vom verlangsamten Weltwirtschaftswachstum negativ tangiert. Allerdings war der Einfluss limitiert. Entsprechend ging das Wirtschaftswachstum in diesen Ländern nur vergleichsweise wenig zurück, in Georgien von 7,0 Prozent in 2011 auf 6,5 Prozent in 2012 und in der Ukraine von 5,2 Prozent auf 0,2 Prozent. Der stärkere Wachstumsrückgang in der Ukraine resultiert im Wesentlichen aus dem deutlichen Zinsanstieg im Jahr 2012 zur Verteidigung der Währung. In Georgien hatten vor allem im zweiten Halbjahr 2012 Unsicherheiten im Zusammenhang mit den Wahlen im Oktober und der allgemeinen politischen Situation einen zusätzlich dämpfenden Effekt auf die Wirtschaft. Sowohl in Georgien als auch in der Ukraine sind die Handelsbilanzdefizite 2012 gestiegen. Auch die Nettokapitalströme in die GUS-Staaten, zu denen der IWF Georgien statistisch hinzuzählt, waren 2011 und 2012 negativ. Angesichts der abgeschwächten Wirtschaftstätigkeit und der in den Kapitalströmen erkennbaren Zurückhaltung ausländischen Investivkapitals wiesen die jeweiligen regionalen Immobilienmärkte in den ehemaligen Zielregionen anders als zuvor erwartet keine Erholungstendenzen auf. Vor dem Hintergrund der abgeschwächten Wirtschaftsentwicklung in den ehemaligen Zielregionen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (im Folgenden auch kurz „DEMIRE" genannt) waren auch die dortigen Immobilienmärkte von anhaltender Schwäche gekennzeichnet. Sowohl die Anzahl der Transaktionen als auch das Preisniveau bewegten sich in diesen Ländern unverändert auf einem extrem niedrigen Niveau, wodurch die Verwertung von Projekten zu wirtschaftlich sinnvollen Konditionen kaum möglich war. Die geschilderten Rahmenbedingungen haben auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wesentlichen Einfluss auf die Gesellschaft gehabt. Die Risikoaversion von Anlegern und Finanzinstituten führte zu einem stark eingeschränkten Transaktionsmarkt mit ausschließlichem Fokus auf Immobilien in Westeuropa und in Bestlagen. Finanzierungen waren nur eingeschränkt verfügbar. Dies schränkte die Suche nach potenziellen Käufern - vor allem in Osteuropa - massiv ein. Besonders in Osteuropa führte der nicht vorhandene Transaktionsmarkt wiederum zu Abwertungen, denen sich DEMIRE auch nicht entziehen konnte. Insgesamt wurde aufgrund der anhaltenden Stagnation der Märkte in den Ländern der Schwarzmeerregion - ausgenommen die Türkei - und der fehlenden mittelfristigen Perspektiven auf eine nachhaltige Erholung dieser Märkte, die strategische Ausrichtung der DEMIRE grundlegend überarbeitet. Die Entwicklungen haben somit nicht den Erwartungen in diese Märkte entsprochen. Der Investmentfokus wird sich zukünftig aufgrund der weitestgehend stabilen Entwicklung auf den Immobilienmarkt in Deutschland ausrichten. 2 Struktur und Geschäftstätigkeit2.1 Struktur Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Gesellschaft geht auf die am 6. April 2006 gegründete MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA zurück, deren Rechtsform mit der Eintragung in das Handelsregister am 17. September 2010 in die seither unter dem Namen „MAGNAT Real Estate AG" firmierende Aktiengesellschaft umgewandelt wurde. Bezüglich der Umfirmierung der MAGNAT in die „DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG" verweisen wir auf Punkt 7. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG werden im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und auf XETRA gehandelt. scroll
2.2 Geschäftstätigkeit Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist die operative Führungseinheit des DEMIRE-Konzerns. Die DEMIRE war bisher als ein integrierter Immobilienkonzern positioniert, der die gesamte Wertschöpfungskette vom Erwerb über das Development bis zur Veräußerung von Immobilien und Grundstücken abdeckte. Es wurde grundsätzlich eine „Develop & Sell"- bzw. „Buy and Sell"-Strategie in Bezug auf die Immobilien und Grundstücke verfolgt. Ein Bestandhaltungskonzept war nicht Teil der Unternehmensstrategie. Bis zum Ende des Berichtsjahres waren die Aktivitäten der DEMIRE in zwei Geschäftsbereiche, Investments und Asset Management, zusammengefasst. Der Geschäftsbereich Investments umfasst das eigene Immobilienportfolio, d. h. sämtliche Immobilien bzw. Grundstücke des Konzerns. Dabei handelt es sich um direkte oder indirekte Beteiligungen an lokalen Projektgesellschaften, die vor Ort das Development der Immobilienprojekte vornehmen. Dabei konzentrierte sich die DEMIRE auf Investitionen in Büro- und Wohnimmobilien bzw. Grundstücke, die das Development einer entsprechenden Nutzung zulassen. Das Portfolio der DEMIRE verteilte sich im Geschäftsjahr 2012/2013 auf die folgenden Länder: Bulgarien, Deutschland, Georgien, Polen, Rumänien, Russland, Türkei und Ukraine. Im Geschäftsbereich Asset Management erbrachte die DEMIRE Dienstleistungen zum Management von Immobilien und Grundstücken, insbesondere zu Analyse, Erwerb, Finanzierung, Errichtung und Vertrieb von Immobilien. Die Dienstleistungen erfolgen vor allem für den eigenen Geschäftsbereich Investments (internes Asset Management) als auch in sehr eingeschränktem Maß für Dritte (externes Asset Management). Darüber hinaus konzeptionierte und vertrieb die DEMIRE im Bereich Asset Management in der Vergangenheit Bauherrenmodelle in Wien/Österreich. Die Unternehmenssteuerung der DEMIRE ist am Cash Flow orientiert und trägt damit dem geschäftsmodellinhärenten Risiko stark schwankender Mittelzuflüsse Rechnung. Eine integrierte Cash Flow-Planung verknüpft sowohl die Geschäftsbereiche untereinander als auch mit den einzelnen Projekten. Sowohl die Projekte als auch die verantwortlichen Mitarbeiter werden im Rahmen definierter Projektbudgets und Cash Flow-Planungen geführt, die kontinuierlich überwacht und gegebenenfalls adaptiert werden. 3 Forschung & EntwicklungDie Gesellschaft betreibt keine eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. 4 Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB4.1 Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Gesellschaft verfügte per 31. März 2013 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 13.894.651,00, das eingeteilt war in 13.894.651 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00; von diesen werden 5.000 Stück im Konzern gehalten. 4.2 Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren nicht. 4.3 Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten Per 31. März 2013 hielten die folgenden Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 10 Prozent:
Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 Prozent der Stimmrechte übersteigen, lagen der Gesellschaft per 31. März 2013 nicht vor. 4.4 Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen Derartige Aktien sind nicht vorhanden. 4.5 Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben Derartige Beteiligungen sind nicht vorhanden. 4.6 Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung des Vorstands und die Änderung der Satzung 4.6.1 Ernennung und Abberufung des Vorstands Gemäß § 84 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie über Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. 4.6.2 Änderungen der Satzung Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstandes betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG macht in § 20 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital anzupassen. 4.7 Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen 4.7.1 Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Oktober 2014 durch Ausgabe von bis zu 6.947.325 neuen Inhaber-Stückaktien im rechnerischen Nominalwert von je EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 6.947.325 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
4.7.2 Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.947.325, eingeteilt in bis zu 6.947.325 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von je EUR 1,00, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der diesbezüglichen Beschlussfassungen der Hauptversammlung vom 30. August 2007 begeben werden konnten. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2007 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen lief am 30. Juni 2012 aus. Von der Ermächtigung wurde während der Laufzeit kein Gebrauch gemacht. 4.7.3 Befugnis, Aktien zurückzukaufen Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Oktober 2009 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. Oktober 2014 bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots, oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten: Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten drei Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich. Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten fünf Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen als bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung über die Börse wie folgt zu verwenden: Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anpassen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Der Vorstand kann die Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Unternehmensteilen als Gegenleistung anbieten und übertragen; das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen. Der Vorstand kann die Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Erwerb anbieten und übertragen; das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen. Der Vorstand kann die Aktien zur Bedienung von seitens der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens begebenen Options- und Wandelungsrechten verwenden; das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen. Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder den Freiverkehr oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, soweit diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, welcher bzw. welche den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals - falls Letzteres geringer ist - nicht überschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen. Die Ermächtigung bezüglich der Verwertung der von der Gesellschaft erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Von der Ermächtigung wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr kein Gebrauch gemacht. 4.8 Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen Diese Angaben unterbleiben, da die entsprechenden Angaben geeignet wären, der Gesellschaft erheblichen Nachteil zuzufügen. 4.9 Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit dem Vorstand oder Arbeitnehmern getroffen sind Jürgen Georg Faè erhält gemäß seinem Anstellungsvertrag bei einer ordentlichen Kündigung im Zuge eines Kontrollwechsels/-erwerbes 100 % der Summe der bis zum Ablauf der Befristung des Anstellungsvertrages ausstehenden monatlichen Vergütungen, wobei sich die Höhe der monatlichen Vergütung nach dem Festgehalt ohne Erfolgsbonus, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen bestimmt. Andreas Steyer erhält im Fall einer Kündigung im Zuge eines Kontrollwechsels/-erwerbes für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied die bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen, zum Zeitpunkt des Ausscheidens fälligen Vergütung. Die Höhe dieser Vergütung richtet sich nach dem Festgehalt und dem Zielbonus im letzten vollen Kalenderjahr vor dem Ausscheiden von Herrn Professor Steyer und beträgt höchstens zwei Jahresvergütungen. 5 Corporate GovernanceDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekennt sich zu einer verantwortungsvollen und wertschöpfenden Leitung und Überwachung der Gesellschaft und des Konzerns. Die Transparenz der Grundsätze der Führung des Konzerns und die Nachvollziehbarkeit seiner Entwicklung sollen gewährleistet werden, um bei Aktionären, Geschäftspartnern, Kunden, Kapitalmarktteilnehmern und Beschäftigten Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen, um durch gute Corporate Governance eine verantwortliche Leitung und Kontrolle des Unternehmens zu gewährleisten. Organisation und Steuerung Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat ihren Sitz in Deutschland, die Firmensitze der Tochtergesellschaften bzw. assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen befinden sich in der Mehrheit in den Ländern, in denen sie überwiegend tätig sind. Der Konzern war im Geschäftsjahr 2012/2013 entsprechend seiner beiden Kerngeschäftsaktivitäten in zwei Segmente, „Investments" und „Asset Management", untergliedert. Diese Gliederung wurde im laufenden Geschäftsjahr 2013/2014 zunächst beibehalten. Mit dem Verkauf der Aktivitäten im Bereich Bauherrenmodelle nach Ende des Berichtsjahres wurde auch das Asset Management betreffend Bauherrenmodelle verkauft. Asset Management-Dienstleistungen betreffend Bauherrenmodelle wird die DEMIRE zukünftig weder intern noch gegenüber Dritten anbieten. Im Rahmen der Implementierung der neuen geschäftlichen Ausrichtung des Konzerns als Bestandsverwalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland wird auch das Segment „Investments" mit der Veräußerung von Immobilienprojekten in den bisherigen Zielregionen Zug um Zug abgebaut werden. „Investments" betrieb bisher Immobilien-Development in neun ausgewählten Ländern. Zukünftig wird die DEMIRE ausschließlich das Segment „Deutsche Gewerbeimmobilien" betreiben. Der Vorstand hat bisher und wird auch zukünftig den Konzern und die einzelnen Immobilienengagements Cash Flow-orientiert im Rahmen klar definierter Einzelbudgets steuern. Die Entwicklung der jeweiligen Einzelbudgets auf Basis der Budgetvorgaben ist Teil regelmäßiger Strategie- und Reporting-Gespräche des Vorstands mit den jeweiligen operativ Verantwortlichen. Aktionäre und Hauptversammlung Die Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nehmen ihre Verwaltungs- und Kontrollrechte auf der jährlichen Hauptversammlung wahr. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz zugewiesenen Aufgaben wahr. Sie findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Geschäftsjahresende der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist der 31. März. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Hauptversammlung. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft zu verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Hauptversammlung notwendig ist. Alle ausgegebenen Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind auf den Inhaber lautende Stückaktien mit identischen Rechten und Pflichten. Jede Aktie verfügt auf der Hauptversammlung über eine Stimme, Höchstgrenzen für Stimmrechte eines Aktionärs sowie Sonderstimmrechte bestehen nicht. Ein Beschluss bedarf in der Regel der einfachen Mehrheit, in bestimmten, gesetzlich geregelten Fällen (so unter anderem bei Beschlussvorlagen zu Kapitalveränderungen und Satzungsänderungen) einer Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Kapitals. Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Besitz von Organmitgliedern und Großaktionären Aktien im Besitz von Organmitgliedern zum Ende des Geschäftsjahres 2012/2013: Dr. Marc-Milo Lube hielt 570.856 Aktien der Gesellschaft, dies entspricht einem Anteil von 4,10 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. rer. pol. Werner Schaffer hielt 1.642 Aktien der Gesellschaft, dies entspricht einem Anteil von 0,0118 % der ausgegebenen Aktien. Aktien im Besitz von Großaktionären zum Ende des Geschäftsjahres 2012/2013: Die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH hielt 4.100.000 Aktien, entsprechend 29,51°% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Die verbleibenden 70,49 % befinden sich in Händen von institutionellen und privaten Anlegern. Keiner dieser Aktionäre hält einen Anteil größer/gleich 10°%, womit damit auch der Freefloat nach der Definition der Deutsche Börse AG bezeichnet ist. Diese Angaben beruhen auf Stimmrechtsmeldungen von Aktionären nach dem WpHG bzw. Informationen seitens Organmitgliedern der Gesellschaft. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Der Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht der Gesellschaft innerhalb der ersten drei Monate eines Geschäftsjahres zu erstellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer, nach dessen Prüfung, inklusive des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie seines Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und leitet seinen diesbezüglichen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses zugegangen sind, dem Vorstand zu. Mit dem Abschlussprüfer bestehen die folgenden Vereinbarungen:
Transparenz Für DEMIRE genießen zeitnahe, einheitliche und umfassende Informationen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Lage und die Entwicklung, insbesondere über die Geschäftsergebnisse des Konzerns, erfolgt im Geschäftsbericht, in den Zwischenmitteilungen zu den Drei- und Neunmonatszeiträumen sowie im Halbjahresfinanzbericht. Darüber hinaus informiert der Konzern die Öffentlichkeit über Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen nach § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Zusätzlich führt der Vorstand eine intensive Finanzkommunikation mit relevanten Kapitalmarktteilnehmern im In- und Ausland. Alle Finanzpublikationen, Mitteilungen und Präsentationen, die für die Finanzkommunikation erstellt werden, sind im Internet einsehbar. Der dort ebenfalls eingestellte Finanzkalender informiert frühzeitig über die Termine der regelmäßigen Berichterstattung. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat gemäß der Vorschrift des § 15b des WpHG ein Insiderverzeichnis angelegt. Die betreffenden Personen werden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB Gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289a HGB gibt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG eine Erklärung zur Unternehmensführung ab. Die in dieser Erklärung enthaltene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ist den Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.demire.ag) im Bereich Unternehmen zugänglich gemacht. Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird die Unternehmensführung der Gesellschaft durch das Aktiengesetz, die weiteren gesetzlichen Bestimmungen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK") in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Den deutschen Aktiengesellschaften ist dabei ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Es besteht also eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan, wobei Vorstand und Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse eng zusammenarbeiten. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt es bei Geschäften mit Dritten. Er legt die Strategie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fest und setzt diese mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung um. Die Mitglieder des Vorstands sind, unabhängig von ihrer gemeinsamen Verantwortung für den Konzern, für einzelne Zuständigkeitsbereiche verantwortlich. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Vorgänge und Maßnahmen in ihren Zuständigkeitsbereichen. In den gesetzlich genannten Fällen hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Zusätzlich sind in der Satzung der DEMIRE außergewöhnliche Geschäfte aufgeführt, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Eine Geschäftsordnung hat sich weder der Vorstand selbst noch der Aufsichtsrat dem Vorstand gegeben. Der Vorstand informiert und berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche unternehmensrelevanten Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikofragen. Sonstige wichtige Anlässe hat der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu berichten. Daneben wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig und laufend über die Geschäftsentwicklung in Kenntnis gesetzt. Der Vorstand greift im Rahmen dieser Berichterstattung auf das in der ganzen DEMIREUnternehmensgruppe geltende Risikomanagementsystem zurück. Der Vorstand besteht aus zwei Mitgliedern und hat einen Vorstandssprecher. Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands, setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest und überwacht deren Geschäftsführung. Er berät ferner den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus 3 von der Hauptversammlung der DEMIRE zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist. Wortlaut der letzten Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG „Vorstand und Aufsichtsrat der MAGNAT Real Estate AG („Gesellschaft") überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie erklären hiermit, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung des Kodex vom 13. Mai 2013 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
Diese Erklärung wird den Aktionären durch die unmittelbare Wiedergabe auf der Homepage www.demire.ag zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, im Juni 2013 MAGNAT Real Estate AG Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. Werner Schaffer Für den Vorstand Hon.-Prof. Andreas Steyer Jürgen Georg Faè 6 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage6.1 Ertragslage Im Geschäftsjahr 2012/2013 der DEMIRE wies die Mutter-Gesellschaft des DEMIRE Konzerns einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 28,1 Mio (Vorjahr: EUR 40,3 Mio) aus. Dieser resultiert im Wesentlichen aus Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von EUR 24,9 Mio (Vorjahr: EUR 40,2 Mio), die hauptsächlich im Zusammenhang mit Marktwertänderungen der in den mittelbar gehaltenen Projektgesellschaften befindlichen Immobilien (EUR 9,3 Mio) auf Grund der anhaltend schwachen wirtschaftlichen Entwicklung der Immobilienmärkte in den Zielregionen und der Abschreibung von Beteiligungsansätzen von Unternehmen der MAGNAT Asset Management-Gruppe in Höhe von EUR 15,6 Mio auf Grund des zum Ende des Geschäftsjahres beschlossenen Strategiewechsels stehen. Die Umsatzerlöse in Höhe von EUR 0,8 Mio (Vorjahr: EUR 1,5 Mio) stammen wie im Vorjahr im Wesentlichen aus Weiterbelastungen im Zusammenhang mit der immobilienwirtschaftlichen Beratung von Projektgesellschaften. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 1,2 Mio veränderten sich gegenüber dem Vorjahr nur unwesentlich. Während im Vorjahr vor allem Zuschreibungen zu Forderungen (EUR 0,7 Mio) enthalten waren, sind im Geschäftsjahr 2012/2013 im Wesentlichen Erträge aus der Zuschreibung von Finanzanlagen in Höhe von EUR 1,0 Mio enthalten, die vor allem die Anteile an der Hekuba S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg, betreffen. Die Personalaufwendungen im Geschäftsjahr 2012/2013 von EUR 0,7 Mio reduzierten sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,4 Mio. Dies beruht im Wesentlichen auf der im Vorjahr durchgeführten Bildung einer Rückstellung für Abfindungszahlungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden eines ehemaligen Vorstandsmitglieds im Jahr 2010. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 4,7 Mio (Vorjahr: EUR 8,5 Mio) betreffen im Wesentlichen Verluste aus dem Abgang von bzw. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens (EUR 2,5 Mio; Vorjahr: EUR 3,7 Mio). Die Abschreibungen resultieren hauptsächlich aus der Wertberichtigung von Forderungen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten des Weiteren die von der MAGNAT Asset Management GmbH, Wien, Österreich, in Rechnung gestellten Asset Management Fees in Höhe von EUR 0,8 Mio (Vorjahr: EUR 1,4 Mio), sowie Rechts- und Beratungskosten in Höhe von EUR 0,4 Mio (Vorjahr: EUR 0,9 Mio). 6.2 Finanzlage Das Finanzmanagement der Gesellschaft erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten Vorgaben. Das gilt sowohl für die Mittelsteuerung als auch für die Finanzierung. Die zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges Ziel ist die Liquiditätssicherung. Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. 6.2.1 Kapitalstruktur Die Gesellschaft verfügt zum Bilanzstichtag über ein Gesamtkapital in Höhe von EUR 28,4 Mio (Vorjahr: EUR 58,2 Mio). Das Eigenkapital beläuft sich dabei auf EUR 22,3 Mio (Vorjahr: EUR 50,4 Mio). Die Verringerung des Eigenkapitals gegenüber dem Vorjahr resultiert aus dem Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 28,1 Mio. Gegenüber dem Vorjahr hat sich die Eigenkapitalquote von 86,6 % auf 78,5 % reduziert. Die sonstigen Rückstellungen reduzierten sich von EUR 0,9 Mio im Vorjahr auf EUR 0,5 Mio zum Bilanzstichtag per 31. März 2013. Die Reduktion ist vor allem auf die Inanspruchnahme einer Rückstellung zurückzuführen, die im Geschäftsjahr 2011/2012 für Abfindungszahlungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden eines ehemaligen Vorstandsmitglieds im Jahr 2010 gebildet wurde. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft reduzierten sich auf EUR 5,6 Mio (Vorjahr: EUR 6,9 Mio). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich um EUR 0,7 Mio auf EUR 3,4 Mio erhöht; sie bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Ein im Geschäftsjahr 2011/2012 von einer nahestehenden Person aufgenommenes Darlehen in Höhe von EUR 2,0 Mio, das im Vorjahr in den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen wurde, ist im Zuge des Verkaufs einer Projektgesellschaft von dem Käufer übernommen worden. Zudem ist in der Position Sonstige Verbindlichkeiten eine gestundete Kaufpreisverbindlichkeit enthalten, die auf ihren Barwert in Höhe von EUR 1,9 Mio abgezinst wurde und im Februar 2014 mit einem Nominalbetrag von EUR 2,0 Mio fällig wird. 6.2.2 Liquiditätsanalyse Den Mittelabflüssen von EUR 2,3 Mio für operative Aufwendungen standen die folgenden Mittelzuflüsse gegenüber: Die Gesellschaft vereinnahmte EUR 0,9 Mio aus der Rückzahlung von gewährten Darlehen, aus dem Cash-Pooling mit Projektgesellschaften flossen der Gesellschaft EUR 0,8 Mio zu, aus der Kapitalherabsetzung einer Beteiligung kam es zu einem Mittelzufluss von EUR 0,6 Mio; im Berichtsjahr vereinnahmte die Gesellschaft EUR 0,2 Mio aus Weiterverrechnungen sowie EUR 0,2 Mio aus dem Verkauf von Forderungen bzw. Anteile an verbundenen Unternehmen. Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. 6.3 Vermögenslage Die Bilanzsumme zum 31. März 2013 verringerte sich von EUR 58,2 Mio um rd. 51 % auf EUR 28,4 Mio. Die Finanzanlagen haben sich von EUR 45,7 Mio um EUR 23,9 Mio auf EUR 21,8 Mio verringert. Dies resultiert im Wesentlichen aus den Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von EUR 24,9 Mio (Vorjahr: EUR 40,2 Mio), denen Zuschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von EUR 1,0 Mio (Vorjahr: EUR 0,0 Mio) gegenüberstehen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben sich von EUR 12,1 Mio im Vorjahr auf EUR 6,0 Mio verringert. Die Reduktion ist neben dem Abgang von Forderungen durch Veräußerung sowie getätigte Wertberichtigungen auch auf die Aufrechnung von Verbindlichkeiten mit verbundenen Unternehmen (EUR 2,0 Mio) zurückzuführen. Die Zahlungsmittel erhöhten sich von EUR 0,3 Mio zum Beginn des Geschäftsjahres auf EUR 0,6 Mio zum Bilanzstichtag. 7 NachtragsberichtAm 17. April 2013 hat das Amtsgericht Frankfurt am Main auf Antrag des Vorstands Prof. Dr. Hermann Anton Wagner als neues Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Mit Wirkung zum 19. April 2013 ist Dr. Marc-Milo Lube nach langjähriger erfolgreicher Tätigkeit als Vorstand der DEMIRE im gegenseitigen Einvernehmen aus der Gesellschaft ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu stellen. In der Aufsichtsratssitzung am 16. Mai 2013 wurde Hon.-Prof. Andreas Steyer mit sofortiger Wirkung zum neuen Vorstandssprecher (CEO) der Gesellschaft ernannt. In der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2013 wurde eine Änderung der Firma in die „DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG" beschlossen. Die Eintragung der Änderung der Firma in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 30. Juli 2013 erfolgt. In der neuen Firmierung soll sich die geänderte künftige Ausrichtung des Unternehmens widerspiegeln, das sich geografisch in Zukunft auf Deutschland konzentrieren will. Darüber hinaus sah die Tagesordnung die Beschlussfassung über die Vorschläge vor, die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von sechs auf drei zu reduzieren sowie Prof. Dr. Hermann Anton Wagner bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. März 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Alle Vorschläge wurden von der außerordentlichen Hauptversammlung mit großer Mehrheit angenommen. Zur Sicherung entsprechender Liquidität hat die DEMIRE am 12. August 2013 von der DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH, Berlin, ein unwiderrufliches Darlehensangebot erhalten, im Rahmen dessen die DEMIRE von der DeGeLog bis zum 8. August 2014 einen einmalig ausnutzbaren Kreditrahmen in Höhe von EUR 2 Mio in Anspruch nehmen kann. 8 Chancen- und Risikobericht8.1 Einleitung Mit der angestrebten Neuausrichtung der DEMIRE soll sich ihr Risikoprofil grundlegend verändern. Während im Geschäftsbereich Investments bislang Beteiligungen an Projektgesellschaften - vorwiegend in Osteuropa und der Schwarzmeerregion - getätigt wurden, wird sich der Fokus künftig auf Logistik- und Büroimmobilien in Deutschland richten. Für den Aufbau eines attraktiven, wertschaffenden Immobilienportfolios in Deutschland ist es notwendig, zunächst die noch bestehenden Investments zu veräußern. Resultierend aus der konjunkturell eingetrübten Lage in den bisherigen Zielregionen rund um das Schwarze Meer und Osteuropa und der anhaltenden Zurückhaltung ausländischer Kapitalgeber ergibt sich eine insgesamt große Verunsicherung auf den jeweiligen Immobilienmärkten, die eine wertadäquate Veräußerung von Immobilienprojekten maßgeblich erschwert. Im Berichtsjahr sowie im Zeitraum der Berichterstellung verfolgte die DEMIRE weiter konsequent ihre Fokussierungsstrategie, im Zuge derer der strategische Rückzug aus einzelnen Ländern bereits vollzogen oder zumindest angestoßen wurde. Hierdurch konnten das Risikoprofil des Konzerns deutlich vermindert, Verbindlichkeiten zurückgeführt und die Kosten reduziert werden. Das künftige Risikoprofil wird weniger durch konjunkturelle und politische Risiken einzelner Länder geprägt sein, sondern wesentlich durch die Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland. Weitere lokale Einzelrisiken, insbesondere rechtlicher, gesellschaftsstruktureller oder steuerlicher Art, werden die DEMIRE in Zukunft ebenfalls nur in vermindertem Umfang tangieren. Im Zuge der Umsetzung der neu definierten Strategie wird sie zukünftig insgesamt geringeren Risiken ausgesetzt sein als bisher. Bis zur vollständigen Veräußerung der bestehenden Immobilienprojekte gelten die bisherigen, damit verbundenen Risiken jedoch fort. 8.2 Grundsätze und Struktur des Risiko- und Chancenmanagements Das Risikomanagement der DEMIRE fokussiert sich aktuell auf die Absicherung der Neuausrichtung des Konzerns. Dies umfasst als zentrale, übergreifende Aufgabe zunächst die Sicherung der Liquidität, um die laufende Zahlungsfähigkeit sicherzustellen. Zudem ist das Risikomanagement derzeit insbesondere darauf ausgerichtet, Risiken im Verwertungsprozess des bisherigen Projektportfolios präzise zu identifizieren und zu reduzieren sowie Chancen in diesem Prozess konsequent zu erkennen und zu nutzen. Darüber hinaus rückt sukzessive die Identifikation künftiger Investments in Deutschland sowie die Bereitstellung der hierfür notwendigen Finanzierung in den Fokus. Die Risikoidentifizierung ist eine permanente Aufgabe der Geschäftsführung. Zur Risikofeststellung finden regelmäßig Jours Fixes, Controlling-Gespräche, Projektbesprechungen und Einzelgespräche statt. Der gesamte Risikomanagementprozess ist in einem Risikomanagementhandbuch festgehalten. Das Risikomanagement wird im gesamten DEMIRE-Konzern angewendet. Eine kritische Überprüfung und gegebenenfalls Überarbeitung erfolgt jährlich. Aufgrund der gegebenen, flachen Organisationsstruktur des DEMIRE-Konzerns ist der Vorstand in alle wesentlichen Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Die flache Hierarchie ermöglicht ein Risikomanagementsystem mit vergleichsweise einfachen und wenig komplexen Strukturen. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig über die Geschäftsentwicklung sowie die Entwicklung der Projekte/Investments sowie über den Stand des Risikomanagement-Systems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Dabei stellt die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats ein wesentliches Element des Risikomanagement-Systems von DEMIRE dar. 8.3 Beschreibung und Erläuterung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Für den Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erfolgen die Buchführung und die Jahresabschlusserstellung durch ein spezialisiertes externes Dienstleistungsunternehmen. Die monatlich geforderten Auswertungen sowie der erstellte Jahresabschluss werden vollständig und zeitnah übermittelt und intern überwacht. Im Sinne eines Risikomanagements werden die Plausibilität, die Richtigkeit und die Vollständigkeit der Buchungen durch eigene Mitarbeiter des Konzerns überwacht und geprüft. Wesentliche Instrumentarien hierfür sind:
Eine interne Revision ist im Bereich der Rechtsabteilung einer Tochtergesellschaft implementiert. Ob und welche Strukturen und Prozesse einer Prüfung unterzogen werden, legt die Geschäftsleitung fest. 8.4 Risiken 8.4.1 Gesamtwirtschaftliche Risiken Die gesamtwirtschaftlichen Risiken sind trotz der an den Finanzmärkten eingetretenen Beruhigung im Zuge der fortdauernden europäischen Verschuldungskrise und anhaltender bzw. sogar verschärfter rezessiver Entwicklungen in vielen westeuropäischen Ländern per Saldo gestiegen. Weiterhin leiden viele Länder Europas unter hoher und vielfach weiter steigender Arbeitslosigkeit mit entsprechend negativen Rückwirkungen auf die Investitions- und Konsumneigung. In einigen Ländern erscheint der soziale Friede gefährdet. Insgesamt wird die Euro-Region aus Sicht des IWF und der Europäischen Union auch im Jahr 2013 noch in der Rezession verharren. Leichte konjunkturelle Verbesserungen werden für 2014 zwar erwartet, sind wegen der zahlreichen, insbesondere finanzwirtschaftlichen Imponderabilien allerdings stark konditioniert. 8.4.2 Markt- und Branchenrisiken Nach der Beendigung der Aktivitäten im Bereich Bauherrenmodelle in Österreich und dem bereits erfolgten Verkauf der verbliebenen Projekte nach Ende der Berichtsperiode fallen die Risiken dieses Geschäfts weg. Weitere Aktivitäten in Österreich wird der Konzern zukünftig nicht betreiben. Damit fallen auch Risiken im Zusammenhang mit der allgemeinen Entwicklung in Österreich weg. Trotz teilweise starker Eigendynamiken in den restlichen Ländern der ehemaligen Zielregionen rund um das Schwarze Meer sowie Osteuropa, wo der DEMIRE-Konzern noch Eigenkapital investiert hat, dürfte deren wirtschaftliche Entwicklung angesichts der anhaltenden gesamteuropäischen Wachstumsrisiken gehemmt bleiben. Zur Belebung der dortigen Immobilienmärkte sind steigende Kapitalströme aus dem Ausland nahezu unabdingbar, vor dem Hintergrund der dargestellten allgemeinen Konjunkturlage und der damit einhergehenden Risikoaversion der Investoren allerdings kaum zu erwarten. Transaktionen bleiben in diesen Ländern damit anders als bisher erwartet auch in der nahen Zukunft weiterhin erheblich erschwert. Vor diesem Hintergrund sind die dortigen Marktrisiken für das Geschäft des DEMIRE-Konzerns nach wie vor als bedeutend einzuschätzen. Die Verwertung der im Bestand befindlichen Projekte bleibt herausfordernd. Die erzielbaren Preise könnten die jeweiligen zum Verkaufszeitpunkt bestehenden bilanziellen Ansätze unterschreiten. Nach heutigem Kenntnisstand sind die Risiken in Bezug auf die Bewertung der Objekte bereits berücksichtigt worden. Angesichts der zukünftigen geschäftsstrategischen Ausrichtung des Konzerns auf den deutschen Markt für Logistik- und Büroimmobilien und seiner Konzentration auf den Buy-and-Hold-Ansatz mit Fokus auf das Erzielen positiver Netto-Cash Flows werden sich die markttypischen Geschäftsrisiken des Konzerns in diesem Bereich jedoch reduzieren. Die wesentlichen Risiken bestehen dann in der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung Deutschlands, des deutschen Immobilienmarktes im Allgemeinen, des Marktes für Logistik- und Büroimmobilien im Besonderen sowie in der Solvenz der jeweiligen Mieter und deren Fähigkeit zur pünktlichen Zahlung von Mieten und Nebenkosten sowie den Entwicklungspotenzialen der jeweiligen Investments und ihrer Standorte bzw. Regionen. 8.4.3 Finanzwirtschaftliche Risiken 8.4.3.1 Währungsrisiken Die DEMIRE war bisher überwiegend in Märkten außerhalb des Euro-Währungsraumes aktiv und daher auch entsprechenden Wechselkursänderungsrisiken ausgesetzt. Soweit möglich und praktikabel, wurden Projekte währungskongruent abgewickelt (z. B. durch währungskongruente Fremdfinanzierung der Baukosten). Das verbleibende Wechselkursrisiko, welches sich im Wesentlichen auf das eingesetzte Eigenkapital und das Gewinnpotenzial beschränkte, wurde nur teilweise abgesichert, da - falls geeignete Absicherungsinstrumente überhaupt angeboten werden - diese oft nicht zu wirtschaftlich sinnvollen Preisen verfügbar waren. Grundsätzlich wurde einer Absicherung auf aggregierter Basis der Absicherung von projektbezogenen Einzelrisiken der Vorzug gegeben, und hier wiederum wurde eine Absicherung nur bei Überschreitung bestimmter Schwankungsbandbreiten, nur für bestimmte Währungen und nur für das eingesetzte Eigenkapital (nicht aber für das Gewinnpotenzial) in Erwägung gezogen. Zusammenfassend war das Management der Währungsrisiken somit darauf ausgerichtet, diese innerhalb bestimmter Bandbreiten in Kauf zu nehmen. Die Währungs-Absicherungsstrategie wurde und wird in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Diese Risiken wurden durch die Veräußerungen im Berichtsjahr sowie in den Wochen danach, im Zuge derer sich die DEMIRE aus einigen Ländern vollständig zurückgezogen hat, bereits deutlich reduziert. Für die übrigen, noch bestehenden Engagements der DEMIRE bestehen die genannten Risiken jedoch weiterhin fort. 8.4.3.2 Zinsrisiken Der DEMIRE-Konzern setzt zur Finanzierung der Immobilienobjekte auch Fremdkapital ein. Dies trifft zum Bilanzstichtag insbesondere auf Projekte in Deutschland und Österreich zu. Finanzierungen im Ausmaß von rund EUR 2,3 Millionen sind hierbei variabel verzinst, eine Änderung des Zinsniveaus nach oben führt dabei zu einer Belastung des Konzerns. Bei Darlehensverträgen von rund EUR 3,3 Millionen wurden fixe Zinsvereinbarungen getroffen. Ein Gutteil der Investments der DEMIRE vor allem in osteuropäischen Ländern und in der Schwarzmeerregion ist hingegen mit Eigenkapital finanziert. Die Aufnahme von Fremdmitteln spielt hier aufgrund des Fehlens von Finanzierungsmöglichkeiten eine untergeordnete Rolle. Grundsätzlich bestehen Finanzierungen auf Projektebene, im Falle eines Mezzanine Loans und der Finanzierung der Übernahme der Assets der R-Quadrat Capital Beta GmbH, Wien, Österreich, in Form einer unverzinslichen Kaufpreisstundung, wurden aber in der Vergangenheit auch auf Holdingebene Darlehen aufgenommen. Für den Mezzanine Loan besteht eine Festzinsvereinbarung, eine Veränderung des Zinsniveaus hat damit keine Auswirkung auf den Konzern. Die Evaluierung der Zinspolitik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. 8.4.3.3 Operative Risiken Im Rahmen der abzuwickelnden Projekte können klassische Projektrisiken entstehen. Es kann zu Budgetüberschreitungen, zeitlichen Verzögerungen, Verzögerungen aufgrund mangelhafter Leistung und/oder Insolvenzen von Dienstleistern kommen. Als Konsequenz könnte sich ein erhöhter Liquiditätsbedarf von Projektgesellschaften herausstellen. Wenn Kreditfinanzierungen auf Projektebene nicht bzw. nicht wie geplant realisiert werden können oder Veränderungen an den Development-Plänen notwendig werden, die zusätzlichen Finanzierungsbedarf nach sich ziehen, bestehen des Weiteren die Risiken, dass sich Projektzeitpläne verzögern, mehr Eigenkapital für ein Projekt erforderlich wird bzw. die Kosten der Fremdfinanzierung die ursprünglichen Planungen übersteigen. Damit können auch Nachschusspflichten der Projektgesellschafter entstehen, denen möglicherweise nicht alle Co-Investoren nachkommen können. 8.4.3.4 Liquiditätsrisiken Um die Zahlungsbereitschaft jederzeit zu gewährleisten, verfügt die DEMIRE über eine detaillierte Feinsteuerung ihrer Liquiditätsentwicklung. Hierzu werden - unter konservativen Annahmen - insbesondere die für die operative Führung des Konzerns notwendigen Mittel budgetiert und disponiert. Zusätzlicher Liquiditätsbedarf kann jenseits von Ereignissen, die außerhalb des geschäftlichen Einflussbereichs der DEMIRE liegen, vor allem aus den genannten operativen Risiken resultieren. Im Besonderen sind hier zeitliche Verzögerungen bei den geplanten Verwertungen zu nennen. Die - trotz der vor allem in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion sehr schwierigen Marktlage - im Berichtsjahr realisierten Transaktionen unterstreichen jedoch die Fähigkeit der DEMIRE, auch in wirtschaftlich schwierigen Zeiten Verwertungen zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen und zugleich in den selbstgesteckten engen Zeitfenstern darstellen zu können. 8.4.4 IT-Risiken Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der genutzten Systeme der DEMIRE können zu Störungen des Geschäftsbetriebs führen. Die Gesellschaft hat deshalb gegen diese üblichen IT-Risiken entsprechende Datensicherungsstrategien bzw. Sicherheitsvorkehrungen getroffen. 8.4.5 Personal-Risiken Die aktuellen Personalrisiken sind wesentlich im Zusammenhang mit der derzeit durchgeführten vollständigen Neuorientierung des Geschäftsmodells der DEMIRE und dem damit einhergehenden Übergang insbesondere auf der operativen Ebene zu sehen. Entsprechend war das erste Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres auch maßgeblich geprägt von der Anpassung der Mitarbeiterzahl an die veränderte geschäftliche Aufstellung. Konkret bestehen die aktuellen Personalrisiken in der Fähigkeit, maßgebliche Mitarbeiter, die derzeit noch die Projekte in den ehemaligen Zielregionen betreuen, so zu motivieren, dass sie auch in der Phase des Übergangs den Wandel der DEMIRE engagiert begleiten. Des Weiteren gilt es, umgehend neue Mitarbeiter und/oder externe Dienstleister mit den notwendigen Kenntnissen des deutschen Marktes zu gewinnen, um das neue Geschäftsmodell möglichst zügig zu etablieren und von Beginn an erfolgreich gestalten zu können. 8.4.6 Rechtsrisiken Der DEMIRE-Konzern war bisher überwiegend in Ländern mit gegenüber Westeuropa weniger entwickelten und stabilen Rechtssystemen tätig. Dies betrifft die Gerichtsbarkeit allgemein sowie insbesondere die im Liegenschafts- und Grundbuchrecht vorherrschenden faktischen Gegebenheiten und Geschäftspraktiken. Hieraus ergeben sich Risiken insbesondere im Hinblick auf die Anwendung und Durchsetzung bestehender Gesetze und Erlasse. Diese Risiken sind grundsätzlich nicht vermeidbar und könnten den sukzessiven Rückzug des Konzerns aus einzelnen Ländern belasten. Mit der Neuausrichtung des Konzerns auf den Markt für Gewerbeimmobilien in Deutschland werden sich die Rechtsrisiken künftig reduzieren. 8.4.7 Risiken der DEMIRE im Zusammenhang mit der Insolvenz eines Co-Investors Über das Vermögen des Co-Investors R-QUADRAT Capital Alpha GmbH („RQCA") wurde ein Sanierungsverfahren nach der österreichischen Insolvenzordnung eröffnet und im Dezember 2011 in ein Konkursverfahren abgeändert. Hieraus bestehen für den DEMIRE-Konzern unter anderem nachstehende Risiken: 8.4.7.1 Risiken aus der Beteiligung an einem gemeinsamen Immobilienprojekt Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und R-QUADRAT Capital Alpha GmbH sind an einem gemeinsamen Immobilienprojekt beteiligt. Die operative Abwicklung von Maßnahmen, für welche die Projektgesellschaften die Zustimmung ihrer Gesellschafter benötigen, könnte erschwert bzw. verzögert werden. Bei dem gemeinsamen Projekt mit der RQCA hat die DEMIRE keine Mehrheit. Entscheidungen über die strategische Ausrichtung könnten daher erschwert bzw. verhindert werden. 8.4.7.2 Risiken aus Vertrags- bzw. sonstigen Forderungsverhältnissen Es könnte ein teilweiser oder gänzlicher Ausfall von Forderungen des DEMIRE-Konzerns gegenüber RQCA vorliegen. Die DEMIRE-Gruppe hatte dies jedoch bereits im Jahresabschluss zum 31. März 2011 in Form von Wertberichtigungen berücksichtigt. Durch eine Geltendmachung von bestehenden Forderungen der RQCA gegenüber gemeinsamen Projektgesellschaften zum aktuellen Zeitpunkt könnten auch die Projektgesellschaften gefährdet werden. Aufgrund der Interessensgleichlagerung von RQCA und DEMIRE für eine Optimierung der kurzfristigen Projektrückflüsse wird das Risiko der Gefährdung der Projektgesellschaft in diesem Zusammenhang als gering eingeschätzt. Durch langwierige Verfahren im Zusammenhang mit der Durchsetzung bzw. Abwehr von Forderungen könnten das Management sowie Mitarbeiter in einem nicht unerheblichen Umfang zeitlich in Anspruch genommen werden. Die DEMIRE wirkt diesem Risiko insofern entgegen, als das operative Geschäft jedenfalls vor solche Rechtsstreitigkeiten gestellt wird. 8.4.7.3 Risiko aus der Integration des Asset Managers Durch den (indirekten) Erwerb der MAGNAT Asset Management GmbH im Wege einer Sachkapitalerhöhung im Jahr 2009 hat der DEMIRE-Konzern den bestehenden Asset Management-Vertrag mit der RQCA übernommen. Der Asset Management-Vertrag wurde im Geschäftsjahr 2011/2012 aufgelöst und der DEMIRE liegen nach eingehender Analyse keine Anhaltspunkte vor, wonach die MAGNAT Asset Management GmbH ihre Dienstleistungen nicht ordnungsgemäß erbracht hätte. Letztlich können aber allfällige Ansprüche aus bzw. im Zusammenhang mit dem Asset Management-Vertrag, so zum Beispiel auf Rückforderung von bereits bezahlten Management Fees, dennoch nicht abschließend ausgeschlossen werden. 8.4.8 Imagerisiko Es besteht ein Imagerisiko für die DEMIRE. In der mit den Insolvenzen von - zum Teil ehemaligen - Co-Investoren verbundenen medialen Berichterstattung wurde auch auf die DEMIRE Bezug genommen, wodurch der Ruf der DEMIRE in Mitleidenschaft gezogen werden könnte. Die DEMIRE versucht, diesem Risiko mit möglichst großer Transparenz gegenüber Dritten vorzubeugen. 8.5 Chancenbericht Die neue Ausrichtung der DEMIRE auf den deutschen Markt für gewerblich genutzte Immobilien mit Fokus auf mittelständische Nutzer bietet insbesondere die Chance auf ein ausgewogenes Immobilienportfolio mit dauerhaft positiven Cash Flows. Damit einhergehend stellt sich für die Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG langfristig die Perspektive, Eigentümer einer regelmäßig ausschüttenden Gesellschaft zu sein. Gleichzeitig wird sich das Risikoprofil der DEMIRE nicht nur wesentlich verändern, auch wird sich die Gesamtheit der Risiken vermindern und werden insbesondere die nicht beeinflussbaren externen Risiken geringer. Das künftige Risikoprofil wird - bei aller internationaler Abhängigkeit Deutschlands von der Weltwirtschaft - im Wesentlichen nur noch von der Entwicklung der deutschen Gesamtwirtschaft und im Immobilienmarkt von den Tendenzen des Teilmarktes der von Mittelständlern gewerblich genutzten Immobilien geprägt sein. Der deutsche gewerbliche Immobilienmarkt zeichnet sich durch seine Reife und Professionalität sowie durch seine Liquidität aus. Er ist ein seit Jahrzehnten fest etablierter und funktionierender Markt. Der deutsche Mittelstand genießt darüber hinaus auf der ganzen Welt höchstes Ansehen, wenn es um wirtschaftlichen Erfolg, seriöse Geschäftspraktiken und solide und langfristig ausgerichtete Unternehmensstrategien geht. Damit zeichnet sich insbesondere der Markt für Gewerbeimmobilien mit mittelständischen Mietern durch seine besondere Seriosität aus. Die Chancen der Gesellschaft auf diesem Markt zu nutzen wird wesentlich davon abhängen, in verhältnismäßig kurzer Zeit die notwendigen Finanzmittel zu generieren, um ein ausgewogenes Immobilienportfolio mit guten Entwicklungspotenzialen und stabilen Cash Flows zusammenzustellen. 8.6 Gesamteinschätzung der Risikolage Die Risikolage der Gesellschaft konnte durch die vielfältigen angestoßenen und umgesetzten Maßnahmen im Berichtsjahr sowie nach dessen Ende verbessert werden. Der Rückzug aus verschiedenen Ländern und die Vorbereitung weiterer Verwertungen haben die Komplexität des Konzerns und die bisher hieraus resultierenden Risiken reduziert. Dazu hat insbesondere auch der in diesem Zusammenhang erfolgreich realisierte weitere Abbau der Verschuldung beigetragen. Weitere substanzielle Kostensenkungen konnten zudem die Liquiditätsposition entlasten. Allerdings ist das Unternehmen unverändert bedeutenden Risiken ausgesetzt, die der Vorstand im Zuge der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft eng steuert. Dazu gehört insbesondere die möglichst zeitnahe und gleichzeitig wirtschaftlich sinnvolle Verwertung der bisherigen Engagements und hierdurch die Sicherung der Liquiditätssituation des Konzerns. Die Neuausrichtung wird dazu führen, dass sich die Risikolage der Gesellschaft grundsätzlich positiv verändert und damit verbessert. Parallel zum Rückzug aus Osteuropa und der Schwarzmeerregion werden derzeit bereits erste Projekte in Deutschland geprüft und das Reinvestment der frei gewordenen Mittel vorbereitet, so dass eine zügige Neupositionierung des Konzerns erfolgen kann. 9 VergütungsberichtDer folgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssystematik für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen: 9.1 Vergütung des Vorstands Der Aufsichtsrat legt eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich im Wesentlichen aus der fixen Vergütung sowie einem variablen Vergütungsanteil mit kurzfristiger Anreizkomponente (Erfolgsbonus) zusammen. Die variable Vergütung der Mitglieder unterteilt sich jeweils in einen Bonus für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie einen Bonus mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Bestehende Dienstverträge Die fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Mit den Mitgliedern des Vorstands bestehen befristete Dienstverträge. Mag. Jürgen Georg Faè hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-) Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Spesen und sonstigen Aufwendungen sowie der Kosten von Dienstreisen, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), einer jährlichen ärztlichen Vorsorgeuntersuchung, einer Unfallversicherung sowie Zuschüsse zu Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung. Hon.-Prof. Andreas Steyer hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-) Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Falls der Anstellungsvertrag mit Jürgen Georg Faè vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung seitens der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beendet wird, steht dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von 50 % der Summe der ihm bis zum Ablauf der eigentlichen Befristung des Anstellungsvertrages ausstehenden monatlichen Vergütungen zu, wobei sich die Höhe der Vergütung nach dem Festgehalt richtet, ohne dass Erfolgsbonus, Sachbezüge oder sonstige Nebenleistungen beachtet werden. Hon.-Prof. Andreas Steyer erwirbt einen zeitanteiligen Anspruch auf seinen Mehrjahresbonus, wenn der Performance-Zeitraum für die Festlegung des Mehrjahresbonuses bereits vierundzwanzig Monate andauerte. Die variable und fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder weist betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Eine höhere Vergütung als die für die Restlaufzeit vorgesehene Vergütung der Anstellungsverträge wird nicht gewährt. Dienstvertrag von Herrn Dr. Lube Herr Dr. Marc-Milo Lube legte sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 19. April 2013 nieder. Nach seinem Dienstvertrag hatte Herr Dr. Lube Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-) Nebenleistungen. Diese Leistungen beinhalteten die Bereitstellung eines Dienstwagens, den Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), einer Unfallversicherung, den Ersatz von Spesen und sonstigen Aufwendungen sowie den Ersatz der Kosten von Dienstreisen und Zuschüsse zu Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung. Die variable und fixe Vergütung des Dienstvertrages wiesen betragsmäßige Höchstgrenzen auf. 9.2 Vergütung des Aufsichtsrats Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 16 („Vergütung") der Satzung geregelt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, jährlich zahlbare Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen, der stellvertretende Vorsitzende den doppelten Betrag der Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihrer Aufsichtsratsmandate entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer, soweit diese gesondert in Rechnung gestellt wird. 10 Prognosebericht10.1. Ausrichtung des Unternehmens in den beiden nächsten Geschäftsjahren Die bisherigen strategischen Ziele und die bisherige Fokussierung des Unternehmens auf Zielmärkte rund um das Schwarze Meer und auf Osteuropa boten angesichts der begrenzten finanziellen Möglichkeiten der DEMIRE und aufgrund des extrem ungünstigen Chancen-/Risikoverhältnisses auf diesen Märkten entgegen den ursprünglichen Erwartungen auch auf längere Sicht keine ausreichenden Perspektiven. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher beschlossen, das Unternehmen vollständig neu aufzustellen. Dies wird sich auch in der neuen Firmierung der Gesellschaft als „DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG" niederschlagen. Die Neuausrichtung der Geschäftspolitik wird mehrere wesentliche Veränderungen gegenüber der bisherigen Aufstellung mit sich bringen. So wird die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zukünftig eine klare „Buy & Hold"-Strategie inklusive eines aktiven Portfolio-Managements verfolgen. Die bisher von der DEMIRE betriebene „Develop & Sell"-Strategie wird nicht mehr fortgeführt. Die Gesellschaft konzentriert sich zukünftig auf Immobilienengagements, die von Beginn an einen positiven Cash Flow generieren. Die Steuerungsgröße für das aktiv gemanagte Immobilienportfolio ist damit klar die Mietrendite. Mit systematischer Planung, Steuerung und Kontrolle der Immobilieninvestments sollen Erfolgspotenziale gehoben und eine nachhaltige Wertentwicklung erzielt werden. Die Wertentwicklung wird sich damit insbesondere in der Entwicklung der Mieteinnahmen widerspiegeln. Es ist die langfristig-strategische Zielsetzung der Gesellschaft, ihre Aktionärinnen und Aktionäre mit einer attraktiven Dividendenpolitik am Unternehmenserfolg zu beteiligen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird sich als Investor und Bestandshalter ausschließlich auf dem deutschen Immobilienmarkt betätigen. Der deutsche Immobilienmarkt ist nach der festen Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat sowohl aktuell als auch in der Zukunft attraktiv. Aufgrund der nationalen und internationalen wirtschaftlichen Stärke insbesondere des deutschen Mittelstands als Rückgrat der deutschen Wirtschaft ist dieser Optimismus vor allem bei Investments angebracht, die auf diesen Sektor abzielen. Deshalb wird die Gesellschaft ihre Engagements auf Gewerbeobjekte mit mittelständischer Klientel und auf die Bereiche Logistik und Büro konzentrieren. Darüber hinaus wird der Fokus auf Investments gesetzt, die als Zielgruppe Mieter guter bis sehr guter Bonität ansprechen. Regional werden bestehende und vermietete Immobilien in Ballungszentren sowie A-Lagen in deren Randgebieten und in aufstrebenden Zweitlagen adressiert. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird sich damit auf klar definierte Asset-Klassen konzentrieren. Als Anlagestrategie verfolgt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG die Ansätze „Valueadded" und - in geringerem Maße - „Core-plus". Der Value-added-Ansatz zielt auf Investitionen in aktuell unterbewerte Standorte bzw. Objekte. Derartige Immobilien sollen durch Renovierung oder Revitalisierung neu positioniert und über Mieterwechsel ein höherer Mietertrag erzielt werden. Über das Erwirtschaften eines sukzessiv steigenden Cash Flows hinaus werden damit auch nachhaltige Wertsteigerungen angestrebt. Diese könnten dann durch Veräußerungen auch realisiert werden. Bei den Value-added-Investments wird zur Hebelwirkung zwar ein vergleichsweise höherer Fremdkapitalanteil angestrebt, die Begrenzung des Risikos nach klar definierten Kriterien bleibt jedoch alternativlos. Beim Core-plus-Ansatz steht die Auswahl von Objekten mit künftigem Entwicklungspotenzial im Vordergrund. Entsprechend fällt der Leverage hier niedriger aus als im Value-Added-Bereich. Ziel ist hier, über die Neuvermietung auslaufender Verträge eine Steigerung der Mieterträge zu erzielen und damit Wertschöpfung zu generieren. Mit einer Mischung von Value-added und Core-plus im Verhältnis von ca. zwei zu eins wird eine ausgewogene Risk-/Return-Relation für die Gesellschaft sichergestellt. Diese Relation wird nicht durch übermäßig risikoreiche und/oder opportunistische Investmentansätze verwässert. Das Risikomanagement der Gesellschaft wird hierauf in besonderem Maße achten. Die Haltedauer der Immobilien ist bei beiden Ansätzen grundsätzlich langfristig ausgerichtet. Anders als bisher wird die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einer schlanken Organisation ihren Bedarf an operativen Asset Management-Leistungen einkaufen. Die strategischen Aufgaben des Asset Managements bleiben als Kernkompetenz der Gesellschaft selbstverständlich im Unternehmen. 10.2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen Die Rahmenbedingungen in den ehemaligen Zielregionen der DEMIRE rund um das Schwarze Meer sowie Osteuropa werden sich nach Ansicht des IWF im laufenden Jahr nur unwesentlich ändern. Damit dürften auch die Verhältnisse auf den dortigen Immobilienmärkten unverändert angespannt bleiben. Die Gesellschaft wird dennoch ihre Portfoliobereinigung mit großer Konsequenz durchführen. Die Rahmenbedingungen in Deutschland, dem neuen Zielmarkt des Unternehmens, sind insbesondere im Immobilienbereich als gut einzustufen. Die wirtschaftliche Prosperität des deutschen Mittelstands ist ungebrochen, die Nachfrage nach Gewerbeimmobilien bei allen regionalen Unterschieden durchaus stabil. 10.3. Erwartete Ertragslage Ungeachtet der strategischen und operativen Neuausrichtung des Konzerns bleiben die wesentlichen kurz- bis mittelfristigen Herausforderungen zunächst unverändert. Insbesondere während der Übergangsphase werden daher die Sicherung der Liquidität und die Stabilisierung der Gesellschaft auch weiterhin vor der Erwirtschaftung von Erträgen aus Neuengagements entlang der neuen Unternehmensstrategie rangieren. Damit bleibt im laufenden Geschäftsjahr 2013/2014 die weitere Senkung der laufenden Ausgaben im Vordergrund. Aktuell wird die Anpassung der Personalstärke vorangetrieben. Eine weitere Kostensenkung wird die zügige Konsolidierung der Aktivitäten des Unternehmens am Standort Frankfurt am Main mit sich bringen. Darüber hinaus wird mit dem geplanten Verkauf der Engagements in den bisherigen Zielregionen rund um das Schwarze Meer sowie Osteuropa zeitgleich eine deutliche Vereinfachung der Struktur einhergehen. Auch diese Maßnahmen wirken in ganz besonderem Maße unmittelbar liquiditäts- und ressourcenschonend. Es wird angestrebt, mit der Neupositionierung der Gesellschaft in Abhängigkeit von zu realisierenden Neuinvestitionen eine Ergebnisverbesserung zu erzielen, wobei für das Geschäftsjahr 2013/2014 mit einem negativen Jahresergebnis gerechnet wird. Für das Geschäftsjahr 2014/2015 wird ein positives Jahresergebnis erwartet. 10.4. Erwartete Finanzlage Darüber hinaus strebt das Management zur Sicherung der Liquidität und zur Stabilisierung des operativen Cash Flows an, die bestehenden Engagements in den bisherigen Zielregionen der Gesellschaft so zügig wie möglich abzubauen. Deren gutachterlich festgestellten Bilanzansätze spiegeln zwar die Lage auf den betreffenden Immobilienmärkten wider, dennoch werden - auch bei Vermeidung von Fire Sales - Verkäufe unter dem Aspekt ggf. langwieriger Verwertungshorizonte und, sofern unvermeidbar, auch unterhalb dieser Ansätze vorzunehmen sein, denn der schnelle Umbau des Unternehmens und die im Zusammenhang mit den Verkäufen generierte Liquidität stehen klar im Vordergrund. Neben der Sicherstellung der Liquidität sollen die Erlöse aus den Verkäufen frühzeitig und konsequent in Neuengagements entlang der dargestellten Strategie fließen. Die Liquiditätsplanung berücksichtigt darüber hinaus Finanzierungsmaßnahmen, über die derzeit verhandelt wird. Ein Teil davon ist bereits realisiert worden, wir verweisen auf die Ausführungen im Nachtragsbericht. 10.5. Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens Im laufenden Geschäftsjahr 2013/2014 sowie im darauf folgenden Geschäftsjahr wird die Entwicklung der Gesellschaft wesentlich von Tempo und Erfolg der Umsetzung der neuen Unternehmensstrategie abhängen. Hierbei stehen der schnelle Verkauf der bisherigen Engagements und der Einsatz der hieraus erzielten Mittel für Neuengagements in deutschen Gewerbeimmobilien klar im Vordergrund der Aktivitäten des Vorstands. Zeitgleich werden die Möglichkeiten einer zusätzlichen Mittelbeschaffung über den Kapitalmarkt zur externen Finanzierung solcher Engagements intensiv sondiert. Die Mittelbereitstellung durch externe Quellen wird hierbei im Wesentlichen von der Attraktivität, d. h. der Cash Flow-Stärke der betreffenden Immobilien abhängen. Die derzeit von einer sehr geringen Verschuldung geprägte Kapitalausstattung des Konzerns würde ein den „Value-added"- und „Core-plus"- Anlagestrategien gemäßes Leveraging durchaus zulassen. Aufsichtsrat und Vorstand sind davon überzeugt, dass mit der strategischen und operativen Neuausrichtung und deren unmittelbarer Umsetzung innerhalb des nächsten Geschäftsjahres die Voraussetzungen für die Zukunftssicherung des Konzerns geschaffen werden. Dieser Lagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen. Solche vorausschauenden Aussagen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs von DEMIRE liegen, beeinflussen die Geschäftsaktivitäten, den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse von DEMIRE. Diese Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der DEMIRE wesentlich abweichen. Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten realisieren oder sollte sich erweisen, dass die zu Grunde liegenden Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse sowohl positiv als auch negativ wesentlich von denjenigen Ergebnissen abweichen, die in der zukunftsgerichteten Aussage als erwartete, antizipierte, beabsichtigte, geplante, geglaubte, projizierte oder geschätzte Ergebnisse genannt worden sind. DEMIRE übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder bei einer anderen als der erwarteten Entwicklung zu korrigieren.
Frankfurt am Main, den 12. August 2013 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Hon.-Prof. Andreas Steye, Vorstandssprecher Jürgen Georg Faè, Vorstand Versicherung der gesetzlichen VertreterAls Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG versichern wir nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Frankfurt am Main, den 12. August 2013 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Hon.-Prof. Andreas Steyer Jürgen Georg Faè Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (bis 30. Juli 2013: MAGNAT Real Estate AG), Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2012 bis 31. März 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Frankfurt am Main, den 14. August 2013 KPMG AG Möller Wirtschaftsprüfer Klein, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012/2013 die ihm gemäß Gesetz und Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie die ihm gemäß seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Verantwortungen wahrgenommen. Aufsichtsrat und Vorstand pflegten eine kontinuierliche Zusammenarbeit und einen intensiven Dialog. Neben den in diesem Bericht explizit genannten Themen erstreckte sich dies auch auf alle weiteren wesentlichen Fragen zur Gesellschaft und zum Konzern. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten. Er hat die Führung der Geschäfte unter dem Maßstab der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder den Konzern waren. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat anhand detaillierter schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte zeitnah und umfassend. Hierbei wurden alle wesentlichen Fragen zur Entwicklung der für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Märkte, zur kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie zum aktuellen Gang der Geschäfte eingehend erörtert. Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Liquiditäts- und Risikolage, des konzernweiten Risikomanagement-Systems sowie die laufenden Entwicklungsprojekte und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns waren ebenso Bestandteil der Erörterungen. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden vom Aufsichtsrat bezüglich ihrer Plausibilität kritisch überprüft. Dabei wurden die Gegenstände und der Umfang der Berichterstattung des Vorstands den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen jederzeit und in vollem Umfang gerecht. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den zuvor verabschiedeten Plänen und Zielen sowie geeignete Maßnahmen, diesen Abweichungen zu begegnen, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung seine Zustimmung gegeben. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft bzw. des Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand auch zwischen seinen Sitzungen unverzüglich, mündlich und durch schriftliche Berichte umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor. Im Laufe des Geschäftsjahres 2012/2013 sind keine Vorkommnisse eingetreten, die als außergewöhnlich zu klassifizieren wären. Zum Ende des Geschäftsjahres kam es in Vorstand und Aufsichtsrat zu personellen Wechseln. Im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres wurde eine grundsätzliche strategische Neuausrichtung der Gesellschaft und des Konzerns beschlossen. Auf die näheren Einzelheiten wird weiter unten in einem besonderen Kapitel dieses Berichts eingegangen („Strategische Neuausrichtung"). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand persönlich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich ständig über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch außerhalb von Sitzungen hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert und Entwicklungen mit ihnen erörtert. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2012/2013
Die Herren Dr. Jeannée, Lind, Qirchmayr und Schütze sind zum Ende des Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat bedankt sich für ihre zum Teil langjährige Mitarbeit und wünscht ihnen für die Zukunft alles Gute. Nach Ende des Geschäftsjahres hat das Amtsgericht Frankfurt am Main am 17. April 2013 auf Antrag des Vorstands Prof. Dr. Hermann Anton Wagner als neues Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 hat Herrn Dr. Wagner bis zur Hauptversammlung, die über das am 31. März 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt. Sie hat darüber hinaus den Beschluss gefasst, die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von sechs auf drei zu reduzieren. Damit bestand der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach Schließung der außerordentlichen Hauptversammlung aus Prof. Dr. Werner Schaffer (Vorsitzender), Dr. Carsten Strohdeicher (Stellvertretender Vorsitzender) und Prof. Dr. Hermann Anton Wagner. AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTRATSDer Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2012/2013 aus sechs Mitgliedern zusammen, er hat keine Ausschüsse gebildet. Würde aus diesem Gremium ein noch kleinerer Ausschuss gebildet, so bestünde aus der Sicht des Aufsichtsrats die Gefahr, dass gerade bei besonders wichtigen oder komplexen Sachverhalten nicht der Sachverstand aller Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stünde; daher erscheint die Befassung im Aufsichtsratsplenum vorzugswürdig. ARBEIT DES PLENUMS IM BERICHTSJAHRDer Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012/2013 dreimal getagt. Die Sitzungen fanden am 5. Juni 2012, am 26. Juli 2012 und am 29. Oktober 2012 statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren mit drei Ausnahmen bei allen Sitzungen vollzählig anwesend. Der Aufsichtsrat befasste sich in all seinen Sitzungen eingehend mit den jeweiligen Berichten des Vorstands zur aktuellen wirtschaftlichen und operativen Lage der Gesellschaft und des Konzerns, zur Situation in den für den Konzern relevanten Märkten sowie mit dem Stand der laufenden Entwicklungsprojekte und Investments. Auch standen in allen Sitzungen des Aufsichtsrats die jeweilige aktuelle finanzielle Situation und Liquiditätsausstattung des Konzerns auf der Tagesordnung. Darüber hinaus erörterte der Aufsichtsrat das Budget für das Geschäftsjahr 2012/2013 sowie die Entwicklung bei den Bauherrenmodellen und behandelte Fragen zum Risikomanagement. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat im Juni 2012 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2012/2013 erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website (www.demire.de) veröffentlicht. In seiner Sitzung im Juli 2012 sowie im Anschluss daran am 23. August 2012 in einer Telefonkonferenz hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011/2012 sowie das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer erörtert und den Jahresabschluss sowie den Lagebericht nach eigener Prüfung festgestellt bzw. den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht gebilligt. Ebenfalls in dieser Sitzung hat er Themen zur Corporate Governance im Konzern behandelt. ARBEIT DES PLENUMS NACH ENDE DES BERICHTSJAHRESIm Zusammenhang mit einer wesentlichen Veränderung der Aktionärsstruktur, der grundsätzlichen strategischen Neuausrichtung von Gesellschaft und Konzern sowie zur Vorbereitung der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2013 hat der Aufsichtsrat nach Ende des Geschäftsjahres 2012/2013 in kurzer Folge mehrfach, und zwar am 9. April 2013, am 16. Mai 2013, am 26. Juni 2013 und am 13. August 2013 getagt. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 26. Juni 2013 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2013/2014 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 sowie die Abweichungen von diesen Empfehlungen erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website (www.demire.de) veröffentlicht. Weitere Ausführungen zur Corporate Governance enthält der im Geschäftsbericht 2012/2013 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG abgedruckte Corporate Governance-Bericht inklusive der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a Handelsgesetzbuch. In der Sitzung am 13. August hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2012/2013 einschließlich des Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Lagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht wurden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach §315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat an dem vorgenannten Termin am 13. August 2013 teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer wurde von der Hauptversammlung die KPMG Deutsche Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt am Main, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Jahresabschluss und Lagebericht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie Konzernabschluss und Konzernlagebericht wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss und die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einer eigenen Prüfung unterzogen und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes sowie der vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsberichte waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss sowie Konzernlagebericht mit Beschlussfassung im Umlaufverfahren am 16. August 2013 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt ist. VERÄNDERUNGEN IM VORSTANDNach Ende des Berichtsjahres ist Herr Dr. Marc-Milo Lube mit Wirkung zum 19. April 2013 nach langjähriger erfolgreicher Tätigkeit als Vorstand und Aufsichtsrat im gegenseitigen Einvernehmen aus der Gesellschaft ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu stellen. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Herrn Dr. Lube für seinen langjährigen Einsatz für die Gesellschaft und wünscht ihm für die Zukunft alles Gute. In der Aufsichtsratssitzung am 16. Mai 2013 wurde Hon.-Prof. Andreas Steyer mit sofortiger Wirkung zum neuen Vorstandssprecher der Gesellschaft ernannt. STRATEGISCHE NEUAUSRICHTUNGVorstand und Aufsichtsrat kamen zu der Überzeugung, dass die bisherigen strategischen Ziele und die bisherige Fokussierung des Konzerns auf Zielmärkte rund um das Schwarze Meer und auf Osteuropa auch auf längere Sicht keine ausreichenden Perspektiven bieten. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher beschlossen, den Konzern vollständig neu aufzustellen. Dies schlägt sich auch in der neuen Firmierung der Gesellschaft als „DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG" nieder, der die außerordentliche Hauptversammlung im Juli 2013 zugestimmt hat. Die neue Firmierung wurde am 30. Juli 2013 im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Mai eingetragen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird in Abweichung zum bisherigen Modell der Gesellschaft zukünftig eine klare „Buy & Hold"-Strategie und ein aktives Portfolio-Management verfolgen. Der Konzern konzentriert sich als Investor und Bestandshalter dabei ausschließlich auf den deutschen Immobilienmarkt und auf Immobilieninvestments, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren. Mit systematischer Planung, Steuerung und Kontrolle sollen die Erfolgspotenziale der Immobilieninvestments gehoben und eine nachhaltige Wertentwicklung erzielt werden. Der deutsche Immobilienmarkt ist nach der festen Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat sowohl aktuell als auch in der Zukunft attraktiv. Aufgrund der nationalen und internationalen wirtschaftlichen Stärke insbesondere des deutschen Mittelstands als Rückgrat der deutschen Wirtschaft ist dieser Optimismus vor allem bei Investments angebracht, die auf diesen Sektor abzielen. Deshalb wird der Konzern seine Engagements auf Gewerbeobjekte mit mittelständischer Klientel und auf die Bereiche Logistik und Büro konzentrieren. Es ist die langfristig-strategische Zielsetzung des Konzerns, seine Aktionärinnen und Aktionäre mit einer attraktiven Dividendenpolitik am Unternehmenserfolg zu beteiligen. DANK DES AUFSICHTSRATSDer Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie bei den beiden Vorstandsmitgliedern Herrn Dr. Lube und Herrn Faè für ihr Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2012/2013. Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 13. August 2013 eingehend erörtert und festgestellt.
Frankfurt am Main, im August 2013 Prof. Dr. Werner Schaffer, Vorsitzender Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat der MAGNAT Real Estate AG („Gesellschaft") überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie erklären hiermit, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung des Kodex vom 13. Mai 2013 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
Diese Erklärung wird den Aktionären durch die unmittelbare Wiedergabe auf der Homepage www.magnat.ag zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, am 27.6.2013 MAGNAT Real Estate AG Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. Werner Schaffer Für den Vorstand Hon.-Prof. Andreas Steyer Jürgen Georg Faè |
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