 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGFrankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2014 bis zum 31.12.2014BESTÄTIGUNGSVERMERK 1. April 2014 - 31. Dezember 2014Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2014 bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Eschborn / Frankfurt am Main, den 3. Juni 2015 Ernst & Young GmbH Schmitt, Wirtschaftsprüfer Kresin, Wirtschaftsprüfer BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2014AKTIVA scroll
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS RUMPFGESCHÄFTSJAHR VOM 1. APRIL 2014 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2014scroll
Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2014 bis 31. Dezember 2014ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSSDer Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (nachfolgend kurz: DEMIRE AG) zum 31. Dezember 2014 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Ergänzende Bestimmungen aus der Satzung für die Rechnungslegung ergaben sich nicht. Darüber hinaus hat die Gesellschaft einen Konzernabschluss unter Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt, der am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main erhältlich ist. Die Gesellschaft weist zum Abschluss-Stichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Da die Gesellschaft durch von ihr ausgegebene Wertpapiere einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG in Anspruch nimmt, gilt sie als große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB und ist daher verpflichtet, die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. Die Gliederung der Bilanz ist nach dem handelsrechtlichen Gliederungsschema gemäß § 266 HGB vorgenommen, die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 Abs. 2 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2014 hat beschlossen, das Geschäftsjahr mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 auf das Kalenderjahr umzustellen. Das ab dem 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende Geschäftsjahr wird zu einem Rumpfgeschäftsjahr, daher sind die Zahlen des Berichtsjahres nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZENIm Einzelnen erfolgte die Bilanzierung und Bewertung unverändert zum Vorjahr wie folgt: AnlagevermögenImmaterielle VermögensgegenständeEntgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben. SachanlagenSachanlagen sind mit den Anschaffungskosten einschließlich Nebenkosten vermindert um planmäßige Abschreibungen über die voraussichtliche Nutzungsdauer angesetzt. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens wurden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter / WirtschaftsgüterSelbstständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Zugangsjahr aufwandswirksam erfasst, sofern ihre jeweiligen Anschaffungskosten EUR 150 nicht übersteigen. Anlagegegenstände mit Anschaffungskosten zwischen EUR 150 und EUR 1.000 werden aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz jahresweise in einem Sammelposten zusammengefasst, der über fünf Jahre abgeschrieben wird. Die Auswirkungen bei unterstellter Abschreibung entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer sind geringfügig. FinanzanlagenDie Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Soweit diese zum Bilanzstichtag dauerhaft über dem Marktwert oder über dem Wert liegen, der diesen Vermögensgegenständen beizulegen ist, wird diesem Sachverhalt durch außerplanmäßige Abschreibungen auf diesen Wert Rechnung getragen. Bei Wegfall der Gründe für in Vorjahren erfolgte Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich mit ihren Nennwerten angesetzt. UmlaufvermögenForderungen und sonstige VermögensgegenständeForderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind mit ihrem Nennwert angesetzt. Allen erkennbaren Risiken wird durch entsprechende Wertberichtigung Rechnung getragen. Sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihren Nominalwerten angesetzt. Kassenbestand und Guthaben bei KreditinstitutenKassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bewertet. RechnungsabgrenzungspostenAls Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, aktiviert. EigenkapitalDas Gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt und in voller Höhe eingezahlt. Latente SteuernFür die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts. Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 31,93 % zugrunde gelegt. Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen. Die aktiven latenten Steuern wurden nicht aktiviert. Es bestehen keine wesentlichen passiven latenten Steuern aus Bilanzdifferenzen. Die aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge wurden nicht aktiviert. RückstellungenDie Rückstellungen sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Sie berücksichtigen alle erkennbaren drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verbindlichkeiten. VerbindlichkeitenDie Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen angesetzt. Grundlagen der WährungsumrechnungAuf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Die Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten über einem Jahr erfolgt grundsätzlich mit dem Fremdwährungsumrechnungskurs zum Entstehungszeitpunkt und bei Vermögensgegenständen zum niedrigeren bzw. bei Verbindlichkeiten zum höheren Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZDie Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem beigefügten Anlagenspiegel (Anlage 1 zum Anhang) ersichtlich. FinanzanlagevermögenDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat im Rumpfgeschäftsjahr 2014 außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 2.944 auf Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen, vorgenommen (i. Vj. TEUR 7.975). Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen von TEUR 58.000 (i. Vj. TEUR 2.126) betreffen im Wesentlichen weitergereichte Darlehen für die Finanzierung des im Berichtsjahr erfolgten Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien. Darüber hinaus wurden Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit einem Betrag von TEUR 4.527 zum Bilanzstichtag in das Finanzanlagevermögen (Ausleihungen an verbundene Unternehmen) umgegliedert. In Bezug auf diese umgegliederten Forderungen ergibt sich vor dem Hintergrund geänderter Darlehensbedingungen in Bezug auf deren Fristigkeit zum Bilanzstichtag eine bilanzielle Neubeurteilung als Finanzanlagevermögen. Bezüglich der Angaben zum Anteilsbesitz verweisen wir auf Anlage 2 zum Anhang. UmlaufvermögenDas Umlaufvermögen, das heißt Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten, beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 13.947 (i. Vj. TEUR 8.638). Forderungen und sonstige VermögensgegenständeDie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 7.303 (i. Vj. TEUR 0,4) betreffen Ansprüche aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit verbundenen Unternehmen. Im Vorjahr wurden Forderungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit verbundenen Unternehmen unter Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 2.437 ausgewiesen. Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Verrechnungsverkehr, weiterbelasteten Aufwendungen und kurzfristigen Darlehensverhältnissen von TEUR 3.095 (i. Vj. TEUR 4.141). Die Forderungen sind mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr fällig. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten im Vorjahr Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 2.437. Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, belaufen sich auf TEUR 1.115 (i. Vj. TEUR 1.156) und enthalten Forderungen aus Verrechnungsverkehr, kurzfristige Darlehensverhältnisse sowie Zinsforderungen. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen eine Forderung über eine ausstehende Einzahlung für die Zeichnung von Anleihen (TEUR 827). ZahlungsmittelDie Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 1.164 (i. Vj: TEUR 3.068) betreffen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten. Aktiver RechnungsabgrenzungspostenDer Rechnungsabgrenzungsposten enthält ein Disagio in Höhe von TEUR 940, welches sich auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausgabebetrag und dem Erfüllungsbetrag der im Vorjahr ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen bezieht. EigenkapitalAufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien in Folge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft zum Bilanzstichtag EUR 14.306.151,00 (i. Vj. EUR 13.894.651,00) und ist eingeteilt in 14.306.151 (i. Vj. 13.894.651) auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00. Die Erhöhung um 411.500 Aktien ergibt sich aus den Wandlungen der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 und Ausgabe von 411.500 neuen Aktien dazu aus dem bedingten Kapital um bis zu EUR 6.535.825,00, eingeteilt in bis zu 6.535.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die ursprüngliche Höhe der Wandelschuldverschreibungen betrug 11.300.000. Nach den Wandlungen in Höhe von 411.500, betragen die verbleibenden Wandlungsrechte 10.888.500. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden. Mit dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage am 15. Oktober 2014 um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00, erhöht. Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 1,00 je Stückaktie (geringster Ausgabebetrag) ausgegeben. Die neuen Aktien sind grundsätzlich erstmals für das ab dem 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende Rumpfgeschäftsjahr gewinnberechtigt. Erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2014 endende Rumpfgeschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Aktien abweichend von vorstehendem Satz 2 erstmals für das am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden den Aktionären und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie werden von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären und Inhabern der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös - unter Abzug einer angemessenen Provision sowie der Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft abzuführen. Genehmigtes Kapital I/2013Die in § 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu Stück 6.947.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 6.947.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013), lief ursprünglich am 22. Oktober 2018 aus. Das Genehmigte Kapital I/2013 in Höhe von EUR 6.947.325,00 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wurde mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 aufgehoben. Genehmigtes Kapital I/2014Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Oktober 2019 durch Ausgabe von bis zu Stück 7.064.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.064.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 23. Dezember 2014 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig von EUR 14.306.151 um EUR 5.633.710 auf EUR 19.939.861 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage 94,9 % der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, 94,9 % der Anteile an der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH und eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH in die DEMIRE AG einbringt. Die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und die Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH verfügen über ein Gewerbeimmobilienportfolio mit insgesamt knapp 42.000m2 unter anderen in Bremen, Berlin und Stralsund. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE AG mit einem Betrag von EUR 1,75 bewertet. Zum Bilanzstichtag ergeben sich jedoch keine bilanziellen Auswirkungen aus der Sachkapitalerhöhung bei der Gesellschaft. Grund hierfür ist, dass erst mit Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister das Grundkapital nach § 189 AktG wirksam erhöht ist. Nach der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung liegt, solange weder Einlage geleistet noch die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wurde, ein schwebendes Geschäft vor, das nicht zu bilanzieren ist. Die Einlage erfolgte rechtswirksam in 2015 und die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 22. Januar 2015. Ermächtigung zum Erwerb eigener AnteileDer Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern. Die Gesellschaft wurde ermächtigt, bis zum 28. Oktober 2014 bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Gesellschaft hat diese Ermächtigung bisher nicht genutzt. Die Ermächtigung ist am 28. Oktober 2014 ausgelaufen. Sie wurde aufgehoben durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 und durch eine neue, höchstens fünf Jahre geltende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt. Hierbei wurde die Gesellschaft ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung am 15. Oktober 2014 für fünf Jahre, also bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. KapitalrücklageDie Kapitalrücklage beträgt unverändert zum 31. Dezember 2014 TEUR 102.830. BilanzverlustAusgehend von dem bestehenden Verlustvortrag des Vorjahres in Höhe von TEUR 106.047 beträgt der Bilanzverlust zum Bilanzstichtag TEUR 107.177. RückstellungenDie Rückstellungen betragen TEUR 1.656 (i. Vj. TEUR 775), wovon auf Steuerrückstellungen TEUR 209 (i. Vj. TEUR 0) entfielen. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen für Abschlusserstellung und -prüfung sowie für Personalkosten. VerbindlichkeitenAnleihenDer Bilanzposten Anleihen in Höhe von TEUR 60.889 (i. Vj. TEUR 11.300) beinhaltet sowohl die am 30. Dezember 2013 in Höhe von nominal TEUR 10.889 ausgegebene Wandelschuldverschreibungen (WSV 2013/18, Wertpapiernummer A1YDDY), als auch eine am 16. September 2014 ausgegebene Schuldverschreibung (Anleihe 2014/2019, Wertpapierkennnummer A12T13) in Höhe von TEUR 50.000. Wandelschuldverschreibungen (WSV 2013/2018)Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von nominal EUR 50.000.000,00 mit und ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat im Dezember 2013 Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 30. Dezember 2018 und einem Gesamtnennbetrag von EUR 11.300.00,00 platziert. Sie sind in 11.300.000 Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Im Einzelnen sind die Wandelschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:
Aufgrund der Ausgabe von 411.500 Bezugsaktien in Folge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.306.151,00 (i. Vj. EUR 13.894.651,00) und ist eingeteilt in 14.306.151 (i. Vj. 13.894.651) auf den Inhaber lautende Aktien. Unternehmensanleihe (2014/2019)Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG platzierte im Geschäftsjahr 2014 eine Unternehmensanleihe mit einem Emissionsvolumen von TEUR 50.000. Die Unternehmensanleihe verfügt über eine Laufzeit von fünf Jahren und ist am 16. September 2019 fällig. Die Anleihe wird mit einem Kupon in Höhe von 7,50 % p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wird. Die Einbeziehung der Anleihe in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A12T135 erfolgte am 16. September 2014. In den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2013/18 und der Unternehmensanleihe 2014/19 sind Vorgaben im Hinblick auf einzuhaltende Auflagen (Financial Covenants), die bei Nichteinhaltung zu außerordentlichen Kündigungen durch die Anleihegläubiger und damit zu Rückzahlungsverpflichtungen durch die Gesellschaft führen könnten, sowie darüber hinaus Ausschüttungsbeschränkungen der Gesellschaft enthalten. Bei den Financial Covenants handelt es sich um Finanzkennzahlen, insbesondere die Verschuldungsquote ("Loan to Value" (LTV)) und die Eigenkapitalquote der Gesellschaft. Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Financial Covenants erfolgt durch das DEMIRE Management, Treasury und das Asset Management. Werden die vorgegebenen Werte der Financial Covenants nicht eingehalten, so hat der Gläubiger das Recht, zusätzliche Sicherheiten von dem Schuldner zu verlangen. Die Finanzverbindlichkeiten befinden sich dann im Default. Hält der Default länger an und kann dauerhaft nicht behoben werden, hat der Gläubiger ein Sonderkündigungsrecht. Zum Bilanzstichtag wurden die Financial Covenants eingehalten und dementsprechend lag kein Default vor. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen UnternehmenDie Verbindlichkeiten gegenüber verbunden Unternehmen belaufen sich am Bilanzstichtag auf TEUR 5.889 (i. Vj. TEUR 2.744), in der gesamten Höhe mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr, im Wesentlichen gegenüber der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH (TEUR 3.688) und gegenüber der MAGNAT Asset Management GmbH (TEUR 1.695). Sie enthalten in Höhe von TEUR 3.722 (i. Vj. TEUR 2.710) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Darüber hinaus sind in diesem Posten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus dem Verrechnungsverkehr enthalten. Sonstige VerbindlichkeitenDie sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen eine Zinsverbindlichkeit der Anleihe 2014/2019 i. H. v. TEUR 1.032. Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sowie deren Besicherung ergeben sich aus der Anlage 3 zum Anhang. HaftungsverhältnisseEs bestehen folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten: Gemäß der notariell beurkundeten Erklärung vom 17. Dezember 2014 tritt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu allen gegenwärtigen und künftigen und bedingten Ansprüchen der Anleihegläubiger aus der von der Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, ausgegebenen Inhaberschuldverschreibung bis zum Höchstbetrag von TEUR 33.360 bei. Zur Sicherung dieser Ansprüche aus der o. g. Inhaberschuldverschreibung verpfändet die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH i. H. v. TEUR 25. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen erfüllt werden. Aus diesem Grund wird die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme hieraus zum Bilanzstichtag als gering eingeschätzt. Gemäß dem Geschäftsverpfändungsvertrag, Frankfurt am Main, 13. November 2014 verpfändet die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft DEMIRE Condor Properties Management GmbH i. H. v. TEUR 28 sowie sämtliche damit verbundenen Rechte, zur Sicherung des von der Tochtergesellschaft DEMIRE Condor Properties Management GmbH aufgenommenen Darlehens in Höhe von TEUR 12.000. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen erfüllt werden. Aus diesem Grund wird die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme hieraus zum Bilanzstichtag als gering eingeschätzt. Im Geschäftsjahr 2014 hat die Gesellschaft eine Zahlungsverpflichtung von insgesamt EUR 1,5 Mio. schuldbefreiend für die MAGNAT Investment I B.V. übernommen. Darüber hinaus hat die Gesellschaft eine Garantie übernommen, im Falle des Vorliegens von vertraglich vereinbarten Bedingungen schuldbefreiend für die MAGNAT Investment I B.V. für einen weiteren Betrag von insgesamt EUR 3,0 Mio. einzustehen. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen erfüllt werden. Aus diesem Grund wird die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme hieraus zum Bilanzstichtag als gering eingeschätzt. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3a HGB bestehen im Wesentlichen aus Miet- und Leasingverträgen. Diese haben eine Laufzeit von einem Jahr in Höhe von TEUR 83 (i. Vj. TEUR 44) und eine Laufzeit von einem bis fünf Jahre in Höhe von TEUR 270 (i. Vj. TEUR 0). Außerbilanzielle Geschäfte bestehen in Form von Miet- und Leasingverträgen. Die finanziellen Verpflichtungen hieraus sind für sich genommen für die Beurteilung der Vermögens- und Finanzlage des Unternehmens nicht von wesentlicher Bedeutung. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGUmsatzerlöseDie Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 7.396 (i. Vj. TEUR 849) wurden in Höhe von TEUR 7.232 (i. Vj TEUR 457) im Inland und in Höhe von TEUR 164 (i. Vj. TEUR 392) im Ausland realisiert. Sie enthalten im Wesentlichen Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit verbundenen Unternehmen. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Weiterverrechnungen an verbundene Unternehmen aus Kostenumlageverträgen in Höhe von TEUR 2.087 (i. Vj. TEUR 84).Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 72 (i. Vj. TEUR 12), davon TEUR 69 (i. Vj. TEUR 12) aus der Auflösung von Rückstellungen. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 1 (i. Vj. TEUR 3) enthalten. Abschreibungen auf Finanzanlagen des AnlagevermögensDie Abschreibung auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Anlagevermögens betreffen in Höhe von TEUR 2.944 (i. Vj. TEUR 7.975) außerplanmäßige Abschreibungen. Sonstige betriebliche AufwendungenIn den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 329 (i. Vj. TEUR 12) enthalten, davon TEUR 204 Wertberichtigungen zu Forderungen gegen ein Beteiligungsunternehmen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 4 (i. Vj. TEUR 3) enthalten. Das außerordentliche Ergebnis des Vorjahres in Höhe von TEUR 78 resultiert aus Gewinnen bzw. Verlusten aus Verschmelzungen. Jahresfehlbetrag / BilanzverlustIm Rumpfgeschäftsjahr ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von TEUR 1.131 (i. Vj. TEUR - 12.853). Ausgehend von dem bestehenden Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von TEUR 106.047 beträgt der Bilanzverlust zum Bilanzstichtag TEUR 107.177. SONSTIGE ANGABENGesellschaftsorganeVorstandVorstandsmitglieder waren im Berichtsjahr:
Die Vorstandsmitglieder waren in folgenden Aufsichtsgremien vertreten: scroll
Für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurden für den Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 223 erfasst: scroll
Herr Markus Drews hat für seine Tätigkeit als Vorstandmitglied der Gesellschaft ab dem 1. Dezember 2014 erfolgsunabhängige Bezüge von einer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen erhalten. Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer erwirbt einen zeitanteiligen Anspruch auf seinen Mehrjahresbonus, wenn der Performance-Zeitraum für die Festlegung des Mehrjahresbonus bereits vierundzwanzig Monate andauerte. AufsichtsratDie Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, ihre Namen und ausgeübte Tätigkeiten sind nachstehender Aufstellung zu entnehmen. scroll
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats in Höhe von TEUR 63 (i. Vj. TEUR 40) für das Rumpfgeschäftsjahr wurden von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2014 beschlossen. Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: scroll
Durchschnittliche Zahl der während des Rumpfgeschäftsjahres beschäftigten ArbeitnehmerDie Gesellschaft beschäftigte im Rumpfgeschäftsjahr 2014 im Durchschnitt 5 (i. Vj. 3) Arbeitnehmer. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance KodexDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde von der Gesellschaft abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist den Aktionären über die Homepage der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Bereich "Unternehmen" (http://www.demire.ag/de/company/governance.php) dauerhaft zugänglich gemacht. Honorar des AbschlussprüfersDie Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers erfolgen im Anhang zum Konzernabschluss der Gesellschaft, der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Geschäfte mit nahe stehenden Personen / UnternehmenIm Rumpfgeschäftsjahr wurden mit nahe stehenden Personen und Unternehmen Geschäfte ausschließlich zu marktüblichen Konditionen abgewickelt. Stimmrechtsmitteilungen nach § 21 WpHGVeröffentlichung von Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG (Aktie) Frankfurt am Main, den 12. Mai 2014Herr Alan James Lynch, Monaco hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 12. Mai 2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland am 12. Mai 2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,24% (das entspricht 728.603 Stimmrechten) betragen hat. Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG (Aktie) Frankfurt am Main, den 27. Januar 2015Die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH, Berlin, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 27. Januar 2015 mitgeteilt, dass ihre Stimmrechtsanteile an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland am 22. Januar 2015 die Schwelle von 25% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 20,56% (das entspricht 4.100.000 Stimmrechte) betragen hat. Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG Frankfurt am Main, den 2. Februar 2015Die MP Verwaltungs GmbH, Stuttgart, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. Januar 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland am 29. April 2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,89% (das entspricht 700.000 Stimmrechten) betragen hat. Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG Frankfurt am Main, den 5. Februar 2015Die Alpine Real Estate Invest GmbH, Hamburg, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Februar 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, Deutschland am 3. Februar 2015 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 25% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 28,25% (das entspricht 5.633.710 Stimmrechten) betragen hat.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main, den 3. Juni 2015 vertreten durch den Vorstand Hon.-Prof. Andreas Steyer MRIGS, Vorstandssprecher (CEO Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand (COO ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM RUMPFGESCHÄFTSJAHR VOM 1. APRIL 2014 BIS 31. DEZEMBER 2014scroll
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ANTEILSBESITZLISTE NACH § 285 NR. 11 HGB (AL/STAND: 31.12.2014)scroll
1)
Der Anteil am Eigenkapital entspricht dem
Beherrschungsverhältnis vor Berücksichtigung etwaiger Fremdanteile
im Konzern VERBINDLICHKEITENSPIEGEL ZUM 31. DEZEMBER 2014scroll
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Zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am MainIm Folgenden legen wir einen zusammengefassten Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, (im Folgenden auch "die Gesellschaft") und den Konzern (im Folgenden auch "DEMIRE" oder "DEMIRE-Konzern") für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 vor. Die Gesellschaft bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes (AktG), der Konzern bilanziert nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), so wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises wird detailliert im Konzernanhang unter Punkt B (1.) dargestellt. Die strategische Neuausrichtung von DEMIRE wurde im Berichtsjahr konsequent weiter fortgesetzt. Der Konzern konzentriert sich ausschließlich auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und ist dort als Investor und Bestandshalter tätig. Das Altportfolio mit Engagements in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion wurde im Berichtsjahr bereits in Teilen veräußert und soll komplett abgegeben werden. Der vorliegende Lagebericht befasst sich deshalb neben den vorgegebenen Berichtspflichten insbesondere mit den Fortschritten bei der Umsetzung der Neuausrichtung sowie den sich aus der Neuaufstellung ergebenden zukünftigen Perspektiven für den Konzern und für die Gesellschaft. I. GRUNDLAGEN DES KONZERNS1. GeschäftsmodellDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main ohne weitere Niederlassungen. Ihre Aktien werden im Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und auf XETRA gehandelt. Die Gesellschaft geht auf die am 6. April 2006 gegründete MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA zurück. Aus der Geschäftstätigkeit dieser Vorgängergesellschaft stammen noch diverse Investments, überwiegend in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion (Bulgarien, Georgien, Polen, Rumänien, Türkei und Ukraine), die jeweils als eigene Projektgesellschaft - zum Teil indirekt über eine zwischengeschaltete Holding - gehalten werden. Davon konnten im Berichtszeitraum bereits Engagements in der Türkei und der Ukraine veräußert werden. Entsprechend der vom Aufsichtsrat getragenen Entscheidung konnten wir uns nach dem Bilanzstichtag von zwei weiteren Engagements in der Ukraine trennen. Des Weiteren haben wir im April 2015 beschlossen, uns auch von dem letzten Engagement in der Ukraine zu trennen. Die Veräußerung unterliegt jedoch der Zustimmung seitens der ukrainischen Antimonopolbehörde. Nachdem im vorherigen Geschäftsjahr wesentlich die Voraussetzungen für die Neuausrichtung geschaffen worden sind, haben wir im Berichtszeitraum die weitere Umsetzung der Neuausrichtung in Angriff genommen. So konnten im Laufe des Jahres 2014 bereits mehrere einzelne Gewerbeimmobilien als auch Immobilienportfolien in Deutschland erworben werden. Die größte Transaktion umfasste 107 Liegenschaften. Zum Jahresende 2014 verfügte DEMIRE damit bereits über Gewerbeimmobilien mit einer Gesamtvermietungsfläche von über 350.000 m2. Die jährlichen Nettokaltmieten beliefen sich zum Ende des Berichtszeitraumes auf ca. EUR 25,4 Millionen. Zum Ende des Berichtszeitraums wurde entsprechend dem erzielten Fortschritt als auch mit Blick auf die geplante zukünftige Entwicklung des Immobilienbestands der Vorstand auf zwei Mitglieder erweitert. Das Unternehmen verfolgt das Ziel, sich mittelfristig zu einem der führenden Bestandshalter für Gewerbeimmobilien in Deutschland zu entwickeln. Zu den wesentlichen Geschäftsprozessen gehören die Akquisition, die Verwaltung und die Vermietung von Immobilien, gegebenenfalls ihre Weiterentwicklung z.B. durch Umbau oder Modernisierung, die Realisierung von Wertsteigerungen durch ein aktives Asset-, Property- und Facility-Management sowie auch in Einzelfällen den gezielten Verkauf einzelner Objekte, sofern die Strategiekriterien diesbezüglich nicht erfüllt werden. Der Konzern verfügt damit über ein einfaches und klares Geschäftsmodell, das sich insbesondere durch Gradlinigkeit und eine geringe Komplexität auszeichnet. Die Geschäftsaktivitäten von DEMIRE gliedern sich bisher in die vier Bereiche Investments, Asset Management, Bestandsportfolio und Zentralbereiche. Während sich die Bereiche Investments und Asset Management auch noch auf die Aktivitäten der früheren strategischen Ausrichtung beziehen, umfasst der Bereich Bestandsportfolio die Vermögenswerte und Tätigkeiten der Tochter- und Enkelgesellschaften mit dem Fokus auf Gewerbeimmobilien in Deutschland. Entsprechend der Umsetzung der neuen Geschäftsstrategie und den Fortschritten bei der Wachstumsphase wurden die Aufgabenverteilungen neu geordnet und die notwendigen Managementstrukturen weitereinwickelt. Dem Bereich Investments obliegt die Steuerung und der Verkauf des Portfoliobestands überwiegend in Osteuropa und der Schwarzmeerregion. Das Management des Bestandportfolios obliegt dem unternehmensinternen Asset-Property-Facility-Management. Dieses sorgt für die Erreichung einer optimalen Rendite der Bestandsimmobilien. Schließlich übernehmen die Zentralbereiche weitestgehend die administrativen und übergreifenden Aufgaben im Konzern wie zum Beispiel Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance. Zu den wesentlichen externen Einflussfaktoren auf das Geschäft von DEMIRE gehören vor allem Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen und der branchenbezogenen Rahmenbedingungen in Deutschland. Zu den branchenbezogenen Rahmenbedingungen zählen insbesondere die Entwicklungen von Mietpreisen und der Mikrolagen unserer Gewerbeimmobilien, die Veränderungen der gesetzlichen sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen sowie die Entwicklung der Geld- und Kapitalmärkte. Dies betrifft sowohl das Zinsniveau als auch die generelle Verfügbarkeit von Finanzierungsmöglichkeiten. Der deutsche Immobilienmarkt zeigt sich hier nachhaltig stabil und gewährleistet zurzeit günstige Rahmenbedingungen. Demgegenüber zeigen sich die Marktverhältnisse in den Regionen mit den verbliebenen Altportfolioengagements in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion weiterhin als schwierig. Die Entwicklung der externen Einflussfaktoren im Berichtsjahr ist im Kapitel "Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen" dargestellt. 2. Ziele und StrategienNachdem bereits im Jahr 2014 entsprechend der Neuausrichtung ein werthaltiges Portfolio mit deutschen Gewerbeimmobilien aufgebaut werden konnte, verfolgt der DEMIRE-Konzern nun das Ziel, zu einem der führenden Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland zu wachsen. Dabei setzen wir auf eine Anlagestrategie mit einem ausgewogenen Chancen- und Risikoprofil. Das Zielportfolio soll mit einem klaren Schwerpunkt auf das Bürosegment sowie Logistik- und Retailimmobilien mit sich ergänzenden Nutzungen ausgerichtet werden. Für die einzelnen Investments wird ein Volumen von ca. EUR 10 bis 50 Millionen und damit eine sehr marktgängige Größenordnung angestrebt. Wir konzentrieren uns dabei auf die A-Lagen in mittelgroßen Städten sowie auf aufstrebende Randlagen in den deutschen Ballungszentren. Zur Risikobegrenzung setzen wir insbesondere auf Objekte, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren, von mehreren, meist mittelständischen Mietern guter Bonität genutzt werden und alternative Nutzungsmöglichkeiten zulassen. Chancen bietet die Kombination der Value-added-Anlagestrategie mit dem Core-plus-Ansatz. Die Value-added-Strategie zielt auf Investitionen in aktuell unterbewertete Standorte bzw. Objekte. Sie sollen über entsprechende Weiterentwicklung durch Mietertragssteigerung, gegebenenfalls Renovierung oder Revitalisierung neu positioniert werden. Jenseits des Erwirtschaftens eines sukzessiv steigenden Cashflows werden damit auch nachhaltige Wertsteigerungen angestrebt. Diese könnten bei Veräußerungen - soweit strategisch oder operativ als notwendig angesehen -realisiert werden. Zur Erzielung der Hebelwirkung wird ein vergleichsweise höherer Fremdkapital-anteil als bei den Core-plus-Investments in Betracht gezogen. Ein bereits vorhandener positiver Cashflow bei diesen Assets ist allerdings eine wesentliche Voraussetzung für das Investment. Beim Core-plus-Ansatz steht die Auswahl von Objekten mit guter bis sehr guter Mieterstruktur im Vordergrund, sodass von Beginn an ein positiver Cashflow erzielt wird. Entsprechend fällt der Leverage hier niedriger aus als im Value-added-Bereich. Ziel ist es hier, über die Neuvermietung auslaufender Verträge eine Steigerung der Mieterträge zu erzielen und damit Wertschöpfung zu generieren. Die Haltedauer der Immobilien ist bei beiden Ansätzen grundsätzlich langfristig ausgerichtet. Die mittelfristigen Ziele des Konzerns basierend auf dieser Strategie sind ein Bestandsportfolio in Höhe von EUR 1 Milliarde, hieraus erzielte jährliche Mieteinahmen von EUR 75 Millionen und eine Performance von 6 % sowie eine Eigenkapitalquote von 40 %, was eine höheren Eigenkapitalanteil bei zukünftigen Investitionen impliziert. Mit Erreichen dieser operativen Ziele wollen wir zukünftig in der Lage sein, unsere Aktionäre über eine attraktive Dividendenpolitik am Unternehmenserfolg zu beteiligen. 3. SteuerungssystemZiele des DEMIRE-Konzerns sind primär der Ankauf und das Bestandsmanagement von Gewerbeimmobilien zum Aufbau eines signifikanten Portfolios mit Gewerbeimmobilien in Deutschland mit einem ausgewogenen Chancen-Risiko-Profil, ein effektives Bestandsmanagement zur Erzielung optimaler Renditen aus den Bestandsobjekten sowie - bei Bedarf - auch vereinzelt der Verkauf von Immobilien. Wesentliche Steuerungsgröße in der Wachstumsphase ist der Cashflow. Akquirierte Objekte sollen bereits von Beginn an einen positiven Cashflow generieren. Auch mittelfristig soll das Portfolio einen hohen und stabilen Cashflow erwirtschaften. Entsprechend haben wir unsere Anlagestrategie definiert. Auf operativer Ebene werden insbesondere die Entwicklung des Vermietungsstands, die Ist-Netto-Kaltmiete pro m2 , die laufenden Instandhaltungs- und Betriebskosten, Mietausfälle sowie Vermarktungskosten, das heißt die Entwicklung des Cashflows und damit die eigentliche Wertentwicklung, fortwährend überwacht. Dazu werden sowohl die Objekte als auch die verantwortlichen Mitarbeiter bzw. Dienstleister im Rahmen definierter Objektbudgets und Cashflow-Planungen geführt, die kontinuierlich überwacht und gegebenenfalls adaptiert werden. Eine integrierte Cashflow-Planung verknüpft sowohl die Geschäftsbereiche als auch die einzelnen Objekte untereinander. Die wesentliche Kennzahl zur Messung der Wertschöpfung ist der Net Asset Value ("NAV") gemäß der EPRA (European Public Real Estate Association)-Berechnungsmethode. Eine zusätzliche Steuerungsgröße stellt die Rentabilität des Eigenkapitals dar. Neben den bereits zuvor beschriebenen finanziellen Leistungsindikatoren wird insbesondere die Leerstandsquote laufend beobachtet. Hierzu verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang zu "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien". 4. Forschung und EntwicklungDEMIRE betreibt keine eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. II. WIRTSCHAFTSBERICHT1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen1.1. Gesamtwirtschaftliche RahmenbedingungenIm Jahresverlauf 2014 hat sich die globale Wirtschaft erholt. Nach verhaltener Entwicklung im ersten Halbjahr 2014 stieg das globale Bruttoinlandsprodukt (BIP) im dritten Quartal nach Analyse des Instituts für Weltwirtschaft in Kiel (IfW) deutlich an. Mit einem Anstieg des BIP um ungefähr 3,4 % in 2014 liegt dieser über dem des Vorjahres. Diese Entwicklung verlief regional sehr unterschiedlich. Der stark rückläufige Preis für Öl, beginnend im dritten Quartal 2014, führte zu einer deutlichen Stimulation der Konjunktur. Neben den günstigen Energiepreisen wirkte sich in Europa die Ankündigung der Europäischen Zentralbank EZB, Staatsanleihen aufzukaufen, positiv auf die konjunkturelle Entwicklung aus. Schließlich förderten die niedrigen Zinsen den Anstieg des BIP. Von diesen guten Rahmenbedingungen war auch die Entwicklung in Deutschland geprägt. Die Wirtschaftsleistung nahm 2014 im Vergleich zum Vorjahr laut IfW um 1,6 % zu. Nach einem starken ersten Quartal kam es im Sommerhalbjahr zu einer rückläufigen Investitionstätigkeit. Die dann folgende starke Zunahme begründete sich auf binnenwirtschaftliche Effekte, insbesondere auf den privaten Konsum. Begünstigend wirkte sich hier der starke Rückgang der Rohölpreise aus, der die Kaufkraft und damit den Privatkonsum in Deutschland weiter erhöhte. Die niedrige Arbeitslosigkeit spiegelt die gute wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland wider. 1.2. Branchenbezogene Rahmenbedingungen1.2.1. Allgemeine Entwicklung der Märkte für GewerbeimmobilienNach einer Analyse von Jones Lang LaSalle stiegen 2014 die weltweiten Investitionen in Gewerbeimmobilien um ca. 20 % auf USD 710 Milliarden. Hierbei wirkte sich die konjunkturelle Erholung in den USA und in Großbritannien positiv aus. Getragen wurde diese Entwicklung von dem niedrigen Zinsniveau und den daraus resultierenden Investitionen in die Assetklasse Immobilien als reale Vermögenswerte. Auch der deutsche Markt für Gewerbeimmobilien profitierte vom historisch niedrigen Zinsumfeld, so dass Investoren auf der Suche nach alternativen Anlagemöglichkeiten waren. In Deutschland stieg das Transaktionsvolumen um rund 30 % auf EUR 39,8 Milliarden. Analysten der Nord/LB stellten verstärkt Investments nach der sogenannten ABBA-Strategie fest, womit Objekte in A-Lagen von B-Städten bzw. in B-Lagen von A-Städten gemeint sind. 1.2.2. Entwicklung des Marktes für BüroimmobilienDen größten Anteil im Gewerbeimmobilienmarkt hat nach wie vor die Assetklasse Büro. Darauf entfielen 2014 rund EUR 17,5 Milliarden oder ca. 44 % der Gesamtinvestments in Deutschland. Geprägt wird der deutsche Büroimmobilienmarkt nach Aussagen von BNP Paribas Real Estate (im Folgenden auch "BNP Paribas") wesentlich von den acht Großstädten Berlin, Düsseldorf, Essen, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, Leipzig und München. Anders als zunächst erwartet entwickelte sich der Bürovermietungsmarkt in Deutschland 2014 erfreulich. Das Umsatzvolumen stieg hier um 3 % an. Nach einer Analyse der BNP Paribas stieg der Büroflächenumsatz an den acht wichtigsten deutschen Bürostandorten im Jahr 2014 leicht auf rund 2,9 Millionen m2. Geprägt war diese positive Entwicklung relativ stark von Vertragsabschlüssen mit kleineren Flächen mit einer Größe von weniger als 5.000 m2. Bei den Spitzenmieten wird eine stabile Entwicklung in den letzten Jahren festgestellt. Der Leerstand aller Büroflächen in Deutschland reduzierte sich lauf BNP Paribas 2014 um 4 % auf 6,89 Millionen m2. Die Neubauaktivitäten in Büroflächen sind 2014 jedoch um 18 % zurückgegangen. 1.2.3. Entwicklung der Märkte für Einzelhandels- und Logistik-ImmobilienBei der Vermietung von Einzelhandelsflächen konnte in Deutschland 2014 ein deutliches Plus von rund 20 % erzielt werden. Hier stiegen auch die Spitzenmieten im Vergleich zum Vorjahr um gut 3 % an. Der Flächenumsatz in Logistik- und Lagerflächen stieg im Vergleich zum Vorjahr um 12 % an. Dazu haben laut BNP Paribas wesentlich Großabschlüsse mit Flächen über 20.000 m2 beigetragen. 1.2.4. Auswirkungen der Entwicklung der Immobilienmärkte für DEMIREInsgesamt begünstigten die immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen 2014 die Geschäftsentwicklung der DEMIRE. Der Konzern fokussiert sich im jetzigen Zyklus auf das Segment Büroimmobilien und kann hier insbesondere von der von den Analysten der Nord/LB erwarteten guten Entwicklung in den B-Lagen profitieren. Obwohl bei den Objekten des Bestandsportfolios hin und wieder auch Einzelhandelsflächen enthalten sind, spielt dieses Segment eher eine untergeordnete Rolle. 2. GeschäftsverlaufNachdem 2013 die Basis für die Neuausrichtung des DEMIRE-Konzerns geschaffen wurde, konnte 2014 der Aufbau eines wertschöpfenden Portfolios mit deutschen Gewerbeimmobilien begonnen und ein gutes Stück vorangebracht werden. Die Mittel aus der Ende 2013, Anfang 2014 begebenen und erfolgreich platzierten Wandelschuldverschreibungen (EUR 11,3 Millionen) wurden entsprechend der neuen strategischen Ausrichtung zielgerichtet in den Erwerb deutscher Gewerbeimmobilien investiert. Im September 2014 haben wir zur Refinanzierung eine Unternehmensanleihe mit einem Volumen von EUR 50 Millionen begeben und anschließend im Rahmen einer Privatplatzierung erfolgreich insbesondere bei institutionellen Investoren ausgegeben. Im Mai 2014 wurde erstmals ein Portfolio mit mehreren Objekten akquiriert: Insgesamt sieben Gewerbeimmobilien mit rund 40.000 m2 Vermietungsfläche in den Städten Bonn, Hamburg, Köln, Leverkusen, Wismar und Wuppertal. Es folgte im August 2014 ein Gebäudeteil des sogenannten Margaretenhofes in Schwerin mit rund 6.000 m2 Bürofläche. Im September 2014 folgte die bisher größte Transaktion der Unternehmensgeschichte mit 107 Liegenschaften und rund 290.000 m2 Vermietungsfläche. Schließlich konnten im Dezember des Berichtszeitraumes noch Gewerbeobjekte in den Städten Berlin, Bremen und Stralsund mit zusammen 42.000 m2 Nutzfläche erworben werden. Zum Ende des Berichtszeitraumes betrug die Vermietungsfläche des neu aufgebauten Portfolios insgesamt mehr als 350.000 m2 - zumeist mit Büronutzung. Der Bestand liegt verteilt über Deutschland zumeist in größeren Städten. Regionale Schwerpunkte bilden der Süden Deutschlands mit den Bundesländern Bayern und Baden-Württemberg sowie Nordrhein-Westfalen. Die jährliche Nettokaltmiete summierte sich auf rund EUR 25,4 Millionen Damit verfügte der DEMIRE-Konzern bereits Ende 2014 über ein beachtliches Gewerbeimmobilienportfolio mit hohen Cashflows. Zugleich gelang im Berichtszeitraum eine weitere signifikante Bereinigung des Altportfolios. So konnte das Türkeiengagement mit einem Buchgewinn veräußert werden. Zudem wurden drei Engagements in der Ukraine verkauft. Auf der ordentlichen Hauptversammlung im Oktober 2014 des Berichtsjahres wurde an 2014 die Umstellung des Geschäftsjahres auf den Stichtag 31. Dezember, die Aufhebung bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung neuen genehmigten Kapitals sowie die Verlängerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen. Wir verweisen hier auf das Kapital "Übernahmebezogene Angaben". Auch die personellen Ressourcen wurden mit Blick auf die Unternehmensentwicklung angepasst. So wurde unter anderem zum 1. Dezember 2014 Herr Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft insbesondere für die Akquisition von neuen Bestandsimmobilien und deren Betreuung vom Aufsichtsrat bestellt. Zum Ende des Berichtzeitraumes hat der DEMIRE-Konzern die Neuausrichtung bereits in großen Teilen erfolgreich vollzogen und plant, im laufenden Geschäftsjahr 2015 das Wachstum fortzusetzen. Die Gesellschaft hat sich nunmehr zum Ziel gesetzt, mittelfristig einer der führenden Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland zu werden. 3. Lage3.1. ErtragslageAusgewählte Angaben aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung scroll
Die deutlich verbesserte Ertragslage des DEMIRE-Konzerns zeigt eindrucksvoll die neue strategische Ausrichtung mit dem Aufbau eines dezidierten Bestandes an Gewerbeimmobilien in Deutschland. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 stieg deshalb das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien des Konzerns deutlich von EUR 0,5 Millionen auf EUR 2,3 Millionen. Ursächlich hierfür war der starke Ausbau des Gewerbeimmobilienportfolios im Verlauf des Berichtszeitraums von 15.000 m2 Vermietungsfläche per Ende März 2014 auf über 350.000 m2. Die Einnahmen aus der Vermietung stiegen entsprechend auf EUR 3,7 Millionen (Vorjahr: 0,7 Millionen). Allerdings sind aufgrund des unterschiedlichen Zeitraums und aufgrund der Immobilien in München, die mit neun Monaten zum Ergebnis beitrugen, sowie der im November erworbenen Immobilienportfolien die Werte gegenüber dem zum 31. März 2014 endenden Geschäftsjahr 2013/2014 nur bedingt vergleichbar. Entsprechend dem Bestandsaufbau stiegen die betrieblichen Aufwendungen zur Erzielung der Mieterträge von EUR 0,2 Millionen auf EUR 1,5 Millionen. Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften betrug im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2014 EUR 0,1 Million und lag damit unter dem Niveau des Vorjahres mit EUR 0,4 Millionen. Die Erlöse aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften betrugen EUR 4,8 Millionen. Das Nettovermögen von veräußerten Immobiliengesellschaften wirkte sich mit EUR -4,7 Millionen aus. Hierzu trugen der Verkauf dreier ukrainischer Tochterunternehmen aus dem Altportfolio des Segmentes Investments in den osteuropäischen Ländern, der R-Quadrat Ukraine Gamma Ltd. (Projekt Cottage Villages), der MAGNAT Asset Management Ukraine Ltd. und der Zetatrade Ltd. (Projekt Chmelnitzky) bei. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 hat der DEMIRE-Konzern entsprechend seiner strategischen Ausrichtung kein Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien und dem Asset Management für Dritte außerhalb der Gruppe erzielt. Das Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen, das im Wesentlichen das zum Verkauf stehende Altportfolio umfasst, belief sich zum 31. Dezember 2014 auf EUR -1,0 Millionen (Vorjahr: EUR -1,7 Millionen). Die Verringerung des negativen Ergebnisses im Berichtsjahr beruht wesentlich auf dem Verkauf des Türkeiengagements sowie geringeren Marktwertveränderungen der Vorratsimmobilien. Das Ergebnis setzt sich zusammen aus Gewinnen aus at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von EUR 0,2 Millionen und Verlusten aus at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von EUR -0,1 Millionen sowie nicht realisierten Marktwertänderungen in at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von EUR -1,1 Millionen. Die sonstigen betrieblichen Erträge und anderen Ergebniseffekte des DEMIRE-Konzerns erhöhten sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 deutlich auf EUR 63,7 Millionen (Vorjahr EUR 2,1 Millionen). Maßgeblich hierfür war das Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit EUR 63,6 Millionen. Dies betrifft insbesondere die Wertsteigerungen der neu erworbenen Immobilien im Rumpfgeschäftsjahr. Die allgemeinen Verwaltungskosten des DEMIRE-Konzerns sanken per Ende 2014 um EUR 1,1 Millionen auf EUR 3,6 Millionen (Vorjahr: EUR 4,7 Millionen), beinhalten jedoch erhöhte Aufwendungen im Rahmen der Akquisitionen für den Aufbau des Immobilienbestandes. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen im DEMIRE-Konzern im Rumpfgeschäftsjahr 2014 ebenfalls durch die Neuausrichtung und verschiedener Sondereffekte in diesem Zusammenhang wie Rechts- und Beratungskosten deutlich auf EUR 2,9 Millionen (Vorjahr: EUR 2,2 Millionen) an. Insgesamt ergab sich ein Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 58,4 Millionen nach einem noch deutlich negativen operativen Ergebnis von EUR -5,6 Millionen im Vorjahr 2013/2014. Diese erhebliche Steigerung beruht wesentlich auf den ergebniswirksamen Marktwertanpassungen des neu aufgebauten Gewerbeimmobilienportfolios. Bedingt durch die zunehmenden Finanzierungsaufwendungen für die erworbenen Immobilienportfolios betrug das Finanzergebnis zum 31. Dezember 2014 EUR -2,9 Millionen (Vorjahr EUR -0,2 Millionen). Unter Berücksichtigung der Steuern verbleibt ein erfreuliches Periodenergebnis von EUR 45,7 Millionen nach deutlich negativen Ergebnissen in den Vorjahren. 3.2. SegmentberichterstattungDie Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente" entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern sowie regionalen Gesichtspunkten. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren in Übereinstimmung mit dem Management Approach die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen. Die Segmentinformationen werden unter Berücksichtigung einer Nettobetragsermittlung abzüglich Konsolidierungsbuchungen dargestellt. Im Zuge der strategischen Neuausrichtung (Buy & Hold Strategie mit aktivem Portfoliomanagement) ist im zum 31. März 2014 endenden Geschäftsjahr 2013/2014 das Segment Bestandsportfolio hinzugekommen. Der Konzern ist seitdem eingeteilt in die Segmente Investments, Asset Management und Bestandsportfolio sowie Zentralbereiche. Das Segment Investments beinhaltet Informationen zum Altportfolio und zu den jeweiligen Projektholdings hinsichtlich der Investments in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion. Das Segment Asset Management beinhaltete die Aktivitäten des Asset Managements für konzernfremde Unternehmen. Das Segment Bestandsportfolio umfasst die neu gegründeten und erworbenen inländischen Tochtergesellschaften mit Fokus auf Gewerbeimmobilien für den unternehmerischen Mittelstand in Deutschland. Es beinhaltet als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien und dient der Entwicklung von Immobilienprojekten im Inland. Bei den betreffenden Immobilien steht eine nachhaltige Bewirtschaftung im Vordergrund. Diese Immobilien werden zur Erzielung von Mieteinnahmen und zum Zweck der Wertsteigerung gehalten. Das Segment Zentralbereiche enthält vor allem die Aktivitäten der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in ihrer Funktion als Konzernholding, zum Beispiel Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance. ANGABEN AUS DER SEGMENTBERICHTERSTATTUNGscroll
Bei der Analyse der Segmente zeigt sich die zunehmende Bedeutung des noch relativ neuen Segments Bestandsportfolio, das entsprechend der neuen strategischen Ausrichtung im Rumpfgeschäftsjahr weiter deutlich ausgebaut wurde und auch in Zukunft weiter vergrößert werden soll. Demgegenüber nimmt die Bedeutung des zur Disposition stehenden Altbestandes, den das Segment Investments umfasst, weiter ab. Die Segmenterlöse des DEMIRE-Konzerns stiegen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 insgesamt deutlich auf EUR 73,1 Millionen (Vorjahr: EUR 5,6 Millionen). Die deutliche Zunahme ergibt sich insbesondere aus der Position Bestandsportfolio mit EUR 67,3 Millionen im Vergleich zu EUR 3,2 Millionen im Vorjahr und hängt mit dem weiteren Aufbau und den im Berichtszeitraum ergebniswirksam erfassten Fair-Value-Anpassungen in Höhe von EUR 63,6 Millionen des deutschen Gewerbeimmobilienportfolios zusammen. Demgegenüber erhöhten sich die Segmentaufwendungen von EUR 11,1 Millionen im Geschäftsjahr 2013/2014 auf EUR 14,6 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Ausschlaggebend hierfür waren die erhöhten Aufwendungen im Segment Bestandsportfolio von EUR 3,4 Millionen im Jahr 2014 (Vorjahr: EUR 0,5 Millionen) im Zuge der Geschäftserweiterung. Hier wirkten sich insbesondere die Beratungsaufwendungen im Zusammenhang mit dem Kauf von Gewerbeimmobilien und die Erweiterung des Geschäftsbetriebes aus. Im Segment Investments kam es im Vergleich zum Vorjahr (EUR 4,9 Millionen) aufgrund von Wertminderungen bei Vorratsvermögen bei at equity Gesellschaften mit EUR 7,8 Millionen zu einer wesentlichen Verschlechterung. Das EBIT nach Segmenten fiel insgesamt aufgrund des weiteren Ausbaus des Bestandsportfolios mit EUR 58,4 Millionen erfreulich aus, nachdem es im vorigen Berichtszeitraum mit EUR -5,6 Millionen noch negativ ausgefallen war. Im Segment Bestandsportfolio wirkten sich insbesondere die Fair-Value-Anpassungen positiv auf das EBIT in Höhe von EUR 63,6 Millionen aus. Im Segment Investments, das das zum Verkauf stehende Altportfolio umfasst, fiel das EBIT aufgrund von Bewertungsanpassungen mit EUR -5,9 Millionen deutlich negativer aus (Vorjahr: EUR -3,8 Millionen). Eine entsprechend positive Entwicklung zeigt sich auch im Periodenergebnis der operativen Segmente. Im Segment Bestandsportfolios wirken sich neben einem Zinsergebnis von EUR 1,2 Millionen die Ertragsteuern durch auf die Fair-Value-Anpassungen entfallenden latenten Steuern in Höhe von EUR 9,5 Millionen ergebnismindern aus. Nettozinsaufwendungen von EUR 0,3 Millionen und Ertragsteuern von EUR 0,1 Millionen beeinflussen das Periodenergebnis des Segments Investments negativ. Im Segment Zentralbereiche führt im Wesentlichen ein Zinsergebnis von EUR -1,6 Millionen zu einem negativen Effekt und teilweise kompensiert durch einen Steuerertrag von EUR 0,2 Millionen zu einem negativen Periodenergebnis in Höhe von EUR -0,7 Millionen. Bei den wesentlichen zahlungsunwirksamen Posten spiegeln sich im Segment Investment die Wertminderungen bei Vorratsvermögen sowie im Segment Bestandsportfolio im Wesentlichen die Fair-Value-Anpassungen wider. Im Segment Zentralbereiche wirken sich insbesondere die Bewertungen der Unternehmensanleihe 2014/2019 und der Wandelschuldanleihe 2013/2014 aus. Der Wertminderungsaufwand sank im Berichtszeitraum im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013/2014 deutlich und betrifft in geringem Umfang nur noch das Segment Investments mit dem Altportfolio. DEMIRE-BESTANDSPORTFOLIO IM ÜBERBLICKscroll
Im aktuellen Geschäftsjahr lag die Marktmiete bei den Bestandsimmobilien durchschnittlich bei EUR 7,32 pro m2/Monat (Vorjahr: EUR 8,40 pro m2/Monat) und hatte eine Spannbreite von EUR 0,96 bis EUR 11,20 pro m2/Monat (Vorjahr: EUR 8,25 bis EUR 8,50 pro m2/Monat). Die durchschnittliche Marktmiete wurde auf Basis der vermietbaren Flächen zum 31. Dezember 2014 ermittelt. Die Instandhaltungskosten liegen im aktuellen Geschäftsjahr bei 8,02 % (Vorjahr: 3,0 %) des Jahresrohertrags. Die wertmäßige Leerstandsquote bezogen auf die Sollmieten betrug in der aktuellen Periode durchschnittlich 14,67 % bei einer Spanne von 0,00 % bis 82,32 % (Vorjahr: 31,8 % bis 49,3 %) in Abhängigkeit von der Art der vermieteten Fläche (Büro, Lager, etc.). Zum Bilanzstichtag wurde eine Gesamtfläche von 352.387 m2 vermietet, wobei 60.325 m2 leer standen. Die durchschnittliche Leerstandsquote auf Basis der vermietbaren Fläche beträgt somit 17,12 % (Vorjahr 38,99 %). AltportfolioDas Altportfolio bestehend aus Investments im Wesentlichen in Osteuropa und der Schwarzmeerregion soll vollständig abgebaut werden, um die Engagements der DEMIRE entsprechend der strategischen Neuorientierung kurzfristig zu beenden. Der Buchwert der Vorratsimmobilien beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 7.355. 3.3. Finanzlage und LiquiditätFinanzmanagementDas Finanzmanagement des DEMIRE-Konzerns erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten Vorgaben. Das gilt sowohl für die Mittelsteuerung als auch für die Finanzierung. Die zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges Ziel ist die Liquiditätssicherung für den Gesamtkonzern und dabei die finanzielle Unabhängigkeit aufrecht zu erhalten. Hierbei liegt unser Fokus auf langfristigen und stabilen Finanzierungen, die unsere Geschäftsentwicklung positiv und dauerhaft unterstützen und bei strategischen Entscheidungen einen wichtigen Freiheitsgrad erlauben. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), hielten wir im Rumpfgeschäftsjahr und zum Bilanzstichtag ein. Financial Covenants sind marktüblich nd legen eine Einhaltung finanzieller Kennzahlen, wie beispielsweise die Eigenkapitalquote, den Zinsdeckungsgrad (Interest Service Coverage Ratio (ISCR)) oder den Deckungsgrad des Kapitaldienstes (Debt Service Coverage Ratio (DSCR)), fest. Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. Die Grundsätze und Ziele des Kapitalmanagements und -steuerung sind im Anhang zum Jahresabschluss des Konzerns dargestellt. Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Kapitalflussrechnungscroll
Die Entwicklung des Cashflows spiegelt die Investitionen in den Ausbau des Immobilienbestandes wider. Die gesamte Konzern-Kapitalflussrechnung wird im Konzernanhang für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 dargestellt. Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit liegt um EUR 2,1 Millionen niedriger als im Geschäftsjahr 2013/2014 mit EUR -1,9 Millionen. Ausgehend von einem Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von EUR 55,5 Millionen führten im Wesentlichen Einwertungseffekte nach IAS 40 in Höhe von EUR 63,6 Millionen (Geschäftsjahr 2013/2014: EUR 2,9 Millionen) aufgrund des Aufbaus des Immobilienportfolios, des Working Capitals sowie die Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen in Höhe von EUR 7,6 Millionen (Vorjahr: EUR 1,6 Millionen) zurück auf dieses Niveau. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit summierte sich aufgrund des Erwerbs von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit EUR -248,6 Millionen auf insgesamt EUR -255,2 Millionen nach EUR -18,7 Millionen im vorangegangenen Geschäftsjahr. Einzahlungen aus der Veräußerung von Anteilen bei at equity bewerteten Unternehmen und anderen Beteiligungen beliefen sich auf EUR 3,7 Millionen aus der Veräußerung des Türkeiengagements. Demgegenüber belief sich der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit im Berichtsjahr 2014 auf EUR 259,6 Millionen nach EUR 22,2 Millionen im Vorjahr. Dieser war ebenfalls wesentlich geprägt von der Finanzierung des Wachstums. Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzschulden summierten sich auf EUR 261,7 Millionen. Die Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug EUR 0,4 Millionen (Vorjahr: EUR 1,6 Millionen). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode erhöhten sich auf EUR 4,4 Millionen nach EUR 4,0 Millionen zum Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres. Der DEMIRE-Konzern war während des gesamten Berichtszeitraumes jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen. Mögliche Liquiditätsengpässe, z.B. aufgrund fällig werdender Darlehen, wurden wie auch im Risikobericht dargelegt durch ein entsprechendes Finanzmanagement sowie Vereinbarungen mit den Kreditgebern vermieden. 3.4. Vermögenslage und KapitalstrukturAusgewählte Angaben aus der Konzern-BilanzAKTIVA scroll
Die Bilanzsumme des DEMIRE-Konzerns erhöhte sich zum Stichtag 31. Dezember 2014 um mehr als das Sechsfache auf EUR 373,0 Millionen (31. März 2014: EUR 48,4 Millionen). Dieser deutliche Anstieg resultiert aus dem im Wesentlichen akquisitionsbedingten Wachstum des Immobilienkonzerns in Verbindung mit der entsprechenden Finanzierung. Zum 31. Dezember 2014 war ein weiterer Anstieg der langfristigen Vermögenswerte um EUR 321,0 Millionen auf EUR 350,9 Millionen (31. März 2014: EUR 29,9 Millionen) zu verzeichnen. Die Sachanlagen in Höhe von EUR 11,3 Millionen bestehen vor allen Dingen aus geleisteten Anzahlungen für den Erwerb einer Immobilie in Leverkusen. Die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien stiegen um EUR 312,5 Millionen auf EUR 333,1 Millionen (31. März 2014: EUR 20,5 Millionen), was zu EUR 63,6 Millionen aus Marktwertanpassungen resultiert. Die Anteile an at equity bewerteten Unternehmen sanken aufgrund der Bewertung des geplanten Verkaufs von Teilen des Altportfolios um EUR 2,1 Millionen auf EUR 2,6 Millionen (31. März 2014: EUR 4,7 Millionen). Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte erreichten mit TEUR 14 wieder einen Wert auf dem Niveau der Vorjahre, nachdem sich hier im Geschäftsjahr 2013/2014 höhere Vorsteuerforderungen ausgewirkt hatten (31. März 2014: EUR 0,7 Millionen). Die Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen stiegen um knapp 15 % auf EUR 2,9 Millionen (Vorjahr: EUR 2,5 Millionen). Die sonstigen Ausleihungen blieben mit EUR 0,3 Millionen auf dem Niveau des Vorjahres (31. März 2014: EUR 0,4 Millionen). Die latenten Steueransprüche verringerten sich um rund 7 % auf EUR 0,5 Millionen (31. März 2014: EUR 0,9 Millionen). Zum 31. Dezember 2014 stiegen die kurzfristigen Vermögenswerte des DEMIRE-Konzerns um EUR 7,4 Millionen auf EUR 22,1 Millionen (31. März 2014: EUR 14,7 Millionen). Bei den Vorratsimmobilien war ein leichter Rückgang auf EUR 7,4 Millionen zu verzeichnen (31. März 2014: EUR 7,8 Millionen). Dieser resultierte unter anderem aus Fair-Value-Anpassungen in Höhe von EUR 0,3 Millionen, vorwiegend bei Objekten in der Ukraine und Deutschland, sowie Umrechnungseffekten. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen stiegen um EUR 7,6 Millionen auf EUR 9,3 Millionen (Vorjahr: EUR 1,7 Millionen), was auf den Ausbau des Geschäftsbetriebs zurückzuführen ist. Sämtliche Forderungen waren kurzfristig unter drei Monaten fällig. Die Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte fielen mit EUR 0,9 Millionen im Vergleich zum vorangegangenen Berichtszeitraum um EUR 0,2 Millionen niedriger aus. Die Zahlungsmittel stiegen um 10,8 % auf EUR 4,4 Millionen (31. März 2014: EUR 4,0 Millionen). Sie bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten. Bei den zum 31. März 2014 zum Verkauf gehaltenen Vermögensgegenständen des DEMIRE-Konzerns wirkte sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 die Veräußerung der Anteile an der Hekuba S.à.r.l. für EUR 3,7 Millionen (Buchwert: EUR 3,5 Millionen) und der R-QUADRAT Ukraine Gamma Ltd. für EUR 0,3 Millionen entsprechend vermindernd aus. scroll
Das Eigenkapital erhöhte sich im DEMIRE-Konzern von EUR 7,7 Millionen Ende März 2014 auf EUR 54,6 Millionen zum 31. Dezember 2014. Das gezeichnete Kapital bzw. Grundkapital stieg aufgrund der Ausübung von 411.500 Wandlungsrechten gegen Ausgabe neuer Aktien aus bedingtem Kapital um EUR 0,4 Millionen oder 3,0 % auf EUR 14,3 Millionen (Vorjahr: EUR 13,9 Millionen). Trotz des hohen Periodenergebnisses blieb die Eigenkapitalquote mit 14,6 % wegen der stark gestiegenen Bilanzsumme unter dem Niveau zum 31. März 2014 mit 15,9 %. Zum 31. Dezember 2014 stiegen die langfristigen Schulden des DEMIRE-Konzerns aufgrund des Aufbaus des Immobilienbestands auf EUR 258,1 Millionen (Vorjahr: EUR 25,9 Millionen). Der größte Teil entfiel auf langfristige Finanzschulden mit EUR 248,1 Millionen (Vorjahr: EUR 24,6 Millionen), die sich im Wesentlichen aus der Begebung einer Unternehmensanleihe über EUR 50 Millionen und einem Schuldscheindarlehen über EUR 148 Millionen zusammensetzen. Zum 31. Dezember 2014 stiegen die kurzfristigen Schulden im DEMIRE-Konzern von EUR 14,8 Millionen zum 31. März 2014 auf EUR 60,3 Millionen. Den größten Anteil hatten hieran die kurzfristigen Finanzschulden, die im DEMIRE-Konzern auf EUR 47,6 Millionen anstiegen (31. März 2014: EUR 9,8 Millionen). Darin enthalten waren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 5,4 Millionen (31. März 2014: EUR 3,3 Millionen). Zum 31. Dezember 2014 stiegen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten mit dem Geschäftsaufbau auf EUR 11,5 Millionen (31. März 2014: EUR 4,3 Millionen). Davon entfielen auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen EUR 5,3 Millionen (31. März 2014: EUR 2,9 Millionen) und auf sonstige Verbindlichkeiten EUR 6,2 Millionen (31. März 2014: EUR 1,4 Millionen). Die Summe der Schulden lag im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2014 bei EUR 318,4 Millionen und damit wegen des Portfolioaufbaus deutlich höher als am 31. März 2014 mit EUR 40,7 Millionen. 4. MitarbeiterZum 31. Dezember 2014 beschäftigte der Konzern ohne den Vorstand 8 Mitarbeiter (31. März 2014: 4 Mitarbeiter). 5. Vergleich der Prognosen der Vorperiode mit der tatsächlichen GeschäftsentwicklungUnsere Ziele und Prognosen für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 haben wir in vollem Umfang erreicht und zum Teil übererfüllt. Das im letzten Jahr ins Auge gefasste Ziel, in den nächsten 12 Monaten ein Portfoliovolumen von EUR 100 Millionen zu erreichen, wurde um mehr als 200 % übertroffen. Auch die durch gute Akquisitionsstrategie und aktives Portfoliomanagement geplanten Wertsteigerungen sind bei Weitem übertroffen worden. Zentrales und allen anderen übergeordnetes Ziel stellte die Sicherung der Liquidität dar. Dies haben wir erfolgreich realisiert. Durch die Ausgabe von Unternehmensanleihen flossen der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr EUR 50 Millionen - aufgestockt im März 2015 um weitere EUR 50 Millionen - zu, die neben weiteren Fremdfinanzierungen bei Banken einen guten Teil der Kaufpreise abdeckten. Wichtig ist uns aber auch die Erzielung von kontinuierlichen Mieterträgen aus dem Immobilienportfolio, was insbesondere durch den Erwerb der beiden Immobilienportfolios gewährleistet wird. Hierzu hat auch eine weitere Verringerung der operativen Aufwendungen beigetragen. Nach der erfolgreichen Platzierung einer Wandelschuldverschreibung im letzten Geschäftsjahr hat in diesem Berichtszeitraum die Platzierung einer Unternehmensanleihe in Höhe von EUR 50 Millionen - mit Aufstockung auf EUR 100 Millionen im März 2015 - unter anderem zur Sicherung der Liquidität und teilweise zum Ausbau des Bestandsportfolios beigetragen. Das Emissionsvolumen ermöglichte in Verbindung mit einer weiteren wesentlichen Fremdfinanzierung die größte Transaktion in der Unternehmensgeschichte mit 107 Liegenschaften. Mit dem Wachsen des Bestandes an Gewerbeimmobilien entwickeln sich die Vermietungserlöse zur größten Erlösquelle des DEMIRE-Konzerns. Nachdem das Periodenergebnis im Vorjahr durch die Aufwendungen für die Neuausrichtung mit EUR -6,0 Millionen noch negativ ausfiel, kam es im Rumpfgeschäftsjahr 2014 zu einem deutlichen Gewinnsprung mit einem Periodenergebnis von EUR 45,7 Millionen. Dieser Gewinnsprung resultierte im Wesentlichen aus der Fair-Value-Bewertung des im Rumpfgeschäftsjahr erworbenen und als Finanzinvestition gehaltenen Immobilienportfolios. Unsere Prognose wurde damit deutlich übertroffen, was Anfang März 2015 in einer Ad-hoc-Meldung entsprechend kommuniziert wurde. Durch den Verkauf unseres Anteils an einer luxemburgischen Beteiligungsgesellschaft konnten wir im Berichtszeitraum das Altportfolio um das Türkeiengagement bereinigen. Des Weiteren konnten Gesellschaften in der Ukraine veräußert werden. Durch die Veräußerungen konnten wir die Risikopositionen des Konzerns deutlich verbessern. Für die noch verbliebenen Engagements unsers Alt-portfolios gilt weiterhin, dass wir zu keinen Fire-Sales bereit sind. 6. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Lage des KonzernsSeit dem Beginn der Neupositionierung des Konzerns auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt im Frühjahr 2013 haben wir im Geschäftsjahr 2013/2014 erfolgreich mit dem Neuaufbau eines attraktiven Portfolios begonnen. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 ist es uns gelungen, diesen Bestand deutlich auszuweiten und somit die Grundlage für die günstige Geschäftsentwicklung im Berichtszeitraum zu schaffen. Auch dabei haben wir immer auf eine ausreichende Liquidität geachtet. Der neue Bestand inklusive der Akquisitionen in 2015 wird durch die jährlichen Mieteinnahmen von rund EUR 33 Millionen in Zukunft maßgeblich zum Konzernergebnis beitragen. Im laufenden Geschäftsjahr wollen wir den Bestand weiter konsequent ausbauen und damit weitere Potenziale unserer strategischen Ausrichtung als einer der großen Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland heben. III. VERÄNDERUNG IN DEN ORGANENDer Aufsichtsrat hat Herrn Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 in den Vorstand berufen. Als zweites Vorstandsmitglied neben Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer ist Herr Markus Drews für die Bereiche Organisation, Administration, Asset Management und gemeinsam mit Herrn Hon. Prof. Steyer für Transaktionen zuständig. Herr Dr. Dirk Hoffmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates zum 31. Dezember 2014 niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 12. Januar 2015 wurde Herr Dr. Peter Maser zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 6. März 2015 hat beschlossen, Herrn Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt bei Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart, zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, zu bestellen. IV. VERGÜTUNGSBERICHTDer folgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssystematik für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen: 1. Vergütung des VorstandsDer Aufsichtsrat legt eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich im Wesentlichen aus der fixen Vergütung sowie einem variablen Vergütungsanteil mit kurz- und langfristigen Anreizkomponenten (Erfolgsbonus) zusammen. Die variable Vergütung der Mitglieder unterteilt sich jeweils in einen Bonus für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie einen Bonus mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Bestehende Dienstverträge(1) Herr Hon.-Prof. Andreas SteyerDie fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag. Hon.-Prof. Andreas Steyer hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Hon.-Prof. Andreas Steyer erhält eine erfolgsbezogene variable Vergütung, die aus einem Jahresbonus und einem Mehrjahresbonus mit langfristiger Anreizwirkung besteht. Jahresbonus und Mehrjahresbonus werden anhand der Erreichung von Zielen ermittelt, die der Aufsichtsrat nach Abstimmung mit dem Vorstandsmitglied festlegt. Die Ziele für die Erreichung des Jahresbonus werden dabei unter Berücksichtigung der Lage des Konzerns zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Hon.-Prof. Andreas Steyer erwirbt einen zeitanteiligen Anspruch auf seinen Mehrjahresbonus, wenn der Performance-Zeitraum für die Festlegung des Mehrjahresbonus bereits vierundzwanzig Monate andauerte. Falls der Anstellungsvertrag mit Hon.-Prof. Andreas Steyer vorzeitig aufgrund eines Kontrollwechsels beendet wird, erhält das Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit der Bestellung als Vorstandsmitglied die fixe und variable Vergütung, jeweils in Höhe der Bezüge im letzten vollen Kalenderjahr vor Ausscheiden ausgezahlt. Die Höhe dieser Vergütung beträgt höchstens zwei Jahresvergütungen. (2) Herr Markus DrewsDer Aufsichtsrat hat Herrn Markus Drews gemäß Beschluss vom 1. Dezember 2014 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Das Dienstverhältnis trat mit Wirkung zum 1. Januar 2015 in Kraft. Die fixe Komponente zuzüglich einer befristeten Aufwandspauschale zur Abgeltung des erhöhten Aufwands für die Begründung und den Unterhalt eines zusätzlichen Wohnsitzes am Sitz der Gesellschaft wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag. Herr Markus Drews hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung mit dem gesetzlichen Arbeitgeberanteil, die Zahlung von Beiträgen in eine Pensionskasse, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Herr Markus Drews erhält eine erfolgsbezogene variable Vergütung, die aus einem Jahresbonus besteht. Der Jahresbonus wird zu einem Anteil von zwei Dritteln anhand der Erreichung von Zielen, die der Aufsichtsrat nach Abstimmung mit dem Vorstandsmitglied festlegt, sowie zu einem Anteil von einem Drittel von der Festsetzung durch den Aufsichtsrat nach freiem Ermessen und auf Grundlage einer sachgerechten Würdigung aller maßgeblichen Umstände ermittelt. Falls der Anstellungsvertrag mit Herrn Markus Drews vorzeitig aufgrund eines Kontrollwechsels beendet wird, steht dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der kapitalisierten Grundvergütung für die nächsten sechs Monate zu. Die variable und fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder weist betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Eine höhere Vergütung als die für die Restlaufzeit vorgesehene Vergütung der Anstellungsverträge wird nicht gewährt. Die Höhe der variablen Vergütung hängt zu einem Anteil von zwei Dritteln von der Erreichung bestimmter, zwischen dem Vorstand und der Gesellschaft, handelnd durch den Aufsichtsrat, festzulegender Leistungsziele ab sowie zu einem Anteil von einem Drittel von der Festsetzung durch den Aufsichtsrat nach freiem Ermessen und auf Grundlage einer sachgerechten Würdigung aller maßgeblichen Umstände. Wert der gewährten Zuwendungen (in EUR) für das Berichtsjahrscroll
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Zufluss (in EUR) für das Berichtsjahrscroll
2. Vergütung des AufsichtsratsDie Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 16 ("Vergütung") der Satzung geregelt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, jährlich zahlbare Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den doppelten Betrag der Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihrer Aufsichtsratsmandate entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer, soweit diese gesondert in Rechnung gestellt wird. Es wird an dieser Stelle auf die entsprechenden Ausführungen im Konzernanhang verwiesen. V. NACHTRAGSBERICHTNachfolgende Ereignisse von besonderer Bedeutung sind nach Schluss des Geschäftsjahres eingetreten: Die Gesellschaft hat das Grundkapital von EUR 14.306.151 um EUR 5.633.710 auf EUR 19.939.861 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals aufgrund des Beschlusses von Vorstand und Aufsichtsrat vom 23. Dezember 2014 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage jeweils 94,9 % der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH sowie eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH eingebracht hat. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 22. Januar 2015 im Handelsregister eingetragen. Die beiden eingebrachten Objektgesellschaften verfügen über ein Gewerbeimmobilienportfolio mit insgesamt knapp 42.000 m2 unter anderem in Bremen, Berlin und Stralsund. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE mit einem Betrag von EUR 1,75 bewertet. Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. März 2020 durch Ausgabe von bis zu 8.552.290 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 8.552.290,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Das Grundkapital der Gesellschaft ist zudem aufgrund Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 2.434.105,00 eingeteilt in bis zu 2.434.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 6. März 2015 hat ein Aktienoptionsprogramm beschlossen, für das ein bedingtes Kapital von EUR 1.000.000 geschaffen wurde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einer Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum") auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Es dürfen an Mitglieder des Vorstands der DEMIRE insgesamt bis zu 800.000 Aktienoptionen (80 %) und an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu 200.000 Aktienoptionen (20 %) ausgeben werden. Von der Möglichkeit wurde bei den Vorständen vollständig und bei den Mitarbeitern teilweise Gebrauch gemacht. Der Vorstand der DEMIRE hat am 24. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ihre im September 2014 begebene Anleihe 2014/2019 um EUR 50 Millionen auf EUR 100 Millionen im Rahmen einer Privatplatzierung aufzustocken. Der Ausgabekurs für die neue Tranche am 26. März 2015 im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse hat bei 100 % gelegen. Die Anleihe wird mit 7,50 % pro Jahr verzinst und die Zinszahlungen erfolgen halbjährlich. Die DEMIRE beabsichtigt, die Nettoerlöse aus der Aufstockung der Anleihe zur Finanzierung von weiteren Portfolioakquisitionen und zur Stärkung der Finanzkraft einzusetzen. Der Vorstand der DEMIRE hat am 2. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem von der Hauptversammlung der DEMIRE am 6. März 2015 beschlossenen Genehmigten Kapital einmalig von EUR 20.017.811,00 um EUR 2.182.567,00 auf EUR 22.200.378,00 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Das von der außerordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE AG am 6. März 2015 beschlossene Genehmigte Kapital I/2015 wurde am 6. April 2015 in das Handelsregister eingetragen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Ketom AG, Schweiz, zugelassen, die als Sacheinlagen 94 % der Stammanteile an der Objektgesellschaft Sihlegg Investments Holding GmbH, Schweiz, sowie sämtliche Ansprüche aus einem der Objektgesellschaft von der Ketom AG gewährten Gesellschafterdarlehen einbringt. Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der DEMIRE wurde ein Wert von EUR 4,028 je Aktie der DEMIRE AG zugrunde gelegt. Der Objektgesellschafft gehört die Büro- und Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie in Leipzig mit einer Mietfläche von rund 20.750 m2. Die Erste MAGNAT Immobiliengesellschaft mbH in Frankfurt am Main hat am 18. März 2015 das Grundstück Parchim, bebaut mit einem Wohn- und Geschäftshaus, Flur 24, Flurstück 88/15, in der Größe von 2.464 m2, Gebäude und Freifläche, zu einem Preis von TEUR 650 veräußert. Am 13. Mai 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beschlossen, eine Pflicht-Wandelanleihe im Volumen von EUR 15 Millionen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage zu begeben. Ein Investor der Unternehmensanleihe 2014/2019 wird im Rahmen der Transaktion die neu zu begebende Pflicht-Wandelanleihe mit einer Laufzeit von drei Jahren (Endfällig 2018) gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 zeichnen. Die Schuldverschreibungen werden ab dem Emissionstag mit jährlich 2,75 % verzinst und können ab dem 01. September 2015 zu einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 5,00 je Aktie - vorbehaltlich einer Anpassung - gewandelt werden. Die Pflicht-Wandelanleihe ist mit einer Wandlungspflicht des jeweiligen Gläubigers zur Endfälligkeit ausgestattet. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 13. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 19. Mai 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00 gegen eine gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien ist die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen worden, die als Sacheinlage 94 % der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH einbringen wird. Die Logistikpark Leipzig GmbH ist Alleineigentümerin einer Logistikimmobilie in Leipzig (Logistikpark Leipzig). Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der DEMIRE wurde ein Wert von EUR 5,84 je Aktie der DEMIRE zugrunde gelegt. Zusätzlich zu den Aktien soll die M1 Beteiligungs GmbH eine Barzahlung in Höhe von rund EUR 19 Millionen erhalten. Der über die Leistung der Sacheinlage abgeschlossene Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrag steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der die Logistikpark Leipzig GmbH finanzierenden Bank. Nach Durchführung dieser Kapitalerhöhung und unter Einbeziehung der vom Vorstand am 2. April 2015 beschlossenen Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Gutenberg-Galerie wird die M1 Beteiligungs GmbH mit rd. 10,25 % am Grundkapital der DEMIRE beteiligt sein. Mittelbar zu 100 % beteiligt an der M1 Beteiligungs GmbH ist Herr Günther Walcher, der zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE ist. Dem Abschluss des Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrages vorangegangen war ein strukturierter Bieterprozess, bei dem sich die DEMIRE im Ergebnis durchsetzen konnte. Der frühere Logistikkomplex von Quelle (Baujahr 1994) mit einer Gesamtmietfläche von rund 184.000 m2, der sich auf einem rund 330.000 m2 großen Grundstück befindet, liegt rund 10 km nördlich des Leipziger Stadtzentrums. Zum Objekt gehören rund 164.000 m2 Lagerfläche, knapp 20.000 m2 Bürofläche, gut 35.000 m2 Außenfläche sowie zwei Erweiterungsflächen mit rund 38.000 m2, die bereits über Baurecht verfügen. Bei einem aktuellen Vermietungsstand von rund 60 % und einer Jahresnettomiete von ca. EUR 3,60 Millionen bietet der Logistikkomplex vor dem Hintergrund seiner guten Lage in Nachbarschaft des Messegeländes und des BMW-Werkes sowie der hohen Nachfrage nach Logistikflächen in Leipzig erhebliche Potenziale. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 27. Mai 2015 bekannt gegeben, 51 % der Anteile an der Asset-Management-Gesellschaft Panacea Property GmbH und 51 % an der Facility-Management-Gesellschaft Praedia Haus- & Gartenservice GmbH erworben zu haben. Zudem hat der Immobilienkonzern seinen Anteil an der Property-Management-Plattform DEMIRE Immobilien Management GmbH von 51 auf nun 100 % aufgestockt. Zu den Kaufpreisen wurde Stillschweigen vereinbart. DEMIRE schließt mit den Beteiligungen ihre Expansion zur konzerninternen Abbildung aller Kernkompetenzen ab. Mit den drei neuen Gesellschaften bildet der Immobilienkonzern den gesamten Wertschöpfungsprozess der Objektbewirtschaftung konzernintern ab und kann somit die Verwaltung ihres Gewerbeimmobilienportfolio in Deutschland weiter optimieren. Zwischen Anfang Januar 2015 und Ende Mai 2015 wurden insgesamt 163.125 Wandelschuldverschreibungen in Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital zum 31. Mai 2015 von etwa 0,7 % gewandelt. VI. CHANCEN-, RISIKO- UND PROGNOSEBERICHT1. ChancenberichtDas gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Umfeld ist für DEMIRE derzeit günstig und bietet sehr gute Chancen für den Aufbau eines wertschaffenden Immobilienportfolios: Deutschland weist eine robuste und gesunde volkswirtschaftliche Entwicklung auf. In der Folge ist die Nachfrage nach gewerblichen Flächen in den von uns adressierten Lagen nachhaltig stabil. Gleichzeitig sind die Finanzierungsmöglichkeiten für Immobilienerwerbe weiterhin gut und werden es aus unserer Sicht auch auf absehbare Zeit bleiben. Und nicht zuletzt bieten sich aufgrund unserer sorgfältigen und professionellen Auswahl der Immobilien nach wie vor attraktive Einstiegspreise, die es ermöglichen, substanzielle Wertsteigerungen zu realisieren. Dieses günstige Umfeld wollen wir nutzen, um den DEMIRE-Konzern in Deutschland weiter zu positionieren. Wir sehen erhebliche Chancen darin, den Konzern durch Portfoliokäufe schnell in eine neue Größenordnung zu entwickeln und mit diesem Immobilienbestand durch ein aktives und konsequentes Asset- und Portfolio-Management Wertsteigerungen zu realisieren. Wir sind überzeugt davon, die wesentlichen Grundlagen geschaffen zu haben, um die DEMIRE in wenigen Jahren in einen klar fokussierten und ertragsstarken Bestandshalter deutscher Gewerbeimmobilien mit einem attraktiven Chancen-Risiko-Profil und einem ausgewogenen Cashflow aufzubauen. So wollen wir die Eigenkapitalbasis von DEMIRE weiter stärken. Unseren Aktionären bieten wir damit mittelfristig nicht nur die Perspektive eines Wertzuwachses in der Aktie, sondern auch Eigentümer einer regelmäßig ausschüttenden Gesellschaft zu sein. 2. RisikoberichtMit dem im Zuge der Neuausrichtung getätigten Erwerb von weiteren Gewerbeimmobilien in Deutschland konnte der DEMIRE-Konzern sein Risikoprofil im Berichtszeitraum deutlich verbessern. Restrisiken resultieren hingegen weiterhin noch aus dem verbliebenen Portfolio in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion. Hier erschwerten insbesondere die konjunkturell nach wie vor eingetrübte Lage, politische Unruhen in der Ukraine und die anhaltende Zurückhaltung ausländischer Kapitalgeber die Veräußerung zu adäquaten Konditionen. Bis zur vollständigen Veräußerung der Immobilienprojekte in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion gelten die bisherigen, mit diesen Projekten verbundenen Risiken weiterhin fort. Sukzessive gewinnt jedoch die Ausrichtung auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt an Gewicht. So konnten wir im Zeitraum der Berichtserstellung ankündigen, in Leipzig eine Büro- und Einzelhandelsimmobilie mit einer Gesamtfläche von rund 21.000 m2 und einen Logistikpark, mit einer Gesamtfläche von 184.000 m2 jeweils in Form einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe von neuen Aktien erwerben zu wollen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Transaktionen, die im zweiten Quartal 2015 vollzogen werden sollen, zugestimmt. Unsere Strategie für die weitere Expansion im deutschen Markt für Gewerbeimmobilien trägt dabei maßgeblich zur Risikobegrenzung für die Entwicklung des DEMIRE-Konzerns bei. Wie im Kapitel "Ziele und Strategien" erläutert, streben wir insbesondere ein ausgewogenes Chancen- und Risikoprofil an, setzen auf Objekte, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren, und schaffen durch ein aktives Asset- und Portfolio-Management zusätzliche Werte. 2.1. RisikomanagementsystemDer Fokus des Risikomanagements liegt nach wie vor auf der Absicherung der Neuausrichtung des Konzerns. Als zentrale Aufgabe umfasst dies neben der Liquiditätssicherung, Risiken im Zuge des Veräußerungsprozesses des noch verbliebenen Portfolios zu identifizieren und zu reduzieren sowie Chancen in diesem Prozess zu erkennen und zu nutzen. Weiter umfasst das Risikomanagement die Verwaltung der bestehenden Investments, die Prüfung neuer Investments in Deutschland sowie die Bereitstellung der hierfür erforderlichen Finanzierung. Das Identifizieren von Risiken ist eine permanente Aufgabe des Managements, das wiederum noch von qualifizierten externen Dienstleistern unterstützt wird. Hierzu finden regelmäßig Jours Fixes, Controlling-Gespräche, Objektbesprechungen und Einzelgespräche statt. Aufgrund der flachen Organisationsstruktur des DEMIRE-Konzerns ist der Vorstand in alle wesentlichen Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Er überwacht auch, dass beschlossene Maßnahmen zur Risikobegrenzung umgesetzt und eingehalten werden. Die flache Hierarchie ermöglicht ein Risikomanagementsystem mit vergleichsweise einfachen und wenig komplexen Strukturen. Der gesamte Risikomanagementprozess ist in einem Risikomanagementhandbuch festgehalten, das regelmäßig überprüft und gegebenenfalls überarbeitet wird. Das Risikomanagement wird konzernweit angewendet. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig über die Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der Investments sowie über den Stand des Risikomanagementsystems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Dabei stellt die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats ein wesentliches Element des Risikomanagementsystems dar. Bei neuen Risiken mit und negativen Veränderungen hin zu hohem Risikofaktor erfolgt eine Ad-hoc-Berichterstattung. 2.2. RisikenDie nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Risiken für den DEMIRE-Konzern. Die dargestellte Reihenfolge der Risikokategorien - Gesamtwirtschaftliche Risiken, Markt- und Branchenrisiken, Finanzwirtschaftliche Risiken, Operative und Sonstige Risiken - sowie die Reihenfolge innerhalb dieser Kategorien gibt dabei unsere gegenwärtige Einschätzung des relativen Risikomaßes für DEMIRE in absteigender Reihenfolge wieder. Dabei gehen wir von einer Nettobetrachtung, d.h. nach der Umsetzung risikobegrenzender Maßnahmen, aus. Hinsichtlich einer Risikoquantifizierung insbesondere in Bezug auf die Auswirkungen von Zinsänderungen verweisen wir auf die Sensitivitätsanalysen im Konzernhang in den Kapiteln "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" und "Finanzinstrumemte". 2.2.1. Gesamtwirtschaftliche sowie Markt- und BranchenrisikenDer DEMIRE-Konzern ist in seinem Portfolio sehr unterschiedlichen gesamtwirtschaftlichen bzw. markt- und branchenbezogenen Risiken ausgesetzt: Soweit es die bisherigen Engagements in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion angeht, bleiben die Risiken in den meisten Ländern weiterhin hoch bzw. haben sich in der Ukraine im Berichtsjahr sogar noch erheblich verschärft. Eine Lösung der Ukraine-Krise und eine Beruhigung der geopolitischen Lage sind derzeit nicht absehbar. Dies strahlt auch auf die anderen Länder in dieser Region aus. Zur Belebung der dortigen Immobilienmärkte wären steigende Kapitalströme aus dem Ausland nahezu unabdingbar, die jedoch angesichts der derzeitigen Lage und der daher unverändert hohen Risikoaversion der Investoren kaum zu erwarten sind. Transaktionen bleiben in diesen Ländern damit auch in der nahen Zukunft weiterhin erheblich erschwert. Vor diesem Hintergrund sind die dortigen Marktrisiken für diesen Teil des Immobilienportfolios des DEMIRE-Konzerns nach wie vor als bedeutend einzuschätzen. Die Verwertung der im Bestand befindlichen Projekte bleibt überaus herausfordernd. Die erzielbaren Preise könnten die jeweiligen zum Verkaufszeitpunkt bestehenden bilanziellen Ansätze unterschreiten. Nach heutigem Kenntnisstand sind die Risiken in Bezug auf die Bewertung der Objekte jedoch bereits berücksichtigt worden. Sichtbar wird dies unter anderem an unseren Liegenschaften in der Ukraine, wo Abwertungen im Berichtsjahr insbesondere aufgrund der politischen Situation zu einem Rückgang des Buchwerts, der gleichzeitig die wesentliche Risikohöhe für den Konzern darstellt, von insgesamt EUR 6,0 Millionen im Vorjahr auf EUR 2,9 Millionen führten. Soweit es das Portfolio an deutschen Gewerbeimmobilien des Konzerns betrifft, sind die Risiken deutlich geringer. Zudem hängt der Mittelzufluss internationaler Investoren von der relativen Attraktivität des Standorts Deutschland ab, die insbesondere auch von gesetzlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen geprägt wird. So war der deutsche Markt in der Vergangenheit häufig signifikanten Schwankungen ausgesetzt. Da der DEMIRE-Konzern sich auf den deutschen Markt konzentriert, kann ein Risikoausgleich mit anderen regionalen Immobilienmärkten nicht stattfinden. Die breite Diversifizierung des im September 2014 erworbenen Gewerbeimmobilienportfolios mit 107 Liegenschaften an sieben Standorten sowie der Erwerb der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH mit Gewerbeimmobilien an drei weiteren Standorten haben jedoch dazu beigetragen, dass sich standortspezifische Faktoren weniger stark positiv wie negativ auswirken können. Gesamtwirtschaftliche Lage, Zinsen und insgesamt optimistische Unternehmenserwartungen zeigen jedoch eine aktuell insgesamt positive Verfassung des deutschen Marktes an. 2.2.2. Finanzwirtschaftliche Risiken2.2.2.1. LiquiditätsrisikenWir sind dabei, den DEMIRE-Konzern grundsätzlich neu aufzustellen - bisherige Engagements werden verwertet, gleichzeitig wird ein neues Portfolio aufgebaut. Diese Neupositionierung geht mit erhöhten Liquiditätsrisiken einher. Rückflüsse aus der Veräußerung von Projekten in Osteuropa und der Schwarzmeerregion sind nicht planbar und daher in unseren Projektionen auch nicht berücksichtigt. Gleichzeitig ist das neue Portfolio in Deutschland überwiegend fremdfinanziert und erfordert mittelfristig eine Refinanzierung. Daher stellt die detaillierte Steuerung der Liquidität mit dem Ziel, die Zahlungsbereitschaft des Konzerns zu jeder Zeit gewährleisten zu können, nach wie vor eine der zentralen Aufgaben des Vorstands dar. Unter konservativen Annahmen werden hierzu insbesondere die für die operative Führung des Konzerns notwendigen Mittel budgetiert und disponiert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnten die Liquiditätsrisiken jedoch erheblich reduziert werden. Hierzu haben die Platzierung einer Unternehmensanleihe sowie der Erwerb von zwei Immobilienportfolios mit Standorten in ganz Deutschland beigetragen. Nach Abschluss dieser Transaktionen verfügt DEMIRE erstmals in der Geschichte des Konzerns über wiederkehrende Mieteinnahmen von rund EUR 25,4 Millionen pro Jahr. Wir hatten im Berichtszeitraum Zugang zu ausreichend Fremdkapital, um die angestrebte Expansion in vollem Umfang zu finanzieren. Im September 2014 und März 2015 konnte im Rahmen einer reinen Privatplatzierung ein Unternehmensanleihe-Emissionsvolumen von jeweils EUR 50 Millionen bei qualifizierten institutionellen Investoren platziert werden. Die Unternehmensanleihe verfügt über eine Laufzeit von fünf Jahren und wird mit einem Kupon in Höhe von 7,50 % p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wird. Dieses starke Signal des Vertrauens seitens der Zeichner und der klar absehbar positive Cashflow unserer Immobilienobjekte bildeten die Basis für die Aufnahme von Darlehen zur Finanzierung ihres Erwerbs. Im Zusammenhang mit dem Erwerb des Gewerbeimmobilienportfolios wurden ein Schuldscheindarlehen in Höhe von EUR 148 Millionen mit einer Laufzeit von fünf Jahren zu einem Zinssatz von 5,00 % aufgenommen sowie ein Mezzanine-Darlehen in Höhe von EUR 12 Millionen seitens des Verkäufers gewährt. Letzteres wird im zweiten Quartal 2015 aus den Mitteln der zweiten Anleihetranche zurückgezahlt werden. Ein weiteres Mezzanine-Darlehen ursprünglich in Höhe von rund EUR 6,5 Millionen und zum Bilanzstichtag in Höhe von EUR 5,0 Millionen, das nach Verlängerung im Juli 2015 fällig wird, wurde nach Ende des Rumpfgeschäftsjahres neu verhandelt und konnte kurzfristig im Zuge eines Paketdeals auf EUR 2,5 Millionen reduziert werden. Die Tilgung in zwei Teilbeträgen erfolgt bis Ende des nächsten Geschäftsjahres. Ein Mezzanine-Darlehen in Höhe von EUR 27,8 Millionen, das zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres für ein Jahr aufgenommen wurde, wird ebenfalls Ende 2015 fällig. Die notwendige Liquidität wird aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 zur Verfügung gestellt. Ein Annuitätendarlehen in Höhe von rund EUR 3,2 Millionen, das im September 2014 fällig wurde, wurde bis Juni 2015 verlängert. Zudem wurden durch Schaffung von ausreichend genehmigtem Kapital Sachkapitalerhöhungen gegen die Ausgabe von neuen Aktien ermöglicht. Diese Option wurde bei dem Erwerb der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres und erneut bei dem Erwerb der Gutenberg-Galerie im April 2015 und dem Logistikpark im Mai 2015 genutzt. Eine Gefährdung des Fortbestands der Gesellschaft ist daher nicht gegeben. Zusätzlicher Liquiditätsbedarf kann jenseits von Ereignissen, die außerhalb des geschäftlichen Einflussbereichs von DEMIRE liegen, vor allem aus den unten genannten operativen und sonstigen Risiken resultieren. 2.2.2.2. WährungsrisikenFür das sich im Aufbau befindende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen keinerlei Fremdwährungsrisiken, da sämtliche Geschäftsvorfälle in Euro abgewickelt werden. Bei den bisherigen Engagements außerhalb Deutschlands bestehen bis zu ihrer vollständigen Veräußerung weiterhin umrechnungsbedingte Währungsrisiken. Bei Tochterunternehmen in der Ukraine, für die im Geschäftsjahr 2013/2014 der Euro als funktionale Währung definiert wurde, entstehen mögliche Währungsrisiken erst mit der Veräußerung der Engagements. Soweit möglich und praktikabel, wurden Projekte in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion währungskongruent abgewickelt. Eine Absicherung eines verbleibenden Wechselkursrisikos, das sich im Wesentlichen auf das eingesetzte Eigenkapital und das Gewinnpotenzial beschränkt, erfolgt nur in Einzelfällen. Grundsätzlich wurde einer Absicherung auf aggregierter Basis der Absicherung von projektbezogenen Einzelrisiken der Vorzug gegeben, und hier wiederum wurde eine Absicherung nur bei Überschreitung bestimmter Schwankungsbandbreiten, nur für bestimmte Währungen und nur für das eingesetzte Eigenkapital (nicht aber für das Gewinnpotenzial) in Erwägung gezogen. Zusammenfassend war das Management der Währungsrisiken somit darauf ausgerichtet, diese innerhalb bestimmter Bandbreiten in Kauf zu nehmen. Die Währungsabsicherungsstrategie wurde und wird in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. 2.2.2.3. ZinsrisikenZur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt der DEMIRE-Konzern in branchenüblichem Umfang Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit variabler und fixer Verzinsung als auch um kapitalmarktnahe Instrumente, die eine Wandlungsoption in Aktien der Gesellschaft enthalten. Bei Darlehen mit variabler Verzinsung führt eine Änderung des Zinsniveaus nach oben zu einer Belastung des Konzerns. Zum Bilanzstichtag wurden rund EUR 280,6 Millionen fix verzinst, für das übrige Fremdkapital von rund EUR 15,6 Millionen bestanden variable Zinsvereinbarungen. Die verbliebenen Investments in Osteuropa und der Schwarzmeerregion sind zu einem Großteil mit Eigenkapital finanziert, da in diesen Regionen die Aufnahme von Fremdmitteln aufgrund des Fehlens von Finanzierungsmöglichkeiten als nachrangig zu betrachten ist. Soweit für diese Investments Finanzierungen aufgenommen wurden, liegen diese auf Ebene der Projekte. Die Evaluierung der Zins-Politik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. 2.2.3. Operative RisikenDie operativen Risiken der Investments in deutsche Gewerbeimmobilien unterscheiden sich grundsätzlich von denjenigen der verbliebenen Projekte in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion. Erstere weisen insbesondere die klassischen Vermietungsrisiken auf, Bewertungsrisiken treten angesichts der aktuell guten Marktverfassung eher zurück. In Osteuropa und in der Schwarzmeerregion findet hingegen keine Entwicklung der Investments mehr statt. Die aktuelle Liquiditätssituation und Liquiditätsplanung der Projektgesellschaften wird regelmäßig und zeitnah erstellt. Durch diesen zentral gesteuerten Prozess wird die finanzielle Stabilität überwacht. Damit stehen dort Bewertungs- und Veräußerungsrisiken sowie langfristige Liquiditätsrisiken im Vordergrund. 2.2.3.1. VermietungsrisikenBei den Gewerbeobjekten können grundsätzlich Vermietungsrisiken entstehen. Insbesondere ein hoher Leerstand und der Ausfall oder die Reduzierung von Mieteinnahmen können zu Einnahmeausfällen und zusätzlichen Kosten (z. B. Mieterincentives, Ausbaukosten, Übernahme von Umzugskosten, mietfreie Zeiten) führen, die sich wiederum nicht auf Mieter umlegen lassen. Diesen Risiken versucht DEMIRE unter anderem mit einem Multi-Tenant-Ansatz für einen Teil des Portfolios zu begegnen, das heißt wir investieren bevorzugt in Immobilien, die von mehreren Mietern genutzt werden. So ist bei Beendigung eines Mietvertrages das Erzielen eines möglicherweise reduzierten Cashflows durch weitere Mieter möglich, sofern es sich um verschiedene Auslauftermine bei den bestehenden Mietverträgen handelt. Sofern ein Investment mit einem Single-Tenant eingegangen wird, ist eine bestimmte Mietvertragsrestlaufzeit das Entscheidungskriterium für das Investment. Außerdem werden sämtliche Mietvertragsausläufe des Portfolios überwacht, um ein aktives Portfoliomanagement über sämtliche Objekt zu gewährleisten. Ein weiteres Kriterium bildet eine gute bis sehr gute Bonität der Mieter, die sowohl vor dem Erwerb eines Objekts als auch bei der Neuvermietung standardmäßig überprüft wird. Zudem sorgt ein aktives Forderungsmanagement für regelmäßige Zahlungseingänge und stellt sicher, dass Mietausfälle frühzeitig sichtbar werden, sodass zeitnahe Gegenmaßnahmen ergriffen werden können. Im Fokus des Konzerns steht darüber hinaus der kontinuierliche Abbau von Leerstand durch ein aktives Asset Management, wodurch sowohl Leerstandskosten reduziert als auch Miet- und dementsprechend Wertpotenziale gehoben werden können. Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung bestanden aufgrund der Mieterstruktur keine wesentlichen Vermietungsrisiken mit Auswirkung auf die Ertragslage des Konzerns im Rumpfgeschäftsjahr 2014. 2.2.3.2. BewertungsrisikenDie im Konzernabschluss als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden mit ihrem beizulegenden Wert nach IAS 40 bilanziert. Dieser beizulegende Wert basiert auf Wertgutachten, die mindestens einmal pro Jahr von unabhängigen und anerkannten Wertgutachtern erstellt werden. Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle: Zum einen fließen lokale Gegebenheiten, wie die wirtschaftliche und politische Entwicklung des jeweiligen Landes und zum anderen die Entwicklung von Mietdauern, Mietniveau und Leerständen sowie qualitative Faktoren wie Lage und der Zustand des Objekts als Parameter in die Bewertung ein. Zum Bilanzstichtag sind die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit dem aktuellen beizulegenden Wert bilanziert, so dass zum Bilanzstichtag keine wesentlichen Bewertungsrisiken vorhanden sind. Dies resultiert unter anderem aus der noch kurzen Dauer ihrer Zugehörigkeit zu unserem Portfolio. Im Rahmen der Vorbereitung unserer Akquisitionsentscheidungen erfolgte eine umfassende Due Diligence sowie eine detaillierte Analyse von Objekt, Mikrolage, Mietern und weiteren Faktoren. Wir arbeiten zudem intensiv daran, durch aktives Asset Management und fokussierte Instandhaltungsmaßnahmen die Werthaltigkeit dieser Immobilien gezielt zu steigern. Im Zuge der Folgebewertung der als Finanzimmobilien gehaltenen Immobilien im Rahmen der Quartalsberichtserstattung oder der nächsten Konzernjahresabschlüsse kann es aufgrund einer möglichen Änderung der in die Wertgutachten einfließenden endogenen und exogenen Parameter unter Umständen zu wesentlichen negativen Änderungen des beizulegenden Wertes der jeweiligen Immobilie kommen. Dies führt dann zu bilanziellen Wertberichtigungen, die sich auf das Konzernergebnis unter Umständen auch erheblich negativ auswirken können. Eine direkte Auswirkung auf die Liquidität des Konzerns ergibt sich jedoch zunächst nicht, solange diese Wertberichtigungen nicht durch entsprechend niedrigere Verkaufspreise am Markt realisiert werden. In dem verbliebenen Portfolio in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion sind die Bewertungsrisiken aufgrund der schwierigen konjunkturellen und teilweise auch politischen Lage in diesen Ländern grundsätzlich - insbesondere die Mieterstruktur - höher als bei unseren deutschen Investments, jedoch angesichts des geringen Buchwertes überschaubar. In den vergangenen Jahren haben wir zwar bereits umfangreiche Anpassungen der Wertansätze in unserer Bilanz vorgenommen. Aufgrund der aktuell sehr schwierigen Lage in der Ukraine waren jedoch weitere Wertkorrekturen notwendig, die die Ertragslage des Konzerns belastet haben. Zudem resultierten aus dem starken Verfall der Landeswährung weitere Wertkorrekturen bei den at equity bewerteten Unternehmen, die das Eigenkapital des Konzerns tangiert haben. Bei den Vorratsimmobilien erhöhte sich der Aufwand aus unrealisierten Marktwertänderungen geringfügig auf 1,1 Millionen nach EUR 1,0 Millionen im Vorjahr. Der Aufwand betraf unsere Liegenschaften in der Ukraine und in Deutschland. Wir sind der Auffassung, dass wir damit allen erkennbaren Risiken umfassend Rechnung getragen haben. 2.2.4. Sonstige Risiken2.2.4.1. RechtsrisikenWährend DEMIRE bislang überwiegend in Ländern mit gegenüber Deutschland weniger entwickelten und stabilen Rechtssystemen tätig war, werden sich die daraus resultierenden Risiken mit der zunehmenden Verwertung der früheren Investments in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion in substanziellem Umfang reduzieren. In diesen Ländern betreffen die rechtlichen Risiken die Gerichtsbarkeit allgemein sowie insbesondere die im Liegenschafts- und Grundbuchrecht vorherrschenden faktischen Gegebenheiten und Geschäftspraktiken. Hieraus ergeben sich Risiken insbesondere im Hinblick auf die Anwendung und Durchsetzung bestehender Gesetze und Erlasse. Diese Risiken sind grundsätzlich nicht vermeidbar und könnten den Konzern bis zu seinem Rückzug aus diesen Ländern belasten. Im Hinblick auf das künftige Geschäftsmodell von DEMIRE resultieren Risiken insbesondere aus Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen. Allerdings verändern sich diese im gewerblichen Bereich weniger häufig und weniger gravierend als im Wohnungsbau, wo private Mieter Geschäftspartner sind. Zudem könnte DEMIRE für derzeit nicht erkannte Altlasten, Umweltverunreinigungen und gesundheitsschädliche Bausubstanzen aufkommen müssen oder für die Nichterfüllung baurechtlicher Anforderungen in Anspruch genommen werden. Weitere Rechtsrisiken können grundsätzlich aus verschiedenartigen Auseinandersetzungen, beispielsweise in Miet- oder Personalangelegenheiten, resultieren. Die Wahrscheinlichkeit derartiger Auseinandersetzungen wird aktuell jedoch als gering eingeschätzt. 2.2.4.2. SteuerrisikenDie steuerlichen Strukturen der DEMIRE sind teilweise komplex, da unterschiedliche Steuersubjekte (Organschaften und Besteuerungen auf Ebene von Einzelgesellschaften) sowie verschiedene Rechtsformen innerhalb des Konzerns bestehen. Regelmäßig sind insbesondere die Restriktionen zur sogenannten Zinsschranke und die Regelungen der sogenannten Mindestbesteuerung sowie der erweiterten gewerbesteuerlichen Grundstückskürzung von wesentlicher Relevanz. Zudem sind die steuerneutrale Einstellung von Veräußerungsgewinnen in Rücklagen (z.B. nach § 6b EStG) sowie grunderwerbsteuerfreie Anteilserwerbe von Immobilienobjektgesellschaften durch entsprechende Strukturen bedeutend für die Steuerbelastung der DEMIRE. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass derzeit keine wesentlichen steuerlichen Risiken bestehen, die durch entsprechende Rückstellungen berücksichtigt werden müssten. Im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen und der regelmäßigen Veränderungen im bestehenden Portfolio sowie im Rahmen der vorgenommenen Erweiterungen des Portfolios können sich Steuerrisiken ergeben. 2.2.4.3. PersonalrisikenDer DEMIRE-Konzern ist derzeit und soll auch in der Zukunft schlank aufgestellt bleiben. Laufende operative Funktionen werden zurzeit auch durch externe Dienstleister abgedeckt, die sich durch zum Teil langjährige Geschäftsbeziehungen, Erfahrung und Markterfolg auszeichnen. Wesentliche Überwachungsfunktionen wie z.B. die kaufmännische Leitung liegen in der Verantwortung interner Führungskräfte. Die aktuelle Steuerung der verbliebenen Investments in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion wie auch der sukzessive Neuaufbau eines Portfolios an Gewerbeimmobilien ist damit gut abgedeckt. Im Zuge der künftigen Expansion des Konzerns wird es darauf ankommen, weitere Mitarbeiter sowie zusätzliche externe Dienstleister mit den notwendigen Kenntnissen des deutschen Marktes zu gewinnen, um das neue Geschäftsmodell nachhaltig zu etablieren. Aufgrund der langjährigen Erfahrung und der sehr guten Vernetzung der Führungsmannschaft von DEMIRE im deutschen Immobilienmarkt sind wir davon überzeugt, dies zum jeweiligen Zeitpunkt im notwendigen Umfang realisieren zu können. So konnte Herr Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt werden. Zudem wurden im neuen Geschäftsjahr zusätzliche Mitarbeiter zum Aufbau eines eigenen Rechtsbereiches, für Corporate Governance und Compliance sowie zur Erweiterung der kaufmännischen Funktionen eingestellt. 2.2.4.4. IT-RisikenEin Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der von DEMIRE genutzten IT-Systeme können zu Störungen des Geschäftsbetriebs und zu erhöhten Kosten führen. Mit der Wartung und der Weiterentwicklung der IT-Infrastruktur sowie der Sicherung der IT-gestützten Geschäftsprozesse inklusive des Datenbestands ist ein externes Dienstleistungsunternehmen beauftragt. Dieses überwacht die Funktionsfähigkeit der IT-Systeme, stellt die Aktualität der eingesetzten Programme zur Abwehr von Schadsoftware sicher und führt in vertraglich fest vereinbarten Intervallen sowie bei Bedarf auch darüber hinaus die Sicherung der geschäftlichen Daten durch. Auf diese Weise wirken wir einem Datenverlust sowie einem längeren Ausfall der Systeme wirksam entgegen. Zudem verfügen insbesondere unsere Dienstleister für Buchhaltung und Konsolidierung sowie die zu einem geringen Teil engagierten externen Asset Manager über angemessene gesicherte IT-Systeme. 2.3. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den RechnungslegungsprozessDas interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses stellt einen wesentlichen Baustein des Konzern-Risikomanagements dar. Es umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung. Sie sind darauf gerichtet, folgende Ziele zu erreichen:
Als rechtliches Mutterunternehmen stellt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auch den Konzernjahresabschluss auf. Diesem Prozess vorgelagert erfolgen die Buchführung und die Jahresabschlusserstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften zumeist durch spezialisierte externe Dienstleistungsunternehmen. Die monatlich geforderten Auswertungen sowie die erstellten Jahresabschlüsse werden vollständig und zeitnah übermittelt und intern überwacht. Jedem Prozess liegt ein detaillierter Zeitplan zugrunde. Im Sinne des Risikomanagements werden Plausibilität, Richtigkeit und Vollständigkeit der Buchungen durch konzerneigene Mitarbeiter überwacht und geprüft. Die an diesem Prozess beteiligten Mitarbeiter erfüllen die qualitativen Anforderungen und werden regelmäßig geschult. Zudem bildet das Vier-Augen-Prinzip ein wichtiges Kontrollprinzip. Weitere wesentliche Instrumentarien bilden:
Gemeinsam mit unseren externen Dienstleistern werden neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und ihrer Auswirkungen auf den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht analysiert. Bei Bedarf werden die Bilanzierungsrichtlinien des Konzerns entsprechend angepasst. Zur Sicherung der Angemessenheit der Bilanzierung und der zutreffenden Gesamtaussage des Jahresabschlusses einschließlich des zusammengefassten Lageberichts werden folgende Maßnahmen und Kontrollen in einem strukturierten Prozess mit unseren Dienstleistern regelmäßig umgesetzt, evaluiert und fortentwickelt:
2.4. Zusammenfassende Betrachtung der RisikolageDie Risikolage des DEMIRE-Konzerns und der Gesellschaft konnte durch wesentliche Erfolge in der Umsetzung der Unternehmensstrategie im Berichtszeitraum und nach dessen Ende bereits grundlegend verbessert werden. Die beiden im Vorjahr erworbenen Objekte in München haben die Ertragskraft des Konzerns gestärkt. Mit den weiteren umfassenden Portfolioakquisitionen im Berichtszeitraum wird diese Entwicklung noch deutlich an Tempo gewinnen. Die breite Diversifizierung dieser Portfolios trägt wesentlich zur Risikobegrenzung dieses Investments und zum weiteren Wachstum des DEMIRE-Konzerns bei. Dem Vorstand sind nach heutiger Einschätzung keine Risiken bekannt, die sich bestandsgefährdend auf die Gesellschaft auswirken können. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, die sich bietenden Chancen und Herausforderungen auch in Zukunft nutzen zu können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken eingehen zu müssen. Gleichzeitig wurden mit der Ausgabe der Unternehmensanleihe 2014/2019 im September 2014 sowie deren Aufstockung von EUR 50 Millionen auf EUR 100 Millionen im März 2015 die Liquiditätsrisiken erheblich reduziert. Ungeachtet dessen, befindet sich DEMIRE nach wie vor noch in der Umsetzungsphase seiner Neuausrichtung. Auch die angestrebten Verwertungen in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion und der Rückzug aus diesen Ländern wurden weiterhin intensiv und erfolgreich vorangetrieben. Im Berichtszeitraum konnte das Türkeiengagement beendet und die Veräußerung von drei Gesellschaften in der Ukraine erreicht werden. Bis zur vollständigen Veräußerung der bisherigen Investments bleiben die in diesem Zusammenhang stehenden Risiken jedoch noch bestehen. 3. Prognosebericht3.1. Erwartete Ertrags- und FinanzlageNachdem bereits im Jahr 2014 entsprechend der Neuausrichtung ein dezidiertes Portfolio mit deutschen Gewerbeimmobilien aufgebaut werden konnte, verfolgt die DEMIRE nun das Ziel, zu einem der führenden Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland zu wachsen. Weiterhin werden wir den sukzessiven Rückzug aus bisherigen Engagements in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion vorantreiben, was uns durch den Verkauf des Türkeiengagements und von drei Gesellschaften in der Ukraine bereits zum Teil gelungen ist. Da wir jedoch für die verbleibenden Investments unverändert keine Fire-Sales in Erwägung ziehen, ist der notwendige Zeitrahmen für die erwarteten Rückflüsse nicht abschätzbar. Jedoch gehen wir derzeit davon aus, im Prognosejahr die restlichen Immobilien veräußern zu können. Bezüglich des Finanzbedarfs des Portfolios erwarten wir, dass keine wesentlichen zusätzlichen Mittel notwendig sein sollten, um die heute bestehende Substanz zu erhalten und die Veräußerungen vorzubereiten. Zusätzliche Wertberichtigungen, die die Eigenkapitalausstattung des DEMIRE-Konzerns insgesamt belasten könnten, sind nicht auszuschließen, auch wenn hierfür nach heutigem Stand ausreichend Vorsorge getroffen wurde. Eine anhaltend positive Geschäftsentwicklung erwarten wir hingegen in unseren neuen deutschen Gewerbeimmobilienportfolien, die erstmals für einen vollen 12-Monatszeitraum erheblich zum Vermietungsergebnis beitragen und damit die Erlöse des Segments Bestandsportfolio sowie des Konzerns sichtbar stärken werden. Die bereits angekündigten Erwerbe der Gutenberg-Galerie und des Logistikparks in Leipzig werden im zweiten Quartal 2015 abgeschlossen und ab dann die Segmenterlöse ebenfalls positiv beeinflussen. Weitere substanzielle Immobilienkäufe sind in Vorbereitung. Insgesamt sind wir zuversichtlich, im gerade begonnenen Geschäftsjahr unser Portfoliovolumen in Deutschland fast zu verdoppeln. Dies soll einen weiteren Abschnitt unseres geplanten schnellen Wachstums darstellen. Hinsichtlich der Finanzierung wird die DEMIRE alle ihr zur Verfügung stehenden Möglichkeiten prüfen und risikobewusst einsetzen. Zur Verfügung stehen ihr in diesem Zusammenhang Bar- und Sachkapitalerhöhungen, die Ausgabe von Anleihen sowie die Aufnahme von sonstigem Fremdkapital. Es ist geplant, dass unser aktives unternehmensseitiges Asset-, Property- und Facility-Management auch schon kurzfristig im Prognosejahr zu weiter steigenden Vermietungsquoten und sichtbar niedrigeren laufenden Betriebskosten führt. Darüber hinaus sollen hierdurch auch im nächsten Jahr nachhaltige Wertsteigerungen generiert werden, die über Bewertungsanpassungen bzw. Weiterverkäufe zur Bestandsoptimierung und -fokussierung die Ertragsentwicklung des Portfolios zusätzlich positiv beeinflussen. Allerdings ist derzeit noch mit Unsicherheit behaftet, ob es gelingt, die notwendigen Maßnahmen zeitlich so umzusetzen, dass sie bereits im Laufe des Geschäftsjahres 2015 zu den geplanten Wertsteigerungen führen werden oder dies im darauffolgenden Geschäftsjahr erreicht werden wird. Darüber hinaus wird die Entwicklung der Aufwandsseite des Konzerns im gerade begonnenen Geschäftsjahr von zusätzlichen Belastungen für die Aufnahme der Mittel zur Finanzierung der Wachstumsstrategie geprägt sein, denn der intern generierte Cashflow reicht hierzu noch nicht aus. Die Mittelaufnahme soll zeitnah insbesondere im Fremdkapitalbereich erfolgen, aber auch die Begebung eigenkapitalnaher Finanzierungsinstrumente wird für einen gewissen Anteil in Betracht gezogen. Das EBIT des abgelaufenen Geschäftsjahres war deutlich von dem Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien in Höhe von EUR 63,6 Millionen geprägt. Die zukünftige Fair-Value-Anpassung der im Bestand befindlichen Immobilien und die von möglichen Akquisitionen ist nur sehr eingeschränkt planbar. Für das Geschäftsjahr 2015 erwarten wir allerdings deutliche steigende Einnahmen aus der Vermietung der Immobilien, da die erworbenen Immobilien erstmals über einen Zeitraum von 12 Monaten zum Ergebnis beitragen. Wir rechnen insgesamt mit Einnahmen aus der Vermietung in Höhe ca. EUR 33 Millionen und einem EBIT ohne Berücksichtigung von Fair-Value-Anpassungen der Immobilien im unteren zweistelligen Millionenbereich. Über den weiteren Ausbau des Bestandsimmobilienportfolios werden vor allem die Erträge aus der Vermietung stark zunehmen. Der hierdurch generierte Mittelzufluss wird insgesamt auch zu einem ausgewogenen Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit des Konzerns beitragen. Weiter streben wir auch eine starke Verbesserung des Net Asset Values an. Vor allem wollen wir auch im nächsten Geschäftsjahr das aktuelle, günstige Marktumfeld für den Aufbau des Konzerns nutzen. Insofern hat Wachstum gemessen an Portfoliovolumen in Deutschland für uns kurzfristig Priorität vor dem Erreichen von Ergebniszielen. Dies immer unter der Voraussetzung des Sicherstellens einer stets ausreichenden Liquidität. Diese Liquidität - auch zur Ablösung der in 2015 fällig werdenden Darlehens- und Zinsbeträge -erreichen wir in diesem Geschäftsjahr durch einen besseren operativen Cashflow, insbesondere resultierend aus den zusätzlichen Mieteinnahmen der in 2014 erworbenen Immobilien, und durch die Ausschöpfung der uns zur Verfügung stehenden Eigenkapital- und Fremdkapitalmaßnahmen, wie z.B. die Aufstockung der Unternehmensanleihe 2014/2019 im März 2015. VII. ÜBERNAHMEBEZOGENE ANGABEN1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitalsa.) per 31. Dezember 2014Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2014 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 14.306.151,00, das eingeteilt war in 14.306.151 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00; von diesen werden 5.000 Stück im Konzern gehalten. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Mit Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 hat die Gesellschaft Wandlungsrechte gewährt, die zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Zum 31. Dezember 2014 bestanden nach Ausübung von Wandlungsrechten für 411.500 neue Aktien noch Wandlungsrechte für 10.888.500 neue Aktien. Weitere 5.633.710 Inhaber-Stückaktien wurden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zum 23. Dezember 2014 ausgegeben, die zum 31. Dezember 2014 noch nicht zugelassen waren. b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2014Das Grundkapital der Gesellschaft wurde mit Eintragung im Handelsregister am 22. Januar 2015 von EUR 14.306.151 um EUR 5.633.710 auf EUR 19.939.861 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Ausgabe von 5.633.710 neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 durch Ausgabe weiterer 77.950 neuer Aktien um weitere EUR 77.950,00 auf EUR 20.017.811 erhöht. Zum 31. März 2015 beträgt das Grundkapital EUR 20.017.811,00 und ist eingeteilt in 20.017.811 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 je Aktie. Im April und Mai 2015 wurden bis zur Veröffentlichung des Berichts weitere 38.455 neue Aktien ausgegeben aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018. Aus den Wandelschuldverschreibungen bestehen danach noch Wandlungsrechte für 10.725.375 neue Aktien. Von den neuen Aktien sind die am 22. Januar 2015 ausgegebenen Aktien noch nicht zum Handel im regulierten Markt (General Standard) zugelassen. Die Zulassung soll noch im ersten Halbjahr 2015 beantragt werden. Die Gesellschaft hat am 2. April 2015 eine weitere Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um EUR 2.182.567 gegen Ausgabe von 2.182.567 neuen Inhaber-Stückaktien beschlossen. Die neuen Aktien wurden am 27. Mai 2015 ins Handelsregister eingetragen. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 13. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 19. Mai 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00 gegen eine gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen. Die Zulassung der weiteren Aktien zum Handel im regulierten Markt soll noch im ersten Halbjahr 2015 beantragt werden. 2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffenBeschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren nicht. 3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreitena.) per 31. Dezember 2014Per 31. Dezember 2014 hielten die folgenden Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 10 %:
Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte übersteigen, lagen der Gesellschaft per 31. Dezember 2014 nicht vor. b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2014Per 27. Mai 2015 halten die folgenden Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 10 %:
Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zur Veröffentlichung des Berichts nicht vor. 4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihenDerartige Aktien sind nicht vorhanden. 5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausübenDerartige Beteiligungen sind nicht vorhanden. 6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung des Vorstands und die Änderung der Satzung6.1. Ernennung und Abberufung des VorstandsGemäß § 84 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG besteht aus einem oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie über Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. 6.2. Änderungen der SatzungÄnderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Viertel des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstandes betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG macht in § 20 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital anzupassen. 7. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen7.1. Genehmigtes Kapitala.) per 31. Dezember 2014Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Oktober 2019 durch Ausgabe von bis zu 7.064.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.064.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2014Nach der Ausgabe von neuen 5.633.719 Inhaber-Stückaktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals besteht die ursprüngliche Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien (Genehmigtes Kapital I/2014) nur noch in Höhe von bis zu 1.430.615 neuen Aktien und EUR 1.430.615,00. Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. März 2020 durch Ausgabe von bis zu 8.552.290 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/ oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 8.552.290,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. 7.2. Bedingtes Kapitala.) per 31. Dezember 2014Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 und Ausgabe von 411.500 neuen Aktien dazu aus dem bedingten Kapital um bis zu EUR 6.535.825,00, eingeteilt in bis zu 6.535.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden. b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2014Nach der Ausgabe weiterer 77.950 neuer Aktien aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechte aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 beträgt das bedingte Kapital noch EUR 6.457.975,00. Die anderen 85.175 Ausübungen bis zum 31. Mai 2015 verringern das bedingte Kapital mangels Handelsregistereintragung nicht. Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 2.434.105,00 eingeteilt in bis zu 2.434.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 1.000.000,00 eingeteilt in bis zu 1.000.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 in dem Erwerbszeitraum von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. 7.3. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder OptionsschuldverschreibungenDer Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von nominal bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 25.000.000,00 zu gewähren. Die Options- oder Wandlungsrechte können aus dem bestehenden oder zukünftigen bedingten oder genehmigten Kapital, aus bestehenden oder eigenen Aktien sowie Aktien eines Aktionärs bedient werden. Sie können durch Konzernunternehmen begeben werden oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, das ausgeschlossen werden kann für Spitzenbeträge, bei einer Begebung gegen bar, deren Options- oder Wandlungsrechte 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, sowie um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten Bezugsrechte zu gewähren, bei Begebung gegen Sachleistungen. Nach Begebung der Wandelanleihe 2013/2018 besteht die Ermächtigung noch in Höhe von bis zu EUR 38.700.000,00 und über Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 13.700.000 Aktien. 7.4. Befugnis, Aktien zurückzukaufenAufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots, oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten: Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich. Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen als bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, sie Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung zu übertragen sowie Mitarbeitern zum Erwerb anzubieten, zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten zu verwenden oder auf andere Weise als über die Börse zu veräußern, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. 8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden WirkungenDerartige Vereinbarungen liegen nicht vor. 9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit dem Vorstand oder Arbeitnehmern getroffen sindHerr Hon-Prof. Andreas Steyer erhält im Fall einer Kündigung im Zuge eines Kontrollwechsels für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied die bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen, zum Zeitpunkt des Ausscheidens fälligen Vergütung. Die Höhe dieser Vergütung richtet sich nach dem Festgehalt und dem Zielbonus im letzten vollen Kalenderjahr vor dem Ausscheiden von Herrn Andreas Steyer und beträgt höchstens zwei Jahresvergütungen. Falls der Anstellungsvertrag mit Herrn Markus Drews vorzeitig aufgrund eines Kontrollwechsels beendet wird, steht dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der kapitalisierten Grundvergütung für die nächsten sechs Monate zu. Zudem sehen die Verträge der beiden Vorstandsmitglieder die Möglichkeit der eigenen Kündigung zu den oben erwähnten Konditionen im Falle eines Kontrollwechsels vor. VIII. CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT / ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNGDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekennt sich zu einer verantwortungsvollen und wertschöpfenden Leitung und Überwachung der Gesellschaft und des Konzerns. Die Transparenz der Grundsätze der Führung des Konzerns und die Nachvollziehbarkeit seiner Entwicklung sollen gewährleistet werden, um bei Aktionären, Geschäftspartnern, Kunden, Kapitalmarktteilnehmern und Beschäftigten Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen, um durch gute Corporate Governance eine verantwortliche Leitung und Kontrolle des Unternehmens zu gewährleisten. ORGANISATION UND STEUERUNGDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat ihren Sitz in Deutschland, die Firmensitze der Tochtergesellschaften bzw. assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen befinden sich entsprechend des Bestands an Immobilien in Deutschland oder in den Ländern, in denen sie überwiegend tätig sind. Entsprechend des Fortschritts bei der Umsetzung der neuen strategischen Ausrichtung als Investor und Bestandshalter von deutschen Gewerbeimmobilien wurde die Organisation des Konzerns im Verlauf des Geschäftsjahrs 2014 weiter fortentwickelt. Dem Bereich Investments obliegt die Steuerung und der Verkauf des Portfoliobestands überwiegend in Osteuropa und der Schwarzmeerregion. Das Management des Portfolios obliegt dem gleichnamigen Bereich Asset-Property-Facility-Management, für die Erreichung einer optimalen Rendite der Bestandsimmobilien Sorge trägt. Schließlich übernehmen die Zentralbereiche wie zum Beispiel Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance die administrativen Aufgaben. Der Vorstand hat bisher und wird auch zukünftig den Konzern und die einzelnen Immobilienengagements Cashflow-orientiert im Rahmen klar definierter Einzelbudgets steuern. Die Entwicklung der jeweiligen Einzelbudgets auf Basis der Budgetvorgaben ist Teil regelmäßiger Strategie- und Reporting-Gespräche des Vorstands mit den jeweiligen operativ Verantwortlichen. AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNGDie Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nehmen ihre Verwaltungs- und Kontrollrechte auf der jährlichen Hauptversammlung wahr. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz zugewiesenen Aufgaben wahr. Sie findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Geschäftsjahresende der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist mit Umstellung in 2014 der 31. Dezember. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Hauptversammlung. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und über Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Hauptversammlung notwendig ist. Alle ausgegebenen Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind auf den Inhaber lautende Stückaktien mit identischen Rechten und Pflichten. Jede Aktie verfügt auf der Hauptversammlung über eine Stimme, Höchstgrenzen für Stimmrechte eines Aktionärs sowie Sonderstimmrechte bestehen nicht. Ein Beschluss bedarf in der Regel der einfachen Mehrheit der Stimmen. Sofern das Gesetz eine Mehrheit des vertretenen Kapitals vorschreibt, sieht die Satzung eine einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals vor (unter anderem bei Satzungsänderungen und Kapitalerhöhungen) mit Ausnahme von bestimmten, gesetzlich geregelten Fällen (unter anderem bei Kapitalherabsetzungen, Bezugsrechtsausschluss), die eine Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Kapitals oder eine größere Mehrheit erfordern. AKTIEN DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE AG IM BESITZ VON ORGANMITGLIEDERN UND GROSSAKTIONÄRENAktien im Besitz von Organmitgliedern zum Ende des Geschäftsjahres 2014: Dr. Dirk Hoffmann hielt 174.000 Aktien der Gesellschaft, dies entspricht einem Anteil von 1,22 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Hon.-Prof. Andreas Steyer hielt 40.000 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 0,28 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht. Zudem hält er 28.571 Wandelschuldverschreibungen. Aktien im Besitz von Großaktionären zum Ende des Geschäftsjahres 2014: Die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH hielt 4.100.000 Aktien, entsprechend 28,66 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Alan James Lynch hielt 728.603 Aktien, was einem Anteil von 5,09 % entspricht. Die verbleibenden 66,25 % befinden sich in Händen von institutionellen und privaten Anlegern, was auch der Freefloat nach der Definition der Deutschen Börse AG darstellt. Keiner dieser Aktionäre hält einen Anteil größer/gleich 5 %. Diese Angaben beruhen auf Stimmrechtsmeldungen von Aktionären nach dem WpHG bzw. Informationen seitens Organmitgliedern der Gesellschaft. RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNGDer Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht der Gesellschaft innerhalb der ersten vier Monate eines Geschäftsjahres zu erstellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer, nach dessen Prüfung, inklusive des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie seines Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und leitet seinen diesbezüglichen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses zugegangen sind, dem Vorstand zu. Mit dem Abschlussprüfer bestehen die folgenden Vereinbarungen:
TRANSPARENZFür die DEMIRE genießen zeitnahe, einheitliche und umfassende Informationen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Lage und die Entwicklung, insbesondere über die Geschäftsergebnisse des Konzerns, erfolgt im Geschäftsbericht, in den Zwischenmitteilungen zu den Drei- und Neunmonatszeiträumen sowie im Halbjahresfinanzbericht. Darüber hinaus informiert der Konzern die Öffentlichkeit über Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen nach § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Zusätzlich führt der Vorstand eine intensive Finanzkommunikation mit relevanten Kapitalmarktteilnehmern im In- und Ausland. Alle Finanzpublikationen, Mitteilungen und Präsentationen, die für die Finanzkommunikation erstellt werden, sind im Internet einsehbar. Der dort ebenfalls eingestellte Finanzkalender informiert frühzeitig über die Termine der regelmäßigen Berichterstattung. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG führt gemäß der Vorschrift des § 15b des WpHG ein Insiderverzeichnis. Die betreffenden Personen werden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNGGemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289a HGB gibt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG eine Erklärung zur Unternehmensführung ab. Die in dieser Erklärung enthaltene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex gemäß § 161 AktG ist den Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.demire.ag) im Bereich "Unternehmen" zugänglich gemacht. Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und AufsichtsratAls börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird die Unternehmensführung der Gesellschaft durch das Aktiengesetz, die weiteren gesetzlichen Bestimmungen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance-Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Den deutschen Aktiengesellschaften ist dabei ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Es besteht daher eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan, wobei Vorstand und Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse eng zusammenarbeiten. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt es bei Geschäften mit Dritten. Er legt die Strategie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fest und setzt diese mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung um. Die Mitglieder des Vorstands sind, unabhängig von ihrer gemeinsamen Verantwortung für den Konzern, für einzelne Zuständigkeitsbereiche verantwortlich. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Vorgänge und Maßnahmen in ihren Zuständigkeitsbereichen. In den gesetzlich genannten Fällen hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Zusätzlich sind in der Satzung der DEMIRE außergewöhnliche Geschäfte aufgeführt, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Vorstand hat sich mit Genehmigung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung gegeben. Der Vorstand informiert und berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche unternehmensrelevanten Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikofragen. Sonstige wichtige Anlässe hat der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu berichten. Daneben wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig und laufend über die Geschäftsentwicklung in Kenntnis gesetzt. Der Vorstand greift im Rahmen dieser Berichterstattung auf das in der ganzen DEMIRE-Unternehmensgruppe geltende Risikomanagementsystem zurück. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands, setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest und überwacht deren Geschäftsführung. Er berät ferner den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus drei von der Hauptversammlung der DEMIRE zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist. Wortlaut der letzten Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG"Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("Gesellschaft") überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie erklären hiermit, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung des Kodex vom 24. Juni 2014 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
Diese Erklärung wird den Aktionären durch die unmittelbare Wiedergabe auf der Homepage www.demire.ag zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, im Juni 2015 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Aufsichtsratsvorsitzender Für den Vorstand Hon.-Prof. Andreas Steyer, MRICS, Vorstandssprecher (CEO Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand (COO)" IX. LAGEBERICHT FÜR DIE DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE AGErgänzend zur Berichterstattung über die Lage des DEMIRE-Konzerns wird im Folgenden die Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Die im Bericht über die Lage des Konzerns dargestellten grundsätzlichen Aussagen zu Markt, Strategie und Steuerung sowie zu den Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit und auch der Nachtragsbericht gelten gleichermaßen auch für die Gesellschaft. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist die operative Führungseinheit des DEMIRE-Konzerns. Sie erzielte im Rumpfgeschäftsjahr 2014 Umsatzerlöse aus erbrachten Managementleistungen für bzw. von den Projektgesellschaften. Die Anzahl der Mitarbeiter ohne Vorstand erhöhte sich im Berichtsjahr auf durchschnittlich 5 (Vorjahr: 3). Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetztes (AktG) aufgestellt. Ergänzende Vorschriften aus der Satzung ergeben sich nicht. scroll
Die Umsatzerlöse der Gesellschaft erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr infolge des Strategiewechsels deutlich um das fast Achtfache auf EUR 7,4 Millionen und betrafen größtenteils Weiterbelastungen in Zusammenhang mit der immobilienwirtschaftlichen Beratung von eigenen Konzerngesellschaften. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 sind die sonstigen betrieblichen Erträge insgesamt deutlich auf EUR 2,2 Millionen gestiegen. Wesentlich trugen dazu Weiterverrechnungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 2,1 Millionen bei. Der Personalaufwand verringerte sich wie geplant auf EUR 0,4 Millionen (Geschäftsjahr 2013/2014: EUR 1,3 Millionen). Der Aufwand des vorangegangenen Geschäftsjahres war insbesondere durch Abfindungsregelungen ehemaliger Vorstandsmitglieder geprägt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich um rund 27 % auf EUR -6,5 Millionen. Trotz dem zunehmenden Ankauf von Gewerbeimmobilienportfolien und der Begebung einer Unternehmensanleihe stiegen die Rechts- und Beratungskosten nur moderat von EUR 1,3 Millionen auf EUR 1,4 Millionen an. Demgegenüber stiegen die Abschluss- und Prüfungskosten aufgrund des angewachsenen Gewerbeimmobilienbestandes auf EUR 0,4 Millionen (Geschäftsjahr 2013/2014: EUR 0,3 Millionen). Währungsrisiken bestehen bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausschließlich im Zusammenhang mit Darlehen an Tochtergesellschaften im Nicht-EURO-Raum. Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens stiegen deutlich auf EUR 1,3 Millionen (Geschäftsjahr 2013/2014: EUR 0,5 Millionen). Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge erhöhten sich auf TEUR 129 (Geschäftsjahr 2013/2014: TEUR 46). Durch die im Berichtsjahr weiter vorgenommene Bereinigung des Altportfolios verringerten sich die Abschreibungen auf Finanzanlagen deutlich und belasteten das Ergebnis der Gesellschaft erheblich weniger als in den Vorjahren. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 beliefen sich die außerplanmäßigen Abschreibungen auf EUR 2,9 Millionen im Vergleich zu EUR 8,0 Millionen im vorhergehenden Berichtsjahr 2013/2014. Der Grund für die Abschreibungen waren wie in den Vorjahren Marktwertänderungen des noch verbliebenen Altportfolios, die aus der anhaltend schwachen wirtschaftlichen Entwicklung der Immobilienmärkte in den ehemaligen Zielregionen resultierten. Erstmals wurde im Rumpfgeschäftsjahr 2014 auf Basis des geschlossenen Ergebnisübernahmevertrages zwischen der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH ein Verlust in Höhe von EUR 0,4 Millionen übernommen. Das Zinsergebnis hat sich aufgrund der Zinsaufwendungen für die Wandelschuldanleihe 2013/2014 für neun Monate und jener für die Unternehmensanleihe für ein Quartal von EUR -0,3 Millionen auf EUR -1,6 Millionen verschlechtert. Die höheren Erträge und geringeren Belastungen trugen beide zu einem verbesserten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von EUR 0,9 Millionen bei - nach einem deutlichen Minus im Geschäftsjahr 2013/2014 von EUR -12,9 Millionen. Unter Berücksichtigung der gezahlten Steuern in Höhe von rund EUR 0,2 Millionen ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von EUR 1,1 Millionen nach einem Ergebnis von EUR -12,9 Millionen im Vorjahr. FinanzlageDas Finanzmanagement der Gesellschaft erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten Vorgaben. Das gilt sowohl für die Mittelsteuerung als auch für die Finanzierung. Die zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges Ziel ist die Liquiditätssicherung und dabei die finanzielle Unabhängigkeit aufrecht zu erhalten. Hierbei liegt unser Fokus auf langfristigen und stabilen Finanzierungen, die unsere Geschäftsentwicklung positiv und dauerhaft unterstützen und bei strategischen Entscheidungen einen wichtigen Freiheitsgrad erlauben. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), hielten wir im Rumpfgeschäftsjahr und zum Bilanzstichtag ein. Financial Covenants sind marktüblich und legen eine Einhaltung finanzieller Kennzahlen, wie beispielsweise die Eigenkapitalquote, den Zinsdeckungsgrad (Interest Service Coverage Ratio (ISCR)) oder den Deckungsgrad des Kapitaldienstes (Debt Service Coverage Ratio (DSCR)), fest. Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. LiquiditätslageDer Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit belief sich auf EUR 2,1 Millionen nach EUR -5,8 Millionen im Vorjahr. Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wurde im Berichtsjahr insbesondere durch gestiegene Rechts- und Beratungskosten (EUR 1,4 Millionen) im Zuge des Aufbaus eines Gewerbeimmobilienportfolios und die Kosten im Zusammenhang mit der Begebung der Unternehmensanleihe beeinflusst. Der Cashout aus Investitionstätigkeit erhöhte sich durch die Darlehensvergabe an Tochtergesellschaften für deren Ankauf von Gewerbeimmobilien deutlich auf EUR -54 Millionen (Vorjahr: EUR -3,0 Millionen). Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 erzielte die Gesellschaft mit der Ausgabe einer Unternehmensanleihe einen Cashin aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von EUR 50 Millionen (Vorjahr: EUR 11,3 Millionen). Der Finanzmittelbestand lag zum Bilanzstichtag bei EUR 1,2 Millionen (Vorjahr: EUR 3,1 Millionen). VermögenslageDie Bilanzsumme der Gesellschaft stieg zum Stichtag 31. Dezember 2014 von EUR 26,1 Millionen auf EUR 82,2 Millionen an. Das Anlagevermögen erhöhte sich im Berichtsjahr mit dem Ausbau des Gewerbeimmobilienportfolios im Konzern deutlich von EUR 16,3 Millionen im Vorjahr auf nunmehr EUR 67,3 Millionen. Maßgeblich hierfür waren die Finanzanlagen mit dem Anstieg der Ausleihungen an verbundene Unternehmen, den Objektgesellschaften des Immobilienbestands, auf EUR 58,0 Millionen (Vorjahr: EUR 2,1 Millionen). Demgegenüber reduzierten sich die Anteile an verbundenen Unternehmen durch Veräußerungen bzw. Bewertungsanpassungen um rund EUR 1,1 Millionen und der Beteiligungen um EUR 3,7 Millionen. Die größte Position des Umlaufvermögens, die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, verdoppelte sich fast von EUR 5,6 Millionen zum 31. März 2014 auf EUR 12,8 Millionen zum 31. Dezember 2014. Hierzu trugen insbesondere Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Rahmen der Managementleistungen der DEMIRE gegenüber Objektgesellschaften bei. Die Liquiditätsposition lag zum Stichtag bei EUR 1,2 Millionen nach EUR 3,1 Millionen zum 31. März 2014. Der Veränderung der liquiden Mittel um EUR 1,9 Millionen resultiert erhöhend aus dem operativen Geschäft in Höhe von EUR 2,1 Millionen und aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von EUR 50 Millionen und verringernd aus Investitionstätigkeit in Höhe von EUR 54 Millionen. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten verringerte sich durch periodengerechte Auflösung abgegrenzter Aufwendungen von EUR 1,2 Millionen auf EUR 0,9 Millionen. Auf der Passivseite der Bilanz verringerte sich das Eigenkapitel der Gesellschaft von EUR 10,7 Millionen zum 31. März 2014 auf EUR 10 Millionen zum 31. Dezember 2014. Dies entspricht aufgrund der deutlich gestiegenen Bilanzsumme einer Eigenkapitalquote von 12,1 % nach 40,9 % zum 31. März 2014. Durch das wesentlich bessere Ergebnis im Berichtsjahr im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013/2014 blieb der Bilanzverlust mit EUR 107,2 Millionen und die Kapitalrücklage mit EUR 102,8 Millionen nahezu auf dem gleichen Niveau. Bei den Rückstellungen ergab sich ein Anstieg von EUR 0,8 Millionen im Vorjahr auf EUR 1,7 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Es handelt sich hierbei wesentlich um Rückstellungen für Verpflichtungen im Rahmen der Jahresabschluss- und Konzernabschlusserstellung und -prüfung sowie für sonstige Personalkosten und ausstehende Rechnungen. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft erhöhten sich per Stichtag 31. Dezember 2014 von EUR 14,6 Millionen auf EUR 70,6 Millionen. Wesentlicher Grund hierfür war die Platzierung der Unternehmensanleihe mit einem Volumen von EUR 50,0 Millionen sowie die Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um rund EUR 2,4 Millionen und der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um rund EUR 3,2 Millionen. Insgesamt hat sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DEMIRE AG entsprechend dem Ausbau des Immobilienportfolios im DEMIRE-Konzern positiv entwickelt. PrognoseberichtDie Umsatzerlöse der Gesellschaft sollen im laufenden Geschäftsjahr weiter gesteigert werden. Sie wird über ihre bisherige Managementleistung hinaus weitere Dienstleistungen für die eigenen Projektgesellschaften übernehmen und hierfür von diesen marktgerechte Vergütungen erhalten. Mit dem weiteren Aufbau des Immobilienportfolios erwarten wir auch hier etwa eine Steigerung der Umsätze um etwa 50 %. Ziel ist es zudem, im Geschäftsjahr 2015 ein positives EBIT und damit einhergehend eine verbesserte Rentabilität des Eigenkapitals zu erreichen. Liquiditätsmäßig streben wir mit den uns zur Verfügung stehenden Finanzierungsmaßnahmen eine stabile Position an.
Frankfurt am Main, im 3. Juni 2015 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Hon.-Prof. Andreas Steyer, MRICS, Vorstandssprecher (CEO Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand (COO Dieser Lagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen. Solche vorausschauenden Aussagen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs von DEMIRE liegen, beeinflussen die Geschäftsaktivitäten, den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse von DEMIRE. Diese Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der DEMIRE wesentlich abweichen. Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten realisieren oder sollte sich erweisen, dass die zu Grunde liegenden Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse sowohl positiv als auch negativ wesentlich von denjenigen Ergebnissen abweichen, die in der zukunftsgerichteten Aussage als erwartete, antizipierte, beabsichtigte, geplante, geglaubte, projizierte oder geschätzte Ergebnisse genannt worden sind. Die DEMIRE übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder bei einer anderen erwarteten Entwicklung zu korrigieren. BILANZEIDAls Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG versichern wir nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich der Geschäftsergebnisse und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Frankfurt am Main, den 3. Juni 2015 Hon.-Prof. Andreas Steyer, MRICS, Vorstandssprecher (CEO Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand (COO BERICHT DES AUFSICHTSRATSSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,Der Aufsichtsrat hat im Rumpfgeschäftsjahr 2014 die ihm gemäß Gesetz und Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie die ihm gemäß seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Verantwortungen wahrgenommen. Aufsichtsrat und Vorstand pflegten eine kontinuierliche Zusammenarbeit und einen intensiven Dialog. Neben den in diesem Bericht explizit genannten Themen erstreckte sich dies auch auf alle weiteren wesentlichen Fragen zur Gesellschaft und zum Konzern. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten. Er hat die Führung der Geschäfte unter dem Maßstab der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder den Konzern waren. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat wie in den Vorjahren anhand detaillierter schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte zeitnah und umfassend. Hierbei wurden alle wesentlichen Fragen zur Entwicklung der für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Märkte, zur kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie zum aktuellen Gang der Geschäfte eingehend erörtert. Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Liquiditäts- und Risikolage, des konzernweiten Risikomanagementsystems sowie die laufenden Immobilienprojekte und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns waren ebenso Bestandteil der Erörterungen. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden von uns bezüglich ihrer Plausibilität kritisch überprüft. Dabei wurden die Gegenstände und der Umfang der Berichterstattung des Vorstands unseren gestellten Anforderungen jederzeit und in vollem Umfang gerecht. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den zuvor verabschiedeten Plänen und Zielen sowie geeignete Maßnahmen, diesen Abweichungen zu begegnen, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands wir als Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung seine Zustimmung gegeben. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft bzw. des Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde ich als Aufsichtsratsvorsitzender durch den Vorstand auch zwischen seinen Sitzungen unverzüglich, mündlich und durch schriftliche Berichte umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand persönlich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich ständig über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch außerhalb von Sitzungen hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert und Entwicklungen mit ihnen erörtert. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2013/2014 wurde eine grundsätzliche strategische Neuausrichtung der Gesellschaft und des Konzerns beschlossen. Durch die Platzierung der Unternehmensanleihe 2014/2019 zum 12. September 2014 wurde die Liquidität für das Geschäftsjahr und danach zur Tätigung weiterer Investitionen gesichert. MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS IM RUMPFGESCHÄFTSJAHR 2014
Dr. Dirk Hoffmann hat sein Amt als Mitglied und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit Ablauf des Rumpfgeschäftsjahres niedergelegt. Der Aufsichtsrat bedankt sich für seine konstruktive Mitarbeit und wünscht ihm für die Zukunft alles Gute. AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATSDer Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2014 aus drei Mitgliedern zusammen. Er hat keine Ausschüsse gebildet, da dies bei der Anzahl von drei Mitgliedern nicht möglich ist. ARBEIT DES PLENUMS IM BERICHTSJAHRIm Zusammenhang mit einer wesentlichen Veränderung der Aktionärsstruktur und der grundsätzlichen strategischen Neuausrichtung von Gesellschaft und Konzern hat der Aufsichtsrat im Rumpfgeschäftsjahr 2014 am 3. Juni 2014, am 29. August 2014 sowie am 27. November 2014 getagt. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 29. August 2014 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 sowie die Abweichungen von diesen Empfehlungen erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft (www.demire.de) veröffentlicht. In der Sitzung am 29. August 2014 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2013/2014 einschließlich des Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt und gebilligt. Der Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Lagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht wurden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach §315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat Herrn Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews in den Vorstand berufen. Als zweites Vorstandsmitglied neben Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer ist Herr Markus Drews für die Bereiche Organisation, Administration, Asset Management und gemeinsam mit Herrn Hon.-Prof. Steyer für Transaktionen zuständig. ARBEIT DES PLENUMS NACH ENDE DES BERICHTSJAHRESIm Zusammenhang mit einer wesentlichen Veränderung der Aktionärsstruktur, der grundsätzlichen strategischen Neuausrichtung von der Gesellschaft und dem Konzern hat der Aufsichtsrat nach Ende des Rumpfgeschäftsjahres 2014 am 12. Januar 2015, am 24. Februar 2015, am 22. April 2015 sowie am 23. April 2015 (jeweils telefonisch), am 28. April 2015 und am 5. Juni 2015 getagt. Am 12. Januar 2015 hat das Amtsgericht Frankfurt am Main auf Antrag des Vorstands Dr. Peter Maser als neues Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 5. Juni 2015 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 24. Juni 2014 sowie die Abweichungen von diesen Empfehlungen erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft (www.demire.de) veröffentlicht. Weitere Ausführungen zur Corporate Governance enthält der im Geschäftsbericht 2014 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG abgedruckte Corporate Governance-Bericht inklusive der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a Handelsgesetzbuch. In der Sitzung am 5. Juni 2015 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Rumpfgeschäftsjahres 2014 einschließlich des in geschlossener Darstellung zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Lagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht wurden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach §315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat an dem vorgenannten Termin am 5. Juni 2015 teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer wurde von der Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Die Jahresabschlüsse einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einer eigenen Prüfung unterzogen und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie der vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsberichte waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 5. Juni 2015 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt ist. VERÄNDERUNGEN IM VORSTANDMit Wirkung zum 1. Dezember 2014 ist Herr Markus Drews für einen Zeitraum von drei Jahren zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Wir wünschen Herrn Drews für die zukünftige Zusammenarbeit alles Gute. VERÄNDERUNG IM AUFSICHTSRATNachdem Herr Dr. Dirk Hoffmann sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates zum 31. Dezember 2014 niedergelegt hat, konnte die DEMIRE Herrn Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt bei Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart, als neues Aufsichtsratsmitglied gewinnen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 12. Januar 2015 wurde er zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 6. März 2015 hat beschlossen, Herr Dr. Peter Maser zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, zu bestellen. In der anschließenden konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats wurde Herr Dr. Peter Maser zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. WEITERE UMSETZUNG DER STRATEGISCHEN NEUAUSRICHTUNGVorstand und Aufsichtsrat stehen zu der Überzeugung, dass die bisherigen strategischen Ziele und die bisherige Fokussierung des Konzerns auf Zielmärkte rund um das Schwarze Meer und auf Osteuropa auch auf längere Sicht keine ausreichenden Perspektiven bieten. Vorstand und Aufsichtsrat hatten daher beschlossen, den Konzern vollständig neu aufzustellen. Dies schlägt sich auch in der neuen Firmierung der Gesellschaft als "DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG" nieder, der die außerordentliche Hauptversammlung im Juni 2013 zugestimmt hat. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat die klare "Buy & Hold"-Strategie und ein aktives Portfolio-Management durch die Akquisition mehrerer Immobilienobjekte im Rumpfgeschäftsjahr 2014 weiter umgesetzt. Der Konzern konzentriert sich als Investor und Bestandshalter dabei ausschließlich auf den deutschen Immobilienmarkt und auf Immobilieninvestments, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren. Mit systematischer Planung, Steuerung und Kontrolle sollen die Erfolgspotenziale der Immobilieninvestments gehoben und eine nachhaltige Wertentwicklung erzielt werden. Der deutsche Immobilienmarkt ist nach der festen Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat sowohl aktuell als auch in der Zukunft attraktiv. Aufgrund der nationalen und internationalen wirtschaftlichen Stärke, insbesondere des deutschen Mittelstands als Rückgrat der deutschen Wirtschaft, konzentriert der Konzern seine Engagements weiterhin auf Gewerbeobjekte mit mittelständischer Klientel und auf die Bereiche Logistik und Büro. Diese neue Strategie wurde im Rumpfgeschäftsjahr 2014 durch den Erwerb zweier Gewerbeimmobilienportfolios beschleunigt umgesetzt: Die Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat im dritten Quartal sieben Gewerbeobjekte mit einer Gesamtfläche von rund 40.000 m2 erworben. Die Immobilien sind im Raum Köln/Bonn, Leverkusen, Wuppertal, Hamburg und Wismar angesiedelt und erwirtschaften bei derzeit nahezu Vollvermietung eine jährliche Ist-Netto-Kaltmiete von EUR 4,4 Millionen. Die Mieter weisen eine gute bis sehr gute Bonität auf. Rund 70 % der Flächen werden als Büro und etwa 30 % für Lager, Einzelhandel sowie Arztpraxen genutzt. Mit dieser Transaktion hat die DEMIRE bereits den dritten Immobilienerwerb innerhalb von fünf Monaten getätigt. Die Ankäufe haben zusammen eine Gesamtfläche von rund 65.000 m2. Das im Dezember 2014 erworbene Portfolio besteht aus 107 Liegenschaften, die wiederum überwiegend an Mieter sehr guter Bonität vermietet sind. Es umfasst vermietbare Flächen von knapp 290.000 m2 mit wesentlichen Portfolioteilen in Düsseldorf, Eschborn, Bayreuth, Bremen, Kempten, Ulm und Darmstadt. Die breite Diversifizierung des Portfolios trägt zur Risikobegrenzung dieses Investments und zum weiteren Wachstum des DEMIRE-Konzerns bei. Der maßgebliche Teil wird als Bürofläche genutzt und ist langfristig vermietet. Hiermit wird die Konzentration auf die neue Rolle des Konzerns als Investor und einer der führenden Bestandshalter unterstrichen. Alle Objekte weisen von Beginn an positiven Cashflow auf und stärken damit die Liquidität des Konzerns. Im Dezember 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig von EUR 14.306.151 um EUR 5.633.710 auf EUR 19.939.861 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage 94,9 % der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, 94,9 % der Anteile an der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH und eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH in die DEMIRE einbringt. Die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und die Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH verfügen über ein Gewerbeimmobilienportfolio mit insgesamt knapp 42.000 m2 unter anderen in Bremen, Berlin und Stralsund. Der Erwerb des Gewerbeimmobilienportfolios gegen Ausgabe von Aktien stärkt die Eigenkapitalbasis und den Cashflow der DEMIRE. Mit Einbringungsvertrag vom 13. April 2015 brachte schließlich die Ketom AG, mit Sitz in Wollerau, Schweiz, 94 % der Anteile an der Objektgesellschaft Sihlegg Investments Holding GmbH mit Sitz in Wollerau, Schweiz, sowie eine Forderung aus einem Gesellschafterdarlehen gegen die Sihlegg Investments Holding GmbH, das zum 1. April 2015 inklusive Zinsen in Höhe von EUR 4.775.366,67 valutierte, als Sacheinlage gegen die Ausgabe von 2.182.567 neuen Aktien der DEMIRE zu je EUR 4,028 unter Ausnutzung des satzungsgemäßen genehmigten Kapitals in die DEMIRE ein. Die Sihlegg Investment Holding GmbH ist Eigentümerin der Büro- und Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie in Leipzig. Das in zentrumsnähe gelegene, 1994 errichtete Objekt verfügt über insgesamt rund 20.750 m2 Mietflächen, davon rund 11.900 m2 Büroflächen. In dem Gebäudekomplex befindet sich des Weiteren ein 4-Sterne-Hotel mit 122 Zimmern. Die Vermietungsquote betrug beim Erwerb knapp 70 %. Die jährliche Nettokaltmiete beläuft sich auf ca. EUR 1,3 Millionen. Im Mai 2015 wurde zudem beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00 gegen eine gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien ist die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen worden, die als Sacheinlage 94 % der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH einbringen wird. Die Logistikpark Leipzig GmbH ist Alleineigentümerin einer Logistikimmobilie in Leipzig, den sogenannten Logistikpark Leipzig. Der frühere Logistikkomplex von Quelle (Baujahr 1994) mit einer Gesamtmietfläche von rund 184.000 m2 , der sich auf einem rund 330.000 m2 großen Grundstück befindet, liegt rund 10 km nördlich des Leipziger Stadtzentrums. Bei einem aktuellen Vermietungsstand von rund 60 % und einer Jahresnettomiete von ca. EUR 3,60 Millionen bietet der Logistikkomplex vor dem Hintergrund seiner guten Lage in Nachbarschaft des Messegeländes und des BMW-Werkes sowie der hohen Nachfrage nach Logistikflächen in Leipzig erhebliche Potenziale. Damit kommen wir der langfristig-strategischen Zielsetzung des Konzerns näher, seine Aktionärinnen und Aktionäre mit einer attraktiven Dividendenpolitik am Unternehmenserfolg zu beteiligen. DANK DES AUFSICHTSRATSDer Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie bei den Vorstandsmitgliedern Hon.-Prof. Andreas Steyer und Herrn Markus Drews für ihr Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 5. Juni 2015 eingehend erörtert und festgestellt.
Frankfurt am Main, im Juni 2015 Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Aufsichtsratsvorsitzender VERANTWORTLICHER HERAUSGEBERDEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Lyoner Straße 32 D-60528 Frankfurt am Main T +49 (0)69 719 189 79-0 F +49 (0)69 719 189 79-11 ir@demire.ag www.demire.ag INVESTOR RELATIONSGFEI Aktiengesellschaft Office Center Plaza Mailänder Straße 2 30539 Hannover T +49 (0)511 474 023-10 F +49 (0)511 474 023-19 ir@demire.ag www.gfei.de STAND: Juni 2015 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Lyoner Straße 32 D-60528 Frankfurt/Main T +49 (0)69 719 189 79-0 F +49 (0)69 719 189 79-11 ir@demire.ag www.demire.ag |
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