 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGFrankfurt am MainHalbjahresfinanzbericht 2015Geschäftsjahr 1. Januar - 31. Dezember 2015(Fassung vom 13. Oktober 2015 mit technischen und redaktionellen Fehlerkorrekturen)DEMIRE im ÜberblickPERFORMANCE Quelle: Deutsche Börse AKTIE PER 31. JULI 2015scroll
AKTIONÄRSSTRUKTUR 31. JULI 2015 Quelle: WpGH-Mitteilungen, eigene Analysen FINANZKALENDER (STAND: JULI 2015)scroll
FÜHRENDER BESTANDSHALTERDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist als Investor und Bestandshalter
von Gewerbeimmobilien in Deutschland tätig und entwickelt sich zu einem der führenden
Bestandshalter. Die wesentliche Geschäftstätigkeit des in Frankfurt am Main ansässigen
Immobilienkonzerns besteht aus dem Ankauf, der Verwaltung und Vermietung von Gewerbeimmobilien,
ihrer Weiterentwicklung z.B. durch Umbau, Modernisierung oder Erweiterung sowie der
Realisierung von Wertsteigerungen durch aktives Portfoliomanagement. WWW.DEMIRE.AG IR@DEMIRE.AG KENNZAHLENKonzern in TEURscroll
scroll
scroll
scroll
1
Methode zur Bewertung von Immobilien-AG's: Summe der Ertragswerte und sonstiges Vermögen
abzüglich der Verbindlichkeiten. Vorwort des VorstandsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,2015 haben wir das Tempo beim Ausbau unseres Gewerbeimmobilienportfolios noch einmal deutlich erhöht. Durch mehrere Akquisitionen hat sich unsere Vermietungsfläche bis dato auf über 810.000 m2 mehr als verdoppelt (Ende 2014: rund 350.000 m2 ), womit wir unsere Prognose für 2015 bereits übertroffen haben. Die jährliche Nettokaltmiete stieg ebenfalls um rund 105 % von EUR 25,4 Millionen auf nunmehr EUR 52,3 Millionen. Das erreichte Wachstum spiegelt sich auch in den Finanzkennzahlen zum 30. Juni 2015
wider, in denen sich das Vermietungsergebnis zunehmend zur maßgeblichen Ertragsgröße
entwickelt. So belief sich das Ergebnis aus der Vermietung auf EUR 11,2 Millionen
nach nur EUR 0,9 Millionen im vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Mit einem Ergebnis
vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 16,1 Millionen generieren wir wie geplant immer
mehr Erträge aus unserem deutschen Gewerbeimmobilienbestand. Nachdem wir uns 2014 durch die getätigten Transaktionen wesentlich auf die Assetklasse
Büro konzentrierten, haben wir 2015 unserer Portfolio gezielt um die Assetklassen
Logistik und Einzelhandel erweitert und damit die Risikostruktur unseres Gesamtportfolios
durch Diversifikation weiter verbessert. Aktuell verteilen sich die Mietflächen zu
rund 80 % auf Büro, 9 % auf Einzelhandel und 8 % auf Logistik sowie 3 % auf Sonstige. Mit der Akquisition des Logistikparks Leipzig gelang uns der Einstieg in die Assetklasse Logistik. Der frühere Logistikkomplex von Quelle bietet eine Gesamtmietfläche von rund 219.000 m2 und dank seiner guten Lage in Nachbarschaft des Messegeländes und des BMW-Werkes sowie der hohen Nachfrage nach Logistikflächen in Leipzig erhebliche Potenziale. Der Erwerb der Einzelhandelsimmobilien Gutenberg Galerie in Leipzig und Kurfürsten Galerie in Kassel stärkt die Assetklasse Einzelhandel in unserem Portfolio. Beide Objekte verfügen zusammen über eine Mietfläche von mehr als 41.000 m2 . Mit diesen drei Objektgesellschaften haben wir zudem Zugang zu Spezialistenteams für Logistik und Einzelhandel erhalten, die uns nunmehr bei der Weiterentwicklung und Optimierung von Objekten dieser Assetklassen unterstützen. Die Assetklasse Büro haben wir 2015 mit der Akquisition von sechs langfristig an die Deutsche Telekom AG vermieteten Immobilien weiter ausgebaut. Das erworbene Gewerbeimmobilienportfolio umfasst eine Mietfläche von insgesamt rund 144.000 m2 Mietfläche sowie 2.171 Tiefgaragen- und Stellplätze. Mit dem Ausbau unseres Portfolios und dem erreichten Stand der Nettokaltmieten von
EUR 52,3 Millionen haben wir eine für uns wichtige kritische Größe erreicht, die unser
weiteres Wachstum nicht nur mit Blick auf mögliche Refinanzierungskonditionen erleichtern
wird. Eine nachhaltige und verlässliche Planungsbasis bietet auch unsere gewichtete
durchschnittliche Dauer der Mietverträge (WALT) von rund 6,2 Jahren. Zudem sind wir
durch unser noch relativ neu im Konzern zugehöriges Asset-, Property- und Facility-Management
in der Lage, die Bewirtschaftung unseres aktuellen Bestandes sukzessive zu optimieren.
Gleichzeitig können wir bei neuen Transaktionen durch die Übernahme des Asset-, Property-
und Facility-Managements zunehmend Synergie- und Skaleneffekte realisieren, die zu
steigenden Erlösen und damit zu höheren Werten der Immobilien beitragen. Die Reduzierung der durchschnittlichen Leerstandsquote von aktuell ca. 13 % bietet
weiteres Optimierungs- und Wertsteigerungspotenzial unserer Objekte. Insgesamt sind wir mit den Kennzahlen unseres aufgebauten Portfolios sehr zufrieden.
Mit der Bewertung unseres Bestandes zum Bilanzstichtag 30. Juni 2015 zum 13,2-fache
Jahresmiete sehen wir weiteres Bewertungspotential. Mit Blick auf unsere weiterhin dynamisch geplante Entwicklung steht auf unserer ordentlichen
Hauptversammlung am 28. August 2015 die Schaffung von weiteren genehmigten und bedingten
Kapital auf der Tagesordnung. Unter der Voraussetzung der Zustimmung durch die Hauptversammlung
können wir neben anderen Finanzierungsinstrumenten wie im Jahr 2015 weiterhin die
DEMIRE-Aktie als "Währung" einsetzen. So haben wir in 2015 im Rahmen von drei Sachkapitalerhöhungen
Objekte erworben sowie eine Barkapitalerhöhung durchgeführt. Insgesamt wurde durch
die Kapitalmaßnahmen das Grundkapital deutlich von EUR 14,31 Millionen auf bis dato
EUR 27,35 Millionen erhöht. Gleichzeitig erhöhte sich die Marktkapitalisierung der
DEMIRE von EUR 25,75 Millionen per 31. Dezember 2014 auf über EUR 130 Millionen Ende
Juli 2015. Eines der wesentlichsten Aktivitäten der DEMIRE im laufenden Geschäftsjahr 2015 ist
sicherlich das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Aktien der Fair Value
REIT-AG. Um die Voraussetzungen hierfür zu schaffen, haben wir für den 14. September 2015 zu
einer außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen, auf der die für das Übernahmeangebot
notwendigen Kapitalmaßnahmen beschlossen werden sollen. Bei Annahme des Angebots seitens der Fair Value Aktionäre kann die DEMIRE bereits
ab dem Jahr 2016 eine führende Rolle im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt mit Schwerpunkt
auf Sekundärstandorte einnehmen. Mit einem Portfoliowert von rund EUR 1 Milliarde
nach dem Zusammenschluss würde die DEMIRE nach aktueller Marktkapitalisierung zu den
Top 5 Gewerbeimmobilien-Konzernen in Deutschland aufsteigen. Die Portfolien von DEMIRE und Fair Value REIT ergänzen sich hervorragend. Wesentliche
Standorte des gemeinsamen Bestandes sind in wichtigen Wachstumsregionen Deutschlands
wie Hamburg, Düsseldorf/Köln, Leipzig/Dresden und Frankfurt. Dieser Wert soll durch
aktives Management weiter verbessert werden. Insbesondere bei dieser und auch zukünftigen
Akquisitionen können durch das konzerninterne Asset,- Property- und Facility-Management
Skaleneffekte erzielt werden. Sowohl DEMIRE als auch Fair Value verfügen über ausgezeichneten
Zugang zu Akquisitionsmöglichkeiten, die sich für den weiteren Ausbau des Portfolios
ideal ergänzen. Während DEMIRE weitreichende Erfahrungen bei Value-Added Direktinvestments
hat, verfügt Fair Value über spezielles Know-how bei indirekten Investments wie bei
Fondkonstruktionen. Beide Unternehmen verfügen schon jetzt über eine gute Mieterstruktur
mit einer konsolidierten durchschnittlichen Mietdauer (WALT) von 5,7 Jahren. Auch bilanziell wird sich der angestrebte Zusammenschluss positiv auswirken. Der Verschuldungsgrad
(Loan-to-Value (LTV)) wird rund 66 % zurückgehen. Schließlich werden sich die gestiegenen
Erträge aus den Vermietungserlösen positiv auf das Ergebnis auswirken. Die erhöhte
Marktkapitalisierung und der größere Freefloat nach dem Zusammenschluss führen zu
einer höheren Liquidität in der Aktie und verbessern den Kapital- und Finanzmarktzugang.
Dazu wird auch der geplante Wechsel der DEMIRE in das Börsensegment Prime Standard
beitragen. DEMIRE wird dann auch den erhöhten Transparenz- und Corporate Governance-Anforderungen
dieses Standards entsprechen. Die weiterhin hohe Geschwindigkeit unserer Expansion bietet exzellente Voraussetzungen,
um die Erfolgsgeschichte der DEMIRE weiter zu schreiben. Wir bedanken uns bei unseren Aktionären für die konstruktive Begleitung unseres Wachstumskurses.
Zugleich freuen wir uns darauf, gemeinsam mit Ihnen nun die überaus spannenden nächsten
Wachstumsschritte zu gehen. Schließlich bedanken wir uns bei unseren Mitarbeitern für den kontinuierlich hohen
Einsatz, ohne den unser Wachstum überhaupt nicht möglich wäre.
scroll
Investor RelationsAUF DEM WEG ZUM TOP 5 GEWERBEIMMOBILIEN-KONZERN IN DEUTSCHLANDAm 31. Juli 2015 hat DEMIRE ein Übernahmeangebot für die Aktien der Fair Value REIT-AG
angekündigt. Großaktionäre und der Vorstand der Fair Value REIT unterstützen das Übernahmeangebot.
Nach dem angestrebten Zusammengehen der beiden börsennotierten Immobiliengesellschaften
würde ein Immobilienkonzern entstehen, der nach der Marktkapitalisierung zu den Top
5 Gewerbeimmobilien-Konzernen in Deutschland gehört. DEMIRE und Fair Value fokussieren
dabei auf deutsche Sekundärstandorte und wollen sich hier zum führenden Spezialisten
entwickeln. Die beiden Portfolien ergänzen sich hervorragend und führen nach dem Zusammenschluss
zu einem verbesserten Immobilen-Management. Wesentliche Standorte des gemeinsamen
Bestandes sind in wichtigen Wachstumsregionen Deutschlands wie Hamburg, Düsseldorf/Köln,
Leipzig/Dresden und Frankfurt. Insgesamt entsteht durch den Zusammenschluss ein börsennotierter
Immobilienkonzern mit einem Brutto-Vermögenswert von rund EUR 1 Milliarde. Der Wert
des Portfolios soll durch aktives Management weiter verbessert werden. Zudem können
durch das konzerninterne Asset-, Property- und Facility-Management Skaleneffekte bei
weiteren Akquisitionen erzielt werden. Sowohl DEMIRE als auch Fair Value haben ausgezeichnete
Akquisitionsressourcen, die sich für den weiteren Ausbau des Portfolios ideal ergänzen.
Während DEMIRE vertiefende Erfahrungen bei Value-Added Direktinvestments hat, verfügt
Fair Value über spezielles Know-how bei indirekten Investments wie bei Fondkonstruktionen.
Die Portfolios beider Unternehmen weisen schon jetzt eine gute Mieterstruktur mit
einer durchschnittlichen Mietdauer (WALT) von 5,7 Jahren aus. Auch bilanziell wird sich der angestrebte Zusammenschluss positiv auswirken. Der Verschuldungsgrad
(Loan-to-Value (LTV)) wird auf 66 % zurückgehen. Schließlich sollen die gestiegenen
Erträge aus den Vermietungserlösen das Ergebnis stärken. Die erhöhte Marktkapitalisierung
und der größere Freefloat nach dem Zusammenschluss führen zu einer höheren Liquidität
in der Aktie und verbessern den Kapital- und Finanzmarktzugang. Dazu wird auch der
geplante Wechsel in das Börsensegment Prime Standard beitragen. DEMIRE und Fair Value
wollen nach dem Zusammengehen den erhöhten Transparenz- und Corporate Governance-Anforderungen
dieses Standards entsprechen. POSITIONIERUNG ALS WACHSTUMSWERTDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG legt Wert auf eine transparente und
nachhaltige Investor Relations-Tätigkeit. Entsprechend des an Geschwindigkeit zunehmenden
Wachstums der Gesellschaft wird die Aktie im laufenden Geschäftsjahr gezielt als Wachstumswert
im Kapitalmarkt positioniert. Bei einem erfolgreichen Abschluss des Zusammengehens mit Fair Value REIT wird das
Gewerbeimmobilienportfolio auf ein Volumen von EUR 1 Milliarde anwachsen. Gemeinsam
bilden DEMIRE und Fair Value REIT dann den führenden Experten für Gewerbeimmobilien
in deutschen Sekundärstandorten. Dementsprechend groß ist das Interesse insbesondere
von institutionellen Anlegern aus den Finanz- und Immobilienmärkten im In- und Ausland
an DEMIRE. Das Interesse an der DEMIRE-Aktie spiegelt sich auch schon jetzt in der
Aktionärsstruktur wider. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist ihrem strategischen Ziel einer
führenden Rolle im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt deutlich vorangekommen. Die Gesellschaft
ist gut vorbereitet, ihre Erfolgsstory weiter fort zu schreiben. WESENTLICHE ÜBERSCHNEIDUNG BESTEHENDER GEWERBEIMMOBILIEN-PORTFOLIOS Quelle: Basierend auf Unternehmensdaten von Demire und FVR öffentlich zugänglichen
Informationen; Stand: August 2015 ENTWICKLUNG DER KAPITALMÄRKTEGetragen von der expansiven Geldpolitik der EZB insbesondere dem Ankauf von Anleihen
war von Anfang 2015 bis Mitte April eine Rallye zu beobachten, die den DAX auf neue
Höchstwerte mit über 12.000 Punkte trieb. Ähnlich zeigte sich die Kursentwicklung
des General Standard-Index, in dem auch die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate-Aktie
notiert, der bis Mitte April auf über 12.000 Punkte stieg. Der von der European Public
Real Estate Association in Zusammenarbeit mit FTSE erstellte Vergleichsindex börsennotierter
Immobiliengesellschaften EPRA Germany zeigt die gute Entwicklung im Immobiliensektor
in Deutschland. Er stieg seit Anfang 2015 bis Mitte April 2015 auf über 900 Punkte
und nahm damit eine ähnlich gute Entwicklung wie die anderen beiden Aktienindizes. OUTPERFORMING DER DEMIRE-AKTIEDie Aktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zeigte in den ersten Monaten
des Jahres 2015 - wie schon im Jahresverlauf 2014 - eine weiterhin deutlich bessere
Performance als der EPRA Germany, der General Standard und der DAX. Lag der Wert der
DEMIRE-Aktie am letzten Handelstag 2014 noch bei EUR 1,80, stieg er in der Spitze
bis Mitte Mai auf über EUR 6. Der Höchstwert lag am 14. Mai 2015 bei EUR 6,24. Nach
leichtem Abschwung vollzieht der Aktienkurs der DEMIRE seit Mitte Mai 2015 eine Seitwärtsbewegung
mit Kursen um EUR 4,50 bis EUR 5,00. Zum Berichtsstichtag 30. Juni 2015 belief sich
der Aktienkurs auf EUR 4,67. Dies entspricht einer Steigerung im Vergleich zum letzten
Handelstag 2014 von rund 167 %. Trotz der Seitwärtsbewegung der Indizes an den Kapitalmärkten
seit Mitte April stieg der Wert der DEMIRE-Aktie noch bis Mitte Mai 2015 an. Sach-
und Barkapitalerhöhungen führten dann seit Mitte Mai 2015 zu einer Verwässerung des
DEMIRE-Aktienkurses. Das Übernahmeangebot Ende Juli 2015 für die Aktien der Fair Value
REIT-AG wurde am Kapitalmarkt positiv aufgenommen und führte zu einer deutlich verstärkten
Wahrnehmung der DEMIRE-Aktie. Dies lässt im weiteren Jahresverlauf eine Kursfantasie
erwarten. ENTWICKLUNG DER DEMIRE-AKTIE Quelle: Deutsche Börse MARKTKAPITALISIERUNG STEIGT AUF ÜBER EUR 120 MILLIONENZum Berichtsstichtag 30. Juni 2015 belief sich die Marktkapitalisierung auf EUR 104,3
Millionen. Dies entspricht einer Steigerung im Vergleich zum letzten Handelstag 2014
mit einer Marktkapitalisierung von EUR 25,75 Millionen von rund 305 %. Gegen Ende
August 2015 stieg der Börsenwert der DEMIRE AG auf mehr als EUR 120 Millionen an.
Im Vergleich zum Jahresende 2014 bedeutete dies eine Steigerung um mehr als 360 %. HANDELSVOLUMEN DER DEMIRE-AKTIE Quelle: Deutsche Börse Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen in der DEMIRE-Aktie lag im ersten Halbjahr
2015 bei rund 35.700 Stück und damit deutlich höher als im ersten Halbjahr 2014 mit
rund 16.500 Stück. scroll
GRUNDKAPITAL DEUTLICH ERHÖHTDas Grundkapital der Gesellschaft stieg infolge von Sach- und Barkapitalerhöhungen
von EUR 14.306.151,00 Ende 2014 auf EUR 22.336.103,00 zum Stichtag des 30. Juni 2015.
Zwei weitere Kapitalerhöhungen folgten im Juli 2015, sodass das Grundkapital per 31.Juli
2015 bei EUR 27.351.404,00 lag. Eine Beschreibung der Kapitalerhöhungen findet sich
im folgenden Abschnitt "Erfolgreiche Refinanzierung" im Teil "Kapitalerhöhungen". NAV STEIGT DEUTLICHEine für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wichtige Kennzahl ist der
Net Asset Value, kurz NAV. Der Nettovermögenswert dient als Anhaltspunkt für die Wertschöpfung.
Die Berechnung erfolgt entsprechend den Empfehlungen der EPRA (European Public Real
Estate Association) und wird vierteljährlich im Rahmen der Finanzberichterstattung
aus der Bilanz abgeleitet. Um eine hohe Transparenz zu gewährleisten, wird die Berechnung
des Nettovermögenswertes in den Finanzberichten unter den Kennzahlen auf den ersten
Seiten aufgeführt. Der Nettovermögenswert (Diluted Net Asset Value (NAV)) stieg zum Bilanzstichtag des
30. Juni 2015 im Vergleich zum Jahresende 2014 um 55,7 % auf EUR 94,24 Millionen (31.
Dezember 2014: EUR 60,53 Millionen). Trotz deutlich gestiegener Aktienanzahl aufgrund
mehrerer Kapitalerhöhungen war der NAV-Wert je Aktie mit EUR 4,23 wieder auf dem Niveau
zum Jahresende 2014 mit EUR 4,26 und lag deutlich höher als zum Ende des ersten Quartals
2015. Seit dem ersten Quartal 2014 ist der NAV entsprechend dem Aufbau des Gewerbeimmobilienportfolios
angestiegen. Bei einem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots würde der NAV
der kombinierten beiden Gesellschaften noch einmal deutlich ansteigen. DEMIRE ENTWICKLUNG NAV Quelle: DEMIRE HAUPTVERSAMMLUNGENAuf der außerordentlichen Hauptversammlung am 6. März 2015 wurde der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. März
2020 durch Ausgabe von bis zu 8.552.290 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 8.552.290,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I/2015). Das Grundkapital kann zudem laut Beschluss um bis zu
EUR 2.434.105,00 eingeteilt in bis zu 2.434.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht werden (Bedingtes Kapital I/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen. Des Weiteren wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung
am 6. März 2015 ein Aktienoptionsprogramm beschlossen, für das ein bedingtes Kapital
von EUR 1.000.000 geschaffen wurde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe von
Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einer
Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum")
auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie
der Gesellschaft gewährt. Es dürfen an Mitglieder des Vorstands der DEMIRE insgesamt
bis zu 800.000 Aktienoptionen (80 %) und an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft
oder Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu 200.000
Aktienoptionen (20 %) ausgegeben werden. Von der Möglichkeit wurde von den Vorständen
vollständig und den Mitarbeitern teilweise Gebrauch gemacht. Details zum Aktienoptionsplan
finden sich im Anhang unter D. Ausgewählte Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Auf der am 28. August 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG werden neben den üblichen Tagesordnungspunkten
zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, zur Wahl des Abschlussprüfers sowie
zur Vergütung des Aufsichtsrats auch mehrere Kapitalmaßnahmen zur Abstimmung gestellt.
Dazu gehören die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 13.675.702,00,
die Ausgabe von Schuldverschreibungen in Höhe von EUR 125.000.000,00 und weiteres
bedingtes Kapital in Höhe von EUR 3.919.447,00, um Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Falle der Wandlung bzw. des Optionseintritts
ausgeben zu können. Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 14. September 2015 soll eine Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der DEMIRE beschlossen werden, um
den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes
anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien in der Form eines Umtauschangebots
zu erwerben. Das Grundkapital der Gesellschaft soll um bis zu EUR 30.761.646,00 durch
Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlagen
erhöht werden. Die DEMIRE beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der
Mindestpreise und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, den Aktionären
der Fair Value REIT-AG im Tausch gegen eine im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte
Fair Value-Aktie als Gegenleistung zwei neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 anzubieten. Des Weiteren
stimmen die Aktionäre auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. September
2015 über die Schaffung weiteren genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss ab. KAUFEMPFEHLUNG VOM RESEARCHDie Analysten von ODDO SEYDLER haben zuletzt im März 2015 das Kursziel für die DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG-Aktie angehoben und die Kaufempfehlung erneuert.
Aufgrund der Entwicklung des Unternehmens und den günstigen Rahmenbedingungen erwartet
ODDO SEYDLER eine weiterhin gute Geschäftsentwicklung. AKTIONÄRSSTRUKTURDie Aktionärsstruktur der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG weist eine relativ
stabile Struktur mit namhaften institutionellen Adressen auf. Im Mai 2015 und im Juli
2015 führten die Handelsregistereintragungen von drei Kapitalerhöhungen zur Ausweitung
des Grundkapitals von EUR 22.285.553,00 zu Ende des ersten Quartals 2015 auf EUR 27.351.404,00
zum 31. Juli 2015. Mit der Sachkapitalerhöhung um 2.182.567 Aktien aus der Akquisition der Gutenberg
Galerie wurde die Ketom AG zum Aktionär der DEMIRE AG. Anfang Juli wurde dann das Grundkapital aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00
gegen gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht.
Gezeichnet wurden die neuen Aktien von der M1 Beteiligungs GmbH, die als Sacheinlage
94 Prozent der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH einbrachte. Schließlich wurde am 14. Juli 2015 die Barkapitalerhöhung über 2.474.152 neue, auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) eingetragen, die im Rahmen
eines Private Placements größtenteils vom institutionellen Investor Wecken & Cie.
gezeichnet wurden. Die im Mai 2015 begebende Pflichtwandelanleihe mit einem Volumen von EUR 15 Millionen
kann mit Beginn des Wandlungsrechts ab dem 1. September 2015 zu weiteren Veränderungen
des Grundkapitals führen. Dazu kommen kleinere Veränderungen des Grundkapitals durch
die Wandlung von Schuldverschreibungen der Gesellschaft. Eine weitere Ausweitung des
Grundkapitals erfolgt mit den auf der ordentlichen Hauptversammlung Ende August 2015
zur Beschlussfassung anstehenden Kapitalmaßnahmen sowie denen auf der außerordentlichen
Hauptversammlung am 14. September 2015 im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. (s.
hierzu auch nächsten Abschnitt Hauptversammlung). Rund 55 % der Anteile an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate wurden Ende Juli
2015 von institutionellen Investoren gehalten. Die restlichen ca. 45 % entfallen auf
den Freefloat. Größte Einzelaktionäre waren zum 31. Juli 2015 die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik
Holding GmbH mit 14,99 %, die Alpine Real Estate Invest GmbH mit 11,92 %, Wecken &
Cie. mit 10,97 %, die M1 Beteiligungs GmbH mit 9,29 % und die Ketom AG mit 7,98 %. Bei einem erfolgreichen Abschluss der Übernahmetransaktion würde der Zusammenschluss
von DEMIRE und Fair Value REIT einen Freefloat von mehr als 60 % aufweisen. Dies würde
die Liquidität in der Aktie erhöhen. Zudem gebe es keinen maßgeblichen Mehrheitsgesellschafter
mehr. Größter Aktionär wäre dann Obotritia Capital mit rund 11 %, DeGeLog mit rund
7 %, Alpine Real Estate mit knapp 6 %, Wecken & Cie. mit mehr als 5 %, M1 Beteiligungsesellschaft
mit knapp 5 % und die Ketom AG mit knapp 4 %. AKTIONÄRSSTRUKTUR VOR DEM ANGESTREBTEN ZUSAMMENSCHLUSS NACH DEM ANGESTREBTEN ZUSAMMENSCHLUSS Quelle: WpGH-Mitteilungen, eigene Analysen ERFOLGREICHE REFINANZIERUNGAnleihenDie DEMIRE hat seit Ende 2013 eine Reihe von Refinanzierungen durchgeführt. Ein wichtiger
Grundstein in der Neuausrichtung wurde mit der Ende 2013 beschlossenen Begebung der
Wandelschuldverschreibung 2013/2018 gelegt. Die mit einer Laufzeit von fünf Jahren
ausgestatteten und mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 versehenen 11.300.000 Wandelschuldverschreibungen
mit einem Zinskupon von 6 % konnten Anfang 2014 erfolgreich platziert werden. Die
eingeworbenen Mittel stärkten die Finanzkraft des Unternehmens und dienten zur Teilfinanzierung
eines Erwerbs von zwei Gewerbeimmobilien in München. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNG 2013/2018scroll
Im ersten Halbjahr 2015 wurden im Rahmen von Wandlungsrechten insgesamt 213.675 Aktien
ausgegeben. Dies entspricht einen Anteil von 0,96 % am Grundkapital der Gesellschaft
zum 30. Juni 2015. Zum Stichtag des 30. Juni 2015 standen noch 10.674.825 Wandelschuldverschreibungen
aus der Anleihe 2013/2018 zur Wandlung aus. Mit der Begebung der Wandelschuldverschreibung konnte sich die DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG erfolgreich im Anleihemarkt etablieren. Anfang September 2014 folgte
daraufhin die Begebung der Unternehmensanleihe 2014/2019 mit einer Laufzeit von fünf
Jahren und einem Zinskupon von 7,5 %. Das Emissionsvolumen in Höhe von EUR 50 Millionen
konnte im Rahmen einer Privatplatzierung platziert werden. Die Mittel wurden zum Ausbau
des Portfolios mit deutschen Gewerbeimmobilien eingesetzt. Im März 2015 wurde diese Unternehmensanleihe 2014/2019 um EUR 50 Millionen auf EUR
100 Millionen bei gleichbleibenden Anleihebedingungen aufgestockt. Bilanziell wird
im ersten Halbjahr 2015 eine Erhöhung von EUR 43,5 Millionen auf EUR 93,5 Millionen
dargestellt. Die Nettoerlöse dienten zur Finanzierung von Portfolioakquisitionen und
der Stärkung der Finanzkraft. UNTERNEHMENSANLEIHE 2014/2019scroll
Verwendung der Erlöse aus der Unternehmensanleihe 2014/2019Gemäß § 1 der Anleihebedingungen zur Unternehmensanleihe 2014/2019 ist die Gesellschaft verpflichtet, in ihren Jahres- und Halbjahresberichten über die Verwendung der im Rahmen der Unternehmensanleihe 2014/2019 eingeworbenen Mittel zu berichten. Die Mittel wurden im Rumpfgeschäftsjahr 2014 im Wesentlichen dafür verwendet, um im September 2014 ein großes Gewerbeimmobilienportfolio bestehend aus 107 Liegenschaften mit rund 290.000 m2 Vermietungsfläche in den Städten Köln, Leverkusen, Meckenheim, Wismar, Wuppertal und Schwerin zu erwerben. Damit wurden die Mittel entsprechend ihrer in den Anleihebedingungen festgelegten Zweckbestimmung, d.h. zur Finanzierung von Neuakquisitionen, eingesetzt. Mitte Mai 2015 wurde eine Pflicht-Wandelanleihe mit einem Volumen von EUR 15 Millionen
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein
Investor zeichnete im Rahmen der Transaktion die neu zu begebende Pflicht-Wandelanleihe
gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019.
Die Anteile der Wandelanleihe mit einer Laufzeit von drei Jahren (endfällig 2018)
können ab dem 1. September 2015 gewandelt werden. PFLICHT-WANDELANLEIHE 2015/2018scroll
KapitalerhöhungenIm Jahr 2015 fanden bis zum August mehrere Kapitalerhöhungen statt.
Konzernzwischenlagebericht zum ersten Halbjahr 2015 1. Januar bis 30. Juni 20151. DEMIRE IN KÜRZEDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG entwickelt sich zu einem der führenden
Bestandshalter im Markt für Gewerbeimmobilien in Deutschland mit Schwerpunkt auf Sekundärstandorte.
Die wesentliche Geschäftstätigkeit des in Frankfurt am Main ansässigen Immobilienkonzerns
besteht aus dem Ankauf, der Verwaltung und der Vermietung von Gewerbeimmobilien, ihrer
Weiterentwicklung zum Beispiel durch Umbau, Modernisierung oder Erweiterung sowie
der Realisierung von Wertsteigerungen durch aktives Portfoliomanagement. Zum Bilanzstichtag 30. Juni 2015 umfasste die Mietfläche mehr als 420.000 m2 . Die hieraus generierbare jährliche Nettokaltmiete belief sich zum Stichtag des 30. Juni 2015 auf etwa EUR 28,8 Millionen. Regionale Schwerpunkte des Immobilienportfolios liegen in Bayern, Nordrhein-Westfalen, Baden-Württemberg und Sachsen. Das unternehmensinterne Asset-, Property- und Facility-Management gewährleistet die optimale Verwaltung und Bewirtschaftung des Bestands. DEMIRE verfolgt eine Wachstumsstrategie mit Fokus auf die drei Assetklassen Büro,
Einzelhandel und Logistik. Dabei setzt DEMIRE auf eine "Buy and Hold"-Strategie in
Verbindung mit einem aktiven Portfoliomanagement. Er konzentriert sich auf die beiden
Investment-Ansätze Value-Added und Core-Plus. Die Kombination der beiden Ansätze bietet
eine ausgewogene Risk-/Return-Relation und attraktive Perspektiven. Dank einer schlanken Aufstellung kann der Immobilienkonzern schnell und flexibel agieren.
Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN DE000A0XFSF0) sind
im Regulierten Markt (General Standard-Segment) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie
den Handelsplätzen Stuttgart, Berlin und Düsseldorf notiert. 2. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGENGesamtwirtschaftliche RahmenbedingungenNach den Prognosen des Instituts für Weltwirtschaft in Kiel (IfW) ist die Weltkonjunktur
schwach in das Jahr 2015 gestartet und wird im Gesamtjahr mit ca. 3,4 % nur moderat
steigen. Auch im kommenden Jahr wird eine weiterhin gedämpfte Entwicklung erwartet.
So soll nach den Prognosen der Experten das Wachstum des Bruttoinlandprodukts (BIP)
in Europa mit 1,5 % in diesem und 1,8 % im nächsten Jahr eher verhalten ausfallen.
Die Konjunktur in Deutschland - der für die DEMIRE wichtigste Markt - sieht das IfW
weiter aufwärtsgerichtet. Demnach soll das BIP im laufenden Jahr um 1,8 % anwachsen
und sich 2016 sogar auf ein Expansionstempo von 2,1 % beschleunigen. Getragen wird
dies nach der Prognose des IfW durch einen Investitionsaufschwung. Branchenbezogene RahmenbedingungenBüroNach einer Analyse von BNP Paribas Real Estate (BNP Paribas) hat sich der Aufwärtstrend
der letzten Jahre bei Büroimmobilien in Deutschland im ersten Halbjahr 2015 bestätigt.
Der Investmentumsatz erreichte ein Volumen von EUR 9,3 Milliarden und lag damit um
rund 51 % höher als im Vorjahr. In den von BNP Paribas als Big-Six-Standorte klassifizierten
Städten Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln und München waren die Entwicklungen
besonders dynamisch. Nach BNP Paribas wurde auch an B-Standorten mehr investiert, allerdings war der Anstieg
hier geringer. Hierbei handelt es sich zum größten Teil um Großstädte mit mehr als
250.000 Einwohnern. Bei den Transaktionen gab es laut BNP Paribas bei den Größenklassen der Verkäufe mit
einem Volumen von mehr als EUR 100 Millionen einen Anteil von rund 48 %. Auch im zweiten Halbjahr 2015 prognostiziert BNP Paribas eine ähnlich dynamische Entwicklung
wie in den ersten sechs Monaten des Jahres 2015 und geht sogar aufgrund größerer zu
erwartender Paketverkäufe von einem deutlich zunehmenden Transaktionsvolumen aus.
Möglicherweise werde sogar die EUR-20-Milliarden-Schwelle im Gesamtjahr 2015 bei der
Assetklasse Büro erreicht. LogistikAuch dem Markt für Logistikimmobilien in Deutschland attestieren die Immobilienexperten von BNP Paribas eine weiterhin gute Entwicklung. Der Flächenumsatz stieg hier im ersten Halbjahr 2015 um rund 13 % auf knapp 2,9 Millionen m2 . Auch die Perspektive ist positiv: Im zweiten Halbjahr 2015 wird eine lebhafte Nachfrage erwartet. Gestützt wird dies durch den vom Institut für Weltwirtschaft in Kiel ermittelten sogenannten Logistik-Indikator. Demnach stieg der Indikator nicht nur im zweiten Quartal 2015 an, sondern auch die Erwartungshaltung legte um gut sechs Punkte zu. Einzig Störungen der Wirtschaftsentwicklung wie zum Beispiel durch die Griechenland-Krise könnten sich negativ auf die konjunktursensible Logistikbranche auswirken. Im Jahr 2015 wird ein Umsatz in der Assetklasse Logistik mit ca. EUR 5 Milliarden auf einem ähnlichen Niveau wie 2014 erwartet. EinzelhandelBei Einzelhandelsimmobilien hat BNP Paribas im ersten Halbjahr 2015 eine ähnlich positive
Entwicklung wie bei Bürotransaktionen festgestellt. Auch hier verdoppelte sich der
Umsatz im Vergleich zum Vorjahr auf EUR 9,8 Milliarden. Getragen wurde diese Entwicklung
insbesondere von den guten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland. Da diese
auch zukünftig vielversprechend sind, wird nach Ansicht der Experten von BNP Paribas
die Nachfrage nach Einzelhandelsobjekten weiter sehr hoch sein. Im Gesamtjahr 2015
wird ein Umsatz von bis zu EUR 15 Milliarden in der Assetklasse Einzelhandel erwartet. Auswirkungen für DEMIREInsgesamt begünstigen die gesamt- und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen
die Geschäftsentwicklung der DEMIRE im laufenden Geschäftsjahr 2015. Der Immobilienkonzern
hat im ersten Halbjahr 2015 sein Portfolio neben Büroobjekten gezielt um die Assetklassen
Logistik und Einzelhandel diversifiziert. DEMIRE profitiert auch von der von den Analysten
der Nord/LB erwarteten guten Entwicklung im Sekundärbereich, den sogenannten B-Städten
sowie B-Lagen in A-Städten. 3. GESCHÄFTSVERLAUFIm ersten Halbjahr 2015 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ihr Portfolio
mit Gewerbeimmobilien in Deutschland deutlich ausgebaut. Während sich das Portfolio
der DEMIRE 2014 noch wesentlich auf die Assetklasse Büro fokussierte, wurde es im
Jahr 2015 gezielt um die Assetklassen Logistik und Einzelhandel erweitert und damit
das Risikoprofil des Gesamtportfolios durch Diversifikation weiter verbessert. Ende
Juli 2015 verteilten sich die Mietflächen zu rund 80 % auf Büro, 9 % auf Einzelhandel
und 8 % auf Logistik sowie 3 % auf Sonstige. Die Assetklasse Büro wurde 2015 durch mehrere Akquisitionen weiter ausgebaut. Im Januar 2015 wurde mit der Eintragung ins Handelsregister die Akquisition von zwei Objektgesellschaften im Rahmen einer am 23. Dezember 2014 beschlossenen Sachkapitalerhöhung vollzogen. Das Portfolio konnte damit um eine Vermietungsfläche von knapp 42.000 m2 mit Gewerbeimmobilien unter anderem in Bremen, Berlin und Stralsund erweitert werden. Das Grundkapital der DEMIRE erhöhte sich von EUR 14.306.151 um EUR 5.633.710 auf EUR 19.939.861. Die neuen Aktien wurden von der Alpine Real Estate GmbH gezeichnet, die als Sacheinlage Anteile der beiden Objektgesellschaften einbrachte. Am 13. April 2015 hat DEMIRE mit einem weiteren Investor eine Objektgesellschaft erworben und sich damit eine Gewerbeimmobilie in der Landeshauptstadt Schwerin gesichert, deren Nachbargebäude die Gesellschaft bereits im August 2014 erworben hatte. Der Objektgesellschaft gehört ein Büro- und Geschäftshaus als Teil des sogenannten Margaretenhofes in zentraler Lage von Schwerin. Für die rund 5.500 m2 Bürofläche bestehen langfristig laufende Mietverträge mit dem Jobcenter Schwerin und der Bundesagentur für Arbeit. Des Weiteren gehört ein Gastronomiebetrieb zu den Mietern. Die Nettokaltmiete liegt bei ca. EUR 0,55 Millionen p.a. DEMIRE hat die Anteile des Mitinvestors an der Objektgesellschaft gekauft und kann die im Juli erworbene Gewerbeimmobilie im 3. Quartal unter den Bestandsimmobilien ausweisen. Am 30. Juni 2015 wurde der Vertrag für den Erwerb von 94 % der Anteile von einer Objektgesellschaft geschlossen, die an den sechs Standorten Ansbach, Bonn, Flensburg, Freiburg, Regensburg und Stahnsdorf über ein Gewerbeimmobilien-Portfolio mit insgesamt rund 144.000 m2 Mietfläche sowie 2.171 Tiefgaragen- und Stellplätzen verfügt. Alle sechs Standorte sind langfristig an die Deutsche Telekom AG vermietet. Die Nettojahreskaltmiete beträgt aufgrund der aktuellen Vollvermietung rund EUR 14,8 Mio. und wird über eine vertraglich vereinbarte, feste jährliche Indexierung regelmäßig steigen. Die größte Liegenschaft mit rund 38.000 m2 verfügt über einen Mietvertrag mit einer Laufzeit von 10 Jahren. Die Akquisitionen der Einzelhandelsimmobilien Gutenberg-Galerie in Leipzig stärkte
im ersten Halbjahr 2015 die Assetklasse Einzelhandel im DEMIRE-Portfolio. Der Erwerb der Gutenberg-Galerie in Leipzig erfolgte über eine Sachkapitalerhöhung, die Ende Mai 2015 eingetragen wurde. Das Objekt verfügt über insgesamt rund 21.000 m2 Mietfläche, davon etwa 11.900 m2 Bürofläche. Die Vertragsmiete beläuft sich auf EUR 3,9 Millionen. Das Grundkapital wurde durch die Transaktion um EUR 2.182.567 erhöht. Die Akquisition des Logistikparks Leipzig markierte den Einstieg in die Assetklasse Logistik. Der frühere Logistikkomplex des Versandhauses Quelle verfügt über eine Gesamtmietfläche von rund 219.000 m2 . Die Vertragsmieten summieren sich derzeit auf rund EUR 4,0 Mio. p.a. Dank seiner guten Lage in Nachbarschaft des Messegeländes und des BMW-Werkes sowie der hohen Nachfrage nach Logistikflächen in Leipzig bietet der Logistikpark erhebliche Potenziale. Am 19. Mai 2015 wurde die Sachkapitalerhöhung um EUR 2.541.149,00 gegen gemischte Sacheinlage zum Erwerb des Logistikparks beschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die M1 Beteiligungs GmbH zugelassen, die als Sacheinlage 94 Prozent der Objektgesellschaft des Logistikpark Leipzig einbrachte. Der frühere Logistikkomplex von Quelle befindet sich auf einem rund 330.000 m2 großen Grundstück, das rund 10 km nördlich des Leipziger Stadtzentrums liegt. Zum Objekt gehören rund 164.000 m2 Lagerfläche, knapp 20.000 m2 Bürofläche, gut 35.000 m2 Außenfläche sowie zwei Erweiterungsflächen mit rund 38.000 m2 , die bereits über Baurecht verfügen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 1. Juli 2015. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE am 6. März 2015 wurden mehrere
Beschlüsse zu Kapitalmaßnahmen gefasst und damit die Voraussetzungen für weiteres
Wachstum geschaffen. Im Einzelnen beschloss die außerordentliche Hauptversammlung
das genehmigte Kapital durch Ausgabe von bis zu 8.552.290 Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 8.552.290,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I/2015). Zudem wurde das genehmigte Kapital um EUR 2.434.105,00
zur Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten erhöht. Des Weiteren beschloss
die außerordentliche Hauptversammlung ein Aktienoptionsprogramm mit einem bedingten
Kapital von EUR 1.000.000, das sich an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter
der Gesellschaft oder Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften richtet.
Von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktienoptionen wurde im April 2015 von den Vorständen
vollständig und den Mitarbeitern teilweise Gebrauch gemacht. Am 24. März 2015 wurde für die im September 2014 begebene Anleihe 2014/2019 eine Aufstockung
um EUR 50 Millionen auf EUR 100 Millionen im Rahmen einer Privatplatzierung beschlossen.
Die Nettoerlöse dienten für weitere Portfolioakquisitionen und zur Stärkung der Finanzkraft.
Bilanziell wurde eine Erhöhung um EUR 23,5 Millionen auf EUR 73,5 Millionen dargestellt. Mitte Mai 2015 wurde eine Pflicht-Wandelanleihe mit einem Volumen von EUR 15 Millionen
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein
Investor zeichnete im Rahmen der Transaktion die neu zu begebende Pflicht-Wandelanleihe
gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019.
Basierend auf den Anleihebedingungen kann der wesentliche Teil der Wandelanleihe als
Eigenkapital qualifiziert werden. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde auch durch die Wandlung von Schuldverschreibungen
im ersten Halbjahr 2015 gestärkt. In diesem Zeitraum wurden im Rahmen von Wandlungsrechten
insgesamt 213.675 Aktien ausgegeben. Dies entspricht einen Anteil von 0,96 % am Grundkapital
der Gesellschaft zum 30. Juni 2015. Zum Stichtag des 30. Juni 2015 standen noch 10.674.825
Wandelschuldverschreibungen aus der Anleihe 2013/2018 zur Wandlung aus. Die Veräußerung des Altportfolios konnte in dem ersten Halbjahr 2015 erfolgreich vorangetrieben
werden. Zwei in der Ukraine gelegenen Immobiliengesellschaften konnten im Berichtszeitraum
für insgesamt EUR 1,8 Millionen veräußert werden. Fünf weitere wurden zur Bereinigung
der Altportfoliostruktur liquidiert. Zudem wurde aus strategischen Gründen aus dem Alpine-Portfolio die Immobilie in Bielefeld
zum Buchwert vom EUR 1,65 Millionen verkauft. Der Übergang von Nutzen und Lasten erfolgte
gemäß Vertrag mit der Zahlung des restlichen Kaufpreises am 14. April 2015. Die Erste MAGNAT Immobiliengesellschaft mbH in Frankfurt am Main hat am 18. März 2015 das Grundstück Parchim, bebaut mit einem Wohn- und Geschäftshaus, Flur 24, Flurstück 88/15, in der Größe von 2.464 m2 , Gebäude und Freifläche, zu einem Preis von TEUR 650 veräußert. Der Übergang von Nutzen und Lasten erfolgte gemäß Vertrag mit Zahlung des Kaufpreises am 22. Mai 2015. 4. LAGE4.1. ErtragslageDie verbesserte Ertragslage des DEMIRE-Immobilienkonzerns im ersten Halbjahr des laufenden
Geschäftsjahr 2015 zeigt - wie schon das Rumpfgeschäftsjahr 2014 -die Erfolge der
neuen strategischen Ausrichtung mit dem Aufbau eines dezidierten Bestandes an Gewerbeimmobilien
in Deutschland. Aufgrund des stark aufgebauten Immobilienbestandes sind die Werte
mit dem ersten Halbjahr 2014 (1. Januar 2014 bis 30. Juni 2014 (1. HJ 2014)) nur bedingt
vergleichbar. Im ersten Halbjahr 2015 stieg das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien des Konzerns deutlich von EUR 0,9 Millionen im 1. Halbjahr 2014 auf EUR 11,2 Millionen. Ursächlich hierfür war der zwischenzeitliche Ausbau des Gewerbeimmobilien-Portfolios. Zum Bilanzstichtag des 30. Juni 2015 hatte das Portfolio mehr als 420.000 m2 Mietfläche. Die Einnahmen aus der Vermietung stiegen entsprechend auf EUR 18,0 Millionen (1. HJ 2014: EUR 1,1 Millionen). Entsprechend dem Bestandsaufbau erhöhten sich die betrieblichen Aufwendungen zur Erzielung der Mieterträge von EUR 0,2 Millionen auf EUR 6,8 Millionen. Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften betrug im 1. Halbjahr
2015 EUR 0,5 Millionen. Die MAGNAT Investment II B.V. und die MAGNAT Real Estate UA
X B.V. haben am 8. April 2015 ihre Anteile an der Kappatrade Ltd. in der Ukraine für
TEUR 1.716 veräußert. Die MAGNAT Investment II B.V. und die MAGNAT Real Estate UA
X B.V. haben am 10. Juni 2015 ihre Anteile an der ukrainischen Polartrade Ltd. für
TEUR 50 veräußert. Des Weiteren wurden fünf Gesellschaften in der Ukraine liquidiert.
Im Vergleichszeitraum wurden keine Immobiliengesellschaften veräußert. Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien betrug im 1. Halbjahr 2015 EUR 0,5
Millionen nach EUR 0 Millionen im Vergleichszeitraum. Die Erste MAGNAT Immobiliengesellschaft
mbH in Frankfurt am Main hat die Liegenschaft Parchim zu einem Preis von TEUR 650
veräußert. Des Weiteren wurde die Liegenschaft in Bielefeld, als Teil der Hanse-Center
Objektgesellschaft mbH miterworben, zu ihrem Buchwert von TEUR 1.650 verkauft. Weder im 1. Halbjahr 2015 noch im Vorjahreszeitraum 2014 hat der DEMIRE-Konzern entsprechend
seiner strategischen Ausrichtung ein Ergebnis aus dem Asset Management für Dritte
außerhalb der Gruppe erzielt. Das Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen betrug EUR 3,2 Millionen im ersten
Halbjahr 2015 nach EUR -0,5 Millionen im Vergleichszeitraum. Maßgeblich hierfür waren
einerseits die Erträge aus der Neuverhandlung des Mezzanine-Loans durch einen Schuldenerlass
in Höhe von EUR 1,2 Millionen und der Aufwertung der Oxelton-Liegenschaft um EUR 0,6
Millionen sowie andererseits die höhere Bewertung der Immobilie innerhalb der SQUADRA-Gruppe,
was sich auf das anteilige durch DEMIRE zu vereinnahmende Ergebnis durchgeschlagen
hat. Die sonstigen betrieblichen Erträge und anderen Ergebniseffekte des DEMIRE-Konzerns
erhöhten sich im ersten Halbjahr 2015 deutlich auf EUR 8,0 Millionen (1. HJ 2014:
EUR 3,3 Millionen). Hierzu beigetragen hat im Wesentlichen das Ergebnis aus der Fair
Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien geführt, vorrangig
die Gutenberg-Galerie in Leipzig, die Immobilien in Bremen und zwei Immobilien in
Worms und Halle-Peißen, die aufgrund von Vermietungsbedingungen erstmalig zum 30.
Juni 2015 nach IAS 40 bewertet und entsprechend aus dem Vorratsvermögen umgegliedert
wurden. Die allgemeinen Verwaltungskosten des DEMIRE-Konzerns stiegen zum 30. Juni 2015 insbesondere
aufgrund erhöhter Aufwendungen im Rahmen der Akquisitionen für den Aufbau des Immobilienbestandes
um EUR 3,2 Millionen auf EUR 5,1 Millionen (1. HJ 2014: EUR 1,9 Millionen). Hierin
sind in Höhe von EUR 1,0 Millionen Einmalaufwendungen für geplante Kapitalmaßnahmen
enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im DEMIRE-Konzern erhöhten sich im ersten
Halbjahr 2015 im Wesentlichen durch nicht abziehbare Vorsteuer auf besagte Einmalaufwendungen
um EUR 0,6 Millionen auf EUR 2,2 Millionen (1. HJ 2014: EUR 1,6 Millionen). Insgesamt ergab sich ein Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 16,1
Millionen nach einem operativen Ergebnis von EUR 0,2 Millionen im vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Bedingt durch die zunehmenden Finanzierungsaufwendungen für die erworbenen Immobilienportfolios
betrug das Finanzergebnis zum 30. Juni 2015 EUR -14,3 Millionen (1. HJ 2014: EUR -4,0
Millionen). Zudem wirkte sich die Ausbuchung der Forderung gegenüber der Oxelton in
Höhe von EUR 3,1 Millionen, die nach Neuverhandlung des Mezzanine-Loans als nicht
mehr einbringlich betrachtet wurde, negativ aus. Positiv wirkte sich insbesondere
die Bewertung des eingebetteten Derivatives der Unternehmensanleihe 2014/2019 durch
eine Rückkaufoption für die DEMIRE in Höhe von EUR 1,1 Millionen aus. Unter Berücksichtigung der Steuern, im Wesentlichen latenten Steuern auf Fair Value-Anpassungen
bei Bestandsimmobilien in Höhe von EUR 1,5 Millionen (1. HJ 2014: EUR 1,0 Millionen)
verbleibt ein positives Periodenergebnis von EUR 0,3 Millionen nach EUR -4,9 Millionen
im Vorjahreszeitraum. 4.2. SegmentberichterstattungDie Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente"
entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern sowie regionalen
Gesichtspunkten. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren in Übereinstimmung
mit dem Management Approach die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen.
Die Segmentinformationen werden unter Berücksichtigung einer Nettobetragsermittlung
abzüglich Konsolidierungsbuchungen dargestellt. Für die Beschreibung der einzelnen
Segmente verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernlagebericht des Rumpfgeschäftsjahres
2014. scroll
Bei der Analyse der Segmente zeigt sich die zunehmende Bedeutung des noch relativ
neuen Segments Bestandsportfolio, das entsprechend der neuen strategischen Ausrichtung
auch im 1. Halbjahr 2015 weiter deutlich ausgebaut wurde und auch in Zukunft weiter
vergrößert werden soll. In diesem Zusammenhang wird auf den Nachtragsbericht verwiesen.
Demgegenüber nimmt die Bedeutung des zur Disposition stehenden Altbestandes, den das
Segment Investments umfasst, weiter ab. Das bis zum Rumpfgeschäftsjahr separat ausgewiesene
Segment Asset Management wird ab 2015 mit dem Segment Zentralbereiche unter Zentralbereiche/Sonstiges
zusammengefasst. Der Ausweis für das 1. Halbjahr 2014 erfolgt entsprechend. Die Segmenterlöse des DEMIRE-Konzerns stiegen im 1. Halbjahr 2015 insgesamt deutlich
auf EUR 33,8 Millionen (1. HJ 2014: EUR 5,2 Millionen). Die Zunahme ergibt sich insbesondere
aus der Position Bestandsportfolio mit EUR 27,5 Millionen im Vergleich zu EUR 3,9
Millionen im Vorjahreszeitraum und hängt im Wesentlichen mit dem weiteren Aufbau des
deutschen Gewerbeimmobilienportfolios im Rumpfgeschäftsjahr 2014 und im 1. Halbjahr
2015 zusammen. Entsprechend erhöhten sich die Segmentaufwendungen von EUR 5,0 Millionen im 1. Halbjahr
2014 auf EUR 17,8 Millionen im 1. Halbjahr 2015. Ausschlaggebend hierfür waren die
höheren Aufwendungen im Segment Bestandsportfolio von EUR 9,4 Millionen im 1. Halbjahr
2015 (1. HJ 2014: EUR 0,3 Millionen) im Zuge der Geschäftserweiterung. Hier wirkten
sich insbesondere die Beratungsaufwendungen im Zusammenhang mit dem Kauf von Gewerbeimmobilien
aus. Im Segment Zentralbereiche wirkten sich im 1. Halbjahr 2015 insbesondere Rechts-
und Beratungsaufwendungen sowie Abschluss- und Prüfungskosten im Zusammenhang mit
geplanten Kapitalmaßnahmen in Höhe von mehr als EUR 1,1 Millionen brutto aus. Das EBIT nach Segmenten fiel insgesamt aufgrund des weiteren Ausbaus des Bestandsportfolios
mit EUR 16,1 Millionen erfreulich aus, nachdem es sich im Vergleichsberichtszeitraum
auf lediglich EUR 0,2 Millionen belief. Das Periodenergebnis nach Segmenten stieg insgesamt aufgrund des weiteren Ausbaus
des Bestandsportfolios auf EUR 0,3 Millionen, nachdem es sich im Vergleichsberichtszeitraum
auf EUR -4,9 Millionen belief. Das DEMIRE-Bestandsportfolio im Überblickscroll
scroll
Unter den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien ist zudem mit EUR 0,5 Millionen
die mit den Anteilen an der Projektgesellschaft geleistete Anzahlung auf eine weitere
im 3. Quartal 2015 erworbene Immobilie in Schwerin ausgewiesen. AltportfolioDas Altportfolio bestehend aus Investments im Wesentlichen in Osteuropa und der Schwarzmeerregion
wird sukzessive veräußert, um diese Engagements der DEMIRE entsprechend der strategischen
Neuorientierung kurzfristig zu beenden. Der Buchwert der Vorratsimmobilien beträgt
zum Bilanzstichtag TEUR 2.361. Zudem verweisen wir auf die Anteile an den at equity
bewerteten Unternehmen bzw. zu Veräußerung gehaltenen Anteile an den at equity bewerteten
Unternehmen in Höhe von EUR 1,5 Millionen. 4.3. Finanzlage und LiquiditätDas Finanzmanagement des DEMIRE-Konzerns erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten
Vorgaben. Das gilt sowohl für die Mittelsteuerung als auch für die Finanzierung. Die
zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges
Ziel ist die Liquiditätssicherung für den Gesamtkonzern. Regelmäßige Informationen
über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems
der DEMIRE. Die Grundsätze und Ziele des Kapitalmanagements und -steuerung sind im
Anhang zum Jahresabschluss des Konzerns dargestellt. Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Kapitalflussrechnungscroll
Die Entwicklung des Cashflows spiegelt die Investitionen in das Wachstum des Immobilienkonzerns
sowie die vorangehende Veräußerung des Altportfolios wider. So verbesserte sich der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit im Vergleich zum
Vorjahreszeitraum von EUR -5,0 Millionen auf EUR 5,8 Millionen im 1. Halbjahr 2015.
Ausgehend von einem Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von EUR 1,8 Millionen führten
im Wesentlichen die gezahlten Zinsen in Höhe von EUR 9,1 Millionen, der Anstieg von
Rückstellungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe EUR 2,5
Millionen (1. HJ 2014: EUR -1,2 Millionen) sowie der Rückgang der Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen in Höhe von EUR 0,9 Millionen
(1. HJ 2014: EUR -2,6 Millionen) zu dem Anstieg. Positiv wirkten sich die Einzahlungen
aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien und -immobiliengesellschaften in Höhe von
EUR 2,4 Millionen aus. Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wurde im 1. Halbjahr
2015 insbesondere belastet durch Rechts- und Beratungskosten, Abschluss- und Prüfungskosten
für geplante bzw. im 3. Quartal durchgeführte Kapitalmaßnahmen sowie die darauf entfallende
nicht abzugsfähige Vorsteuer. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit summierte sich im Wesentlichen aufgrund den
Einzahlungen aus der Veräußerung von einer als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilie
in Höhe von EUR 1,7 Millionen im 1. Halbjahr 2015 auf insgesamt EUR 1,1 Millionen
nach EUR -15,1 Millionen im Vorjahreszeitraum. Der Cashflow im 1. Halbjahr 2014 war
geprägt durch Auszahlungen für den Erwerb von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien
in Höhe von EUR 17,8 Millionen, den Zukauf von Anteilen an der SQUADRA in Höhe von
EUR 1,1 Millionen sowie Einzahlungen aus der Veräußerungen von Anteilen an at equity
bewerteten Unternehmen von EUR 3,4 Millionen. Demgegenüber belief sich der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit im Berichtsjahrzeitraum
2015 auf EUR -1,6 Millionen nach EUR 15,7 Millionen im Vorjahreszeitraum. Einzahlungen
aus der Ausgabe von Anleihen in Höhe von EUR 43,5 Millionen, reduziert um den Rückkauf
in Höhe von EUR 20 Millionen, und aus der Aufnahme von Finanzschulden in Höhe von
EUR 1,5 Millionen wurden verwendet für Zinszahlungen von EUR 9,1 Millionen sowie die
Tilgung von im Berichtszeitraum fälligen Finanzschulden in Höhe von EUR 17,3 Millionen. Die Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug im Berichtszeitraum EUR 5,3 Millionen
(1. HJ 2014: EUR -4,4 Millionen). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode
erhöhten sich auf EUR 9,7 Millionen nach EUR 1,0 Millionen zum 31. Dezember 2014. Der DEMIRE-Immobilienkonzern war während des gesamten Berichtszeitraumes jederzeit
in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen. Mögliche
Liquiditätsengpässe, z.B. aufgrund fällig werdender Darlehen, wurden wie auch im Risikobericht
dargelegt durch ein entsprechendes Finanzmanagement sowie Vereinbarungen mit den Kreditgebern
vermieden. 4.4. Vermögenslage und KapitalstrukturDie Bilanzsumme des DEMIRE-Konzerns erhöhte sich zum Stichtag 30. Juni 2015 um EUR
56,7 Millionen auf EUR 429,7 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 373,0 Millionen). Dieser
deutliche Anstieg resultiert aus dem im Wesentlichen akquisitionsbedingten Wachstum
des Immobilienkonzerns. Zum 30. Juni 2015 war ein weiterer Anstieg der langfristigen Vermögenswerte um EUR
52,4 Millionen auf EUR 403,3 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 350,9 Millionen) zu
verzeichnen. Die Sachanlagen zum 31. Dezember 2014 in Höhe von EUR 11,3 Millionen
reduzierten sich durch Umbuchung der im Rumpfgeschäftsjahr geleisteten Anzahlungen
für den Erwerb einer Immobilie in Leverkusen in die als Finanzinvestitionen gehaltenen
Immobilien zum 30. Juni 2015 auf EUR 0,1 Millionen. Die als Finanzinvestitionen gehaltenen
Immobilien stiegen um EUR 66,0 Millionen auf EUR 399,1 Millionen (31. Dezember 2014:
EUR 333,1 Millionen). Zugänge bei den Bestandsimmobilien sind im 1. Halbjahr 2015
diejenigen der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH und der Hanse-Center Objektgesellschaft
mbH sowie die Gutenberg-Galerie in Leipzig. Die Liegenschaften in Worms und Halle-Peißen
wurden aufgrund geänderter Vermietungsbedingungen durch eine Verlängerung des Mietvertrages
erstmalig als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien qualifiziert, aus den Vorratsimmobilien
umgegliedert und nach IAS 40 bewertet. Unter den als Finanzinvestitionen gehaltenen
Immobilien ist mit EUR 0,5 Millionen die mit den Anteilen an der Projektgesellschaft
geleistete Anzahlung auf eine weitere im 3. Quartal erworbene Immobilie in Schwerin
ausgewiesen. Hinsichtlich der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien
verweisen wir auf die Ausführungen hierzu im Konzernanhang. Die Anteile an at equity bewerteten Unternehmen erhöhten sich im Vergleich zum 31.
Dezember 2014 (EUR 2,6 Millionen) um EUR 0,5 Millionen auf EUR 3,1 Millionen. Die
at equity-Beteiligung an der OXELTON wurde gemäß dem dritten Amendment zum Mezzanine-Loan
der MAGNAT Investment I B.V. nach Aufwertung um EUR 0,6 Millionen zum Veräußerungswert
von EUR 1,5 Millionen bewertet und in die zur Veräußerung gehaltenen Anteile umgegliedert. Latente Steueransprüche lagen zum 30. Juni 2015 mit EUR 0,7 Millionen auf dem Niveau
zum Jahresende (31. Dezember 2014: EUR 0,7 Millionen). Die latenten Steueransprüchen
spiegeln die zukünftige Nutzung von Verlustvorträgen im Organkreis der DEMIRE AG wider
und sind unter Berücksichtigung der Mindestbesteuerung beschränkt auf die im Wesentlichen
im Rahmen der Fair-Value-Anpassungen der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien
gebildeten passiven latenten Steuern. Zum 30. Juni 2015 stiegen die kurzfristigen
Vermögenswerte des DEMIRE-Konzerns um EUR 2,8 Millionen auf EUR 24,9 Millionen (31.
Dezember 2014: EUR 22,1 Millionen). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen sanken um
EUR 0,9 Millionen auf EUR 8,4 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 9,3 Millionen). Sämtliche
Forderungen waren kurzfristig unter drei Monaten fällig. Unter den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Forderungen in Höhe von EUR
3,1 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 0,9 Millionen) ist mit EUR 1,5 Millionen (31.
Dezember 2014: EUR 0,4 Millionen) das eingebettete Derivate der Unternehmensanleihe
2014/2019 aus der Rückkaufoption der DEMIRE AG enthalten. Die Zahlungsmittel stiegen um EUR 5,3 Millionen auf EUR 9,7 Millionen (31. Dezember
2014: EUR 4,4 Millionen). Sie bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten. Das Eigenkapital erhöhte sich im DEMIRE-Konzern von EUR 54,6 Millionen Ende Dezember
2014 um EUR 33,1 Millionen auf EUR 87,7 Millionen zum 30. Juni 2015. Das gezeichnete
Kapital bzw. Grundkapital stieg aufgrund der Ausübung von 213.675 Wandlungsrechten
gegen Ausgabe neuer Aktien aus bedingtem Kapital sowie aus der Begebung 7.816.277
neuer Aktien aus zwei Sachkapitalerhöhungen im Januar und Mai 2015 von EUR 14.306.151,00
auf EUR 22.336.103,00. Mitte Mai 2015 wurde eine Pflicht-Wandelanleihe mit einem Volumen
von EUR 15 Millionen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage
begeben. Ein Investor zeichnete im Rahmen der Transaktion die neu zu begebende Pflicht-Wandelanleihe
gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019.
Der entsprechend der Restwertmethode ermittelte Eigenkapitalanteil der im 2. Quartal
ausgegebenen Pflichtwandelanleihe wurde mit einem Betrag vom EUR 14,2 Millionen in
den Rücklagen ausgewiesen. Für die auf Basis des auf der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Programms
ausgegebenen Aktienoptionen wurde ein Personalaufwand von TEUR 148 im Eigenkapital
erfasst. Die Eigenkapitalquote belief sich auf 20,4 % zum 30. Juni 2015 nach 14,6
% zum 31. Dezember 2014. Zum 30. Juni 2015 beliefen sich die langfristigen Schulden des DEMIRE-Konzerns aufgrund
des Aufbaus des Immobilienbestands auf EUR 274,2 Millionen (31. Dezember 2014: EUR
258,1 Millionen). Der größte Teil entfiel auf langfristige Finanzschulden mit EUR
263,0 Millionen, die sich im Wesentlichen aus der Begebung einer Unternehmensanleihe
über nominell EUR 93,5 Millionen, von denen EUR 20 Millionen zurückgekauft wurden,
und einem Schuldscheindarlehen über nominell EUR 148 Millionen und verbleibenden Wandelschuldverschreibungen
von EUR 10,7 Millionen zusammensetzen. Zum 30. Juni 2015 stiegen die kurzfristigen Schulden im DEMIRE-Konzern von EUR 60,3
Millionen zum 31. Dezember 2014 Millionen um EUR 7,4 Millionen auf EUR 67,7 Millionen. Den größten Anteil hatten hieran die kurzfristigen Finanzschulden, die im DEMIRE-Konzern
auf EUR 52,6 Millionen anstiegen (31. Dezember 2014: EUR 47,6 Millionen). Darin enthalten
waren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 20,5 Millionen
(31. Dezember 2014: EUR 5,4 Millionen). Zum 30. Juni 2015 stiegen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und
sonstige Verbindlichkeiten auf EUR 13,8 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 11,5 Millionen).
Davon entfielen auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen EUR 4,2 Millionen
(31. Dezember 2014: EUR 5,2 Millionen) und sonstige Verbindlichkeiten EUR 9,6 Millionen
(31. Dezember 2014: EUR 6,3 Millionen). Der Anstieg bei den sonstigen Verbindlichkeiten
begründet sich im Wesentlichen aus einem Darlehen der SQUADRA in Höhe von EUR 1,0
Millionen sowie Verbindlichkeiten aus der Übernahme der Glockenhof-Center GmbH in
Höhe von EUR 3,2 Millionen. Die Summe der Schulden lag im DEMIRE-Konzern zum 30. Juni 2015 wegen des Portfolioaufbaus
und vor allem aufgrund der Anleiheaufstockung über netto EUR 23,5 Millionen - die
neben Investitionen vorrangig zur Ablösung kurzfristig fälliger Schulden genutzt wurde
- bei nunmehr EUR 341,9 Millionen und ist um EUR 23,5 Millionen höher als am 31. Dezember
2014 mit EUR 318,4 Millionen. 5. MITARBEITERZum 30. Juni 2015 beschäftigte die DEMIRE-Gruppe ohne den Vorstand 34 Mitarbeiter
(31. Dezember 2014: 7 Mitarbeiter). 6. NACHTRAGSBERICHTIm Rahmen des Erwerbs des Logistikparks Leipzig wurde am 1. Juli 2015 die Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00
gegen eine gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ins Handelsregister
eingetragen und damit die M1 Beteiligungs GmbH zum Aktionär der DEMIRE. Am 7. Juli 2015 gab DEMIRE ihre Strukturierungs- und Abwicklungspläne für das vor
2014 erworbene Altportfolio bekannt. Von den rund 60 Gesellschaften des Altportfolios
unter anderem in den Niederlande, Ukraine, Österreich und Georgien wurden bereits
rund 30 veräußert, liquidiert oder verschmolzen. Die holländische BV Struktur, in
der sich die verbleibenden Gesellschaften befinden, wurde nun nochmals gestrafft und
damit die Komplexität deutlich verringert. Zielsetzung der Strukturmaßnahmen zur Vereinfachung
der gesellschaftsrechtlichen Organisation im Bereich des Altportfolios ist zum einen
eine deutliche Fixkostenminimierung und zum anderen die vereinfachte Veräußerung des
gesamten Altbestandes bis Jahresende 2015. Nach Übernahme zweier deutscher Immobilien
aus den Vorräten in den Bestand wird aus der Veräußerung ein weiterer Liquiditätszufluss
in Höhe der Buchwerte von rund EUR 4 Millionen erwartet. Schuldenübernahmen oder sonstige
Altlasten sind derzeit nicht abzusehen und nicht zu erwarten. Kurz nach dem Berichtszeitraum gab DEMIRE am 9. Juli 2015 den Erwerb einer 94,9 %igen Beteiligung an der Objektgesellschaft Kurfürsten Galerie in Kassel bekannt. Die in der Innenstadt der drittgrößten hessischen Großstadt direkt gegenüber dem "City-Point Kassel Einkaufszentrum" gelegenen Einzelhandelsimmobilie verfügt über eine Gesamtfläche von rund 21.500 m2 und das größte Parkhaus in der nördlichen Innenstadt Kassel mit rund 600 Stellplätzen. Die Nettokaltmiete beläuft sich auf rund EUR 3,9 Millionen. Mit der Objektgesellschaft der Kurfürsten Galerie konnte DEMIRE zudem ein Team von Einzelhandelsfachleuten gewinnen, das der Gesellschaft nun bei der Weiterentwicklung und Optimierung von Objekten dieser Assetklasse unterstützt. Der gezielte Ausbau des Bestandes wurde durch entsprechende Kapitalmaßnahmen ermöglicht. Am 14. Juli 2015 folgte der Eintrag der Anfang Juli beschlossenen Barkapitalerhöhung
über 2.474.152 neue Aktien. Die Aktien wurden zu einem Preis von EUR 4,51 je Aktie
vom institutionellen Investor Wecken & Cie. aus der Schweiz gezeichnet. Wecken & Cie.
ist seitdem Aktionär der DEMIRE. Der Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 11.158.425,52
dient dem weiteren Ausbau des Gewerbeimmobilienportfolios in Deutschland und zur Stärkung
der eigenen Finanzkraft. Am 31. Juli 2015 hat DEMIRE ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach §
10 WpÜG für alle Aktien der Fair Value REIT-AG abgegeben. Den Aktionären werden zwei
DEMIRE-Aktien für eine Fair-Value-REIT-Aktie angeboten. Großaktionäre der Fair-Value-REIT-AG
haben sich zur Annahme des Übernahmeangebots bereits verpflichtet und der Vorstand
und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft begrüßen das geplante Zusammengehen. Mit
erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots entsteht der führende Bestandshalter für
Gewerbeimmobilien in deutschen Sekundärstandorten. Der Wert des gemeinsamen Portfoliobestandes
wird sich auf rund EUR 1 Milliarde belaufen. Die Transaktion, die in der technischen
Umsetzung auch die Vorgaben des REIT-Gesetzes berücksichtigen wird, soll vorbehaltlich
einer Mindestannahmequote von 50,1 % der Stimmrechte und weiterer marktüblicher Bedingungen
bis Ende des Jahres 2015 abgeschlossen werden. Zwischen Anfang Juli 2015 und Ende August 2015 wurden insgesamt 10.000 Wandelschuldverschreibungen
in Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital zum 31. Juli 2015 von etwa 0,04 % gewandelt. 7. CHANCEN-, RISIKO- UND PROGNOSEBERICHTDer folgende Chancen-, Risiko- und Prognosebericht bezieht sich sowohl auf den DEMIRE-Konzern
wie auch auf die einzelnen Geschäftssegmente. Die im Geschäftsbericht 2014 (Rumpfgeschäftsjahr
1. April bis 31. Dezember 2014) dargestellten Chancen und Risiken sind unverändert
relevant, neue grundsätzliche Risiken bzw. solche von besonderer Bedeutung sind im
Berichtszeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2015 nicht hinzugekommen. Nach dem Bilanzstichtag haben wir am 31. Juli 2015 ein Übernahmeangebot für die Aktien
der Fair Value REIT-AG veröffentlicht. Bei der Annahme des Angebotes entsteht durch
das Zusammengehen der beiden Immobiliengesellschaften ein führender Bestandshalter
von Büro-, Einzelhandels- und Logistikimmobilien in deutschen Sekundärstandorten mit
einem Portfoliowert von rund EUR 1 Milliarde. Die Transaktion soll vorbehaltlich einer
Mindestannahmequote von 50,1 % der Stimmrechte und weiterer marktüblicher Bedingungen
bis Ende des Jahres 2015 abgeschlossen werden. Die sich aus dem Übernahmeangebot ergebenden
Auswirkungen auf Chancen, Risiken und die Prognose haben wir im Folgenden - soweit
zum jetzigen Zeitpunkt einschätzbar - mit aufgenommen. Das weiterhin günstige gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Umfeld bietet der
DEMIRE gute Rahmenbedingungen für den weiteren Ausbau ihres deutschen Gewerbeimmobilienportfolios
und für die Schaffung eines führenden Immobilienkonzerns mit dem Fokus auf deutsche
Sekundärstandorte. Das Wachstum der meisten Volkswirtschaften in Europa, darunter
auch Deutschland, ist jüngst wieder angezogen und die Nachfrage nach gewerblichen
Mietflächen in den von uns adressierten Lagen mit Schwerpunkt auf Sekundärstandorte
in Deutschland weiterhin stabil. Auch das Angebot auf der Finanzierungsseite für Immobilienerwerbe
erachten wir nach wie vor als gut. Bereits Ende Juli 2015 haben wir unsere für das Geschäftsjahr 2015 gegebene Jahresprognose mit einer Verdoppelung der Gesamtmietfläche aus dem Bestand und den geschlossenen Verträgen auf über 810.000 m2 (Ende 2014: rund 350.000 m2 ) des Gewerbeimmobilien-Portfolios vorzeitig erreicht und sogar übererfüllt. Die jährliche Nettokaltmiete verdoppelte sich ebenfalls von EUR 25,4 Millionen auf nunmehr rund EUR 52,2 Millionen. Während sich unser Portfolio 2014 noch wesentlich auf die Assetklasse Büro fokussierte, wurde es im Jahr 2015 gezielt um die Assetklassen Logistik und Einzelhandel erweitert und damit das Risikoprofil des Gesamtportfolios durch Diversifikation weiter verbessert. Ende Juli 2015 verteilten sich die Mietflächen zu rund 80 % auf Büro, 9 % auf Einzelhandel und 8 % auf Logistik sowie 3 % auf Sonstige. Mit dem Ausbau des Bestandes an deutschen Gewerbeimmobilien leisten die Mieteinnahmen
und damit das Segment Bestandsportfolio den wesentlichen Beitrag zum Konzernergebnis. Das EBIT des Geschäftsjahres 2014 war deutlich von dem Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung
der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien in Höhe von EUR 63,6 Millionen geprägt.
Die zukünftige Fair-Value-Anpassung der im Bestand befindlichen Immobilien und die
von möglichen Akquisitionen sind nur sehr eingeschränkt planbar. Für das gesamte Geschäftsjahr
2015 erwarten wir allerdings deutliche steigende Einnahmen aus der Vermietung der
Immobilien, da die in 2014 erworbenen Immobilien erstmals über einen Zeitraum von
12 Monaten zum Ergebnis beitragen werden. Zusätzliche Einnahmen aus dem angestrebten
Zusammengehen mit der Fair Value REIT-AG kommen erst nach einem erfolgreichen Abschluss
der Transaktion im Geschäftsjahr 2016 zum Tragen. Für 2015 rechnen wir somit insgesamt mit Einnahmen aus der Vermietung in Höhe von
ca. EUR 33 Millionen und einem EBIT ohne Berücksichtigung von Fair-Value-Anpassungen
der Immobilien im unteren zweistelligen Millionenbereich. Der generierte Mittelzufluss aus den Mieterträgen trägt auch zu einem positiven Cashflow
aus der betrieblichen Tätigkeit des Konzerns bei. Weiter streben wir auch eine starke
Verbesserung des Net Asset Values an. Nachhaltige Wertsteigerungen für unser Portfolio und eine weitere Optimierung auf
der Ertragsseite erwarten wir aus dem im ersten Halbjahr 2015 aufgebauten konzerninternen
Asset-, Property- und Facility-Management. Die Verwaltung unseres Gewerbeimmobilien-Portfolio
in Deutschland können wir damit weiter optimieren und damit zum Beispiel weiter steigende
Vermietungsquoten und niedrigere laufende Betriebskosten erzielen. Noch im laufenden
Geschäftsjahr erwarten wir hieraus erste positive Auswirkungen. Des Weiteren werden
wir mit dem konzerninternen Asset-, Property- und Facility-Management beim Ausbau
unseres Portfolios und bei dem geplanten Zusammengehen mit der Fair Value REIT-AG
Skaleneffekte generieren können. Bei der Verringerung des Altportfolios sind wir 2015 ein gutes Stück vorangekommen.
Von rund 60 Gesellschaften des Altportfolios wurden bereits rund 30 veräußert, liquidiert
oder verschmolzen. Die holländische BV Struktur, in der sich die verbleibenden Gesellschaften
befinden, wurde Mitte des Jahres nochmals gestrafft und damit die Komplexität deutlich
verringert. Zielsetzung der Strukturmaßnahmen zur Vereinfachung der gesellschaftsrechtlichen
Organisation im Bereich des Altportfolios ist zum einen eine deutliche Fixkostenminimierung
und zum anderen die vereinfachte Veräußerung des gesamten Altbestandes bis Jahresende
2015. Aus der Veräußerung in Höhe der Buchwerte von etwa EUR 2,4 Millionen würde sich
ein Liquiditätszufluss ergeben. Schuldenübernahmen oder sonstige Altlasten sind nicht
abzusehen. Ab dem Jahr 2016 können wir damit frei von sogenannten Altlasten agieren. Für unsere weitere Entwicklung entlang der strategischen Ausrichtung sehen wir mehr
Chancen als die mit unserem Geschäft verbundenen Risiken. Das geplante Zusammengehen
mit Fair Value REIT sehen wir in diesem Zusammenhang als Chance, unser Wachstum abermals
zu beschleunigen und bereits im Jahr 2016 zu einem führenden Bestandshalter von Gewerbeimmobilien
in Deutschland mit Fokus auf Sekundärstandorte zu werden. Da die Transaktion im Rahmen des Übernahmeangebots für Anteile an der Fair Value REIT-AG
entsprechend der Planung erst Ende des laufenden Geschäftsjahres abgeschlossen sein
würde, werden sich die Auswirkungen auf die Bilanz im Falle der Übernahme von 50,1
% oder mehr der Anteile erst Ende des Jahres ergeben. Der Vermögenswert beider Unternehmen
würde sich auf EUR 990 Millionen und der Verschuldungsgrad (Loan-to-Value (LTV)) auf
66 % belaufen. Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung würden sich im Jahr
2015 lediglich in Form von Sondereffekten aus den Kosten für die Transaktion ergeben. Auch im nächsten Geschäftsjahr wollen wir das günstige Marktumfeld für den weiteren
Ausbau unseres Portfoliobestandes nutzen. Nach dem geplanten Zusammengehen mit Fair
Value REIT werden sich die Voraussetzungen hierfür noch einmal deutlich verbessern.
Die konkreten sich aus der Übernahme der Fair Value REIT-AG ergebenden Chancen und
Risiken lassen sich jedoch erst zu einem späteren Zeitpunkt verifizieren.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG scroll
DisclaimerDieser Lagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen. Solche vorausschauenden
Aussagen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen
daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen
zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs von DEMIRE liegen, beeinflussen die Geschäftsaktivitäten,
den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse von DEMIRE. Diese Faktoren können
dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der DEMIRE
wesentlich abweichen. Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten realisieren oder
sollte sich erweisen, dass die zu Grunde liegenden Annahmen nicht korrekt waren, können
die tatsächlichen Ergebnisse sowohl positiv als auch negativ wesentlich von denjenigen
Ergebnissen abweichen, die in der zukunftsgerichteten Aussage als erwartete, antizipierte,
beabsichtigte, geplante, geglaubte, projizierte oder geschätzte Ergebnisse genannt
worden sind. Die DEMIRE übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht,
diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder bei einer anderen erwartetenEntwicklung
zu korrigieren. BilanzeidAls Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG versichern wir nach bestem
Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf
einschließlich der Geschäftsergebnisse und die Lage des Konzerns so dargestellt sind,
dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie
die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns
beschrieben sind. Frankfurt am Main, den 28. August 2015 scroll
Konzernabschluss zum 30. Juni 2015 (untestiert)KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGscroll
GESAMTERGEBNISRECHNUNGscroll
KONZERN-BILANZAKTIVAscroll
PASSIVAscroll
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNGscroll
EIGENKAPITAL-VERÄNDERUNGSRECHNUNGscroll
scroll
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGFrankfurt am MainAnhang zum verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2015A. ALLGEMEINE ANGABENDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (im Folgenden auch kurz "Gesellschaft"
oder "DEMIRE AG" (als Einzelgesellschaft) bzw. "DEMIRE" (als Konzern) genannt) ist
in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Deutschland,
eingetragen. Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in der Lyoner Straße
32 in Frankfurt am Main. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Als Vergleichsvorjahresperiode diente das erste Halbjahr des Kalenderjahres 2014. Die Aktien der Gesellschaft wurden im Juli 2006 zunächst im Open Market (Freiverkehr)
zugelassen. Am 30. Oktober 2007 erfolgte ein Wechsel des Börsensegments. Seit diesem
Zeitpunkt notieren die Aktien der Gesellschaft im General Standard der Frankfurter
Wertpapierbörse. Durch den Segmentwechsel unterliegt DEMIRE den strengen, EU-weit
geltenden Transparenzanforderungen für den Regulierten Markt. Dieser im Namen des rechtlichen Mutterunternehmens DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG aufgestellte Konzernabschluss ist wirtschaftlich dem im Rahmen eines umgekehrten
Unternehmenserwerbs im Geschäftsjahr 2009/2010 identifizierten wirtschaftlichen Erwerber
MAGNAT Asset Management GmbH (vormals: R-QUADRAT Immobilien GmbH), Wien, Österreich,
zuzurechnen. Die Gesamtheit der in den Konzern einbezogenen Tochterunternehmen sowie
der nach der Equity-Methode bewerteten Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen
wird im Folgenden kurz "DEMIRE-Gruppe" bezeichnet. B. RECHNUNGSLEGUNGDer verkürzte Konzern-Zwischenabschluss für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30.
Juni 2015 wurde gemäß IAS 34 "Zwischenberichtserstattung", wie er in der EU anzuwenden
ist, aufgestellt. Der Konzern-Zwischenabschluss ist einer prüferischen Durchsicht
("Review") nicht unterzogen worden. Der Konzern-Zwischenbericht der DEMIRE-Gruppe ist nach einheitlichen Bilanzierungs-
und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Dabei finden die IFRS Anwendung, die am Stichtag
des Zwischenberichts (30. Juni 2015) verbindlich gelten und zur Anwendung in der Europäischen
Union angenommen wurden. Bei der Aufstellung des Zwischenabschlusses und der Ermittlung
der Vergleichszahlen für das Vorjahr wurden somit dieselben Konsolidierungsgrundsätze
sowie Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wie im Konzernabschluss 31. Dezember 2014
angewandt. Eine detaillierte Beschreibung dieser Methoden ist im Anhang des Konzernabschlusses
2014 vorgenommen worden. In der Berichtsperiode neu erfasste Sachverhalte zur Pflicht-Wandelanleihe
2015/18 und Aktienbasierten Vergütung sind in den Abschnitten D und E aufgenommen
und erläutert. Der Konzern-Zwischenabschluss enthält nicht alle für einen Konzernabschluss erforderlichen
Informationen und Angaben und ist daher nur in Verbindung mit dem zum 31. Dezember
2014 aufgestellten Konzernabschluss zu lesen. Die Geschäftstätigkeit der DEMIRE ist im Wesentlichen frei von Saison- oder Konjunktureinflüssen. Die folgenden neuen oder geänderten Standards und Interpretationen waren erstmalig
verpflichtend im Geschäftsjahr 2015 anzuwenden und haben keine wesentliche Auswirkung
auf den Konzernabschluss:
Die Aufstellung des Konzern-Zwischenabschlusses erfordert bei einigen Bilanzposten
Ermessensentscheidungen beziehungsweise Schätzungen, die sich auf den Ansatz und die
Bewertung in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung auswirken. Die Annahmen und Schätzungen, die ein wesentliches Risiko in Form einer Anpassung
der Buchwerte von Vermögenswerten und/oder Schulden mit sich bringen können, beziehen
sich im Wesentlichen auf die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte von "Investment
Properties" und sind im entsprechenden Kapitel gesondert beschrieben. Ermessensentscheidungen bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
durch das Management, die die Beträge im Konzernabschluss erheblich beeinflussen können
ergeben sich aus der Beurteilung im Rahmen von Immobilientransaktionen, ob es sich
bei dem Erwerb eines Portfolios um einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne des
IFRS 3 oder um einen Erwerb von Vermögenswerten und Schulden handelt. Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme des Going Concerns aufgestellt. Die Berichtswährung
ist Euro. Soweit auf TEUR gerundet wurde, wurde dies angegeben. Durch die Rundung
auf TEUR können sich auch Rundungsdifferenzen ergeben. C. VERÄNDERUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES1. KonsolidierungskreisIn den Konzernabschluss sind neben der Gesellschaft grundsätzlich alle in- und ausländischen
Tochterunternehmen ab dem Erwerbszeitpunkt einbezogen. Der Konsolidierungskreis umfasst
zum 30. Juni 2015 einschließlich der Muttergesellschaft insgesamt 57 (31. Dezember
2014: 54) Unternehmen, die voll konsolidiert werden. scroll
Die Abgänge in der Berichtsperiode betreffen im Wesentlichen das Immobilien Altportfolio.
Im Einzelnen sind es die Gesellschaften Kappatrade Ltd. (Ukraine), Polartrade Ltd.
(Ukraine), OOO Sadko Holding (Russland), OOO New Sadko Holding (Russland). Darüber
hinaus erfolgte der Abgang der MAGNAT Zweiten Immobiliengesellschaft mbH durch Verschmelzung
mit der MAGNAT Ersten Immobiliengesellschaft mbH, die dann in DEMIRE Objektgesellschaft
Worms GmbH umfirmierte. 2. Änderungen des KonsolidierungskreisesErwerb von ImmobilienobjektgesellschaftenIn der Berichtsperiode wurden Anteile an den Immobilienobjektgesellschaften Glockenhofcenter
Objektgesellschaft mbH, Berlin, und Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, Berlin, TGA
Immobilien Erwerb 1 GmbH, Berlin, sowie Sihlegg Investments Holding GmbH, Wollerau,
Schweiz, erworben. Der Erwerb von Immobilienobjektgesellschaften, die keinen Geschäftsbetrieb
im Sinne des IFRS 3 darstellen, sind als unmittelbarer Ankauf von Immobilien abgebildet
und dabei werden die Anschaffungskosten der Objektgesellschaft den einzelnen identifizierbaren
Vermögenswerten und Schulden auf Basis ihrer beizulegenden Zeitwerte zugeordnet. Die DEMIRE AG hat im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Erwerb von Glockenhofcenter und Hanse-Center das Grundkapital um EUR 5.633.710 erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage jeweils 94,9 Prozent der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH sowie eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH eingebracht hat. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 22. Januar 2015 im Handelsregister eingetragen. Die beiden mit wirtschaftlicher Wirkung am 1. Februar 2015 eingebrachten Objektgesellschaften verfügen über ein Gewerbeimmobilienportfolio mit insgesamt knapp 42.000 m2 unter anderem in Bremen, Berlin und Stralsund. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE AG mit einem Betrag von EUR 1,75 bewertet. Die DEMIRE AG hat im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Anteile an der
Sihlegg Investments Holding GmbH das Grundkapital um EUR 2.182.567 erhöht. Zur Zeichnung
der neuen Aktien wurde die Ketom AG, Wollerau, Schweiz, zugelassen, die als Sacheinlage
jeweils 94 Prozent der Anteile an der Sihlegg Investments Holding GmbH sowie eine
Forderung gegen die Sihlegg Investments Holding GmbH eingebracht hat. Der Sihlegg
Investments Holding GmbH gehört die Büro- und Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie
in Leipzig. Die Sihlegg Investments Holding GmbH wurde mit wirtschaftlicher Wirkung
am 27. Mai 2015 erworben. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der
DEMIRE AG mit einem Betrag von EUR 4,03 bewertet. Die Geschäftsanteile der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH, Berlin, wurden in zwei Schritten
zum 3. März 2015 und zum 21. Mai 2015 mit einer Beteiligungsquote von insg. 94 Prozent
durch die DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH erworben. Der Kaufpreis betrug insgesamt
EUR 468.250. Die TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH hat mit Grundstückskaufvertrag vom 25.
März 2015 ein in Schwerin belegenes Immobilienobjekt erworben, für das der wirtschaftliche
Eigentumsübergang im dritten Quartal 2015 erwartet wird. Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt wurden basierend auf 100 Prozent der Vermögenswerte
und Schulden - unter Berücksichtigung von Anteile nicht-beherrschender Gesellschafter
- die folgenden Werte zu den Erwerbszeitpunkten angesetzt: scroll
D. AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG1. Einnahmen aus der VermietungDie Einnahmen aus der Vermietung des Konzerns setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Einnahmen aus der Vermietung in der Berichtsperiode resultieren überwiegend aus
der Vermietung von Gewerbeimmobilien. Das Ergebnis aus der Vermietung in der Berichtsperiode in Höhe von TEUR 11.210 (im
1. Halbjahr 2014 TEUR 915) resultiert aus Einnahmen aus der Vermietung in Höhe von
TEUR 17.992 (im 1. Halbjahr 2014 TEUR 1.068) und Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen
in Höhe von TEUR 6.782 (im 1. Halbjahr 2014 TEUR 152) und ist frei von saisonalen
Einflüssen. Der signifikante Anstieg des Ergebnisses aus Vermietung resultiert im
Wesentlichen aus den im Rumpfgeschäftsjahr 2014 erworbenen Immobilienportfolien. 2. Aktienbasierte VergütungDer Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember
2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
Aktien der DEMIRE AG mit einer Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von
weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum") auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption
das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den
Aufsichtsrat. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat. Es dürfen ausgeben werden
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen
Wartezeit von vier Jahren gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG ausgeübt werden. Sie beginnt
nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung
des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete
Kreditinstitut). Der jeweils festzusetzende Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung
der Aktienoptionsrechte entspricht mindestens 100 Prozent des Basispreises. Basispreis
ist der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
des Vorstands, im Fall der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten.
Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über
die Ausgabe der Aktienoptionen. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs der Aktie
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorangehenden Tag mindestens 10 Prozent höher
ist, als der Basispreis. Die Bilanzierung aktienbasierter Vergütungsformen wird durch IFRS 2 "Anteilsbasierte
Vergütungen" geregelt. Der "Aktionsoptionsplan 2015" ist danach als anteilsbasierte
Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (equity-settled share-based
payments) zu klassifizieren. In diesem Fall ist der durch die Aktienoptionen insgesamt
verursachte Personalaufwand vom Zusagezeitpunkt (grant date) über die vierjährige
Sperrfrist (vesting condition) zu verteilen. Der Zusagezeitpunkt (grant date) ist
bei der DEMIRE AG der Tag der Genehmigung durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat. Der nach dem Black-Scholes-Modell ermittelte Wert der Vergütung realer Aktienoptionen
bestimmt sich gem. IFRS 2.10 nach dem beizulegendem Zeitwert (fair value) der Optionen
im Zusagezeitpunkt (grant date). Für die DEMIRE AG ist dies der Tag der Ausgabe der
Optionen (7. April 2015). Für die Bilanzierung des aktienbasierten Vergütungsprogramms sind folgende Ausübungsbedingungen
(vesting conditions) relevant:
In der abgelaufenen Berichtsperiode wurden insgesamt 960.000 Aktienoptionen zugeteilt,
davon 800.000 Aktienoption für die Mitglieder des Vorstands sowie 160.000 Aktienoptionen
für ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften.
Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt EUR 2,74. Zum 30. Juni 2015 wurden folgende Parameter zur Berechnung des beizulegenden Zeitwerts
einer Option zu Grunde gelegt: scroll
Der im Konzernabschluss erfasste Personalaufwand aus dem "Aktienoptionsplan 2015"
für die Berichtsperiode, der unter Allgemeine Verwaltungsaufwendungen ausgewiesen
ist, beträgt zum 30. Juni 2015 EUR 147.960. 3. Finanzergebnisscroll
Der Anstieg der Finanzerträge resultiert im Wesentlichen aus Bewertungsgewinnen von
eingebetteten Derivaten der Anleihe 2014/2019. Die gestiegenen Finanzierungsaufwendungen sind zurückzuführen auf Darlehensaufnahmen
im Zusammenhang mit Immobilienerwerben gegen Ende des Rumpfgeschäftsjahres 2014 und
erstes Halbjahr 2015. 4. PeriodenergebnisDas Periodenergebnis des Konzerns in Höhe von TEUR 297 (1. Halbjahr 2014 TEUR -4.870)
wurde im Wesentlichen positiv beeinflusst durch das Ergebnis aus der Vermietung von
Immobilien TEUR 11.210 (1. Halbjahr 2014 TEUR 916) im Zuge der Ausweitung der Immobilienportfolien. Das Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen betrug TEUR 3.230 (1. Halbjahr 2014
TEUR -475). Maßgeblich hierfür waren einerseits die Erträge aus der Neuverhandlung
des Mezzanine-Loans durch einen Schuldenerlass in Höhe von TEUR 1.231 und andererseits
die höhere Bewertung der Immobilie, innerhalb der SQUADRA-Gruppe, was sich auf das
anteilige durch DEMIRE zu vereinnahmende Ergebnis durchgeschlagen hat. Die höhere
Bewertung ergibt sich aus verbesserten Verwertungsmöglichkeiten der in Frankfurt am
Main belegenen Immobilie der SQUADRA-Gruppe, im Zuge der geplanten Nutzungsänderung
als Wohnimmobilie. Die sonstigen betrieblichen Erträge und anderen Ergebniseffekten betragen im 1. Halbjahr
2015 TEUR 7.978 (1. Halbjahr 2014 TEUR 3.265). Hierzu trägt überwiegend das Ergebnis
aus der Fair Value Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien von TEUR
7.720 (1. Halbjahr 2014 TEUR 2.905) bei, vorrangig aus der Gutenberg-Galerie in Leipzig
und der Immobilie in Worms. Darüber hinaus konnten Veräußerungserfolge bei Immobiliengesellschaften bzw. Immobilien,
die das Altportfolio betreffen, von insgesamt TEUR 2.252 verbucht werden. Ergebnismindernd wirkten sich, neben den gestiegenen Finanzaufwendungen von TEUR 16.302
sowie den sonstige betriebliche Aufwendungen TEUR 2.184, die allgemeinen Verwaltungskosten
von TEUR 5.144 aus, welche im Wesentlichen durch Abschluss- und Prüfungskosten von
TEUR 1.817, Rechts- und Beratungskosten von TEUR 2.261 geprägt sind. Darin enthalten
sind TEUR 986 (1. Halbjahr 2014 TEUR 1, jeweils ohne Umsatzsteuer) einmalige Aufwendungen
im Zusammenhang mit der Erstellung des Börsenprospekts sowie mit sonstigen Kapitalmarktmaßnahmen. Ergebnis je AktieDas unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus dem den Anteilseignern des Unternehmens
zurechenbaren Anteilen am Periodenergebnis dividiert durch die gewichtete durchschnittliche
Anzahl der ausstehenden Aktien. scroll
Bei der Angabe des Berichtsjahres und des Vorjahrs wurden Wandelschuldverschreibungen
bei der Bestimmung des verwässerten Ergebnisses je Aktie gem. IAS 33.70 (c) nicht
berücksichtigt, da sich aufgrund des negativen Periodenergebnisses bei angenommener
Wandlung ein der Verwässerung gegenläufiger Effekt ergeben würde. E. AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ UND ZUR KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG1. Als Finanzinvestitionen gehaltene ImmobilienDie als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden zum beizulegenden Zeitwert
angesetzt. Die Zeitwerte haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt. scroll
Die Zukäufe der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien von TEUR 44.227 resultieren
überwiegend aus der Investition in vier in der Berichtsperiode erworbenen Gewerbeimmobiliengesellschaften,
Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH, Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der
Gutenberg-Galerie. Diese wurden im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen erworben, wodurch
das gezeichnete Kapital um TEUR 7.816 und die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 10.834
erhöht wurde. Der Posten Umgliederungen aus Sachanlagen von TEUR 14.065 betrifft geleistete
Anzahlungen bei den Sachanlagen die Immobilien Goetheplatz, Leverkusen sowie die Immobilien
Worms und Halle-Peißen die aus dem Vorratsvermögen umklassifiziert wurden. Da in der Vergleichsperiode zum 30. Juni 2014 keine verlässlichen IFRS 13 Angaben
ermittelt werden konnten, wurden als Vorjahresangaben die Werte zum 31. Dezember 2014
herangezogen. In der Vorjahresberichtsperiode bestanden die Renditeliegenschaften nur aus zwei Immobilienobjekten,
der Hoferstraße und Ohmstraße in München. Aufgrund einer gegenüber der Berichtsperiode
wesentlich geringeren Grundgesamtheit in Bezug auf das Immobilienportfolio ist ein
aussagekräftiger Vorjahresvergleich der IFRS 13 Angaben nur begrenzt möglich. Im ersten Halbjahr lag die Marktmiete bei den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien durchschnittlich bei EUR 6,99 pro m2 /Monat (Vorjahr: EUR 7,32 pro m2 /Monat) und hatte eine Spannbreite von EUR 0,45 bis EUR 13,23 (Vorjahr: EUR 0,96 bis EUR 11,20). Die durchschnittliche Marktmiete wurde auf Basis der vermietbaren Flächen zum 30. Juni 2015 ermittelt. Die Instandhaltungskosten liegen im aktuellen Geschäftsjahr bei 9,05 Prozent (Vorjahr: 8,02 Prozent) des Jahresrohertrags. Die wertmäßige Leerstandsquote bezogen auf die Sollmieten betrug in der aktuellen Periode durchschnittlich 16,98 Prozent (Vorjahr: 14,67 Prozent). Die vermietbare Gesamtfläche zum Bilanzstichtag betrug 423.431 m2 bei einer davon
leerstehenden Fläche von 80.402 m2. Die durchschnittliche Leerstandsquote auf Basis
der vermietbaren Fläche beträgt somit 16,98 Prozent (Vorjahr 17,12 Prozent), bei einer
Spanne von 0,00 Prozent bis 83,04 Prozent (Vorjahr: 0,00 Prozent bis 82,32 Prozent)
in Abhängigkeit der Art der vermieteten Fläche (Büro, Lager, etc.). Der Liegenschaftszinssatz wird ausgehend von einem durchschnittlichen marktüblichen
Liegenschaftszinssatz unter Berücksichtigung der Makro- und Mikrolage, Konkurrenzobjekten,
Mieterbonität, Leerstand und Restmietvertragslaufzeit ermittelt und lag durchschnittlich
bei 6,20 Prozent (Vorjahr: 5,98 Prozent). In Abhängigkeit von Qualität, Lage und Struktur
der Objekte variieren die angesetzten Liegenschaftszinssätze zwischen 5,00 Prozent
und 9,25 Prozent (Vorjahr: 5,00 Prozent und 9,25 Prozent). Die bestehenden Mietverträge mit den damit verbundenen Erträgen in Höhe von insgesamt
EUR 173 Mio. haben eine Restlaufzeit von bis zu zehn Jahren. Der weighted average lease term (WALT) beträgt 6,2 Jahre (Vorjahr: 6,4 Jahre). Bei einer Sensitivitätsanalyse der bedeutenden nicht beobachtbaren Inputparameter
ergeben sich die folgenden Auswirkungen auf die Bewertung der als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien: Bei einer Erhöhung des Liegenschaftszinssatzes um 0,5 Prozent reduziert sich der beizulegende
Zeitwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien um TEUR 24.395, bei einer
Minderung um 0,5 Prozent erhöht er sich um TEUR 27.085. Bei einer Erhöhung des künftigen
Mietergebnisses unter Berücksichtigung von Mieterträgen, Leerstandsquoten sowie Verwaltungs-
und Instandhaltungskosten um 10 Prozent ergibt sich eine Erhöhung des beizulegenden
Zeitwertes von TEUR 31.740, bei einer Reduzierung um 10 Prozent eine Minderung von
TEUR 31.630. Ein wesentlicher Anstieg der Instandhaltungskosten, des Leerstands oder des Liegenschaftszinssatzes
würde bei unveränderten Annahmen bezüglich der verbleibenden Inputparameter zu einem
geringeren beizulegenden Zeitwert der Immobilien führen. Sämtliche vom Konzern als Finanzanlage gehaltenen Immobilien sind im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen
vermietet. Die daraus resultierenden Mieteinnahmen beliefen sich auf TEUR 13.839 (Vorjahr:
TEUR 3.528). Die mit den als Finanzanlage gehaltenen Immobilien im Zusammenhang stehenden
Aufwendungen betrugen TEUR 6.843 (Vorjahr: TEUR 165). 2. Anteile an et equity bewerteten UnternehmenDie Anteile an et equity bewerteten Unternehmen von TEUR 3.143 (31. Dezember 2014
TEUR 2.613) beinhalten im Wesentlichen die Anteile an der SQUADRA in Höhe von TEUR
3.020. Im ersten Halbjahr wurde die at equity-Beteiligung an der OXELTON gemäß dem
dritten Amendment zum Mezzanine-Loan der MAGNAT Investment I B.V. in die zur Veräußerung
gehaltenen Anteile umgegliedert und nach Realisierung des Verbindlichkeitserlasses
im April 2015 zum Veräußerungswert von TEUR 1.500 bewertet. 3. Langfristige FinanzschuldenIn der nachfolgenden Tabelle sind die langfristigen Finanzschulden dargestellt. scroll
Die Anleihe 2014/2019 wurde im ersten Quartal 2015 um TEUR 43.500 aufgestockt und
in Höhe von TEUR 20.000 aus der erste Tranche der Anleihe 2014/2019 zurückgekauft,
wodurch sich die langfristigen Finanzschulden per Saldo um TEUR 14.938 zum 30.Juni
2015 erhöht haben. Der Zinssatz beträgt 7,5 Prozent p.a. Die Mittel aus der Anleihe
dienen im Wesentlichen dem weiteren Geschäftsaufbau der DEMIRE. Daneben enthält die
Anleihe 2014/2019 eingebettete Call Optionen aus der ersten Tranche von TEUR 392 sowie
aus der zweiten Tranche von TEUR 1.138. Der Ertrag aus der Neubewertung dieser eingebetteten
Derivate zum 30. Juni 2015 betrug TEUR 1.090. Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018Im Mai 2015 wurde eine Pflicht-Wandelanleihe im Volumen von TEUR 15.000 unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein Investor der Unternehmensanleihe
2014/2019 (Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse; ISIN: DE000A12T135/ WKN: A12T13;
Volumen EUR 100 Mio.) hat im Rahmen der Transaktion die begebende Pflicht-Wandelanleihe
mit einer Laufzeit von drei Jahren (endfällig 2018) gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen
aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 gezeichnet. Die Schuldverschreibungen sind ab
dem Emissionstag mit jährlich 2,75 Prozent verzinst und können ab dem 1. September
2015 zu einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 5,00 je Aktie- vorbehaltlich einer
Anpassung - gewandelt werden. Die Pflicht-Wandelanleihe ist mit einer Wandlungspflicht
des jeweiligen Gläubigers zur Endfälligkeit ausgestattet. Die Bilanzierung zum 30. Juni 2015 erfolgt unter der Annahme, dass die Wandlung in
Aktien erst am Fälligkeitstag der Pflicht-Wandelanleihe erfolgt. Das neue Schuldinstrument
ist gemäß IAS 32.28 in eine Fremd- und eine Eigenkapitalkomponente aufzuteilen. Gemäß
IAS 32.31 ff. hat die Aufteilung zwischen Fremd- und Eigenkapital nach der Restwertmethode
zu erfolgen. Aus dem fixen Wandlungsverhältnis folgt eine Klassifizierung der Pflicht-Wandelanleihe
als Eigenkapital zum Zeitpunkt der Emission. Es verbleibt ein Fremdkapitalanteil in
Höhe des Barwerts der zukünftigen Zinszahlungen. Für die Bewertung des Fremdkapitals
zum Zeitpunkt der Einbuchung zum 30. Juni 2015 ist ein laufzeitäquivalenter Credit-Spread
auf den risikolosen Zinssatz verwendet worden. Der hieraus ermittelte Wert des Fremdkapitals
beträgt TEUR 1.055. Der Eigenkapitalanteil ergibt sich nach Abzug der Fremdkapitalkomponente
vom Nominalbetrag der Pflicht-Wandelanleihe i.H.v. TEUR 13.899. 4. Erläuterungen zur KonzerneigenkapitalveränderungsrechnungDas den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbare Periodenergebnis beträgt
TEUR -144, auf die Minderheitsgesellschafter entfällt ein Gewinnanteil von TEUR 442. Das gezeichnete Kapital hat sich aufgrund von Wandlungen aus den Wandelschuldverschreibungen
2013/18 im Berichtsjahr um TEUR 214 erhöht. Weiterhin ergibt sich aus Sachkapitalerhöhungen
im Zusammenhang mit neu erworbenen Immobilien eine Erhöhung des Gezeichneten Kapitals
von TEUR 7.816. Die Kapitalrücklage enthält neben dem Betrag, der im Zuge einer Sacheinlageeinbringung
erzielt werden konnte, den Differenzbetrag zwischen dem gezeichneten Kapital und der
Summe aus Stammkapital des wirtschaftlichen Mutterunternehmens sowie Anschaffungskosten
für den Erwerb der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Die Erhöhung ergibt
sich im Wesentlichen ebenfalls aus Sachkapitalerhöhungen von TEUR 10.834 sowie dem
Eigenkapitalanteil der Pflichtwandelanleihe 2015/18 einschließlich der aktiven latenten
Steuern von TEUR 14.237. Die Gewinnrücklagen inkl. Konzernergebnis umfassen die kumulierten Ergebnisse. Der Abzugsposten eigene Anteile resultiert aus dem umkehrten Unternehmenserwerb. Die Währungsumrechnungsrücklage umfasst die Währungsdifferenzen von vollkonsolidierten
und at equity bewerteten Unternehmen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist. Kapitaltransaktionen mit AnteilseignernAusschüttungen an Anteilseigner wurden in der Berichtsperiode sowie im Folgejahr bis
zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung nicht vorgenommen. Im sonstigen Ergebnis erfasste Veränderungen des EigenkapitalsDie Veränderungen im sonstigen Ergebnis ergeben sich aus einer negativen Währungsumrechnungsdifferenz
und aus der Übernahme von erfolgsneutralen Eigenkapitalveränderungen von at equity
bewerteten Unternehmen in Höhe von insgesamt TEUR 735. F. AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNGDer Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wird nach der indirekten Methode ermittelt.
Der Cashflow aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit wird zahlungsbezogen ermittelt. Die Entwicklung des Cashflows spiegelt die Investitionen in das Wachstum des Immobilienkonzerns
sowie die vorangehende Veräußerung des Altportfolios wider. Der Cashflow enthält gezahlte Zinsen in Höhe von TEUR 9.128 (im 1. Halbjahr 2014 TEUR
180), der vollständig aus der Finanzierungstätigkeit resultiert. Mittelzufluss aus betrieblicher TätigkeitDer Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit verbesserte sich im Berichtszeitraum
von TEUR -5.019 auf TEUR 5.787. Ausgehend von einen Konzernergebnis vor Steuern in
Höhe von TEUR 1.779 führten im Wesentlichen die gezahlten Zinsen in Höhe von TEUR
9.128, der Anstieg von Rückstellungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
in Höhe TEUR 2.490 (1HJ 2014: TEUR 1.205), die Veränderung der Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen und sonstigen Forderungen in Höhe von TEUR 918 (1. Halbjahr 2014: TEUR
-2.585) sowie die Einzahlung aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien in Höhe von
TEUR 2.416, zu dem Anstieg. Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wurde im
1. Halbjahr 2015 insbesondere belastet durch Rechts- und Beratungskosten für geplante
bzw. im 3. Quartal durchgeführte Kapitalmaßnahmen sowie die darauf entfallenden nicht
abzugsfähige Vorsteuer von insgesamt TEUR 1.173. Mittelzufluss aus InvestitionstätigkeitDer Cashflow aus Investitionstätigkeit summierte sich im Wesentlichen aufgrund der
Einzahlungen aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und
Immobiliengesellschaften in Höhe von TEUR 1.650 sowie aus der Auszahlung für den Erwerb
von den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien von TEUR 512 auf insgesamt TEUR
1.078 nach einer Auszahlung von TEUR 15.132 im Vorjahreszeitraum. Mittelabfluss aus FinanzierungstätigkeitDemgegenüber belief sich der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit im Berichtsjahrzeitraum
2015 auf TEUR -1.560 nach TEUR 15.708 im Vorjahreszeitraum. Einzahlungen aus der Ausgabe
von Anleihen in Höhe von TEUR 43.500 wurden verwendet für Zinszahlungen von TEUR 9.128
sowie die Tilgung von im Berichtszeitraum fälligen Finanzschulden in Höhe von TEUR
17.340. Daneben wurden Auszahlungen getätigt für den Rückkauf eines Anteils der Anleihe
2014/19 von TEUR 20.000. ZahlungsmittelDie Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug TEUR 5.305 (1. Halbjahr 2014: TEUR
-4.443). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode erhöhten sich auf TEUR 9.702
nach TEUR 4.397 zum 31. Dezember 2014. Der DEMIRE Immobilienkonzern war während des gesamten Berichtszeitraumes jederzeit
in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen. Mögliche
Liquiditätsengpässe, z.B. aufgrund fällig werdender Darlehen, wurden wie auch im Risikobericht
dargelegt durch ein entsprechendes Finanzmanagement sowie Vereinbarungen mit den Kreditgebern
vermieden. G. ERLÄUTERUNGEN ZUR SEGMENTBERICHTERSTATTUNGscroll
1
In 2015 wurde das Segment Asset Management dem Zetralbereich zugeordnet. scroll
Die Segmentierung der Abschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 entsprechend der internen
Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern sowie regionalen Gesichtspunkten.
Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren in Übereinstimmung mit dem Management
Approach die an den Vorstand zu berichtenden Informationen. Der Konzern ist in die Geschäftssegmente Investments, Bestandsportfolio sowie Zentralbereiche
gegliedert. Das Segment Investments beinhaltet jene Informationen, die sich auf langfristige
Vermögenswerte beziehen, sowie die Geschäftsfelder Revitalisierung, Projektentwicklung
und Land Banking. Das Segment Investments enthält auch die Tätigkeit der jeweiligen
Projektholdings. Das Segment Bestandsportfolio umfasst die im Berichtsjahr neu gegründeten inländischen
Tochtergesellschaften mit dem Fokus auf Gewerbeimmobilien für den unternehmerischen
Mittelstand in Deutschland. Das Segment Zentralbereiche/Sonstiges enthält vor allem
die Aktivitäten der DEMIRE AG in ihrer Funktion als Konzernholding, die kein eigenständiges
Segment darstellt. Das Segment Asset Management, in dem bis September 2013 Dienstleitungen
für konzernfremde Unternehmen erbracht wurden, wird ab 2015 nicht mehr separat dargestellt.
Die verbleibenden Vermögenswerte und Schulden wurden auf das Segment Zentralbereiche/Sonstiges
übertragen. Die Zuordnung der Konzerngesellschaften zu Geschäftssegmenten hat sich seit dem 31.
Dezember 2014 dahingehen geändert, dass die DEMIRE Worms Objektgesellschaft GmbH nun
dem Segment Bestandsportfolio zugeordnet ist. H. SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN1. Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und UnternehmenGeschäftsvorfälle mit Mitgliedern in Schlüsselpositionen des UnternehmensIm Berichtszeitraum haben mit Ausnahme der in Abschnitt G 4 genannten Vergütung an
den Vorstand keine Geschäftsvorfälle mit Mitgliedern in Schlüsselpositionen des Unternehmens
stattgefunden. Gegenüber assoziierten Unternehmen bestehen die folgenden Salden:scroll
Gegenüber Gemeinschaftsunternehmen bestehen die folgenden Salden:scroll
Volumen der Geschäftsvorfälle gegenüber at Equity bewerteten Unternehmen:scroll
Geschäftsvorfälle mit sonstigen nahestehenden Unternehmen und PersonenIm Berichtszeitraum haben keine Geschäftsvorfälle mit sonstigen nahestehenden Unternehmen
und Personen stattgefunden. 2. Zusätzliche Informationen zu FinanzinstrumentenAuf Grund der kurzen Laufzeit der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen
und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen kurzfristigen
Forderungen und Verbindlichkeiten wird angenommen, dass der jeweilige beizulegende
Zeitwert dem Buchwert entspricht. scroll
LaR: Loans and Receivables (Kredite und Forderungen); AmC: Amortised Cost (finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten
bilanziert werden) scroll
LaR: Loans and Receivables (Kredite und Forderungen); AmC: Amortised Cost (finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten
bilanziert werden) Für die beizulegenden Zeitwerte von jeder Klasse von langfristigen finanziellen Vermögenswerten
und Schulden stellt die nachfolgende Tabelle die Bemessungshierarchie, Bewertungsverfahren
und wesentlichen Inputfaktoren dar. scroll
Für alle kurzfristigen Finanzinstrumente wird nach IFRS 7.29 unterstellt, dass der
Buchwert dem Fair Value entspricht. Da der wesentliche Anteil der langfristigen Darlehen
in unmittelbarer Nähe zum Bilanzstichtag aufgenommen wurde, wird angenommen, dass
Fair Value und Buchwert nicht wesentlich abweichen. Die finanziellen Risiken des Konzerns haben sich im Berichtszeitraum im Vergleich
zum 31. Dezember 2014 nicht wesentlich verändert. 3. RisikoberichtHinsichtlich der Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung wird auf die in der Risikoberichterstattung
im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 gemachten Angaben verwiesen. Aus den Veränderungen
des Konsolidierungskreises im 1. Halbjahr 2015 ergaben sich keine wesentlichen Änderungen
in der Risikostruktur. 4. Sonstige AngabenAus Zukäufen von Immobilien im ersten Halbjahr resultieren Kaufpreisverpflichtungen
in Höhe von rund EUR 35 Millionen. 5. Vorstand und MitarbeiterFür den Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2015 wurden für den Vorstand der DEMIRE AG
Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 404 (im 1. Halbjahr 2014 vollständig erfolgsunabhängige
in Höhe von TEUR 113) erfasst: scroll
Hon.-Prof. Andreas Steyer erwirbt einen zeitanteiligen Anspruch auf seinen Mehrjahresbonus,
wenn der Performance-Zeitraum für die Festlegung des Mehrjahresbonus bereits vierundzwanzig
Monate andauerte. Die Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter betrug zum Bilanzstichtag neben den zwei
Vorstandsmitgliedern: scroll
Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter betrug im ersten Halbjahr 2015 22 (im
Vorjahreszeitraum: 4). 6. Ereignisse nach dem BilanzstichtagZur Zeichnung der neuen Aktien ist die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen worden,
die als Sacheinlage 94 Prozent der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH
einbringen wird. Die Logistikpark Leipzig GmbH ist Alleineigentümerin einer Logistikimmobilie
in Leipzig (Logistikpark Leipzig). Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und
der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der DEMIRE AG wurde ein Wert von EUR 5,84
je Aktie der DEMIRE AG zugrunde gelegt. Zusätzlich zu den Aktien soll die M1 Beteiligungs
GmbH eine Barzahlung in Höhe von rund EUR 19 Millionen erhalten. Der über die Leistung
der Sacheinlage abgeschlossene Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrag steht unter
anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der die Logistikpark Leipzig GmbH finanzierenden
Bank. Nach Durchführung dieser Kapitalerhöhung und unter Einbeziehung der vom Vorstand
am 2. April 2015 beschlossenen Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Gutenberg-Galerie
wird die M1 Beteiligungs GmbH mit rd. 10,25 Prozent am Grundkapital der DEMIRE AG
beteiligt sein. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 1. Juli 2015. Mittelbar zu 100 Prozent beteiligt an der M1 Beteiligungs GmbH ist Herr Günther Walcher, der zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE AG ist. Dem Abschluss des Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrages vorangegangen war ein strukturierter Bieterprozess, bei dem sich die DEMIRE AG im Ergebnis durchsetzen konnte. Der frühere Logistikkomplex von Quelle (Baujahr 1994) mit einer Gesamtmietfläche von rund 184.000 m2 , der sich auf einem rund 330.000 m2 großen Grundstück befindet, liegt rund 10 km nördlich des Leipziger Stadtzentrums. Zum Objekt gehören rund 164.000 m2 Lagerfläche, knapp 20.000 m2 Bürofläche, gut 35.000 m2 Außenfläche sowie zwei Erweiterungsflächen mit rund 38.000 m2 , die bereits über Baurecht verfügen. Bei einem aktuellen Vermietungsstand von rund 60 Prozent und einer Jahresnettomiete von ca. EUR 3,60 Millionen bietet der Logistikkomplex vor dem Hintergrund seiner guten Lage in Nachbarschaft des Messegeländes und des BMW-Werkes sowie der hohen Nachfrage nach Logistikflächen in Leipzig erhebliche Potenziale. Die Transaktion wurde mit wirtschaftlicher Wirkung zum 17. Juli 2015 abgeschlossen. Erwerb T6 ImmobilienportfolioDer Vorstand der DEMIRE AG hat am 30. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Kaufvertrag über den Kauf von 94 Prozent der Geschäftsanteile der Germavest Real Estate S.a.r.l. (Germavest) abgeschlossen. Germavest verfügt an den Standorten Ansbach, Bonn, Flensburg, Freiburg, Regensburg und Stahnsdorf über ein Gewerbeimmobilien-Portfolio mit insgesamt 143.788 m2 Mietfläche sowie 1.171 Tiefgaragen- und Stellplätze. Sämtliche der 6 Standorte sind an die Deutsche Telekom AG langfristig vermietet. Die Nettojahreskaltmiete beträgt aufgrund der aktuellen Vollvermietung rund EUR 14,8 Mio. und wird über eine vertraglich vereinbarte, feste jährliche Indexierung regelmäßig steigen. Die größte Liegenschaft mit rund 38.000 m2 verfügt über einen Mietvertrag mit einer Laufzeit von 10 Jahren. Mit Germavest soll eine langfristige Finanzierungsstruktur übernommen werden, deren
Zinssatz den Durchschnittszinssatz der DEMIRE reduziert. Weiterhin wird die Finanzierung
anteilig überproportional zurückgeführt, was zu einem nachhaltigen Anstieg des Eigenkapitals
der DEMIRE führen wird. Die DEMIRE erwartet aufgrund der guten Rentabilitätskennzahlen
des Portfolios einen zusätzlichen Beitrag zum positiven Cashflow des gesamten Konzernportfolios. Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Halbjahr abgeschlossen. Über weitere
Transaktionsdetails wurde Stillschweigen vereinbart. Die Transaktion steht noch unter
dem Vorbehalt, dass die Übernahme der Finanzierung durch die DEMIRE sichergestellt
werden kann. Erwerb Kurfürstengalerie in KasselDer Vorstand der DEMIRE AG hat am 9. Juli 2015 einen Vertrag über den Erwerb einer 94,9 Prozentigen Beteiligung an der Kurfürsten-Galerie GmbH, die Eigentümern der Kurfürsten-Galerie in Kassel ist, abgeschlossen. Die in der Innenstadt der drittgrößten hessischen Großstadt direkt gegenüber des "City-Point Kassel Einkaufszentrums" belegene Einzelhandelsimmobilie verfügt über eine Gesamtfläche von rund 21.000 m2 . Inkludiert ist das größte Parkhaus der nördlichen Innenstadt Kassels mit rund 600 Stellplätzen. Die Nettokaltmiete der 1991 als erste Shopping Mall in Kassel fertiggestellten Gewerbeimmobilie beläuft sich auf rund EUR 3,9 Mio. Die DEMIRE plant durch Investitionen den aktuellen Leerstand von rund 6 Prozent zu verringern. Zu den Mietern gehören ein Hotel, eine Spielbank, Einzelhandel sowie Büros und Praxen. Mit dem Kauf der GmbH ist die Übernahme von bestehenden langfristigen Darlehen zu attraktiven Zinskonditionen, die unter den durchschnittlichen Refinanzierungskosten der DEMIRE liegen, vorgesehen. Mit der Transaktion erwirbt die DEMIRE ihr erstes Einzelhandelsobjekt und erweitert damit den Fokus des Gesamtportfolios neben Büro- und Logistikimmobilien nunmehr auf die dritte Assetklasse. Zudem gewinnt die DEMIRE den Zugang zu einer auf Center-Management spezialisierten Verwaltungseinheit. Zum Kaufpreis und weiteren Details wurde Stillschweigen vereinbart. Der Vollzug des Vertrages steht u. a. noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der DEMIRE AG sowie der Zustimmungserteilung finanzierenden Bank durch die die Kurfürster Immobilien GmbH finanzierenden Bank. Die DEMIRE AG hat am 17. Juli 2015 eine 10 Prozent-Barkapitalerhöhung erfolgreich
abgeschlossen. Die 2.474.152 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) wurden im Rahmen eines Private Placements größtenteils vom institutionellen
Investor Wecken & Cie., Basel, Schweiz, gezeichnet. Das Grundkapital der DEMIRE AG
erhöhte sich mit der Eintragung ins Handelsregister (unter Berücksichtigung zwischenzeitlich
ausgegebener Bezugsaktien) auf EUR 27.351.404,00. Der Ausgabebetrag je neuer Aktie lag bei EUR 4,51, sodass die Gesellschaft im Rahmen
der Barkapitalerhöhung eine Liquidität in Höhe von EUR 11.158.425,52 generieren konnte.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE AG haben am 31. Juli 2015 entschieden, den Aktionären
der Fair Value REIT-AG, München, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes
anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien in der Form eines Umtauschangebots
zu erwerben. Zugleich haben die DEMIRE AG und die Fair Value REIT-AG am 31. Juli 2015
eine Grundsatzvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) unterzeichnet. Schließlich
hat die DEMIRE AG mit bestimmten Paketaktionären der Fair Value REIT-AG Vereinbarungen
geschlossen, in denen diese sich verpflichten, für die von ihnen gehaltenen Aktien
der Fair Value REIT-AG das Übernahmeangebot anzunehmen (sog. Tender Commitments).
Mit erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots würde ein Immobilienkonzern mit einem
Portfoliobestand an Gewerbeimmobilien von rund EUR 1 Milliarde entstehen. Die DEMIRE
AG beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der
endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair Value REIT-AG
im Tausch gegen eine im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Fair Value-Aktie
als Gegenleistung zwei neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der DEMIRE AG mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung
ab dem 1. Januar 2015 aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung
anzubieten.
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG scroll
Impressum und KontaktUnternehmenskontaktDEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Investor RelationsGFEI Aktiengesellschaft DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||