 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGFrankfurt am MainZwischenmitteilung 3. Quartal 2015Geschäftsjahr 1. Januar - 31. Dezember 2015DEMIRE im Überblick Quelle: Deutsche Börse AKTIE PER 30. SEPTEMBER 2015scroll
AKTIONÄRSSTRUKTUR 30. SEPTEMBER 2015 Quelle: WpGH-Mitteilungen, eigene Analysen FINANZKALENDER (STAND: NOVEMBER 2015)scroll
Einen detaillierten Zeitplan zur Übernahme der Fair Value REIT-AG finden Sie im Kapitel
"Investor Relations" auf Seite 11. FIRST IN SECONDARIES
KENNZAHLENKonzern in TEURscroll
scroll
scroll
ENTWICKLUNG NAV Quelle: DEMIRE IMMOBILIENPORTFOLIOscroll
Vorwort des VorstandsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren, das beherrschende Thema für den DEMIRE-Konzern im dritten Quartal 2015 war das freiwillige
öffentliche Übernahmeangebot für die Aktien der Fair Value REIT-AG. Bereits einige
Tage vor Ende der ersten Annahmefrist zum 16. November 2015 wurde die Mindestannahmequote
von 50,1 Prozent überschritten und damit unser Übernahmeangebot frühzeitig angenommen.
In der ersten Annahmefrist wurden insgesamt 71,59 Prozent des Grundkapitals der Fair
Value REIT-AG zum Umtausch in DEMIRE-Aktien eingebracht. Aktuell läuft noch bis zum
3. Dezember 2015 die weitere Annahmefrist, so dass sich die Annahmequote noch weiter
erhöhen kann. Die hohe Umtauschquote bestätigt eindrucksvoll unsere strategischen
Überlegungen für den Zusammenschluss. Wir gehen davon aus, dass die Übernahmetransaktion
plangemäß bis Ende des Jahres mit der Zuteilung der Angebotsaktien und der Aufnahme
des Börsenhandels abgeschlossen sein wird. Somit kann dann Ende 2015 die Fair Value
REIT-AG auch als neue Konzerntochter der DEMIRE konsolidiert werden. Die Voraussetzungen
hierfür wurden auf unserer außerordentlichen Hauptversammlung Mitte September 2015
geschaffen. Entsprechend wird DEMIRE ab Anfang kommenden Jahres als einer der führenden börsennotierten
Gewerbeimmobilienkonzerne in Deutschland operativ agieren und gemeinsam mit der konsolidierten
Fair Value REIT-AG in eine neue Wachstumsphase eintreten. Mit unserem Fokus auf Sekundärstandorte
werden wir uns im deutschen Immobilienmarkt als "First in Secondaries" positionieren
und mit diesem klaren Differenzierungsmerkmal auch eine erstklassige Equity-Story
am Kapitalmarkt liefern. Der Wert des gemeinsamen Portfolio-Bestandes mit einem voraussichtlichen Marktwert
von rund EUR 1 Milliarde soll durch aktives Management fortlaufend optimiert und die
Mieterlöse als wesentliche Ertragssäule des neuen Immobilienkonzerns weiter gesteigert
werden. Zudem können durch das konzerninterne Asset-, Property- und Facility-Management
bereits bei der Zusammenführung der beiden Portfolien Skaleneffekte realisiert werden,
da Fair Value diese Management-Aufgabe aktuell noch durch Externe durchführen lässt.
Auch bei zukünftigen Akquisitionen erwartet DEMIRE Skaleneffekte. Der gewachsene Immobilienkonzern
wird beim zukünftigen Ausbau des Portfolios sein value-added Direktinvestment-Know-how
um die Fair Value-Expertise im Ankauf geschlossener Immobilienfondsanteile erweitern.
Allein der Markt für geschlossene Immobilienfonds beläuft sich auf ein Objektvolumen
von rund EUR 50 Milliarden und bietet ein entsprechendes Akquisepotenzial. DEMIRE
wird mit der neuen Größe im Hinblick auf ihr Portfolio und ihrer Marktkapitalisierung
zukünftig eine signifikante Steigerung der Wahrnehmung erfahren: sowohl im Immobilien-
als auch am Kapitalmarkt. Letzteres sollte auch den Zugang zu Investoren auf der Eigen-
und Fremdkapitalseite begünstigen. Trotz der vielfältigen Aufgaben im Rahmen des Übernahmeangebotes haben wir im dritten
Quartal 2015 unseren Bestand um weitere -unter anderem um ein Großprojekt ausgebaut
und mit einer weiteren Sachkapitalerhöhungen und einer Barkapitalerhöhung die Finanzkraft
der DEMIRE gestärkt. Des Weiteren konnten wir gleich zu Beginn des dritten Quartals zwei weitere Transaktionen vertraglich sichern. Zum einen war dies ein Gewerbeimmobilienportfolio mit rund 144.000 m2 Mietfläche und 2.171 Stellplätzen. Das an sechs deutschen Standorten an die Deutsche Telekom vermietete Portfolio erwirtschaftet rund EUR 15,1 Millionen Nettokaltmiete. Zum anderen schlossen wir Anfang Juli 2015 einen Kaufvertrag über 94,9 Prozent an der Kurfürsten Galerie GmbH in Kassel. Die von der Gesellschaft gehaltene Immobilie verfügt über rund 21.000 m2 Fläche und inkludiert das größte Parkhaus in der Innenstadt Kassels mit rund 600 Stellplätzen. Neben dem weiteren Ausbau unseres Portfolios durch Zukauf haben wir auch mit der Optimierung
unseres Bestandes begonnen. So konnte das konzerninterne Asset-, Property- und Facility-Management
bereits Leerstände durch Neuvermietungen reduzieren sowie vereinzelt Mietsteigerungen
durchsetzen. Die Strategie der Hebung von Wertsteigerungspotenzialen in unserem Portfolio
durch professionelle und aktive Bewirtschaftung wird auch in Zukunft wesentlich unsere
operativen Aktivitäten bestimmen. Insgesamt schlagen sich unsere Aktivitäten -wenn auch durch unterjährige Erwerbe noch
nicht in voller Tragweite -im Zahlenwerk zum 30. September 2015 positiv nieder. So
entwickelten sich die Einnahmen aus der Vermietung mit EUR 28,1 Millionen (1-3. Quartal
2014: EUR 1,5 Millionen) zur wesentlichen Ertragszahl. Des Weiteren wird das Ergebnis
des DEMIRE-Konzerns vom Ergebnis aus den Fair Value-Anpassungen der als Finanzinvestitionen
gehaltenen Immobilien mit EUR 16,4 Millionen (1-3. Quartal 2014: EUR 2,9 Millionen)
geprägt. Entsprechend der guten Ertragslage stieg das Ergebnis vor Zinsen und Steuern
im DEMIRE-Konzern zum 30. September 2015 auf EUR 26,5 Millionen, während es im vergleichbaren
Vorjahreszeitraum mit EUR -0,4 Millionen noch leicht negativ ausgefallen war. Nach Finanzierungsaufwendungen und Steuern wurde ein Periodenergebnis von EUR 2,6
Millionen ausgewiesen, was einem unverwässerten Ergebnis von EUR 0,07 (1-3. Quartal
2014: EUR 0,00) verwässerten Ergebnis von EUR 0,06 (1-3. Quartal 2014: EUR 0,00) je
Aktie entspricht. Positiv ist weiterhin zu vermerken, dass wir trotz der mit dem Bestandsausbau in Zusammenhang
stehenden Bilanzsummenausweitung auf EUR 490,5 Millionen unsere Eigenkapitalbasis
durch mehrere Sach- und eine Barkapitalerhöhung erheblich stärken konnten. Die Eigenkapitalquote
erhöhte sich von 14,6 Prozent Ende 2014 auf 24,0 Prozent zum 30. September 2015. Unsere
erfreuliche Geschäftsentwicklung zeigt sich auch im Cashflow aus der betrieblichen
Tätigkeit, der mit EUR 3,5 Millionen knapp EUR 10 Millionen höher ausfiel als noch
im vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Auch der Net Asset Value erhöhte sich deutlich und verbesserte sich um rund 32 Prozent
im Vergleich zum 30. Juni 2015 auf EUR 110,9 Millionen. Trotz einer wesentlich gestiegenen
Aktienanzahl infolge der Sach- und Barkapitalerhöhungen stieg auch der NAV je Aktie,
der sich auf EUR 4,47 zum Bilanzstichtag bezifferte. Insgesamt haben die bis dato in 2015 durchgeführten drei Sachkapitalerhöhungen im
Rahmen von Objektakquisitionen sowie die im Juli durchgeführte 10-Prozent-Barkapitalerhöhung
das Grundkapital von EUR 14,31 Millionen auf EUR 27,37 Millionen erhöht. Gleichzeitig
erhöhte sich die Marktkapitalisierung der DEMIRE von EUR 25,75 Millionen per 31. Dezember
2014 auf über EUR 116,8 Millionen per 30. September 2015. Um in Zukunft die sich bietenden Opportunitäten im Gewerbeimmobilienmarkt nutzen zu
können, wurde auf unserer ordentlichen Hauptversammlung Ende August 2015 die Schaffung
von weiterem genehmigten und bedingten Kapital beschlossen. Alles in allem beurteilen wir die Voraussetzungen als solide und gut, um den eingeschlagenen
Wachstumskurs auch in Zukunft fortsetzen zu können. Wir bedanken uns bei Ihnen -unseren Aktionären und Mitarbeitern -für die konstruktive
Begleitung der DEMIRE in den vergangenen Monaten und freuen uns, gemeinsam mit Ihnen
in die nächste, überaus interessante Unternehmensphase eintreten zu können. Frankfurt am Main, den 30. November 2015 scroll
Investor RelationsERFOGREICHE ÜBERNAHME DER FAIR VALUE REIT-AGDemire startet neue Wachstumphase - "First in Secondaries"Nach dem für Ende 2015 erwarteten Abschluss der erfolgreichen Übernahme der Fair Value
REIT-AG wird der DEMIRE-Konzern nach der Marktkapitalisierung zu den führenden deutschen
Gewerbeimmobilien-Konzernen am deutschen Aktienmarkt aufschließen. Innerhalb der Annahmefrist
vom 14. Oktober 2015 bis zum 16. November 2015 haben die Fair Value-Aktionäre insgesamt
10.102.281 Aktien der Fair Value Reit-AG zum Umtausch eingebracht, was rund 71,59
Prozent des Fair Value-Grundkapitals entspricht. Weitere Annahmefrist läuft bis 3. DezemberBis zum 3. Dezember haben Aktionäre der Fair Value REIT-AG innerhalb der derzeit laufenden
weiteren Annahmefrist noch die Möglichkeit, das Angebot der DEMIRE eine Aktie der
Fair Value REIT-AG gegen zwei DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG anzunehmen.
Die gesamte Transaktion inklusive der Lieferung und Handelbarkeit der neuen Aktien
soll bis Ende des Jahres vollständig abgeschlossen sein. Siehe hierzu auch den Zeitplan
auf der übernächsten Seite. Über EUR 1 Milliarde PortfolioMit der als Tochterunternehmen erstmals im Dezember 2015 zu konsolidierenden Fair
Value REIT- AG vergrößert sich das DEMIRE-Bestandportfolio voraussichtlich auf deutlich
über EUR 1 Milliarde. Wesentliche Standorte befinden sich in den wichtigen Wachstumsregionen
Deutschlands wie Hamburg, Düsseldorf/Köln, Leipzig/Dresden und Frankfurt. Der Wert
soll durch aktives Management weiter optimiert und verbessert werden. Auch erwartet
das Management deutliche Skaleneffekte durch die interne Abwicklung des bisher fremd
vergebenen Immobilienmanagements des Fair Value-Portfolios durch das konzerninterne
Asset-, Property- und Facility-Management. Auch profitiert die DEMIRE im Hinblick auf neue Akquisitionskanäle, die durch die
Expertise der Fair Value REIT-AG im Bereich der geschlossenen Fonds erweitert werden.
Der Ausbau des Immobilienportfolios wird nun neben direkten auch über indirekte Investments
in Form des Kaufs geschlossener Immobilienfondsanteile erfolgen. Allein dieser Markt
verspricht mit einem Objektvolumen von rund EUR 50 Milliarden ein erhebliches Potenzial. Die Portfolien von DEMIRE und Fair Value ergänzen sich, wie auf der folgenden Karte
veranschaulicht, sehr gut. Beide Immobilienunternehmen fokussieren in ihrer Ankaufphilosophie
auf attraktive Sekundärstandorte. Dieser Fokus wird auch in Zukunft Teil der strategischen
Ausrichtung sein mit dem Ziel, den DEMIRE-Konzern zum führenden Spezialisten für Gewerbeimmobilien
an Sekundärstandorten in Deutschland zu etablieren. Das Differenzierungsmerkmal "First
in Secondaries" verspricht eine unverwechselbare Positionierung im Immobilienmarkt
und eine nachvollziehbare, auf Wertsteigerungen fokussierte Equity-Story. Mit der
neuen Größe des DEMIRE-Konzerns dürfte eine signifikante Steigerung der Wahrnehmung
am Immobilien- und Kapitalmarkt einhergehen. Dies sollte auch den Zugang zu Investoren
auf der Eigen- und Fremdkapitalseite weiter verbessern. POSITIONIERUNG ALS WACHSTUMSWERTDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG legt Wert auf eine transparente und
nachhaltige Investor Relations-Tätigkeit. Entsprechend des Unternehmenswachstums wird
die Aktie gezielt als Wachstumswert im Kapitalmarkt positioniert. DEMIRE wird mit
der Übernahme der Fair Value REIT-AG in den Kreis der größten Gewerbeimmobilien-Konzerne
im deutschen Aktienmarkt aufrücken. Dementsprechend hat sich das Interesse insbesondere
von institutionellen Anlegern aus den Finanz- und Immobilienmärkten im In- und Ausland,
aber auch von Family-Offices und Privatanlegern, an der DEMIRE-Aktie erhöht und wird
vermutlich weiter zunehmen. Das Interesse an der DEMIRE-Aktie spiegelt sich schon
jetzt in der breiten Aktionärsstruktur wider. ZEITPLAN ZUR ÜBERNAHME DER FAIR VALUE REIT-AGscroll
ENTWICKLUNG DER KAPITALMÄRKTEGetragen von der expansiven Geldpolitik der EZB, insbesondere dem Ankauf von Anleihen,
war von Anfang 2015 bis Mitte April eine Rallye an den Kapitalmärkten zu beobachten,
die den DAX auf neue Höchstwerte mit 12.374 Punkte (30.12.2014: 9.805 Punkte) trieb.
Auch die Kursentwicklung des General Standard-Index, in dem auch die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate-Aktie notiert, markierte im April 2015 mit 3.424 Punkten (30.12.2014:
3.114 Punkte) neue Höchststände. Im weiteren Jahresverlauf gaben beide Indizes deutlich
an Wert nach. So lag der General Standard-Index zum Ende des Berichtszeitraums um
rund 2,1 Prozent niedriger als zum Jahresende 2014. Auch der DAX konnte seine Höchststände
aus dem April nicht halten und schloss zum 30. September 2015 um rund 1,5 Prozentpunkte
schwächer als noch zu Jahresbeginn ab. Besser entwickelte sich der von der European
Public Real Estate Association in Zusammenarbeit mit FTSE erstellte Vergleichsindex
börsennotierter Immobiliengesellschaften in Deutschland, der EPRA Germany. Insbesondere
seit Mitte Juli 2015 entwickelte sich der EPRA Germany besser als der DAX und der
General Standard und lag zum 30. September 2015 um rund 13,6 Prozent höher als zum
Jahresende 2014, was einmal mehr die gute Entwicklung des deutschen Immobiliensektors
verdeutlicht. DEMIRE-AKTIE GEWINNT 137 PROZENTDie Aktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zeigte in den ersten neun
Monaten des Jahres 2015 eine deutlich bessere Performance als die Indizes EPRA Germany,
General Standard und DAX. Während die Indizes seit Mitte April eine Abwärtsbewegung
vollzogen, stieg der Wert der DEMIRE-Aktie noch bis Mitte Mai 2015 an. Sach- und Barkapitalerhöhungen
führten dann seit Mitte Mai 2015 zu einer Verwässerung des DEMIRE-Aktienkurses, der
seitdem eine Seitwärtsbewegung vollzieht. Während der General Standard und der DAX
zum Ende des Berichtszeitraums zum 30. September 2015 leicht im Minus lagen und der
EPRA Germany um rund 13,5 Prozent über Vorjahresschlusskurs notierte, lag der Wert
der DEMIRE-Aktie zum Ende des dritten Quartals 2015 mit rund 137 Prozent deutlich
über dem Schlusskurs des Vorjahres. Lag der absolute Wert der DEMIRE-Aktie am letzten Handelstag 2014 noch bei EUR 1,80,
stieg er 2015 bis Mitte Mai auf einen Höchstwert von EUR 6,24. Nach leichtem Abschwung
vollzieht der Aktienkurs der DEMIRE seit Mitte Mai 2015 eine Seitwärtsbewegung und
notierte zum Berichtsstichtag des 30. September 2015 bei EUR 4,27. ENTWICKLUNG DER DEMIRE-AKTIE Quelle: Deutsche Börse MARKTKAPITALISIERUNG STEIGT UM RUND 453 PROZENTZum Berichtsstichtag 30. September 2015 belief sich die Marktkapitalisierung auf EUR
116,85 Millionen. Dies entspricht einer Steigerung im Vergleich zum letzten Handelstag
2014 (30. Dezember 2014: EUR 25,76 Millionen) von rund 453 Prozent. HANDELSVOLUMEN DER DEMIRE-AKTIE Quelle: Deutsche Börse Auch das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen in der DEMIRE-Aktie entwickelte
sich positiv. So wurden in den ersten neun Monaten 2015 im Durchschnitt täglich 25.256
Stück gehandelt. Das Volumen lag damit deutlich höher als in den ersten drei Quartalen
des Jahres 2014 mit 18.267 Stück. scroll
GRUNDKAPITAL WESENTLICH ERHÖHTDas Grundkapital der Gesellschaft stieg infolge von mehreren Sachkapitalerhöhungen
und einer Barkapitalerhöhung von EUR 14.306.151,00 zum 31. Dezember 2014 auf EUR 27.364.529,00
zum Stichtag 30. September 2015. Eine Beschreibung der Kapitalerhöhungen findet sich
im folgenden Abschnitt "Erfolgreiche Refinanzierung" im Teil "Kapitalerhöhungen". NAV STEIGTEine für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wichtige Kennzahl ist der
Net Asset Value, kurz NAV. Der Nettovermögenswert dient als Anhaltspunkt für die Wertschöpfung.
Die Berechnung erfolgt entsprechend den Empfehlungen der EPRA (European Public Real
Estate Association) und wird vierteljährlich im Rahmen der Finanzberichterstattung
aus der Bilanz abgeleitet. Um eine hohe Transparenz zu gewährleisten, wird die Berechnung
des Nettovermögenswertes in den vierteljährlichen Finanzberichten und auf der Website
veröffentlicht. Der Nettovermögenswert (Diluted Net Asset Value (NAV)) stieg zum Bilanzstichtag 30.
September 2015 im Vergleich zum Jahresende 2014 um rund 101,9 Prozent auf EUR 122,19
Millionen (31. Dezember 2014: EUR 60,53 Millionen). Trotz deutlich gestiegener Aktienanzahl
aufgrund mehrerer Kapitalerhöhungen und der damit einhergehenden Verwässerung erhöhte
sich auch der NAV je Aktie um rund 5,7 Prozent auf EUR 4,47 (31.12.2014: EUR 4,26). Seit dem ersten Quartal 2014 ist der NAV entsprechend dem Aufbau des Gewerbeimmobilienportfolios
deutlich angestiegen. Mit der Konsolidierung der Fair Value REIT-AG wird der NAV des
DEMIRE-Konzerns noch einmal deutlich ansteigen. scroll
1
Methode zur Bewertung von Immobilien-AG's: Summe der Ertragswerte und sonstiges Vermögen
abzüglich der Verbindlichkeiten. HAUPTVERSAMMLUNGENAuf der ordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG am 28. August 2015 wurden neben den üblichen Tagesordnungspunkten zur Entlastung
von Vorstand und Aufsichtsrat, zur Wahl des Abschlussprüfers sowie zur Vergütung des
Aufsichtsrats auch mehrere Kapitalmaßnahmen beschlossen. Es wurde die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 13.675.702,00, die Ausgabe von Schuldverschreibungen
in Höhe von EUR 125.000.000,00 und weiteres bedingtes Kapital in Höhe von EUR 3.919.447,00
zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
im Falle der Wandlung bzw. des Optionseintritts beschlossen. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. September 2015 wurde eine Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der DEMIRE beschlossen, um den Aktionären
der Fair Value REIT-AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes
ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien in der Form eines Umtauschangebots erwerben
zu können. Das Grundkapital der Gesellschaft soll um bis zu EUR 30.761.646,00 durch
Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlagen
erhöht werden. Die DEMIRE bietet entsprechend der am 14. Oktober 2015 veröffentlichten
Angebotsunterlage den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Tausch gegen eine im Rahmen
des Übernahmeangebots eingereichte Fair Value-Aktie als Gegenleistung zwei neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung
ab dem 1. Januar 2015. Des Weiteren stimmten die Aktionäre auf der außerordentlichen Hauptversammlung am
14. September 2015 für die Schaffung weiteren genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss. ANALYSTEN EMPFEHLEN DEMIRE-AKTIE ZUM KAUFDie Analysten von ODDO SEYDLER haben zuletzt im März 2015 das Kursziel für die DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG-Aktie auf EUR 5,50 angehoben und damit ihre Kaufempfehlung
erneuert. Aufgrund der zuletzt expansiven Entwicklung des Unternehmens sowie den günstigen
gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen erwartet ODDO SEYDLER eine weiterhin gute
Geschäftsentwicklung mit steigenden Aktienkursen. AKTIONÄRSSTRUKTURDie Aktionärsstruktur der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG weist eine relativ
stabile Struktur mit namhaften institutionellen Adressen auf. Im Mai 2015 und im Juli
2015 führten die Handelsregistereintragungen von drei Kapitalerhöhungen zur Ausweitung
des Grundkapitals von EUR 22.285.553,00 zu Ende des ersten Quartals 2015 auf EUR 27.364.529,00
zum 30. September 2015. Mit Eintragung der Sachkapitalerhöhung, für die die Ketom AG die Gutenberg Galerie
in die DEMIRE einbrachte, wurde das Grundkapital der DEMIRE einmalig um 2.182.567
Aktien erhöht. Anfang Juli wurde das Grundkapital aus genehmigtem Kapital erneut einmalig um EUR
2.541.149,00 gegen gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erhöht. Gezeichnet wurden die neuen Aktien von der M1 Beteiligungs GmbH, die als Sacheinlage
94 Prozent der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH einbrachte. Schließlich wurde am 14. Juli 2015 eine Barkapitalerhöhung über 2.474.152 neue, auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) eingetragen, die im Rahmen
eines Private Placements größtenteils vom institutionellen Investor Wecken & Cie.
gezeichnet wurden. Die im Mai 2015 begebende Pflichtwandelanleihe mit einem Volumen von EUR 15 Millionen
kann mit Beginn des Wandlungsrechts ab dem 1. September 2015 zu weiteren Veränderungen
des Grundkapitals führen. Dazu kommen kleinere Veränderungen des Grundkapitals durch
die Wandlung von Schuldverschreibungen der Gesellschaft. Eine weitere Ausweitung des
Grundkapitals erfolgt mit Eintragung der auf der ordentlichen Hauptversammlung Ende
August 2015 beschlossenen Kapitalmaßnahmen sowie den auf der außerordentlichen Hauptversammlung
am 14. September 2015 im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot beschlossenen Kapitalmaßnahmen. Zum Berichtsstichtag des 30. September 2015 wurden rund 55 Prozent der Anteile an
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG von institutionellen Investoren gehalten.
Die restlichen ca. 45 Prozent entfielen mit einem Anteilsbesitz von weniger als 3
Prozent auf den Freefloat. Größte Einzelaktionäre waren zum 30. September 2015 die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik
Holding GmbH mit 14,98 Prozent, die Alpine Real Estate Invest GmbH mit 11,92 Prozent,
Wecken & Cie. mit 10,96 Prozent, die M1 Beteiligungs GmbH mit 9,29 Prozent und die
Ketom AG mit 7,98 Prozent. Ausgehend von einer Einbringungsquote von 75 Prozent der Fair Value REIT-AG Aktien
in das Umtauschangebot der DEMIRE würde sich der Freefloat nach dem Zusammenschluss
von DEMIRE und Fair Value REIT auf 49,47 Prozent erhöhen und damit voraussichtlich
die Liquidität in der DEMIRE-Aktie weiter verbessern. Zudem gäbe es dann keinen maßgeblichen
Mehrheitsgesellschafter mehr. Größte Aktionäre wären dann nach dem Zusammengehen von
DEMIRE und Fair Value REIT die Obotritia Capital mit 12,85 Prozent, die Wecken & Cie.
mit 12,77 Prozent, die DeGeLog mit 8,45 Prozent, die Alpine Real Estate mit 6,72 Prozent,
die M1 Beteiligungsgesellschaft mit 5,24 Prozent und die Ketom AG mit 4,5 Prozent. AKTIONÄRSSTRUKTUR VOR DEM ANGESTREBTEN ZUSAMMENSCHLUSS  NACH DEM ANGESTREBTEN ZUSAMMENSCHLUSS (unterstellte Annahmequote: 75 Prozent) Quelle: WpGH-Mitteilungen, eigene Analysen, Angebotsunterlage vom 14. Oktober 2015 ERFOLGREICHE REFINANZIERUNGAnleihenDie DEMIRE hat seit Ende 2013 eine Reihe von Refinanzierungen durchgeführt. Ein wichtiger
Grundstein in der Neuausrichtung wurde mit der Ende 2013 beschlossenen Begebung der
Wandelschuldverschreibung 2013/2018 gelegt. Die mit einer Laufzeit von fünf Jahren
ausgestatteten und mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 versehenen 11.300.000 Wandelschuldverschreibungen
mit einem Zinskupon von 6 Prozent konnten Anfang 2014 erfolgreich platziert werden.
Die eingeworbenen Mittel stärkten die Finanzkraft des Unternehmens und dienten zur
Teilfinanzierung eines Erwerbs von zwei Gewerbeimmobilien in München. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNG 2013/2018scroll
In den ersten neun Monaten 2015 wurden im Rahmen von Wandlungsrechten insgesamt 226.800
Aktien ausgegeben. Dies entspricht einen Anteil von 0,83 Prozent am Grundkapital der
Gesellschaft zum 30. September 2015. Zum Stichtag des 30. September 2015 standen noch
10.661.700 Wandelschuldverschreibungen aus der Anleihe 2013/2018 zur Wandlung aus. Mit der Begebung der Wandelschuldverschreibung konnte sich die DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG erfolgreich im Anleihemarkt etablieren. Anfang September 2014 folgte
daraufhin die Begebung der Unternehmensanleihe 2014/2019 mit einer Laufzeit von fünf
Jahren und einem Zinskupon von 7,5 Prozent. Das Emissionsvolumen in Höhe von EUR 50
Millionen konnte im Rahmen einer Privatplatzierung platziert werden. Die Mittel wurden
zum Ausbau des Portfolios mit deutschen Gewerbeimmobilien eingesetzt. Im März 2015 wurde diese Unternehmensanleihe 2014/2019 um EUR 50 Millionen auf EUR
100 Millionen bei gleichbleibenden Anleihebedingungen aufgestockt. Bilanziell wird
in den ersten neun Monaten 2015 eine Erhöhung um EUR 17,8 Millionen auf EUR 67,8 Millionen
dargestellt. Die Nettoerlöse dienten zur Finanzierung von Portfolioakquisitionen und
der Stärkung der Finanzkraft. UNTERNEHMENSANLEIHE 2014/2019scroll
Verwendung der Erlöse aus der Unternehmensanleihe 2014/2019Gemäß § 1 der Anleihebedingungen zur Unternehmensanleihe 2014/2019 ist die Gesellschaft verpflichtet, in ihren Jahres- und Halbjahresberichten über die Verwendung der im Rahmen der Unternehmensanleihe 2014/2019 eingeworbenen Mittel zu berichten. Die Mittel wurden im Rumpfgeschäftsjahr 2014 im Wesentlichen dafür verwendet, um im September 2014 ein großes Gewerbeimmobilienportfolio bestehend aus 107 Liegenschaften mit rund 290.000 m2 Vermietungsfläche in den Städten Köln, Leverkusen, Meckenheim, Wismar, Wuppertal und Schwerin zu erwerben. Damit wurden die Mittel entsprechend ihrer in den Anleihebedingungen festgelegten Zweckbestimmung, d.h. zur Finanzierung von Neuakquisitionen, eingesetzt. Mitte Mai 2015 wurde eine Pflicht-Wandelanleihe mit einem Volumen von EUR 15 Millionen
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein
Investor zeichnete im Rahmen der Transaktion die neu zu begebende Pflicht-Wandelanleihe
gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019.
Die Anteile der Wandelanleihe mit einer Laufzeit von drei Jahren (endfällig 2018)
können seit dem 1. September 2015 gewandelt werden. PFLICHT-WANDELANLEIHE 2015/2018scroll
KapitalerhöhungenIm Jahr 2015 fanden mehrere Kapitalerhöhungen statt.
Konzernzwischenlagebericht zu den ersten neun Monaten 2015 1. Januar bis 30. September 20151. DEMIRE IN KÜRZEDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG entwickelt sich zu einem der führenden
Bestandshalter im Markt für Gewerbeimmobilien in Deutschland mit Schwerpunkt auf Sekundärstandorte.
Die wesentliche Geschäftstätigkeit des in Frankfurt am Main ansässigen Immobilienkonzerns
besteht aus dem Ankauf, der Verwaltung und der Vermietung von Gewerbeimmobilien, ihrer
Weiterentwicklung zum Beispiel durch Umbau, Modernisierung oder Erweiterung sowie
der Realisierung von Wertsteigerungen durch aktives Portfoliomanagement. Zum Bilanzstichtag 30. September 2015 umfasste die Mietfläche rund 662.000 m2. Die hieraus generierbare jährliche Nettokaltmiete belief sich zum Stichtag des 30. September 2015 auf etwa EUR 33,7 Millionen. Regionale Schwerpunkte des Immobilienportfolios liegen in Bayern, Nordrhein-Westfalen, Baden-Württemberg und Sachsen. Das konzerninterne Asset-, Property- und Facility-Management gewährleistet die optimale Verwaltung und Bewirtschaftung des Bestands. DEMIRE verfolgt eine Wachstumsstrategie mit Fokus auf die drei Assetklassen Büro,
Einzelhandel und Logistik. Dabei setzt DEMIRE auf eine "Buy and Hold"-Strategie in
Verbindung mit einem aktiven Portfoliomanagement. Er konzentriert sich auf die beiden
Investment-Ansätze Value-Added und Core-Plus. Die Kombination der beiden Ansätze bietet
eine ausgewogene Risk-/Return-Relation und attraktive Perspektiven. Dank einer schlanken Aufstellung kann der Immobilienkonzern schnell und flexibel agieren.
Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN DE000A0XFSF0) sind
im Regulierten Markt (General Standard-Segment) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie
im Freiverkehr der Börsen Stuttgart, Berlin und Düsseldorf notiert. 2. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN
Nach einer schwachen konjunkturellen Entwicklung zu Jahresanfang erwartet das Institut
für Weltwirtschaft (IfW) im Jahresverlauf zwar eine Verbesserung, aber insgesamt eine
verhaltene Entwicklung im Jahr 2015. Laut den Prognosen der Experten soll in diesem
Jahr mit rund 3,3 Prozent ein etwas geringeres Wachstum des globalen Bruttoinlandsprodukts
als 2014 in Höhe von rund 3,5 Prozent erreicht werden. Im Jahr 2016 wird eine Entwicklung
von rund 3,7 Prozent prognostiziert. Insbesondere für die Industrieländer wird von
einer Konjunkturbelebung ausgegangen. In den USA werden 2015 und 2016 höhere Wachstumsraten
des Bruttoinlandsprodukts erwartet. Nach Berechnungen des IfW soll das Bruttoinlandsprodukt
in den USA 2015 um 2,5 Prozent und 2016 um 3,0 Prozent ansteigen. Im Euroraum prognostiziert
das IfW einen leichten Anstieg der Wirtschaftsleistung von 1,5 Prozent in diesem und
1,7 Prozent im nächsten Jahr. Allerdings existieren in der Eurozone regionale Unterschiede. Insbesondere die Konjunktur
in Deutschland, dem für die DEMIRE wichtigsten regionalen Markt, sieht das IfW weiterhin
auf Expansionskurs. 2015 soll das Bruttoinlandsprodukt um 1,8 Prozent und 2016 um
2,1 Prozent ansteigen. Bis 2020 erwarten die Konjunkturexperten eine durchschnittliche
Steigerung des Bruttoinlandsprodukts in Deutschland um rund 2 Prozent. Unter anderem
sind hierfür Kaufkraftzuwächse als Folge des günstigen Ölpreises der Grund. Aber auch
die anhaltend günstigen Finanzierungsbedingungen, die hohe Beschäftigung und steigende
Einkommen sorgen für eine mittelfristig gute Konjunkturentwicklung in Deutschland.
Für Unsicherheiten im Hinblick auf die Wirtschaftsentwicklung sorgen im Euroraum nach
wie vor die Griechenlandkrise und der Ukraine-Konflikt. Branchenbezogene RahmenbedingungenBüroNach einer Analyse von BNP Paribas Real Estate (BNP Paribas) hat sich der Aufwärtstrend
der letzten Jahre bei Büroimmobilien in Deutschland in den ersten drei Quartalen 2015
bestätigt. Demnach blieb die Assetklasse Büro die beliebteste. Das Transaktionsvolumen
stieg um knapp 50 Prozent im Vergleich zum Vorjahreszeitraum auf EUR 15,52 Milliarden
an. Der größte Teil entfällt auf Portfolios im dreistelligen Millionenbereich. Besonders hoch war die Steigerung der Investments in den von BNP Paribas klassifizierten
sogenannten Big-Six-Standorten mit Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln und
München. Die Experten ermittelten hier eine Steigerung um 67 Prozent. Aber auch in
den Großstädten mit mehr als 250.000 Einwohnern stieg das Transaktionsvolumen um 29
Prozent. Insgesamt konstatiert BNP Paribas für die an B-Standorte eine eher moderate
Entwicklung. Transaktionen im dreistelligen Millionenbereich trugen mit annähernd 50 Prozent zum
Transaktionsvolumen bei. Die Immobilienexperten ermittelten ein großes Interesse von
unterschiedlichen Investorengruppen. Der Flächenumsatz lag mit 2,41 Millionen m2 um 20 Prozent höher als im Vergleichszeitraum des Vorjahres und stellte das beste Resultat der letzten vier Jahre dar. Das dritte Quartal 2015 verzeichnete sogar einen um 37 Prozent höheren Flächenumsatz als im Vorjahresquartal. Ausschlaggebend hierfür ist nach Ansicht der Analysten von BNP Paribas die positive Wirtschaftsentwicklung in Deutschland. Bei den Marksegmenten dominierte das mittlere mit Flächengrößen zwischen 200 und 5.000 m2. Der Anteil von Großabschlüssen war wie in den Vorjahren weiterhin rückläufig. BNP Paribas konstatiert einen weiterhin rückläufigen Leerstand bei den Büroimmobilien.
Die Mieten blieben in etwa stabil. Die Immobilienexperten von BNP Paribas gehen von einer Fortsetzung der positiven Entwicklung
aus. Neben der weiterhin guten konjunkturellen Entwicklung in Deutschland tragen dazu
auch die weiterhin günstigen Finanzierungsbedingungen bei. Der VW-Skandal und die
Flüchtlingskrise bergen laut Jones Lang LaSalle Unsicherheitspotenzial. BNP Paribas
geht für das Gesamtjahr 2015 in Deutschland für die Assetklasse Büro von einem Transaktionsvolumen
von deutlich mehr als EUR 20 Milliarden aus. LogistikAuch dem Markt für Logistikimmobilien in Deutschland attestieren die Experten von BNP Paribas in ihrer neuesten Studie eine weiterhin gute Entwicklung. Der Flächenumsatz stieg hier im ersten Halbjahr 2015 um rund 13 Prozent auf knapp 2,9 Millionen m2. Auch im zweiten Halbjahr 2015 wird eine lebhafte Nachfrage erwartet. Allerdings hat sich der vom Institut für Weltwirtschaft in Kiel ermittelte sogenannte Logistik-Indikator im dritten Quartal 2015 leicht abgekühlt. Für das Schlussquartal 2015 sind die befragten Marktteilnehmer aus der Logistikbranche dann jedoch wieder deutlich optimistischer. Kritisch werden jedoch die wirtschaftlichen Entwicklungen in China und den Schwellenländern gesehen. Im Gesamtjahr 2015 erwartet BNP Paribas für die Assetklasse Logistik - ähnlich wie schon im Jahr 2014 -erneut einen Flächenumsatz von ca. 5 Millionen m2. EinzelhandelBei Einzelhandelsimmobilien hat BNP Paribas nach ihrer aktuellsten Studie im ersten
Halbjahr 2015 eine ähnlich positive Entwicklung wie bei Bürotransaktionen festgestellt.
Auch hier verdoppelte sich der Umsatz im Vergleich zum Vorjahr auf EUR 9,8 Milliarden.
Getragen wurde diese Entwicklung insbesondere von den guten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
in Deutschland. Da diese auch zukünftig vielversprechend sind, wird nach Ansicht der
Experten von BNP Paribas die Nachfrage nach Einzelhandelsobjekten weiter sehr hoch
sein. Im Gesamtjahr 2015 wird ein Umsatz von bis zu EUR 15 Milliarden in der Assetklasse
Einzelhandel erwartet. Auswirkungen für DEMIREInsgesamt begünstigen die gesamt- und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen
das Geschäftsmodell der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Der Immobilienkonzern
hat 2015 sein Portfolio neben Büroobjekten gezielt um die Assetklassen Logistik und
Einzelhandel ausgebaut und damit seinen Immobilienbestand weiter diversifiziert. Mit
der Fokussierung auf Sekundärstandorte profitiert DEMIRE auch von der von den Analysten
der Nord/LB erwarteten guten Entwicklung im Sekundärbereich, den sogenannten B-Städten
sowie B-Lagen in A-Städten. 3. GESCHÄFTSVERLAUFIn den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2015 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG ihr Portfolio mit Gewerbeimmobilien in Deutschland deutlich ausgebaut.
Während sich das Portfolio der DEMIRE 2014 noch wesentlich auf die Assetklasse Büro
fokussierte, wurde es im Jahr 2015 gezielt um die Assetklassen Logistik und Einzelhandel
erweitert und damit das Risikoprofil des Gesamtportfolios durch Diversifikation weiter
verbessert. Ende November 2015 verteilten sich die Mietflächen zu rund 88 Prozent
auf Büro, 2 Prozent auf Einzelhandel und 7 Prozent auf Logistik sowie 3 Prozent auf
Sonstige. Die Assetklasse Büro wurde 2015 durch mehrere Akquisitionen weiter ausgebaut. Im Januar 2015 wurde mit der Eintragung ins Handelsregister die Akquisition von zwei Objektgesellschaften im Rahmen einer am 23. Dezember 2014 beschlossenen Sachkapitalerhöhung vollzogen. Das Portfolio konnte damit um eine Vermietungsfläche von knapp 42.000 m2 mit Gewerbeimmobilien unter anderem in Bremen, Berlin und Strals- und erweitert werden. Das Grundkapital der DEMIRE erhöhte sich hierdurch von EUR 14.306.151 um EUR 5.633.710 auf EUR 19.939.861. Die neuen Aktien wurden von der Alpine Real Estate GmbH gezeichnet, die als Sacheinlage 94,9 Prozent der Anteile der beiden Objektgesellschaften einbrachte. Am 13. April 2015 hat DEMIRE eine Objektgesellschaft erworben und sich damit eine Gewerbeimmobilie in der Landeshauptstadt Schwerin gesichert, deren Nachbargebäude die Gesellschaft bereits im August 2014 erworben hatte. Der Objektgesellschaft gehört ein Büro- und Geschäftshaus als Teil des sogenannten Margaretenhofes in zentraler Lage von Schwerin. Für die rund 5.500 m2 Bürofläche bestehen langfristig laufende Mietverträge mit dem Jobcenter Schwerin und der Bundesagentur für Arbeit. Des Weiteren gehört ein Gastronomiebetrieb zu den Mietern. Die Nettokaltmiete liegt bei ca. EUR 0,5 Millionen p.a. DEMIRE hat die Anteile des Mitinvestors an der Objektgesellschaft gekauft und hat die im Juli erworbene Gewerbeimmobilie im 3. Quartal unter den Bestandsimmobilien ausgewiesen. Am 30. Juni 2015 wurde der Vertrag für den Erwerb von 94 Prozent der Anteile von der Germavest Real Estate S.à.r.l. geschlossen, die an den sechs Standorten Ansbach, Bonn, Flensburg, Freiburg, Regensburg und Stahnsdorf über ein Gewerbeimmobilien-Portfolio mit insgesamt rund 144.000 m2 Mietfläche sowie 2.171 Tiefgaragen- und Stellplätzen verfügt. Alle sechs Standorte sind langfristig an die Deutsche Telekom AG vermietet. Die Nettojahreskaltmiete beträgt aufgrund der aktuellen Vollvermietung rund EUR 15,1 Millionen und wird über eine vertraglich vereinbarte, feste jährliche Indexierung regelmäßig steigen. Die größte Liegenschaft mit rund 38.000 m2 verfügt über einen Mietvertrag mit einer Laufzeit von 10 Jahren. Die Akquisition der Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie in Leipzig stärkte im
ersten Halbjahr 2015 die Assetklasse Einzelhandel im DEMIRE-Portfolio. Der Erwerb der Gutenberg-Galerie in Leipzig erfolgte über eine Sachkapitalerhöhung, die Ende Mai 2015 eingetragen wurde. Das Objekt verfügt über insgesamt rund 21.000 m2 Mietfläche, davon etwa 11.900 m2 Bürofläche. Die Vertragsmiete beläuft sich auf EUR 1,4 Millionen. Das Grundkapital wurde durch die Transaktion um EUR 2.182.567 erhöht. Die Akquisition des Logistikparks Leipzig markierte den Einstieg in die Assetklasse Logistik. Der frühere Logistikkomplex des Versandhauses Quelle verfügt über eine Gesamtmietfläche von rund 219.000 m2. Die Vertragsmieten summieren sich derzeit auf rund EUR 4,1 Millionen p.a. Dank seiner guten Lage in der Nachbarschaft des Messegeländes und des BMW-Werkes sowie der hohen Nachfrage nach Logistikflächen in Leipzig bietet der Logistikpark erhebliche Potenziale. Am 19. Mai 2015 wurde die Sachkapitalerhöhung um EUR 2.541.149,00 gegen gemischte Sacheinlage zum Erwerb des Logistikparks beschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die M1 Beteiligungs GmbH zugelassen, die als Sacheinlage 94 Prozent der Anteile an der Objektgesellschaft Logistikpark Leipzig GmbH einbrachte. Der Logistikkomplex befindet sich auf einem rund 330.000 m2 großen Grundstück, das rund 10 km nördlich des Leipziger Stadtzentrums liegt. Zum Objekt gehören rund 164.000 m2 Lagerfläche, knapp 20.000 m2 Bürofläche, gut 35.000 m2 Außenfläche sowie zwei Erweiterungsflächen mit rund 38.000 m2, die bereits über Baurecht verfügen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 1. Juli 2015. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE am 6. März 2015 wurden mehrere
Beschlüsse zu Kapitalmaßnahmen gefasst und damit die Voraussetzungen für weiteres
Wachstum geschaffen. Im Einzelnen beschloss die außerordentliche Hauptversammlung
das genehmigte Kapital durch Ausgabe von bis zu 8.552.290 Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 8.552.290,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I/2015). Zudem wurde das genehmigte Kapital um EUR 2.434.105,00
zur Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten erhöht. Des Weiteren beschloss
die außerordentliche Hauptversammlung ein Aktienoptionsprogramm mit einem bedingten
Kapital von EUR 1.000.000, das sich an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter
der Gesellschaft oder Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften richtet.
Von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktienoptionen wurde im April 2015 von den Vorständen
vollständig und den Mitarbeitern überwiegend Gebrauch gemacht. Am 24. März 2015 wurde für die im September 2014 begebene Anleihe 2014/2019 eine Aufstockung
des Rahmens um EUR 50 Millionen auf EUR 100 Millionen im Rahmen einer Privatplatzierung
beschlossen. Die Nettoerlöse dienten für weitere Portfolioakquisitionen und zur Stärkung
der Finanzkraft. Bilanziell wurde durch eine teilweise Platzierung des neugeschaffenen
Rahmens eine Erhöhung um EUR 17,8 Millionen auf EUR 67,8 Millionen dargestellt. Mitte Mai 2015 wurde eine Pflicht-Wandelanleihe mit einem Volumen von EUR 15 Millionen
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein
Investor zeichnete im Rahmen der Transaktion die neu zu begebende Pflicht-Wandelanleihe
gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der ersten Tranche der Unternehmensanleihe
2014/2019. Basierend auf den Anleihebedingungen kann der wesentliche Teil der Wandelanleihe
als Eigenkapital qualifiziert werden. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde auch durch die Wandlung von Schuldverschreibungen
in den ersten drei Quartalen 2015 gestärkt. In diesem Zeitraum wurden im Rahmen von
Wandlungsrechten insgesamt 226.800 Aktien ausgegeben. Dies entspricht einen Anteil
von 0,83 Prozent am Grundkapital der Gesellschaft zum 30. September 2015. Zum Stichtag
des 30. September 2015 standen noch 10.661.700 Wandelschuldverschreibungen aus der
Anleihe 2013/2018 zur Wandlung aus. Am 9. Juli 2015 gab DEMIRE den Abschluss eines Kaufvertrages über eine 94,9-prozentige Beteiligung an der Objektgesellschaft Kurfürsten Galerie in Kassel bekannt. Die in der Innenstadt der drittgrößten hessischen Großstadt direkt gegenüber dem "City-Point Kassel Einkaufszentrum" gelegene Einzelhandelsimmobilie verfügt über eine Gesamtfläche von rund 21.500 m2 und das größte Parkhaus in der nördlichen Innenstadt Kassel mit rund 600 Stellplätzen. Die Nettokaltmiete beläuft sich auf rund EUR 3,9 Millionen. Der gezielte Ausbau des Bestandes wurde durch entsprechende Kapitalmaßnahmen ermöglicht. Am 14. Juli 2015 folgte der Eintrag der Anfang Juli beschlossenen Barkapitalerhöhung
über 2.474.152 neue Aktien. Die Aktien wurden zu einem Preis von EUR 4,51 je Aktie
vom institutionellen Investor Wecken & Cie. aus der Schweiz gezeichnet. Wecken & Cie.
ist seitdem Aktionär der DEMIRE. Der Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 11.158.425,52
dient dem weiteren Ausbau des Gewerbeimmobilienportfolios in Deutschland und zur Stärkung
der eigenen Finanzkraft. Am 31. Juli 2015 hatte DEMIRE ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach
§ 10 WpÜG für alle Aktien der Fair Value REIT-AG abgegeben. Den Aktionären wurden
zwei DEMIRE-Aktien für eine Fair-Value-REIT-Aktie angeboten. Großaktionäre der Fair-Value-REIT-AG
hatten sich zur Annahme des Übernahmeangebots bereits verpflichtet und der Vorstand
und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft begrüßen das geplante Zusammengehen. Mit
erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots entsteht ein führender Bestandshalter
für Gewerbeimmobilien in deutschen Sekundärstandorten. Der Verkehrswert des gemeinsamen
Portfoliobestandes wird sich voraussichtlich auf rund EUR 1 Milliarde belaufen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. August 2015 wurde die Schaffung neuen
genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 13.675.702, die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 sowie die Schaffung weiteren bedingten
Kapitals in Höhe von EUR 3.919.447,00 zur Gewährung von Bezugs- und Wandlungsrechten
für begebene Schuldverschreibungen beschlossen. Die Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG haben auf der außerordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. September 2015 die Voraussetzungen für das
Zusammengehen mit der Fair Value REIT-AG geschaffen. Durch die beschlossene Ausgabe
von bis zu 30.761.646 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 gegen Sacheinlagen konnte DEMIRE den Aktionären der Fair Value REIT-AG im
Rahmen des freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots zwei DEMIRE-Aktien für eine
Fair Value REIT-Aktie anbieten. Des Weiteren wurde auf dieser Hauptversammlung die
Schaffung weiteren Genehmigten Kapitals zur Anpassung an das erhöhte Grundkapital
der DEMIRE für den Fall beschlossen, dass die zur Übernahme der mehrheitlichen Anteile
an Fair Value REIT-AG beschlossene Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen
wird. Bis zum 13. September 2020 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ermächtigt, das Grundkapital der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einmalig
oder mehrmals um bis zu 7.069.722 neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 1,00 zu erhöhen: Die Veräußerung des Altportfolios konnte in den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres
2015 erfolgreich vorangetrieben werden. Zwei in der Ukraine gelegenen Immobiliengesellschaften konnten im Berichtszeitraum
für insgesamt EUR 1,8 Millionen veräußert werden. Zudem wurde aus strategischen Gründen aus dem Alpine-Portfolio die Immobilie in Bielefeld
zum Buchwert vom EUR 1,65 Millionen verkauft. Der Übergang von Nutzen und Lasten erfolgte
gemäß Vertrag mit der Zahlung des restlichen Kaufpreises am 14. April 2015. Die Erste MAGNAT Immobiliengesellschaft mbH in Frankfurt am Main hat am 18. März 2015 das Grundstück Parchim, bebaut mit einem Wohn- und Geschäftshaus, Flur 24, Flurstück 88/15, in der Größe von 2.464 m2 , Gebäude und Freifläche, zu einem Preis von TEUR 650 veräußert. Der Übergang von Nutzen und Lasten erfolgte gemäß Vertrag mit Zahlung des Kaufpreises am 22. Mai 2015. Am 7. Juli 2015 gab DEMIRE ihre Strukturierungs- und Abwicklungspläne für das vor
2014 erworbene Altportfolio bekannt. Von den rund 60 Gesellschaften des Altportfolios
unter anderem in den Niederlande, Ukraine, Österreich und Georgien wurden bereits
rund 30 veräußert, liquidiert oder verschmolzen. Die holländische BV Struktur, in
der sich die verbleibenden Gesellschaften befinden, wurde nun nochmals gestrafft und
damit die Komplexität deutlich verringert. Zielsetzung der Strukturmaßnahmen zur Vereinfachung
der gesellschaftsrechtlichen Organisation im Bereich des Altportfolios ist zum einen
eine deutliche Fixkostenminimierung und zum anderen die schnellstmögliche Veräußerung
des gesamten Altbestandes. Nach Übernahme zweier deutscher Immobilien aus den Vorräten
in den Bestand wird aus der Veräußerung ein weiterer Liquiditätszufluss in Höhe der
Buchwerte von rund EUR 2,3 Millionen erwartet. Schuldenübernahmen oder sonstige Altlasten
sind derzeit nicht abzusehen und nicht zu erwarten. 4. LAGE4.1. ErtragslageDie im Vergleich zu den ersten drei Quartalen 2014 verbesserte Ertragslage des DEMIRE-Immobilienkonzerns
in den ersten drei Quartalen des laufenden Geschäftsjahr 2015 zeigt -wie schon das
Rumpfgeschäftsjahr 2014 -die Erfolge der neuen strategischen Ausrichtung mit dem Aufbau
eines dezidierten Bestandes an Gewerbeimmobilien in Deutschland. Aufgrund des stark
aufgebauten Immobilienbestandes sind die Werte mit den ersten drei Quartalen 2014
(1. Januar 2014 bis 30. September 2014 (1. - 3. Quartal 2014)) nur bedingt vergleichbar. In den ersten drei Quartalen 2015 stieg das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien des Konzerns deutlich von EUR 1,3 Millionen in den ersten drei Quartalen 2014 auf EUR 17,5 Millionen. Ursächlich hierfür war der zwischenzeitliche Ausbau des Gewerbeimmobilien-Portfolios. Zum Bilanzstichtag des 30. September 2015 hatte das Portfolio mehr als 662.000 m2 Mietfläche. Die Einnahmen aus der Vermietung stiegen entsprechend auf EUR 28,1 Millionen (1. - 3. Quartal 2014: EUR 1,5 Millionen). Entsprechend dem Bestandsaufbau erhöhten sich die betrieblichen Aufwendungen zur Erzielung der Mieterträge von EUR 0,2 Millionen auf EUR 10,6 Millionen. Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften betrug in den ersten
drei Quartalen 2015 EUR 0,5 Millionen. Die MAGNAT Investment II B.V. und die MAGNAT
Real Estate UA X B.V. haben am 8. April 2015 ihre Anteile an der Kappatrade Ltd. in
der Ukraine für TEUR 1.716 veräußert. Die MAGNAT Investment II B.V. und die MAGNAT
Real Estate UA X B.V. haben am 10. Juni 2015 ihre Anteile an der ukrainischen Polartrade
Ltd. für TEUR 50 veräußert. Des Weiteren wurden zehn weitere Gesellschaften ohne Liegenschaften
verkauft, liquidiert oder verschmolzen. Im Vergleichszeitraum wurde ein Investment
in der Türkei veräußert. Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien betrug in den ersten drei Quartalen
2015 EUR 0,5 Millionen nach EUR 0 Millionen im Vergleichszeitraum. Die Erste MAGNAT
Immobiliengesellschaft mbH in Frankfurt am Main hat die Liegenschaft Parchim zu einem
Preis von TEUR 650 veräußert. Des Weiteren wurde die Liegenschaft in Bielefeld, als
Teil der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH miterworben, zu ihrem Buchwert von TEUR
1.650 verkauft. Weder in den ersten drei Quartalen 2015 noch im Vorjahreszeitraum 2014 hat der DEMIRE-Konzern
entsprechend seiner strategischen Ausrichtung im Geschäftsjahr 2013/2014 ein Ergebnis
aus dem Asset Management für Dritte außerhalb der Gruppe erzielt. Das Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen betrug EUR 3,2 Millionen in den
ersten drei Quartalen 2015 nach EUR -0,4 Millionen im Vergleichszeitraum. Maßgeblich
hierfür waren einerseits die Erträge aus der Neuverhandlung des Mezzanine-Loans durch
einen Schuldenerlass in Höhe von EUR 1,2 Millionen und der Aufwertung der Oxelton-Liegenschaft
um EUR 0,6 Millionen sowie andererseits die höhere Bewertung der Immobilie innerhalb
der SQUADRA-Gruppe, was sich auf das anteilige durch DEMIRE zu vereinnahmende Ergebnis
durchgeschlagen hat. Die sonstigen betrieblichen Erträge und anderen Ergebniseffekte des DEMIRE-Konzerns
erhöhten sich in den ersten drei Quartalen 2015 deutlich auf EUR 16,8 Millionen (1.
- 3. Quartal 2014: EUR 4,6 Millionen). Hierzu beigetragen hat im Wesentlichen das
Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien
in Höhe von EUR 16,4 Millionen (1. - 3. Quartal 2014: EUR 2,9 Millionen) geführt,
vorrangig die Gutenberg-Galerie und der Logistikpark in Leipzig, die Immobilien in
Bremen sowie zweier Immobilien in Worms und Halle-Peißen, die aufgrund von positiven
Cashflows als strategische Bedingung erstmalig als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien
qualifiziert, zum 30. Juni 2015 nach IAS 40 bewertet und entsprechend aus dem Vorratsvermögen
umgegliedert wurden. Die allgemeinen Verwaltungskosten des DEMIRE-Konzerns stiegen in den ersten drei Quartalen
2015 insbesondere aufgrund erhöhter Aufwendungen im Rahmen der Akquisitionen für den
Aufbau des Immobilienbestandes auf EUR 7,6 Millionen (1. - 3. Quartal 2014: EUR 2,7
Millionen). Hierin sind in Höhe von EUR 2,0 Millionen Einmalaufwendungen für erfolgte
und geplante Kapital- und Übernahmemaßnahmen enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im DEMIRE-Konzern stiegen in den ersten drei
Quartalen 2015 im Wesentlichen durch nicht abziehbare Vorsteuer für besagte Einmalaufwendungen
auf EUR 4,5 Millionen (1. - 3. Quartal 2014: EUR 3,4 Millionen). Insgesamt ergab sich in den ersten drei Quartalen 2015 ein Ergebnis vor Zinsen und
Steuern (EBIT) von EUR 26,5 Millionen nach EUR -0,4 Millionen im Vorjahresvergleichszeitraum. Bedingt durch die zunehmenden Finanzierungsaufwendungen für die erworbenen Immobilienportfolios
betrug das Finanzergebnis in den ersten drei Quartalen 2015 EUR 20,6 Millionen (1.
- 3. Quartal 2014: EUR 1,8 Millionen). Zudem wirkte sich die Ausbuchung der Forderung
gegenüber der OXELTON in Höhe von insgesamt EUR 3,1 Millionen, die nach Neuverhandlung
des Mezzanine-Loans als nicht mehr einbringlich betrachtet wurde, mit EUR 2,0 Millionen
für den Finanzierungsanteil negativ auf das Finanzergebnis aus. Das positive Finanzergebnis
in den ersten drei Quartalen 2014 resultiert insbesondere aus den Zinserträgen in
Höhe von EUR 6,0 Millionen durch Einbuchung eines neuen Finanzinstrumentes für die
Wandelschuldverschreibungen aufgrund geänderter Wandelbedingungen. Unter Berücksichtigung der Steuern, im Wesentlichen latenten Steuern auf Fair Value-Anpassungen
bei Bestandsimmobilien, in Höhe von EUR 3,2 Millionen (1. - 3. Quartal 2014: EUR 1,3
Millionen) verbleibt in den ersten drei Quartalen 2015 ein positives Periodenergebnis
von EUR 2,6 Millionen nach einem ausgeglichenen Ergebnis im Vorjahreszeitraum. 4.2. SegmentberichterstattungDie Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente"
entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern sowie regionalen
Gesichtspunkten. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren in Übereinstimmung
mit dem Management Approach die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen.
Die Segmentinformationen werden unter Berücksichtigung einer Nettobetragsermittlung
abzüglich Konsolidierungsbuchungen dargestellt. Für die Beschreibung der einzelnen
Segmente verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernlagebericht des Rumpfgeschäftsjahres
2014. scroll
Bei der Analyse der Segmente zeigt sich die zunehmende Bedeutung des noch relativ
neuen Segments Bestandsportfolio, das entsprechend der neuen strategischen Ausrichtung
auch in den ersten drei Quartalen 2015 weiter deutlich ausgebaut wurde und auch in
Zukunft weiter vergrößert werden soll. In diesem Zusammenhang wird auf den Nachtragsbericht
verwiesen. Demgegenüber nimmt die Bedeutung des zur Disposition stehenden Altbestandes,
den das Segment Investments umfasst, weiter ab. Das bis zum Rumpfgeschäftsjahr separat
ausgewiesene Segment Asset Management wird ab 2015 mit dem Segment Zentralbereiche
unter Zentralbereiche/Sonstiges zusammengefasst. Der Ausweis für die ersten drei Quartale
2014 erfolgt entsprechend. Die Segmenterlöse des DEMIRE-Konzerns stiegen in den ersten drei Quartalen 2015 insgesamt
deutlich auf EUR 52,8 Millionen (1. - 3. Quartal 2014: EUR 10,9 Millionen). Die Zunahme
ergibt sich insbesondere aus der Position Bestandsportfolio mit EUR 46,6 Millionen
im Vergleich zu EUR 4,3 Millionen im Vorjahreszeitraum und hängt im Wesentlichen mit
dem weiteren Aufbau und Aufwertung des deutschen Gewerbeimmobilienportfolios im Rumpfgeschäftsjahr
2014 und in den ersten drei Quartalen 2015 zusammen. Entsprechend erhöhten sich die Segmentaufwendungen von EUR 11,3 Millionen in den ersten
drei Quartalen 2014 auf EUR 26,4 Millionen im in den ersten drei Quartalen 2015. Ausschlaggebend
hierfür waren die höheren Aufwendungen im Segment Bestandsportfolio von EUR 19,5 Millionen
in den ersten drei Quartalen 2015 (1. - 3. Quartal 2014: EUR 0,5 Millionen) im Zuge
der Geschäftserweiterung. Hier wirkten sich unter anderem die Beratungsaufwendungen
im Zusammenhang mit dem Kauf von Gewerbeimmobilien aus. Im Segment Zentralbereiche
wirkten in den ersten drei Quartalen 2015 insbesondere Rechts- und Beratungsaufwendungen
sowie Abschluss- und Prüfungskosten im Zusammenhang mit durchgeführten und geplanten
Kapitalmaßnahmen in Höhe von mehr als EUR 2,0 Millionen brutto aus. Das EBIT nach Segmenten in den ersten drei Quartalen 2015 fiel insgesamt aufgrund
des weiteren Ausbaus des Bestandsportfolios mit EUR 26,5 Millionen erfreulich aus,
nachdem es sich im Vergleichsberichtszeitraum auf lediglich EUR -0,4 Millionen belief. Das Periodenergebnis nach Segmenten in den ersten drei Quartalen 2015 stieg insgesamt
aufgrund des weiteren Ausbaus des Bestandsportfolios auf EUR 2,6 Millionen, nachdem
es sich im Vergleichsberichtszeitraum auf EUR 0,0 Millionen belief. Das DEMIRE-Bestandsportfolio im Überblickscroll
scroll
scroll
scroll
AltportfolioDas Altportfolio bestehend aus Investments im Wesentlichen in Osteuropa und der Schwarzmeerregion
wird sukzessive veräußert, um diese Engagements der DEMIRE entsprechend der strategischen
Neuorientierung kurzfristig zu beenden. Der Buchwert der Vorratsimmobilien beträgt
zum Bilanzstichtag EUR 2,3 Millionen. Zudem verweisen wir auf die Anteile an den at
equity bewerteten Unternehmen bzw. zu Veräußerung gehaltenen Anteile an dem at equity
bewerteten Unternehmen OXELTON in Höhe von EUR 1,5 Millionen. Das verbleibende Altportfolio soll alsbald vollständig abgebaut werden, wobei die
Gesellschaft keine Notverkäufe zu tätigen beabsichtigt. Die Gesellschaft erwartet,
dass die Veräußerungspreise das Nettovermögen der verbleibenden Engagements im Zusammenhang
mit dem Altportfolio nicht bzw. nicht wesentlich übersteigen werden, und daher auch
keine wesentlichen Ergebnisbeiträge von dem Halten bzw. der Veräußerung der verbleibenden
Engagements im Zusammenhang mit dem Altportfolio. Mit der Veräußerung der Anteile an der OXELTON, die voraussichtlich im November 2015
erfolgen soll, wird die Währungsrücklage der DEMIRE, die zum 30. September 2015 insgesamt
EUR -4,1 Millionen betrug, im Wesentlichen ergebniswirksam aufgelöst und das Periodenergebnis
der DEMIRE entsprechend negativ belastet. 4.3. Finanzlage und LiquiditätDas Finanzmanagement des DEMIRE-Konzerns erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten
Vorgaben. Das gilt sowohl für die Mittelsteuerung als auch für die Finanzierung. Die
zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges
Ziel ist die Liquiditätssicherung für den Gesamtkonzern. Regelmäßige Informationen
über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems
der DEMIRE. Die Grundsätze und Ziele des Kapitalmanagements und -steuerung sind im
Anhang zum Jahresabschluss des Konzerns dargestellt. Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Kapitalflussrechnungscroll
Die Entwicklung des Cashflows spiegelt die Investitionen in das Wachstum des Immobilienkonzerns
sowie die vorangehende Veräußerung des Altportfolios wider. So verbesserte sich der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit im Vergleich zum
Vorjahreszeitraum von EUR -6,3 Millionen auf EUR 3,5 Millionen in den ersten drei
Quartalen 2015. Ausgehend von einem Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von EUR 5,8
Millionen führten im Wesentlichen die gezahlten Zinsen in Höhe von EUR 15,7 Millionen,
der Anstieg von Rückstellungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
in Höhe EUR 0,1 Millionen (1. - 3. Quartal 2014: EUR 2,9 Millionen) sowie der Rückgang
der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen in Höhe von
EUR 1,5 Millionen (1. - 3. Quartal 2014: EUR -5,4 Millionen (Anstieg)) zu dem Anstieg.
Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wurde in den ersten drei Quartalen 2015
insbesondere belastet durch Rechts- und Beratungskosten, Abschluss- und Prüfungskosten
für geplante bzw. im 3. Quartal durchgeführte Kapitalmaßnahmen sowie die darauf entfallende
nicht abzugsfähige Vorsteuer. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit summierte sich im Wesentlichen aufgrund den
Auszahlungen für den Erwerb von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien in Höhe
von EUR 4,0 Millionen, insbesondere eine Teilbarkomponente für den Erwerb des Logistikparks
in Leipzig, und Anzahlungen in Höhe von EUR 2,7 Millionen überwiegend für die Transaktionen
Kürfürstengalerie in Kassel und die Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l.
sowie den Einzahlungen aus der Veräußerung von einer als Finanzinvestitionen gehaltenen
Immobilie in Höhe von EUR 1,7 Millionen in den ersten drei Quartalen 2015 auf insgesamt
EUR -5,1 Millionen nach EUR -60,8 Millionen im Vorjahreszeitraum. Der Cashflow in den ersten drei Quartalen 2014 war geprägt durch Auszahlungen für
den Erwerb von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien in Höhe von EUR 63,2
Millionen, den Zukauf von Anteilen an der SQUADRA in Höhe von EUR 1,1 Millionen sowie
Einzahlungen aus der Veräußerungen von Anteilen an at equity bewerteten Unternehmen
von EUR 3,5 Millionen. Demgegenüber belief sich der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in den ersten
drei Quartalen 2015 auf EUR 7,4 Millionen nach EUR 63,3 Millionen im Vorjahreszeitraum.
Einzahlungen der Barkapitalerhöhung im Juli in Höhe von EUR 11,2 Millionen, aus der
Ausgabe von Anleihen in Höhe von EUR 52,8 Millionen, reduziert um den Rückkauf in
Höhe von EUR 20,0 Millionen, und aus der Aufnahme von Finanzschulden in Höhe von EUR
4,6 Millionen wurden verwendet für Aufwendungen im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen
in Höhe von EUR 0,8 Millionen, Zinszahlungen von EUR 15,7 Millionen und die Tilgung
von im Berichtszeitraum fälligen Finanzschulden in Höhe von EUR 24,6 Millionen. Die Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug im Berichtszeitraum EUR 5,8 Millionen
(1. - 3. Quartal 2014: EUR -3,8 Millionen). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode
erhöhten sich auf EUR 10,2 Millionen nach EUR 1,7 Millionen zum 30. September 2014. Der DEMIRE-Immobilienkonzern war während des gesamten Berichtszeitraumes jederzeit
in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen. Mögliche
Liquiditätsengpässe, z.B. aufgrund fällig werdender Darlehen, wurden wie auch im Risikobericht
dargelegt durch ein entsprechendes Finanzmanagement sowie Vereinbarungen mit den Kreditgebern
vermieden. 4.4. Vermögenslage und KapitalstrukturDie Bilanzsumme des DEMIRE-Konzerns erhöhte sich zum Stichtag 30. September 2015 um
EUR 117,5 Millionen auf EUR 490,5 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 373,0 Millionen).
Dieser deutliche Anstieg resultiert aus dem im Wesentlichen akquisitionsbedingten
Wachstum des Immobilienkonzerns. Zum 30. September 2015 war ein weiterer Anstieg der langfristigen Vermögenswerte um
EUR 114,1 Millionen auf EUR 465,0 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 350,9 Millionen)
zu verzeichnen. Die Sachanlagen zum 31. Dezember 2014 in Höhe von EUR 11,3 Millionen
reduzierten sich durch Umbuchung der im Rumpfgeschäftsjahr geleisteten Anzahlungen
für den Erwerb einer Immobilie in Leverkusen in die als Finanzinvestitionen gehaltenen
Immobilien zum 30. September 2015 auf EUR 2,8 Millionen, die mit EUR 1,3Millionen
die Anteile an der Kurfürsten-Galerie in Kassel und mit EUR 1,0 Millionen auf die
Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l. entfallen. Die als Finanzinvestitionen
gehaltenen Immobilien stiegen um EUR 120,3 Millionen auf EUR 453,4 Millionen (31.
Dezember 2014: EUR 333,1 Millionen). Zugänge bei den Bestandsimmobilien sind in den
ersten drei Quartalen 2015 diejenigen der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH,
der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, ein weiteres Gebäude des Margarethenhofs
in Schwerin sowie die Gutenberg-Galerie und der Logistikpark in Leipzig. Die Liegenschaften
in Worms und Halle-Peißen wurden aufgrund von positiven Cashflows als strategische
Bedingung erstmalig als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien qualifiziert, aus
den Vorratsimmobilien umgegliedert und nach IAS 40 bewertet. Hinsichtlich der Bewertung
der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien verweisen wir auf die Ausführungen
hierzu im Konzernanhang. Die Anteile an at equity bewerteten Unternehmen erhöhten sich im Vergleich zum 31.
Dezember 2014 (EUR 2,6 Millionen) um EUR 0,5 Millionen auf EUR 3,1 Millionen zum 30.
September 2015. Die at equity-Beteiligung an der OXELTON wurde gemäß dem dritten Amendment
zum Mezzanine-Loan der MAGNAT Investment I B.V. nach Aufwertung um EUR 0,6 Millionen
zum Veräußerungswert von EUR 1,5 Millionen bewertet und in die zur Veräußerung gehaltenen
Anteile umgegliedert. Latente Steueransprüche lagen zum 30. September 2015 mit EUR 0,9 Millionen nur etwas
über dem Niveau zum Jahresende (31. Dezember 2014: EUR 0,7 Millionen). Die latenten
Steueransprüchen spiegeln im Wesentlichen die zukünftige Nutzung von Verlustvorträgen
im Organkreis der DEMIRE AG wider und sind unter Berücksichtigung der Mindestbesteuerung
beschränkt auf die im Wesentlichen im Rahmen der Fair-Value-Anpassungen der als Finanzinvestitionen
gehaltenen Immobilien gebildeten passiven latenten Steuern. Zum 30. September 2015 stiegen die kurzfristigen Vermögenswerte des DEMIRE-Konzerns
um EUR 1,8 Millionen auf EUR 23,9 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 22,1 Millionen). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen sanken um
EUR 1,5 Millionen auf EUR 7,8 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 9,3 Millionen). Sämtliche
Forderungen waren kurzfristig unter drei Monaten fällig. Unter den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Forderungen in Höhe von EUR
2,8 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 0,9 Millionen) sind mit EUR 1,5 Millionen eine
Sicherungshinterlegung im Rahmen einer Darlehensvereinbarung und mit EUR 0,3 Millionen
(31. Dezember 2014: EUR 0,4 Millionen) das eingebettete Derivat der Unternehmensanleihe
2014/2019 aus der Rückkaufoption der DEMIRE AG enthalten. Die Zahlungsmittel stiegen um EUR 5,8 Millionen auf EUR 10,2 Millionen (31. Dezember
2014: EUR 4,4 Millionen). Sie bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten. Das Eigenkapital erhöhte sich im DEMIRE-Konzern von EUR 54,6 Millionen Ende Dezember
2014 um EUR 63,0 Millionen auf EUR 117,6 Millionen zum 30. September 2015. Das gezeichnete
Kapital bzw. Grundkapital stieg aufgrund der Ausübung von 226.800 Wandlungsrechten
gegen Ausgabe neuer Aktien aus bedingtem Kapital, aus der Begebung 7.816.277 neuer
Aktien aus drei Sachkapitalerhöhungen im Januar, Mai und Juli 2015 sowie einer Barkapitalerhöhung
im Juli 2015 von EUR 14.306.151,00 auf EUR 27.364.529,00. Mitte Mai 2015 wurde eine
Pflicht-Wandelanleihe mit einem Volumen von EUR 15 Millionen unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein Investor zeichnete im
Rahmen der Transaktion die neu zu begebende Pflicht-Wandelanleihe gegen Einbringung
von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019. Der entsprechend
der Restwertmethode ermittelte Eigenkapitalanteil der im 2. Quartal ausgegebenen Pflichtwandelanleihe
wurde mit einem Betrag vom EUR 14,2 Millionen in den Rücklagen ausgewiesen. Im 3. Quartal 2015 wurden Kosten im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen in Höhe von
EUR 0,7 Millionen nach Abzug von latenten Steuern ergebnisneutral von den Rücklagen
abgesetzt. Für die auf Basis des auf der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Programms
ausgegebenen Aktienoptionen wurde in den ersten drei Quartalen 2015 ein Personalaufwand
von TEUR 296 im Eigenkapital erfasst. Die Eigenkapitalquote belief sich auf 24,0 Prozent
zum 30. September 2015 nach 14,6 Prozent zum 31. Dezember 2014. Zum 30. September 2015 beliefen sich die langfristigen Schulden des DEMIRE-Konzerns
aufgrund des Aufbaus des Immobilienbestands auf EUR 314,1 Millionen (31. Dezember
2014: EUR 258,1 Millionen). Der größte Teil entfiel auf langfristige Finanzschulden
mit EUR 301,6 Millionen, die sich im Wesentlichen aus der Begebung einer Unternehmensanleihe
über nominell EUR 100 Millionen, von denen netto EUR 17,3 Millionen zurückgekauft
und EUR 15 Millionen im Rahmen der Plichtwandelanleihe getauscht wurden, und einem
Schuldscheindarlehen über nominell EUR 148 Millionen und verbleibenden Wandelschuldverschreibungen
von EUR 10,2 Millionen zusammensetzen. Zum 30. September 2015 sanken die kurzfristigen Schulden im DEMIRE-Konzern von EUR
60,3 Millionen zum 31. Dezember 2014 um EUR 1,5 Millionen auf EUR 58,8 Millionen. Den größten Anteil hatten hieran die kurzfristigen Finanzschulden, die im DEMIRE-Konzern
mit EUR 46,8 Millionen etwa auf dem Niveau zum Jahresende lagen (31. Dezember 2014:
EUR 47,6 Millionen). Darin enthalten waren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
in Höhe von EUR 14,7 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 5,4 Millionen). Zum 30. September 2015 sanken die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
und sonstige Verbindlichkeiten auf EUR 10,3 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 11,5
Millionen). Davon entfielen auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen EUR
5,3 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 5,2 Millionen) und sonstige Verbindlichkeiten
EUR 5,0 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 6,3 Millionen). Die Summe der Schulden lag im DEMIRE-Konzern zum 30. September 2015 wegen des Portfolioaufbaus
und vor allem aufgrund der Anleiheaufstockung über netto EUR 17,8 Millionen -die neben
Investitionen vorrangig zur Ablösung kurzfristig fälliger Schulden genutzt wurde -bei
nunmehr EUR 372,8 Millionen und ist um EUR 54,4 Millionen höher als am 31. Dezember
2014 mit EUR 318,4 Millionen. 5. MITARBEITERZum 30. September 2015 beschäftigte die DEMIRE-Gruppe ohne den Vorstand 51 Mitarbeiter
(31. Dezember 2014: 7 Mitarbeiter). 6. NACHTRAGSBERICHTMit Vertrag vom 19. Oktober 2015 wurde vereinbart, den Anfang 2014 geschlossenen Treuhandvertrag
aufzuheben, die Vertragsparteien so zu stellen, als wäre der Treuhandvertrag nicht
geschlossen worden und die Anteile an der Munich ASSET Verwaltung GmbH, die die Liegenschaft
Hofer Straße 21-25, München, hält, an die VICUS AG mit Wirkung zum 30. September 2015
gegen Zahlung eines Betrags von TEUR 26 zurück zu übertragen. Des Weiteren wurde der
Verkauf des Gesellschafterdarlehens zum Nennwert des Darlehens zum 31. Dezember 2015
an die VICUS AG vereinbart. Der Betrag ist bis spätestens bis zum 15. Februar 2016
an die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH zu zahlen. Die Übertragung hat bis zum heutigen
Tag noch nicht stattgefunden. Aus der Endkonsolidierung der Munich ASSET Vermögensverwaltung
GmbH wird sich aus heutiger Sicht voraussichtlich ein leicht positiver Ergebniseffekt
ergeben. Die Liegenschaft Hofer Straße 21-25, München, ist zum 30. September mit einem
Fair Value von EUR 7,3 Millionen bilanziert. Am 14. Oktober 2015 wurde die Angebotsunterlage zur Übernahme der Fair Value REIT
AG von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt und veröffentlicht.
Die Annahmefrist lief vom 14. Oktober 2015 bis zum 16. November 2015. Innerhalb der Annahmefrist ist das Übernahmeangebot für insgesamt 10.102.281 Fair
Value-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 71,69 Prozent
des Grundkapitals und der Stimmrechte der Fair Value REIT-AG. Die weitere Annahmefrist,
innerhalb der das Angebot noch angenommen werden kann, hat am 20. November 2015 begonnen
und endet am 3. Dezember 2015. Erst danach steht das endgültige Ergebnis des Übernahmeangebots
und die Zahl der als Gegenleistung auszugebenden Aktien der DEMIRE fest. Die Transaktion
soll vorbehaltlich der Erfüllung weiterer Bedingungen bis zum Ende 2015 vollzogen
werden. Mit Erfüllung der vertraglichen Bedingungen für den Anteilsübergang sind 94 % der
Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l. am 30. Oktober 2015 an die DEMIRE Commercial
Real Estate DREI GmbH übergegangen. Der auf die DEMIRE Commercial Real Estate DREI
GmbH entfallene anteilige Kaufpreis in Höhe von rund EUR 39,0 Millionen, inklusive
einer nachträglichen Erhöhung um EUR 2,9 Millionen gegenüber dem ursprünglich vereinbarten
Kaufpreis, wurde zum Teil durch Barzahlung in Höhe rund EUR 6,9 Millionen bzw. Auszahlung
über das bestehende Treuhandkonto in Höhe von EUR 0,94 Millionen, die Übernahme von
Darlehensschulden in Höhe von rund EUR 1,7 Millionen sowie durch Leistung von Teilschuldverschreibungen
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in Höhe von rund EUR 25,3 Millionen,
die zuvor in drei Tochter- bzw. Enkelgesellschaften eingelegt wurden, beglichen. Die
Tochter- bzw. Enkelgesellschaften haben hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen
bestimmte Title- und Capacity-Garantien erklärt, die von der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG ab dem 1. Februar 2017 durch eine über ein abstraktes Schuldanerkenntnis
sofort vollstreckbare Höchstbetragsausfallbürgschaft besichert sind. Der verbleibende
restliche Kaufpreisteil in Höhe von rund EUR 4,3 Millionen wurde bis zum 31. Dezember
2015 gestundet. Sofern die DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH bis dahin den gestundeten
Betrag nicht gezahlt hat, greift ab dem 1. Januar 2016 eine Garantiehaftung der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG, die sich diesbezüglich der sofortigen Zwangsvollstreckung
unterworfen hat. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat das Recht erworben,
jederzeit den Kauf von Teilschuldverschreibungen von der T6 HoldCo S.à.r.l. gegen
Zahlung des Nennbetrages zzgl. seit dem 1. November 2015 aufgelaufener Zinsen zu verlangen,
z. B. auch zur Platzierung der Teilschuldverschreibungen bei dritten Investoren (Call-Option).
Erfolgt eine Platzierung bei Dritten bis zum 31. Dezember 2015 unterhalb des Nominalbetrages,
wird der von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG geschuldete Differenzbetrag
bis zum 31. Dezember 2015 gestundet. Ist die T6 HoldCo S.à.r.l. zum 31. Dezember 2015 noch im Besitz von Teilschuldverschreibungen,
weil der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG die Platzierung nicht oder nicht
vollständig gelungen ist, hat die T6 HoldCo S.à.r.l. das Recht, den Rückkauf dieser
Teilschuldverschreibungen von den Tochtergesellschaften bzw. der Enkelgesellschaft
als Gesamtschuldner zum Nominalbetrag zzgl. seit dem 1. November 2015 aufgelaufener
Zinsen zu verlangen (Put-Option). Der Zahlungsanspruch für den Rückkauf der Teilschuldverschreibungen
bei Ausübung der Put-Option ist bis zum 31. Januar 2017 gestundet und von der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG ab dem 1. Februar 2017 durch eine über ein abstraktes
Schuldanerkenntnis sofort vollstreckbare Höchstbetragsausfallbürgschaft besichert. Sofern bis zum 31. Dezember 2015 der gestundete Kaufpreisteilbetrag von der DEMIRE
Commercial Real Estate DREI GmbH nicht vollständig an die T6 HoldCo S.à.r.l. gezahlt
und/oder die Teilschuldverschreibungen bis zum 31. Dezember 2015 nicht vollständig
von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gegen Zahlung des vollständigen
Rückkaufspreises erworben bzw. bei dritten Investoren platziert worden sind, ist ab
dem 1. Januar 2016 ein einmaliger Aufschlag auf den Kaufpreis in Höhe von EUR 1 Million
von der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH zu leisten. Dieser Kaufpreisaufschlag
kann durch die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in der Weise abgelöst werden,
dass neue Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung - Einbringung des Anspruchs gegen
die DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG -geleistet werden. Die Aktien müssen bis spätestens 31.Januar 2016 geliefert
werden; bis zum 31. Januar 2016 ist der Anspruch gegen die DEMIRE Commercial Real
Estate DREI GmbH gestundet. Erfolgt die Lieferung der Aktien bis zum 31. Januar 2016
nicht, wird der Anspruch als Barzahlung ab dem 1. Februar 2016 fällig und ist von
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG durch eine über ein abstraktes Schuldversprechen
sofort vollstreckbare Höchstbetragsausfallbürgschaft besichert. Ab dem 1. Februar 2016 sind für jeden Monat, zu dem der gestundete Kaufpreisteilbetrag
und/oder der aus der Ausübung der Put-Option zu leistende Rückkaufspreis nicht vollständig
gezahlt sind, zusätzliche Kaufpreise von der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH
zu leisten, die von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG teilweise in der
Weise abgelöst werden können, dass neue Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung -
Einbringung des jeweiligen Anspruchs gegen die DEMIRE Commercial Real Estate DREI
GmbH in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG -geleistet werden. Der Zahlungsanspruch
ist bis zum 31. Januar 2017 gestundet und von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG ab dem 1. Februar 2017 durch eine über ein abstraktes Schuldanerkenntnis
sofort vollstreckbare Höchstbetragsausfallbürgschaft besichert. Für die Ansprüche der T6 HoldCo S.à.r.l. wurden folgende Sicherheiten eingeräumt:
(i) Verpfändung von Anteilen an bestimmten Tochtergesellschaften, (ii) Sicherungsabtretung
von Ansprüchen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gegenüber diesen Tochtergesellschaften,
(iii) Einräumung einer Gesamtgrundschuld in Höhe von EUR 27 Millionen an mehreren
Grundstücken bestimmter Tochter- und Enkelgesellschaften, (iv) Abtretung von Rückgewähransprüchen
gegen die Gläubiger von höher- oder gleichrangigen Grundschulden, (v) Abtretung von
Eigentümergrundschulden, (vi) Übernahme einer Garantiehaftung für den gestundeten
Kaufpreisteilbetrag nebst Zinsen mit Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung
sowie (v) Gewährung einer Höchstbetragsausfallbürgschaft der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG über insgesamt EUR 31,6 Millionen, und zwar in Höhe von EUR 1 Million
ab dem 1. Februar 2016 und in Höhe des Restbetrages ab dem 1. Februar 2017, nebst
abstraktem Schuldanerkenntnis mit Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung. Das ursprünglich nur bis Dezember 2015 laufende Darlehen wurde im Oktober 2015 vorzeitig
für ein weiteres Jahr bis Dezember 2016 prolongiert. Die Konditionen bleiben dabei
unverändert bei 15 Prozent Zinsen p. a., welche monatlich zu zahlen sind, plus eine
Sondervergütung von 5 Prozent p.a., die halbjährlich zur Hälfte gezahlt wird. Im Rahmen
der Verlängerung sind keine Kosten angefallen. Am 17. November 2015 wurde der Vertrag über die Veräußerung der Liegenschaft Halle-Peißen
zum Preis von TEUR 650 geschlossen. Der Übergang erfolgt nach Erfüllung verschiedener
Voraussetzung voraussichtlich im 1. Quartal 2016. Zwischen Anfang Oktober 2015 und Ende November 2015 wurden keine Wandelschuldverschreibungen
in Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gewandelt. 7. CHANCEN-, RISIKO- UND PROGNOSEBERICHTDer folgende Chancen-, Risiko- und Prognosebericht bezieht sich sowohl auf den DEMIRE-Konzern
wie auch auf die einzelnen Geschäftssegmente. Die im Geschäftsbericht 2014 (Rumpfgeschäftsjahr
1. April bis 31. Dezember 2014) dargestellten Chancen und Risiken sind unverändert
relevant, neue grundsätzliche Risiken bzw. solche von besonderer Bedeutung sind im
Berichtszeitraum 1. Januar bis 30. September 2015 nicht hinzugekommen. Am 31. Juli 2015 haben wir ein Übernahmeangebot für die Aktien der Fair Value REIT-AG
veröffentlicht. Bei der Annahme des Angebotes entsteht durch das Zusammengehen der
beiden Immobiliengesellschaften ein führender Bestandshalter von Büro-, Einzelhandels-
und Logistikimmobilien in deutschen Sekundärstandorten mit einem Portfoliowert von
voraussichtlich rund EUR 1 Milliarde. Die Transaktion soll nach Erreichen der Mindestannahmequote
vorbehaltlich der Eintragung der Angebotskapitalerhöhung, der börsenrechtlichen Zulassung
und der Übertragung der Angebotsaktien bis Ende des Jahres 2015 abgeschlossen werden.
Die sich aus dem Übernahmeangebot ergebenden Auswirkungen auf Chancen, Risiken und
die Prognose haben wir im Folgenden -soweit zum jetzigen Zeitpunkt einschätzbar -mit
aufgenommen. Das weiterhin günstige gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Umfeld bietet der
DEMIRE gute Rahmenbedingungen für den weiteren Ausbau ihres deutschen Gewerbeimmobilienportfolios
und für die Schaffung eines führenden Immobilienkonzerns mit dem Fokus auf deutsche
Sekundärstandorte.Die Nachfrage nach gewerblichen Mietflächen in den von uns adressierten
Lagen ist weiterhin stabil. Bereits Ende Oktober 2015 haben wir unsere für das Geschäftsjahr 2015 gegebene Jahresprognose mit einer Verdoppelung der Gesamtmietfläche aus dem Bestand und den geschlossenen Verträgen auf über 805.000 m2 (Ende 2014: rund 350.000 m2 ) des Gewerbeimmobilien-Portfolios vorzeitig erreicht und sogar übererfüllt. Die jährliche Nettokaltmiete verdoppelte sich ebenfalls von EUR 25,4 Millionen auf nunmehr rund EUR 48,8 Millionen. Während sich unser Portfolio 2014 noch wesentlich auf die Assetklasse Büro fokussierte, wurde es im Jahr 2015 gezielt um die Assetklassen Logistik und Einzelhandel erweitert und damit das Risikoprofil des Gesamtportfolios durch Diversifikation weiter verbessert. Mit dem Ausbau des Bestandes an deutschen Gewerbeimmobilien leisten die Mieteinnahmen
und damit das Segment Bestandsportfolio den wesentlichen Beitrag zum Konzernergebnis. Zukünftige Fair-Value-Anpassung der im Bestand befindlichen Immobilien und die von
möglichen Akquisitionen sind nur sehr eingeschränkt planbar. Das Geschäftsjahr 2015
ist und wird geprägt durch deutlich gestiegene Einnahmen aus der Vermietung der Immobilien,
da die in 2014 erworbenen Immobilien erstmals über einen Zeitraum von 12 Monaten zum
Ergebnis beitragen. Zusätzliche Einnahmen aus dem angestrebten Zusammengehen mit der
Fair Value REIT-AG kommen erst nach dem erfolgreichen Abschluss der Transaktion im
Geschäftsjahr 2016 zum Tragen. Für 2015 rechnen wir somit insgesamt mit Einnahmen aus der Vermietung in Höhe von
ca. EUR 42 Millionen und einem EBIT ohne Berücksichtigung von Fair-Value-Anpassungen
der Immobilien im unteren zweistelligen Millionenbereich. Der generierte Mittelzufluss aus den Mieterträgen trägt auch zu einem positiven Cashflow
aus der betrieblichen Tätigkeit des Konzerns bei. Weiter streben wir auch eine starke
Verbesserung des Net Asset Values an. Nachhaltige Wertsteigerungen für unser Portfolio und eine weitere Optimierung auf
der Ertragsseite erwarten wir aus dem in 2015 auf- und ausgebauten konzerninternen
Asset-, Property- und Facility-Management. Die Verwaltung unseres Gewerbeimmobilien-Portfolio
in Deutschland können wir damit weiter optimieren und damit zum Beispiel weiter steigende
Vermietungsquoten und niedrigere laufende Betriebskosten erzielen. Im laufenden Geschäftsjahr
erwarten wir hieraus bereits positive Auswirkungen. Des Weiteren werden wir mit dem
konzerninternen Asset-, Property- und Facility-Management beim Ausbau unseres Portfolios
und bei dem geplanten Zusammengehen mit der Fair Value REIT-AG Skaleneffekte generieren
können. Für unsere weitere Entwicklung entlang der strategischen Ausrichtung sehen wir mehr
Chancen als die mit unserem Geschäft verbundenen Risiken. Das geplante Zusammengehen
mit Fair Value REIT sehen wir in diesem Zusammenhang als Chance, unser Wachstum abermals
zu beschleunigen und bereits im Jahr 2016 zu einem führenden Bestandshalter von Gewerbeimmobilien
in Deutschland mit Fokus auf Sekundärstandorte zu werden. Da die Transaktion im Rahmen des Übernahmeangebots für Anteile an der Fair Value REIT-AG
entsprechend der Planung erst Ende des laufenden Geschäftsjahres abgeschlossen sein
wird, werden sich die Auswirkungen auf die Bilanz erst Ende des Jahres ergeben. Auswirkungen
auf die Gewinn- und Verlustrechnung werden sich im Jahr 2015 lediglich in Form von
Sondereffekten aus den Kosten für die Transaktion ergeben. Auch im nächsten Geschäftsjahr wollen wir das günstige Marktumfeld für den weiteren
Ausbau unseres Portfoliobestandes nutzen. Nach dem geplanten Zusammengehen mit Fair
Value REIT werden sich die Voraussetzungen hierfür noch einmal deutlich verbessern.
Die konkreten sich aus der Übernahme der Fair Value REIT-AG ergebenden Chancen und
Risiken lassen sich jedoch erst zu einem späteren Zeitpunkt verifizieren. Frankfurt am Main, 30. November 2015 scroll
DisclaimerDieser Lagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen. Solche vorausschauenden
Aussagen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen
daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen
zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs von DEMIRE liegen, beeinflussen die Geschäftsaktivitäten,
den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse von DEMIRE. Diese Faktoren können
dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der DEMIRE
wesentlich abweichen. Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten realisieren oder
sollte sich erweisen, dass die zu Grunde liegenden Annahmen nicht korrekt waren, können
die tatsächlichen Ergebnisse sowohl positiv als auch negativ wesentlich von denjenigen
Ergebnissen abweichen, die in der zukunftsgerichteten Aussage als erwartete, antizipierte,
beabsichtigte, geplante, geglaubte, projizierte oder geschätzte Ergebnisse genannt
worden sind. Die DEMIRE übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht,
diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder bei einer anderen erwarteten
Entwicklung zu korrigieren. BilanzeidAls Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG versichern wir nach bestem
Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf
einschließlich der Geschäftsergebnisse und die Lage des Konzerns so dargestellt sind,
dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie
die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns
beschrieben sind. Frankfurt am Main, den 30. November 2015 scroll
Konzernabschluss zum 30. September 2015 (untestiert)KONZERN-GEWINN-UND VERLUSTRECHNUNGscroll
GESAMTERGEBNISRECHNUNGscroll
KONZERN-BILANZAKTIVAscroll
PASSIVAscroll
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNGscroll
EIGENKAPITAL-VERÄNDERUNGSRECHNUNGscroll
scroll
Anhang zum verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2015A. ALLGEMEINE ANGABENDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, im Folgenden auch kurz "Gesellschaft"
oder "DEMIRE AG" (als Einzelgesellschaft) bzw. "DEMIRE" (als Konzern) genannt, ist
in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Deutschland,
unter der Nummer HR B 89041 eingetragen. Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet
sich in der Lyoner Straße 32 in Frankfurt am Main. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft
ist das Kalenderjahr. Als Vorjahresvergleichsperiode dienten die ersten drei Quartale
des Kalenderjahres 2014. Die Aktien der Gesellschaft notieren im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse. Dieser im Namen des rechtlichen Mutterunternehmens DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG aufgestellte Konzernzwischenabschluss ist wirtschaftlich dem im Rahmen eines
umgekehrten Unternehmenserwerbs im Geschäftsjahr 2009/2010 identifizierten wirtschaftlichen
Erwerber MAGNAT Asset Management GmbH (vormals: R-QUADRAT Immobilien GmbH), Wien,
Österreich, zuzurechnen. Die Gesamtheit der in den Konzern einbezogenen Tochterunternehmen
sowie der nach der Equity-Methode bewerteten Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen
wird im Folgenden kurz "DEMIRE-Gruppe" bezeichnet. B. RECHNUNGSLEGUNGDer verkürzte Konzernzwischenabschluss für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30.
September 2015 wurde gemäß IAS 34 "Zwischenberichtserstattung", wie er in der EU anzuwenden
ist, aufgestellt. Der Konzernzwischenabschluss ist weder einer prüferischen Durchsicht
("Review") noch einer Abschlussprüfung unterzogen worden. Der Konzernzwischenabschluss der DEMIRE-Gruppe ist nach einheitlichen Bilanzierungs-
und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Dabei finden die IFRS Anwendung, die am Stichtag
des Zwischenberichts (30. September 2015) verbindlich für die Berichtsperiode gelten
und zur Anwendung in der Europäischen Union angenommen wurden. Bei der Aufstellung
des Zwischenabschlusses und der Ermittlung der Vergleichszahlen für die Vorjahresvergleichsperiode
wurden mit Ausnahme der neu anzuwendenden Vorschriften dieselben Konsolidierungsgrundsätze
sowie Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wie im Konzernabschluss zum 31. Dezember
2014 angewandt. Eine detaillierte Beschreibung dieser Methoden ist im Anhang des Konzernabschlusses
2014 vorgenommen worden. In der Berichtsperiode neu erfasste Sachverhalte zur Pflicht-Wandelanleihe
2015/18 und aktienbasierten Vergütung sind in den Abschnitten D und E aufgenommen
und erläutert. Der Konzernzwischenabschluss enthält nicht alle für einen Konzernabschluss erforderlichen
Informationen und Angaben und ist daher nur in Verbindung mit dem zum 31. Dezember
2014 aufgestellten Konzernabschluss zu lesen. Die Geschäftstätigkeit der DEMIRE ist im Wesentlichen frei von Saison- oder Konjunktureinflüssen. Die folgenden neuen oder geänderten Standards und Interpretationen waren erstmalig
verpflichtend im Geschäftsjahr 2015 anzuwenden bzw. wurden freiwillig vorzeitig angewandt
und haben keine wesentliche Auswirkung auf den Konzernzwischenabschluss:
Die Aufstellung des Konzernzwischenabschlusses erfordert bei einigen Bilanzposten
Ermessensentscheidungen beziehungsweise Schätzungen, die sich auf den Ansatz und die
Bewertung in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung auswirken. Die Annahmen und Schätzungen, die ein wesentliches Risiko in Form einer Anpassung
der Buchwerte von Vermögenswerten und/oder Schulden mit sich bringen können, beziehen
sich im Wesentlichen auf die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte von "Investment
Properties" und sind im entsprechenden Kapitel gesondert beschrieben. Ermessensentscheidungen bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
durch das Management, die die Beträge im Konzernzwischenabschluss erheblich beeinflussen
können, ergeben sich aus der Beurteilung im Rahmen von Immobilientransaktionen, ob
es sich bei dem Erwerb eines Portfolios um einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne
des IFRS 3 oder um einen Erwerb von Vermögenswerten und Schulden handelt. Der Konzernzwischenabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.
Die Berichtswährung ist Euro. Soweit auf TEUR gerundet wurde, wurde dies angegeben.
Durch die Rundung auf TEUR können sich auch Rundungsdifferenzen ergeben. C. VERÄNDERUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES1. KonsolidierungskreisIn den Konzernzwischenabschluss sind neben der Gesellschaft grundsätzlich alle in-
und ausländischen Tochterunternehmen ab dem Erwerbszeitpunkt einbezogen. Der Konsolidierungskreis
umfasst zum 30. September 2015 einschließlich der Muttergesellschaft insgesamt 50
(31. Dezember 2014: 54) Unternehmen, die voll konsolidiert werden. scroll
Die Abgänge in der Berichtsperiode betreffen im Wesentlichen das Immobilien Altportfolio.
Im Einzelnen sind es die Gesellschaften Kappatrade Ltd. (Ukraine), Polartrade Ltd.
(Ukraine), OOO Sadko Holding (Russland), OOO New Sadko Holding (Russland), MAGNAT
Real Estate Project Sadko BV (Niederlande) sowie die MAGNAT Real Estate Project New
Sadko BV (Niederlande), aus dem Abgang dieser Gesellschaften ergibt sich ein positiver
Ergebniseffekt, im Wesentlichen aus der Ausbuchung der Fremdwährungsrücklage in Höhe
von rund TEUR 500. Darüber hinaus wurden Verschmelzungen im Altportfolio durchgeführt,
die die holländischen und eine deutsche Gesellschaft betreffen. 2. Änderungen des KonsolidierungskreisesErwerb von ImmobilienobjektgesellschaftenIn der Berichtsperiode wurden Anteile an den Immobilienobjektgesellschaften Glockenhofcenter
Objektgesellschaft mbH, Berlin, Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, Berlin, TGA Immobilien
Erwerb 1 GmbH, Berlin, Sihlegg Investments Holding GmbH, Wollerau, Schweiz, sowie
an der Logistikpark Leipzig GmbH, Leipzig, erworben. Die Erwerbe der genannten Immobilienobjektgesellschaften
sind als unmittelbarer Ankauf von Immobilien abgebildet worden, da diese keinen Geschäftsbetrieb
im Sinne des IFRS 3 darstellen. Dabei werden die Anschaffungskosten der Objektgesellschaft
den einzelnen identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden auf Basis ihrer beizulegenden
Zeitwerte zugeordnet. Die DEMIRE AG hat im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Erwerb von Glockenhofcenter und Hanse-Center das Grundkapital um EUR 5.633.710 erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage jeweils 94,9 Prozent der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH sowie eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH eingebracht hat. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 22. Januar 2015 im Handelsregister eingetragen. Die beiden mit wirtschaftlicher Wirkung am 1. Februar 2015 eingebrachten Objektgesellschaften verfügen über ein Gewerbeimmobilienportfolio mit insgesamt knapp 42.000 m2 unter anderem in Bremen, Berlin und Stralsund. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE AG mit einem Betrag von EUR 1,75 bewertet. Hieraus ergibt sich ein rechnerischer Kaufpreis von TEUR 9.859. Die DEMIRE AG hat im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Anteile an der
Sihlegg Investments Holding GmbH das Grundkapital um EUR 2.182.567 erhöht. Zur Zeichnung
der neuen Aktien wurde die Ketom AG, Wollerau, Schweiz, zugelassen, die als Sacheinlage
jeweils 94 Prozent der Anteile an der Sihlegg Investments Holding GmbH sowie eine
Forderung gegen die Sihlegg Investments Holding GmbH eingebracht hat. Der Sihlegg
Investments Holding GmbH gehört die Büro- und Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie
in Leipzig. Die Anteile an der Sihlegg Investments Holding GmbH wurden mit wirtschaftlicher
Wirkung am 27. Mai 2015 erworben. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie
der DEMIRE AG mit einem Betrag von EUR 4,03 bewertet. Hieraus ergibt sich ein rechnerischer
Kaufpreis von TEUR 8.791. Die Geschäftsanteile der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH, Berlin, wurden in zwei Schritten
zum 3. März 2015 und zum 21. Mai 2015 mit einer Beteiligungsquote von insg. 94 Prozent
durch die DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH erworben. Der Kaufpreis betrug insgesamt
EUR 468.250. Die TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH hat mit Grundstückskaufvertrag vom 25.
März 2015 ein in Schwerin gelegenes Immobilienobjekt erworben, für das der wirtschaftliche
Eigentumsübergang im Juli 2015 stattfand. Der Kaufpreis betrug insgesamt TEUR 4.800. Die DEMIRE AG hat im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Anteile an der
Logistikpark Leipzig GmbH das Grundkapital um EUR 2.541.149 erhöht. Zur Zeichnung
der neuen Aktien wurde die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen, die als Sacheinlage
94 Prozent der Anteile an der Logistikpark Leipzig GmbH eingebracht hat. Zusätzlich
zu den Aktien wurde im Rahmen des Kaufpreises für die Anteile auch eine Barkomponente
in Höhe von rund EUR 18,3 Millionen vereinbart. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde
jede neue Aktie der DEMIRE AG mit einem Betrag von EUR 5,84 bewertet. Hieraus ergibt
sich ein rechnerischer Kaufpreis von TEUR 33.173. Die Eintragung der Kapitalerhöhung
in das Handelsregister erfolgte am 1. Juli 2015. Die Anteile an der Logistikpark Leipzig
GmbH wurden mit wirtschaftlicher Wirkung am 17. Juli 2015 erworben. Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt wurden basierend auf 100 Prozent der Vermögenswerte
und Schulden -unter Berücksichtigung von Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter
-in der Berichtsperiode die folgenden Werte zu den jeweiligen Erwerbszeitpunkten angesetzt: scroll
D. AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERUNGEN KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG1. Einnahmen aus der VermietungDie Einnahmen aus der Vermietung des Konzerns setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Einnahmen aus der Vermietung in der Berichtsperiode resultieren überwiegend aus
der Vermietung von Gewerbeimmobilien. Bei den Erlösen aus Mietnebenkosten handelt
es sich um umlagefähige Nebenkosten, welche an die Mieter weiterbelastet wurden. Mietnebenkosten,
welche aufgrund von Leerstand, nicht an die Mieter weiterbelastet werden konnten sind
als Aufwendungen zur Erzielung von Mieterlösen erfasst und betragen in der Berichtsperiode
TEUR 2.940. Das Ergebnis aus der Vermietung in der Berichtsperiode in Höhe von TEUR 17.504 (Vorjahresvergleichsperiode:
TEUR 1.260) resultiert aus Einnahmen aus der Vermietung in Höhe von TEUR 28.061 (Vorjahresvergleichsperiode:
TEUR 1.543) und Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen in Höhe von TEUR 10.557
(Vorjahresvergleichsperiode: TEUR 283) und ist grundsätzlich frei von saisonalen Einflüssen.
Der signifikante Anstieg des Ergebnisses aus Vermietung resultiert im Wesentlichen
aus den Einnahmen aus den im Rumpfgeschäftsjahr 2014 erworbenen Immobilienportfolien,
deren Anteil an den Mieterlösen in der Berichtsperiode TEUR 22.074 betragen hat, sowie
der in der Berichtsperiode erworbenen Immobilienportfolien, deren Anteil an den Mieterlösen
in der Berichtsperiode TEUR 4.286 betragen hat. 2. Aktienbasierte VergütungDer Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember
2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
Aktien der DEMIRE AG mit einer Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von
weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum") auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption
das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den
Aufsichtsrat. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten
sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat. Es dürfen ausgeben werden
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen
Wartezeit von vier Jahren gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG ausgeübt werden. Sie beginnt
nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung
des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete
Kreditinstitut). Der jeweils festzusetzende Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung
der Aktienoptionsrechte entspricht mindestens 100 Prozent des Basispreises. Basispreis
ist der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
des Vorstands, im Fall der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten.
Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über
die Ausgabe der Aktienoptionen. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs der Aktie
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorangehenden Tag mindestens 10 Prozent höher
ist als der Basispreis. Die Bilanzierung aktienbasierter Vergütungsformen wird durch IFRS 2 "Anteilsbasierte
Vergütungen" geregelt. Der "Aktionsoptionsplan 2015" ist danach als anteilsbasierte
Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (equity-settled share-based
payments) zu klassifizieren. In diesem Fall ist der durch die Aktienoptionen insgesamt
verursachte Personalaufwand vom Zusagezeitpunkt (grant date) über die vierjährige
Sperrfrist (vesting condition) zu verteilen. Der Zusagezeitpunkt (grant date) ist
bei der DEMIRE AG der Tag der Genehmigung durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat. Der nach dem Black-Scholes-Modell ermittelte Wert der Vergütung realer Aktienoptionen
bestimmt sich gem. IFRS 2.10 nach dem beizulegendem Zeitwert (fair value) der Optionen
im Zusagezeitpunkt (grant date). Für die DEMIRE AG ist dies der Tag der Ausgabe der
Optionen (7. April 2015). Für die Bilanzierung des aktienbasierten Vergütungsprogramms sind folgende Ausübungsbedingungen
(vesting conditions) relevant:
In der Berichtsperiode wurden insgesamt 960.000 Aktienoptionen zugeteilt, davon 800.000
Aktienoption für die Mitglieder des Vorstands sowie 160.000 Aktienoptionen für ausgewählte
Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften. Der beizulegende
Zeitwert einer Option beträgt EUR 2,74. Zum Ausgabezeitpunkt wurden folgende Parameter zur Berechnung des beizulegenden Zeitwerts
einer Option zu Grunde gelegt: BERECHNUNGSPARAMETERscroll
Der im Konzernzwischenabschluss erfasste Personalaufwand aus dem "Aktienoptionsplan
2015" für die Berichtsperiode, der unter Allgemeine Verwaltungsaufwendungen ausgewiesen
ist, beträgt für die ersten drei Quartale EUR 295.920. 3. Finanzergebnisscroll
Der Rückgang der Finanzerträge resultiert im Wesentlichen aus in der Vorjahresvergleichsperiode
ausgewiesenen Finanzerträgen infolge der Änderungen der Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung
2013/2018. Die Finanzerträge in den ersten drei Quartalen 2014 resultieren insbesondere
durch Einbuchung eines neuen Finanzinstrumentes für die Wandelschuldverschreibungen
aufgrund geänderter Wandelbedingungen in Höhe von EUR 6,0 Millionen. Die gestiegenen Finanzierungsaufwendungen sind auf Darlehensaufnahmen im Zusammenhang
mit Immobilienerwerben gegen Ende des Rumpfgeschäftsjahres 2014 und in der Berichtsperiode
zurückzuführen. Im Laufe der Berichtsperiode wurde der MAGNAT Investment I B.V. gemäß dem dritten
Amendment ein Darlehen erlassen, das sich im Konzernzwischenabschluss im Ergebnis
in Höhe von insgesamt TEUR 1.231 in der Position Unrealisierte Marktwertänderungen
in at equity bewerteten Unternehmen ergebniswirksam positiv auswirkt. Zudem wurden
Wertberichtigungen auf Ausleihungen an die OXELTON in Höhe von TEUR 1.088 in den sonstigen
betrieblichen Aufwendungen erfasst sowie Zinsen auf diese Ausleihungen in Höhe von
TEUR 1.972 im Finanzierungsaufwand erfasst. 4. PeriodenergebnisDas Periodenergebnis des Konzerns in Höhe von TEUR 2.617 (Vorjahresvergleichsperiode:
TEUR 3) wurde zu einem großen Teil durch das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien
TEUR 17.504 (Vorjahresvergleichsperiode: TEUR 1.260) im Zuge der Ausweitung der Immobilienportfolien
positiv beeinflusst. Das Ergebnis aus "at equity" bewerteten Unternehmen betrug TEUR 3.230 (Vorjahresvergleichsperiode:
TEUR -385). Maßgeblich hierfür ist der Schuldenerlass aus der Neuverhandlung eines
Darlehens (Mezzanine-Loan) mit dem zweiten Gesellschafter des Gemeinschaftsunternehmens
OXELTON in Höhe von TEUR 1.231 im Rahmen des Verkaufsprozesses. Innerhalb der SQUADRA-Gruppe wurde im Rahmen der Immobilienbewertung eine Fair Value
Anpassung vorgenommen, die sich positiv auf das anteilige durch DEMIRE zu vereinnahmende
Ergebnis durchgeschlagen hat. Die höhere Bewertung ergibt sich aus verbesserten Verwertungsmöglichkeiten
der in Frankfurt am Main belegenen Gewerbeimmobilie der SQUADRA-Gruppe, im Zuge der
geplanten Nutzungsänderung als Wohnimmobilie. Die sonstigen betrieblichen Erträge und anderen Ergebniseffekte betragen TEUR 16.765
(Vorjahresvergleichsperiode: TEUR 4.603). Hierzu trägt überwiegend das Ergebnis aus
der Fair Value Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien von TEUR
16.439 (Vorjahresvergleichsperiode: TEUR 2.905) bei, vorrangig aus der Gutenberg-Galerie
sowie dem Logistikpark in Leipzig. Darüber hinaus konnten Veräußerungserfolge bei Immobiliengesellschaften bzw. Immobilien,
die das Altportfolio betreffen, von insgesamt TEUR 916 verbucht werden. Ergebnismindernd wirkten sich in der Berichtsperiode, die gestiegenen Finanzierungsaufwendungen
von TEUR 21.558 (Vorjahresvergleichsperiode: TEUR 8.046) aus. Daneben wirkten sich
ergebnismindernd die sonstigen betrieblichen Aufwendungen TEUR 4.457 (Vorjahresvergleichsperiode:
TEUR 3.367) und die allgemeinen Verwaltungskosten von TEUR 7.569 (Vorjahresvergleichsperiode:
TEUR 2.714) aus, welche im Wesentlichen durch Abschluss- und Prüfungskosten von TEUR
2.227 (Vorjahresvergleichsperiode: TEUR 464) sowie Rechts- und Beratungskosten von
TEUR 3.191 (Vorjahresvergleichsperiode: TEUR 1.009) geprägt sind. 5. Ergebnis je AktieDas unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus dem den Anteilseignern des Unternehmens
zurechenbaren Anteilen am Periodenergebnis dividiert durch die gewichtete durchschnittliche
Anzahl der ausstehenden Aktien. scroll
Bei der Berechnung des verwässerten gewichteten Durchschnitts der Stammaktien zum
30. September 2015 wurden 10.661.700 Wandelschuldverschreibungen sowie 3.000.000 Pflichtwandelanleihen
berücksichtigt. E. AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ UND ZUR KONZERNKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG1. Als Finanzinvestitionen gehaltene ImmobilienDie als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden zum beizulegenden Zeitwert
angesetzt. Die Zeitwerte haben sich in der Berichtsperiode wie folgt entwickelt. scroll
Die Zukäufe der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien von TEUR 89.796 resultieren
überwiegend aus der Investition in fünf in der Berichtsperiode erworbenen Gewerbeimmobiliengesellschaften:
Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH, Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, Sihlegg
Investments Holding GmbH sowie Logistikpark Leipzig GmbH. Diese wurden im Rahmen von
Sachkapitalerhöhungen erworben, wodurch das gezeichnete Kapital um TEUR 10.357 und
die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 23.133 erhöht wurden. Eine weitere Immobilie
wurde in Schwerin im Rahmen des Kaufs der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH, Berlin, erworben.
Der Posten Umgliederungen aus Sachanlagen / Vorratsimmobilien von TEUR 14.065 betrifft
geleistete Anzahlungen bei den Sachanlagen für die Immobilien Goetheplatz, Leverkusen
sowie die Immobilien Worms und Halle-Peißen, die aus dem Vorratsvermögen umklassifiziert
wurden. Da in der Vergleichsperiode zum 30. September 2014 keine verlässlichen IFRS 13 Angaben
ermittelt werden konnten, wurden als Vorjahresangaben die Werte zum 31. Dezember 2014
bzw. das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis 31. Dezember 2014 als Vorjahresvergleichsperiode
herangezogen. Hierbei stellen die Angaben für die Gewinn- und Verlustrechnung die
Summenwerte dar. In der Berichtsperiode lag die Marktmiete bei den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien durchschnittlich bei EUR 5,60 pro m2/Monat (Vorjahr: EUR 7,32 pro m2/Monat) und hatte eine Spannbreite von EUR 1,00 bis EUR 12,78 (Vorjahr: EUR 0,96 bis EUR 11,20). Die durchschnittliche Marktmiete wurde auf Basis der vermietbaren Flächen zum 30. September 2015 ermittelt. Die Instandhaltungskosten liegen in der Berichtsperiode bei 8,34 Prozent (Vorjahresvergleichsperiode: 8,02 Prozent) des Jahresrohertrags. Die wertmäßige Leerstandsquote bezogen auf die Sollmieten betrug zum Bilanzstichtag durchschnittlich 18,81 Prozent (Vorjahr: 14,67 Prozent). Die vermietbare Gesamtfläche zum Bilanzstichtag betrug 657.734 m2 bei einer davon leerstehenden Fläche von 155.135 m2. Die durchschnittliche Leerstandsquote auf Basis der vermietbaren Fläche beträgt somit 23,59 Prozent (Vorjahr: 17,12 Prozent), bei einer Spanne von 0 Prozent bis 86,62 Prozent (Vorjahr: 0 Prozent bis 82,32 Prozent) in Abhängigkeit von der Art der vermieteten Fläche (Büro, Lager, etc.). Der Liegenschaftszinssatz wird ausgehend von einem durchschnittlichen marktüblichen
Liegenschaftszinssatz unter Berücksichtigung der Makro- und Mikrolage, Konkurrenzobjekten,
Mieterbonität, Leerstand und Restmietvertragslaufzeit ermittelt und lag durchschnittlich
bei 6,41 Prozent (Vorjahr: 5,98 Prozent). In Abhängigkeit von Qualität, Lage und Struktur
der Objekte variieren die angesetzten Liegenschaftszinssätze zwischen 5,00 Prozent
und 10,00 Prozent (Vorjahr: 5,00 Prozent und 9,25 Prozent). Die bestehenden Mietverträge mit den damit verbundenen zukünftigen Erträgen in Höhe
von insgesamt TEUR 196.421 haben eine Restlaufzeit von bis zu zehn Jahren. Der weighted average lease term (WALT) beträgt 5,97 Jahre (Vorjahr: 6,4 Jahre). Bei einer Sensitivitätsanalyse der bedeutenden nicht beobachtbaren Inputparameter
ergeben sich die folgenden Auswirkungen auf die Bewertung der als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien: Bei einer Erhöhung des Liegenschaftszinssatzes um 0,5 Prozent reduziert sich der beizulegende
Zeitwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien um TEUR 27.960, bei einer
Minderung um 0,5 Prozent erhöht er sich um TEUR 30.800. Bei einer Erhöhung des künftigen
Mietergebnisses unter Berücksichtigung von Mieterträgen, Leerstandsquoten sowie Verwaltungs-
und Instandhaltungskosten um 10 Prozent ergibt sich eine Erhöhung des beizulegenden
Zeitwertes von TEUR 37.620, bei einer Reduzierung um 10 Prozent eine Minderung von
TEUR 37.650. Ein wesentlicher Anstieg der Instandhaltungskosten, des Leerstands oder des Liegenschaftszinssatzes
würde bei unveränderten Annahmen bezüglich der verbleibenden Inputparameter zu einem
geringeren beizulegenden Zeitwert der Immobilien führen. Sämtliche vom Konzern als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien sind im Rahmen
von Operating-Leasingverhältnissen vermietet. Die daraus resultierenden Mieteinnahmen
beliefen sich auf TEUR 27.881 (Vorjahresvergleichsperiode: TEUR 1.543). Die mit den
als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien im Zusammenhang stehenden Aufwendungen
betrugen TEUR 10.369 (Vorjahresvergleichsperiode: TEUR 283). 2. Anteile an et equity bewerteten UnternehmenDie Anteile an at equity bewerteten Unternehmen von TEUR 3.143 (31. Dezember 2014
TEUR 2.613) beinhalten im Wesentlichen die Anteile an der SQUADRA in Höhe von TEUR
3.020 (31. Dezember 2014 TEUR 1.592). In der Berichtsperiode wurde die at equity-Beteiligung
an der OXELTON gemäß dem dritten Amendment zum Mezzanine-Loan der MAGNAT Investment
I B.V. in die zur Veräußerung gehaltenen Anteile umgegliedert und nach Realisierung
des Verbindlichkeitserlasses im April 2015 zum Veräußerungswert von TEUR 1.500 bewertet.
Zum 31. Dezember 2014 erfolgte der Ausweis der OXELTON als Beteiligung mit einem Wert
in Höhe von TEUR 869. 3. EigenkapitalPflicht-Wandelanleihe 2015/2018Im Mai 2015 wurde eine Pflicht-Wandelanleihe im Volumen von TEUR 15.000 unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein Investor der Unternehmensanleihe
2014/2019 (Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse; ISIN: DE000A12T135/ WKN: A12T13;
Volumen EUR 100 Millionen) hat im Rahmen der Transaktion die begebende Pflicht-Wandelanleihe
mit einer Laufzeit von drei Jahren (endfällig 2018) gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen
aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 gezeichnet. Die Schuldverschreibungen sind ab
dem Emissionstag mit jährlich 2,75 Prozent verzinst und können ab dem 1. September
2015 zu einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 5,00 je Aktie -vorbehaltlich einer
Anpassung -gewandelt werden. Die Pflicht-Wandelanleihe ist mit einer Wandlungspflicht
des jeweiligen Gläubigers zur Endfälligkeit ausgestattet. Im Berichtszeitraum haben
keine Wandlungen stattgefunden. Die Bilanzierung zum 30. September 2015 erfolgt unter der Annahme, dass die Wandlung
in Aktien erst am Fälligkeitstag der Pflicht-Wandelanleihe erfolgt. Das neue Schuldinstrument
ist gemäß IAS 32.28 in eine Fremd- und eine Eigenkapitalkomponente aufzuteilen. Gemäß
IAS 32.31 ff. hat die Aufteilung zwischen Fremd- und Eigenkapital nach der Restwertmethode
zu erfolgen. Aus dem fixen Wandlungsverhältnis folgt eine Klassifizierung der Pflicht-Wandelanleihe
als Eigenkapital zum Zeitpunkt der Emission. Es verbleibt ein Fremdkapitalanteil in
Höhe des Barwerts der zukünftigen Zinszahlungen. Für die Bewertung des Fremdkapitals
ist ein laufzeitäquivalenter Credit-Spread auf den risikolosen Zinssatz verwendet
worden. Der hieraus ermittelte Wert des Fremdkapitals beträgt zum 30. September 2015
TEUR 976. Der Eigenkapitalanteil ergibt sich nach Abzug der Fremdkapitalkomponente
vom Nominalbetrag der Pflicht-Wandelanleihe i. H. v. TEUR 14.237. HauptversammlungsbeschlüsseDie Aktionäre der DEMIRE AG haben auf der am 28. August 2015 in Frankfurt stattgefundenen
ordentlichen Hauptversammlung die Schaffung neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von
EUR 13.675.702, die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
125.000.000,00 sowie die Schaffung weiteren bedingten Kapitals in Höhe von EUR 3.919.447,00
zur Gewährung von Bezugs- und Wandlungsrechten für begebene Schuldverschreibungen
beschlossen. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. September 2015
wurden die Voraussetzungen für das Zusammengehen mit der Fair Value REIT-AG geschaffen.
Durch die beschlossene Ausgabe von bis zu 30.761.646 neuen Aktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlagen kann die DEMIRE AG den Aktionären
der Fair Value REIT-AG im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots zwei
DEMIRE-Aktien für eine Fair Value REIT-Aktie anbieten. Dementsprechend ist bei dieser
Kapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Des Weiteren wurde auf der Hauptversammlung die Schaffung weiteren Genehmigten Kapitals
zur Anpassung an das erhöhte Grundkapital der DEMIRE für den Fall beschlossen, dass
die unter dem Tageordnungspunkt 1 beschlossene Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister
eingetragen wird. Bis zum 13 September 2020 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ermächtigt, das Grundkapital der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einmalig
oder mehrmals um bis zu 7.069.722 neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 1,00 zu erhöhen. Zusammen mit dem aktuell verfügbaren Genehmigten Kapital
von EUR 13.675.702 würde die Gesellschaft dann über ein Genehmigtes Kapital in Höhe
von insgesamt EUR 20.745.424 verfügen. 4. Langfristige FinanzschuldenIn der nachfolgenden Tabelle sind die langfristigen Finanzschulden dargestellt. scroll
Die Anleihe 2014/2019 wurde um TEUR 52.750 aufgestockt. Hiervon wurden Anleihen im
Nominalwert von TEUR 20.000 aus der ersten Tranche der Anleihe 2014/2019 zurückgekauft.
Weiterhin wurden weitere Anleihen im Nominalwert von TEUR 15.000 zurückgekauft. Der
Rückkauf wurde aus dem Erlös aus der Begebung der Pflichtwandelanleihe 2015/2018,
die im Wesentlichen als Eigenkapital klassifiziert ist, getragen. Die langfristigen
Finanzschulden haben sich insbesondere hierdurch und aufgrund der Übernahme von langfristigen
Schulden aus der Logistikpark Leipzig GmbH, per Saldo um TEUR 53.518 zum 30. September
2015 erhöht. Die Mittel aus der Anleihe dienen im Wesentlichen dem weiteren Geschäftsaufbau
der DEMIRE. Daneben enthält die Anleihe 2014/2019 eingebettete Call Optionen aus der
ersten Tranche von TEUR 75 sowie aus der zweiten Tranche von TEUR 263. Der Aufwand
aus der Neubewertung dieser eingebetteten Derivate im Berichtszeitraum betrug TEUR
148. 5. Erläuterungen zur KonzerneigenkapitalveränderungsrechnungDas den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbare Periodenergebnis beträgt
TEUR 1.639, auf die Minderheitsgesellschafter entfällt ein Gewinnanteil von TEUR 978. Das gezeichnete Kapital hat sich aufgrund von Wandlungen aus den Wandelschuldverschreibungen
2013/18 im Berichtszeitraum um TEUR 227 erhöht. Weiterhin ergibt sich aus Sachkapitalerhöhungen
im Zusammenhang mit neu erworbenen Immobilien eine Erhöhung des Gezeichneten Kapitals
von TEUR 10.358. Im Einzelnen handelt es sich um die Hanse-Center Objektgesellschaft
mbH und Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH (TEUR 5.634), Sihlegg Investments
Holding GmbH (TEUR 2.183) sowie Logistikpark Leipzig GmbH (TEUR 2.541). Außerdem wurde
am 14. Juli 2015 eine 10 Prozent-Barkapitalerhöhung abgeschlossen. Die 2.474.152 neuen,
auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) wurden im Rahmen
eines Private Placements größtenteils vom institutionellen Investor Wecken & Cie.,
Basel, Schweiz, gezeichnet. Das Grundkapital der DEMIRE AG erhöhte sich mit der Eintragung
ins Handelsregister um TEUR 2.474. Der Ausgabebetrag je neuer Aktie lag bei EUR 4,51,
sodass die Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung eine Liquidität in Höhe von
EUR 11.158.425,52 generieren konnte. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Die Kapitalrücklage enthält neben dem Betrag, der im Zuge einer Sacheinlageeinbringung
erzielt werden konnte, den Differenzbetrag zwischen dem gezeichneten Kapital und der
Summe aus Stammkapital des wirtschaftlichen Mutterunternehmens sowie Anschaffungskosten
für den Erwerb der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Die Erhöhung ergibt
sich im Wesentlichen ebenfalls aus Sachkapitalerhöhungen von TEUR 23.133. Im Einzelnen
handelt es sich um die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und Glockenhofcenter Objektgesellschaft
mbH (TEUR 4.225), Sihlegg Investments Holding GmbH (TEUR 6.609) sowie Logistikpark
Leipzig GmbH (TEUR 12.299). Weiterhin ergibt sich die Erhöhung aus der Barkapitalerhöhung
von TEUR 8.684 sowie dem Eigenkapitalanteil der Pflichtwandelanleihe 2015/18 einschließlich
der aktiven latenten Steuern von TEUR 14.237. Eigenkapitalbeschaffungskosten für die
durchgeführten Kapitalmaßnahmen abzüglich latenter Steuern wurden in Höhe von TEUR
666 in Abzug gebracht. Die Gewinnrücklagen inkl. Konzernergebnis umfassen die kumulierten Ergebnisse. Der Abzugsposten eigene Anteile resultiert aus dem umgekehrten Unternehmenserwerb. Die Währungsumrechnungsrücklage umfasst die Währungsdifferenzen von vollkonsolidierten
und at equity bewerteten Unternehmen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist.
Die Veränderung von TEUR -737 resultiert im Wesentlichen aus der Veräußerung der beiden
ukrainischen Gesellschaften Polartrade Ltd. und Kappatrade Ltd. Die in Vorjahren im
sonstigen Ergebnis (OCI - Other Comprehensive Income) auf die veräußerten Gesellschaften
berücksichtigten Fremdwährungsumrechnungsdifferenzen wurden durch die Veräußerung
erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Kapitaltransaktionen mit AnteilseignernAusschüttungen an Anteilseigner wurden in der Berichtsperiode sowie im Folgejahr bis
zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung nicht vorgenommen. Im sonstigen Ergebnis erfasste Veränderungen des EigenkapitalsDie Veränderungen im sonstigen Ergebnis ergeben sich aus einer negativen Währungsumrechnungsdifferenz
in Höhe von insgesamt TEUR 830, die im Wesentlichen aus der Veräußerung der beiden
ukrainischen Gesellschaften Polartrade Ltd. und Kappatrade Ltd.resultiert. F. AUSGEWÄHLTE ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNGDer Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wird nach der indirekten Methode ermittelt.
Der Cashflow aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit wird zahlungsbezogen ermittelt. Die Entwicklung des Cashflows spiegelt die Investitionen in das Wachstum des Immobilienkonzerns
sowie die vorangehende Veräußerung des Altportfolios wider. Der Cashflow enthält gezahlte Zinsen auf Finanzschulden in Höhe von TEUR 15.734 (Vorjahresvergleichsperiode:
TEUR 76), der vollständig aus der Finanzierungstätigkeit resultiert. Mittelzufluss aus betrieblicher TätigkeitDer Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit verbesserte sich von TEUR -6.313 in der
Vorjahresvergleichsperiode auf TEUR 3.479 im Berichtszeitraum. Ausgehend von einem
Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von TEUR 5.812 führten im Wesentlichen die gezahlten
Zinsaufwendungen für Finanzschulden in Höhe von TEUR 15.734, welche zur Ermittlung
des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit in den Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
umgegliedert wurden, weiterhin die Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen und sonstigen Forderungen in Höhe von TEUR 1.490 (Vorjahresvergleichsperiode:
TEUR -5.387) sowie die Einzahlung aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien in Höhe
von TEUR 2.416 (Vorjahresvergleichsperiode: TEUR 0), zu dem Anstieg. Mittelabfluss aus InvestitionstätigkeitDer Cashflow aus der Investitionstätigkeit summierte sich im Wesentlichen aufgrund
der Einzahlungen aus der Veräußerung von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien
und Immobiliengesellschaften in Höhe von TEUR 1.650 sowie aus der Auszahlung für den
Erwerb von den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien von TEUR 4.037 sowie
aus Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 2.736 auf
insgesamt TEUR 5.123 nach einer Auszahlung von TEUR 60.836 im Vorjahreszeitraum. Mittelzufluss aus FinanzierungstätigkeitDemgegenüber belief sich der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit im Berichtszeitraum
2015 auf TEUR 7.405 nach TEUR 63.331 in der Vorjahresvergleichsperiode. Einzahlungen
aus der Barkapitalerhöhung in Höhe von TEUR 11.158, der Ausgabe der Anleihe 2014/2019
in Höhe von TEUR 52.750 und der Aufnahme von anderen Finanzschulden in Höhe von TEUR
4.577 standen insbesondere Zinszahlungen auf Finanzschulden von TEUR 15.734 sowie
die Tilgung von im Berichtszeitraum fälligen Finanzschulden in Höhe von TEUR 24.563
gegenüber. Daneben wurden Auszahlungen getätigt für den Rückkauf eines Anteils der
Anleihe 2014/19 von TEUR 20.000. ZahlungsmittelDie Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug TEUR 5.761 (Vorjahresvergleichsperiode:
TEUR -3.818). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode erhöhten sich auf TEUR
10.158 nach TEUR 4.397 zum 31. Dezember 2014. Die Zahlungsmittelbestände bestehen
im Wesentlichen aus Bankguthaben in Euro. Der DEMIRE Immobilienkonzern war während des gesamten Berichtszeitraumes jederzeit
in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen. Mögliche
Liquiditätsengpässe, z.B. aufgrund fällig werdender Darlehen, wurden wie auch im Risikobericht
dargelegt durch ein entsprechendes Finanzmanagement sowie Vereinbarungen mit den Kreditgebern
vermieden. G. ERLÄUTERUNGEN ZUR SEGMENTBERICHTERSTATTUNGscroll
scroll
Die Segmentierung der Abschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 entsprechend der internen
Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern sowie regionalen Gesichtspunkten.
Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren in Übereinstimmung mit dem Management
Approach die an den Vorstand zu berichtenden Informationen. Der Konzern ist in die Geschäftssegmente Investments, Bestandsportfolio sowie Zentralbereiche
gegliedert. Das Segment Investments beinhaltet jene Informationen, die sich auf langfristige
Vermögenswerte beziehen und auch die Tätigkeit der jeweiligen Projektholdings. Das Segment Bestandsportfolio umfasst die in den Tochtergesellschaften erfassten Gewerbeimmobilien
in Deutschland, die zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zweck der Wertsteigerung
gehalten oder erstellt werden. Das Segment Zentralbereiche enthält vor allem die Aktivitäten
der DEMIRE AG in ihrer Funktion als Konzernholding, die kein eigenständiges Segment
darstellt. Das Segment Asset Management, in dem bis September 2013 Dienstleistungen
für konzernfremde Unternehmen erbracht wurden, wird ab 2015 nicht mehr separat dargestellt.
Die verbleibenden Vermögenswerte und Schulden wurden auf das Segment Zentralbereiche
übertragen. Die Zuordnung der Konzerngesellschaften zu Geschäftssegmenten hat sich zum 30. Juni
2015 dahingehen geändert, dass die DEMIRE Worms Objektgesellschaft GmbH dem Segment
Bestandsportfolio zugeordnet ist. In der Segmentberichterstattung der Vorperiode wurde
die Gesellschaft dem Segment Investments zugeordnet. Der Segmenttransfer in der Vorperiode
betrifft das Segmentvermögen von TEUR 2.306, die Segmentschulden von TEUR 3.349, und
das Segmentergebnis von TEUR 109. H. SONSTIGE ANGABEN1. Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und unternehmenGeschäftsvorfälle mit Mitgliedern in Schlüsselpositionen des UnternehmensGeschäftsvorfälle mit Mitgliedern in Schlüsselpositionen des Unternehmens haben in
der Berichtsperiode nicht stattgefunden. Zu den Vergütungen des Vorstandes wird auf
die Ausführungen unter Abschnitt H5 verwiesen. Gegenüber assoziierten Unternehmen bestehen die folgenden Salden: scroll
Gegenüber Gemeinschaftsunternehmen bestehen die folgenden Salden: scroll
Volumen der Geschäftsvorfälle gegenüber at Equity bewerteten Unternehmen: scroll
Geschäftsvorfälle mit sonstigen nahestehenden Unternehmen und PersonenIm Berichtszeitraum fand neben der in Abschnitt H 5 genannten Vergütung an den Vorstand,
ein weiterer Geschäftsvorfall mit einer nahestehenden Person statt. Herr Günter Walcher,
Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE AG, mittelbar zu 100 Prozent an der M1 Beteiligungs
GmbH beteiligt, hat mit Abschluss eines Einbringungs- und Abtretungsvertrags 94 Prozent
der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH eingebracht, mit einem Wert von
TEUR 33.173. Davon stellen zum Bilanzstichtag rund TEUR 14.000 noch ausstehende Salden
dar. 2. Zusätzliche Informationen zu FinanzinstrumentenAuf Grund der kurzen Laufzeit der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen
und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen kurzfristigen
Forderungen und Verbindlichkeiten wird angenommen, dass der jeweilige beizulegende
Zeitwert dem Buchwert entspricht. scroll
LaR: Loans and Receivables (Kredite und Forderungen); AmC: Amortised Cost (finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten
bilanziert werden) scroll
LaR: Loans and Receivables (Kredite und Forderungen); AmC: Amortised Cost (finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten
bilanziert werden) Für die beizulegenden Zeitwerte von jeder Klasse von langfristigen finanziellen Vermögenswerten
und Schulden stellt die nachfolgende Tabelle die Bemessungshierarchie, Bewertungsverfahren
und wesentlichen Inputfaktoren dar. scroll
Für alle kurzfristigen Finanzinstrumente wird nach IFRS 7.29 unterstellt, dass der
Buchwert dem Fair Value entspricht. Da der wesentliche Anteil der langfristigen Darlehen
in unmittelbarer Nähe zum Bilanzstichtag aufgenommen wurde, wird angenommen, dass
Fair Value und Buchwert nicht wesentlich abweichen. Die finanziellen Risiken des Konzerns haben sich im Berichtszeitraum im Vergleich
zum 31. Dezember 2014 nicht wesentlich verändert. 3. RisikoberichtHinsichtlich der Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung wird auf die in der Risikoberichterstattung
im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 gemachten Angaben verwiesen. Aus den Veränderungen
des Konsolidierungskreises im Berichtsjahr 2015 ergaben sich keine wesentlichen Änderungen
in der Risikostruktur. 4. Sonstige AngabenAus Kaufverträgen von Immobilien in den ersten drei Quartalen 2015, deren Vollzug
zum Bilanzstichtag noch ausstehen, resultieren zum 30. September 2015 sonstige finanzielle
Verpflichtungen in Höhe von rund TEUR 82.060. Im Rahmen eines zwischen der DEMIRE AG und der Dovemco Ltd. (im Folgenden "Dovemco")
im April 2015 geschlossenen Shareholder Agreements wurde eine Art Earn Out für das
zugrunde liegende CONDOR-Portfolio vereinbart. Dieses basiert auf einer Kombination
aus Call-/Put-Optionen mit unterschiedlichen Ausübungspreisen, die aber nur bei Erreichen
bestimmter Budgetvorgaben überhaupt ausgeübt werden können. Grundsätzlich ist diese
Kombination als finanzielle Verbindlichkeit in Form eines Derivats zu klassifizieren.
Aufgrund der Tatsache, dass die Schwellenwerte für die Ausübung aktuell und erwartungsgemäß
auch für die Zukunft deutlich nicht erreicht werden, wurde die Verpflichtung mit "null"
bewertet. 5. Vorstand und MitarbeiterFür den Zeitraum 1. Januar bis 30. September 2015 wurden für den Vorstand der DEMIRE
AG Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 725 (in der Vorjahresvergleichsperiode 1. Januar
bis 30. September 2014 vollständig erfolgsunabhängige in Höhe von TEUR 322, davon
TEUR 150 für ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied) erfasst; scroll
Hon.-Prof. Andreas Steyer erwirbt einen zeitanteiligen Anspruch auf seinen Mehrjahresbonus,
wenn der Performance-Zeitraum für die Festlegung des Mehrjahresbonus bereits vierundzwanzig
Monate andauerte. Die Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter betrug zum Bilanzstichtag neben den zwei
Vorstandsmitgliedern: scroll
Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter betrug im Berichtszeitraum 1. Januar
bis 30. September 2015 32 (in der Vorjahresvergleichsperiode: 4). Von den 51 festangestellten
Mitarbeitern entfallen 30 auf die aus Wesentlichkeitsgründen nicht konsolidierten
Gesellschaften DEMIRE Immobilien Management GmbH, Panacea Property GmbH und Praedia
GmbH. Diese neu erworbenen Tochterunternehmen sind für den IFRS Konzernzwischenabschluss
von untergeordneter Bedeutung und werden damit aus Wesentlichkeitsgründen nicht in
den IFRS Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2015 einbezogen. 6. Ereignisse nach dem BilanzstichtagErwerb T6 ImmobilienportfolioDer Vorstand der DEMIRE AG hat am 30. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Kaufvertrag über den Kauf von 94 Prozent der Geschäftsanteile der Germavest Real Estate S.à.r.l. (Germavest) abgeschlossen. Germavest verfügt an den Standorten Ansbach, Bonn, Flensburg, Freiburg, Regensburg und Stahnsdorf über ein Gewerbeimmobilien-Portfolio mit insgesamt 143.788 m2 Mietfläche sowie 2.171 Tiefgaragen- und Stellplätze. Sämtliche der 6 Standorte sind an die Deutsche Telekom AG bis 2021 bzw. am Standort Bonn bis 2025 vermietet. Die Nettojahreskaltmiete beträgt aufgrund der aktuellen Vollvermietung rund EUR 14,8 Millionen und wird über eine vertraglich vereinbarte, feste jährliche Indexierung regelmäßig steigen. Die größte Liegenschaft mit rund 38.000 m2 verfügt über einen Mietvertrag mit einer Laufzeit von 10 Jahren. Mit Germavest ist eine langfristige Finanzierungsstruktur übernommen worden, deren
Zinssatz den Durchschnittszinssatz der DEMIRE reduziert. Weiterhin ist die Finanzierung
anteilig überproportional zurückgeführt worden, was zu einem nachhaltigen Anstieg
des Eigenkapitals der DEMIRE geführt hat. DEMIRE erwartet aufgrund der guten Rentabilitätskennzahlen
des Portfolios einen zusätzlichen Beitrag zum positiven Cashflow des gesamten Konzernportfolios. Mit Erfüllung der vertraglichen Bedingungen für den Anteilsübergang sind 94 % der
Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l. am 30. Oktober 2015 an die DEMIRE Commercial
Real Estate DREI GmbH übergegangen. Der auf die DEMIRE Commercial Real Estate DREI
GmbH entfallene anteilige Kaufpreis in Höhe von rund EUR 39,0 Millionen, inklusive
einer nachträglichen Erhöhung um EUR 2,9 Millionen gegenüber dem ursprünglich vereinbarten
Kaufpreis, wurde zum Teil durch Barzahlung in Höhe rund EUR 6,9 Millionen bzw. Auszahlung
über das bestehende Treuhandkonto in Höhe von EUR 0,94 Millionen, die Übernahme von
Darlehensschulden in Höhe von rund EUR 1,7 Millionen sowie durch Leistung von Teilschuldverschreibungen
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in Höhe von rund EUR 25,3 Millionen,
die zuvor in drei Tochter- bzw. Enkelgesellschaften eingelegt wurden, beglichen. Die
Tochter- bzw. Enkelgesellschaften haben hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen
bestimmte Title- und Capacity-Garantien erklärt, die von der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG ab dem 1. Februar 2017 durch eine über ein abstraktes Schuldanerkenntnis
sofort vollstreckbare Höchstbetragsausfallbürgschaft besichert sind. Der verbleibende
restliche Kaufpreisteil in Höhe von rund EUR 4,3 Millionen wurde bis zum 31. Dezember
2015 gestundet. Sofern die DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH bis dahin den gestundeten
Betrag nicht gezahlt hat, greift ab dem 1. Januar 2016 eine Garantiehaftung der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG, die sich diesbezüglich der sofortigen Zwangsvollstreckung
unterworfen hat. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat das Recht erworben,
jederzeit den Kauf von Teilschuldverschreibungen von der T6 HoldCo S.à.r.l. gegen
Zahlung des Nennbetrages zzgl. seit dem 1. November 2015 aufgelaufener Zinsen zu verlangen,
z. B. auch zur Platzierung der Teilschuldverschreibungen bei dritten Investoren (Call-Option).
Erfolgt eine Platzierung bei Dritten bis zum 31. Dezember 2015 unterhalb des Nominalbetrages,
wird der von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG geschuldete Differenzbetrag
bis zum 31. Dezember 2015 gestundet. Ist die T6 HoldCo S.à.r.l. zum 31. Dezember 2015 noch im Besitz von Teilschuldverschreibungen,
weil der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG die Platzierung nicht oder nicht
vollständig gelungen ist, hat die T6 HoldCo S.à.r.l. das Recht, den Rückkauf dieser
Teilschuldverschreibungen von den Tochtergesellschaften bzw. der Enkelgesellschaft
als Gesamtschuldner zum Nominalbetrag zzgl. seit dem 1. November 2015 aufgelaufener
Zinsen zu verlangen (Put-Option). Der Zahlungsanspruch für den Rückkauf der Teilschuldverschreibungen
bei Ausübung der Put-Option ist bis zum 31. Januar 2017 gestundet und von der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG ab dem 1. Februar 2017 durch eine über ein abstraktes
Schuldanerkenntnis sofort vollstreckbare Höchstbetragsausfallbürgschaft besichert. Sofern bis zum 31. Dezember 2015 der gestundete Kaufpreisteilbetrag von der DEMIRE
Commercial Real Estate DREI GmbH nicht vollständig an die T6 HoldCo S.à.r.l. gezahlt
und/oder die Teilschuldverschreibungen bis zum 31. Dezember 2015 nicht vollständig
von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gegen Zahlung des vollständigen
Rückkaufspreises erworben bzw. bei dritten Investoren platziert worden sind, ist ab
dem 1. Januar 2016 ein einmaliger Aufschlag auf den Kaufpreis in Höhe von EUR 1 Million
von der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH zu leisten. Dieser Kaufpreisaufschlag
kann durch die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in der Weise abgelöst werden,
dass neue Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung - Einbringung des Anspruchs gegen
die DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG -geleistet werden. Die Aktien müssen bis spätestens 31. Januar 2016 geliefert
werden; bis zum 31. Januar 2016 ist der Anspruch gegen die DEMIRE Commercial Real
Estate DREI GmbH gestundet. Erfolgt die Lieferung der Aktien bis zum 31. Januar 2016
nicht, wird der Anspruch als Barzahlung ab dem 1. Februar 2016 fällig und ist von
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG durch eine über ein abstraktes Schuldversprechen
sofort vollstreckbare Höchstbetragsausfallbürgschaft besichert. Ab dem 1. Februar 2016 sind für jeden Monat, zu dem der gestundete Kaufpreisteilbetrag
und/oder der aus der Ausübung der Put-Option zu leistende Rückkaufspreis nicht vollständig
gezahlt sind, zusätzliche Kaufpreise von der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH
zu leisten, die von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG teilweise in der
Weise abgelöst werden können, dass neue Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung -
Einbringung des jeweiligen Anspruchs gegen die DEMIRE Commercial Real Estate DREI
GmbH in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG -geleistet werden. Der Zahlungsanspruch
ist bis zum 31. Januar 2017 gestundet und von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG ab dem 1. Februar 2017 durch eine über ein abstraktes Schuldanerkenntnis
sofort vollstreckbare Höchstbetragsausfallbürgschaft besichert. Für die Ansprüche der T6 HoldCo S.à.r.l. wurden folgende Sicherheiten eingeräumt:
(i) Verpfändung von Anteilen an bestimmten Tochtergesellschaften, (ii) Sicherungsabtretung
von Ansprüchen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gegenüber diesen Tochtergesellschaften,
(iii) Einräumung einer Gesamtgrundschuld in Höhe von EUR 27 Millionen an mehreren
Grundstücken bestimmter Tochter- und Enkelgesellschaften, (iv) Abtretung von Rückgewähransprüchen
gegen die Gläubiger von höher- oder gleichrangigen Grundschulden, (v) Abtretung von
Eigentümergrundschulden, (vi) Übernahme einer Garantiehaftung für den gestundeten
Kaufpreisteilbetrag nebst Zinsen mit Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung
sowie (v) Gewährung einer Höchstbetragsausfallbürgschaft der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG über insgesamt EUR 31,6 Millionen, und zwar in Höhe von EUR 1 Million
ab dem 1. Februar 2016 und in Höhe des Restbetrages ab dem 1. Februar 2017, nebst
abstraktem Schuldanerkenntnis mit Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung. Übernahmeangebot an die Aktionäre der Fair Value REIT-AG, MünchenVorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE AG haben am 31. Juli 2015 entschieden, den Aktionären
der Fair Value REIT-AG, München, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes
anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien in der Form eines Umtauschangebots
zu erwerben. Zugleich haben die DEMIRE AG und die Fair Value REIT-AG am 31. Juli 2015
eine Grundsatzvereinbarung (sog. Business Combination Agreement) unterzeichnet. Schließlich
hat die DEMIRE AG mit bestimmten Paketaktionären der Fair Value REIT-AG Vereinbarungen
geschlossen, in denen diese sich verpflichten, für die von ihnen gehaltenen Aktien
der Fair Value REIT-AG das Übernahmeangebot unter bestimmten Voraussetzungen anzunehmen
(sog. Tender Commitments). Mit erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots würde ein
Immobilienkonzern mit einem Portfoliobestand an Gewerbeimmobilien von rund EUR 1 Milliarde
entstehen. Die DEMIRE AG bietet den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Tausch gegen
eine im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Fair Value-Aktie als Gegenleistung
zwei neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der DEMIRE AG mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015
aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. September 2015 beschlossenen
Sachkapitalerhöhung an. Am 14. Oktober 2015 wurde die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot
von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet und veröffentlicht.
Die Annahmefrist lief vom 14. Oktober 2015 bis zum 16. November 2015. Innerhalb der
Annahmefrist ist das Übernahmeangebot für insgesamt 10.102.281 Fair Value-Aktien angenommen
worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 71,69 % des Grundkapitals und der Stimmrechte
der Fair Value REIT-AG. Die weitere Annahmefrist, innerhalb der das Angebot noch angenommen
werden kann, beginnt am 20. November 2015 und endet am 3. Dezember 2015. Erst danach
stehen das endgültige Ergebnis des Übernahmeangebots und die Zahl der als Gegenleistung
auszugebenden Aktien der DEMIRE fest. Veräußerung Munich Asset Vermögensverwaltung GmbH Immobilienobjekt (Hofer Straße 21-25)Mit Vertrag vom 19. Oktober 2015 wurde vereinbart, den Anfang 2014 geschlossenen Treuhandvertrag
aufzuheben, die Vertragsparteien so zu stellen, als wäre der Treuhandvertrag nicht
geschlossen worden und die Anteile an der Munich ASSET Verwaltung GmbH, die die Liegenschaft
Hofer Straße 21-25, München, hält, an die VICUS AG mit Wirkung zum 30. September 2015
gegen Zahlung eines Betrags von TEUR 26 zurück zu übertragen. Des Weiteren wurde der
Verkauf des Gesellschafterdarlehens zum Nennwert des Darlehens zum 31. Dezember 2015
an die VICUS AG vereinbart. Der Betrag ist spätestens bis zum 15. Februar 2016 an
die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH zu zahlen. Die Übertragung hat bis zum heutigen
Tag noch nicht stattgefunden. Aus dem Verkauf der Gesellschaftsanteile der diese Immobilie
haltenden Gesellschaft wird sich aus heutiger Sicht voraussichtlich ein leicht positiver
Ergebniseffekt, basierend auf dem Effekt aus dem Abgang von Vermögen und Schulden
dieser Gesellschaft, ergeben. Die Liegenschaft ist zum 30. September 2015 mit einem
Wert von TEUR 7.260 bewertet. Veräußerung der Liegenschaft Halle PeißenAm 17. November 2015 wurde der Vertrag über die Veräußerung der Liegenschaft Halle-Peißen
zum Preis von TEUR 650 geschlossen. Der Übergang erfolgt nach Erfüllung verschiedener
Voraussetzung voraussichtlich im 1. Quartal 2016. Prolongation der HFS-AnleiheDas ursprünglich nur bis Dezember 2015 laufende Darlehen wurde im Oktober 2015 vorzeitig
für ein weiteres Jahr bis Dezember 2016 prolongiert. Die Konditionen bleiben dabei
unverändert bei 15 Prozent Zinsen p. a., welche monatlich zu zahlen sind plus eine
Sondervergütung von 5 Prozent p.a., die halbjährlich zur Hälfte gezahlt wird. Im Rahmen
der Verlängerung sind keine Kosten angefallen. Frankfurt am Main, den 30. November 2015 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG scroll
Impressum und KontaktUnternehmenskontaktDEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGLyoner Straße 32 D-60528 Frankfurt/Main T +49 (0)69 719 189 79-0 F +49 (0)69 719 189 79-11 ir@demire.ag www.demire.ag Investor RelationsGFEI AktiengesellschaftOffice Center Plaza Mailänder Straße 2 30539 Hannover T +49 (0)511 47402310 F +49 (0)511 47402319 ir@demire.ag www.gfei.de DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGLyoner Straße 32 D-60528 Frankfurt/Main T +49 (0)69 719 189 79-0 F +49 (0)69 719 189 79-11 ir@demire.ag www.demire.ag |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||