 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGFrankfurt am MainKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2014 bis zum 31.12.2014Geschäftsbericht 20141. April 2014 - 31. Dezember 2014DEMIRE im ÜberblickPERFORMANCE Quelle: Deutsche Börse AKTIE PER 31. MAI 2015scroll
AKTIONÄRSSTRUKTUR PER 31. MAI 2015 Quelle: WpGH-Mitteilungen, eigene Analysen FÜHRENDER BESTANDSHALTERDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist als Investor und Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland tätig und entwickelt sich zu einem der führenden Bestandshalter. Die wesentliche Geschäftstätigkeit des in Frankfurt am Main ansässigen Immobilienkonzerns besteht aus dem Ankauf, der Verwaltung und Vermietung von Gewerbeimmobilien, ihrer Weiterentwicklung z.B. durch Umbau, Modernisierung oder Erweiterung sowie der Realisierung von Wertsteigerungen durch aktives Portfoliomanagement. WWW.DEMIRE.AG IR@DEMIRE.AG scroll
IMMOBILIENBESTAND UND UNTERNEHMENSSTANDORTE Wachstum in m2 2014 Wachstum Nettokaltmiete 2014 (in EUR Mio.) Quelle: eigene Analysen Vorwort des VorstandsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Leserinnen und Leser,mit der Vorlage des Geschäftsberichtes für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 (1. April 2014 bis 31. Dezember 2014) stellt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ihre Rechnungslegung von unterjährig auf Kalenderjahr um. Damit erleichtern wir unseren Aktionären und den am Unternehmen Interessierten das Verständnis und die Einordnung unserer Finanzberichterstattung, insbesondere auch hinsichtlich den jüngst neu hinzugekommenen Gesellschaften. In dem vorliegenden Konzernabschluss können wir über ein erfolgreiches und ereignisreiches Geschäftsjahr 2014 berichten. So haben wir im letzten Jahr unseren Kompass endgültig auf Wachstum justiert und sind nun auf dem Weg zu einem der führenden Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland. Die 2013 eingeleitete Neuausrichtung konnte in 2014 über Plan realisiert werden. Dazu gehörte neben dem Aufbau eines attraktiven Gewerbeimmobilienportfolios auch die Bereinigung des Altportfolios. Hier konnte ein wesentlicher Teil früher als geplant veräußert werden, so dass nur noch wenige Objekte zur Disposition stehen. Im Vordergrund unserer operativen Aktivitäten stand klar der Aufbau eines größeren Gewerbeimmobilienportfolios. Aktuell verfügt die DEMIRE durch eine Reihe von Akquisitionen - vor allem gegen Ende des Jahres 2014 - über ein dezidiertes Portfolio mit über 610.000 m2 Vermietungsfläche. Regionale Schwerpunkte bilden Bayern, Nordrhein-Westfalen, Baden-Württemberg und Sachsen. Die jährliche Nettomiete des überwiegend aus Büroimmobilien bestehenden Portfolios beläuft sich auf rund EUR 32,8 Millionen. Durch den Erwerb des Logistikparks Leipzig mit einer Gesamtmietfläche von rund 184.000 m2 und einer jährlichen Nettomiete von EUR 3,6 Millionen verfügen wir nun einerseits über den angestrebten Anteil von etwa 30 % Logistikimmobilien und anderseits über ein stabiles Standbein in der Wachstumsregion Leipzig, die seit Jahren mit einem deutlichen Wirtschaftswachstum und stabilen immobilienwirtschaftlichen Kennziffern überzeugt. Die rasante Unternehmensentwicklung spiegelt sich auch in den Finanzkennzahlen wider. So haben wir im Rumpfgeschäftsjahr 2014 einen Konzernüberschuss von EUR 45,7 Millionen erwirtschaftet (Geschäftsjahr 2013/2014: EUR -6,0 Millionen). Der deutliche Anstieg resultiert größtenteils aus dem Wertanstieg von im Rumpfgeschäftsjahr erworbenen und als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Auch der Aktienkurs der DEMIRE hat sich analog der kontinuierlich positiven Nachrichten entwickelt. So startete die Aktie mit EUR 0,78 ins Jahr 2014 und stieg im Jahresverlauf um mehr als 130 % auf EUR 1,80, um dann im laufenden Geschäftsjahr 2015 neue Höhen von bis zu fast EUR 6 zu erklimmen. Die Kapitalisierung der DEMIRE an der Börse hat sich damit seit Anfang 2014 auf mehr als EUR 100 Millionen mehr als versiebenfacht. Neben dem Portfolioaufbau stand auch die strukturelle Entwicklung der DEMIRE im abgelaufenen Geschäftsjahr im Fokus. Hierzu gehörten unter anderem die Erweiterung des Vorstands mit der Berufung von Markus Drews als weiteres Mitglied im Dezember 2014 sowie die Ausweitung der Konzern- und Managementstrukturen durch den Zukauf neuer Gesellschaften und den damit einhergehenden Aufbau von Mitarbeitern. Gegenwärtig arbeiten wir an dem weiteren Ausbau der zweiten Führungsebene mit hochqualifizierten Spezialisten mit langjährigem Fach- und Branchen-Know-how. Für uns ist dies einer der zentralen Punkte, um weiterhin erfolgreich am Markt wachsen zu können. Mit der Berufung von Dr. Peter Maser in den Aufsichtsrat konnten wir auch im Kontrollgremium einen weiteren erfahrenen Kompetenzträger für unser Unternehmen gewinnen. Mit Blick auf eine optimale Bewirtschaftung unseres Portfolios haben wir drei gezielte Akquisitionen im Bereich Asset-, Property- und Facility-Management für unsere eigenen Immobilien durchgeführt. Mit diesen Gesellschaften können wir nun den gesamten Wertschöpfungsprozess im Immobilienmanagement hausintern abbilden und stellen damit sicher, weitere Effizienzsteigerungen bei der Bewirtschaftung und damit eine bessere Eigenkapitalrendite zu erzielen. Mit dem konsequenten Ausbau unseres Gewerbeimmobilienportfolios, der Bereinigung des Altportfolios und dem Ausbau unserer Konzern- und Managementstrukturen haben wir unsere Zukunftsstrategie auf ein solides Fundament gestellt. Die Rahmenbedingungen für diese strategischen Zielsetzungen sind aus unserer Sicht günstig. Eine gute Konjunkturlage, eine gleichbleibend hohe Nachfrage insbesondere nach Büro- und Logistikflächen, das niedrige Zinsniveau sowie das attraktive Angebot auf der Gewerbeimmobilienseite bieten eine gute Ausgangslage, um das Portfolio weiter konsequent auszubauen. Unsere Nettomieteinnahmen werden fortan unsere wesentliche und nachhaltige Erlösquelle darstellen. Sie betragen bereits heute rund EUR 32,8 Millionen jährlich und werden mit dem verbesserten Asset Management und dem fortlaufenden Bestandsausbau weiter steigen. Gleichzeitig sind wir uns bewusst, weitere finanzielle Mittel für den Bestandsaufbau zu benötigen. Aufgrund auf der im März 2015 stattgefundenen Hauptversammlung beschlossenen Kapitalmaßnahmen sind wir auch mit Blick auf die Investitionsmittel gut aufgestellt und verfügen zukünftig über ausreichend Eigenkapital bzw. Genehmigungen für die Emission bedingter Kapitalien. Neben der Aufstockung der Anleihe im März 2015 um EUR 50 Millionen auf nunmehr EUR 100 Millionen haben wir auch unsere Aktie als Zahlungsmittel bei Objektkäufen wie gewünscht nutzen können. Ebenfalls die jüngste Begebung einer Pflichtanleihe mit einer für das Unternehmen günstigen Verzinsung unterstreicht die Attraktivität unserer Aktie. Zusätzlich verfügen wir über objektbezogene Finanzierungsangebote von unterschiedlichsten Banken. Wir bedanken uns insbesondere bei unseren Aktionären für das Vertrauen und möchten uns explizit bei allen Mitarbeitern unseres Unternehmens für den tatkräftigen und ambitionierten Einsatz bedanken. Wir sind davon überzeugt, dass wir mit dem DEMIRE-Konzern den richtigen Weg eingeschlagen haben. Lassen Sie uns gemeinsam an der Erfolgsgeschichte der DEMIRE weiterschreiben!
Frankfurt am Main, 3. Juni 2015 Hon.-Prof. Andreas Steyer, MRICS Vorstandssprecher CEO Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand COO Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,Der Aufsichtsrat hat im Rumpfgeschäftsjahr 2014 die ihm gemäß Gesetz und Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie die ihm gemäß seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Verantwortungen wahrgenommen. Aufsichtsrat und Vorstand pflegten eine kontinuierliche Zusammenarbeit und einen intensiven Dialog. Neben den in diesem Bericht explizit genannten Themen erstreckte sich dies auch auf alle weiteren wesentlichen Fragen zur Gesellschaft und zum Konzern. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten. Er hat die Führung der Geschäfte unter dem Maßstab der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder den Konzern waren. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat wie in den Vorjahren anhand detaillierter schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte zeitnah und umfassend. Hierbei wurden alle wesentlichen Fragen zur Entwicklung der für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Märkte, zur kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie zum aktuellen Gang der Geschäfte eingehend erörtert. Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Liquiditäts- und Risikolage, des konzernweiten Risikomanagementsystems sowie die laufenden Immobilienprojekte und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns waren ebenso Bestandteil der Erörterungen. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden von uns bezüglich ihrer Plausibilität kritisch überprüft. Dabei wurden die Gegenstände und der Umfang der Berichterstattung des Vorstands unseren gestellten Anforderungen jederzeit und in vollem Umfang gerecht. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den zuvor verabschiedeten Plänen und Zielen sowie geeignete Maßnahmen, diesen Abweichungen zu begegnen, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands wir als Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung seine Zustimmung gegeben. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft bzw. des Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde ich als Aufsichtsratsvorsitzender durch den Vorstand auch zwischen seinen Sitzungen unverzüglich, mündlich und durch schriftliche Berichte umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand persönlich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich ständig über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch außerhalb von Sitzungen hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert und Entwicklungen mit ihnen erörtert. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2013/2014 wurde eine grundsätzliche strategische Neuausrichtung der Gesellschaft und des Konzerns beschlossen. Durch die Platzierung der Unternehmensanleihe 2014/2019 zum 12. September 2014 wurde die Liquidität für das Geschäftsjahr und danach zur Tätigung weiterer Investitionen gesichert. MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS IM RUMPFGESCHÄFTSJAHR 2014
Dr. Dirk Hoffmann hat sein Amt als Mitglied und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit Ablauf des Rumpfgeschäftsjahres niedergelegt. Der Aufsichtsrat bedankt sich für seine konstruktive Mitarbeit und wünscht ihm für die Zukunft alles Gute. AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATSDer Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2014 aus drei Mitgliedern zusammen. Er hat keine Ausschüsse gebildet, da dies bei der Anzahl von drei Mitgliedern nicht möglich ist. ARBEIT DES PLENUMS IM BERICHTSJAHRIm Zusammenhang mit einer wesentlichen Veränderung der Aktionärsstruktur und der grundsätzlichen strategischen Neuausrichtung von Gesellschaft und Konzern hat der Aufsichtsrat im Rumpfgeschäftsjahr 2014 am 3. Juni 2014, am 29. August 2014 sowie am 27. November 2014 getagt. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 29. August 2014 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 sowie die Abweichungen von diesen Empfehlungen erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft (www.demire.de) veröffentlicht. In der Sitzung am 29. August 2014 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2013/2014 einschließlich des Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt und gebilligt. Der Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Lagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht wurden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach §315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat Herrn Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews in den Vorstand berufen. Als zweites Vorstandsmitglied neben Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer ist Herr Markus Drews für die Bereiche Organisation, Administration, Asset Management und gemeinsam mit Herrn Hon.-Prof. Steyer für Transaktionen zuständig. ARBEIT DES PLENUMS NACH ENDE DES BERICHTSJAHRESIm Zusammenhang mit einer wesentlichen Veränderung der Aktionärsstruktur, der grundsätzlichen strategischen Neuausrichtung von der Gesellschaft und dem Konzern hat der Aufsichtsrat nach Ende des Rumpfgeschäftsjahres 2014 am 12. Januar 2015, am 24. Februar 2015, am 22. April 2015 sowie am 23. April 2015 (jeweils telefonisch), am 28. April 2015 und am 5. Juni 2015 getagt. Am 12. Januar 2015 hat das Amtsgericht Frankfurt am Main auf Antrag des Vorstands Dr. Peter Maser als neues Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 5. Juni 2015 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 24. Juni 2014 sowie die Abweichungen von diesen Empfehlungen erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft (www.demire.de) veröffentlicht. Weitere Ausführungen zur Corporate Governance enthält der im Geschäftsbericht 2014 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG abgedruckte Corporate Governance-Bericht inklusive der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a Handelsgesetzbuch. In der Sitzung am 5. Juni 2015 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Rumpfgeschäftsjahres 2014 einschließlich des in geschlossener Darstellung zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Lagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht wurden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach §315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat an dem vorgenannten Termin am 5. Juni 2015 teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer wurde von der Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Die Jahresabschlüsse einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einer eigenen Prüfung unterzogen und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie der vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsberichte waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 5. Juni 2015 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt ist. VERÄNDERUNGEN IM VORSTANDMit Wirkung zum 1. Dezember 2014 ist Herr Markus Drews für einen Zeitraum von drei Jahren zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Wir wünschen Herrn Drews für die zukünftige Zusammenarbeit alles Gute. VERÄNDERUNG IM AUFSICHTSRATNachdem Herr Dr. Dirk Hoffmann sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates zum 31. Dezember 2014 niedergelegt hat, konnte die DEMIRE Herrn Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt bei Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart, als neues Aufsichtsratsmitglied gewinnen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 12. Januar 2015 wurde er zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 6. März 2015 hat beschlossen, Herr Dr. Peter Maser zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, zu bestellen. In der anschließenden konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats wurde Herr Dr. Peter Maser zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. WEITERE UMSETZUNG DER STRATEGISCHEN NEUAUSRICHTUNGVorstand und Aufsichtsrat stehen zu der Überzeugung, dass die bisherigen strategischen Ziele und die bisherige Fokussierung des Konzerns auf Zielmärkte rund um das Schwarze Meer und auf Osteuropa auch auf längere Sicht keine ausreichenden Perspektiven bieten. Vorstand und Aufsichtsrat hatten daher beschlossen, den Konzern vollständig neu aufzustellen. Dies schlägt sich auch in der neuen Firmierung der Gesellschaft als "DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG" nieder, der die außerordentliche Hauptversammlung im Juni 2013 zugestimmt hat. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat die klare "Buy & Hold"-Strategie und ein aktives Portfolio-Management durch die Akquisition mehrerer Immobilienobjekte im Rumpfgeschäftsjahr 2014 weiter umgesetzt. Der Konzern konzentriert sich als Investor und Bestandshalter dabei ausschließlich auf den deutschen Immobilienmarkt und auf Immobilieninvestments, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren. Mit systematischer Planung, Steuerung und Kontrolle sollen die Erfolgspotenziale der Immobilieninvestments gehoben und eine nachhaltige Wertentwicklung erzielt werden. Der deutsche Immobilienmarkt ist nach der festen Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat sowohl aktuell als auch in der Zukunft attraktiv. Aufgrund der nationalen und internationalen wirtschaftlichen Stärke, insbesondere des deutschen Mittelstands als Rückgrat der deutschen Wirtschaft, konzentriert der Konzern seine Engagements weiterhin auf Gewerbeobjekte mit mittelständischer Klientel und auf die Bereiche Logistik und Büro. Diese neue Strategie wurde im Rumpfgeschäftsjahr 2014 durch den Erwerb zweier Gewerbeimmobilienportfolios beschleunigt umgesetzt: Die Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat im dritten Quartal sieben Gewerbeobjekte mit einer Gesamtfläche von rund 40.000 m2 erworben. Die Immobilien sind im Raum Köln/Bonn, Leverkusen, Wuppertal, Hamburg und Wismar angesiedelt und erwirtschaften bei derzeit nahezu Vollvermietung eine jährliche Ist-Netto-Kaltmiete von EUR 4,4 Millionen. Die Mieter weisen eine gute bis sehr gute Bonität auf. Rund 70 % der Flächen werden als Büro und etwa 30 % für Lager, Einzelhandel sowie Arztpraxen genutzt. Mit dieser Transaktion hat die DEMIRE bereits den dritten Immobilienerwerb innerhalb von fünf Monaten getätigt. Die Ankäufe haben zusammen eine Gesamtfläche von rund 65.000 m2 . Das im Dezember 2014 erworbene Portfolio besteht aus 107 Liegenschaften, die wiederum überwiegend an Mieter sehr guter Bonität vermietet sind. Es umfasst vermietbare Flächen von knapp 290.000 m2 mit wesentlichen Portfolioteilen in Düsseldorf, Eschborn, Bayreuth, Bremen, Kempten, Ulm und Darmstadt. Die breite Diversifizierung des Portfolios trägt zur Risikobegrenzung dieses Investments und zum weiteren Wachstum des DEMIRE-Konzerns bei. Der maßgebliche Teil wird als Bürofläche genutzt und ist langfristig vermietet. Hiermit wird die Konzentration auf die neue Rolle des Konzerns als Investor und einer der führenden Bestandshalter unterstrichen. Alle Objekte weisen von Beginn an positiven Cashflow auf und stärken damit die Liquidität des Konzerns. Im Dezember 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig von EUR 14.306.151 um EUR 5.633.710 auf EUR 19.939.861 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage 94,9 % der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, 94,9 % der Anteile an der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH und eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH in die DEMIRE einbringt. Die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und die Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH verfügen über ein Gewerbeimmobilienportfolio mit insgesamt knapp 42.000 m2 unter anderen in Bremen, Berlin und Stralsund. Der Erwerb des Gewerbeimmobilienportfolios gegen Ausgabe von Aktien stärkt die Eigenkapitalbasis und den Cashflow der DEMIRE. Mit Einbringungsvertrag vom 13. April 2015 brachte schließlich die Ketom AG, mit Sitz in Wollerau, Schweiz, 94 % der Anteile an der Objektgesellschaft Sihlegg Investments Holding GmbH mit Sitz in Wollerau, Schweiz, sowie eine Forderung aus einem Gesellschafterdarlehen gegen die Sihlegg Investments Holding GmbH, das zum 1. April 2015 inklusive Zinsen in Höhe von EUR 4.775.366,67 valutierte, als Sacheinlage gegen die Ausgabe von 2.182.567 neuen Aktien der DEMIRE zu je EUR 4,028 unter Ausnutzung des satzungsgemäßen genehmigten Kapitals in die DEMIRE ein. Die Sihlegg Investment Holding GmbH ist Eigentümerin der Büro- und Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie in Leipzig. Das in Zentrumsnähe gelegene, 1994 errichtete Objekt verfügt über insgesamt rund 20.750 m2 Mietflächen, davon rund 11.900 m2 Büroflächen. In dem Gebäudekomplex befindet sich des Weiteren ein 4-Sterne-Hotel mit 122 Zimmern. Die Vermietungsquote betrug beim Erwerb knapp 70 %. Die jährliche Nettokaltmiete beläuft sich auf ca. EUR 1,3 Millionen. Im Mai 2015 wurde zudem beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00 gegen eine gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien ist die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen worden, die als Sacheinlage 94 % der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH einbringen wird. Die Logistikpark Leipzig GmbH ist Alleineigentümerin einer Logistikimmobilie in Leipzig, den sogenannten Logistikpark Leipzig. Der frühere Logistikkomplex von Quelle (Baujahr 1994) mit einer Gesamtmietfläche von rund 184.000 m2 , der sich auf einem rund 330.000 m2 großen Grundstück befindet, liegt rund 10 km nördlich des Leipziger Stadtzentrums. Bei einem aktuellen Vermietungsstand von rund 60 % und einer Jahresnettomiete von ca. EUR 3,60 Millionen bietet der Logistikkomplex vor dem Hintergrund seiner guten Lage in Nachbarschaft des Messegeländes und des BMW-Werkes sowie der hohen Nachfrage nach Logistikflächen in Leipzig erhebliche Potenziale. Damit kommen wir der langfristig-strategischen Zielsetzung des Konzerns näher, seine Aktionärinnen und Aktionäre mit einer attraktiven Dividendenpolitik am Unternehmenserfolg zu beteiligen. DANK DES AUFSICHTSRATSDer Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie bei den Vorstandsmitgliedern Hon.-Prof. Andreas Steyer und Herrn Markus Drews für ihr Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 5. Juni 2015 eingehend erörtert und festgestellt.
Frankfurt am Main, im Juni 2015 Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Aufsichtsratsvorsitzender Führender BestandshalterDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG entwickelt sich zu einem der führenden Bestandshalter im Markt für Gewerbeimmobilien in Deutschland. Die wesentliche Geschäftstätigkeit des in Frankfurt am Main ansässigen Immobilienkonzerns besteht aus dem Ankauf, der Verwaltung und der Vermietung von Gewerbeimmobilien, ihrer Weiterentwicklung zum Beispiel durch Umbau, Modernisierung oder Erweiterung sowie der Realisierung von Wertsteigerungen durch aktives Portfoliomanagement. Das Portfolio an Gewerbeimmobilien umfasst aktuell mehr als 610.000 m2 Vermietungsfläche. Die annualisierte Nettokaltmiete beläuft sich auf ca. EUR 32,8 Millionen. Regionale Schwerpunkte liegen in Bayern und Nordrhein-Westfalen. Das interne Asset-, Property- und Facility-Management gewährleistet die optimale Verwaltung und Bewirtschaftung des Bestands. Der DEMIRE-Immobilienkonzern verfolgt eine Wachstumsstrategie mit Fokus auf deutsche Büroimmobilien und setzt dabei auf eine "Buy and Hold"-Strategie in Verbindung mit einem aktiven Portfoliomanagement. Er konzentriert sich auf die beiden Investment-Ansätze Value-added und Coreplus. Die Kombination der beiden Ansätze bietet eine ausgewogene Risk-/Return-Relation und attraktive Perspektiven. Der DEMIRE-Immobilienkonzern ist aus der 2006 gegründeten Magnat Real Estate AG hervorgegangen. Dank einer schlanken Aufstellung kann der Immobilienkonzern schnell und flexibel agieren. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN DE000A0XFSF0) sind im Regulierten Markt (General Standard-Segment) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Der Kursverlauf zeigt eindrucksvoll die erfolgreiche Geschäftsentwicklung des Immobilienkonzerns. Investor RelationsENTWICKLUNG DER KAPITALMÄRKTEAusgelöst durch schwache Konjunkturdaten zeigten sich die Aktienmärkte Anfang 2014 zunächst zurückhaltend, um sich dann aufgrund einer Fülle guter Unternehmenszahlen zu erholen. Seit 2014 beeinflusste der Konflikt zwischen der Ukraine und Russland die Kapitalmärkte und die daraus resultierenden gegenseitigen Wirtschaftssanktionen zwischen Europäischer Union, USA und Russland führten - wenn auch nur vorübergehend - zu Verunsicherungen der Marktteilnehmer. Die Fortführung der Niedrigzinspolitik war ein wesentlicher Grund dafür, dass der DAX Mitte des Jahres 2014 die 10.000-Punkte-Marke erreichte. Die Wachstumsabschwächung in Europa führte dann im dritten Quartal zu einer rückläufigen Entwicklung, bevor der sinkende Ölpreis im vierten Quartal 2014 auch die Aktienmärkte stimulierte. Der deutsche Leitindex DAX stieg im Jahr 2014 nach wechselhaftem Verlauf moderat um gut 4 % auf 9.805 Punkte zu Ende Dezember 2014 an. Getragen von der EZB-Ankündigung, Anleihen im Wert von rund EUR 1,1 Billionen aufzukaufen, ist seit Anfang des Jahres 2015 eine Rallye zu beobachten, die den DAX auf neue Höchstwerte treibt. Ähnlich zeigen sich die Kursentwicklungen anderer Indizes. Der General Standard-Index, in dem die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate-Aktie notiert, hat sich 2014 mit einer Steigerungsrate von rund 6 % etwas besser als der DAX entwickelt. Ähnlich dem Kursverlauf des DAX hat sich auch der General Standard seit Anfang 2015 deutlich nach oben bewegt. Der von der European Public Real Estate Association in Zusammenarbeit mit FTSE erstellte Vergleichs-Index börsennotierter Immobiliengesellschaften EPRA Germany entwickelte sich 2014 besser als der DAX und General Standard. Im Verlauf des vergangenen Jahres stieg er um 38 % an und dokumentierte die gute Entwicklung im Immobiliensektor. Seit Jahresanfang 2015 beschleunigte sich aufgrund der allgemein guten Stimmung an den Aktienmärkten die Aufwärtsbewegung. Bis Ende Mai 2015 legte der EPRA Germany im Vergleich zum Jahresanfang 2014 mehr als 50 % zu. OUTPERFORMANCE DER DEMIRE-AKTIEDie Aktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zeigte im Jahresverlauf 2014 eine deutlich bessere Performance als der EPRA Germany, der General Standard und der DAX. Lag der Wert der Aktie zu Beginn 2014 noch bei EUR 0,78 erhöhte er sich zum letzten Handelstag des Jahres auf EUR 1,80. Die Marktkapitalisierung stieg von EUR 10,84 Millionen auf EUR 25,75 Millionen Die Outperformance der DEMIRE-Aktie zeigt sich noch deutlicher seit Jahresanfang 2015. In den ersten fünf Monaten des laufenden Jahres stieg der Kurs der Aktie auf mehr als EUR 5,50 an. Dies bedeutete eine prozentuale Steigerung im Zeitraum von Anfang 2014 bis Ende Mai 2015 um mehr als 700 %. Die sehr gute Kursentwicklung resultierte neben dem Wachstum der DEMIRE auch aus den günstigen Rahmenbedingungen an den Kapitalmärkten. Die Anleiheaufkäufe der Europäischen Zentralbank wirkten sich insbesondere auf die Immobilienwerte aus. Fundamental bildete die gute Geschäftsentwicklung, dokumentiert im vorliegenden Jahresabschluss, die Basis für die Outperformance der DEMIRE-Aktie. Der Börsenwert der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG lag Ende Mai 2015 bereits bei EUR 113,48 Millionen. ENTWICKLUNG DER DEMIRE-AKTIE Quelle: Deutsche Börse Die Liquidität in der DEMIRE-Aktie erhöhte sich in den ersten drei Quartalen 2014 und lag im dritten Quartal 2014 bei mehr als 1,3 Millionen gehandelten Stück. Im vierten Quartal 2014 ging die Liquidität auf 0,9 Millionen gehandelter Aktien zurück, um sich dann im ersten Quartal 2015 auf 3,2 Millionen gehandelter Anteilscheinen zu verdreifachen. Die durchschnittliche Liquidität je Handelstag lag im ersten Quartal 2015 bei mehr als 50.000 Stück. HANDELSVOLUMEN DER DEMIRE-AKTIE Quelle: Deutsche Börse KAUFEMPFEHLUNG VOM RESEARCHDie Analysten der Close Brothers Seydler Research AG, jetzt ODDO SEYDLER, haben im April 2014 die Coverage der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG-Aktie aufgenommen und mit nachfolgenden weiteren Updates begleitet. Alle Analysen der Researchexperten empfehlen die Aktie zum Kauf. Das Kursziel stieg von anfangs EUR 2 auf EUR 5,50 im März 2015. Die Analysten haben den Strategiewechsel der Gesellschaft in 2014 genauestens analysiert und den Fortschritt bei der Bereinigung des Altportfolios eng beobachtet. Aufgrund der Entwicklung des Unternehmens und den günstigen Rahmenbedingungen erwartet ODDO SEYDLER eine weiterhin gute Geschäftsentwicklung und eine Fortschreibung der sehr guten Aktienperformance. NACHHALTIGE INVESTOR RELATIONSDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG legt Wert auf eine transparente und nachhaltige Investor Relations-Tätigkeit. Nachdem 2014 die Kapitalmarktaktivitäten entsprechend begleitet wurden, wird die Aktie im laufenden Geschäftsjahr gezielt als Wachstumswert am Kapitalmarkt positioniert. Die Outperformance hat die Aufmerksamkeit der Kapitalmarktteilnehmer auf die Aktie gelenkt. Als Folge zeigen insbesondere institutionelle Anleger verstärkt Interesse an der DEMIRE-Aktie. STABILE AKTIONÄRSSTRUKTURDie Aktionärsstruktur der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG weist eine stabile Struktur auf. Gut die Hälfte der Anteile sind im Besitz institutioneller Investoren, insbesondere aus dem Immobiliensektor. Der Freefloat machte Ende Mai 2015 46,92 % aus. Größte Einzelaktionäre waren die Alpine Real Estate Invest GmbH mit 18,48 %, die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH mit 18,40 % und die Ketom AG mit 9,79 %. AKTIONÄRSSTRUKTUR PER 31. DEZEMBER 2014 UND 31. MAI 2015  Quelle: WpGH-Mitteilungen, eigene Analysen ERFOLGREICHE REFINANZIERUNGEin wichtiger Grundstein in der Neuausrichtung des DEMIRE-Immobilienkonzerns war mit der Ende 2013 beschlossenen Begebung der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 gelegt. Die mit einer Laufzeit von fünf Jahren ausgestatteten und mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 versehenen 11.300.000 Wandelschuldverschreibungen konnten Anfang 2014 erfolgreich platziert werden. Die eingeworbenen Mittel stärkten die Finanzkraft des Unternehmens und dienten zur Teilfinanzierung eines Erwerbs von zwei Gewerbeimmobilien in München. Mit der Begebung der Wandelschuldverschreibung konnte sich die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erfolgreich im Anleihemarkt etablieren. Anfang September 2014 folgte daraufhin die Begebung der Unternehmensanleihe 2014/2019 mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einem Zinskupon von 7,5 %. Das Emissionsvolumen in Höhe von EUR 50 Millionen konnte im Rahmen einer Privatplatzierung platziert werden. Die Mittel wurden zum Ausbau des Portfolios mit deutschen Gewerbeimmobilien eingesetzt. Im März 2015 wurde diese Unternehmensanleihe um EUR 50 Millionen auf EUR 100 Millionen bei gleichbleibenden Anleihebedingungen aufgestockt. Die Nettoerlöse dienen zur Finanzierung weiterer Portfolioakquisitionen und der Stärkung der Finanzkraft. VERWENDUNG DER ERLÖSE AUS DER UNTERNEHMENSANLEIHE 2014/2019Gemäß § 1 der Anleihebedingungen zur Unternehmensanleihe 2014/2019 ist die Gesellschaft verpflichtet, in ihren Jahres- und Halbjahresberichten über die Verwendung der im Rahmen der Unternehmensanleihe 2014/2019 eingeworbenen Mittel zu berichten. Die Mittel wurden im Berichtszeitraum im Wesentlichen dafür verwendet, um im September 2014 ein großes Gewerbeimmobilienportfolio bestehend aus 107 Liegenschaften mit rund 290.000 m2 Vermietungsfläche in den Städten Köln, Leverkusen, Meckenheim, Wismar, Wuppertal und Schwerin zu erwerben (s. auch II Wirtschaftsbericht, 2. Geschäftsverlauf). Damit wurden die Mittel entsprechend ihrer in den Anleihebedingungen festgelegten Zweckbestimmung, d.h. zur Finanzierung von Neuakquisitionen, eingesetzt. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNG 2013/2018scroll
UNTERNEHMENSANLEIHE 2014/2019scroll
Zur Refinanzierung eines Portfolios mit acht Gewerbeimmobilien mit zusammen 42.000 m2 Nutzfläche unter anderem in den Städten Berlin, Bremen und Stralsund wurde im Dezember 2014 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung aus genehmigten Kapital das Grundkapital um EUR 5.633.710 erhöht. Eine weitere Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Gutenberg-Galerie in Leipzig fand im April 2015 statt. Das Objekt verfügt insgesamt über knapp 21.000 m2 Mietfläche, davon etwa 11.900 m2 Bürofläche. Das Grundkapital wurde durch die Transaktion um EUR 2.182.567 erhöht. Sachkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital bieten dem DEMIRE-Immobilienkonzern auch zukünftig eine weitere Möglichkeit zur Refinanzierung von Akquisitionen. Die Voraussetzung hierfür wurde auf der Hauptversammlung vom 6. März 2015 geschaffen (s. auch VII Aktienbezogene Angaben). Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG entwickelt sich konsequent zu einem führenden Bestandshalter im Markt für Gewerbeimmobilien in Deutschland. Die Gesellschaft zeigt sich gut gerüstet, diese Erfolgsgeschichte weiter zu schreiben. scroll
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Methode zur Bewertung von Immobilien-AG's:
Summe der Ertragswerte und sonstiges Vermögen abzüglich der Verbindlichkeiten. Zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am MainIm Folgenden legen wir einen zusammengefassten Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, (im Folgenden auch "die Gesellschaft") und den Konzern (im Folgenden auch "DEMIRE" oder "DEMIRE-Konzern") für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 vor. Die Gesellschaft bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes (AktG), der Konzern bilanziert nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), so wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises wird detailliert im Konzernanhang unter Punkt B (1.) dargestellt. Die strategische Neuausrichtung von DEMIRE wurde im Berichtsjahr konsequent weiter fortgesetzt. Der Konzern konzentriert sich ausschließlich auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und ist dort als Investor und Bestandshalter tätig. Das Altportfolio mit Engagements in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion wurde im Berichtsjahr bereits in Teilen veräußert und soll komplett abgegeben werden. Der vorliegende Lagebericht befasst sich deshalb neben den vorgegebenen Berichtspflichten insbesondere mit den Fortschritten bei der Umsetzung der Neuausrichtung sowie den sich aus der Neuaufstellung ergebenden zukünftigen Perspektiven für den Konzern und für die Gesellschaft. I. GRUNDLAGEN DES KONZERNS1. GeschäftsmodellDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main ohne weitere Niederlassungen. Ihre Aktien werden im Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und auf XETRA gehandelt. Die Gesellschaft geht auf die am 6. April 2006 gegründete MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA zurück. Aus der Geschäftstätigkeit dieser Vorgängergesellschaft stammen noch diverse Investments, überwiegend in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion (Bulgarien, Georgien, Polen, Rumänien, Türkei und Ukraine), die jeweils als eigene Projektgesellschaft - zum Teil indirekt über eine zwischengeschaltete Holding - gehalten werden. Davon konnten im Berichtszeitraum bereits Engagements in der Türkei und der Ukraine veräußert werden. Entsprechend der vom Aufsichtsrat getragenen Entscheidung konnten wir uns nach dem Bilanzstichtag von zwei weiteren Engagements in der Ukraine trennen. Des Weiteren haben wir im April 2015 beschlossen, uns auch von dem letzten Engagement in der Ukraine zu trennen. Die Veräußerung unterliegt jedoch der Zustimmung seitens der ukrainischen Antimonopolbehörde. Nachdem im vorherigen Geschäftsjahr wesentlich die Voraussetzungen für die Neuausrichtung geschaffen worden sind, haben wir im Berichtszeitraum die weitere Umsetzung der Neuausrichtung in Angriff genommen. So konnten im Laufe des Jahres 2014 bereits mehrere einzelne Gewerbeimmobilien als auch Immobilienportfolien in Deutschland erworben werden. Die größte Transaktion umfasste 107 Liegenschaften. Zum Jahresende 2014 verfügte DEMIRE damit bereits über Gewerbeimmobilien mit einer Gesamtvermietungsfläche von über 350.000 m2 . Die jährlichen Nettokaltmieten beliefen sich zum Ende des Berichtszeitraumes auf ca. EUR 29 Millionen. Zum Ende des Berichtszeitraums wurde entsprechend dem erzielten Fortschritt als auch mit Blick auf die geplante zukünftige Entwicklung des Immobilienbestands der Vorstand auf zwei Mitglieder erweitert. Das Unternehmen verfolgt das Ziel, sich mittelfristig zu einem der führenden Bestandshalter für Gewerbeimmobilien in Deutschland zu entwickeln. Zu den wesentlichen Geschäftsprozessen gehören die Akquisition, die Verwaltung und die Vermietung von Immobilien, gegebenenfalls ihre Weiterentwicklung z.B. durch Umbau oder Modernisierung, die Realisierung von Wertsteigerungen durch ein aktives Asset-, Property- und Facility-Management sowie auch in Einzelfällen den gezielten Verkauf einzelner Objekte, sofern die Strategiekriterien diesbezüglich nicht erfüllt werden. Der Konzern verfügt damit über ein einfaches und klares Geschäftsmodell, das sich insbesondere durch Geradlinigkeit und eine geringe Komplexität auszeichnet. Die Geschäftsaktivitäten von DEMIRE gliedern sich bisher in die vier Bereiche Investments, Asset Management, Bestandsportfolio und Zentralbereiche. Während sich die Bereiche Investments und Asset Management auch noch auf die Aktivitäten der früheren strategischen Ausrichtung beziehen, umfasst der Bereich Bestandsportfolio die Vermögenswerte und Tätigkeiten der Tochter- und Enkelgesellschaften mit dem Fokus auf Gewerbeimmobilien in Deutschland. Entsprechend der Umsetzung der neuen Geschäftsstrategie und den Fortschritten bei der Wachstumsphase wurden die Aufgabenverteilungen neu geordnet und die notwendigen Managementstrukturen weitereinwickelt. Dem Bereich Investments obliegt die Steuerung und der Verkauf des Portfoliobestands überwiegend in Osteuropa und der Schwarzmeerregion. Das Management des Bestandportfolios obliegt dem unternehmensinternen Asset-Property-Facility-Management. Dieses sorgt für die Erreichung einer optimalen Rendite der Bestandsimmobilien. Schließlich übernehmen die Zentralbereiche weitestgehend die administrativen und übergreifenden Aufgaben im Konzern wie zum Beispiel Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance. Zu den wesentlichen externen Einflussfaktoren auf das Geschäft von DEMIRE gehören vor allem Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen und der branchenbezogenen Rahmenbedingungen in Deutschland. Zu den branchenbezogenen Rahmenbedingungen zählen insbesondere die Entwicklungen von Mietpreisen und der Mikrolagen unserer Gewerbeimmobilien, die Veränderungen der gesetzlichen sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen sowie die Entwicklung der Geld- und Kapitalmärkte. Dies betrifft sowohl das Zinsniveau als auch die generelle Verfügbarkeit von Finanzierungsmöglichkeiten. Der deutsche Immobilienmarkt zeigt sich hier nachhaltig stabil und gewährleistet zurzeit günstige Rahmenbedingungen. Demgegenüber zeigen sich die Marktverhältnisse in den Regionen mit den verbliebenen Altportfolioengagements in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion weiterhin als schwierig. Die Entwicklung der externen Einflussfaktoren im Berichtsjahr ist im Kapitel "Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen" dargestellt. 2. Ziele und StrategienNachdem bereits im Jahr 2014 entsprechend der Neuausrichtung ein werthaltiges Portfolio mit deutschen Gewerbeimmobilien aufgebaut werden konnte, verfolgt der DEMIRE-Konzern nun das Ziel, zu einem der führenden Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland zu wachsen. Dabei setzen wir auf eine Anlagestrategie mit einem ausgewogenen Chancen- und Risikoprofil. Das Zielportfolio soll mit einem klaren Schwerpunkt auf das Bürosegment sowie Logistik- und Retailimmobilien mit sich ergänzenden Nutzungen ausgerichtet werden. Für die einzelnen Investments wird ein Volumen von ca. EUR 10 bis 50 Millionen und damit eine sehr marktgängige Größenordnung angestrebt. Wir konzentrieren uns dabei auf die A-Lagen in mittelgroßen Städten sowie auf aufstrebende Randlagen in den deutschen Ballungszentren. Zur Risikobegrenzung setzen wir insbesondere auf Objekte, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren, von mehreren, meist mittelständischen Mietern guter Bonität genutzt werden und alternative Nutzungsmöglichkeiten zulassen. Chancen bietet die Kombination der Value-added-Anlagestrategie mit dem Core-plus-Ansatz. Die Value-added-Strategie zielt auf Investitionen in aktuell unterbewertete Standorte bzw. Objekte. Sie sollen über entsprechende Weiterentwicklung durch Mietertragssteigerung, gegebenenfalls Renovierung oder Revitalisierung neu positioniert werden. Jenseits des Erwirtschaftens eines sukzessiv steigenden Cashflows werden damit auch nachhaltige Wertsteigerungen angestrebt. Diese könnten bei Veräußerungen - soweit strategisch oder operativ als notwendig angesehen -realisiert werden. Zur Erzielung der Hebelwirkung wird ein vergleichsweise höherer Fremdkapitalanteil als bei den Core-plus-Investments in Betracht gezogen. Ein bereits vorhandener positiver Cashflow bei diesen Assets ist allerdings eine wesentliche Voraussetzung für das Investment. Beim Core-plus-Ansatz steht die Auswahl von Objekten mit guter bis sehr guter Mieterstruktur im Vordergrund, sodass von Beginn an ein positiver Cashflow erzielt wird. Entsprechend fällt der Leverage hier niedriger aus als im Value-added-Bereich. Ziel ist es hier, über die Neuvermietung auslaufender Verträge eine Steigerung der Mieterträge zu erzielen und damit Wertschöpfung zu generieren. Die Haltedauer der Immobilien ist bei beiden Ansätzen grundsätzlich langfristig ausgerichtet. Die mittelfristigen Ziele des Konzerns basierend auf dieser Strategie sind ein Bestandsportfolio in Höhe von EUR 1 Milliarde, hieraus erzielte jährliche Mieteinahmen von EUR 75 Millionen und eine Performance von 6 % sowie eine Eigenkapitalquote von 40 %, was eine höheren Eigenkapitalanteil bei zukünftigen Investitionen impliziert. Mit Erreichen dieser operativen Ziele wollen wir zukünftig in der Lage sein, unsere Aktionäre über eine attraktive Dividendenpolitik am Unternehmenserfolg zu beteiligen. 3. SteuerungssystemZiele des DEMIRE-Konzerns sind primär der Ankauf und das Bestandsmanagement von Gewerbeimmobilien zum Aufbau eines signifikanten Portfolios mit Gewerbeimmobilien in Deutschland mit einem ausgewogenen Chancen-Risiko-Profil, ein effektives Bestandsmanagement zur Erzielung optimaler Renditen aus den Bestandsobjekten sowie - bei Bedarf - auch vereinzelt der Verkauf von Immobilien. Wesentliche Steuerungsgröße in der Wachstumsphase ist der Cashflow. Akquirierte Objekte sollen bereits von Beginn an einen positiven Cashflow generieren. Auch mittelfristig soll das Portfolio einen hohen und stabilen Cashflow erwirtschaften. Entsprechend haben wir unsere Anlagestrategie definiert. Auf operativer Ebene werden insbesondere die Entwicklung des Vermietungsstands, die Ist-Netto-Kaltmiete pro m2 , die laufenden Instandhaltungs- und Betriebskosten, Mietausfälle sowie Vermarktungskosten, das heißt die Entwicklung des Cashflows und damit die eigentliche Wertentwicklung, fortwährend überwacht. Dazu werden sowohl die Objekte als auch die verantwortlichen Mitarbeiter bzw. Dienstleister im Rahmen definierter Objektbudgets und Cashflow-Planungen geführt, die kontinuierlich überwacht und gegebenenfalls adaptiert werden. Eine integrierte Cashflow-Planung verknüpft sowohl die Geschäftsbereiche als auch die einzelnen Objekte untereinander. Die wesentliche Kennzahl zur Messung der Wertschöpfung ist der Net Asset Value ("NAV") gemäß der EPRA (European Public Real Estate Association)-Berechnungsmethode. Eine zusätzliche Steuerungsgröße stellt die Rentabilität des Eigenkapitals dar. Neben den bereits zuvor beschriebenen finanziellen Leistungsindikatoren wird insbesondere die Leerstandsquote laufend beobachtet. Hierzu verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang zu "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien". 4. Forschung und EntwicklungDEMIRE betreibt keine eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. II. WIRTSCHAFTSBERICHT1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen1.1. Gesamtwirtschaftliche RahmenbedingungenIm Jahresverlauf 2014 hat sich die globale Wirtschaft erholt. Nach verhaltener Entwicklung im ersten Halbjahr 2014 stieg das globale Bruttoinlandsprodukt (BIP) im dritten Quartal nach Analyse des Instituts für Weltwirtschaft in Kiel (IfW) deutlich an. Mit einem Anstieg des BIP um ungefähr 3,4 % in 2014 liegt dieser über dem des Vorjahres. Diese Entwicklung verlief regional sehr unterschiedlich. Der stark rückläufige Preis für Öl, beginnend im dritten Quartal 2014, führte zu einer deutlichen Stimulation der Konjunktur. Neben den günstigen Energiepreisen wirkte sich in Europa die Ankündigung der Europäischen Zentralbank EZB, Staatsanleihen aufzukaufen, positiv auf die konjunkturelle Entwicklung aus. Schließlich förderten die niedrigen Zinsen den Anstieg des BIP. Von diesen guten Rahmenbedingungen war auch die Entwicklung in Deutschland geprägt. Die Wirtschaftsleistung nahm 2014 im Vergleich zum Vorjahr laut IfW um 1,6 % zu. Nach einem starken ersten Quartal kam es im Sommerhalbjahr zu einer rückläufigen Investitionstätigkeit. Die dann folgende starke Zunahme begründete sich auf binnenwirtschaftliche Effekte, insbesondere auf den privaten Konsum. Begünstigend wirkte sich hier der starke Rückgang der Rohölpreise aus, der die Kaufkraft und damit den Privatkonsum in Deutschland weiter erhöhte. Die niedrige Arbeitslosigkeit spiegelt die gute wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland wider. 1.2. Branchenbezogene Rahmenbedingungen1.2.1. Allgemeine Entwicklung der Märkte für GewerbeimmobilienNach einer Analyse von Jones Lang LaSalle stiegen 2014 die weltweiten Investitionen in Gewerbeimmobilien um ca. 20 % auf USD 710 Milliarden. Hierbei wirkte sich die konjunkturelle Erholung in den USA und in Großbritannien positiv aus. Getragen wurde diese Entwicklung von dem niedrigen Zinsniveau und den daraus resultierenden Investitionen in die Assetklasse Immobilien als reale Vermögenswerte. Auch der deutsche Markt für Gewerbeimmobilien profitierte vom historisch niedrigen Zinsumfeld, so dass Investoren auf der Suche nach alternativen Anlagemöglichkeiten waren. In Deutschland stieg das Transaktionsvolumen um rund 30 % auf EUR 39,8 Milliarden. Analysten der Nord/LB stellten verstärkt Investments nach der sogenannten ABBA-Strategie fest, womit Objekte in A-Lagen von B-Städten bzw. in B-Lagen von A-Städten gemeint sind. 1.2.2. Entwicklung des Marktes für BüroimmobilienDen größten Anteil im Gewerbeimmobilienmarkt hat nach wie vor die Assetklasse Büro. Darauf entfielen 2014 rund EUR 17,5 Milliarden oder ca. 44 % der Gesamtinvestments in Deutschland. Geprägt wird der deutsche Büroimmobilienmarkt nach Aussagen von BNP Paribas Real Estate (im Folgenden auch "BNP Paribas") wesentlich von den acht Großstädten Berlin, Düsseldorf, Essen, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, Leipzig und München. Anders als zunächst erwartet entwickelte sich der Bürovermietungsmarkt in Deutschland 2014 erfreulich. Das Umsatzvolumen stieg hier um 3 % an. Nach einer Analyse der BNP Paribas stieg der Büroflächenumsatz an den acht wichtigsten deutschen Bürostandorten im Jahr 2014 leicht auf rund 2,9 Millionen m2 . Geprägt war diese positive Entwicklung relativ stark von Vertragsabschlüssen mit kleineren Flächen mit einer Größe von weniger als 5.000 m2 . Bei den Spitzenmieten wird eine stabile Entwicklung in den letzten Jahren festgestellt. Der Leerstand aller Büroflächen in Deutschland reduzierte sich lauf BNP Paribas 2014 um 4 % auf 6,89 Millionen m2 . Die Neubauaktivitäten in Büroflächen sind 2014 jedoch um 18 % zurückgegangen. 1.2.3. Entwicklung der Märkte für Einzelhandels- und Logistik-ImmobilienBei der Vermietung von Einzelhandelsflächen konnte in Deutschland 2014 ein deutliches Plus von rund 20 % erzielt werden. Hier stiegen auch die Spitzenmieten im Vergleich zum Vorjahr um gut 3 % an. Der Flächenumsatz in Logistik- und Lagerflächen stieg im Vergleich zum Vorjahr um 12 % an. Dazu haben laut BNP Paribas wesentlich Großabschlüsse mit Flächen über 20.000 m2 beigetragen. 1.2.4. Auswirkungen der Entwicklung der Immobilienmärkte für DEMIREInsgesamt begünstigten die immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen 2014 die Geschäftsentwicklung der DEMIRE. Der Konzern fokussiert sich im jetzigen Zyklus auf das Segment Büroimmobilien und kann hier insbesondere von der von den Analysten der Nord/LB erwarteten guten Entwicklung in den B-Lagen profitieren. Obwohl bei den Objekten des Bestandsportfolios hin und wieder auch Einzelhandelsflächen enthalten sind, spielt dieses Segment eher eine untergeordnete Rolle. 2. GeschäftsverlaufNachdem 2013 die Basis für die Neuausrichtung des DEMIRE-Konzerns geschaffen wurde, konnte 2014 der Aufbau eines wertschöpfenden Portfolios mit deutschen Gewerbeimmobilien begonnen und ein gutes Stück vorangebracht werden. Die Mittel aus der Ende 2013, Anfang 2014 begebenen und erfolgreich platzierten Wandelschuldverschreibungen (EUR 11,3 Millionen) wurden entsprechend der neuen strategischen Ausrichtung zielgerichtet in den Erwerb deutscher Gewerbeimmobilien investiert. Im September 2014 haben wir zur Refinanzierung eine Unternehmensanleihe mit einem Volumen von EUR 50 Millionen begeben und anschließend im Rahmen einer Privatplatzierung erfolgreich insbesondere bei institutionellen Investoren ausgegeben. Im Mai 2014 wurde erstmals ein Portfolio mit mehreren Objekten akquiriert: Insgesamt sieben Gewerbeimmobilien mit rund 40.000 m2 Vermietungsfläche in den Städten Bonn, Hamburg, Köln, Leverkusen, Wismar und Wuppertal. Es folgte im August 2014 ein Gebäudeteil des sogenannten Margaretenhofes in Schwerin mit rund 6.000 m2 Bürofläche. Im September 2014 folgte die bisher größte Transaktion der Unternehmensgeschichte mit 107 Liegenschaften und rund 290.000 m2 Vermietungsfläche. Schließlich konnten im Dezember des Berichtszeitraumes noch Gewerbeobjekte in den Städten Berlin, Bremen und Stralsund mit zusammen 42.000 m2 Nutzfläche erworben werden. Zum Ende des Berichtszeitraumes betrug die Vermietungsfläche des neu aufgebauten Portfolios insgesamt mehr als 350.000 m2 - zumeist mit Büronutzung. Der Bestand liegt verteilt über Deutschland zumeist in größeren Städten. Regionale Schwerpunkte bilden der Süden Deutschlands mit den Bundesländern Bayern und Baden-Württemberg sowie Nordrhein-Westfalen. Die jährliche Nettokaltmiete summierte sich auf rund EUR 29,0 Millionen Damit verfügte der DEMIRE-Konzern bereits Ende 2014 über ein beachtliches Gewerbeimmobilienportfolio mit hohen Cashflows. Zugleich gelang im Berichtszeitraum eine weitere signifikante Bereinigung des Altportfolios. So konnte das Türkeiengagement mit einem Buchgewinn veräußert werden. Zudem wurden drei Engagements in der Ukraine verkauft. Auf der ordentlichen Hauptversammlung im Oktober 2014 des Berichtsjahres wurde an 2014 die Umstellung des Geschäftsjahres auf den Stichtag 31. Dezember, die Aufhebung bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung neuen genehmigten Kapitals sowie die Verlängerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen. Wir verweisen hier auf das Kapital "Übernahmebezogene Angaben". Auch die personellen Ressourcen wurden mit Blick auf die Unternehmensentwicklung angepasst. So wurde unter anderem zum 1. Dezember 2014 Herr Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft insbesondere für die Akquisition von neuen Bestandsimmobilien und deren Betreuung vom Aufsichtsrat bestellt. Zum Ende des Berichtzeitraumes hat der DEMIRE-Konzern die Neuausrichtung bereits in großen Teilen erfolgreich vollzogen und plant, im laufenden Geschäftsjahr 2015 das Wachstum fortzusetzen. Die Gesellschaft hat sich nunmehr zum Ziel gesetzt, mittelfristig einer der führenden Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland zu werden. 3. Lage3.1. ErtragslageAusgewählte Angaben aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungscroll
Die deutlich verbesserte Ertragslage des DEMIRE-Konzerns zeigt eindrucksvoll die neue strategische Ausrichtung mit dem Aufbau eines dezidierten Bestandes an Gewerbeimmobilien in Deutschland. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 stieg deshalb das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien des Konzerns deutlich von EUR 0,5 Millionen auf EUR 2,3 Millionen. Ursächlich hierfür war der starke Ausbau des Gewerbeimmobilienportfolios im Verlauf des Berichtszeitraums von 15.000 m2 Vermietungsfläche per Ende März 2014 auf über 350.000 m2 . Die Einnahmen aus der Vermietung stiegen entsprechend auf EUR 3,7 Millionen (Vorjahr: 0,7 Millionen). Allerdings sind aufgrund des unterschiedlichen Zeitraums und aufgrund der Immobilien in München, die mit neun Monaten zum Ergebnis beitrugen, sowie der im November erworbenen Immobilienportfolien die Werte gegenüber dem zum 31. März 2014 endenden Geschäftsjahr 2013/2014 nur bedingt vergleichbar. Entsprechend dem Bestandsaufbau stiegen die betrieblichen Aufwendungen zur Erzielung der Mieterträge von EUR 0,2 Millionen auf EUR 1,5 Millionen. Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften betrug im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2014 EUR 0,1 Million und lag damit unter dem Niveau des Vorjahres mit EUR 0,4 Millionen. Die Erlöse aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften betrugen EUR 4,8 Millionen. Das Nettovermögen von veräußerten Immobiliengesellschaften wirkte sich mit EUR -4,7 Millionen aus. Hierzu trugen der Verkauf dreier ukrainischer Tochterunternehmen aus dem Altportfolio des Segmentes Investments in den osteuropäischen Ländern, der R-Quadrat Ukraine Gamma Ltd. (Projekt Cottage Villages), der MAGNAT Asset Management Ukraine Ltd. und der Zetatrade Ltd. (Projekt Chmelnitzky) bei. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 hat der DEMIRE-Konzern entsprechend seiner strategischen Ausrichtung kein Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien und dem Asset Management für Dritte außerhalb der Gruppe erzielt. Das Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen, das im Wesentlichen das zum Verkauf stehende Altportfolio umfasst, belief sich zum 31. Dezember 2014 auf EUR -1,0 Millionen (Vorjahr: EUR -1,7 Millionen). Die Verringerung des negativen Ergebnisses im Berichtsjahr beruht wesentlich auf dem Verkauf des Türkeiengagements sowie geringeren Marktwertveränderungen der Vorratsimmobilien. Das Ergebnis setzt sich zusammen aus Gewinnen aus at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von EUR 0,2 Millionen und Verlusten aus at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von EUR -0,1 Millionen sowie nicht realisierten Marktwertänderungen in at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von EUR -1,1 Millionen. Die sonstigen betrieblichen Erträge und anderen Ergebniseffekte des DEMIRE-Konzerns erhöhten sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 deutlich auf EUR 63,7 Millionen (Vorjahr EUR 2,1 Millionen). Maßgeblich hierfür war das Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit EUR 63,6 Millionen. Dies betrifft insbesondere die Wertsteigerungen der neu erworbenen Immobilien im Rumpfgeschäftsjahr. Die allgemeinen Verwaltungskosten des DEMIRE-Konzerns sanken per Ende 2014 um EUR 1,1 Millionen auf EUR 3,6 Millionen (Vorjahr: EUR 4,7 Millionen), beinhalten jedoch erhöhte Aufwendungen im Rahmen der Akquisitionen für den Aufbau des Immobilienbestandes. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen im DEMIRE-Konzern im Rumpfgeschäftsjahr 2014 ebenfalls durch die Neuausrichtung und verschiedener Sondereffekte in diesem Zusammenhang wie Rechts- und Beratungskosten deutlich auf EUR 2,9 Millionen (Vorjahr: EUR 2,2 Millionen) an. Insgesamt ergab sich ein Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 58,4 Millionen nach einem noch deutlich negativen operativen Ergebnis von EUR -5,6 Millionen im Vorjahr 2013/2014. Diese erhebliche Steigerung beruht wesentlich auf den ergebniswirksamen Marktwertanpassungen des neu aufgebauten Gewerbeimmobilienportfolios. Bedingt durch die zunehmenden Finanzierungsaufwendungen für die erworbenen Immobilienportfolios betrug das Finanzergebnis zum 31. Dezember 2014 EUR -2,9 Millionen (Vorjahr EUR -0,2 Millionen). Unter Berücksichtigung der Steuern verbleibt ein erfreuliches Periodenergebnis von EUR 45,7 Millionen nach deutlich negativen Ergebnissen in den Vorjahren. 3.2. SegmentberichterstattungDie Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente" entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern sowie regionalen Gesichtspunkten. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren in Übereinstimmung mit dem Management Approach die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen. Die Segmentinformationen werden unter Berücksichtigung einer Nettobetragsermittlung abzüglich Konsolidierungsbuchungen dargestellt. Im Zuge der strategischen Neuausrichtung (Buy & Hold Strategie mit aktivem Portfoliomanagement) ist im zum 31. März 2014 endenden Geschäftsjahr 2013/2014 das Segment Bestandsportfolio hinzugekommen. Der Konzern ist seitdem eingeteilt in die Segmente Investments, Asset Management und Bestandsportfolio sowie Zentralbereiche. Das Segment Investments beinhaltet Informationen zum Altportfolio und zu den jeweiligen Projektholdings hinsichtlich der Investments in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion. Das Segment Asset Management beinhaltete die Aktivitäten des Asset Managements für konzernfremde Unternehmen. Das Segment Bestandsportfolio umfasst die neu gegründeten und erworbenen inländischen Tochtergesellschaften mit Fokus auf Gewerbeimmobilien für den unternehmerischen Mittelstand in Deutschland. Es beinhaltet als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien und dient der Entwicklung von Immobilienprojekten im Inland. Bei den betreffenden Immobilien steht eine nachhaltige Bewirtschaftung im Vordergrund. Diese Immobilien werden zur Erzielung von Mieteinnahmen und zum Zweck der Wertsteigerung gehalten. Das Segment Zentralbereiche enthält vor allem die Aktivitäten der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in ihrer Funktion als Konzernholding, zum Beispiel Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance. ANGABEN AUS DER SEGMENTBERICHTERSTATTUNGscroll
Bei der Analyse der Segmente zeigt sich die zunehmende Bedeutung des noch relativ neuen Segments Bestandsportfolio, das entsprechend der neuen strategischen Ausrichtung im Rumpfgeschäftsjahr weiter deutlich ausgebaut wurde und auch in Zukunft weiter vergrößert werden soll. Demgegenüber nimmt die Bedeutung des zur Disposition stehenden Altbestandes, den das Segment Investments umfasst, weiter ab. Die Segmenterlöse des DEMIRE-Konzerns stiegen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 insgesamt deutlich auf EUR 73,1 Millionen (Vorjahr: EUR 5,6 Millionen). Die deutliche Zunahme ergibt sich insbesondere aus der Position Bestandsportfolio mit EUR 67,3 Millionen im Vergleich zu EUR 3,2 Millionen im Vorjahr und hängt mit dem weiteren Aufbau und den im Berichtszeitraum ergebniswirksam erfassten Fair-Value-Anpassungen in Höhe von EUR 63,6 Millionen des deutschen Gewerbeimmobilienportfolios zusammen. Demgegenüber erhöhten sich die Segmentaufwendungen von EUR 11,1 Millionen im Geschäftsjahr 2013/2014 auf EUR 14,6 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Ausschlaggebend hierfür waren die erhöhten Aufwendungen im Segment Bestandsportfolio von EUR 3,4 Millionen im Jahr 2014 (Vorjahr: EUR 0,5 Millionen) im Zuge der Geschäftserweiterung. Hier wirkten sich insbesondere die Beratungsaufwendungen im Zusammenhang mit dem Kauf von Gewerbeimmobilien und die Erweiterung des Geschäftsbetriebes aus. Im Segment Investments kam es im Vergleich zum Vorjahr (EUR 4,9 Millionen) aufgrund von Wertminderungen bei Vorratsvermögen bei at equity Gesellschaften mit EUR 7,8 Millionen zu einer wesentlichen Verschlechterung. Das EBIT nach Segmenten fiel insgesamt aufgrund des weiteren Ausbaus des Bestandsportfolios mit EUR 58,4 Millionen erfreulich aus, nachdem es im vorigen Berichtszeitraum mit EUR -5,6 Millionen noch negativ ausgefallen war. Im Segment Bestandsportfolio wirkten sich insbesondere die Fair-Value-Anpassungen positiv auf das EBIT in Höhe von EUR 63,6 Millionen aus. Im Segment Investments, das das zum Verkauf stehende Altportfolio umfasst, fiel das EBIT aufgrund von Bewertungsanpassungen mit EUR -5,9 Millionen deutlich negativer aus (Vorjahr: EUR -3,8 Millionen). Eine entsprechend positive Entwicklung zeigt sich auch im Periodenergebnis der operativen Segmente. Im Segment Bestandsportfolios wirken sich neben einem Zinsergebnis von EUR 1,2 Millionen die Ertragsteuern durch auf die Fair-Value-Anpassungen entfallenden latenten Steuern in Höhe von EUR 9,5 Millionen ergebnismindern aus. Nettozinsaufwendungen von EUR 0,3 Millionen und Ertragsteuern von EUR 0,1 Millionen beeinflussen das Periodenergebnis des Segments Investments negativ. Im Segment Zentralbereiche führt im Wesentlichen ein Zinsergebnis von EUR -1,6 Millionen zu einem negativen Effekt und teilweise kompensiert durch einen Steuerertrag von EUR 0,2 Millionen zu einem negativen Periodenergebnis in Höhe von EUR -0,7 Millionen. Bei den wesentlichen zahlungsunwirksamen Posten spiegeln sich im Segment Investment die Wertminderungen bei Vorratsvermögen sowie im Segment Bestandsportfolio im Wesentlichen die Fair-Value-Anpassungen wider. Im Segment Zentralbereiche wirken sich insbesondere die Bewertungen der Unternehmensanleihe 2014/2019 und der Wandelschuldanleihe 2013/2014 aus. Der Wertminderungsaufwand sank im Berichtszeitraum im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013/2014 deutlich und betrifft in geringem Umfang nur noch das Segment Investments mit dem Altportfolio. DAS DEMIRE-BESTANDSPORTFOLIO IM ÜBERBLICKscroll
Im aktuellen Geschäftsjahr lag die Marktmiete bei den Bestandsimmobilien durchschnittlich bei EUR 7,32 pro m2 /Monat (Vorjahr: EUR 8,40 pro m2 /Monat) und hatte eine Spannbreite von EUR 0,96 bis EUR 11,20 pro m2 /Monat (Vorjahr: EUR 8,25 bis EUR 8,50 pro m2 /Monat). Die durchschnittliche Marktmiete wurde auf Basis der vermietbaren Flächen zum 31. Dezember 2014 ermittelt. Die Instandhaltungskosten liegen im aktuellen Geschäftsjahr bei 8,02 % (Vorjahr: 3,0 %) des Jahresrohertrags. Die wertmäßige Leerstandsquote bezogen auf die Sollmieten betrug in der aktuellen Periode durchschnittlich 14,67 % bei einer Spanne von 0,00 % bis 82,32 % (Vorjahr: 31,8 % bis 49,3 %) in Abhängigkeit von der Art der vermieteten Fläche (Büro, Lager, etc.). Zum Bilanzstichtag wurde eine Gesamtfläche von 352.387 m2 vermietet, wobei 60.325 m2 leer standen. Die durchschnittliche Leerstandsquote auf Basis der vermietbaren Fläche beträgt somit 17,12 % (Vorjahr 38,99 %). AltportfolioDas Altportfolio bestehend aus Investments im Wesentlichen in Osteuropa und der Schwarzmeerregion soll vollständig abgebaut werden, um die Engagements der DEMIRE entsprechend der strategischen Neuorientierung kurzfristig zu beenden. Der Buchwert der Vorratsimmobilien beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 7.355. 3.3. Finanzlage und LiquiditätFinanzmanagementDas Finanzmanagement des DEMIRE-Konzerns erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten Vorgaben. Das gilt sowohl für die Mittelsteuerung als auch für die Finanzierung. Die zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges Ziel ist die Liquiditätssicherung für den Gesamtkonzern und dabei die finanzielle Unabhängigkeit aufrecht zu erhalten. Hierbei liegt unser Fokus auf langfristigen und stabilen Finanzierungen, die unsere Geschäftsentwicklung positiv und dauerhaft unterstützen und bei strategischen Entscheidungen einen wichtigen Freiheitsgrad erlauben. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), hielten wir im Rumpfgeschäftsjahr und zum Bilanzstichtag ein. Financial Covenants sind marktüblich nd legen eine Einhaltung finanzieller Kennzahlen, wie beispielsweise die Eigenkapitalquote, den Zinsdeckungsgrad (Interest Service Coverage Ratio (ISCR)) oder den Deckungsgrad des Kapitaldienstes (Debt Service Coverage Ratio (DSCR)), fest. Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. Die Grundsätze und Ziele des Kapitalmanagements und -steuerung sind im Anhang zum Jahresabschluss des Konzerns dargestellt. Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Kapitalflussrechnungscroll
Die Entwicklung des Cashflows spiegelt die Investitionen in den Ausbau des Immobilienbestandes wider. Die gesamte Konzern-Kapitalflussrechnung wird im Konzernanhang für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 dargestellt. Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit liegt um EUR 2,1 Millionen niedriger als im Geschäftsjahr 2013/2014 mit EUR -1,9 Millionen. Ausgehend von einem Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von EUR 55,5 Millionen führten im Wesentlichen Einwertungseffekte nach IAS 40 in Höhe von EUR 63,6 Millionen (Geschäftsjahr 2013/2014: EUR 2,9 Millionen) aufgrund des Aufbaus des Immobilienportfolios, des Working Capitals sowie die Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen in Höhe von EUR 7,6 Millionen (Vorjahr: EUR 1,6 Millionen) zurück auf dieses Niveau. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit summierte sich aufgrund des Erwerbs von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit EUR -248,6 Millionen auf insgesamt EUR -255,2 Millionen nach EUR -18,7 Millionen im vorangegangenen Geschäftsjahr. Einzahlungen aus der Veräußerung von Anteilen bei at equity bewerteten Unternehmen und anderen Beteiligungen beliefen sich auf EUR 3,7 Millionen aus der Veräußerung des Türkeiengagements. Demgegenüber belief sich der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit im Berichtsjahr 2014 auf EUR 259,6 Millionen nach EUR 22,2 Millionen im Vorjahr. Dieser war ebenfalls wesentlich geprägt von der Finanzierung des Wachstums. Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzschulden summierten sich auf EUR 261,7 Millionen. Die Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug EUR 0,4 Millionen (Vorjahr: EUR 1,6 Millionen). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode erhöhten sich auf EUR 4,4 Millionen nach EUR 4,0 Millionen zum Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres. Der DEMIRE-Konzern war während des gesamten Berichtszeitraumes jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen. Mögliche Liquiditätsengpässe, z.B. aufgrund fällig werdender Darlehen, wurden wie auch im Risikobericht dargelegt durch ein entsprechendes Finanzmanagement sowie Vereinbarungen mit den Kreditgebern vermieden. 3.4. Vermögenslage und KapitalstrukturAusgewählte Angaben aus der KonzernbilanzAKTIVA scroll
Die Bilanzsumme des DEMIRE-Konzerns erhöhte sich zum Stichtag 31. Dezember 2014 um mehr als das Sechsfache auf EUR 373,0 Millionen (31. März 2014: EUR 48,4 Millionen). Dieser deutliche Anstieg resultiert aus dem im Wesentlichen akquisitionsbedingten Wachstum des Immobilienkonzerns in Verbindung mit der entsprechenden Finanzierung. Zum 31. Dezember 2014 war ein weiterer Anstieg der langfristigen Vermögenswerte um EUR 321,0 Millionen auf EUR 350,9 Millionen (31. März 2014: EUR 29,9 Millionen) zu verzeichnen. Die Sachanlagen in Höhe von EUR 11,3 Millionen bestehen vor allen Dingen aus geleisteten Anzahlungen für den Erwerb einer Immobilie in Leverkusen. Die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien stiegen um EUR 312,5 Millionen auf EUR 333,1 Millionen (31. März 2014: EUR 20,5 Millionen), was zu EUR 63,6 Millionen aus Marktwertanpassungen resultiert. Die Anteile an at equity bewerteten Unternehmen sanken aufgrund der Bewertung des geplanten Verkaufs von Teilen des Altportfolios um EUR 2,1 Millionen auf EUR 2,6 Millionen (31. März 2014: EUR 4,7 Millionen). Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte erreichten mit TEUR 14 wieder einen Wert auf dem Niveau der Vorjahre, nachdem sich hier im Geschäftsjahr 2013/2014 höhere Vorsteuerforderungen ausgewirkt hatten (31. März 2014: EUR 0,7 Millionen). Die Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen stiegen um knapp 15 % auf EUR 2,9 Millionen (Vorjahr: EUR 2,5 Millionen). Die sonstigen Ausleihungen blieben mit EUR 0,3 Millionen auf dem Niveau des Vorjahres (31. März 2014: EUR 0,4 Millionen). Die latenten Steueransprüche verringerten sich um rund 47 % auf EUR 0,5 Millionen (31. März 2014: EUR 0,9 Millionen). Zum 31. Dezember 2014 stiegen die kurzfristigen Vermögenswerte des DEMIRE-Konzerns um EUR 7,4 Millionen auf EUR 22,1 Millionen (31. März 2014: EUR 14,7 Millionen). Bei den Vorratsimmobilien war ein leichter Rückgang auf EUR 7,4 Millionen zu verzeichnen (31. März 2014: EUR 7,8 Millionen). Dieser resultierte unter anderem aus Fair-Value-Anpassungen in Höhe von EUR 0,3 Millionen, vorwiegend bei Objekten in der Ukraine und Deutschland, sowie Umrechnungseffekten. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen stiegen um EUR 7,6 Millionen auf EUR 9,3 Millionen (Vorjahr: EUR 1,7 Millionen), was auf den Ausbau des Geschäftsbetriebs zurückzuführen ist. Sämtliche Forderungen waren kurzfristig unter drei Monaten fällig. Die Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte fielen mit EUR 0,9 Millionen im Vergleich zum vorangegangenen Berichtszeitraum um EUR 0,2 Millionen niedriger aus. Die Zahlungsmittel stiegen um 10,8 % auf EUR 4,4 Millionen (31. März 2014: EUR 4,0 Millionen). Sie bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten. Bei den zum 31. März 2014 zum Verkauf gehaltenen Vermögensgegenständen des DEMIRE-Konzerns wirkte sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 die Veräußerung der Anteile an der Hekuba S.à.r.l. für EUR 3,7 Millionen (Buchwert: EUR 3,5 Millionen) und der R-QUADRAT Ukraine Gamma Ltd. für EUR 0,3 Millionen entsprechend vermindernd aus. scroll
Das Eigenkapital erhöhte sich im DEMIRE-Konzern von EUR 7,7 Millionen Ende März 2014 auf EUR 54,6 Millionen zum 31. Dezember 2014. Das gezeichnete Kapital bzw. Grundkapital stieg aufgrund der Ausübung von 411.500 Wandlungsrechten gegen Ausgabe neuer Aktien aus bedingtem Kapital um EUR 0,4 Millionen oder 3,0 % auf EUR 14,3 Millionen (Vorjahr: EUR 13,9 Millionen). Trotz des hohen Periodenergebnisses blieb die Eigenkapitalquote mit 14,6 % wegen der stark gestiegenen Bilanzsumme unter dem Niveau zum 31. März 2014 mit 15,9 %. Zum 31. Dezember 2014 stiegen die langfristigen Schulden des DEMIRE-Konzerns aufgrund des Aufbaus des Immobilienbestands auf EUR 258,1 Millionen (Vorjahr: EUR 25,9 Millionen). Der größte Teil entfiel auf langfristige Finanzschulden mit EUR 248,1 Millionen (Vorjahr: EUR 24,6 Millionen), die sich im Wesentlichen aus der Begebung einer Unternehmensanleihe über EUR 50 Millionen und einem Schuldscheindarlehen über EUR 148 Millionen zusammensetzen. Zum 31. Dezember 2014 stiegen die kurzfristigen Schulden im DEMIRE-Konzern von EUR 14,8 Millionen zum 31. März 2014 auf EUR 60,3 Millionen. Den größten Anteil hatten hieran die kurzfristigen Finanzschulden, die im DEMIRE-Konzern auf EUR 47,6 Millionen anstiegen (31. März 2014: EUR 9,8 Millionen). Darin enthalten waren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 5,4 Millionen (31. März 2014: EUR 3,3 Millionen). Zum 31. Dezember 2014 stiegen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten mit dem Geschäftsaufbau auf EUR 11,5 Millionen (31. März 2014: EUR 4,3 Millionen). Davon entfielen auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen EUR 5,3 Millionen (31. März 2014: EUR 2,9 Millionen) und auf sonstige Verbindlichkeiten EUR 6,2 Millionen (31. März 2014: EUR 1,4 Millionen). Die Summe der Schulden lag im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2014 bei EUR 318,4 Millionen und damit wegen des Portfolioaufbaus deutlich höher als am 31. März 2014 mit EUR 40,7 Millionen. 4. MitarbeiterZum 31. Dezember 2014 beschäftigte der Konzern ohne den Vorstand 8 Mitarbeiter (31. März 2014: 4 Mitarbeiter). 5. Vergleich der Prognosen der Vorperiode mit der tatsächlichen GeschäftsentwicklungUnsere Ziele und Prognosen für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 haben wir in vollem Umfang erreicht und zum Teil übererfüllt. Das im letzten Jahr ins Auge gefasste Ziel, in den nächsten 12 Monaten ein Portfoliovolumen von EUR 100 Millionen zu erreichen, wurde um mehr als 200 % übertroffen. Auch die durch gute Akquisitionsstrategie und aktives Portfoliomanagement geplanten Wertsteigerungen sind bei Weitem übertroffen worden. Zentrales und allen anderen übergeordnetes Ziel stellte die Sicherung der Liquidität dar. Dies haben wir erfolgreich realisiert. Durch die Ausgabe von Unternehmensanleihen flossen der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr EUR 50 Millionen - aufgestockt im März 2015 um weitere EUR 50 Millionen - zu, die neben weiteren Fremdfinanzierungen bei Banken einen guten Teil der Kaufpreise abdeckten. Wichtig ist uns aber auch die Erzielung von kontinuierlichen Mieterträgen aus dem Immobilienportfolio, was insbesondere durch den Erwerb der beiden Immobilienportfolios gewährleistet wird. Hierzu hat auch eine weitere Verringerung der operativen Aufwendungen beigetragen. Nach der erfolgreichen Platzierung einer Wandelschuldverschreibung im letzten Geschäftsjahr hat in diesem Berichtszeitraum die Platzierung einer Unternehmensanleihe in Höhe von EUR 50 Millionen - mit Aufstockung auf EUR 100 Millionen im März 2015 - unter anderem zur Sicherung der Liquidität und teilweise zum Ausbau des Bestandsportfolios beigetragen. Das Emissionsvolumen ermöglichte in Verbindung mit einer weiteren wesentlichen Fremdfinanzierung die größte Transaktion in der Unternehmensgeschichte mit 107 Liegenschaften. Mit dem Wachsen des Bestandes an Gewerbeimmobilien entwickeln sich die Vermietungserlöse zur größten Erlösquelle des DEMIRE-Konzerns. Nachdem das Periodenergebnis im Vorjahr durch die Aufwendungen für die Neuausrichtung mit EUR -6,0 Millionen noch negativ ausfiel, kam es im Rumpfgeschäftsjahr 2014 zu einem deutlichen Gewinnsprung mit einem Periodenergebnis von EUR 45,7 Millionen. Dieser Gewinnsprung resultierte im Wesentlichen aus der Fair-Value-Bewertung des im Rumpfgeschäftsjahr erworbenen und als Finanzinvestition gehaltenen Immobilienportfolios. Unsere Prognose wurde damit deutlich übertroffen, was Anfang März 2015 in einer Ad-hoc-Meldung entsprechend kommuniziert wurde. Durch den Verkauf unseres Anteils an einer luxemburgischen Beteiligungsgesellschaft konnten wir im Berichtszeitraum das Altportfolio um das Türkeiengagement bereinigen. Des Weiteren konnten Gesellschaften in der Ukraine veräußert werden. Durch die Veräußerungen konnten wir die Risikopositionen des Konzerns deutlich verbessern. Für die noch verbliebenen Engagements unseres Altportfolios gilt weiterhin, dass wir zu keinen Fire-Sales bereit sind. 6. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Lage des KonzernsSeit dem Beginn der Neupositionierung des Konzerns auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt im Frühjahr 2013 haben wir im Geschäftsjahr 2013/2014 erfolgreich mit dem Neuaufbau eines attraktiven Portfolios begonnen. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 ist es uns gelungen, diesen Bestand deutlich auszuweiten und somit die Grundlage für die günstige Geschäftsentwicklung im Berichtszeitraum zu schaffen. Auch dabei haben wir immer auf eine ausreichende Liquidität geachtet. Der neue Bestand inklusive der Akquisitionen in 2015 wird durch die jährlichen Mieteinnahmen von rund EUR 33 Millionen in Zukunft maßgeblich zum Konzernergebnis beitragen. Im laufenden Geschäftsjahr wollen wir den Bestand weiter konsequent ausbauen und damit weitere Potenziale unserer strategischen Ausrichtung als einer der großen Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland heben. III. VERÄNDERUNG IN DEN ORGANENDer Aufsichtsrat hat Herrn Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 in den Vorstand berufen. Als zweites Vorstandsmitglied neben Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer ist Herr Markus Drews für die Bereiche Organisation, Administration, Asset Management und gemeinsam mit Herrn Hon. Prof. Steyer für Transaktionen zuständig. Herr Dr. Dirk Hoffmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates zum 31. Dezember 2014 niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 12. Januar 2015 wurde Herr Dr. Peter Maser zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 6. März 2015 hat beschlossen, Herrn Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt bei Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart, zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, zu bestellen. IV. VERGÜTUNGSBERICHTDer folgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssystematik für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen: 1. Vergütung des VorstandsDer Aufsichtsrat legt eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich im Wesentlichen aus der fixen Vergütung sowie einem variablen Vergütungsanteil mit kurz- und langfristigen Anreizkomponenten (Erfolgsbonus) zusammen. Die variable Vergütung der Mitglieder unterteilt sich jeweils in einen Bonus für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie einen Bonus mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Bestehende Dienstverträge(1) Herr Hon.-Prof. Andreas SteyerDie fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag. Hon.-Prof. Andreas Steyer hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Hon.-Prof. Andreas Steyer erhält eine erfolgsbezogene variable Vergütung, die aus einem Jahresbonus und einem Mehrjahresbonus mit langfristiger Anreizwirkung besteht. Jahresbonus und Mehrjahresbonus werden anhand der Erreichung von Zielen ermittelt, die der Aufsichtsrat nach Abstimmung mit dem Vorstandsmitglied festlegt. Die Ziele für die Erreichung des Jahresbonus werden dabei unter Berücksichtigung der Lage des Konzerns zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Hon.-Prof. Andreas Steyer erwirbt einen zeitanteiligen Anspruch auf seinen Mehrjahresbonus, wenn der Performance-Zeitraum für die Festlegung des Mehrjahresbonus bereits vierundzwanzig Monate andauerte. Falls der Anstellungsvertrag mit Hon.-Prof. Andreas Steyer vorzeitig aufgrund eines Kontrollwechsels beendet wird, erhält das Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit der Bestellung als Vorstandsmitglied die fixe und variable Vergütung, jeweils in Höhe der Bezüge im letzten vollen Kalenderjahr vor Ausscheiden ausgezahlt. Die Höhe dieser Vergütung beträgt höchstens zwei Jahresvergütungen. (2) Herr Markus DrewsDer Aufsichtsrat hat Herrn Markus Drews gemäß Beschluss vom 1. Dezember 2014 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Das Dienstverhältnis trat mit Wirkung zum 1. Januar 2015 in Kraft. Die fixe Komponente zuzüglich einer befristeten Aufwandspauschale zur Abgeltung des erhöhten Aufwands für die Begründung und den Unterhalt eines zusätzlichen Wohnsitzes am Sitz der Gesellschaft wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag. Herr Markus Drews hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung mit dem gesetzlichen Arbeitgeberanteil, die Zahlung von Beiträgen in eine Pensionskasse, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Herr Markus Drews erhält eine erfolgsbezogene variable Vergütung, die aus einem Jahresbonus besteht. Der Jahresbonus wird zu einem Anteil von zwei Dritteln anhand der Erreichung von Zielen, die der Aufsichtsrat nach Abstimmung mit dem Vorstandsmitglied festlegt, sowie zu einem Anteil von einem Drittel von der Festsetzung durch den Aufsichtsrat nach freiem Ermessen und auf Grundlage einer sachgerechten Würdigung aller maßgeblichen Umstände ermittelt. Falls der Anstellungsvertrag mit Herrn Markus Drews vorzeitig aufgrund eines Kontrollwechsels beendet wird, steht dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der kapitalisierten Grundvergütung für die nächsten sechs Monate zu. Die variable und fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder weist betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Eine höhere Vergütung als die für die Restlaufzeit vorgesehene Vergütung der Anstellungsverträge wird nicht gewährt. Die Höhe der variablen Vergütung hängt zu einem Anteil von zwei Dritteln von der Erreichung bestimmter, zwischen dem Vorstand und der Gesellschaft, handelnd durch den Aufsichtsrat, festzulegender Leistungsziele ab sowie zu einem Anteil von einem Drittel von der Festsetzung durch den Aufsichtsrat nach freiem Ermessen und auf Grundlage einer sachgerechten Würdigung aller maßgeblichen Umstände. Wert der gewährten Zuwendungen (in EUR) für das Berichtsjahrscroll
scroll
Zufluss (in EUR) für das Berichtsjahrscroll
2. Vergütung des AufsichtsratsDie Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 16 ("Vergütung") der Satzung geregelt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, jährlich zahlbare Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den doppelten Betrag der Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihrer Aufsichtsratsmandate entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer, soweit diese gesondert in Rechnung gestellt wird. Es wird an dieser Stelle auf die entsprechenden Ausführungen im Konzernanhang verwiesen. V. NACHTRAGSBERICHTNachfolgende Ereignisse von besonderer Bedeutung sind nach Schluss des Geschäftsjahres eingetreten: Die Gesellschaft hat das Grundkapital von EUR 14.306.151 um EUR 5.633.710 auf EUR 19.939.861 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals aufgrund des Beschlusses von Vorstand und Aufsichtsrat vom 23. Dezember 2014 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage jeweils 94,9 % der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH sowie eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH eingebracht hat. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 22. Januar 2015 im Handelsregister eingetragen. Die beiden eingebrachten Objektgesellschaften verfügen über ein Gewerbeimmobilienportfolio mit insgesamt knapp 42.000 m2 unter anderem in Bremen, Berlin und Stralsund. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE mit einem Betrag von EUR 1,75 bewertet. Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 201S ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. März 202Q durch Ausgabe von bis zu 8.552.290 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 8.552.290,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Das Grundkapital der Gesellschaft ist zudem aufgrund Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 2.434.105,00 eingeteilt in bis zu 2.434.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 6. März 2015 hat ein Aktienoptionsprogramm beschlossen, für das ein bedingtes Kapital von EUR 1.000.000 geschaffen wurde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einer Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum") auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Es dürfen an Mitglieder des Vorstands der DEMIRE insgesamt bis zu 800.00Q Aktienoptionen (80 %) und an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu 200.000 Aktienoptionen (20 %) ausgeben werden. Von der Möglichkeit wurde bei den Vorständen vollständig und bei den Mitarbeitern teilweise Gebrauch gemacht. Der Vorstand der DEMIRE hat am 24. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ihre im September 2014 begebene Anleihe 2014/2019 um EUR 50 Millionen auf EUR 100 Millionen im Rahmen einer Privatplatzierung aufzustocken. Der Ausgabekurs für die neue Tranche am 26. März 2015 im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse hat bei 100 % gelegen. Die Anleihe wird mit 7,50 % pro Jahr verzinst und die Zinszahlungen erfolgen halbjährlich. Die DEMIRE beabsichtigt, die Nettoerlöse aus der Aufstockung der Anleihe zur Finanzierung von weiteren Portfolioakquisitionen und zur Stärkung der Finanzkraft einzusetzen. Der Vorstand der DEMIRE hat am 2. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem von der Hauptversammlung der DEMIRE am 6. März 2015 beschlossenen Genehmigten Kapital einmalig von EUR 20.017.811,00 um EUR 2.182.567,00 auf EUR 22.200.378,00 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Das von der außerordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE AG am 6. März 2015 beschlossene Genehmigte Kapital I/2015 wurde am 6. April 2015 in das Handelsregister eingetragen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Ketom AG, Schweiz, zugelassen, die als Sacheinlagen 94 % der Stammanteile an der Objektgesellschaft Sihlegg Investments Holding GmbH, Schweiz, sowie sämtliche Ansprüche aus einem der Objektgesellschaft von der Ketom AG gewährten Gesellschafterdarlehen einbringt. Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der DEMIRE wurde ein Wert von EUR 4,028 je Aktie der DEMIRE AG zugrunde gelegt. Der Objektgesellschaft gehört die Büro- und Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie in Leipzig mit einer Mietfläche von rund 20.750 m2 . Die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 20.017.811,00 um EUR 2.182.567,00 auf EUR 22.200.378,00 wurde am 27. Mai 2015 in das Handelsregister eingetragen. Die Erste MAGNAT Immobiliengesellschaft mbH in Frankfurt am Main hat am 18. März 2015 das Grundstück Parchim, bebaut mit einem Wohn- und Geschäftshaus, Flur 24, Flurstück 88/15, in der Größe von 2.464 m2 , Gebäude und Freifläche, zu einem Preis von TEUR 650 veräußert. Am 13. Mai 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beschlossen, eine Pflicht-Wandelanleihe im Volumen von EUR 15 Millionen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage zu begeben. Ein Investor der Unternehmensanleihe 2014/2019 wird im Rahmen der Transaktion die neu zu begebende Pflicht-Wandelanleihe mit einer Laufzeit von drei Jahren (Endfällig 2018) gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 zeichnen. Die Schuldverschreibungen werden ab dem Emissionstag mit jährlich 2,75 % verzinst und können ab dem 01. September 2015 zu einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 5,00 je Aktie - vorbehaltlich einer Anpassung - gewandelt werden. Die Pflicht-Wandelanleihe ist mit einer Wandlungspflicht des jeweiligen Gläubigers zur Endfälligkeit ausgestattet. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 13. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 19. Mai 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00 gegen eine gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien ist die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen worden, die als Sacheinlage 94 % der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH einbringen wird. Die Logistikpark Leipzig GmbH ist Alleineigentümerin einer Logistikimmobilie in Leipzig (Logistikpark Leipzig). Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der DEMIRE wurde ein Wert von EUR 5,84 je Aktie der DEMIRE zugrunde gelegt. Zusätzlich zu den Aktien soll die M1 Beteiligungs GmbH eine Barzahlung in Höhe von rund EUR 19 Millionen erhalten. Der über die Leistung der Sacheinlage abgeschlossene Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrag steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der die Logistikpark Leipzig GmbH finanzierenden Bank. Nach Durchführung dieser Kapitalerhöhung und unter Einbeziehung der vom Vorstand am 2. April 2015 beschlossenen Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Gutenberg-Galerie wird die M1 Beteiligungs GmbH mit rd. 10,25 % am Grundkapital der DEMIRE beteiligt sein. Mittelbar zu 100 % beteiligt an der M1 Beteiligungs GmbH ist Herr Günther Walcher, der zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE ist. Dem Abschluss des Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrages vorangegangen war ein strukturierter Bieterprozess, bei dem sich die DEMIRE im Ergebnis durchsetzen konnte. Der frühere Logistikkomplex von Quelle (Baujahr 1994) mit einer Gesamtmietfläche von rund 184.000 m2 , der sich auf einem rund 330.000 m2 großen Grundstück befindet, liegt rund 10 km nördlich des Leipziger Stadtzentrums. Zum Objekt gehören rund 164.000 m2 Lagerfläche, knapp 20.000 m2 Bürofläche, gut 35.000 m2 Außenfläche sowie zwei Erweiterungsflächen mit rund 38.000 m2 , die bereits über Baurecht verfügen. Bei einem aktuellen Vermietungsstand von rund 60 % und einer Jahresnettomiete von ca. EUR 3,60 Millionen bietet der Logistikkomplex vor dem Hintergrund seiner guten Lage in Nachbarschaft des Messegeländes und des BMW-Werkes sowie der hohen Nachfrage nach Logistikflächen in Leipzig erhebliche Potenziale. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 27. Mai 2015 bekannt gegeben, 51 % der Anteile an der Asset-Management-Gesellschaft Panacea Property GmbH und 51 % an der Facility-Management-Gesellschaft Praedia Haus- & Gartenservice GmbH erworben zu haben. Zudem hat der Immobilienkonzern seinen Anteil an der Property-Management-Plattform DEMIRE Immobilien Management GmbH von 51 auf nun 100 % aufgestockt. Zu den Kaufpreisen wurde Stillschweigen vereinbart. DEMIRE schließt mit den Beteiligungen ihre Expansion zur konzerninternen Abbildung aller Kernkompetenzen ab. Mit den drei neuen Gesellschaften bildet der Immobilienkonzern den gesamten Wertschöpfungsprozess der Objektbewirtschaftung konzernintern ab und kann somit die Verwaltung ihres Gewerbeimmobilienportfolio in Deutschland weiter optimieren. Zwischen Anfang Januar 2015 und Ende Mai 2015 wurden insgesamt 163.125 Wandelschuldverschreibungen in Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital zum 31. Mai 2015 von etwa 0,7 % gewandelt. VI. CHANCEN-, RISIKO- UND PROGNOSEBERICHT1. ChancenberichtDas gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Umfeld ist für DEMIRE derzeit günstig und bietet sehr gute Chancen für den Aufbau eines wertschaffenden Immobilienportfolios: Deutschland weist eine robuste und gesunde volkswirtschaftliche Entwicklung auf. In der Folge ist die Nachfrage nach gewerblichen Flächen in den von uns adressierten Lagen nachhaltig stabil. Gleichzeitig sind die Finanzierungsmöglichkeiten für Immobilienerwerbe weiterhin gut und werden es aus unserer Sicht auch auf absehbare Zeit bleiben. Und nicht zuletzt bieten sich aufgrund unserer sorgfältigen und professionellen Auswahl der Immobilien nach wie vor attraktive Einstiegspreise, die es ermöglichen, substanzielle Wertsteigerungen zu realisieren. Dieses günstige Umfeld wollen wir nutzen, um den DEMIRE-Konzern in Deutschland weiter zu positionieren. Wir sehen erhebliche Chancen darin, den Konzern durch Portfoliokäufe schnell in eine neue Größenordnung zu entwickeln und mit diesem Immobilienbestand durch ein aktives und konsequentes Asset- und Portfolio-Management Wertsteigerungen zu realisieren. Wir sind überzeugt davon, die wesentlichen Grundlagen geschaffen zu haben, um die DEMIRE in wenigen Jahren in einen klar fokussierten und ertragsstarken Bestandshalter deutscher Gewerbeimmobilien mit einem attraktiven Chancen-Risiko-Profil und einem ausgewogenen Cashflow aufzubauen. So wollen wir die Eigenkapitalbasis von DEMIRE weiter stärken. Unseren Aktionären bieten wir damit mittelfristig nicht nur die Perspektive eines Wertzuwachses in der Aktie, sondern auch Eigentümer einer regelmäßig ausschüttenden Gesellschaft zu sein. 2. RisikoberichtMit dem im Zuge der Neuausrichtung getätigten Erwerb von weiteren Gewerbeimmobilien in Deutschland konnte der DEMIRE-Konzern sein Risikoprofil im Berichtszeitraum deutlich verbessern. Restrisiken resultieren hingegen weiterhin noch aus dem verbliebenen Portfolio in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion. Hier erschwerten insbesondere die konjunkturell nach wie vor eingetrübte Lage, politische Unruhen in der Ukraine und die anhaltende Zurückhaltung ausländischer Kapitalgeber die Veräußerung zu adäquaten Konditionen. Bis zur vollständigen Veräußerung der Immobilienprojekte in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion gelten die bisherigen, mit diesen Projekten verbundenen Risiken weiterhin fort. Sukzessive gewinnt jedoch die Ausrichtung auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt an Gewicht. So konnten wir im Zeitraum der Berichtserstellung ankündigen, in Leipzig eine Büro- und Einzelhandelsimmobilie mit einer Gesamtfläche von rund 21.000 m2 und einen Logistikpark, mit einer Gesamtfläche von 184.000 m2 jeweils in Form einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe von neuen Aktien erwerben zu wollen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Transaktionen, die im zweiten Quartal 2015 vollzogen werden sollen, zugestimmt. Unsere Strategie für die weitere Expansion im deutschen Markt für Gewerbeimmobilien trägt dabei maßgeblich zur Risikobegrenzung für die Entwicklung des DEMIRE-Konzerns bei. Wie im Kapitel "Ziele und Strategien" erläutert, streben wir insbesondere ein ausgewogenes Chancen- und Risikoprofil an, setzen auf Objekte, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren, und schaffen durch ein aktives Asset- und Portfolio-Management zusätzliche Werte. 2.1. RisikomanagementsystemDer Fokus des Risikomanagements liegt nach wie vor auf der Absicherung der Neuausrichtung des Konzerns. Als zentrale Aufgabe umfasst dies neben der Liquiditätssicherung, Risiken im Zuge des Veräußerungsprozesses des noch verbliebenen Portfolios zu identifizieren und zu reduzieren sowie Chancen in diesem Prozess zu erkennen und zu nutzen. Weiter umfasst das Risikomanagement die Verwaltung der bestehenden Investments, die Prüfung neuer Investments in Deutschland sowie die Bereitstellung der hierfür erforderlichen Finanzierung. Das Identifizieren von Risiken ist eine permanente Aufgabe des Managements, das wiederum noch von qualifizierten externen Dienstleistern unterstützt wird. Hierzu finden regelmäßig Jours Fixes, Controlling-Gespräche, Objektbesprechungen und Einzelgespräche statt. Aufgrund der flachen Organisationsstruktur des DEMIRE-Konzerns ist der Vorstand in alle wesentlichen Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Er überwacht auch, dass beschlossene Maßnahmen zur Risikobegrenzung umgesetzt und eingehalten werden. Die flache Hierarchie ermöglicht ein Risikomanagementsystem mit vergleichsweise einfachen und wenig komplexen Strukturen. Der gesamte Risikomanagementprozess ist in einem Risikomanagementhandbuch festgehalten, das regelmäßig überprüft und gegebenenfalls überarbeitet wird. Das Risikomanagement wird konzernweit angewendet. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig über die Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der Investments sowie über den Stand des Risikomanagementsystems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Dabei stellt die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats ein wesentliches Element des Risikomanagementsystems dar. Bei neuen Risiken mit und negativen Veränderungen hin zu hohem Risikofaktor erfolgt eine Ad-hoc-Berichterstattung. 2.2. RisikenDie nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Risiken für den DEMIRE-Konzern. Die dargestellte Reihenfolge der Risikokategorien - Gesamtwirtschaftliche Risiken, Markt- und Branchenrisiken, Finanzwirtschaftliche Risiken, Operative und Sonstige Risiken - sowie die Reihenfolge innerhalb dieser Kategorien gibt dabei unsere gegenwärtige Einschätzung des relativen Risikomaßes für DEMIRE in absteigender Reihenfolge wieder. Dabei gehen wir von einer Nettobetrachtung, d.h. nach der Umsetzung risikobegrenzender Maßnahmen, aus. Hinsichtlich einer Risikoquantifizierung insbesondere in Bezug auf die Auswirkungen von Zinsänderungen verweisen wir auf die Sensitivitätsanalysen im Konzernhang in den Kapiteln "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" und "Finanzinstrumente". 2.2.1. Gesamtwirtschaftliche sowie Markt- und BranchenrisikenDer DEMIRE-Konzern ist in seinem Portfolio sehr unterschiedlichen gesamtwirtschaftlichen bzw. markt- und branchenbezogenen Risiken ausgesetzt: Soweit es die bisherigen Engagements in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion angeht, bleiben die Risiken in den meisten Ländern weiterhin hoch bzw. haben sich in der Ukraine im Berichtsjahr sogar noch erheblich verschärft. Eine Lösung der Ukraine-Krise und eine Beruhigung der geopolitischen Lage sind derzeit nicht absehbar. Dies strahlt auch auf die anderen Länder in dieser Region aus. Zur Belebung der dortigen Immobilienmärkte wären steigende Kapitalströme aus dem Ausland nahezu unabdingbar, die jedoch angesichts der derzeitigen Lage und der daher unverändert hohen Risikoaversion der Investoren kaum zu erwarten sind. Transaktionen bleiben in diesen Ländern damit auch in der nahen Zukunft weiterhin erheblich erschwert. Vor diesem Hintergrund sind die dortigen Marktrisiken für diesen Teil des Immobilienportfolios des DEMIRE-Konzerns nach wie vor als bedeutend einzuschätzen. Die Verwertung der im Bestand befindlichen Projekte bleibt überaus herausfordernd. Die erzielbaren Preise könnten die jeweiligen zum Verkaufszeitpunkt bestehenden bilanziellen Ansätze unterschreiten. Nach heutigem Kenntnisstand sind die Risiken in Bezug auf die Bewertung der Objekte jedoch bereits berücksichtigt worden. Sichtbar wird dies unter anderem an unseren Liegenschaften in der Ukraine, wo Abwertungen im Berichtsjahr insbesondere aufgrund der politischen Situation zu einem Rückgang des Buchwerts, der gleichzeitig die wesentliche Risikohöhe für den Konzern darstellt, von insgesamt EUR 6,0 Millionen im Vorjahr auf EUR 3,0 Millionen führten. Soweit es das Portfolio an deutschen Gewerbeimmobilien des Konzerns betrifft, sind die Risiken deutlich geringer. Zudem hängt der Mittelzufluss internationaler Investoren von der relativen Attraktivität des Standorts Deutschland ab, die insbesondere auch von gesetzlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen geprägt wird. So war der deutsche Markt in der Vergangenheit häufig signifikanten Schwankungen ausgesetzt. Da der DEMIRE-Konzern sich auf den deutschen Markt konzentriert, kann ein Risikoausgleich mit anderen regionalen Immobilienmärkten nicht stattfinden. Die breite Diversifizierung des im September 2014 erworbenen Gewerbeimmobilienportfolios mit 107 Liegenschaften an sieben Standorten sowie der Erwerb der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH mit Gewerbeimmobilien an drei weiteren Standorten haben jedoch dazu beigetragen, dass sich standortspezifische Faktoren weniger stark positiv wie negativ auswirken können. Gesamtwirtschaftliche Lage, Zinsen und insgesamt optimistische Unternehmenserwartungen zeigen jedoch eine aktuell insgesamt positive Verfassung des deutschen Marktes an. 2.2.2. Finanzwirtschaftliche Risiken2.2.2.1. LiquiditätsrisikenWir sind dabei, den DEMIRE-Konzern grundsätzlich neu aufzustellen - bisherige Engagements werden verwertet, gleichzeitig wird ein neues Portfolio aufgebaut. Diese Neupositionierung geht mit erhöhten Liquiditätsrisiken einher. Rückflüsse aus der Veräußerung von Projekten in Osteuropa und der Schwarzmeerregion sind nicht planbar und daher in unseren Projektionen auch nicht berücksichtigt. Gleichzeitig ist das neue Portfolio in Deutschland überwiegend fremdfinanziert und erfordert mittelfristig eine Refinanzierung. Daher stellt die detaillierte Steuerung der Liquidität mit dem Ziel, die Zahlungsbereitschaft des Konzerns zu jeder Zeit gewährleisten zu können, nach wie vor eine der zentralen Aufgaben des Vorstands dar. Unter konservativen Annahmen werden hierzu insbesondere die für die operative Führung des Konzerns notwendigen Mittel budgetiert und disponiert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnten die Liquiditätsrisiken jedoch erheblich reduziert werden. Hierzu haben die Platzierung einer Unternehmensanleihe sowie der Erwerb von zwei Immobilienportfolios mit Standorten in ganz Deutschland beigetragen. Nach Abschluss dieser Transaktionen verfügt DEMIRE erstmals in der Geschichte des Konzerns über wiederkehrende Mieteinnahmen von rund EUR 29,0 Millionen pro Jahr. Wir hatten im Berichtszeitraum Zugang zu ausreichend Fremdkapital, um die angestrebte Expansion in vollem Umfang zu finanzieren. Im September 2014 und März 2015 konnte im Rahmen einer reinen Privatplatzierung ein Unternehmensanleihe-Emissionsvolumen von jeweils EUR 50 Millionen bei qualifizierten institutionellen Investoren platziert werden. Die Unternehmensanleihe verfügt über eine Laufzeit von fünf Jahren und wird mit einem Kupon in Höhe von 7,50 % p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wird. Dieses starke Signal des Vertrauens seitens der Zeichner und der klar absehbar positive Cashflow unserer Immobilienobjekte bildeten die Basis für die Aufnahme von Darlehen zur Finanzierung ihres Erwerbs. Im Zusammenhang mit dem Erwerb des Gewerbeimmobilienportfolios wurden ein Schuldscheindarlehen in Höhe von EUR 148 Millionen mit einer Laufzeit von fünf Jahren zu einem Zinssatz von 5,00 % aufgenommen sowie ein Mezzanine-Darlehen in Höhe von EUR 12 Millionen seitens des Verkäufers gewährt. Letzteres wird im zweiten Quartal 2015 aus den Mitteln der zweiten Anleihetranche zurückgezahlt werden. Ein weiteres Mezzanine-Darlehen ursprünglich in Höhe von rund EUR 6,5 Millionen und zum Bilanzstichtag in Höhe von EUR 5,0 Millionen, das nach Verlängerung im Juli 2015 fällig wird, wurde nach Ende des Rumpfgeschäftsjahres neu verhandelt und konnte kurzfristig im Zuge eines Paketdeals auf EUR 2,5 Millionen reduziert werden. Die Tilgung in zwei Teilbeträgen erfolgt bis Ende des nächsten Geschäftsjahres. Ein Mezzanine-Darlehen in Höhe von EUR 27,8 Millionen, das zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres für ein Jahr aufgenommen wurde, wird ebenfalls Ende 2015 fällig. Die notwendige Liquidität wird aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 zur Verfügung gestellt. Ein Annuitätendarlehen in Höhe von rund EUR 3,2 Millionen, das im September 2014 fällig wurde, wurde bis Juni 2015 verlängert. Zudem wurden durch Schaffung von ausreichend genehmigtem Kapital Sachkapitalerhöhungen gegen die Ausgabe von neuen Aktien ermöglicht. Diese Option wurde bei dem Erwerb der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres und erneut bei dem Erwerb der Gutenberg-Galerie im April 2015 und dem Logistikpark im Mai 2015 genutzt. Eine Gefährdung des Fortbestands der Gesellschaft ist daher nicht gegeben. Zusätzlicher Liquiditätsbedarf kann jenseits von Ereignissen, die außerhalb des geschäftlichen Einflussbereichs von DEMIRE liegen, vor allem aus den unten genannten operativen und sonstigen Risiken resultieren. 2.2.2.2. WährungsrisikenFür das sich im Aufbau befindende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen keinerlei Fremdwährungsrisiken, da sämtliche Geschäftsvorfälle in Euro abgewickelt werden. Bei den bisherigen Engagements außerhalb Deutschlands bestehen bis zu ihrer vollständigen Veräußerung weiterhin umrechnungsbedingte Währungsrisiken. Bei Tochterunternehmen in der Ukraine, für die im Geschäftsjahr 2013/2014 der Euro als funktionale Währung definiert wurde, entstehen mögliche Währungsrisiken erst mit der Veräußerung der Engagements. Soweit möglich und praktikabel, wurden Projekte in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion währungskongruent abgewickelt. Eine Absicherung eines verbleibenden Wechselkursrisikos, das sich im Wesentlichen auf das eingesetzte Eigenkapital und das Gewinnpotenzial beschränkt, erfolgt nur in Einzelfällen. Grundsätzlich wurde einer Absicherung auf aggregierter Basis der Absicherung von projektbezogenen Einzelrisiken der Vorzug gegeben, und hier wiederum wurde eine Absicherung nur bei Überschreitung bestimmter Schwankungsbandbreiten, nur für bestimmte Währungen und nur für das eingesetzte Eigenkapital (nicht aber für das Gewinnpotenzial) in Erwägung gezogen. Zusammenfassend war das Management der Währungsrisiken somit darauf ausgerichtet, diese innerhalb bestimmter Bandbreiten in Kauf zu nehmen. Die Währungsabsicherungsstrategie wurde und wird in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. 2.2.2.3. ZinsrisikenZur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt der DEMIRE-Konzern in branchenüblichem Umfang Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit variabler und fixer Verzinsung als auch um kapitalmarktnahe Instrumente, die eine Wandlungsoption in Aktien der Gesellschaft enthalten. Bei Darlehen mit variabler Verzinsung führt eine Änderung des Zinsniveaus nach oben zu einer Belastung des Konzerns. Zum Bilanzstichtag wurden rund EUR 280,6 Millionen fix verzinst, für das übrige Fremdkapital von rund EUR 15,6 Millionen bestanden variable Zinsvereinbarungen. Die verbliebenen Investments in Osteuropa und der Schwarzmeerregion sind zu einem Großteil mit Eigenkapital finanziert, da in diesen Regionen die Aufnahme von Fremdmitteln aufgrund des Fehlens von Finanzierungsmöglichkeiten als nachrangig zu betrachten ist. Soweit für diese Investments Finanzierungen aufgenommen wurden, liegen diese auf Ebene der Projekte. Die Evaluierung der Zins-Politik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. 2.2.3. Operative RisikenDie operativen Risiken der Investments in deutsche Gewerbeimmobilien unterscheiden sich grundsätzlich von denjenigen der verbliebenen Projekte in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion. Erstere weisen insbesondere die klassischen Vermietungsrisiken auf, Bewertungsrisiken treten angesichts der aktuell guten Marktverfassung eher zurück. In Osteuropa und in der Schwarzmeerregion findet hingegen keine Entwicklung der Investments mehr statt. Die aktuelle Liquiditätssituation und Liquiditätsplanung der Projektgesellschaften wird regelmäßig und zeitnah erstellt. Durch diesen zentral gesteuerten Prozess wird die finanzielle Stabilität überwacht. Damit stehen dort Bewertungs- und Veräußerungsrisiken sowie langfristige Liquiditätsrisiken im Vordergrund. 2.2.3.1. VermietungsrisikenBei den Gewerbeobjekten können grundsätzlich Vermietungsrisiken entstehen. Insbesondere ein hoher Leerstand und der Ausfall oder die Reduzierung von Mieteinnahmen können zu Einnahmeausfällen und zusätzlichen Kosten (z. B. Mieterincentives, Ausbaukosten, Übernahme von Umzugskosten, mietfreie Zeiten) führen, die sich wiederum nicht auf Mieter umlegen lassen. Diesen Risiken versucht DEMIRE unter anderem mit einem Multi-Tenant-Ansatz für einen Teil des Portfolios zu begegnen, das heißt wir investieren bevorzugt in Immobilien, die von mehreren Mietern genutzt werden. So ist bei Beendigung eines Mietvertrages das Erzielen eines möglicherweise reduzierten Cashflows durch weitere Mieter möglich, sofern es sich um verschiedene Auslauftermine bei den bestehenden Mietverträgen handelt. Sofern ein Investment mit einem Single-Tenant eingegangen wird, ist eine bestimmte Mietvertragsrestlaufzeit das Entscheidungskriterium für das Investment. Außerdem werden sämtliche Mietvertragsausläufe des Portfolios überwacht, um ein aktives Portfoliomanagement über sämtliche Objekt zu gewährleisten. Ein weiteres Kriterium bildet eine gute bis sehr gute Bonität der Mieter, die sowohl vor dem Erwerb eines Objekts als auch bei der Neuvermietung standardmäßig überprüft wird. Zudem sorgt ein aktives Forderungsmanagement für regelmäßige Zahlungseingänge und stellt sicher, dass Mietausfälle frühzeitig sichtbar werden, sodass zeitnahe Gegenmaßnahmen ergriffen werden können. Im Fokus des Konzerns steht darüber hinaus der kontinuierliche Abbau von Leerstand durch ein aktives Asset Management, wodurch sowohl Leerstandskosten reduziert als auch Miet- und dementsprechend Wertpotenziale gehoben werden können. Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung bestanden aufgrund der Mieterstruktur keine wesentlichen Vermietungsrisiken mit Auswirkung auf die Ertragslage des Konzerns im Rumpfgeschäftsjahr 2014. 2.2.3.2. BewertungsrisikenDie im Konzernabschluss als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden mit ihrem beizulegenden Wert nach IAS 40 bilanziert. Dieser beizulegende Wert basiert auf Wertgutachten, die mindestens einmal pro Jahr von unabhängigen und anerkannten Wertgutachtern erstellt werden. Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle: Zum einen fließen lokale Gegebenheiten, wie die wirtschaftliche und politische Entwicklung des jeweiligen Landes und zum anderen die Entwicklung von Mietdauern, Mietniveau und Leerständen sowie qualitative Faktoren wie Lage und der Zustand des Objekts als Parameter in die Bewertung ein. Zum Bilanzstichtag sind die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit dem aktuellen beizulegenden Wert bilanziert, so dass zum Bilanzstichtag keine wesentlichen Bewertungsrisiken vorhanden sind. Dies resultiert unter anderem aus der noch kurzen Dauer ihrer Zugehörigkeit zu unserem Portfolio. Im Rahmen der Vorbereitung unserer Akquisitionsentscheidungen erfolgte eine umfassende Due Diligence sowie eine detaillierte Analyse von Objekt, Mikrolage, Mietern und weiteren Faktoren. Wir arbeiten zudem intensiv daran, durch aktives Asset Management und fokussierte Instandhaltungsmaßnahmen die Werthaltigkeit dieser Immobilien gezielt zu steigern. Im Zuge der Folgebewertung der als Finanzimmobilien gehaltenen Immobilien im Rahmen der Quartalsberichtserstattung oder der nächsten Konzernjahresabschlüsse kann es aufgrund einer möglichen Änderung der in die Wertgutachten einfließenden endogenen und exogenen Parameter unter Umständen zu wesentlichen negativen Änderungen des beizulegenden Wertes der jeweiligen Immobilie kommen. Dies führt dann zu bilanziellen Wertberichtigungen, die sich auf das Konzernergebnis unter Umständen auch erheblich negativ auswirken können. Eine direkte Auswirkung auf die Liquidität des Konzerns ergibt sich jedoch zunächst nicht, solange diese Wertberichtigungen nicht durch entsprechend niedrigere Verkaufspreise am Markt realisiert werden. In dem verbliebenen Portfolio in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion sind die Bewertungsrisiken aufgrund der schwierigen konjunkturellen und teilweise auch politischen Lage in diesen Ländern grundsätzlich - insbesondere die Mieterstruktur - höher als bei unseren deutschen Investments, jedoch angesichts des geringen Buchwertes überschaubar. In den vergangenen Jahren haben wir zwar bereits umfangreiche Anpassungen der Wertansätze in unserer Bilanz vorgenommen. Aufgrund der aktuell sehr schwierigen Lage in der Ukraine waren jedoch weitere Wertkorrekturen notwendig, die die Ertragslage des Konzerns belastet haben. Zudem resultierten aus dem starken Verfall der Landeswährung weitere Wertkorrekturen bei den at equity bewerteten Unternehmen, die das Eigenkapital des Konzerns tangiert haben. Bei den Vorratsimmobilien erhöhte sich der Aufwand aus unrealisierten Marktwertänderungen geringfügig auf 1,1 Millionen nach EUR 1,0 Millionen im Vorjahr. Der Aufwand betraf unsere Liegenschaften in der Ukraine und in Deutschland. Wir sind der Auffassung, dass wir damit allen erkennbaren Risiken umfassend Rechnung getragen haben. 2.2.4. Sonstige Risiken2.2.4.1. RechtsrisikenWährend DEMIRE bislang überwiegend in Ländern mit gegenüber Deutschland weniger entwickelten und stabilen Rechtssystemen tätig war, werden sich die daraus resultierenden Risiken mit der zunehmenden Verwertung der früheren Investments in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion in substanziellem Umfang reduzieren. In diesen Ländern betreffen die rechtlichen Risiken die Gerichtsbarkeit allgemein sowie insbesondere die im Liegenschafts- und Grundbuchrecht vorherrschenden faktischen Gegebenheiten und Geschäftspraktiken. Hieraus ergeben sich Risiken insbesondere im Hinblick auf die Anwendung und Durchsetzung bestehender Gesetze und Erlasse. Diese Risiken sind grundsätzlich nicht vermeidbar und könnten den Konzern bis zu seinem Rückzug aus diesen Ländern belasten. Im Hinblick auf das künftige Geschäftsmodell von DEMIRE resultieren Risiken insbesondere aus Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen. Allerdings verändern sich diese im gewerblichen Bereich weniger häufig und weniger gravierend als im Wohnungsbau, wo private Mieter Geschäftspartner sind. Zudem könnte DEMIRE für derzeit nicht erkannte Altlasten, Umweltverunreinigungen und gesundheitsschädliche Bausubstanzen aufkommen müssen oder für die Nichterfüllung baurechtlicher Anforderungen in Anspruch genommen werden. Weitere Rechtsrisiken können grundsätzlich aus verschiedenartigen Auseinandersetzungen, beispielsweise in Miet- oder Personalangelegenheiten, resultieren. Die Wahrscheinlichkeit derartiger Auseinandersetzungen wird aktuell jedoch als gering eingeschätzt. 2.2.4.2. SteuerrisikenDie steuerlichen Strukturen der DEMIRE sind teilweise komplex, da unterschiedliche Steuersubjekte (Organschaften und Besteuerungen auf Ebene von Einzelgesellschaften) sowie verschiedene Rechtsformen innerhalb des Konzerns bestehen. Regelmäßig sind insbesondere die Restriktionen zur sogenannten Zinsschranke und die Regelungen der sogenannten Mindestbesteuerung sowie der erweiterten gewerbesteuerlichen Grundstückskürzung von wesentlicher Relevanz. Zudem sind die steuerneutrale Einstellung von Veräußerungsgewinnen in Rücklagen (z.B. nach § 6b EStG) sowie grunderwerbsteuerfreie Anteilserwerbe von Immobilienobjektgesellschaften durch entsprechende Strukturen bedeutend für die Steuerbelastung der DEMIRE. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass derzeit keine wesentlichen steuerlichen Risiken bestehen, die durch entsprechende Rückstellungen berücksichtigt werden müssten. Im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen und der regelmäßigen Veränderungen im bestehenden Portfolio sowie im Rahmen der vorgenommenen Erweiterungen des Portfolios können sich Steuerrisiken ergeben. 2.2.4.3. PersonalrisikenDer DEMIRE-Konzern ist derzeit und soll auch in der Zukunft schlank aufgestellt bleiben. Laufende operative Funktionen werden zurzeit auch durch externe Dienstleister abgedeckt, die sich durch zum Teil langjährige Geschäftsbeziehungen, Erfahrung und Markterfolg auszeichnen. Wesentliche Überwachungsfunktionen wie z.B. die kaufmännische Leitung liegen in der Verantwortung interner Führungskräfte. Die aktuelle Steuerung der verbliebenen Investments in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion wie auch der sukzessive Neuaufbau eines Portfolios an Gewerbeimmobilien ist damit gut abgedeckt. Im Zuge der künftigen Expansion des Konzerns wird es darauf ankommen, weitere Mitarbeiter sowie zusätzliche externe Dienstleister mit den notwendigen Kenntnissen des deutschen Marktes zu gewinnen, um das neue Geschäftsmodell nachhaltig zu etablieren. Aufgrund der langjährigen Erfahrung und der sehr guten Vernetzung der Führungsmannschaft von DEMIRE im deutschen Immobilienmarkt sind wir davon überzeugt, dies zum jeweiligen Zeitpunkt im notwendigen Umfang realisieren zu können. So konnte Herr Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews mit Wirkung zum 01. Dezember 2014 zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt werden. Zudem wurden im neuen Geschäftsjahr zusätzliche Mitarbeiter zum Aufbau eines eigenen Rechtsbereiches, für Corporate Governance und Compliance sowie zur Erweiterung der kaufmännischen Funktionen eingestellt. 2.2.4.4. IT-RisikenEin Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der von DEMIRE genutzten IT-Systeme können zu Störungen des Geschäftsbetriebs und zu erhöhten Kosten führen. Mit der Wartung und der Weiterentwicklung der IT-Infrastruktur sowie der Sicherung der IT-gestützten Geschäftsprozesse inklusive des Datenbestands ist ein externes Dienstleistungsunternehmen beauftragt. Dieses überwacht die Funktionsfähigkeit der IT-Systeme, stellt die Aktualität der eingesetzten Programme zur Abwehr von Schadsoftware sicher und führt in vertraglich fest vereinbarten Intervallen sowie bei Bedarf auch darüber hinaus die Sicherung der geschäftlichen Daten durch. Auf diese Weise wirken wir einem Datenverlust sowie einem längeren Ausfall der Systeme wirksam entgegen. Zudem verfügen insbesondere unsere Dienstleister für Buchhaltung und Konsolidierung sowie die zu einem geringen Teil engagierten externen Asset Manager über angemessene gesicherte IT-Systeme. 2.3. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den RechnungslegungsprozessDas interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses stellt einen wesentlichen Baustein des Konzern-Risikomanagements dar. Es umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung. Sie sind darauf gerichtet, folgende Ziele zu erreichen:
Als rechtliches Mutterunternehmen stellt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auch den Konzernjahresabschluss auf. Diesem Prozess vorgelagert erfolgen die Buchführung und die Jahresabschlusserstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften zumeist durch spezialisierte externe Dienstleistungsunternehmen. Die monatlich geforderten Auswertungen sowie die erstellten Jahresabschlüsse werden vollständig und zeitnah übermittelt und intern überwacht. Jedem Prozess liegt ein detaillierter Zeitplan zugrunde. Im Sinne des Risikomanagements werden Plausibilität, Richtigkeit und Vollständigkeit der Buchungen durch konzerneigene Mitarbeiter überwacht und geprüft. Die an diesem Prozess beteiligten Mitarbeiter erfüllen die qualitativen Anforderungen und werden regelmäßig geschult. Zudem bildet das Vier-Augen-Prinzip ein wichtiges Kontrollprinzip. Weitere wesentliche Instrumentarien bilden:
Gemeinsam mit unseren externen Dienstleistern werden neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und ihrer Auswirkungen auf den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht analysiert. Bei Bedarf werden die Bilanzierungsrichtlinien des Konzerns entsprechend angepasst. Zur Sicherung der Angemessenheit der Bilanzierung und der zutreffenden Gesamtaussage des Jahresabschlusses einschließlich des zusammengefassten Lageberichts werden folgende Maßnahmen und Kontrollen in einem strukturierten Prozess mit unseren Dienstleistern regelmäßig umgesetzt, evaluiert und fortentwickelt:
2.4. Zusammenfassende Betrachtung der RisikolageDie Risikolage des DEMIRE-Konzerns und der Gesellschaft konnte durch wesentliche Erfolge in der Umsetzung der Unternehmensstrategie im Berichtszeitraum und nach dessen Ende bereits grundlegend verbessert werden. Die beiden im Vorjahr erworbenen Objekte in München haben die Ertragskraft des Konzerns gestärkt. Mit den weiteren umfassenden Portfolioakquisitionen im Berichtszeitraum wird diese Entwicklung noch deutlich an Tempo gewinnen. Die breite Diversifizierung dieser Portfolios trägt wesentlich zur Risikobegrenzung dieses Investments und zum weiteren Wachstum des DEMIRE-Konzerns bei. Dem Vorstand sind nach heutiger Einschätzung keine Risiken bekannt, die sich bestandsgefährdend auf die Gesellschaft auswirken können. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, die sich bietenden Chancen und Herausforderungen auch in Zukunft nutzen zu können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken eingehen zu müssen. Gleichzeitig wurden mit der Ausgabe der Unternehmensanleihe 2014/2019 im September 2014 sowie deren Aufstockung von EUR 50 Millionen auf EUR 100 Millionen im März 2015 die Liquiditätsrisiken erheblich reduziert. Ungeachtet dessen, befindet sich DEMIRE nach wie vor noch in der Umsetzungsphase seiner Neuausrichtung. Auch die angestrebten Verwertungen in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion und der Rückzug aus diesen Ländern wurden weiterhin intensiv und erfolgreich vorangetrieben. Im Berichtszeitraum konnte das Türkeiengagement beendet und die Veräußerung von drei Gesellschaften in der Ukraine erreicht werden. Bis zur vollständigen Veräußerung der bisherigen Investments bleiben die in diesem Zusammenhang stehenden Risiken jedoch noch bestehen. 3. Prognosebericht3.1. Erwartete Ertrags- und FinanzlageNachdem bereits im Jahr 2014 entsprechend der Neuausrichtung ein dezidiertes Portfolio mit deutschen Gewerbeimmobilien aufgebaut werden konnte, verfolgt die DEMIRE nun das Ziel, zu einem der führenden Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland zu wachsen. Weiterhin werden wir den sukzessiven Rückzug aus bisherigen Engagements in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion vorantreiben, was uns durch den Verkauf des Türkeiengagements und von drei Gesellschaften in der Ukraine bereits zum Teil gelungen ist. Da wir jedoch für die verbleibenden Investments unverändert keine Fire-Sales in Erwägung ziehen, ist der notwendige Zeitrahmen für die erwarteten Rückflüsse nicht abschätzbar. Jedoch gehen wir derzeit davon aus, im Prognosejahr die restlichen Immobilien veräußern zu können. Bezüglich des Finanzbedarfs des Portfolios erwarten wir, dass keine wesentlichen zusätzlichen Mittel notwendig sein sollten, um die heute bestehende Substanz zu erhalten und die Veräußerungen vorzubereiten. Zusätzliche Wertberichtigungen, die die Eigenkapitalausstattung des DEMIRE-Konzerns insgesamt belasten könnten, sind nicht auszuschließen, auch wenn hierfür nach heutigem Stand ausreichend Vorsorge getroffen wurde. Eine anhaltend positive Geschäftsentwicklung erwarten wir hingegen in unseren neuen deutschen Gewerbeimmobilienportfolien, die erstmals für einen vollen 12-Monatszeitraum erheblich zum Vermietungsergebnis beitragen und damit die Erlöse des Segments Bestandsportfolio sowie des Konzerns sichtbar stärken werden. Die bereits angekündigten Erwerbe der Gutenberg-Galerie und des Logistikparks in Leipzig werden im zweiten Quartal 2015 abgeschlossen und ab dann die Segmenterlöse ebenfalls positiv beeinflussen. Weitere substanzielle Immobilienkäufe sind in Vorbereitung. Insgesamt sind wir zuversichtlich, im gerade begonnenen Geschäftsjahr unser Portfoliovolumen in Deutschland fast zu verdoppeln. Dies soll einen weiteren Abschnitt unseres geplanten schnellen Wachstums darstellen. Hinsichtlich der Finanzierung wird die DEMIRE alle ihr zur Verfügung stehenden Möglichkeiten prüfen und risikobewusst einsetzen. Zur Verfügung stehen ihr in diesem Zusammenhang Bar- und Sachkapitalerhöhungen, die Ausgabe von Anleihen sowie die Aufnahme von sonstigem Fremdkapital. Es ist geplant, dass unser aktives unternehmensseitiges Asset-, Property- und Facility-Management auch schon kurzfristig im Prognosejahr zu weiter steigenden Vermietungsquoten und sichtbar niedrigeren laufenden Betriebskosten führt. Darüber hinaus sollen hierdurch auch im nächsten Jahr nachhaltige Wertsteigerungen generiert werden, die über Bewertungsanpassungen bzw. Weiterverkäufe zur Bestandsoptimierung und -fokussierung die Ertragsentwicklung des Portfolios zusätzlich positiv beeinflussen. Allerdings ist derzeit noch mit Unsicherheit behaftet, ob es gelingt, die notwendigen Maßnahmen zeitlich so umzusetzen, dass sie bereits im Laufe des Geschäftsjahres 2015 zu den geplanten Wertsteigerungen führen werden oder dies im darauffolgenden Geschäftsjahr erreicht werden wird. Darüber hinaus wird die Entwicklung der Aufwandsseite des Konzerns im gerade begonnenen Geschäftsjahr von zusätzlichen Belastungen für die Aufnahme der Mittel zur Finanzierung der Wachstumsstrategie geprägt sein, denn der intern generierte Cashflow reicht hierzu noch nicht aus. Die Mittelaufnahme soll zeitnah insbesondere im Fremdkapitalbereich erfolgen, aber auch die Begebung eigenkapitalnaher Finanzierungsinstrumente wird für einen gewissen Anteil in Betracht gezogen. Das EBIT des abgelaufenen Geschäftsjahres war deutlich von dem Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien in Höhe von EUR 63,6 Millionen geprägt. Die zukünftige Fair-Value-Anpassung der im Bestand befindlichen Immobilien und die von möglichen Akquisitionen ist nur sehr eingeschränkt planbar. Für das Geschäftsjahr 2015 erwarten wir allerdings deutliche steigende Einnahmen aus der Vermietung der Immobilien, da die erworbenen Immobilien erstmals über einen Zeitraum von 12 Monaten zum Ergebnis beitragen. Wir rechnen insgesamt mit Einnahmen aus der Vermietung in Höhe ca. EUR 33 Millionen und einem EBIT ohne Berücksichtigung von Fair-Value-Anpassungen der Immobilien im unteren zweistelligen Millionenbereich. Über den weiteren Ausbau des Bestandsimmobilienportfolios werden vor allem die Erträge aus der Vermietung stark zunehmen. Der hierdurch generierte Mittelzufluss wird insgesamt auch zu einem ausgewogenen Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit des Konzerns beitragen. Weiter streben wir auch eine starke Verbesserung des Net Asset Values an. Vor allem wollen wir auch im nächsten Geschäftsjahr das aktuelle, günstige Marktumfeld für den Aufbau des Konzerns nutzen. Insofern hat Wachstum gemessen an Portfoliovolumen in Deutschland für uns kurzfristig Priorität vor dem Erreichen von Ergebniszielen. Dies immer unter der Voraussetzung des Sicherstellens einer stets ausreichenden Liquidität. Diese Liquidität - auch zur Ablösung der in 2015 fällig werdenden Darlehens- und Zinsbeträge -erreichen wir in diesem Geschäftsjahr durch einen besseren operativen Cashflow, insbesondere resultierend aus den zusätzlichen Mieteinnahmen der in 2014 erworbenen Immobilien, und durch die Ausschöpfung der uns zur Verfügung stehenden Eigenkapital- und Fremdkapitalmaßnahmen, wie z.B. die Aufstockung der Unternehmensanleihe 2014/2019 im März 2015. VII. ÜBERNAHMEBEZOGENE ANGABEN1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitalsa.) per 31. Dezember 2014Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2014 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 14.306.151,00, das eingeteilt war in 14.306.151 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00; von diesen werden 5.000 Stück im Konzern gehalten. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Mit Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 hat die Gesellschaft Wandlungsrechte gewährt, die zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Zum 31. Dezember 2014 bestanden nach Ausübung von Wandlungsrechten für 411.500 neue Aktien noch Wandlungsrechte für 10.888.500 neue Aktien. Weitere 5.633.710 Inhaber-Stückaktien wurden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zum 23. Dezember 2014 ausgegeben, die zum 31. Dezember 2014 noch nicht zugelassen waren. b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2014Das Grundkapital der Gesellschaft wurde mit Eintragung im Handelsregister am 22. Januar 2015 von EUR 14.306.151 um EUR 5.633.710 auf EUR 19.939.861 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Ausgabe von 5.633.710 neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 durch Ausgabe weiterer 77.950 neuer Aktien um weitere EUR 77.950,00 auf EUR 20.017.811 erhöht. Zum 31. März 2015 beträgt das Grundkapital EUR 20.017.811,00 und ist eingeteilt in 20.017.811 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 je Aktie. Im April und Mai 2015 wurden bis zur Veröffentlichung des Berichts weitere 85.175 neue Aktien ausgegeben aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018. Aus den Wandelschuldverschreibungen bestehen danach noch Wandlungsrechte für 10.725.375 neue Aktien. Von den neuen Aktien sind die am 22. Januar 2015 ausgegebenen Aktien noch nicht zum Handel im regulierten Markt (General Standard) zugelassen. Die Zulassung soll noch im ersten Halbjahr 2015 beantragt werden. Die Gesellschaft hat am 2. April 2015 eine weitere Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um EUR 2.182.567 gegen Ausgabe von 2.182.567 neuen Inhaber-Stückaktien beschlossen. Die neuen Aktien wurden am 27. Mai 2015 ins Handelsregister eingetragen. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 13. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 19. Mai 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00 gegen eine gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen. Die Zulassung der weiteren Aktien zum Handel im regulierten Markt soll noch im ersten Halbjahr 2015 beantragt werden. 2. Beschränkungen. die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffenBeschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren nicht. 3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital. die 1G % der Stimmrechte überschreitena.) per 31. Dezember 2014Per 31. Dezember 2014 hielten die folgenden Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 10 %:
Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte übersteigen, lagen der Gesellschaft per 31. Dezember 2014 nicht vor. b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2014Per 27. Mai 2015 halten die folgenden Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 10 %:
Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zur Veröffentlichung des Berichts nicht vor. 4. Inhaber von Aktien mit sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihenDerartige Aktien sind nicht vorhanden. 5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausübenDerartige Beteiligungen sind nicht vorhanden. 6. Gesetzliche vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung des Vorstands und die Änderung der Satzung6.1. Ernennung und Abberufung des VorstandsGemäß § 84 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG besteht aus einem oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie über Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. 6.2. Änderungen der SatzungÄnderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Viertel des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstandes betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG macht in § 20 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital anzupassen. 7. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen7.1. Genehmigtes Kapitala.) per 31. Dezember 2014Der Vorstand ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Oktober 2019 durch Ausgabe von bis zu 7.064.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.064.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2014Nach der Ausgabe von neuen 5.633.719 Inhaber-Stückaktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals besteht die ursprüngliche Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien (Genehmigtes Kapital I/2014) nur noch in Höhe von bis zu 1.430.615 neuen Aktien und EUR 1.430.615,00. Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. März 2020 durch Ausgabe von bis zu 8.552.290 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 8.552.290,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. 7.2. Bedingtes Kapitala.) per 31. Dezember 2014Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 und Ausgabe von 411.500 neuen Aktien dazu aus dem bedingten Kapital um bis zu EUR 6.535.825,00, eingeteilt in bis zu 6.535.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden. b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2014Nach der Ausgabe weiterer 77.950 neuer Aktien aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechte aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 beträgt das bedingte Kapital noch EUR 6.457.975,00. Die anderen 85.175 Ausübungen bis zum 31. Mai 2015 verringern das bedingte Kapital mangels Handelsregistereintragung nicht. Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 2.434.105,00 eingeteilt in bis zu 2.434.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 1.000.000,00 eingeteilt in bis zu 1.000.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 in dem Erwerbszeitraum von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. 7.3. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder OptionsschuldverschreibungenDer Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von nominal bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 25.000.000,00 zu gewähren. Die Options- oder Wandlungsrechte können aus dem bestehenden oder zukünftigen bedingten oder genehmigten Kapital, aus bestehenden oder eigenen Aktien sowie Aktien eines Aktionärs bedient werden. Sie können durch Konzernunternehmen begeben werden oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, das ausgeschlossen werden kann für Spitzenbeträge, bei einer Begebung gegen bar, deren Options- oder Wandlungsrechte 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, sowie um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten Bezugsrechte zu gewähren, bei Begebung gegen Sachleistungen. Nach Begebung der Wandelanleihe 2013/2018 besteht die Ermächtigung noch in Höhe von bis zu EUR 38.700.000,00 und über Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 13.700.000 Aktien. 7.4. Befugnis, Aktien zurückzukaufenAufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots, oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten: Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich. Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen als bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, sie Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung zu übertragen sowie Mitarbeitern zum Erwerb anzubieten, zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten zu verwenden oder auf andere Weise als über die Börse zu veräußern, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. 8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden WirkungenDerartige Vereinbarungen liegen nicht vor. 9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit dem Vorstand oder Arbeitnehmern getroffen sindHerr Hon-Prof. Andreas Steyer erhält im Fall einer Kündigung im Zuge eines Kontrollwechsels für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied die bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen, zum Zeitpunkt des Ausscheidens fälligen Vergütung. Die Höhe dieser Vergütung richtet sich nach dem Festgehalt und dem Zielbonus im letzten vollen Kalenderjahr vor dem Ausscheiden von Herrn Andreas Steyer und beträgt höchstens zwei Jahresvergütungen. Falls der Anstellungsvertrag mit Herrn Markus Drews vorzeitig aufgrund eines Kontrollwechsels beendet wird, steht dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der kapitalisierten Grundvergütung für die nächsten sechs Monate zu. Zudem sehen die Verträge der beiden Vorstandsmitglieder die Möglichkeit der eigenen Kündigung zu den oben erwähnten Konditionen im Falle eines Kontrollwechsels vor. VIII. CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT / ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNGDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekennt sich zu einer verantwortungsvollen und wertschöpfenden Leitung und Überwachung der Gesellschaft und des Konzerns. Die Transparenz der Grundsätze der Führung des Konzerns und die Nachvollziehbarkeit seiner Entwicklung sollen gewährleistet werden, um bei Aktionären, Geschäftspartnern, Kunden, Kapitalmarktteilnehmern und Beschäftigten Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen, um durch gute Corporate Governance eine verantwortliche Leitung und Kontrolle des Unternehmens zu gewährleisten. ORGANISATION UND STEUERUNGDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat ihren Sitz in Deutschland, die Firmensitze der Tochtergesellschaften bzw. assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen befinden sich entsprechend des Bestands an Immobilien in Deutschland oder in den Ländern, in denen sie überwiegend tätig sind. Entsprechend des Fortschritts bei der Umsetzung der neuen strategischen Ausrichtung als Investor und Bestandshalter von deutschen Gewerbeimmobilien wurde die Organisation des Konzerns im Verlauf des Geschäftsjahrs 2014 weiter fortentwickelt. Dem Bereich Investments obliegt die Steuerung und der Verkauf des Portfoliobestands überwiegend in Osteuropa und der Schwarzmeerregion. Das Management des Portfolios obliegt dem gleichnamigen Bereich Asset-Property-Facility-Management, für die Erreichung einer optimalen Rendite der Bestandsimmobilien Sorge trägt. Schließlich übernehmen die Zentralbereiche wie zum Beispiel Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance die administrativen Aufgaben. Der Vorstand hat bisher und wird auch zukünftig den Konzern und die einzelnen Immobilienengagements Cashflow-orientiert im Rahmen klar definierter Einzelbudgets steuern. Die Entwicklung der jeweiligen Einzelbudgets auf Basis der Budgetvorgaben ist Teil regelmäßiger Strategie- und Reporting-Gespräche des Vorstands mit den jeweiligen operativ Verantwortlichen. AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNGDie Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nehmen ihre Verwaltungs- und Kontrollrechte auf der jährlichen Hauptversammlung wahr. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz zugewiesenen Aufgaben wahr. Sie findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Geschäftsjahresende der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist mit Umstellung in 2014 der 31. Dezember. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Hauptversammlung. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und über Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Hauptversammlung notwendig ist. Alle ausgegebenen Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind auf den Inhaber lautende Stückaktien mit identischen Rechten und Pflichten. Jede Aktie verfügt auf der Hauptversammlung über eine Stimme, Höchstgrenzen für Stimmrechte eines Aktionärs sowie Sonderstimmrechte bestehen nicht. Ein Beschluss bedarf in der Regel der einfachen Mehrheit der Stimmen. Sofern das Gesetz eine Mehrheit des vertretenen Kapitals vorschreibt, sieht die Satzung eine einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals vor (unter anderem bei Satzungsänderungen und Kapitalerhöhungen) mit Ausnahme von bestimmten, gesetzlich geregelten Fällen (unter anderem bei Kapitalherabsetzungen, Bezugsrechtsausschluss), die eine Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Kapitals oder eine größere Mehrheit erfordern. AKTIEN DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE AG IM BESITZ VON ORGANMITGLIEDERN UND GROSSAKTIONÄRENAktien im Besitz von Organmitgliedern zum Ende des Geschäftsjahres 2014: Dr. Dirk Hoffmann hielt 174.000 Aktien der Gesellschaft, dies entspricht einem Anteil von 1,22 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Hon.-Prof. Andreas Steyer hielt 40.000 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 0,28 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht. Zudem hält er 28.571 Wandelschuldverschreibungen. Aktien im Besitz von Großaktionären zum Ende des Geschäftsjahres 2014: Die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH hielt 4.100.000 Aktien, entsprechend 28,66 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Alan James Lynch hielt 728.603 Aktien, was einem Anteil von 5,09 % entspricht. Die verbleibenden 66,25 % befinden sich in Händen von institutionellen und privaten Anlegern, was auch der Freefloat nach der Definition der Deutschen Börse AG darstellt. Keiner dieser Aktionäre hält einen Anteil größer/gleich 5 %. Diese Angaben beruhen auf Stimmrechtsmeldungen von Aktionären nach dem WpHG bzw. Informationen seitens Organmitgliedern der Gesellschaft. RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNGDer Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht der Gesellschaft innerhalb der ersten vier Monate eines Geschäftsjahres zu erstellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer, nach dessen Prüfung, inklusive des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie seines Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und leitet seinen diesbezüglichen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses zugegangen sind, dem Vorstand zu. Mit dem Abschlussprüfer bestehen die folgenden Vereinbarungen:
TRANSPARENZFür die DEMIRE genießen zeitnahe, einheitliche und umfassende Informationen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Lage und die Entwicklung, insbesondere über die Geschäftsergebnisse des Konzerns, erfolgt im Geschäftsbericht, in den Zwischenmitteilungen zu den Drei- und Neunmonatszeiträumen sowie im Halbjahresfinanzbericht. Darüber hinaus informiert der Konzern die Öffentlichkeit über Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen nach § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Zusätzlich führt der Vorstand eine intensive Finanzkommunikation mit relevanten Kapitalmarktteilnehmern im In- und Ausland. Alle Finanzpublikationen, Mitteilungen und Präsentationen, die für die Finanzkommunikation erstellt werden, sind im Internet einsehbar. Der dort ebenfalls eingestellte Finanzkalender informiert frühzeitig über die Termine der regelmäßigen Berichterstattung. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG führt gemäß der Vorschrift des § 15b des WpHG ein Insiderverzeichnis. Die betreffenden Personen werden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNGGemäß Ziffer B.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289a HGB gibt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG eine Erklärung zur Unternehmensführung ab. Die in dieser Erklärung enthaltene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex gemäß § 161 AktG ist den Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.demire.ag) im Bereich "Unternehmen" zugänglich gemacht. Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und AufsichtsratAls börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird die Unternehmensführung der Gesellschaft durch das Aktiengesetz, die weiteren gesetzlichen Bestimmungen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance-Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Den deutschen Aktiengesellschaften ist dabei ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Es besteht daher eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan, wobei Vorstand und Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse eng zusammenarbeiten. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt es bei Geschäften mit Dritten. Er legt die Strategie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fest und setzt diese mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung um. Die Mitglieder des Vorstands sind, unabhängig von ihrer gemeinsamen Verantwortung für den Konzern, für einzelne Zuständigkeitsbereiche verantwortlich. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Vorgänge und Maßnahmen in ihren Zuständigkeitsbereichen. In den gesetzlich genannten Fällen hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Zusätzlich sind in der Satzung der DEMIRE außergewöhnliche Geschäfte aufgeführt, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Vorstand hat sich mit Genehmigung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung gegeben. Der Vorstand informiert und berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche unternehmensrelevanten Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikofragen. Sonstige wichtige Anlässe hat der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu berichten. Daneben wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig und laufend über die Geschäftsentwicklung in Kenntnis gesetzt. Der Vorstand greift im Rahmen dieser Berichterstattung auf das in der ganzen DEMIRE-Unternehmensgruppe geltende Risikomanagementsystem zurück. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands, setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest und überwacht deren Geschäftsführung. Er berät ferner den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus drei von der Hauptversammlung der DEMIRE zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist. Wortlaut der letzten Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG"Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("Gesellschaft") überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie erklären hiermit, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung des Kodex vom 24. Juni 2014 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
Diese Erklärung wird den Aktionären durch die unmittelbare Wiedergabe auf der Homepage www.demire.ag zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, im Juni 2015 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Aufsichtsratsvorsitzender Für den Vorstand Hon.-Prof. Andreas Steyer, MRICS Vorstandssprecher CEO Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand COO IX. LAGEBERICHT FÜR DIE DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE AGErgänzend zur Berichterstattung über die Lage des DEMIRE-Konzerns wird im Folgenden die Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Die im Bericht über die Lage des Konzerns dargestellten grundsätzlichen Aussagen zu Markt, Strategie und Steuerung sowie zu den Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit und auch der Nachtragsbericht gelten gleichermaßen auch für die Gesellschaft. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist die operative Führungseinheit des DEMIRE-Konzerns. Sie erzielte im Rumpfgeschäftsjahr 2014 Umsatzerlöse aus erbrachten Managementleistungen für bzw. von den Projektgesellschaften. Die Anzahl der Mitarbeiter ohne Vorstand erhöhte sich im Berichtsjahr auf durchschnittlich 5 (Vorjahr: 3). Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetztes (AktG) aufgestellt. Ergänzende Vorschriften aus der Satzung ergeben sich nicht. scroll
Die Umsatzerlöse der Gesellschaft erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr infolge des Strategiewechsels deutlich um das fast Achtfache auf EUR 7,4 Millionen und betrafen größtenteils Weiterbelastungen in Zusammenhang mit der immobilienwirtschaftlichen Beratung von eigenen Konzerngesellschaften. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 sind die sonstigen betrieblichen Erträge insgesamt deutlich auf EUR 2,2 Millionen gestiegen. Wesentlich trugen dazu Weiterverrechnungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 2,1 Millionen bei. Der Personalaufwand verringerte sich wie geplant auf EUR 0,4 Millionen (Geschäftsjahr 2013/2014: EUR 1,3 Millionen). Der Aufwand des vorangegangenen Geschäftsjahres war insbesondere durch Abfindungsregelungen ehemaliger Vorstandsmitglieder geprägt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich um rund 27 % auf EUR -6,5 Millionen. Trotz dem zunehmenden Ankauf von Gewerbeimmobilienportfolien und der Begebung einer Unternehmensanleihe stiegen die Rechts- und Beratungskosten nur moderat von EUR 1,3 Millionen auf EUR 1,4 Millionen an. Demgegenüber stiegen die Abschluss- und Prüfungskosten aufgrund des angewachsenen Gewerbeimmobilienbestandes auf EUR 0,4 Millionen (Geschäftsjahr 2013/2014: EUR 0,3 Millionen). Währungsrisiken bestehen bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausschließlich im Zusammenhang mit Darlehen an Tochtergesellschaften im Nicht-EURO-Raum. Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens stiegen deutlich auf EUR 1,3 Millionen (Geschäftsjahr 2013/2014: EUR 0,4 Millionen). Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge erhöhten sich auf TEUR 129 (Geschäftsjahr 2013/2014: TEUR 46). Durch die im Berichtsjahr weiter vorgenommene Bereinigung des Altportfolios verringerten sich die Abschreibungen auf Finanzanlagen deutlich und belasteten das Ergebnis der Gesellschaft erheblich weniger als in den Vorjahren. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 beliefen sich die außerplanmäßigen Abschreibungen auf EUR 2,9 Millionen im Vergleich zu EUR 8,0 Millionen im vorhergehenden Berichtsjahr 2013/2014. Der Grund für die Abschreibungen waren wie in den Vorjahren Marktwertänderungen des noch verbliebenen Altportfolios, die aus der anhaltend schwachen wirtschaftlichen Entwicklung der Immobilienmärkte in den ehemaligen Zielregionen resultierten. Erstmals wurde im Rumpfgeschäftsjahr 2014 auf Basis des geschlossenen Ergebnisübernahmevertrages zwischen der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH ein Verlust in Höhe von EUR 0,4 Millionen übernommen. Das Zinsergebnis hat sich aufgrund der Zinsaufwendungen für die Wandelschuldanleihe 2013/2014 für neun Monate und jener für die Unternehmensanleihe für ein Quartal von EUR -0,3 Millionen auf EUR -1,6 Millionen verschlechtert. Die höheren Erträge und geringeren Belastungen trugen beide zu einem verbesserten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von EUR 0,9 Millionen bei - nach einem deutlichen Minus im Geschäftsjahr 2013/2014 von EUR -12,9 Millionen. Unter Berücksichtigung der gezahlten Steuern in Höhe von rund EUR 0,2 Millionen ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von EUR 1,1 Millionen nach einem Ergebnis von EUR -12,9 Millionen im Vorjahr. FinanzlageDas Finanzmanagement der Gesellschaft erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten Vorgaben. Das gilt sowohl für die Mittelsteuerung als auch für die Finanzierung. Die zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges Ziel ist die Liquiditätssicherung und dabei die finanzielle Unabhängigkeit aufrecht zu erhalten. Hierbei liegt unser Fokus auf langfristigen und stabilen Finanzierungen, die unsere Geschäftsentwicklung positiv und dauerhaft unterstützen und bei strategischen Entscheidungen einen wichtigen Freiheitsgrad erlauben. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), hielten wir im Rumpfgeschäftsjahr und zum Bilanzstichtag ein. Financial Covenants sind marktüblich und legen eine Einhaltung finanzieller Kennzahlen, wie beispielsweise die Eigenkapitalquote, den Zinsdeckungsgrad (Interest Service Coverage Ratio (ISCR)) oder den Deckungsgrad des Kapitaldienstes (Debt Service Coverage Ratio (DSCR)), fest. Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. LiquiditätslageDer Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit belief sich auf EUR 2,1 Millionen nach EUR -5,8 Millionen im Vorjahr. Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wurde im Berichtsjahr insbesondere durch gestiegene Rechts- und Beratungskosten (EUR 1,4 Millionen) im Zuge des Aufbaus eines Gewerbeimmobilienportfolios und die Kosten im Zusammenhang mit der Begebung der Unternehmensanleihe beeinflusst. Der Cashout aus Investitionstätigkeit erhöhte sich durch die Darlehensvergabe an Tochtergesellschaften für deren Ankauf von Gewerbeimmobilien deutlich auf EUR -54 Millionen (Vorjahr: EUR -3,0 Millionen). Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 erzielte die Gesellschaft mit der Ausgabe einer Unternehmensanleihe einen Cashin aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von EUR 50 Millionen (Vorjahr: EUR 11,3 Millionen). Der Finanzmittelbestand lag zum Bilanzstichtag bei EUR 1,2 Millionen (Vorjahr: EUR 3,1 Millionen). VermögenslageDie Bilanzsumme der Gesellschaft stieg zum Stichtag 31. Dezember 2014 von EUR 26,1 Millionen auf EUR 82,2 Millionen an. Das Anlagevermögen erhöhte sich im Berichtsjahr mit dem Ausbau des Gewerbeimmobilienportfolios im Konzern deutlich von EUR 16,3 Millionen im Vorjahr auf nunmehr EUR 67,3 Millionen. Maßgeblich hierfür waren die Finanzanlagen mit dem Anstieg der Ausleihungen an verbundene Unternehmen, den Objektgesellschaften des Immobilienbestands, auf EUR 58,0 Millionen (Vorjahr: EUR 2,1 Millionen). Demgegenüber reduzierten sich die Anteile an verbundenen Unternehmen durch Veräußerungen bzw. Bewertungsanpassungen um rund EUR 1,1 Millionen und der Beteiligungen um EUR 3,7 Millionen. Die größte Position des Umlaufvermögens, die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, verdoppelte sich fast von EUR 5,6 Millionen zum 31. März 2014 auf EUR 12,8 Millionen zum 31. Dezember 2014. Hierzu trugen insbesondere Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Rahmen der Managementleistungen der DEMIRE gegenüber Objektgesellschaften bei. Die Liquiditätsposition lag zum Stichtag bei EUR 1,2 Millionen nach EUR 3,1 Millionen zum 31. März 2014. Der Veränderung der liquiden Mittel um EUR 1,9 Millionen resultiert erhöhend aus dem operativen Geschäft in Höhe von EUR 2,1 Millionen und aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von EUR 50 Millionen und verringernd aus Investitionstätigkeit in Höhe von EUR 54 Millionen. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten verringerte sich durch periodengerechte Auflösung abgegrenzter Aufwendungen von EUR 1,2 Millionen auf EUR 0,9 Millionen. Auf der Passivseite der Bilanz verringerte sich das Eigenkapitel der Gesellschaft von EUR 10,7 Millionen zum 31. März 2014 auf EUR 10 Millionen zum 31. Dezember 2014. Dies entspricht aufgrund der deutlich gestiegenen Bilanzsumme einer Eigenkapitalquote von 12,1 % nach 40,9 % zum 31. März 2014. Durch das wesentlich bessere Ergebnis im Berichtsjahr im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013/2014 blieb der Bilanzverlust mit EUR 107,2 Millionen und die Kapitalrücklage mit EUR 102,8 Millionen nahezu auf dem gleichen Niveau. Bei den Rückstellungen ergab sich ein Anstieg von EUR 0,8 Millionen im Vorjahr auf EUR 1,7 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Es handelt sich hierbei wesentlich um Rückstellungen für Verpflichtungen im Rahmen der Jahresabschluss- und Konzernabschlusserstellung und -prüfung sowie für sonstige Personalkosten und ausstehende Rechnungen. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft erhöhten sich per Stichtag 31. Dezember 2014 von EUR 14,6 Millionen auf EUR 70,6 Millionen. Wesentlicher Grund hierfür war die Platzierung der Unternehmensanleihe mit einem Volumen von EUR 50,0 Millionen sowie die Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um rund EUR 2,4 Millionen und der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um rund EUR 3,2 Millionen. Insgesamt hat sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DEMIRE AG entsprechend dem Ausbau des Immobilienportfolios im DEMIRE-Konzern positiv entwickelt. PrognoseberichtDie Umsatzerlöse der Gesellschaft sollen im laufenden Geschäftsjahr weiter gesteigert werden. Sie wird über ihre bisherige Managementleistung hinaus weitere Dienstleistungen für die eigenen Projektgesellschaften übernehmen und hierfür von diesen marktgerechte Vergütungen erhalten. Mit dem weiteren Aufbau des Immobilienportfolios erwarten wir auch hier etwa eine Steigerung der Umsätze um etwa 50 %. Ziel ist es zudem, im Geschäftsjahr 2015 ein positives EBIT und damit einhergehend eine verbesserte Rentabilität des Eigenkapitals zu erreichen. Liquiditätsmäßig streben wir mit den uns zur Verfügung stehenden Finanzierungsmaßnahmen eine stabile Position an.
Frankfurt am Main, im 3. Juni 2015 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Hon.-Prof. Andreas Steyer, MRICS Vorstandssprecher CEO Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand COO Dieser Lagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen. Solche vorausschauenden Aussagen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs von DEMIRE liegen, beeinflussen die Geschäftsaktivitäten, den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse von DEMIRE. Diese Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der DEMIRE wesentlich abweichen. Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten realisieren oder sollte sich erweisen, dass die zu Grunde liegenden Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse sowohl positiv als auch negativ wesentlich von denjenigen Ergebnissen abweichen, die in der zukunftsgerichteten Aussage als erwartete, antizipierte, beabsichtigte, geplante, geglaubte, projizierte oder geschätzte Ergebnisse genannt worden sind. Die DEMIRE übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder bei einer anderen erwarteten Entwicklung zu korrigieren. KonzernabschlussKonzern-Gewinn- und Verlustrechnungscroll
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Konzernanhang für das Rumpf-Geschäftsjahr vom 1. April 2014 bis 31. Dezember 2014 (Vorjahr: 1. April 2013 bis 31. März 2014)A. ALLGEMEINE ANGABEN1. Informationen zum unternehmenDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (im Folgenden auch kurz "Gesellschaft" bzw. "DEMIRE" genannt) ist in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen. Die MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA wurde am 6. April 2006 gegründet und am 31. Mai 2006 in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen. Am 17. September 2010 erfolgte die Umwandlung von der Rechtsform einer GmbH & Co. KGaA in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft mit Eintragung in das Handelsregister (HRB 89041). Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2013 wurde eine Änderung der Firma in "DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG" beschlossen. Die Eintragung der Änderung der Firma in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 30. Juli 2013 erfolgt. Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in der Lyoner Straße 32 in Frankfurt am Main. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft endete in Vorjahren jeweils am 31. März. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 15. Oktober 2014 die Änderung des Geschäftsjahres beschlossen. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 18. November 2014. Das Geschäftsjahr ist mit Wirkung zum 1. Januar 2015 auf das Kalenderjahr umgestellt. Durch diese Umstellung beabsichtigt die Gesellschaft, die Geschäftsjahre der in den Konzernabschluss einbezogenen Einheiten weitestgehend zu vereinheitlichen. Das ab dem 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende Geschäftsjahr wurde damit zu einem Rumpfgeschäftsjahr. Aufgrund der Änderung des Geschäftsjahresendes zum 31. Dezember sind Vergleichsangaben zum Vorjahr nicht vollständig vergleichbar. Die Gesellschaft wurde im Juli 2006 zunächst im Open Market (Freiverkehr) zugelassen. Am 30. Oktober 2007 erfolgte ein Wechsel des Börsensegments. Seit diesem Zeitpunkt werden die Aktien der Gesellschaft im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Durch den Segmentwechsel unterliegt DEMIRE den strengen, EU-weit geltenden Transparenzanforderungen des Regulierten Marktes. Investitionen in Immobilien bzw. Immobilienprojekte durch die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG selbst wurden bis dato nicht getätigt. Die Investitionen werden grundsätzlich über Projektgesellschaften abgewickelt. Die Beteiligungen an diesen Projektgesellschaften werden von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG unmittelbar oder mittelbar (über Zwischenholdings) gehalten. Dieser im Namen des rechtlichen Mutterunternehmens DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG aufgestellte Konzernabschluss ist wirtschaftlich dem im Rahmen eines umgekehrten Unternehmenserwerbs im Geschäftsjahr 2009/2010 identifizierten wirtschaftlichen Erwerber MAGNAT Asset Management GmbH, Wien, Österreich, (vormals: R-QUADRAT Immobilien GmbH) zuzurechnen (siehe A.5). Die Gesamtheit der in den Konzern einbezogenen Tochterunternehmen sowie der nach der Equity-Methode bewerteten Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen wird im Folgenden kurz "DEMIRE-Gruppe" oder "DEMIRE" bezeichnet. Die MAGNAT Asset Management GmbH, Wien, Österreich, hatte bis einschließlich 30. September 2013 das Immobilien Asset Management innerhalb der Gruppe und in geringem Ausmaß auch für Dritte übernommen. Mit der strategischen Neuausrichtung hin zu einem klaren Fokus auf Gewerbeimmobilien in Deutschland veränderte sich auch das Geschäftsmodell der DEMIRE von "Develop & Sell"- zur "Buy & Hold"-Strategie mit aktivem Portfoliomanagement. Das Investmentportfolio der DEMIRE verteilt sich heute auf sieben Länder. Basierend auf der neuen Ausrichtung auf Deutschland verfolgt DEMIRE einen beschleunigten Rückzug aus den restlichen Regionen. 2. Anwendung der International Financial Reporting Standards (IFRS)Entsprechend Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards erstellt die DEMIRE den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG als rechtliche Muttergesellschaft aufgestellte Konzernabschluss der DEMIRE-Gruppe ist nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Dabei werden alle für den am 31. Dezember 2014 beendeten Berichtszeitraum verpflichtend anzuwendenden IFRS - einschließlich der noch gültigen International Accounting Standards (IAS) - sowie die Auslegungen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) - einschließlich der noch gültigen Auslegungen des ehemaligen Standing Interpretations Committee (SIC) - wie sie in der EU anzuwenden sind, berücksichtigt. Der von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG aufgestellte Konzernabschluss entspricht damit vollumfänglich den IFRS in der derzeit gültigen Fassung, soweit sie von der Europäischen Union gemäß Art. 6 Abs. 2 IAS-VO 1606/2002 im Wege des Komitologieverfahrens in den Rechtsstand der Europäischen Union übernommen wurden. Zusätzlich wurden die ergänzenden, nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt. 3. Verpflichtend anzuwendende neue Rechnungslegungsstandards zum 31. Dezember 2014Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden mit folgenden Ausnahmen: Der International Accounting Standards Board (IASB) und das International Financial Reporting Standards Committee (IFRIC) haben Standards und Interpretationen verabschiedet (die das EU-Anerkennungsverfahren bereits durchlaufen haben), die im Berichtszeitraum erstmals verpflichtend anzuwenden waren: IFRS 10KonzernabschlüsseIFRS 10 ersetzt die Bilanzierungsregeln für Konzernabschlüsse in IAS 27 und jene für die Konsolidierung von Zweckgesellschaften in SIC 12. Die Regelungen des IFRS 10 führen zur Vereinheitlichung der vormaligen Konsolidierungskonzepte nach IAS 27 und SIC 12. IFRS 10 definiert neu, wann ein Mutterunternehmen ein Beteiligungsunternehmen beherrscht. Der Begriff der Beherrschung verknüpft die Entscheidungsgewalt über die relevanten Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens mit dem Anspruch auf variable Rückflüsse aus dem Beteiligungsunternehmen; d.h. variable Rückflüsse aus dem Beteiligungsunternehmen zu erhalten oder diesen ausgesetzt zu sein und auch die Möglichkeit zu haben, diese Rückflüsse zu bestimmen. IFRS 10 enthält daneben Bestimmungen zu potenziellen Stimmrechten, Schutzrechten Dritter sowie zur beherrschenden Stellung trotz fehlender Mehrheit ("de-facto-Control"). Durch die neue Definition des Beherrschungsbegriffes ist der Konsolidierungskreis eventuell neu abzugrenzen, insbesondere durch die Ermessensspielräume, die bei der Beurteilung der wirtschaftlichen Einflussnahme des Unternehmens auf das Beteiligungsunternehmen auftreten können. Es ergeben sich keine Änderungen auf den Konzernabschluss. IFRS 11Gemeinsame VereinbarungenIFRS 11 regelt die Bilanzierung von Sachverhalten, in denen mehrere Unternehmen ein Gemeinschaftsunternehmen oder eine gemeinschaftliche Tätigkeit führen. Die Vertragspartner sollen die jeweiligen vertraglichen Rechte und Pflichten aus der Gemeinschaftlichen Vereinbarung bilanzieren, wobei es dabei davon abhängt, ob die Vereinbarung dazu als Gemeinschaftsunternehmen bzw. als Gemeinschaftliche Tätigkeit zu werten ist. IFRS 11 eliminiert das bisher gültige Wahlrecht, Gemeinschaftsunternehmen nach der Quotenkonsolidierung anzusetzen; es ist verpflichtend die Equity-Methode anzuwenden. Die Abgrenzung zwischen der Gemeinschaftlichen Tätigkeit und der Klassifizierung als Gemeinschaftsunternehmen wird deutlich gemacht. Bei der Gemeinschaftlichen Tätigkeit haben die Partner unmittelbare Rechte und Pflichten aus den Vermögenswerten bzw. den Schulden bzw. an den Aufwendungen und Erträgen. Bei einem Gemeinschaftsunternehmen haben die Partner Rechte am Nettovermögen des Gemeinschaftsunternehmens. Es ergeben sich keine Änderungen auf den Konzernabschluss. IFRS 12Angabe zu Anteilen an anderen UnternehmenIFRS 12 legt die erforderlichen Angaben für Unternehmen fest, die in Übereinstimmung mit den beiden neuen Standards IFRS 10 "Konzernabschlüsse" und IFRS 11 "Gemeinschaftliche Vereinbarungen" bilanzieren. Gemäß IFRS 12 müssen Unternehmen Angaben machen, die es ermöglichen, die Art, Risiken und finanziellen Auswirkungen zu bewerten, die mit der Investition in ein Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen, gemeinschaftlichen Vereinbarungen oder Zweckgesellschaften verbunden sind. Die Angaben umfassen neben anderen vor allem wesentliche Ermessensentscheidungen und Annahmen bei der Festlegung des Konsolidierungskreises. Bis auf die Angaben im Anhang ergaben sich keine weiteren Änderungen. Änderungen zu IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12ÜbergangsvorschriftenDas IASB hat eine Ergänzung zu den Übergangsvorschriften in IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12 verabschiedet. Diese Ergänzung klärt den Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung der neuen Standards. Es wird darin geregelt, dass bei unterschiedlichen Ergebnissen in der Einbeziehung von Gesellschaften gemäß IFRS 10 versus IAS 27/SIC 12 die unmittelbar vorangegangene Vergleichsperiode angepasst werden muss. Daneben gibt es Regelungen zu Differenzen in den fortzuführenden Werten, zu den Anhangsangaben und Unternehmen, die sowohl gemäß IFRS 10 als auch gemäß IAS 12/SIC 12 konsolidiert oder nicht konsolidiert werden. Es ergeben sich keine Änderungen auf den Konzernabschluss. Änderungen zu IFRS 10, IFRS 12 und IAS 27lnvestmentgesellschaftenÄnderungen zu IFRS 10, IFRS 12 und IAS 27 umfassen eine Definition von Investmentgesellschaften sowie Regelungen im Hinblick auf die Einbeziehung von Tochtergesellschaften dieser Investmentgesellschaften. Als Investmentgesellschaften können z.B. Investmentfonds gelten. Diese Unternehmen bewerten die Investition in Tochtergesellschaften erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert nach IFRS 9 "Finanzinstrumente" bzw. nach IAS 39 "Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung" anstatt diese zu konsolidieren. Es ergeben sich keine Änderungen auf den Konzernabschluss. Änderungen zu IAS 27EinzelabschlüsseDie neue Fassung des IAS 27 regelt in Zukunft nur mehr die Bilanzierung von Anteilen an Tochter-, Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen in IFRS-Einzelabschlüssen. Es ergeben sich keine Änderungen auf den Konzernabschluss. Änderungen zu IAS 28Anteile an assoziierten Unternehmen und GemeinschaftsunternehmenDie Zielsetzung der Änderungen zu IAS 28 besteht darin, Regelungen zur erweiterten Anwendung der equity-Methode festzulegen. Es ergeben sich keine Änderungen auf den Konzernabschluss. Änderungen zu IAS 32Saldierung finanzieller Vermögenswerte und SchuldenEine Saldierung gemäß IAS 32 ist weiterhin nur dann möglich, wenn zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Rechtsanspruch darauf besteht, die erfassten Beträge miteinander zu verrechnen und es beabsichtigt ist, entweder den Ausgleich auf Nettobasis durchzuführen oder gleichzeitig mit der Realisierung des finanziellen Vermögenswertes die dazugehörige finanzielle Verbindlichkeit auszugleichen. Die Änderungen betreffen Klarstellungen zu den Begriffen "gegenwärtiger Zeitpunkt" und "Gleichzeitigkeit". Für die Beurteilung des gegenwärtigen Zeitpunktes sind die heutigen Umstände heranzuziehen; um die Erfüllung und Verwertung als gleichzeitig ansehen zu können, müssen bestimmte Bedingungen erfüllt sein. Es ergeben sich keine Änderungen auf den Konzernabschluss. Änderungen zu IAS 36Angaben zum erzielbaren Betrag nicht-finanzieller VermögenswerteDie Änderungen zu IAS 36 betreffen Änderungen von Anhangsangaben in Bezug auf Wertminderungstests. Es ergeben sich keine Änderungen auf den Konzernabschluss. Änderungen zu IAS 39Novation von Derivaten und Fortführung der Bilanzierung von SicherungsgeschäftenDie Änderungen zu IAS 39 betreffen neue Regelungen der Kriterien zum Fortbestehen von Sicherungsbeziehungen auch im Falle des Vorliegens einer Novation von Derivaten. Es ergeben sich keine Änderungen auf den Konzernabschluss. 4. Künftige anzuwendende Rechnungslegungsstandards und StandardänderungenFolgende Standards, Änderungen von Standards und Interpretationen waren zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses bereits vom IASB veröffentlicht, aber noch nicht anzuwenden. Von der unter Umständen bestehenden Möglichkeit einer freiwilligen Vorabanwendung hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht. scroll
IAS 1 "Darstellung Abschlusses"Änderungen an IAS 1: Angabeninitiative (anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen; die Änderungen dieser Standards wurden noch nicht von der EU übernommen). Die Änderungen betreffen verschiedene Ausweisfragen. Es wird klargestellt, dass Anhangsangaben nur dann notwendig sind, wenn ihr Inhalt nicht unwesentlich ist. Dies gilt explizit auch dann, wenn ein Standard eine Liste von Minimumangaben fordert. Zudem werden Erläuterungen zur Aggregation und Disaggregation von Posten in der Bilanz und der Gesamtergebnisrechnung aufgenommen. Des Weiteren wird klargestellt, wie Anteile am Sonstigen Ergebnis at Equity bewerteter Unternehmen in der Gesamtergebnisrechnung darzustellen sind. Die Änderungen sind anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen. Eine Übernahme durch die EU steht noch aus. Die Gesellschaft geht derzeit nicht davon aus, dass die Änderung einen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung des Konzernabschlusses haben wird. IAS 16 und IAS 38 "Änderungen: Klarstellung akzeptabler Abschreibungsmethoden"Das International Accounting Standards Board (IASB) hat Änderungen der IAS 16 und IAS 38 "Klarstellung akzeptabler Abschreibungsmethoden" am 12. Mai 2014 verabschiedet. Mit den Änderungen werden weitere Leitlinien dazu zur Verfügung gestellt, welche Methoden für die Abschreibung von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten verwendet werden können. Sie treten für Berichtsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen. Die Vorschriften in IAS 16 wurden geändert, um klarzustellen, dass eine Abschreibung, die auf Erlösen basiert, die aus einer Tätigkeit entstehen, die die Verwendung eines Vermögenswertes beinhaltet, nicht sachgerecht ist. Das liegt daran, dass Erlöse die Erzeugung erwarteten wirtschaftlichen Nutzens und nicht dessen Verbrauch darstellen. Die Vorschriften in IAS 38 wurden geändert, um eine widerlegbare Annahme aufzunehmen, dass eine erlösbasierte Abschreibungsmethode aus denselben Gründen wie in IAS 16 nicht sachgerecht ist. Die Auswirkungen aus der künftigen Anwendung auf den Konzernabschluss werden von DEMIRE derzeit überprüft. IAS 16 und IAS 41 "Änderungen: Landwirtschaft: Fruchttragende Pflanzen"Das International Accounting Standards Board (IASB) hat Änderungen der IAS 16 und IAS 41 "Änderungen: Landwirtschaft: Fruchttragende Pflanzen" am 30. Juni 2014 verabschiedet. Mit den Änderungen werden fruchttragende Pflanzen, die nur zur Erzeugung landwirtschaftlicher Produkte verwendet werden, in den Anwendungsbereich von IAS 16 gebracht, sodass sie analog zu Sachanlagen bilanziert werden können. Die Änderungen treten für Berichtsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen. Es ergeben sich keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss. Änderung an IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer"Änderung an IAS 19 - "Leistungen an Arbeitnehmer" (Änderung in Bezug auf Beiträge von Arbeitnehmern oder dritten Parteien, die mit der Dienstzeit verknüpft sind). Diese Änderungen sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2014 beginnen. In der EU ist die Erstanwendung für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Februar 2015 beginnen, verpflichtend. Es ergeben sich keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss. IAS 27 "Equity-Methode in Einzelabschlüssen"Änderungen an IAS 27 - Equity-Methode in Einzelabschlüssen. Diese Änderungen sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen. Die Änderungen dieser Standards wurden noch nicht von der EU übernommen. Es ergeben sich keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss. IFRS 9 "Finanzinstrumente"Der IASB hat am 24. Juli 2014 IFRS 9 "Finanzinstrumente" herausgegeben. Der Standard ist das Ergebnis aus der Fertigstellung der einzelnen Phasen des umfassenden Projekts des IASB zu Finanzinstrumenten und enthält Vorschriften zu Ansatz, Bewertung und Ausbuchung von Finanzinstrumenten sowie zur Sicherungsbilanzierung. IFRS 9 (2014) ersetzt alle bisher veröffentlichten (Vor-)Versionen von IFRS 9 und führt diese mit neuen Vorschriften zur Erfassung von Wertminderungen und geringfügigen Anpassungen zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten zusammen. Der neue Standard wird damit die bislang unter IAS 39 "Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung" geregelte Bilanzierung von Finanzinstrumenten ablösen. IFRS 9 ist erstmalig verpflichtend auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Vorbehaltlich der finalen Verabschiedung im Rahmen des EU-Endorsementprozesses ist gegebenenfalls eine vorzeitige Anwendung zulässig. Die Auswirkungen aus der künftigen Anwendung auf den Konzernabschluss werden von DEMIRE derzeit überprüft. Änderungen zu IFRS 10 und IAS 28Änderungen an IFRS 10 und IAS 28 - Verkauf oder Einbringung von Vermögenswerten zwischen einem Investor und seinem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen. Diese Änderungen sind anzuwenden für Geschäftsjahre; die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen. Die Änderungen dieser Standards wurden noch nicht von der EU übernommen. Die Auswirkungen aus der künftigen Anwendung auf den Konzernabschluss werden von DEMIRE derzeit überprüft. Änderungen zu IFRS 10, IFRS 12 und IAS 28Änderungen an IFRS 10, IFRS 12 und IAS 28 - Investmentgesellschaften - Anwendung der Konsolidierungsausnahme. Diese Änderungen sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen. Die Änderungen dieser Standards wurden noch nicht von der EU übernommen. Es ergeben sich keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss. IFRS 11 "Änderungen: Erwerb von Anteilen an einer gemeinschaftlichen Tätigkeit"Das International Accounting Standards Board (IASB) hat Änderungen des IFRS 11 "Erwerb von Anteilen an einer gemeinschaftlichen Tätigkeit" am 6. Mai 2014 verabschiedet. Mit Bilanzierung von Erwerben von Anteilen an einer gemeinsamen Geschäftstätigkeit (Änderungen an IFRS 11) wird IFRS 11 so geändert, dass der Erwerber von Anteilen an einer gemeinsamen Tätigkeit, die einen Geschäftsbetrieb darstellen wie in IFRS 3 definiert, alle Prinzipien in Bezug auf die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen aus IFRS 3 und anderen IFRS anzuwenden hat, solange diese nicht im Widerspruch zu den Leitlinien in IFRS 11 stehen. Die Änderungen treten für Berichtsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen. Aus der künftigen Anwendung werden keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss von DEMIRE erwartet. IFRS 14 "Regulation Abgrenzungsposten"Das International Accounting Standards Board (IASB) hat am 30. Januar 2014 IFRS 14 Regulatorische Abgrenzungsposten (Regulatory Deferral Accounts) verabschiedet. Der IFRS Standard beinhaltet derzeit keine Regelungen zur Bilanzierung von preisregulierten Absatzgeschäften. Zielsetzung des IFRS 14 ist es, die Vergleichbarkeit von Abschlüssen solcher Unternehmen zu erhöhen, die preisregulierte Absatzgeschäfte erbringen. Preisregulierungen können zu wirtschaftlichen Vor- oder Nachteilen führen, wenn Ausgaben im aktuellen Geschäftsjahr Auswirkungen auf verlangte Preise in künftigen Geschäftsjahren haben. Die nationalen Bilanzierungsvorschriften einiger Länder erlauben die Aktivierung/Abgrenzung dieser wirtschaftlichen Vorteile bzw. schreiben diese vor. Die Auswirkungen aus der künftigen Anwendung auf den Konzernabschluss werden von DEMIRE derzeit überprüft. IFRS 15 "umsatzerlöse aus Kundenverträgen"Das International Accounting Standards Board (IASB) und das Financial Accounting Standards Board (FASB) hat am 28. Mai 2014 den gemeinsamen Rechnungslegungsstandard IFRS 15 Umsatzerlöse aus Kundenverträgen (Revenue from Contracts with Customers) veröffentlicht. Zielsetzung des neuen Standards zur Umsatzrealisierung ist es, die Vielzahl der bisher in diversen Standards und Interpretationen enthaltenen Regelungen zusammenzuführen. Gleichzeitig wurden einheitliche Grundprinzipien festgesetzt, die für alle Branchen und für alle Kategorien von Umsatztransaktionen anwendbar sind. Nach IFRS 15 ist der Betrag als Umsatzerlös zu erfassen, der für die Übertragung von Gütern oder Dienstleistungen an Kunden als Gegenleistung erwartet wird. Hinsichtlich der Bestimmung des Zeitpunkts bzw. des Zeitraums kommt es auf den Übergang der Kontrolle an den Gütern oder Dienstleistungen auf den Kunden an (control approach). Kontrolle wird dabei definiert als die Möglichkeit, über die Verwendung der Güter oder Dienstleistungen bestimmen und die wirtschaftlichen Vorteile aus den Gütern oder Dienstleistungen ziehen zu können. Durch Beschluss des IASB von April 2015 wurde die Erstanwendung von IFRS 15 auf den 1. Januar 2018 verlegt. Die Auswirkungen aus der künftigen Anwendung auf den Konzernabschluss werden von DEMIRE derzeit überprüft. IFRIC 21 "Abgaben"IFRIC 21 beschäftigt sich mit der Fragestellung der Bilanzierung öffentlicher Abgaben, die keine Ertragsteuern im Sinne des IAS 12 "Ertragsteuern" darstellen und klärt insbesondere, wann Verpflichtungen zur Zahlung derartiger Abgaben im Abschluss als Verbindlichkeiten zu erfassen sind. Die Interpretation wurde am 20. Mai 2013 herausgegeben. Die Änderungen sind erstmals verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 17. Juni 2014 beginnen, wobei eine vorzeitige Anwendung zulässig ist. Das EU-Endorsement erfolgte am 13. Juni 2014. Aus IFRIC 21 ergeben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf künftige Konzernabschlüsse von DEMIRE. Jährliche Verbesserungen zu IFRS (2010-2012) und IFRS (2011-2013)Im Rahmen des jährlichen "Improvements Project" hat das IASB eine Mehrzahl kleinerer materieller und redaktioneller Änderungen an verschiedenen Standards vorgenommen: scroll
Die jährlichen Verbesserungen zu IFRS (2010-2012) sind erstmals verpflichtend für die Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Februar 2015 beginnen. Die Änderungen zu IFRS (20112013) sind erstmals für die Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen. Es ergeben sich keine Auswirkungen auf künftige Konzernabschlüsse von DEMIRE. Jährliche Verbesserungen der IFRS (2012-2014)Jährliche Verbesserungen an den IFRS - Zyklus 2012-2014 (Änderungen in IFRS 5 - "Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche", IFRS 7 - "Finanzinstrumente: Angaben", IAS 19 - "Leistungen an Arbeitnehmer", IAS 34 "Zwischenberichterstattung") Diese Änderungen sind anzuwenden für die Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen. Die Änderungen dieser Standards wurden noch nicht von der EU übernommen. Es ergeben sich keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss. 5. Umgekehrter UnternehmenserwerbAm 29. Oktober 2009 beschloss die Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (damals MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA) die Einbringung der Anteile an der R-QUADRAT Immobilien GmbH (nunmehr MAGNAT Asset Management GmbH), Wien, Österreich, und deren Tochtergesellschaften (im Folgenden kurz "R-QUADRAT Gruppe" genannt) im Wege einer Sachkapitalerhöhung. Die Erstkonsolidierung der R-QUADRAT Gruppe im Konzernabschluss der DEMIRE zum 31. März 2010 erfolgte mit Wirkung zum 31. August 2009. Im Konzernabschluss 2009/2010 wurde der rechtliche Erwerber DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (damals MAGNAT Real Estate Opportunities GmbH & Co. KGaA) fälschlicherweise auch als wirtschaftlicher Erwerber klassifiziert. Im Rahmen einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise ist gem. IFRS 3.21 (2004) die R-QUADRAT Immobilien GmbH (nunmehr MAGNAT Asset Management GmbH), Wien, Österreich, als wirtschaftlicher Erwerber anzusehen. Somit ist der Konzernabschluss aus Sicht des wirtschaftlichen Erwerbers aufzustellen ("umgekehrter Unternehmenserwerb"). Im Rahmen der Kaufpreisallokation sind stille Reserven und Lasten beim wirtschaftlich erworbenen Unternehmen und nicht beim rechtlich erworbenen Unternehmen aufzudecken. Im Geschäftsjahr 2011/2012 wurden daher gem. IAS 8.42 rückwirkend entsprechende Anpassungen vorgenommen, siehe hierzu Geschäftsbericht 2013/2014. 6. Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und AnnahmenErmessensentscheidungenBei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat die Unternehmensleitung Ermessensentscheidungen zu treffen. Dies gilt insbesondere für folgende Sachverhalte:
Schätzungen und AnnahmenDie Aufstellung von im Einklang mit den IFRS stehenden Konzernabschlüssen erfordert Schätzungen und Annahmen des Managements der Gesellschaft. Es ist es bei verschiedenen Positionen notwendig, Annahmen für die Zukunft zu treffen. Diese Schätzungen können den Wertansatz von Vermögenswerten und Schulden am Bilanzstichtag sowie die Höhe von Aufwendungen und Erträgen im Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen. Die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie sonstige am Stichtag bestehende wesentliche Quellen von Schätzungsunsicherheiten, aufgrund derer ein Risiko besteht, dass innerhalb des nächsten Geschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden erforderlich sein wird, werden nachstehend erläutert. Als Finanzinvestition gehaltene ImmobilienIm Konzern werden als Finanzinvestition gehaltene Immobilien gehalten und zum beizulegenden Zeitwert nach IAS 40 bewertet. Die beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien basieren auf Bewertungsgutachten auf jährlicher Basis von renommierten externen, unabhängigen Sachverständigen und werden in Übereinstimmung mit internationalen Bewertungsstandards ermittelt. Die Bewertung erfolgt auf Grundlage von Ertragswertverfahren gemäß der Immobilienwertermittlungsverordnung und sofern verfügbar, anhand von Vergleichs- oder Marktpreisen. Die Verkehrswerte sind nach dem Ertragswertverfahren gemäß Baugesetzbuch, Immobilienwertermittlungsverordnung (ImmoWertV) und Wertermittlungsrichtlinie (WertR) ermittelt. Dieses erfolgt grundsätzlich auf Basis einer nachhaltigen Bewirtschaftung. Grundlage sind die vermietbaren Flächen unter Berücksichtigung der am lokalen Markt zu erzielenden Mieten ohne Betriebskosten unter Berücksichtigung des nachhaltigen Vermietungsstandes/Leerstandes, der wesentlich beeinflusst wird durch Angebot und Nachfrage am lokalen Markt. Diese erzielbaren Mieterträge werden die Bewirtschaftungskosten gegenübergestellt, die notwendig sind, um die Immobilien in einem vermietbaren Zustand zu erhalten. Die dazu notwendigen Investitionen orientieren sich am aktuellen Bauzustand und der gutachterlichen Einschätzung zukünftiger Investitionen unter Berücksichtigung der tatsächlich notwendigen Maßnahmen der Vergangenheit, der üblichen empfohlenen Instandhaltungskosten der Fachliteratur und der Einschätzung der Gutachter. Dieser Nettoertragswert wird mit dem Vervielfältiger multipliziert, der sich aus dem Liegenschaftszins und der Restnutzungsdauer der Liegenschaft ergibt. Der Liegenschaftszins wird von den lokalen/regionalen Gutachterausschüssen der Gemeinden ermittelt. Zu dieser Ertragswert wird der Bodenwert (Fläche * Bodenwert/m2 ) addiert. Die Summe aus Ertragswert und Bodenwert entspricht dem Verkehrswert. Allen gutachterlichen Einschätzungen liegt eine Besichtigung der Immobilien zu Grunde. Sie unterliegen aufgrund der langfristigen Ausrichtung Unsicherheiten, die in Zukunft zu positiven, aber auch negativen Wertveränderungen führen können. Der Bewertung nach IAS 40 liegen Annahmen zugrunde, die sich abweichend von der Erwartung des Managements der Gesellschaft entwickeln können. Sollte sich beispielsweise das derzeit niedrige Zinsniveau oder sich der Leerstand signifikant erhöhen, würde sich ceteris paribus auch der Zeitwert des Gesamtportfolios verringern. Hätte das Management das Anschaffungskostenmodell, wie gemäß IAS 40 gestattet, gewählt, würden die Buchwerte der Investment Properties ebenso wie die korrespondierenden Aufwands- oder Ertragsposten erheblich abweichen. Forderungen aus Lieferungen und LeistungenDie Beurteilung der Werthaltigkeit von Forderungen aus der laufenden Vermietung wird auch von Schätzungen geprägt. Grundlage für Annahmen über die Einbringlichkeit von offenen Forderungen bilden Altersstrukturlisten der offenen Forderungen und die daraus auf Grundlage von Erfahrungswerten ableitbaren Ausfallwahrscheinlichkeiten der Forderungen. VorratsimmobilienSchätzungen des Nettoveräußerungswertes der Vorratsimmobilien basieren auf den verlässlichsten substanziellen Hinweisen, die zum Zeitpunkt der Schätzungen im Hinblick auf den für die Vorräte voraussichtlich erzielbaren Betrag verfügbar sind. Diese Schätzungen berücksichtigen Preis- oder Kostenänderungen, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Vorgängen nach der Berichtsperiode stehen, insoweit, als diese Vorgänge Verhältnisse aufhellen, die bereits am Ende der Berichtsperiode bestanden haben. Schätzungen des Nettoveräußerungswertes berücksichtigen weiterhin den Zweck, zu dem die Vorratsimmobilien gehalten werden. Die Ermittlung des Nettoveräußerungswertes erfolgt entweder auf Basis der Vergleichswertmethode im Rahmen von Bewertungsgutachten durch renommierte externe unabhängige Sachverständige nach internationalen Bewertungsstandards oder aufgrund von internen Marktwerteinschätzungen der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Der Buchwert der betroffenen Vorratsimmobilien beträgt TEUR 7.355 (Vorjahr: TEUR 7.784). Von diesem Wert sind insgesamt Vorratsimmobilien in Höhe von TEUR 1.541 (Vorjahr: TEUR 5.648) internen Marktwerteinschätzungen unterworfen worden. In Bezug auf eine Vorratsimmobilie wurde aufgrund von Neuvermietung eine Werterhöhung auf die fortgeführten Anschaffungskosten (TEUR 2.957) vorgenommen. Die verbleibenden TEUR 2.857 (Vorjahr: TEUR 2.136) beruhen auf Vergleichswertgutachten. Zum Ergebnis der Bewertungen wird auf Note D.6 verwiesen. Latente Steueransprüche auf VerlustvorträgeLatente Steueransprüche werden für alle nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass hierfür zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, sodass die Verlustvorträge tatsächlich genutzt werden können. Latente Steueransprüche für Verlustvorträge wurden in Höhe von TEUR 1.698 (Vorjahr: TEUR 928) angesetzt. Die Ermittlung der Höhe der latenten Steueransprüche beruht im Wesentlichen auf der Einschätzung der Unternehmensleitung, auf der Grundlage des erwarteten Eintrittszeitpunkts und der Höhe des künftig zu versteuernden Einkommens sowie der zukünftigen Steuergestaltungsmöglichkeiten. Basierend auf diesen Einschätzungen sind die für Verlustvorträge angesetzten latenten Steueransprüche jährlichen Anpassungen aufgrund der aktuellen Gegebenheiten ausgesetzt. Für weitere Erläuterungen wird auf Anhangangabe D.12 und E.5.1 verwiesen. Sonstige RückstellungenBei den Rückstellungen sind die Annahmen in Bezug auf die Eintrittswahrscheinlichkeit und die Höhe der Inanspruchnahme der ungewissen Verpflichtungen unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung bekannten Informationen zu treffen. Verpflichtungen aus Operating-Leasingverhältnissen - Konzern als LeasinggeberDer Konzern hat Leasingverträge zur gewerblichen Vermietung seiner als Vorratsimmobilien und seiner als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien abgeschlossen. Dabei wurde vereinbart, dass alle mit dem Eigentum dieser im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen vermieteten Immobilien verbundenen maßgeblichen Chancen und Risiken eines Eigentümers im Konzern verbleiben, der diese demnach als Operating-Leasingverhältnisse bilanziert. Wesentliche Schätzungsannahmen betreffen die Zuordnung der Leasingverhältnisse zu den Operating-Leasingverhältnissen nach durchgeführter Analyse der Vertragsbedingungen sowie die Bewertung der Einbringlichkeit von offenen Forderungen aus Leasingverträgen aus der gewerblichen Vermietung. B. KONSOLIDIERUNGSKREIS UND KONSOLIDIERUNGSMETHODEN1. KonsolidierungskreisIn den Konzernabschluss sind neben der wirtschaftlichen Konzernmuttergesellschaft MAGNAT Asset Management GmbH (siehe Ausführungen unter A.5.) grundsätzlich alle in- und ausländischen Tochterunternehmen ab dem Erwerbszeitpunkt einbezogen. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises ergibt sich als Anlage 1 beigefügten Aufstellung. Der Konsolidierungskreis umfasst einschließlich der Muttergesellschaft insgesamt 54 (Vorjahr: 24) Unternehmen, die voll konsolidiert werden scroll
Die Magnat Development GmbH wurde im Vorjahreszeitraum mit Vertrag vom 29. Juli 2013 mit Wirkung zum 1. April 2013 auf die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG verschmolzen. Mit Vertrag vom 15. Juli 2013 ist die Magnat Development GmbH als Komplementärin der Magnat First Development GmbH & Co. KG ausgeschieden. Die Magnat First Development GmbH & Co. KG ist mit dem Ausscheiden der Komplementärin erloschen. Die Aktiva und Passiva der Gesellschaft sind dem verbliebenen Gesellschafter der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG angewachsen. Die OXELTON ENTERPRISES Limited, Limassol, Zypern, wird trotz einer Beteiligung von 59,78 % nicht vollkonsolidiert, sondern at equity in den Konzernabschluss als Gemeinschaftsunternehmen im Sinne eines joint ventures einbezogen, da satzungsgemäß eine Einstimmigkeit der beiden Gesellschafter bei Entscheidungen notwendig ist. Definition der Unternehmensarten:Tochterunternehmen: Ein Unternehmen, das von einem anderen Unternehmen (als Mutterunternehmen bezeichnet) beherrscht wird. Assoziiertes Unternehmen: Ein Unternehmen, bei welchem der Anteilseigner über einen maßgeblichen Einfluss verfügt, jedoch nicht die Kontrolle oder gemeinschaftliche Führung ausübt. Gemeinschaftsunternehmen: Ein Gemeinschaftsunternehmen ist eine gemeinschaftliche Vereinbarung, bei der die Parteien, die die gemeinschaftliche Führung innehaben, Rechte am Nettovermögen der Vereinbarung haben. Änderungen des KonsolidierungskreisesZum Erwerbszeitpunkt am 30. September 2014 von 94 % der Vermögenswerte und Schulden aus den Gesellschaften Condor Objektgesellschaft Rendsburg GmbH, Condor Objektgesellschaft Bad Oynhausen GmbH, Condor Objektgesellschaft Lichtenfels GmbH, Condor Objektgesellschaft Yellow GmbH, alle Frankfurt am Main, sowie Condor Objektgesellschaft Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main, zum Erwerbszeitpunkt am 15. Dezember 2014 wurden die folgenden Werte angesetzt: scroll
Die oben genannten Gesellschaften werden mit ihren Vermögenswerten und Schulden in den Konzernabschluss einbezogen, da es sich bei der Übernahme der Anteile in der Berichtsperiode nicht um Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 (Erwerb von Sachgesamtheiten) handelt. Zum Erwerbszeitpunkt am 15. Dezember 2014 von 94 % der Vermögenswerte und Schulden aus den Gesellschaften GO Bremen ApS Denmark, GO Leonberg ApS Denmark, GO Ludwigsburg ApS Denmark, Denston Investments Ltd. Cyprus, Alemory 66. Grundstücks GmbH Germany, Reubescens S.à.r.l. Luxemburg, EOGF Grundstücksgesellschaft mbH Germany, Blue Ringed S.à.r.l. Luxemburg, Briarius S.à.r.l. Luxemburg, Armstripe S.à.r.l. Luxemburg wurden die folgenden Werte angesetzt: scroll
Die oben genannten Gesellschaften werden mit ihren Vermögenswerten und Schulden in den Konzernabschluss einbezogen, da es sich bei der Übernahme der Anteile in der Berichtsperiode nicht um Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 (Erwerb von Sachgesamtheiten) handelt. Die Kaufpreise für die zum 15. Dezember 2014 erworbenen Immobiliengesellschaften enthalten neben den Geschäftsanteilen auch Gesellschafterdarlehen der Altgesellschafter, die von der Gesellschaft übernommen wurden. Der Ansatz der Höhe unter den aktuellen Buchwerten der Gesellschafterdarlehen ergibt sich aus dem Umstand, dass die erworbenen Gesellschaften überwiegend negative bilanzielle Eigenkapitalien aufweisen und es sich bei den Gesellschafterdarlehen wirtschaftlich um sog. notleidende Kredite handelt. Zum Erwerbszeitpunkt von 100 % der Vermögenswerte und Schulden am 31. Dezember 2014 aus den Gesellschaften CAM Commercial Asset Management EINS GmbH, CAM Commercial Asset Management ZWEI GmbH, CAM Commercial Asset Management DREI GmbH, CAM Commercial Asset Management VIER GmbH, alle Frankfurt am Main, sowie von 94,9 % Schwerin Margaretenhof 18 GmbH, Berlin, wurden die folgenden Werte angesetzt: scroll
Die oben genannten Gesellschaften werden mit ihren Vermögenswerten und Schulden in den Konzernabschluss einbezogen, da es sich bei der Übernahme der Anteile im Berichtsjahr nicht um Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 (Erwerb von Sachgesamtheiten) handelt. Die Schulden der erworbenen Gesellschaften wurden refinanziert und im Wesentlichen durch die Darlehen für die Akquisition zum Erwerbszeitpunkt ersetzt. Änderungen des Konsolidierungskreises im VorjahrZum Erwerbszeitpunkt der Vermögenswerte und Schulden am 27. November 2013 aus der Gesellschaft DEMIRE Real Estate München I GmbH, Frankfurt am Main, wurden die folgenden Werte angesetzt, die Anschaffungskosten auf Ebene des Jahresabschlusses betragen TEUR 27: scroll
Zum Erwerbszeitpunkt der Vermögenswerte und Schulden am 5. Februar 2014 aus der Gesellschaft MUNICH ASSET Vermögensverwaltung GmbH, Frankfurt am Main, wurden die folgenden Werte angesetzt, die Anschaffungskosten auf Ebene des Jahresabschlusses betragen TEUR 26: scroll
Zum Erwerbszeitpunkt der Vermögenswerte und Schulden am 3. Februar 2014 aus der Gesellschaft MUNICH ASSET Vermögensverwaltung 1 GmbH, Frankfurt am Main, wurden die folgenden Werte angesetzt, die Anschaffungskosten auf Ebene des Jahresabschlusses betragen TEUR 26: scroll
Die DEMIRE Real Estate München I GmbH, MUNICH ASSET Vermögensverwaltung GmbH und die MUNICH ASSET Vermögensverwaltung 1 GmbH, werden mit ihren Vermögenswerten und Schulden in den Konzernabschluss einbezogen, da es sich bei der Übernahme der Anteile im Vorjahr nicht um Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 (Erwerb von Sachgesamtheiten) handelt. Veräußerungen im BerichtsjahrIm Berichtsjahr wurden die folgenden Gesellschaften veräußert: scroll
Zusammenfassende Finanzinformationen der veräußerten Unternehmen (Werte in TEUR): scroll
Veräußerungen im VorjahrIm Vorjahr wurden die folgenden Gesellschaften veräußert: scroll
Zusammenfassende Finanzinformationen der veräußerten Unternehmen (Werte in TEUR): scroll
Angaben zu IFRS 12a) Angaben zu vollkonsolidierten TochtergesellschaftenEine Übersicht der Tochterunternehmen, an denen die DEMIRE AG zum 31. Dezember 2014 beteiligt ist (IFRS 12.10 ff.) findet sich in Anlage 1. Die direkten und indirekten Kapitalanteile der DEMIRE AG an den Tochterunternehmen entsprechen auch dem Anteil der Stimmrechte. Die nicht konsolidierten Gesellschaften sind von den wesentlichen Kennzahlen Jahresüberschuss, Bilanzsumme und Umsatz als nicht wesentlich einzustufen und werden nicht in den Konsolidierungskreis einbezogen. b) Angaben zu assoziierten GesellschaftenDie at equity bilanzierten Beteiligungen an assoziierten Unternehmen haben folgende Auswirkungen auf die Bilanz bzw. die Ergebnisrechnung der DEMIRE-Gruppe. scroll
Der Anteil der DEMIRE am übernommenen Gewinn oder Verlust gemäß Jahres- oder Zwischenabschluss der assoziierten Unternehmen ergibt sich wie folgt: scroll
Nachfolgend sind Angaben zu den wesentlichen eingestuften Beteiligungen an assoziierten Unternehmen aufgelistet. scroll
Die zusammenfassenden Finanzinformationen der wesentlichen assoziierten Unternehmen des Konzerns sind nachfolgend angegeben. Die angegebenen Finanzinformationen entsprechen den Beträgen der aufgestellten Abschlüsse der assoziierten Unternehmen. scroll
In der folgenden Tabelle sind die als nicht wesentlich einzustufenden assoziierten Unternehmen aufgeführt. scroll
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c) Angaben zu GemeinschaftsunternehmenDie Beteiligungen an Gemeinschaftsunternehmen haben folgende Auswirkungen auf die Bilanz bzw. die Ergebnisrechnung der DEMIRE-Gruppe: scroll
Ein Tochterunternehmen der DEMIRE hält 60 % an der OXELTON ENTERPRISES Limited (mittelbarer Anteil des DEMIRE-Konzerns: 59,78 %). Das zugrundeliegende Projekt umfasst das Baurecht auf einer entsprechenden Liegenschaft in Kiew mit bestehender Baugenehmigung für die Errichtung eines Büro- und Geschäftshauses. Mit der Errichtung wurde noch nicht begonnen. Die DEMIRE hält 50 % an der R-QUADRAT Polska Alpha Sp. z o.o. Das zugrundeliegende Projekt liegt im Zentrum von Katy Wroclawskie. Ursprünglich war die Errichtung von Wohnungen und Gewerbeflächen in drei Baustufen mit in Summe rund 77.700 m2 Wohnnutzfläche vorgesehen. Von den ursprünglich geplanten drei Bauabschnitten wurden zwei umgesetzt. Ein Tochterunternehmen der DEMIRE hält 50 % an der Irao MAGNAT 28/2 LLC (Anteil im Konzern 49,82 %). Gemeinsam mit einem lokalen Partner wurde ein Gebäude mit Appartments, einem Penthouse und Gewerbeeinheiten errichtet. An der Irao MAGNAT Gudiashvili LLC ist die DEMIRE mit 50 % beteiligt. Gemeinsam mit einem lokalen Partner sollte das Projekt "Gudiashvili Square" in Tiflis entwickelt werden. Die Projektgesellschaft hatte dazu das bestehende Gebäude erworben und mit der Revitalisierung begonnen. Gemeinsam mit dem lokalen Partner kam es im Geschäftsjahr zum Rückzug aus dem Projekt. Der Anteil der DEMIRE am übernommenen Gewinn oder Verlust gemäß Jahres- oder Zwischenabschluss der Gemeinschaftsunternehmen ergibt sich wie folgt: scroll
In der folgenden Tabelle sind die als nicht wesentlich einzustufenden Gemeinschaftsunternehmen aufgeführt. scroll
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Nachfolgend sind Angaben zu der wesentlich eingestuften Beteiligung an assoziierten Unternehmen genannt: scroll
Die zusammenfassenden Finanzinformationen der wesentlichen Gemeinschaftsunternehmen Konzerns sind nachfolgend angegeben. Die angegebenen Finanzinformationen entsprechen den Beträgen der aufgestellten Abschlüsse der assoziierten Unternehmen: scroll
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2. KonsolidierungsmethodenKonsolidierungsmethodenDer Konzern beherrscht ein Beteiligungsunternehmen insbesondere dann, und nur dann, wenn er alle nachfolgenden Eigenschaften besitzt:
Besitzt der Konzern keine Mehrheit der Stimmrechte oder damit vergleichbarer Rechte an einem Beteiligungsunternehmen, berücksichtigt er bei der Beurteilung, ob er die Verfügungsgewalt an diesem Beteiligungsunternehmen hat, alle Sachverhalte und Umstände. Hierzu zählen
Die Konsolidierung eines Tochterunternehmens beginnt an dem Tag, an dem der Konzern die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt. Sie endet, wenn der Konzern die Beherrschung über das Tochterunternehmen verliert. Vermögenswerte, Schulden, Erträge und Aufwendungen eines Tochterunternehmens, das während des Berichtzeitraums erworben oder veräußert wurde, werden ab dem Tag, an dem der Konzern die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt, bis zu dem Tag, an dem die Beherrschung endet, in der Bilanz bzw. Gesamtergebnisrechnung erfasst. Eine Veränderung der Beteiligungsquote an einem Tochterunternehmen ohne Verlust der Beherrschung wird als Eigenkapitaltransaktion bilanziert. Verliert ein Mutterunternehmen die Beherrschung über das Tochterunternehmen, so werden folgende Schritte durchgeführt:
Der Konzernabschluss umfasst seit 2014 den Abschluss der MAGNAT Asset Management GmbH, Wien, Österreich und ihrer Tochterunternehmen zum 31. Dezember (Vorjahr: 31. März) eines jeden Geschäftsjahres. Die Abschlüsse oder Zwischenabschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens. Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten der Anteile mit dem anteiligen neu bewerteten Eigenkapital der Tochtergesellschaften im Erwerbszeitpunkt. Bei der Erstkonsolidierung finden grundsätzlich die Verhältnisse zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile an dem konsolidierten Tochterunternehmen Berücksichtigung. Die danach entstandenen Unterschiedsbeträge werden den Vermögenswerten und Schulden insoweit zugerechnet, als ihre beizulegenden Zeitwerte von den tatsächlichen in den Abschluss übernommenen Ansätzen abweichen. Die aufgedeckten stillen Reserven werden im Rahmen der Folgekonsolidierung entsprechend den korrespondierenden Vermögenswerten und Schulden fortgeführt. Soweit andere (konzernfremde) Gesellschafter am Bilanzstichtag über einen Anteil am Eigenkapital des Tochterunternehmens verfügen, wird dieser dem Posten nicht beherrschende Anteile zugerechnet. Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften wurden eliminiert. Assoziierte Unternehmen sowie Gemeinschaftsunternehmen werden at equity in den Konzern einbezogen. Bei Unternehmenserwerben beurteilt DEMIRE, ob ein Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 oder ein Erwerb einer Gruppe von Vermögenswerten und Schulden als Sachgesamtheit vorliegt. Bei den im Rumpfgeschäftsjahr 2014 erworbenen Immobiliengesellschaften handelt es sich mangels Unternehmensqualität nicht um Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3. Nach IFRS 3.2b hat die DEMIRE die einzelnen erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und die übernommenen Schulden als erworbene Sachgesamtheit zu identifizieren und anzusetzen. Die Anschaffungskosten der Gruppe von Vermögenswerte sind den einzelnen identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden zum Erwerbszeitpunkt auf Grundlage ihrer beizulegenden Zeitwerte zuzuordnen. Eine solche Transaktion oder ein solches Ereignis führt nicht zu einem Geschäfts- oder Firmenwert oder einem Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung. WährungsumrechnungBerichtswährung ist der Euro. Soweit auf TEUR gerundet wurde, wurde dieses angegeben. Durch die Rundung auf TEUR können sich auch Rundungsdifferenzen ergeben. Für die in ausländischer Währung aufgestellten Abschlüsse der einbezogenen Gesellschaften wird das Konzept der funktionalen Währung angewendet. Gemäß IAS 21 (Auswirkungen von Änderungen der Wechselkurse) werden die Vermögenswerte und Schulden in Fremdwährung jeweils zum Stichtagskurs und die Aufwendungen und Erträge zu Jahresdurchschnittskursen in die Berichtswährung Euro umgerechnet. Bei in Fremdwährung bilanzierenden Tochtergesellschaften bzw. bei at equity bewerteten Unternehmen wird die funktionale Währung anhand des primären wirtschaftlichen Umfeldes, in welchem die jeweilige Gesellschaft operiert, bestimmt. Seit dem vorjährigen Geschäftsjahr hat das Management den EUR als funktionale Währung der Tochterunternehmen in der Ukraine bestimmt. Dies begründete sich darin, dass künftige Transaktionen im Zusammenhang mit diesen Tochterunternehmen voraussichtlich in EUR abgewickelt werden und mittlerweile nur noch ein unwesentlicher Teil der Umsatzerlöse und Kosten in der Landeswährung Hrywnja (UAH) abgewickelt werden. In der Berichtsperiode wurden die Abschlüsse einiger at equity bewerteter Unternehmen nicht in der Berichtswährung Euro aufgestellt. Soweit die Unternehmen at equity in den Konzernabschluss einbezogen wurden, wurde das anteilige Eigenkapital nach dem Konzept der funktionalen Währung in die Berichtswährung umgerechnet. Dabei erfolgte die Umrechnung des anteiligen Ergebnisses zu Jahresdurchschnittskursen. Umrechnungsdifferenzen aus der Währungsumrechnung werden im sonstigen Ergebnis erfasst und betragen kumuliert TEUR -3.348 (Vorjahr: TEUR -2.706). C. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEDer Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. Aus der Sicht des Vorstands bestehen weder die Absicht noch die Notwendigkeit, die Unternehmenstätigkeit aufzugeben. Die folgenden Annahmen wurden dabei intensiv von den Organen der Gesellschaft diskutiert:
Vermögenswerte und Schulden sind nach Fristigkeit (über/unter einem Jahr) gegliedert. Latente Steuern werden generell als langfristig ausgewiesen. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde entsprechend den Empfehlungen der EPRA (European Public Real Estate Association) gegliedert. Die Bewertung der Vermögenswerte erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Ausnahmen hierzu bestehen in der Fair Value-Bewertung der nach IAS 40 Als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien. Die aus den Gesellschaften MAGNAT Development GmbH, MAGNAT First Development GmbH & Co. KG sowie MAGNAT Investment II B.V. und den darunterliegenden Gesellschaften identifizierten Vermögenswerte und Schulden wurden mit ihrem Zeitwert im Zeitpunkt der Übernahme angesetzt. Die Folgebewertung dieser Vermögenswerte und Schulden orientiert sich an den nachfolgend beschriebenen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen. Immaterielle VermögenswerteDie immateriellen Vermögenswerte beinhalten erworbene Software und sonstige entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte, die entsprechend ihrer wirtschaftlichen Nutzungsdauer über einen Zeitraum von drei bis vier Jahren linear abgeschrieben werden. SachanlagenDas Sachanlagevermögen ist mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um kumulierte planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen der Betriebs- und Geschäftsausstattung werden nach der linearen Methode unter Verwendung der geschätzten Nutzungsdauern von in der Regel drei bis fünfzehn Jahren vorgenommen. Geleistete Anzahlungen auf Sachanlagevermögen sind mit dem Nennbetrag bilanziert. Wertminderung von nichtfinanziellen VermögenswertenVermögenswerte im Sinne von IAS 36.1 werden auf eine Wertminderung hin überprüft, wenn Sachverhalte oder Änderungen der Umstände darauf hindeuten, dass der Buchwert eines Vermögenswertes nicht erzielbar sein könnte. Sobald der Buchwert eines Vermögenswertes seinen erzielbaren Betrag übersteigt, wird eine Wertminderung ergebniswirksam erfasst. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus Nettoveräußerungspreis und Nutzungswert eines Vermögenswertes. Der Nettoveräußerungspreis ist der aus einem Verkauf eines Vermögenswertes zu marktüblichen Bedingungen erzielbare Betrag, abzüglich der Veräußerungskosten. Der Nutzungswert ist der Barwert der geschätzten künftigen Cashflows, die aus der fortgesetzten Nutzung eines Vermögenswertes und seinem Abgang am Ende der Nutzungsdauer erwartet werden. Der erzielbare Betrag wird für jeden Vermögenswert einzeln oder, falls dies nicht möglich ist, für die zahlungsmittelgenerierende Einheit, zu der der Vermögenswert gehört, ermittelt. Eine Zuschreibung auf einmal wertgeminderte Vermögenswerte ist zwingend, wenn der Grund für die Wertminderung entfallen ist. Ausgenommen hiervon sind lediglich Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte, bei denen eine Zuschreibung ausdrücklich verboten ist. Finanzielle Vermögenswerte und SchuldenFinanzielle Vermögenswerte und Finanzschulden werden bei Zugang entsprechend den Kategorien des IAS 39 klassifiziert. Die Gesellschaft hält im Wesentlichen Finanzinstrumente der Kategorien Kredite und Forderungen und finanzielle Schulden zu fortgeführten Anschaffungskosten. Finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten werden erstmals in der Bilanz angesetzt, wenn ein Konzernunternehmen Vertragspartei des Finanzinstruments wird. Der erstmalige Ansatz eines Finanzinstrumentes erfolgt zu seinem beizulegenden Zeitwert unter Einbeziehung etwaiger Transaktionskosten. "Darlehen und Forderungen" (loans and receivables) enthalten nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Bestehen objektive substanzielle Hinweise auf eine Wertminderung, werden diese unmittelbar erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Spätere Wertaufholungen sind erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung bis zur Höhe der fortgeführten Anschaffungskosten zu erfassen, die sich ohne Abschreibung ergeben hätten. Langfristige unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen werden mit dem Barwert angesetzt. DEMIRE weist unter dieser Kategorie Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen sowie Finanzforderungen aus. "Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten" (at fair value through profit or loss) können sowohl originäre als auch derivative Finanzinstrumente sein. Die Folgebewertung in dieser Kategorie bestimmt sich nach dem beizulegenden Zeitwert. Gewinne und Verluste von Finanzinstrumenten dieser Bewertungskategorie sind unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen. Der Bewertungskategorie "zu Handelszwecken gehalten" werden bei DEMIRE nur Derivate zugeordnet, die im Moment von der DEMIRE-Gruppe nicht gehalten werden. "Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten" (other liabilities) sind nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten, deren Folgebewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten erfolgt. Unterschiedsbeträge aus dem vereinnahmten Betrag und dem erwarteten Rückzahlungsbetrag werden über die Laufzeit verteilt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. DEMIRE ordnet dieser Kategorie Finanzschulden sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten zu. Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen, Ausleihungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen (mit Ausnahme von Forderungen aus Ertragsteuern und Umsatzsteuer) sowie Finanzforderungen werden der Kategorie "Darlehen und Forderungen" zugeordnet und sind zum Zeitpunkt der Erstbewertung unter Einbeziehung etwaiger Transaktionskosten zum beizulegenden Zeitwert anzusetzen. In der Folge werden diese zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Ausfallrisiken sind durch Wertberichtigungen berücksichtigt worden. Unverzinsliche und niedrig verzinsliche Forderungen sind zum Barwert bilanziert. Der Ansatz von Anteilen an verbundenen Unternehmen und assoziierten Unternehmen, welche aufgrund ihrer untergeordneten Bedeutung nicht voll bzw. nach der Equity-Methode konsolidiert werden, erfolgt mit ihren Anschaffungskosten abzüglich gegebenenfalls erforderlicher Wertminderungen, da die beizulegenden Zeitwerte für diese Vermögenswerte nicht verlässlich bestimmbar sind. Es handelt sich um nicht börsennotierte Anteile und es besteht kein aktiver Markt. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um nicht konsolidierte Tochterunternehmen mit nur geringen Geschäftsaktivitäten, die im Immobilienbereich tätig sind. Die Gesellschaft bucht einen finanziellen Vermögenswert aus, wenn dieser aufgrund von Zahlung erloschen ist oder mit der Zahlung nicht mehr gerechnet wird. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn diese getilgt sind, also die vertraglichen Verpflichtungen erfüllt wurden bzw. aufgehoben oder ausgelaufen sind. Wertminderung von finanziellen VermögenswertenDer Konzern ermittelt an jedem Bilanzstichtag, ob eine Wertminderung eines finanziellen Vermögenswerts oder einer Gruppe von finanziellen Vermögenswerten vorliegt. Besteht ein objektiver Hinweis, dass eine Wertminderung bei mit fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierten Darlehen und Forderungen eingetreten ist, ergibt sich die Höhe des Verlusts als Differenz zwischen dem Buchwert des Vermögenswerts und dem Barwert der erwarteten künftigen Cashflows (mit Ausnahme erwarteter künftiger, noch nicht eingetretener Kreditausfälle), abgezinst mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz des finanziellen Vermögenswerts (d. h. dem bei erstmaligem Ansatz ermittelten Effektivzinssatz). Der Buchwert des Vermögenswerts wird unter Verwendung eines Wertberichtigungskontos reduziert. Der Wertminderungsverlust wird ergebniswirksam erfasst. Es wird zunächst festgestellt, ob ein objektiver Hinweis auf Wertminderung bei finanziellen Vermögenswerten, die für sich gesehen bedeutsam sind, individuell und bei finanziellen Vermögenswerten, die für sich gesehen nicht bedeutsam sind, individuell oder zusammen besteht. Stellt der Konzern fest, dass für einen individuell untersuchten finanziellen Vermögenswert, sei er bedeutsam oder nicht, kein objektiver Hinweis auf Wertminderung vorliegt, ordnet er den Vermögenswert einer Gruppe finanzieller Vermögenswerte mit vergleichbaren Ausfallrisikoprofilen zu und untersucht sie zusammen auf Wertminderung. Vermögenswerte, die individuell auf Wertminderung untersucht werden und für die eine Wertberichtigung erfasst wird, werden nicht in die Wertminderungsbeurteilung auf Gruppenbasis einbezogen. Verringert sich die Höhe der Wertberichtigung in einer der folgenden Berichtsperioden und kann diese Verringerung objektiv auf einen nach der Erfassung der Wertminderung aufgetretenen Sachverhalt zurückgeführt werden, wird die früher erfasste Wertberichtigung rückgängig gemacht. Die Wertaufholung ist der Höhe nach auf die fortgeführten Anschaffungskosten zum Zeitpunkt der Wertaufholung beschränkt. Die Wertaufholung wird in der Bewertungskategorie Darlehen und Forderungen ergebniswirksam erfasst. Liegen bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen objektive Hinweise (wie z. B. die Wahrscheinlichkeit einer Insolvenz oder signifikante finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners) dafür vor, dass nicht alle fälligen Beträge gemäß den ursprünglich vereinbarten Rechnungskonditionen eingehen werden, wird eine Wertminderung unter Verwendung eines Wertberichtigungskontos vorgenommen. Die Ausbuchung der Beträge des Wertberichtigungskontos erfolgt gegen den Buchwert wertgeminderter finanzieller Vermögenswerte, wenn sie als uneinbringlich eingestuft werden. Einstufung der Nettogewinne und -verlusteDie Nettogewinne und -verluste aus Darlehen und Forderungen enthalten in erster Linie die Zinserträge. Daneben werden darin die entsprechenden Wertminderungen bzw. Wertaufholungen aus diesen finanziellen Vermögenswerten sowie Erträge oder Aufwendungen aus der Währungsumrechnung erfasst. Die Nettogewinne und -verluste aus finanziellen Verbindlichkeiten beinhalten neben Zinsaufwendungen Erträge oder Aufwendungen aus der Währungsumrechnung. Anteile an at equity bewerteten UnternehmenAnteile an Unternehmen, bei denen die DEMIRE einen maßgeblichen Einfluss ausüben kann, aber keine Kontrolle besitzt, werden gemäß IAS 28 nach der Equity-Methode angesetzt. Ebenso werden Anteile an Gemeinschaftsunternehmen gemäß IFRS 11 nach der Equity-Methode angesetzt. Die Anteile an at equity bewerteten Unternehmen werden bei erstmaligem Ansatz mit den Anschaffungskosten angesetzt. Die Differenz zwischen Anschaffungskosten und dem anteiligen Eigenkapital stellt Goodwill dar. In der Folge erhöht oder verringert sich der Buchwert der Anteile entsprechend dem Anteil des Anteilseigners am Periodengewinn (inklusive der Währungsumrechnung) des at equity bewerteten Unternehmens. Die Anwendung der Equity-Methode endet, wenn der maßgebliche Einfluss wegfällt bzw. wenn das Unternehmen nicht mehr als assoziiertes Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen klassifiziert wird. Im Falle von gleichzeitig bestehenden Vermögenswerten gegenüber at equity bewerteten Unternehmen, deren Abwicklung weder geplant noch wahrscheinlich ist, werden diese Vermögenswerte ihrem wirtschaftlichen Gehalt nach der Nettoinvestition in das at equity bewertete Unternehmen zugeordnet. Nach Anwendung der Equity-Methode ermittelt der Konzern, ob es erforderlich ist, einen zusätzlichen Wertminderungsaufwand für die Anteile des Konzerns an at equity bewerteten Unternehmen zu erfassen. Der Konzern ermittelt an jedem Bilanzstichtag, inwiefern objektive Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein Anteil an einem at equity bewerteten Unternehmen wertgemindert ist. Ist dies der Fall, so wird die positive Differenz zwischen dem Buchwert und dem erzielbaren Betrag (der höhere der beiden Beträge, Nutzungswert und beizulegender Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten) als Wertminderungsaufwand erfolgswirksam erfasst. Sofern die Gründe für eine zuvor erfasste Wertminderung entfallen sind, erfolgt eine entsprechende erfolgswirksame Zuschreibung. Als Finanzinvestition gehaltene ImmobilienImmobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zweck der Wertsteigerung gehalten oder erstellt werden, werden als "als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien" (Investment Properties) klassifiziert. Zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gehören zurzeit ausschließlich Grundstücke mit Geschäftsgebäuden. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. In der Folgebilanzierung werden die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu ihrem beizulegenden Zeitwert nach IAS 40 bewertet. Gewinne und Verluste aus der Anpassung werden als Ertrag oder Aufwand im Posten Ergebnis aus der Fair Value Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien im Konzernergebnis dargestellt. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien wurde anhand einer Bewertung durch externe, unabhängige Sachverständigen mit Hilfe anerkannter Bewertungsverfahren ermittelt. Die beauftragten Immobiliengutachter verfügen über entsprechende berufliche und fachliche Qualifikation und Erfahrungen zur Durchführung der Bewertungen. Die Immobiliengutachten basieren auf Informationen, die durch die Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurden, zum Beispiel aktuelle Mieten, Instandhaltungskosten, Restnutzungsdauern und aktuelle Leerstände sowie auf Annahmen der Immobiliengutachter, die auf Marktdaten basieren und auf Basis seiner fachlichen Qualifikation beurteilt wurden, zum Beispiel künftige Marktmieten und Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze. Bei der Bewertung der Immobilien wurde von der bestmöglichen Verwendung der jeweiligen Objekte ausgegangen, siehe Note C. Bilanzierungs- und Bewertungsparameter, zu Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden ausgebucht, wenn sie veräußert oder nicht mehr dauerhaft genutzt werden und kein künftiger wirtschaftlicher Nutzen bei ihrem Abgang erwartet wird. Gewinne oder Verluste hieraus werden im Jahr der Veräußerung oder der Stilllegung erfasst. Eine Übertragung aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erfolgt, wenn eine Nutzungsänderung durch Selbstnutzung oder der Beginn der Abwicklung der Veräußerung erfolgt. Bewertung zum beizulegenden ZeitwertFür die Zwecke der Finanzberichterstattung werden einige Vermögenswerte und Schulden des Konzerns zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert ist der Gegenwert, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Transaktionstag für den Verkauf eines Vermögenswertes erlöst bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt werden würde. Dabei ist es für den Preis unbedeutend, ob dieser direkt beobachtbar ist oder unter Anwendung einer Bewertungsmethode ermittelt wird. Für den Fall der Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts über ein Bewertungsverfahren ist dieser in Abhängigkeit der zur Verfügung stehenden beobachtbaren Parameter und der jeweiligen Bedeutung der Parameter für eine Bewertung im Ganzen in eine der drei folgenden Kategorien der Bemessungshierarchie einzustufen:
Das Unternehmen zieht zur Bestimmung des Zeitpunkts, wann eine Umgruppierung zwischen den verschiedenen Hierarchiestufen als eingetreten gelten soll, den Zeitpunkt des Ereignisses oder der Veränderung der Umstände, das die Umgruppierung verursacht hat, heran. Einzelheiten zu den verwendeten Bewertungstechniken und Inputfaktoren bei der Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte der verschiedenen Vermögenswerte und Schulden können Note E. und Note I. 1 entnommen werden. VorratsimmobilienDie Vorratsimmobilien werden gemäß IAS 2 bilanziert (vgl. Note A.6). Die Vorratsimmobilien werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und dem Nettoveräußerungswert bilanziert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgang erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätzten Vertriebskosten. Die Anschaffungs-/Herstellungskosten beinhalten neben den direkt zurechenbaren Einzelkosten auch die dem Herstellungsprozess zuzurechnenden Gemeinkosten. Der Nettoveräußerungswert wird in jeder Folgeperiode neu ermittelt. Wenn die Umstände, die früher zu einer Wertminderung der Vorräte auf einen Wert unter ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten geführt haben, nicht länger bestehen, oder wenn es auf Grund geänderter wirtschaftlicher Gegebenheiten einen substanziellen Hinweis auf eine Erhöhung des Nettoveräußerungswertes gibt, wird der Betrag der Wertminderung insoweit rückgängig gemacht (d.h. der Rückgang beschränkt sich auf den Betrag der ursprünglichen Wertminderung), dass der neue Buchwert dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- und Herstellungskosten und berichtigtem Nettoveräußerungswert entspricht. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn sich Vorräte, die auf Grund eines Rückganges ihres Verkaufspreises zum Nettoveräußerungswert angesetzt waren, in einer Folgeperiode noch im Bestand befinden und sich ihr Verkaufspreis wieder erhöht hat. SteuernDie tatsächlichen Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden für die abgelaufene Periode werden mit dem Betrag bemessen, in dessen Höhe eine Erstattung von der Steuerbehörde bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörde erwartet wird. Der Berechnung des Betrags werden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gelten. Latente SteuernDie Bildung latenter Steuern erfolgt unter Anwendung der Verbindlichkeitsmethode auf zum Bilanzstichtag bestehende temporäre Differenzen zwischen dem Wertansatz eines Vermögenswerts bzw. einer Schuld in der Bilanz und dem steuerlichen Wertansatz. Latente Steuerschulden werden für alle zu versteuernden temporären Differenzen erfasst, mit Ausnahme der latenten Steuerschuld aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhang mit Beteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen stehen, wenn der zeitliche Verlauf der Umkehrung der temporären Differenzen gesteuert werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Unterschiede in absehbarer Zeit nicht umkehren werden. Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede, noch nicht genutzter steuerlicher Verlustvorträge und nicht genutzten Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähigen temporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge und Steuergutschriften verwendet werden können, mit Ausnahme von
Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfang reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise verwendet werden kann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass ein künftig zu versteuerndes Ergebnis die Realisierung des latenten Steueranspruchs ermöglicht. Eine Aktivierung von latenten Steueransprüchen auf Verlustvorträge erfolgt nur dann, wenn ein Ausgleich mit zukünftig erzielten Gewinnen in absehbarer Zeit wahrscheinlich ist. In der DEMIRE-Gruppe wurden nach IAS 12.36 latente Steuern auf Verlustvorträge auf Ebene der gleichen Steuersubjekte nur in dem Ausmaß aktiviert wie auch passive latente Steuern gebildet wurden. Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, deren Gültigkeit für die Periode, in der ein Vermögenswert realisiert wird oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabei werden die Steuersätze (und Steuergesetze) zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gelten. Die latenten Steueransprüche und -schulden der Tochtergesellschaften werden anhand der Steuersätze des jeweiligen Landes bemessen. Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden wurden nach IAS 12.71 saldiert, falls die Gesellschaft ein einklagbares Recht zur Saldierung hat und sich diese auf Ertragsteuern beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden für das dasselbe Steuersubjekt oder unterschiedlicher Steuersubjekte, die beabsichtigen zur gleichen Zeit die Vermögenswerte zu realisieren und die Schulden zu erfüllen (IAS 12.74). Latente Steuern, die sich auf Posten beziehen, die im sonstigen Ergebnis erfasst werden, werden nicht in der Gewinn- und Verlustrechnung, sondern in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. UmsatzsteuerUmsatzerlöse, Aufwendungen und Vermögenswerte werden nach Abzug der Umsatzsteuer erfasst, mit Ausnahme folgender Fälle:
Der Umsatzsteuerbetrag, der von der Steuerbehörde erstattet oder an diese abgeführt wird, wird in der Konzern-Bilanz unter Forderungen bzw. Schulden erfasst. ZahlungsmittelZahlungsmittel beinhalten Barmittel sowie Sichteinlagen und sind zum Nennbetrag bilanziert. Zahlungsmittel in Fremdwährung werden zum Stichtagskurs umgerechnet. Zur Veräußerung gehaltene Anteile an at equity bewerteten UnternehmenAnteile an at equity bewerteten Unternehmen werden als zur Veräußerung gehalten klassifiziert, wenn ihr Buchwert im Wesentlichen durch einen Verkauf erlöst wird und der Verkauf höchst wahrscheinlich ist. Sie werden zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt. Unter der Annahme, dass die Veräußerung innerhalb eines Jahres erfolgen wird, sind die Veräußerungskosten nicht mit ihrem Barwert angesetzt. Im Rahmen der Folgebewertung angesetzte Wertminderungen werden als Aufwand erfasst. Der spätere Anstieg des beizulegenden Zeitwertes ist im maximalen Ausmaß der bisherigen Wertminderung als Gewinn zu erfassen. Infolge der im Berichtsjahr erfassten Abgänge wurden die Regelungen des IFRS 5 zu aufgegebenen Geschäftsbereichen angewendet. In der Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung wurden insofern alle Erträge und Aufwendungen, einschließlich der Verkaufsgewinns, die dem aufgegebenen Geschäftsbereich zuzuordnen sind, in der Position "Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften" dargestellt. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige VerbindlichkeitenVerbindlichkeiten werden nach der erstmaligen Erfassung zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. FinanzschuldenBei Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden "WSV") handelt es sich um zusammengesetzte Finanzinstrumente, die für Zwecke der Bilanzierung in eine Finanzschuld und ein Wandlungsrecht zu zerlegen sind. Das Wandlungsrecht kann - je nach Ausgestaltung - Eigenkapital oder Fremdkapital-Charakter haben. Sofern es - wie im vorliegenden Fall - als Fremdkapital zu klassifizieren ist, kann das zusammengesetzte Instrument auch einheitlich zum Fair Value bilanziert werden. Entsprechend wurde die ausgegebene WSV von der Gesellschaft als "at-Fair value through profit or loss" klassifiziert (IAS 39.11 (c). Folglich erfolgten alle Anpassung an den Fair Value erfolgswirksam. Mit Beschluss der Gläubigerversammlung vom 30. September 2014 wurden die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen dergestalt geändert, dass das Wandlungsrecht ab diesem Zeitpunkt für eine Einordnung als Eigenkapital qualifiziert ist. Aufgrund der entsprechend materiellen Anpassungen der Finanzschuld wurden die Anpassungen als Tilgung und Neuaufnahme behandelt. Entsprechend ging der Marktwert (teilweise erfolgswirksam) ab und die WSV wurde basierend auf einem marktkonformen Zins per 30. September 2014 neu eingebucht, wobei der Eigenkapitalanteil direkt im Eigenkapital erfasst wurde. Die Finanzschuld wird nunmehr als "other liability" mittels der Effektivzinsmethode erfolgswirksam fortgeschrieben. RückstellungenFür die Verpflichtungen gegenüber Dritten, für die zukünftig ein Ressourcenabfluss wahrscheinlich ist, werden im Geschäftsjahr entsprechende Rückstellungen bilanziert. Rückstellungen für Verpflichtungen, die voraussichtlich nicht bereits im Folgejahr zu einer Vermögensbelastung führen, werden in Höhe des Barwertes des erwarteten Vermögensabflusses gebildet. Der Wertansatz der Rückstellungen wird zu jedem Bilanzstichtag überprüft. Nicht beherrschende AnteileDie Anteile anderer Gesellschafter am Reinvermögen wurden ermittelt und getrennt von den Anteilen der Gesellschafter des Mutterunternehmens im Eigenkapital des Konzerns ausgewiesen. Die Anteile anderer Gesellschafter am Reinvermögen bestehen aus dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile zum Bilanzstichtag des Vorjahres und dem nicht beherrschenden Anteil an den Eigenkapitalbewegungen im Geschäftsjahr. Leasinga) Feststellung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis enthältDie Feststellung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis ist oder enthält, erfolgt auf Grundlage des wirtschaftlichen Gehalts der Vereinbarung zu Beginn aufgrund der Einschätzung, ob die Erfüllung der Vereinbarung von der Nutzung eines bestimmten Vermögenswerts abhängt und die Vereinbarung ein Recht auf Nutzung des Vermögenswerts überträgt. Eine erneute Beurteilung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis beinhaltet, wird nach dem Beginn des Leasingverhältnisses nur dann vorgenommen, wenn eine der folgenden Bedingungen erfüllt ist:
b) Konzern als LeasinggeberLeasingverhältnisse, bei denen nicht im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken vom Konzern auf den Leasingnehmer übertragen werden, werden als Operating-Leasing-Verhältnis klassifiziert. Anfängliche direkte Kosten, die bei den Verhandlungen und dem Abschluss eines Operating-Leasingvertrags entstehen, werden dem Buchwert des Leasinggegenstands hinzugerechnet und über die Laufzeit des Leasingverhältnisses korrespondierend zu den Mieterträgen als Aufwand erfasst. Bedingte Mietzahlungen werden in der Periode als Ertrag erfasst, in der sie erwirtschaftet werden. c) Konzern als LeasingnehmerLeasingzahlungen für Operating-Leasing-Verhältnisse werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. ErtragsrealisierungDie Umsatzerlöse umfassen Erlöse aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften, Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien, Erlöse aus Asset Management-Leistungen, Nettomieten sowie Mietnebenkosten. Nettomieten und Mietnebenkosten werden in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns als Einnahmen aus der Vermietung ausgewiesen. Umsatzerlöse werden periodengerecht gemäß den Bestimmungen des zugrundeliegenden Vertrages erfasst, sowie, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen aus dem Geschäft dem Unternehmen zufließt. Wenn sich jedoch Zweifel an der Einbringlichkeit eines Betrages ergeben, welcher bereits als Umsatzerlöse berücksichtigt worden ist, wird der uneinbringliche oder zweifelhafte Betrag als Aufwand erfasst und nicht als Umsatzerlöse berichtigt. Bei Veräußerungsgeschäften wird die Ertragsrealisierung vorgenommen, wenn
Ergebnis aus dem Asset ManagementDas Ergebnis aus dem Asset Management im Vorjahr umfasst Erlöse aus Asset Management-Mandaten gegenüber konzernfremden Unternehmen. Diesen Erlösen werden die entsprechenden Aufwendungen zugeordnet. Aufwendungen für konzerninterne Asset Management-Mandate werden unter den allgemeinen Verwaltungskosten ausgewiesen. D. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG1. Einnahmen aus der VermietungDie Einnahmen aus der Vermietung des Konzerns setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Erträge aus der Vermietung im Berichtsjahr resultieren überwiegend aus der Vermietung von Gewerbeimmobilien. 2. Betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von MieterträgenDie betrieblichen Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen betragen im Berichtsjahr TEUR 1.459 (Vorjahr: TEUR 189). Von den betrieblichen Aufwendungen ist ein Betrag in Höhe von TEUR 1.296 (Vorjahr: TEUR 177) grundsätzlich umlagefähig und kann an Mieter weiterbelastet werden. Darin enthalten ist ein Betrag von TEUR 220 (Vorjahr: TEUR 86) der aufgrund des Leerstandes nicht weiterbelastet werden kann. Die betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 163 (Vorjahr: TEUR 12) sind nicht umlagefähig. 3. Ergebnis aus der Veräußerung von ImmobiliengesellschaftenDer Konzern erzielte im Berichtsjahr ein Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften von TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 386). Die Hekuba S.a.r.l. wurde zu einem Kaufpreis von TEUR 3.700 veräußert, dabei wurde ein Gewinn von TEUR 167 erzielt. Außerdem wurde im Berichtsjahr die R-Quadrat Ukraine Gamma Ltd. und deren 50%igen Beteiligung an der RQ Gamma LLC mit einem Verlust von TEUR 112, und die MAGNAT Asset Management Ukraine Ltd. mit einem Gewinn von TEUR 14 verkauft (Verweis auf Note B.1). Im Vorjahr hat der Konzern die MAGNAT Immobilien GmbH & Co. Schumanngasse 16 KG, die MAGNAT Asset Management GmbH & Co. Kastnergasse 16 KG und die MAGNAT Immobilien GmbH & Co. Brünner Straße 261-263 KG veräußert (Verweis auf Note B.1). 4. Ergebnis aus at equity bewerteten UnternehmenDie Gewinne aus at equity bewerteten Unternehmen (TEUR 199, Vorjahr: TEUR 23) beinhalten im Wesentlichen die anteiligen Ergebnisse der OXELTON ENTERPRISES Limited von TEUR 198 (Vorjahr Verlust: TEUR 644). Die Verluste aus at equity bewerteten Unternehmen (TEUR 126, Vorjahr: TEUR 761) beinhalten im Wesentlichen den anteiligen Jahresverlust der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA (TEUR 126, Vorjahr: TEUR 108). Der Posten unrealisierte Marktwertänderungen in at equity bewerteten Unternehmen beinhaltet erfasste Wertminderungen auf den Wert der at equity bewerteten Unternehmen sowie die übernommenen anteiligen Ergebnissen basierend auf Marktwertänderungen von Vorratsimmobilien in diesen Unternehmen. Darin enthalten sind die Wertminderungen auf den Wert der OXELTON ENTERPRISES Limited mit TEUR 1.087 (Vorjahr: TEUR 817). Für diese Wertminderungen wurde der niedrigere Nettoveräußerungswert zugrunde gelegt. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgang erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätzten notwendigen Vertriebskosten. Die Wertminderung der OXELTON ENTERPRISES Limited resultiert aus dem Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten. Für die Ermittlung des Zeitwertes wurde ein Bewertungsgutachten des Projektes Peremogi, das sich in einer Tochtergesellschaft der OXELTON ENTERPRISES befindet, herangezogen. Die Einschätzung des Marktwertes dieses Projektes basiert auf dem Residualwertverfahren. Im Rahmen des Residualwertverfahrens wurde zunächst der Verkehrswert der Immobilie nach Fertigstellung mittels des Ertragswertverfahrens ermittelt. Im Anschluss werden sowohl alle für die Realisierung der Baumaßnahmen notwendigen Kosten als auch sonstige im Zusammenhang mit der Projektentwicklung entstehende Kosten in Abzug gebracht. Bei der Ermittlung des Ertragswertes wurde eine Nettoanfangsrendite von 10% in Ansatz gebracht. Der Anteil der DEMIRE am übernommenen Gewinn oder Verlust der at equity bewerteten Unternehmen wird unter E.1.4 angeführt. Bei dem at equity bilanzierten Unternehmen R-QUADRAT Polska Alpha Sp. z o.o. wurden anteilige kumulierte Verluste in Höhe von TEUR 4.057 (Vorjahr: TEUR 3.469) nicht erfasst; davon entfallen anteilige Verluste in Höhe von TEUR 588 (Vorjahr: TEUR 362) auf das Berichtsjahr. Weiterhin wurden anteilige Verluste bei der Irao MAGNAT Gudiashvili LLC in Höhe von TEUR 4 nicht erfasst. Bei diesem Unternehmen übersteigt der Anteil der Verluste den Wert der Beteiligung und es werden daher keine weiteren Verlustanteile erfasst. 5. Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilienscroll
Das Ergebnis aus der Fair Value Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien von TEUR 63.608 (Vorjahr: TEUR 2.905) betrifft Objekte in erworbenen in- und ausländischen Immobiliengesellschaften mit in Deutschland gelegenen Immobilien sowie ein im Vorjahr erworbenes Objekt in München. Der beizulegende Zeitwert der Immobilien wurde durch Bewertungsgutachten von einem externen unabhängigen Sachverständigen zum 31. Dezember 2014 ermittelt. Die positive Wertentwicklung seit Erwerb ist im Wesentlichen auf die Tatsache zurückzuführen, dass der Kaufpreis der Immobilien bereits Mitte 2013 vereinbart wurde und Teil eines Paketpreises darstellte. Insbesondere die günstige Zinsstruktur in Verbindung mit der steigenden Konkurrenzsituation ausländischer Investoren führte in dem Zeitraum Mitte 2013 bis Ende 2014 zu einem erheblichen Anstieg der Bewertungsfaktoren für die Fair Values der Immobilien. Es wird hierzu auf die Note E.1.3 verwiesen. 6. Unrealisierte Marktwertänderungen von Vorratsimmobilienscroll
Die Gewinne und Verluste aus unrealisierten Marktwertänderungen auf Vorratsimmobilien beinhalten Effekte, die sich im Wesentlichen aufgrund der Bewertung derselben auf Basis von Marktwerteinschätzungen ergeben. Der Gewinn in Höhe von TEUR 407 ergibt sich aus einer Zuschreibung auf die Immobilien der 1. MAGNAT Immobiliengesellschaft mbH auf die fortgeführten Anschaffungskosten nach Reversed Acquisition. Es wird dazu auf die Note E.2.1 verwiesen. 7. Wertminderungen auf ForderungenDie Wertminderungen auf Forderungen können wie folgt aufgeteilt werden: scroll
8. Sonstige betriebliche Erträgescroll
9. Allgemeine Verwaltungskostenscroll
10. Sonstige betriebliche Aufwendungenscroll
11. Finanzergebnisscroll
Aufgrund der Änderung der Anleihebedingung der WSV am 30. September 2014 und der damit einhergehenden Behandlung dieser Änderung als Tilgung und Neuaufnahme konnte der Unterschiedsbetrag zwischen Marktwert der Anleihe sowie dem Nominalwert erfolgswirksam aufgelöst werden und führte zu einem Ertrag von TEUR 6.000. Zu diesem Zeitpunkt wurde bei der erstmaligen Erfassung des neuen Schuldinstruments ein Betrag von TEUR 490 als Eigenkapitalkomponente erfolgsneutral erfasst. Gegenläufig weisen die Finanzaufwendungen die Marktwertentwicklung der Anleihe seit 1. April 2014 bis 30. September 2014 in Höhe von TEUR 6.519 auf. Darüber hinaus sind mit einem Betrag von TEUR 3.474 (Vorjahr: TEUR 1.317) im Wesentlichen die aus der Investitionstätigkeit des Konzerns resultierenden Zinsaufwendungen gegenüber Kreditinstituten und gegenüber sonstigen Darlehensgebern enthalten. Es wird auf Note I.1 verwiesen. Die Finanzerträge im Vorjahr resultieren insbesondere aus den Erträgen von gewährten Darlehen an at equity bewerteten Unternehmen. Detaillierte Erläuterungen zu den Nettogewinnen und -verlusten aus Darlehen und Forderungen bzw. finanziellen Verbindlichkeiten erfolgen in Note I.1. 12. Ertragsteuernscroll
Die laufenden Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 348 (Vorjahr: TEUR 15) beinhalten die Körperschaft- und die Gewerbeertragsteuern. Die latenten Ertragsteuern setzen sich zusammen aus latenten Steuererträgen in Höhe von TEUR 682 (Vorjahr: TEUR 0) und den latenten Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 10.123 (Vorjahr: TEUR 236). Die latenten Steueraufwendungen resultieren nahezu ausschließlich aus temporären Differenzen im Zusammenhang mit der IAS 40 Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien. Die laufenden Ertragsteuern lassen sich wie folgt auf In- und Ausland aufteilen: scroll
Zum Bilanzstichtag bestehen bei den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen insgesamt noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 22.752 (Vorjahr: TEUR 27.611). Von diesem Betrag entfallen TEUR 22.577 auf unverfallbare Verlustvorträge. Von den restlichen Verlustvorträgen verfallen TEUR 12 im nächsten Jahr. Im Jahr 2016 verfallen TEUR 73, in 2017 TEUR 29, in 2018 TEUR 35 und in 2019 TEUR 26. Eine Aktivierung von latenten Steueransprüchen auf diese Verlustvorträge erfolgt nur dann, wenn ein Ausgleich mit zukünftig erzielten Gewinnen in absehbarer Zeit wahrscheinlich ist. In der DEMIRE-Gruppe wurden latente Steuern auf Verlustvorträge auf Ebene der gleichen Steuersubjekte nur in dem Ausmaß aktiviert wie auch passive latente Steuern gebildet wurden. Ausschüttungen der DEMIRE AG an die Aktionäre wirken sich weder körperschaft- noch gewerbesteuerlich bei der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft schuldet jedoch grundsätzlich eine deutsche Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag (Quellensteuer), die von der Gesellschaft von der beschlossenen Ausschüttung einzubehalten und an das zuständige deutsche Finanzamt abzuführen ist. Die Ausschüttungen sind bei den Aktionären grundsätzlich einkommen- oder körperschaftsteuerpflichtig, falls die Ausschüttungen nicht aufgrund des Steuerstatus der Aktionäre oder anderer Gegebenheiten nicht der Besteuerung unterliegen. Eine von der Gesellschaft einbehaltene und abgeführte Quellensteuer ist grundsätzlich und abhängig vom Steuerstatus der Aktionäre auf deren Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld anrechenbar bzw. erstattungsfähig Steuerliche ÜberleitungsrechnungDie steuerliche Überleitungsrechnung zwischen dem theoretischen und dem tatsächlichen Steueraufwand wird auf der Grundlage eines Konzernsteuersatzes von 31,93 % (Vorjahr: 31,93 %) dargestellt. Der Konzernsteuersatz von 31,93 % beinhaltet den ab 1. Januar 2008 gültigen Körperschaftsteuersatz von 15 %, 5,5 % Solidaritätszuschlag und 16,1 % Gewerbesteuersatz. Für die Berechnung der latenten Steuern der inländischen Immobiliengesellschaften wird der Steuersatz von 15,83 % zugrunde gelegt, da diese Gesellschaften ihr Ergebnis ausschließlich aus der Verwaltung eigenen Grundvermögens erzielen und die Möglichkeit haben, ihren Gewerbeertrag um dieses Ergebnis zu kürzen, so dass in diesen Fällen effektiv ausschließlich der Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag zur Anwendung kommt. Bei den in der Berichtsperiode erworbenen ausländischen Gesellschaften wurde für die Berechnung der latenten Steuern ebenfalls ein Steuersatz von 15,83 % angewendet, da diese Gesellschaften nicht der Gewerbesteuer unterliegen. scroll
Die steuerfreien Einnahmen resultieren im Wesentlichen aus den Gewinnen aus at equity bewerteten Unternehmen und dem positiven Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften. Die Erträge aus at equity bewerteten Unternehmen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung im Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen enthalten. Der Steuereffekt aus nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben resultiert im Wesentlichen aus dem Verlust aus at equity bewerteten Unternehmen. Gemäß IAS 12 (Ertragsteuern) sind passive latente Steuern auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem in der Konzernbilanz anteiligen Eigenkapital einer Tochtergesellschaft und dem Beteiligungsbuchwert für die Tochtergesellschaft in der Steuerbilanz der Muttergesellschaft zu bilden (Outside basis differences), wenn mit der Realisierung zu rechnen ist. Ursprünglich für diese Unterschiedsbeträge sind im Wesentlichen thesaurierte Gewinne in- und ausländischer Tochtergesellschaften. Eine Berücksichtigung latenter Steuern auf outside basis differences als temporäre Differenz bedeutet, dass künftige Steuerwirkungen zum Zeitpunkt der Gewinnentstehung auszuweisen sind, selbst wenn eine Ausschüttung der Gewinne an das Mutterunternehmen und eine damit verbundene Besteuerung beim Mutterunternehmen erst in zukünftigen Perioden erfolgt. Da die Gesellschaft den Zeitpunkt der Ausschüttungen von Tochtergesellschaften bzw. von Thesaurierungen selbst bestimmen kann, wird von einem Ansatz von outside basis differences abgesehen. Outside basis differences bestehen zum Bilanzstichtag nur in nicht wesentlichem Umfang. Da eine Ausschüttung weder geplant noch abzusehen ist, wird auf den Ansatz verzichtet. Zu den sonstigen Angaben zu latenten Steuern verweisen wir auf Note E.5.1. 13. Ergebnis nach Steuern - davon nicht beherrschende AnteilseignerDas Ergebnis der nicht beherrschenden Anteilseigner am Ergebnis nach Steuern in Höhe von TEUR 2.405 (Vorjahr: TEUR - 51) entfällt im Wesentlichen auf die Anteile anderer Gesellschafter an der MAGNAT Investment I B.V., Niederlande sowie an der Dovemco Ltd., Zypern. 14. Ergebnis je AktieDas unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus dem den Anteilseignern des Unternehmens zurechenbaren Anteilen am Periodengewinn dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der ausstehenden Aktien. scroll
Bei der Berechnung des verwässerten gewichteten Durchschnitts der Stammaktien zum 31. Dezember 2014 wurden 10.888.500 Wandelschuldverschreibungen berücksichtigt. Im Vorjahr wurden 11.300.000 Wandelschuldverschreibungen unberücksichtigt gelassen, da sie einer Verwässerung entgegengewirkt hätte. 15. Personalaufwandscroll
Der Personalaufwand ist ausschließlich in den Allgemeinen Verwaltungskosten einbezogen. 16. Planmäßige Abschreibungenscroll
Die planmäßigen Abschreibungen sind sowohl in den Allgemeinen Verwaltungskosten als auch in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen einbezogen. E. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ1. Langfristige Vermögenswerte1.1 Immaterielle Vermögenswerte1.1.1 Geschäfts- oder FirmenwertDarin enthalten sind die im Rahmen der Kapitalkonsolidierung ermittelten Geschäfts- oder Firmenwerte der Tochtergesellschaften der MAGNAT Asset Management GmbH und der MAGNAT Investment I BV. Zum Bilanzstichtag ist in den Büchern noch ein voll abgeschriebener Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 463 enthalten. 1.1.2 Sonstige immaterielle VermögenswerteFür die sonstigen immateriellen Vermögenswerte wird eine Nutzungsdauer von drei bis vier Jahren angesetzt. Darin enthalten ist im Wesentlichen Computer-Software. Die Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position "sonstige betriebliche Aufwendungen" (TEUR 0, Vorjahr: TEUR B) ausgewiesen. scroll
1.2 SachanlagenBetriebs- und GeschäftsausstattungDie Sachanlagen beinhalten Betriebs- und Geschäftsausstattung. Für ihre Abschreibung gilt eine Nutzungsdauer von 3 bis 15 Jahren. Die Beträge der Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position "sonstige betriebliche Aufwendungen" (TEUR 3, Vorjahr: TEUR 22) ausgewiesen. scroll
Geleistete Anzahlungenscroll
Die geleisteten Anzahlungen betreffen ein Grundstück des Bestandsportfolios für das der Übergang von Nutzen und Lasten erst zum 1. Januar 2015 erfolgte. 1.3 Als Finanzinvestitionen gehaltene ImmobilienDie als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. Die Zeitwerte haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt. scroll
Der Zugang der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien umfasst 120 Objekte in Deutschland, die im Geschäftsjahr erworben wurden. Bei den Objekten handelt es sich um Gewerbeimmobilien, die langfristig vermietet werden. Der beizulegende Zeitwert der im Geschäftsjahr neu erworbenen Immobilien wurde durch Bewertungsgutachten von externen unabhängigen Sachverständigen zum 31. Dezember 2014 ermittelt. Das Unternehmen zieht zur Bestimmung des Zeitpunkts, wann eine Umgruppierung zwischen den verschiedenen Hierarchiestufen als eingetreten gelten soll, den Zeitpunkt des Ereignisses oder der Veränderung der Umstände, das die Umgruppierung verursacht hat, heran. In der aktuellen Periode gab es keine Umgruppierung zwischen den Bemessungshierarchien 1, 2 und 3 bei der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Nachfolgend sind Angaben zur Bewertung zum beizulegenden Zeitwerte gemäß IFRS 13 der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien des Konzerns zum 31. Dezember 2014 dargestellt. scroll
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Die ermittelten beizulegenden Zeitwerte basieren vollständig auf den Ergebnissen der zu diesem Zweck beauftragten unabhängigen Gutachter, die eine Bewertung in Anlehnung an die Immobilienwertvermittlungsverordnung (ImmoWertV) erstellt haben. Hierbei werden möglichst marktnahe Bewertungsparameter als Inputfaktoren herangezogen. Die ermittelten Marktwerte entsprechen dem beizulegenden Zeitwert gemäß IFRS 13. Die Ermittlung der Marktwerte erfolgt auf Basis des Ertragswertverfahrens nach ImmoWertV. Der Ertragswert setzt sich dabei aus der Summe von Bodenwert und Gebäudeertragswert unter Berücksichtigung von Sonderwerten zusammen. Die Ermittlung des Ertragswerts ist von den bedeutenden nicht beobachtbaren Inputparametern Miete, Instandhaltungskosten, aktueller Leerstand, Restnutzungsdauer und Liegenschaftszinssatz (Kapitalisierungszinssatz) abhängig. Im aktuellen Geschäftsjahr lag die Marktmiete durchschnittlich bei EUR 7,32 pro m2/ Monat (Vorjahr: EUR 8,40 pro m2/ Monat) und hatte eine Spannbreite von EUR 0,96 bis EUR 11,20 (Vorjahr: EUR 8,25 bis EUR 8,50). Die durchschnittliche Marktmiete wurde auf Basis der vermietbaren Flächen zum 31. Dezember 2014 ermittelt. Die Instandhaltungskosten liegen im aktuellen Geschäftsjahr bei 8,02 % (Vorjahr: 3,0 %) des Jahresrohertrags. Die wertmäßige Leerstandsquote bezogen auf die Sollmieten betrug in der aktuellen Periode durchschnittlich 14,67 % (Vorjahr: 38,99 %). Die vermietbare Gesamtfläche zum Bilanzstichtag betrug 352.387 m2 bei einer davon leerstehenden Fläche von 60.325 m2 . Die durchschnittliche Leerstandsquote auf Basis der vermietbaren Fläche beträgt somit 17,12 % (Vorjahr 39,0 %), bei einer Spanne von 0,00 % bis 82,32 % (Vorjahr: 31,8 % bis 49,3 %) in Abhängigkeit der Art der vermieteten Fläche (Büro, Lager, etc.). Der Liegenschaftszinssatz wird ausgehend von einem durchschnittlichen marktüblichen Liegenschaftszinssatz unter Berücksichtigung der Makro- und Mikrolage, Konkurrenzobjekten, Mieterbonität, Leerstand und Restmietvertragslaufzeit ermittelt und lag durchschnittlich bei 5,98 % (Vorjahr: 6,8 %). In Abhängigkeit von Qualität, Lage und Struktur der Objekte variieren die angesetzten Liegenschaftszinssätze zwischen 5,00 % und 9,25 % (Vorjahr: 6,5 % und 7,3 %). Die bestehenden Mietverträge mit den damit verbundenen Erträgen in Höhe von insgesamt EUR 250,2 Millionen haben eine Restlaufzeit von bis zu zehn Jahren. Der weighted average lease term (WALT) beträgt 6,4 Jahre. Bei einer Sensitivitätsanalyse der bedeutenden nicht beobachtbaren Inputparameter ergeben sich die folgenden Auswirkungen auf die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien: Bei einer Erhöhung des Liegenschaftszinssatzes um 0,5 % reduziert sich der beizulegende Zeitwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien um TEUR 21.430, bei einer Minderung um 0,5 % erhöht er sich um TEUR 23.725. Bei einer Erhöhung des künftigen Mietergebnisses unter Berücksichtigung von Mieterträgen, Leerstandsquoten sowie Verwaltungs- und Instandhaltungskosten um 10 % ergibt sich eine Erhöhung des beizulegenden Zeitwertes von TEUR 26.410, bei einer Reduzierung um 10 % eine Minderung von TEUR 26.475. Ein wesentlicher Anstieg der Instandhaltungskosten, des Leerstands oder des Liegenschaftszinssatzes würde bei unveränderten Annahmen bezüglich der verbleibenden Inputparameter zu einem geringeren beizulegenden Zeitwert der Immobilien führen. Sämtliche vom Konzern als Finanzanlage gehaltenen Immobilien sind im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen vermietet. Die daraus resultierenden Mieteinnahmen beliefen sich auf TEUR 3.528 (Vorjahr: TEUR 310). Die mit den als Finanzanlage gehaltenen Immobilien im Zusammenhang stehenden Aufwendungen betrugen TEUR 1.422 (Vorjahr: TEUR 102). 1.4. Anteile an at equity bewerteten UnternehmenDie Anteile an at equity bewerteten Unternehmen (TEUR 2.613; Vorjahr: TEUR 4.694) beinhalten die Anteile an assoziierten Unternehmen (TEUR 1.615; Vorjahr: TEUR 1.741) und an Gemeinschaftsunternehmen (TEUR 998, Vorjahr: TEUR 2.953). 1.4.1 Anteile an assoziierten Unternehmenscroll
Der Anteil der DEMIRE am übernommenen Gewinn oder Verlust gemäß Jahres- oder Zwischenabschluss der assoziierten Unternehmen ergibt sich wie folgt: scroll
Die Beziehungen zu den assoziierten Unternehmen sind operativer Natur. Die Tätigkeit der Gesellschaften ist im Wesentlichen die Immobilienverwaltung. Im Vorjahr hat sich eine Werterhöhung an dem Anteil der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA im Zuge der Erhöhung der Anteilsquote von 16,13 % auf 24,78 % bzw. Erhöhung des Beteiligungsbuchwertes um TEUR 1.085 ergeben und eine Wertminderung an dem Anteil der Russian Land AG wurde in Höhe von TEUR 363 erfasst (siehe D.5). In der nachfolgenden Tabelle sind die Vermögenswerte, Schulden, Erlöse und Periodenergebnisse der assoziierten Unternehmen zusammenfassend dargestellt. 1.4.2 Anteile an Gemeinschaftsunternehmenscroll
Die Beziehungen zu den Gemeinschaftsunternehmen sind operativer Natur. Die Tätigkeit der Gesellschaften ist im Wesentlichen die Immobilienverwaltung. Der Anteil der DEMIRE am übernommenen Gewinn oder Verlust gemäß Jahres- oder Zwischenabschluss der Gemeinschaftsunternehmen ergibt sich wie folgt: scroll
Im Berichtsjahr wurde im Wesentlichen eine Wertminderung an dem Anteil der OXELTON ENTERPRISES Limited in Höhe von TEUR 1.087 (Vorjahr: TEUR 817) sowie im sonstigen Ergebnis Fremdwährungsverluste von TEUR 1.067 (Vorjahr: TEUR 1.007) erfolgsneutral erfasst. Der wesentliche Schuldenüberhang ergibt sich wie im Vorjahr im Wesentlichen aus der R-QUADRAT Polska. Bei den Gemeinschaftsunternehmen Irao MAGNAT 28/2 LLC und der R-QUADRAT Polska Alpha Sp. z o.o. sind die darin befindlichen Projekte fast abgeschlossen, sodass nicht zu erwarten ist, dass die DEMIRE-Gruppe Nachschusspflichten treffen werden. Die OXELTON ENTERPRISES Limited erwirtschaftet im Moment keine operativen Cashflows, aus denen operative Aufwendungen gedeckt werden können, sodass für die operativ anfallenden Aufwendungen der Konzern diesem Gemeinschaftsunternehmen im Ausmaß seines Anteils ausreichende Mittel zur Verfügung stellt. Durch das Zurückziehen der Irao MAGNAT Gudiashvili LLC aus dem Projekt "Gudiashvili Square" erwirtschaftet die Gesellschaft keine operativen Cashflows, aus denen operative Aufwendungen gedeckt werden können. Der Konzern stellt diesem Gemeinschaftsunternehmen ausreichende Mittel zur Abdeckung der operativ anfallenden Aufwendungen zur Verfügung. Im Berichtsjahr wurden noch keine weiteren Darlehen gewährt. 1.5. Sonstige finanzielle VermögenswerteDie Buchwerte für die sonstigen finanziellen Vermögenswerte betragen TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 695). Im Vorjahr waren langfristige Vorsteuerforderungen in Höhe von TEUR 669 enthalten. 1.6. Ausleihungen an at equity bewertete UnternehmenDie Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen in Höhe von TEUR 2.857 (Vorjahr: TEUR 2.490) betreffen das Darlehen an die OXELTON ENTERPRISES Limited. Der Rückzahlungszeitpunkt des Darlehens von der OXELTON ENTERPRISES Limited orientiert sich am Eintritt bestimmter zukünftiger Bedingungen. Das Darlehen wird mit 10 Prozent p.a. verzinst. Dieses Darlehen war spätestens am 31. Dezember 2014 zurückzuzahlen und wurde nach dem Bilanzstichtag bis zum Ende der Vertragsverhandlungen gestundet, die bis zum Tag der Aufstellung des Konzernabschlusses noch nicht beendet waren. 1.7. Sonstige AusleihungenDer wesentliche Teil der sonstigen Ausleihungen ist Ende des Jahres 2021 fällig und besteht aus Forderungen aus dem teilweisen Verkauf einer Liegenschaft. 2. Kurzfristige Vermögenswerte2.1 VorratsimmobilienDie ausgewiesenen Vorratsimmobilien betreffen in Höhe von TEUR 7.355 (Vorjahr: TEUR 7.784) unbebaute und bebaute Grundstücke, welche zur Weiterveräußerung bestimmt sind. Im Berichtszeitraum wurden Werterhöhungen in Höhe von TEUR 407 (Vorjahr: TEUR 0) in Folge der Rücknahme einer in Vorjahren durchgeführten außerplanmäßigen Abschreibung bei den Vorratsimmobilien der 1. MAGNAT Immobiliengesellschaft mbH vorgenommen. Bei diesem Objekt kam es im Berichtszeitraum zu einer signifikanten Neuvermietung. Darüber hinaus wurden Wertminderungen in Höhe von TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 1.140) vorgenommen, die in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position "Unrealisierte Marktwertänderungen von Vorratsimmobilien" ausgewiesen werden. Im Berichtszeitraum wurden aufgrund von Veräußerungen Vorratsimmobilien in Höhe von TEUR 1.173 (Vorjahr: TEUR 0) als Aufwand erfasst; der Aufwand ist in den Positionen "Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften" und "Nettovermögen von veräußerten Immobiliengesellschaften" enthalten. Folgende Vorratsimmobilien wurden als Sicherheiten für Verbindlichkeiten verpfändet: scroll
2.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungenscroll
Sämtliche Forderungen sind kurzfristig, unter 3 Monaten, fällig. Es wurden Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 2.444 (Vorjahr: TEUR 2.513) berücksichtigt, deren Entwicklung wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Des Weiteren liegen keine wesentlichen Überfälligkeiten vor. Die Aufwendungen aus der Dotierung der Wertberichtigungen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung in dem Posten "Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten und Forderungen" enthalten. Die Tabelle auf der folgenden Seite zeigt die Entwicklung der kumulierten Wertberichtigungen. scroll
Ergeben sich bei den Forderungen Zweifel an der Einbringbarkeit, werden diese mit dem niedrigeren realisierbaren Betrag angesetzt. Neben den erforderlichen Einzelwertberichtigungen werden bei erkennbaren Risiken aus dem allgemeinen Kreditrisiko pauschalisierte Einzelwertberichtigungen gebildet. 2.3 Finanzforderungen und sonstige finanzielle VermögenswerteDie Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte enthalten im Wesentlichen kurzfristig fällige Darlehen gegenüber der R-QUADRAT Polska Alpha Sp. z o.o. in Höhe von TEUR 841 (Vorjahr: TEUR 995). In den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten sind unter Berücksichtigung von entsprechenden Wertminderungen keine Forderungen überfällig. Wertberichtigungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung in dem Posten "Wertminderungen von Forderungen" erfasst. Der Bruttowert der Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte ergibt sich aus dem aktuellen Buchwert unter Berücksichtigung der kumulierten Wertminderungen bis zum Ende des Geschäftsjahres. Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der kumulierten Wertberichtigungen. scroll
2.4 ZahlungsmittelDie Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 4.397 (Vorjahr: TEUR 3.955) betreffen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten. 3. Zur Veräußerung gehaltene Anteile an at equity bewerteten UnternehmenIn dieser Position werden die zur Veräußerung gehaltenen Anteile an den folgenden Gemeinschaftsunternehmen gehalten. scroll
Beide im Vorjahr in dieser Position enthaltenen Gesellschaften wurden im Geschäftsjahr wie vorgesehen veräußert. Die DEMIRE war an der Hekuba S.à.r.l. zu 32,44 % beteiligt. Die DEMIRE hatte ursprünglich in einem Konsortium mit den Projektpartnern Adama Holding Public Ltd. (Konsortialführer), Bukarest, Rumänien, und Immoeast AG, Wien, Österreich, einen der umfangreichsten Immobilienbestände der türkischen Bank Yapı KredıBankası A.S. ("YKB"), bestehend aus insgesamt rund 400 Einzeltiteln auf Immobilien unterschiedlicher Nutzungsart mit regionalem Schwerpunkt im Großraum Istanbul, erworben. Die Entwicklung und Verwertung der einzelnen Objekte verlief insgesamt erfreulich, so dass nur mehr ein geringer Immobilienbestand vorhanden ist. Die DEMIRE hat die Beteiligung an der Hekuba S.à.r.l. mit Datum Ende Juni 2014 zu einem Kaufpreis von TEUR 3.700 veräußert, siehe Note I.4. Zum 29. Februar 2012 wurde die 50 %ige Beteiligung an dem Gemeinschaftsunternehmen RQ Gamma LLC aufgrund der geplanten Beendigung des Gemeinschaftsunternehmens als zur Veräußerung klassifiziert. Bei dem ukrainischen Projekt Vitaly handelt es sich um eine Liegenschaft mit Einfamilienhäusern in Kryachy, Distrikt Vasylkivskyi, Region Kiew. Aufgrund von Verzögerungen in dem Verkaufsprozess im Zusammenhang mit der Beschaffung von substantiellen Nachweisen von Rechten an Vermögenswerten im Zuge des geplanten Asset-Tauschs sowie der wirtschaftlichen und politischen Situation in der Ukraine wurden die Anteile bisher nicht innerhalb eines Jahres veräußert. Die Beteiligung wurde zusammen mit der Tochtergesellschaft R-QUADRAT Ukraine Gamma Ltd, Kiew (Buchwert TEUR 437), im Geschäftsjahr zum Buchwert in Höhe von TEUR 270 verkauft. 4. EigenkapitalBezugnehmend auf die Ausführungen im Note A.5 ergibt sich ein gezeichnetes Kapital in Höhe von TEUR 14.306 (Vorjahr: TEUR 13.895). Die Kapitalrücklagen beinhalten den Differenzbetrag in Höhe von TEUR 7.425 zwischen dem gezeichneten Kapital von TEUR 14.306 und der sich nach dem umgekehrten Unternehmenserwerb ergebenden Summe aus dem Stammkapital in Höhe von TEUR 160 der MAGNAT Asset Management GmbH als wirtschaftlichem Mutterunternehmen und den Anschaffungskosten für den Erwerb der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in Höhe von TEUR 21.160. Aufgrund der Änderung der Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen mit Wirkung zum 30. September 2014 wurde bei der erstmaligen Erfassung des neuen Schuldinstrument ein Betrag von TEUR 490 als Eigenkapitalkomponente sowie darauf entfallende latente Steuerschulden von TEUR 177 erfolgsneutral in der Kapitalrücklage erfasst. Für eine Beschreibung der übrigen Rücklagen wird auf Note G.1 verwiesen. Das Grundkapital der rechtlichen Muttergesellschaft DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beträgt EUR 14.306.151,00 (Vorjahr: EUR 13.894.651,00). Die Erhöhung um 411.500 Aktien ergibt sich aus der Ausübung von Wandlungsrechten der Wandelschuldverschreibung 2013/2018. Nach dieser Ausübung bestanden noch Wandlungsrechte für 10.888.500 neue Aktien. Es ist eingeteilt in 14.306.151 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00. Alle Aktien sind voll eingezahlt. Beschränkungen von Stimmrechten bzw. der Übertragung von Aktien sind nicht vereinbart. Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf Verbriefung der Aktien, soweit dies gesetzlich zulässig ist scroll
Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien in Folge der Ausübung von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.306.151,00 (im Vorjahr: EUR 13.894.651,00) und ist eingeteilt in EUR 14.306.151,00 (im Vorjahr: EUR 13.894.651) auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00. Der Konzern hält 5.000 eigene Aktien. Mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von EUR 14.128.651,00 am 15. Oktober 2014 um bis zu EUR 10.000.000,00 auf bis zu EUR 24.128.651,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden an eiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00, erhöht. Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 1,00 je Stückaktie (geringster Ausgabebetrag) ausgegeben. Die neuen Aktien sind grundsätzlich erstmals für das ab dem 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende Rumpfgeschäftsjahr gewinnberechtigt. Erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2014 endende Rumpfgeschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Aktien abweichend von vorstehendem Satz 2 erstmals für das am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden den Aktionären und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie werden von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären und Inhabern der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös - unter Abzug einer angemessenen Provision sowie der Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft abzuführen. Die in § 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu Stück 6.947.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie gegen Baroder Sacheinlagen ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 6.947.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013), lief ursprünglich am 22. Oktober 2018 aus. Das Genehmigte Kapital I/2013 in Höhe von EUR 6.947.325,00 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Oktober 2019 durch Ausgabe von bis zu Stück 7.064.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.064.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern. Die Gesellschaft wurde ermächtigt, bis zum 28. Oktober 2014 bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Gesellschaft hat diese Ermächtigung bisher nicht genutzt. Die Ermächtigung ist am 28. Oktober 2014 ausgelaufen. Sie wurde aufgehoben und durch eine neue, höchstens fünf Jahre geltende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt. Hierbei wurde die Gesellschaft ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Der Posten Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigener betrifft Anteile konzernfremder Gesellschafter am Eigenkapital und am Jahresergebnis vollkonsolidierter Tochterunternehmen. Das auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallende Konzernergebnis ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Konzernergebnis vor Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter und den in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter. 5. Langfristige Schulden5.1 Latente Steueransprüche und SteuerschuldenDer gesamte Betrag der gebildeten latenten Steuern wird nach mehr als 12 Monaten fällig. Die latenten Steueransprüche und Steuerschulden setzen sich aus temporären Unterschieden in den folgenden Bilanzposten zusammen: scroll
Hinsichtlich der auf Verlustvorträge gebildeten Steueransprüche in Höhe von TEUR 1.345 (im Vorjahr: TEUR 928) sind die Voraussetzungen des IAS 12.74 erfüllt. Die Bilanzierung der aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 1.345 erfolgt dabei unter Beachtung des IAS 12.36 in Höhe der passiven latenten Steuern. Die Veränderung der latenten Steuern und deren Ausweis lassen sich wie folgt darstellen: scroll
Der Posten "Sonstiges" betrifft im Wesentlichen latente Steuern in Zusammenhang mit Wandelschuldverschreibungen. Steuerliche Verlustvorträge und abzugsfähige temporäre Differenzen, die bei der Ermittlung der latenten Steuern nicht berücksichtigt sind, bestehen in Höhe von TEUR 14.891 Vorjahr: TEUR 22.774), davon in Deutschland TEUR 14.714 (Vorjahr: TEUR 14.885), Rumänien TEUR 145 (Vorjahr: TEUR 5.067), Ukraine TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 1.931) und Georgien TEUR 29 (Vorjahr: TEUR 0). Im Berichtsjahr sind nicht gebuchte Aktivposten für latente Steuern in Höhe von TEUR 4.484 (Vorjahr: TEUR 2.661) vorhanden. Die Veränderung der latenten Steuern und deren Ausweis im Vorjahr lassen sich wie folgt darstellen: scroll
5.2 Langfristige FinanzschuldenIn der nachfolgenden Tabelle sind die Finanzschulden dargestellt. Bei der Finanzschuld der DEMIRE Real Estate München I GmbH wurde bei Erstansatz das Darlehen mit dem beizulegenden Zeitwert unter Berücksichtigung aller in diesem Zusammenhang direkt anfallenden und zurechenbaren Transaktionskosten angesetzt. In der Folgeperiode wurden die Transaktionskosten mittels der Effektivzinsmethode fortgeschrieben. scroll
Bei der Anleihe 2014/2019 beträgt der Effektivzins 8,03 %, beim Schuldscheindarlehen Deutsche Bank 5,08 %. Bei den sonstigen langfristigen Schulden entspricht der Nominalzins nahezu dem Effektivzins, da nur geringfügige Transaktionskosten angefallen sind. Der Nominalwert der Anleihe 2014/2019 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beträgt TEUR 50.000, der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG TEUR 10.889, des Schuldscheindarlehen Deutsche Bank für DEMIRE Holding EINS GmbH TEUR 147.961, des LBBW Darlehen A für DEMIRE Commercial Real Estate GmbH TEUR 27.500, des LBBW Darlehen B für DEMIRE Commercial Real Estate GmbH TEUR 7.000, des IBB Tilgungsdarlehen für DEMIRE Real Estate München I GmbH TEUR 8.425, des Hypo Landesbank Vorarlberg Tilgungsdarlehen für Munich ASSET Vermögensverwaltung GmbH TEUR 4.891. Das Tochterunternehmen MAGNAT Capital Markets GmbH hat im Geschäftsjahr 2011/12 Genussrechte emittiert. Bei diesen Genussrechten handelt es sich um zusammengesetzte Finanzinstrumente entsprechend IAS 32.28, die sowohl eine Eigen- als auch eine Fremdkapitalkomponente enthalten. Aufgrund der bestehenden Kündigungsmöglichkeit der Genussrechtsinhaber wurde das Genussrechtskapital als Fremdkapitalkomponente klassifiziert, der Anspruch am Jahresüberschuss wird hingegen als Eigenkapitalkomponente bzw. Dividende klassifiziert. Von den langfristigen Finanzschulden sind TEUR 213.225 (Vorjahr: TEUR 13.248) durch Vermögenswerte besichert. Hiervon sind TEUR 201.225 zur Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten mit einer Grundschuld belastet. Gemäß dem Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag, Frankfurt am Main, 13. November 2014 verpfändet die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft DEMIRE Condor Properties Management GmbH i. H. v. TEUR 28 sowie sämtliche damit verbundenen Rechte, zur Sicherung des von der Tochtergesellschaft DEMIRE Condor Properties Management GmbH aufgenommenen Darlehens in Höhe von TEUR 12.000. Gemäß der notariell beurkundeten Erklärung vom 17. Dezember 2014 tritt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu allen gegenwärtigen und künftigen und bedingten Ansprüchen der Anleihegläubiger aus der von der Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, ausgegebenen Inhaberschuldverschreibung bis zum Höchstbetrag von TEUR 33.360 bei. Zur Sicherung dieser Ansprüche aus der o. g. Inhaberschuldverschreibung verpfändet die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH i. H. v. TEUR 25. Grundsätzlich ergeben sich aus allen Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien Informationspflichten, welche die Tochtergesellschaften der DEMIRE als Schuldner gegenüber den Kreditinstituten oder Anleger als Gläubigern zu erfüllen haben. Diese Informationspflichten reichen je nach Darlehensart und -umfang von der Übermittlung von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen (z.B. Jahresabschlüsse) bis hin zur Berichterstattung der Erfüllung von sog. Covenants. Bei den Covenants handelt es sich um Finanzkennzahlen, insbesondere den Schuldendienstdeckungsgrad ("Debt-Service Coverage Ratio" (DSCR)), den Zinsdienstdeckungsgrad ("Interest Cover Ratio" (ICR)) sowie die Verschuldungsquote ("Loan to Value" (LTV)) der jeweiligen Immobilienportfolien. Die Berechnung erfolgt nach Vorgabe der Gläubiger gemäß Darlehensvertrag. Die wesentlichen Finanzschulden im DEMIRE-Konzern mit Covenants sind das Deutsche Bank Schuldscheindarlehen für das Condor-Immobilienportfolio mit einem Nominalbetrag von EUR 148 Millionen, die Unternehmensanleihe 2014/2019 mit einem Nominalbetrag von EUR 50 Millionen, die Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 mit einem Ausgabetrag von EUR 11,3 Millionen sowie das LBBW Darlehen in Höhe von EUR 27,5 Millionen für das Alpha-Immobilienportfolio. Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Covenants, welche in den Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien aufgeführt sind, erfolgt durch das DEMIRE Management, Treasury und das Asset Management. Je nach Finanzierung werden die Covenants quartalsweise, halbjährlich oder jährlich in einer entsprechenden Berichterstattung an die Gläubiger übermittelt bzw. werden die zugrundeliegenden betriebswirtschaftlichen Kennzahlen dem Gläubiger zur Verfügung gestellt. Werden die vorgegebenen Werte der Covenants nicht eingehalten, so hat der Gläubiger das Recht zusätzliche Sicherheiten von dem Schuldner zu verlangen. Die Darlehen befinden sich dann im Default. Hält der Default länger an und kann dauerhaft nicht behoben werden, hat der Gläubiger ein Sonderkündigungsrecht. Zum Bilanzstichtag und im Laufe des neuen Geschäftsjahres wurden alle Covenants der Immobilienfinanzierungen eingehalten und dementsprechend lag kein Default vor. Wandelschuldverschreibung (WSV 2013/2018)Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von nominal EUR 50.000.000,00 mit und ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat im Dezember 2013 Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 30. Dezember 2018 und einem Gesamtnennbetrag von EUR 11.300.00,00 platziert. Sie sind in 11.300.000 Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Im Einzelnen sind die Wandelschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:
Aufgrund der Ausgabe von 411.500 Bezugsaktien in Folge der Ausübung von Wandlungsrechten aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft zum Bilanzstichtag EUR 14.306.151,00 (im Vorjahr: EUR 13.894.651,00) und ist eingeteilt in 14.306.151,00 (im Vorjahr: 13.894.651,00) auf den Inhaber lautende Aktien. In Bezug auf die bestehenden Wandelschuldverschreibungen 2013/18 kam es durch die Änderung der Anleihebedingungen am 30. September 2014 zu einer Ausbuchung des alten Schuldinstruments und zu einer Einbuchung eines neuen Schuldinstruments. Es liegt hier eine wesentliche Änderung der Vertragsbedingungen i.S.v. IAS 39.40 vor, was zu einem Austausch von Schuldinstrumenten führt. Das alte Schuldinstrument wurde bis zum 30. September 2014 zum Fair Value bewertet, das neue Schuldinstrument ab 30. September 2014 zu fortgeführten Anschaffungskosten. Das neue Schuldinstrument ist gemäß IAS 32.28 in eine Fremd- und eine Eigenkapitalkomponente aufzuteilen. Gemäß IAS 32.31 ff. hat die Aufteilung zwischen Fremd- und Eigenkapital nach der Restwertmethode zu erfolgen. Für die Bewertung des Fremdkapitals zum Zeitpunkt der Einbuchung zum 30. September 2014 ist ein laufzeitäquivalenter Credit-Spread auf den risikolosen Zinssatz verwendet worden. Der hieraus ermittelte Wert des Fremdkapitals beträgt TEUR 10.418. Der Differenzbetrag zwischen dem Wert der "neuen" Wandelschuldverschreibungen zum 30. September 2014 (TEUR 10.909) und dem Wert der Fremdkapitalkomponente ist als Eigenkapitalkomponente in Höhe von TEUR 490 zu erfassen. Dieser Unterschiedsbetrag wurde entsprechend erfolgsneutral verbucht. In Bezug auf die korrespondierenden GuV-Effekte verweisen wir auf Note D.11. Unternehmensanleihe (2014/2019)Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG platzierte im Geschäftsjahr 2014 eine Unternehmensanleihe mit einem Emissionsvolumen von TEUR 50.000. Die Unternehmensanleihe verfügt über eine Laufzeit von fünf Jahren und ist am 16. September 2019 fällig. Die Anleihe wird mit einem Kupon in Höhe von 7,50 % p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wird. Die Einbeziehung der Anleihe in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A12T135 erfolgte am 16. September 2014. 6. Kurzfristige Schulden6.1 Rückstellungenscroll
Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Rückstellungen im folgenden Geschäftsjahr 2015 verbraucht werden. Die Rückstellungen für Personalkosten beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen mit der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung des Vorstands. Die sonstigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen eine Rückstellung im Zusammenhang mit erbrachten Asset-Management-Leistungen an Dritte sowie eine Rückstellung für Gewährleistungen. 6.2 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeitenscroll
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten sind in Höhe von TEUR 11.519 kurzfristiger Art. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 7.009 (Vorjahr: TEUR 2.899) bestehen vollständig gegenüber Dritten und sind kurzfristiger Art. Die Verbindlichkeiten für Abschluss- und Prüfungskosten umfassen die im Zusammenhang mit der Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses anfallenden Kosten. Verbindlichkeiten für ausstehende Rechnungen sind im Zusammenhang mit erhaltenen Dienstleitungen gebildet. 6.3 SteuerschuldenDie laufenden Ertragssteuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 314 (Vorjahr: TEUR 19) betreffen die Gewerbesteuer (TEUR 118; Vorjahr: TEUR 12) und die Körperschaftsteuer (TEUR 196; Vorjahr: TEUR 7). 6.4 Kurzfristige FinanzschuldenDie kurzfristigen Finanzschulden setzen sich zusammen aus der Anleihe der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH in Höhe von TEUR 25.088 (Vorjahr TEUR 0), den Mezzaninen Darlehen TEUR 17.020 (Vorjahr 6.088), Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 5.418 (Vorjahr: TEUR 3.274) sowie sonstige Finanzschulden in Höhe von TEUR 81 (Vorjahr: TEUR 0). Die Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligungsunternehmen sind kurzfristig und betreffen im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber at equity bewerteten Unternehmen. Die Finanzschulden in Zusammenhang mit dem DKB Annuitätendarlehen für 1. MAGNAT Immobilienges. mbH und dem Mezzanin Darlehen wurden zum 31.03.2014 erstmalig unter den kurzfristigen Finanzschulden ausgewiesen. scroll
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Der Nominalwert zum Bilanzstichtag für das Mezzanine Darlehen für die DEMIRE Holding EINS GmbH beträgt TEUR 12.000, für die MAGNAT Investment I B. V. TEUR 6.500, für die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH TEUR 27.800 und für das DKB Darlehen der 1. MAGNAT Immobilienges. mbH TEUR 3.183. Der Nominalzins entspricht nahezu dem Effektivzins, da nur geringfügige Transaktionskosten angefallen sind. 7. Operating-Leasingverhältnisse - Konzern als LeasinggeberDie Mindestleasingzahlungen beinhalten zu vereinnahmende Nettomieten bis zum vereinbarten Vertragende bzw. zum frühestmöglichen Kündigungstermin des Leasingnehmers (Mieters), unabhängig davon, ob eine Kündigung oder Nichtanspruchnahme einer Verlängerungsoption tatsächlich erwartet ist. In der Regel sind Mietverträge über festgelegte Mindestzeiträume bis zu zehn Jahren üblich. Dabei stehen Mietern teilweise Verlängerungsoptionen zu. Vertragliche Mietanpassungsklauseln reduzieren in solchen Fällen regelmäßig das Marktrisiko einer längerfristigen Bindung. Im Falle der unbefristeten Mietverhältnisse wurde eine Restmietzeit von fünf Jahren nach dem fünften Jahr unterstellt. Bei den vermieteten Gewerbeimmobilien bestehen feststehende künftige Ansprüche auf Mindestleasingzahlungen aus langfristigen Operating-Leasingverhältnissen von TEUR 227.408 (Vorjahr; TEUR 6.933). Hiervon sind TEUR 23.960 (Vorjahr: TEUR 1.886) innerhalb eines Jahres, TEUR 117.694 (Vorjahr: TEUR 4.547) zwischen einem und fünf Jahren und TEUR 85.754 (Vorjahr: TEUR 500) nach mehr als fünf Jahren fällig; davon künftige Ansprüche auf Mindestleasingzahlungen direkt aus den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien TEUR 223.453 (Vorjahr; TEUR 15.870), hiervon sind TEUR 23.713 (Vorjahr: TEUR 1.587) innerhalb eines Jahres, TEUR 116.458 (Vorjahr: TEUR 6.348) zwischen einem und fünf Jahren und TEUR 83.282 (Vorjahr: TEUR 7.935) nach mehr als fünf Jahren fällig. Im Berichtszeitraum wurden die folgenden Beträge als Ertrag aus Leasingverhältnissen (ohne Mietnebenkostenerlöse) erfasst: scroll
8. HaftungsverhältnisseDie Haftungsverhältnisse zum 31. Dezember 2014 bestehen aus Grundschulden nach § 1191 BGB in Höhe von TEUR 754.455, die im Wesentlichen aus den im Rumpfgeschäftsjahr 2014 erworbenen Immobilien resultieren. Der Haftungshöchstbetrag bei diesen Immobilien ist hierbei beschränkt auf den als Buchwert am Bilanzstichtag erfassten Betrag von auf TEUR 324.839. Seit Beginn des Geschäftsjahres 2015 wurden Grundschulden in Höhe von TEUR 516.000 aus dem Grundbuch ausgetragen. Gemäß der notariell beurkundeten Erklärung vom 17. Dezember 2014 tritt die Gesellschaft zu allen gegenwärtigen und künftigen und bedingten Ansprüchen der Anleihegläubiger aus der von der Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, mit einer Laufzeit bis 15. Dezember 2015 ausgegebenen Unternehmensanleihe bis zum Höchstbetrag von TEUR 33.360 bei. Zur Sicherung dieser Ansprüche aus der o. g. Inhaberschuldverschreibung verpfändet die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH i. H. v. TEUR 25. Gemäß dem Geschäftsverpfändungsvertrag zu dem Mezzanine Darlehen, siehe Note E. 6.4., mit Datum vom 13. November 2014 verpfändet die Gesellschaft ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft DEMIRE Condor Properties Management GmbH von TEUR 28 sowie sämtliche damit verbundenen Rechte, zur Sicherung des von der Tochtergesellschaft DEMIRE Condor Properties Management GmbH aufgenommenen Darlehens. Im Geschäftsjahr 2014 hat die Gesellschaft eine Zahlungsverpflichtung von insgesamt EUR 1,5 Millionen schuldbefreiend für die MAGNAT Investment I B.V. übernommen. Darüber hinaus hat die Gesellschaft eine Garantie übernommen, im Falle des Vorliegens von vertraglich vereinbarten Bedingungen schuldbefreiend für die MAGNAT Investment I B.V. für einen weiteren Betrag von insgesamt EUR 3,0 Millionen einzustehen. Die Inanspruchnahme hieraus wird zum Bilanzstichtag als gering eingeschätzt. 9. Sonstige finanzielle VerpflichtungenZum Bilanzstichtag bestehen die folgenden sonstigen finanziellen Verpflichtungen: scroll
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Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen resultieren im Wesentlichen aus der Anmietung von Büroräumen im Rahmen von unbefristeten Operating-Leasing-Verhältnissen ohne Kaufoption. In der Berichtsperiode wurden die folgenden Beträge als Aufwand aus Leasingverhältnissen erfasst: scroll
F. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNGDer Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wird nach der indirekten Methode ermittelt. Die Cashflows aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt. Cashflow aus der betrieblichen TätigkeitDer Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit der DEMIRE belief sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 auf TEUR -3.986, im Geschäftsjahr 2013/2014 auf TEUR -1.900. Er liegt somit auf Vorjahresniveau, was aus dem weiteren Ausbau des Geschäftsbetriebes resultiert. Die bezahlten Zinsaufwendungen betrugen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR 1.607 und im Geschäftsjahr 2013/2014 TEUR 363. Der stetige Anstieg in den Zinszahlungen entspricht dem Fremdfinanzierungsumfang im Konzern. Die Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen belief sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 auf TEUR -7.543, was sich im Ausbau des Vermietungsgeschäftes und den Aufbau von Forderungen aus Vendor Loans im Zusammenhang mit Verkäufen von Immobiliengesellschaften begründet. Im Geschäftsjahr 2013/2014 betrug sie TEUR 1.612. Die Veränderung aus latenten Steueransprüchen betrug im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR 208 und im Geschäftsjahr 2013/2014 TEUR -928. Der Rückgang resultiert aus der Saldierung von Steueransprüchen mit entsprechenden latenten Steuerverbindlichkeiten. Die Veränderung der Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte betrug im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR 470 und im Geschäftsjahr 2013/2014 TEUR -830. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf Tilgungen zurückzuführen. Die Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten belief sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 auf TEUR 7.558 und im Geschäftsjahr 2013/2014 auf TEUR 3.192. Die Veränderung beruht im Wesentlichen aus dem Ausbau des Geschäftsbetriebes und den damit verbundenen Dienstleistungen für den Konzern. Die Veränderung aus latenten Steuerverbindlichkeiten betrug im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR 8.821 und im Geschäftsjahr 2013/2014 TEUR 1.165. Die latenten Steuern wurden auf die Einbringungsgewinne nach IAS 40 als quasi-permanente Differenzen gebildet. Die Einbringungsgewinne nach IAS 40 betrugen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR 63.608 und im Geschäftsjahr 2013/2014 TEUR 2.905. Der Anstieg ergibt sich im Wesentlichen aus der Fair-Value-Anpassung der im Rumpfgeschäftsjahr erworbenen Immobilienportfolios. Die Gewinne aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften betrugen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR 69 und im Geschäftsjahr 2013/2014 TEUR 386. Im Rumpfgeschäftsjahr handelt sich um die Verkäufe des Türkei-Engagements, der R-QUADRAT Ukraine Gamma, der MAGNAT Asset Management Ukraine Ltd. und der Zetatrade sowie im Geschäftsjahr 2013/2014 um die Veräußerung der Bauherrenmodelle in Österreich, der MAGNAT Immobilien GmbH & Co. Schumanngasse 16 KG, der MAGNAT Asset Management GmbH & Co. Kastnergasse 16 KG und der MAGNAT Immobilien GmbH & Co. Brünner Straße 261-263 KG. Die Wertminderungen auf Vorratsimmobilien betrugen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR 307, im Geschäftsjahr 2013/2014 TEUR 1.140. Die sonstigen zahlungsunwirksamen Posten im Rumpfgeschäftsjahr resultierten im Wesentlichen aus dem Ergebnis at equity bewerteter Unternehmen über TEUR 1.014 (Geschäftsjahr 2013/2014: TEUR 1.688), sowie Veränderungen von Währungsrücklagen und sonstigen Rücklagen TEUR 2.290 (Geschäftsjahr 2013/2014: TEUR -565). Cashflow aus der InvestitionstätigkeitIm Rumpfgeschäftsjahr 2014 betrug der Cashflow aus der Investitionstätigkeit der DEMIRE TEUR -255.206, im Geschäftsjahr 2013/2014 TEUR -18.715. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit enthielt im Rumpfgeschäftsjahr 2014 Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 11.356 gegenüber TEUR 221 im Geschäftsjahr 2013/2014. Im Rumpfgeschäftsjahr handelt es sich im Wesentlichen um geleistete Anzahlungen für ein Objekt in Leverkusen. Im zum 31. Dezember endenden Rumpfgeschäftsjahr 2014 betrug der Cashflow für den Erwerb von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien TEUR -248.726 und stieg damit von TEUR -17.621 im Geschäftsjahr 2013/2014 entsprechend dem Wachstum der DEMIRE durch den Erwerb von Immobilien für das Bestandsportfolio. Die Auszahlungen für den Erwerb von Anteilen und für die Erhöhung der Kapitalrücklage bei at equity bewerteten Unternehmen und anderen Beteiligungen betrugen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR 0 und im Geschäftsjahr 2013/2014 TEUR 1.085 aus einer Kapitalerhöhung bei der SQUADRA. Diesen standen Einzahlungen aus der Herabsetzung von Kapital bei at equity bewerteten Unternehmen und anderen Beteiligungen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 in Höhe von TEUR 0, im Geschäftsjahr 2013/2014 über TEUR 363 gegenüber. Einzahlungen aus der Veräußerung von Anteilen bei at equity bewerteten Unternehmen und anderen Beteiligungen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 in Höhe von TEUR 3.700 betreffen den Verkauf des Türkeiengagements. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 ergaben sich Auszahlungen für die Gewährung von Darlehen an at equity bewertete Unternehmen und an andere Beteiligungen in Höhe von TEUR 0, im Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von TEUR 104. Diesen standen im Rumpfgeschäftsjahr TEUR 101 und im Geschäftsjahr 2013/2014 Einzahlungen aus Darlehen an at equity bewertete Unternehmen und an andere Beteiligungen über TEUR 0 gegenüber. Die Auszahlungen aus dem Erwerb von Tochterunternehmen sowie für Erwerbe von Vorratsimmobilien abzüglich erworbener liquider Mittel beliefen sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 auf TEUR 0 und im Geschäftsjahr 2013/2014 auf TEUR 2. Diesen standen Einzahlungen aus der Veräußerung von Tochterunternehmen (Zetatrade und RQ Ukraine Gamma) abzüglich veräußerter liquider Mittel im Rumpfgeschäftsjahr 2014 in Höhe von TEUR 1.075 und im Geschäftsjahr 2013/2014 Auszahlungen über TEUR 75 gegenüber. Cashflow aus der FinanzierungstätigkeitIm Rumpfgeschäftsjahr 2014 betrug der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit der DEMIRE TEUR 259.634, während er im Geschäftsjahr 2013/2014 TEUR 22.239 betrug. Dieser Anstieg resultiert aus dem Finanzierungsbedarf der Gesellschaft für die erworbenen Immobilienportfolios. Die Veränderung der Finanzschulden aus dem Erwerb von Bestandsimmobilien betrug im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR 0. Im Geschäftsjahr 2013/2014 betrugen die aus durch Erwerbe von Immobilien übernommenen Schulden TEUR 13.248. Die Einzahlungen aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen betrugen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 wieder TEUR 0 nach TEUR 11.300 im Geschäftsjahr 2013/2014 aus den im Dezember 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 2013/2018. Die Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzschulden beliefen sich im Rumpfgeschäftsjahr 2014 auf TEUR 261.738, die sich im Wesentlichen aus TEUR 49.200 aus der Ausgabe von Inhaberschuldverschreibungen (Unternehmensanleihe 2014/2019) und TEUR 148.000 unter Berücksichtigung der Transaktionskosten aus dem Deutsche Bank Schuldscheindarlehen zusammensetzen, im Vergleich zu den geringfügigen Beträgen von TEUR 67 im Geschäftsjahr 2013/2014. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 waren Zinsen auf Finanzschulden in Höhe von TEUR 1.607 und im Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von TEUR 363. Der Anstieg ergibt sich aus den erstmalig zum 31. März 2014 gezahlten Zinsen auf die Wandelschuldverschreibungen in Höhe von TEUR 664, und den zu zahlenden Zinsen das Schuldscheindarlehen in Höhe von TEUR 385, auf das LBBW-Darlehen in Höhe von TEUR 137 sowie auf das IBB-Darlehen in Höhe von TEUR 254. Der erstmalige Zinszahlungstermin für die Unternehmensanleihe 2014/2019 ist der 16. März 2015. Liquiditätswirksame Veränderung der Zahlungsmittel (Finanzmittelfonds)Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 betrugen die Zahlungsmittel am Anfang der Periode TEUR 3.955. Im Verlauf ergaben sich liquiditätswirksame Veränderungen der Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 442. Zusammen mit der Veränderung aufgrund Währungsumrechnungen in Höhe von TEUR 0 betrugen die Zahlungsmittel am Ende der Periode für das zum 31. Dezember 2014 endende Rumpfgeschäftsjahr TEUR 4.397. In das zum 31. März 2014 endende Geschäftsjahr 2013/2014 fallen nach Zahlungsmitteln am Anfang der Periode in Höhe von TEUR 2.333 liquiditätswirksame Veränderungen der Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 1.624. Die Veränderung aufgrund von Währungsumrechnungen beliefen sich auf TEUR -2. Die Zahlungsmittel am Ende der Periode betrugen im Geschäftsjahr 2013/2014 TEUR 3.955. G. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG1. Erläuterungen zur Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum 1. April 2014 bis 31. Dezember 2014Das gezeichnete Kapital hat sich aufgrund von Wandlungen aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/18 im Berichtsjahr um TEUR 411 erhöht. Es wird auf Note E. 4 verwiesen. Die Kapitalrücklage enthält neben dem Betrag, der im Zuge einer Sacheinlageeinbringung erzielt werden konnte, den Differenzbetrag zwischen dem gezeichneten Kapital und der Summe aus Stammkapital des wirtschaftlichen Mutterunternehmens sowie Anschaffungskosten für den Erwerb der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (vgl. Note A.5). Aufgrund der Änderung der Anleihebedingungen der WSV am 30. September 2014 wurde bei der erstmaligen Erfassung des neuen Schuldinstrument ein Betrag von TEUR 493 als Eigenkapitalkomponente sowie darauf entfallende latente Steuerforderungen von TEUR 177 erfolgsneutral in der Kapitalrücklage erfasst. Darüber hinaus ist in der Kapitalrücklage ein Betrag von TEUR 111 als Differenz zwischen Nominalwert der Wandlungen und deren Buchwerte erfasst. Die Gewinnrücklagen inkl. Konzernergebnis umfassen die kumulierten Ergebnisse. Daneben ist die erfolgsneutrale Auswirkung der Erhöhung der Beteiligungsquote an dem Tochterunternehmen MAGNAT Investment I B.V. in Vorperioden enthalten. Der Abzugsposten eigene Anteile resultiert aus dem umkehrten Unternehmenserwerb (siehe Note A.5). Die Währungsumrechnungsrücklage umfasst die Währungsdifferenzen von vollkonsolidierten und at equity bewerteten Unternehmen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist. Kapitaltransaktionen mit AnteilseignernAusschüttungen an Anteilseigner wurden im Berichtsjahr sowie im Folgejahr bis zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung nicht vorgenommen. Im sonstigen Ergebnis erfasste Veränderungen des EigenkapitalsDie weiteren Veränderungen im sonstigen Ergebnis ergeben sich aus einer negativen Währungsumrechnungsdifferenz und aus der Übernahme von erfolgsneutralen Eigenkapitalveränderungen von at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von insgesamt TEUR 642. PeriodenergebnisDas den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbare Periodenergebnis beträgt TEUR 43.302, auf die nicht beherrschenden Gesellschafter entfällt ein Wert von TEUR 2.405. 2. Erläuterungen zur Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum 1. April 2013 bis 31. März 2014Die Kapitalrücklage enthält neben dem Betrag, der im Zuge einer Sacheinlageeinbringung erzielt werden konnte, den Differenzbetrag zwischen dem gezeichneten Kapital und der Summe aus Stammkapital des wirtschaftlichen Mutterunternehmens sowie Anschaffungskosten für den Erwerb der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (vgl. A.5). Die Gewinnrücklagen inkl. Konzernergebnis umfassen die kumulierten Ergebnisse und sonstige Eigenkapitalbestandteile, die von at equity bewerteten Unternehmen anteilig mit einbezogen werden. Daneben ist enthalten die erfolgsneutrale Auswirkung der Erhöhung der Beteiligungsquote an dem Tochterunternehmen MAGNAT Investment I B.V. in Vorperioden. Der Ausweis der sonstigen Rücklagen erfolgt im Berichtsjahr mit den Gewinnrücklagen inkl. Konzernergebnis zusammengefasst. Im Vorjahr wurden die sonstigen Rücklagen separat ausgewiesen. Die Währungsumrechnungsrücklage umfasst die Währungsdifferenzen von vollkonsolidierten und at equity bewerteten Unternehmen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist. Der Abzugsposten eigene Anteile resultiert aus dem umkehrten Unternehmenserwerb (siehe A.5). Kapitaltransaktionen mit AnteilseignernAusschüttungen an Anteilseigner wurden im Berichtsjahr sowie im Folgejahr bis zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung nicht vorgenommen. Im sonstigen Ergebnis erfasste Veränderungen des EigenkapitalsDie weiteren Veränderungen im sonstigen Ergebnis ergeben sich aus einer positiven Währungsumrechnungsdifferenz und aus der Übernahme von erfolgsneutralen Eigenkapitalveränderungen von at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von insgesamt TEUR 564. PeriodenergebnisDas den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbare negative Periodenergebnis beträgt TEUR 5.935, auf die nicht beherrschenden Gesellschafter entfällt ein negativer Wert von TEUR 51. H. KONZERN-SEGMENTBERICHTERSTATTUNGDie Segmentierung der Jahresabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente" entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern sowie regionalen Gesichtspunkten. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren in Übereinstimmung mit dem Management Approach die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen. Der Konzern ist in die Geschäftssegmente Investments, Asset Management, Bestandsportfolio sowie Zentralbereiche gegliedert. Das Segment Investments beinhaltet jene Informationen, die sich auf langfristige Vermögenswerte beziehen, sowie die Geschäftsfelder Revitalisierung, Projektentwicklung und Land Banking. Das Segment Investments enthält auch die Tätigkeit der jeweiligen Projektholdings. Das Segment Asset Management stellt die Aktivitäten des Asset Managers und der darin inkludierten Bauherren- bzw. Beteiligungsmodelle dar. Das Segment Asset Management, in dem bis September 2013 Dienstleitungen für konzernfremde Unternehmen erbracht wurden, wird im Rumpfgeschäftsjahr 2014 nur noch zu Vergleichszwecke und ab 2015 nicht mehr separat dargestellt. Das Segment Bestandsportfolio umfasst inländische Tochtergesellschaften mit dem Fokus auf Gewerbeimmobilien für den unternehmerischen Mittelstand in Deutschland. Das Segment Zentralbereiche enthält vor allem die Aktivitäten der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in ihrer Funktion als Konzernholding und stellt kein eigenständiges Geschäftssegment dar. scroll
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1
CEE = Central & Eastern Europe; SEE =
South - Eastern Europe;CIS = Commonwealth of Independent States; D
/ A / NL = Deutschland, Österreich und Niederlande scroll
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1
Zuordnung erfolgte nach dem Standort der Liegenschaft scroll
Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres resultieren aus der Vermietung von Immobiliengesellschaften, die im Bereich Investments und Bestand erzielt wurden, aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften, die im Bereich Investments sowie Asset Management (Vorjahr) angefallen sind sowie Erlöse aus dem Asset Management (Vorjahr). Mit einem Kunden im Segment Bestandsportfolio wurden Umsatzerlöse von über zehn Prozent der Gesamtumsätze erzielt. Diese betrugen im Rumpfgeschäftsjahr TEUR 424. Das Segment Bestandsportfolio beinhaltet als Finanzinvestition gehaltene Immobilien und dient der Entwicklung von Immobilienprojekten im Inland. Bei den betreffenden Immobilien steht eine nachhaltige Bewirtschaftung im Vordergrund. Diese Immobilien werden somit zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zweck der Wertsteigerung gehalten. Die Tätigkeit der Gesellschaften des nicht operativen Bereichs Zentralbereiche begrenzt sich im Wesentlichen auf die Aktivität der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Die fortgeführten Beteiligungsbuchwerte der at equity bewerteten Unternehmen (TEUR 2.613; Vorjahr: TEUR 4.694) entfallen in Höhe von TEUR 2.469 auf das Segment Investment und in Höhe von TEUR 144 auf Zentralbereiche. Die fortgeführten Beteiligungsbuchwerte der at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von TEUR 2.613 (Vorjahr: TEUR 4.694) verteilen sich wie folgt auf die regionalen Segmente: Deutschland/Österreich/Niederlande TEUR 2.613 (Vorjahr: TEUR 1.718) und Region CIS TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 2.976). Die zur Veräußerung gehaltenen Anteile an at equity bewerteten Unternehmen wurden im Rumpfgeschäftsjahr verkauft. Im Vorjahr wurden diese zur Gänze im Segment Investments gehalten und verteilen sich wie folgt auf die regionalen Segmente: Region CEE/SEE TEUR 3.533 und die Region CIS TEUR 270. Die zahlungsunwirksamen Posten enthalten im Segment Bestandsportfolio im Wesentlichen Fair Value Anpassungen bei den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien in Höhe von TEUR 63.608 (Vorjahr: TEUR 2.908) sowie Ertragsteuern TEUR 9.789 (Vorjahr: TEUR 251), im Segment Investments Gewinne aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 386), das Ergebnis aus den at equity bewerteten Unternehmen TEUR 1.014 (Vorjahr: TEUR 1.688) und Marktwertänderungen der Vorratsimmobilien TEUR 307 (Vorjahr: TEUR 1.140) sowie im Bestandsportfolio die Veränderung der Rücklagen TEUR 2.290 (Vorjahr: TEUR 565) und sonstige zahlungsunwirksame Posten TEUR 146 (Vorjahr: TEUR 73). Auf Deutschland entfällt von den gesamten Umsatzerlösen im Konzern TEUR 8.531 (Vorjahr: TEUR 1.134) ein Betrag in Höhe von TEUR 7.463 (Vorjahr: TEUR 649). Diese Umsätze resultieren aus den Einnahmen aus der Vermietung (TEUR 3.749) und den Erlösen aus der Veräußerung von Immobilien (TEUR 3.714). Die geografische Zuordnung der Umsatzerlöse erfolgt bei den Einnahmen der Vermietung aufgrund des Standortes des vermieteten Objektes, bei der Veräußerung von Immobilien aufgrund der Lage des verkauften Objektes und bei den Asset Management Leistungen aufgrund des Leistungsortes der betreffenden Leistungen. Geschäftsvorfälle zwischen den Segmenten werden auf Basis fremdvergleichsfähiger Bedingungen abgewickelt. I. SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN1. FinanzinstrumenteZinsänderungsrisiken bezüglich Cashflows bestehen bezüglich der auf Tagesgeldkonten angelegten flüssigen Mittel sowie der variablen Fremdkapitalzinsen. Negative Auswirkungen von Zinsänderungen sind auf Dauer nicht in wesentlichem Maße zu erwarten, da die flüssigen Mittel lediglich bis zur Vornahme von Investitionen in der zum Bilanzstichtag bestehenden wesentlichen Höhe zur Verfügung stehen und nach den Planungen anschließend in Projekten gebunden sein werden. Bei dem zum Bilanzstichtag angelegten Betrag in Höhe von TEUR 4.397 (Vorjahr: TEUR 3.955) ergibt sich aus einer Verringerung des Zinssatzes um 0,5 % p.a. eine Verminderung der jährlichen Zinserträge um TEUR 22 (Vorjahr: TEUR 20). In Bezug auf weitere Sensitivitätsmessungen wird auf Kapitel "Zinsrisiko" und "Fremdwährungsrisiko" verwiesen. Grundsätzlich wird auf die Risikoberichterstattung im Konzern-Lagebericht der DEMIRE verwiesen. FinanzrisikomanagementDie sich für den Konzern im Rahmen seiner operativen Tätigkeit ergebenden Kreditrisiken sowie Risiken im Rahmen seiner Finanzierungstätigkeit werden vom Vorstand laufend überwacht und aktiv gesteuert. Aufgrund dieser Maßnahmen wurde der Konzernabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. DEMIRE plant im Geschäftsjahr 2015 ein EBIT auf dem von positiven Bewertungsanpassungen geprägten Vorjahresniveau. Über den weiteren Ausbau des Bestandsimmobilienportfolios werden vor allem die Erträge aus der Vermietung stark zunehmen. Der hierdurch generierte Mittelzufluss wird insgesamt auch zu einem ausgewogenen Cashflow des Konzerns beitragen. Weiter streben wir auch eine starke Verbesserung des Net Asset Values an. Vor allem wollen wir auch im nächsten Geschäftsjahr das aktuelle, günstige Marktumfeld für den Aufbau des Konzerns nutzen. Insofern hat Wachstum gemessen an Portfoliovolumen in Deutschland für uns kurzfristig Priorität vor dem Erreichen von Ergebniszielen. Dies immer unter der Voraussetzung des Sicherstellens einer stets ausreichenden Liquidität. Die Wachstumsstrategie wird durch eine Fremdkapitalaufnahme sowie durch Eigenkapital finanziert. Die DEMIRE ist dabei darauf angewiesen, zur Refinanzierung der laufenden Geschäftstätigkeit oder für geplante Akquisitionen Fremdkapital zu angemessenen Konditionen zu erhalten. Eine erneute Verschärfung der Krise an den internationalen Finanzmärkten wie zum Beispiel in 2008 könnte die Fremdkapitalfinanzierung der DEMIRE erheblich erschweren und zu Liquiditätsproblemen führen. Unter anderem bestehen insbesondere auf Grund der aktuellen politischen Situation Bewertungsrisiken an unseren Liegenschaften in der Ukraine, wo Abwertungen im Berichtsjahr zu einem Rückgang des Buchwerts, der gleichzeitig die wesentliche Risikohöhe für den Konzern darstellt, von insgesamt EUR 6,0 Millionen im Vorjahr auf rd. EUR 3,0 Millionen im Berichtsjahr führten. Die finanziellen Vermögenswerte des Konzerns umfassen im Wesentlichen Anteile und Ausleihungen an at equity bewerteten Unternehmen, sonstige Ausleihungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen, Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte und Bankguthaben. Der Gutteil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzt sich aus Mietforderungen sowie Forderungen aus dem Asset Management zusammen. Potenzielle Zahlungsausfälle in diesem Zusammenhang werden berücksichtigt. Die finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns umfassen im Wesentlichen Anleihen, Bankdarlehen, aufgenommene Darlehen und Kontokorrentkredite, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Der Hauptzweck dieser finanziellen Verbindlichkeiten ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Durch seine Geschäftstätigkeit ist der Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt: dem Fremdwährungsrisiko, dem Zinsrisiko, dem Kreditrisiko und dem Liquiditätsrisiko. Das übergeordnete Risikomanagement konzentriert sich auf die laufende Identifizierung und das aktive Management der geschäftstypischen Risiken. Risiken innerhalb bestimmter Bandbreiten, denen entsprechende Renditechancen gegenüberstehen, werden dabei akzeptiert. Ziel ist es, Spitzenrisiken zu begrenzen, um den Fortbestand des Unternehmens nicht zu gefährden. Der Vorstand identifiziert, bewertet und sichert finanzielle Risiken in enger Zusammenarbeit mit dem Asset Manager und in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat des Konzerns. Im Konzernkreis bestehen Kreditverträge bei denen von Seiten der Bank Kreditvorgaben im Hinblick auf einzuhaltende Auflagen (Financial Covenants) bestehen, die bei Nichteinhaltung zu außerordentlichen Kündigungen durch die Banken führen könnten. Bei den Financial Covenants handelt es sich um Finanzkennzahlen, insbesondere den Schuldendienstdeckungsgrad ("Debt-Service Coverage Ratio" (DSCR)), den Zinsdienstdeckungsgrad ("Interest Cover Ratio" (ICR)) sowie die Verschuldungsquote ("Loan to Value" (LTV)) der jeweiligen Immobilienportfolien. Die Berechnung erfolgt nach Vorgabe der Gläubiger gemäß Darlehensvertrag. Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Financial Covenants, welche in den Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien aufgeführt sind, erfolgt durch das DEMIRE Management, Treasury und das Asset Management. Je nach Finanzierung werden die Financial Covenants quartalsweise, halbjährlich oder jährlich in einer entsprechenden Berichterstattung an die Gläubiger übermittelt bzw. werden die zugrundeliegenden betriebswirtschaftlichen Kennzahlen dem Gläubiger zur Verfügung gestellt. Werden die vorgegebenen Werte der Financial Covenants nicht eingehalten, so hat der Gläubiger das Recht zusätzliche Sicherheiten von dem Schuldner zu verlangen. Die Darlehen befinden sich dann im Default. Hält der Default länger an und kann dauerhaft nicht behoben werden, hat der Gläubiger ein Sonderkündigungsrecht. Zum Bilanzstichtag wurden alle Financial Covenants der Immobilienfinanzierungen eingehalten und dementsprechend lag kein Default vor. FremdwährungsrisikoDEMIRE ist auch in Märkten außerhalb des Euro-Währungsraumes aktiv und daher auch entsprechenden Wechselkursänderungsrisiken ausgesetzt. Soweit möglich und praktikabel, werden Projekte währungskongruent abgewickelt (also z. B. währungskongruente Fremdfinanzierung der Baukosten). Die Veränderung der in den Projekten vorhandenen Vermögenswerte und Schulden wirkt sich innerhalb der Währungsumrechnungsrücklage im sonstigen Ergebnis in der Gesamtergebnisrechnung aus. Es besteht das Risiko, dass im Falle des Abgangs von Vermögenswerten mit Auslandsbezug die kumulierten Umrechnungsdifferenzen in der Währungsumrechnungsrücklage, die bis zu diesem Zeitpunkt im sonstigen Ergebnis erfasst wurden, in der Periode des Abgangs des Vermögenswertes erfolgswirksam erfasst werden müssen. Werden im Konzern Verbindlichkeiten oder Forderungen in fremder Währung gehalten, so führt dies zu einem Effekt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Das verbleibende Fremdwährungsrisiko, welches sich idealtypisch auf das eingesetzte Eigenkapital und das Gewinnpotenzial beschränkt, wird nur teilweise abgesichert: Grundsätzlich wird einer Absicherung auf aggregierter Basis der Absicherung von projektbezogenen Einzelrisiken der Vorzug gegeben und hier wiederum wird eine Absicherung nur bei Überschreitung bestimmter Schwankungsbandbreiten, nur für bestimmte Währungen und nur für das eingesetzte Eigenkapital (nicht aber für das Gewinnpotenzial) in Erwägung gezogen. Diese Vorgehensweise beruht auf Kosten-/Nutzenüberlegungen, aber auch auf der Erkenntnis, dass das Fremdwährungsrisiko insgesamt nicht komplett isolierbar ist, sondern vielfältige zusätzliche Interdependenzen außerhalb der reinen Schwankung der Wechselkurse eine Rolle spielen. Zusammenfassend ist das Management der Fremdwährungsrisiken somit darauf ausgerichtet, diese Risiken innerhalb bestimmter Bandbreiten in Kauf zu nehmen. Eine Absicherung wird lediglich hinsichtlich eines Spitzenrisikos auf aggregierter Ebene und für bestimmte Währungen angestrebt, um Entwicklungen entgegenzuwirken, die den Bestand des Konzerns gefährden können. Die Fremdwährungs-Absicherungsstrategie wird in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Aufriss der Vermögenswerte und Schulden nach Währungen (in TEUR): scroll
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Bei einer Veränderung der Wechselkursverhältnisse von +/- 10 % verändert sich der Wert der Vermögenswerte und Schulden wie folgt: scroll
ZinsrisikoDie DEMIRE-Gruppe setzt zur Finanzierung der Immobilienobjekte Fremdkapital, zum Teil mit variabler Verzinsung, ein. Die DEMIRE-Gruppe ist damit einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt, da Erhöhungen des Zinsniveaus die Finanzierungskosten erhöhen. Die nachfolgende Tabelle unterstellt eine Veränderung des Zinsniveaus von +100 Basispunkte bzw. -100 Basispunkte unter Beibehaltung aller übrigen Parameter würde eine Erhöhung bzw. Verringerung der Zinsaufwendungen der Gesellschaft zu folgenden Zinsaufwendungen führen: scroll
Die Veränderung des Zinsaufwandes in dieser fiktiven Darstellung würde sich unter zusätzlicher Berücksichtigung von Ertragssteueraspekten unmittelbar auf das Konzernergebnis und das Konzerneigenkapital auswirken. Eine Evaluierung dieser Politik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. KreditrisikoDie ausgewiesenen Finanzinstrumente stellen gleichzeitig das maximale Bonitäts- und Ausfallsrisiko dar. Im Rahmen des konzerneinheitlichen Risikomanagements wird das Kontrahentenrisiko einheitlich bewertet und überwacht. Ziel ist es, das Ausfallsrisiko zu minimieren. Das Kontrahentenrisiko wird nicht versichert. Im Konzern bestehen grundsätzlich keine signifikanten Konzentrationen von Kreditrisiken. Eine Analyse der wertberichtigten Forderungen ist in der nachfolgenden Tabelle gegeben: scroll
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LiquiditätsrisikoDas Liquiditätsrisiko wurde in der Anfangsphase der Gesellschaft vor allem über die Haltung einer Liquiditätsreserve in Form von jederzeit verfügbaren Bankguthaben sowie in eingeschränktem Maße auch durch abrufbare Kreditlinien gesteuert. In der heutigen Situation ist die Abhängigkeit der Liquiditätssituation von Rückflüssen aus Verwertungen sowie von geplanten Prolongationen fälliger Darlehen deutlich erhöht. Des Weiteren wird die Liquiditätssituation durch allfällige Nachschüsse zur weiteren Projektfinanzierung beeinflusst. Es bestehen grundsätzlich keine wesentlichen Konzentrationen von Liquiditätsrisiken. Weitere Angaben zum Risikomanagement und zu finanziellen Risiken werden im Risikobericht des Lageberichts offengelegt. Kapitalmanagement und -steuerungVorrangiges Ziel der Kapitalsteuerung des Konzerns ist es, sicherzustellen, dass auch in Zukunft die Schuldentilgungsfähigkeit und die finanzielle Substanz des Konzerns erhalten bleiben. Die Kapitalstruktur wird nach ökonomischen und regulatorischen Vorgaben gesteuert. Die Kapitalsteuerung wird seitens der DEMIRE durch Dividenden und/oder Finanzierungen erfolgen. DEMIRE strebt eine dem Geschäftsrisiko angemessene Kapitalstruktur an und unterliegt dabei auch den Mindestkapitalanforderungen des Aktiengesetzes, deren Einhaltung durch den Vorstand der DEMIRE überwacht wird. Die Anforderungen wurden im Berichtsjahr sowie im Vorjahr erfüllt. Es wird eine ausgewogene Fälligkeitsstruktur der ausstehenden Verbindlichkeiten angestrebt. Die Absicht des Vorstands besteht darin, eine ausreichend starke Eigenkapitalbasis sowie das Vertrauen der Investoren und des Marktes zu erhalten. Während der Eigenkapitaleinsatz in Deutschland bei 20 bis 30 % des Investitionsvolumens liegt, musste in der Vergangenheit in den Ländern des CEE/SEE/CIS-Raumes vor allem in den Anfangsphasen mit wesentlich höherem Eigenkapitaleinsatz gearbeitet werden. Der Konzern überwacht sein Kapital anhand der Eigenkapitalquote, die auch eine wichtige Kennziffer für Investoren, Analysten und Banken darstellt. Bestandteile dieser Kennzahl sind die Bilanzsumme des Konzernabschlusses sowie das in der Konzernbilanz ausgewiesene, dem Mutterunternehmen sowie anderen Gesellschaftern zurechenbare Eigenkapital. DEMIRE beabsichtigt, die zur Verfügung stehenden Eigenmittel im Sinne eines möglichen Leverage zu nutzen, wird aber weiterhin eine gute Eigenkapitalbasis halten. Die Eigenkapitalquote betrug am 31. Dezember 2014 14,6 % (31. März 2014: Vorjahr: 15,9 %). DEMIRE strebt weiterhin die Erreichung einer Eigenkapitalquote von über 40 % an. Die Zielerreichung wird durch verschiedene Prozesse begleitet. Verwertungen sollen zumindest zum höheren Buch- oder Marktwert umgesetzt werden. Strikte Kostenkontrolle und Kostensenkungsmaßnahmen sollen zu einer optimierten Struktur führen. Zusätzliche Informationen über FinanzinstrumenteAuf Grund der kurzen Laufzeit der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten wird angenommen, dass der jeweilige beizulegende Zeitwert dem Buchwert entspricht. scroll
Afs:
Available-for-sale Financial Assets (zur
Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte); scroll
Afs:
Available-for-Sale Financial Assets (zur
Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte); Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen, den kurzfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie den Zahlungsmitteln wird aufgrund der kurzen Laufzeit angenommen, dass der Buchwert dem beizulegenden Zeitwert entspricht. Für die beizulegenden Zeitwerte von jeder Klasse von finanziellen Vermögenswerten und Schulden stellt die nachfolgende Tabelle die Bemessungshierarchie, Bewertungsverfahren und wesentlichen Inputfaktoren dar. scroll
Für alle kurzfristigen Finanzinstrumente wird nach IFRS 7.29 unterstellt, dass der Buchwert dem Fair Value entspricht. Da der wesentliche Anteil der langfristigen Darlehen in unmittelbarer Nähe zum Bilanzstichtag aufgenommen wurde, wird angenommen, dass Fair Value und Buchwert nicht wesentlich abweichen. Der Buchwert der Finanzinstrumente stellt das maximale Ausfallrisiko dar: scroll
Das maximale Ausfallrisiko der Loans and Receivables lässt sich nach regionalen Gesichtspunkten wie folgt aufgliedern: scroll
Die Zahlungsmittel des Konzerns lassen sich wie folgt nach regionalen Gesichtspunkten aufteilen: scroll
Die Loans and Receivables weisen zum 31. Dezember 2014 keine Überfälligkeiten unter Berücksichtigung von Wertberichtigungen aus. Im Vorjahr gab es keine Überfälligkeiten im Bereich der Loans and Receivables. scroll
Überfällige Forderungen werden einer Wertberichtigung unterworfen; basierend auf dem vorliegenden Informationsstand wird davon ausgegangen, dass jene Forderungen, die nicht überfällig oder wertberichtigt sind, werthaltig und damit einbringlich sind. Diese Annahme wird einer laufenden Überwachung unterzogen. Der Wertminderungsaufwand im Berichtszeitraum lässt sich für die einzelnen Klassen von Finanzinstrumenten wie folgt darstellen: scroll
In der folgenden Tabelle sind die zukünftigen Zahlungsausgänge bezogen auf die Finanzschulden dargestellt: scroll
In Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen 2013/18 wird unterstellt, dass bis zur Fälligkeit keine Wandlung erfolgt. 2. Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und UnternehmenIm Geschäftsjahr wurden mit nahe stehenden Personen und Unternehmen Geschäfte ausschließlich zu marktüblichen Konditionen abgewickelt. Die zwischen dem Mutterunternehmen und Tochterunternehmen durchgeführten Rechtsgeschäfte, Erträge und Bezüge von Dienstleistungen wurden wie unter fremden Dritten abgerechnet. Zu den Vergütungen des Vorstandes wird auf die Ausführungen unter Note I.5 verwiesen. Gegenüber assoziierten Unternehmen bestehen die folgenden Salden: scroll
Der Saldo aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen basiert auf der Verrechnung von Asset Management-Leistungen. Zu den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten wird auf die Erläuterungen unter Note E.2.3 verwiesen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten beruhen auf der Anmietung von Büroräumlichkeiten. Die kurzfristigen Finanzschulden basieren auf sonstigen Finanzverbindlichkeiten. Gegenüber Gemeinschaftsunternehmen bestehen die folgenden Salden: scroll
Zu den Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen wird auf die Ausführungen unter E.1.6 verwiesen. Zu den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten wird auf die Erläuterungen unter E. 2.3 verwiesen. Der Saldo der kurzfristigen Finanzschulden basiert auf sonstigen Finanzverbindlichkeiten. Bei den Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen bestehen keine Sicherheiten Volumen der Geschäftsvorfälle gegenüber assoziierten Unternehmen: scroll
Volumen der Geschäftsvorfälle gegenüber Gemeinschaftsunternehmen: scroll
Die Geschäftsvorfälle aus Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten resultierten aus der Tilgung von Gewährten Darlehen. Die Ausleihungen an at equity bewerteten Unternehmen resultierten aus Zinsaufwendungen für gewährte Darlehen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten beruhen auf der Anmietung von Büroräumlichkeiten. Der Posten kurzfristige Finanzschulden beinhaltet sonstige Finanzschulden. 3. Honorar des AbschlussprüfersDas im Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für den Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt, setzt sich wie folgt zusammen (Beträge inkl. Umsatzsteuer): scroll
Von den im Rumpfgeschäftsjahr 2014 erfassten Honoraren für Abschlussprüfungsleistungen betreffen TEUR 74 nachbelastete Honorare für Abschlussprüfungsleistungen des Geschäftsjahres 2013/14. 4. Ereignisse nach dem BilanzstichtagÜber folgende Ereignisse von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres ist zu berichten: Die Gesellschaft hat das Grundkapital von EUR 14.306.151 um EUR 5.633.710 auf EUR 19.939.861 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals aufgrund Beschlusses von Vorstand und Aufsichtsrat vom 23. Dezember 2014 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage jeweils 94,9 % der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH sowie eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH eingebracht hat. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 22. Januar 2015 im Handelsregister eingetragen. Die beiden eingebrachten Objektgesellschaften verfügen über ein Gewerbeimmobilienportfolio mit insgesamt knapp 42.000 m2 unter anderem in Bremen, Berlin und Stralsund. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE mit einem Betrag von EUR 1,75 bewertet. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 6. März 2015 hat ein Aktienoptionsprogramm beschlossen, für das ein bedingtes Kapital von EUR 1.000.000 geschaffen wurde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe der nachfolgende Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einer Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum") auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Es darf an Mitglieder des Vorstands der DEMIRE insgesamt bis 800.000 Aktienoptionen (80 %) und an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften, insgesamt bis 200.000 Aktienoptionen (20 %), ausgeben werden. Von der Möglichkeit wurde bei den Vorständen vollständig und bei den Mitarbeitern teilweise Gebrauch gemacht. Der Vorstand ist aufgrund Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. März 2020 durch Ausgabe von bis zu 8.552.290 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 8.552.290,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Das Grundkapital der Gesellschaft ist zudem aufgrund Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 2.434.105,00 eingeteilt in bis zu 2.434.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen. Der Vorstand der DEMIRE hat am 24. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ihre im September 2014 begebene Anleihe 2014/2019 um EUR 50 Millionen auf EUR 100 Millionen im Rahmen einer Privatplatzierung aufzustocken. Der Ausgabekurs für die neue Tranche am 26. März 2015 im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse hat bei 100 % gelegen. Die Anleihe wird mit 7,50 % pro Jahr verzinst und die Zinszahlungen erfolgen halbjährlich. Die DEMIRE beabsichtigt, die Nettoerlöse aus der Aufstockung der Anleihe zur Finanzierung von weiteren Portfolioakquisitionen und zur Stärkung der Finanzkraft einzusetzen. Der Vorstand der DEMIRE hat am 2. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem von der Hauptversammlung der DEMIRE am 6. März 2015 beschlossenen Genehmigten Kapital einmalig von EUR 20.017.811,00 um EUR 2.182.567,00 auf EUR 22.200.378,00 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Das von der außerordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE AG am 6. März 2015 beschlossene Genehmigte Kapital I/2015 wurde am 06. April 2015 in das Handelsregister eingetragen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Ketom AG, Schweiz, zugelassen, die als Sacheinlagen 94 % der Stammanteile an der Objektgesellschaft Sihlegg Investments Holding GmbH, Schweiz, sowie sämtliche Ansprüche aus einem der Objektgesellschaft von der Ketom AG gewährten Gesellschafterdarlehen einbringt. Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der DEMIRE wurde ein Wert von EUR 4,028 je Aktie der DEMIRE AG zugrunde gelegt. Der Objektgesellschaft gehört die Büro- und Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie in Leipzig mit einer Mietfläche von rund 20.750 m2 . Die Erhöhung des Gezeichneten Kapitals um insgesamt EUR 2.182.567,00 auf EUR 22.200.378,00 wurde am 27. Mai 2015 in das Handelsregister eingetragen. Die Erste MAGNAT Immobiliengesellschaft mbH in Frankfurt am Main hat am 18. März 2015 das Grundstück Parchim, bebaut mit einem Wohn- und Geschäftshaus, Flur 24, Flurstück 88/15, in der Größe von 2.464 m2 , Gebäude und Freifläche, zu einem Preis von TEUR 650 veräußert. Am 13. Mai 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beschlossen, eine Pflicht-Wandelanleihe im Volumen von EUR 15 Millionen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage zu begeben. Ein Investor der Unternehmensanleihe 2014/2019 wird im Rahmen der Transaktion die neu zu begebende Pflicht-Wandelanleihe mit einer Laufzeit von drei Jahren (Endfällig 2018) gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 zeichnen. Die Schuldverschreibungen werden ab dem Emissionstag mit jährlich 2,75% verzinst und können ab dem 1. September 2015 zu einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 5,00 je Aktie - vorbehaltlich einer Anpassung - gewandelt werden. Die Pflicht-Wandelanleihe ist mit einer Wandlungspflicht des jeweiligen Gläubigers zur Endfälligkeit ausgestattet. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 13. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 19. Mai beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00 gegen eine gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien ist die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen worden, die als Sacheinlage 94 % der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH einbringen wird. Die Logistikpark Leipzig GmbH ist Alleineigentümerin einer Logistikimmobilie in Leipzig (Logistikpark Leipzig). Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der DEMIRE wurde ein Wert von EUR 5,84 je Aktie der DEMIRE zugrunde gelegt. Zusätzlich zu den Aktien soll die M1 Beteiligungs GmbH eine Barzahlung in Höhe von rund EUR 19 Millionen erhalten. Der über die Leistung der Sacheinlage abgeschlossene Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrag steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der die Logistikpark Leipzig GmbH finanzierenden Bank. Nach Durchführung dieser Kapitalerhöhung und unter Einbeziehung der vom Vorstand am 2. April 2015 beschlossenen Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Gutenberg-Galerie wird die M1 Beteiligungs GmbH mit rd. 10,25 % am Grundkapital der DEMIRE beteiligt sein. Mittelbar zu 100 % beteiligt an der M1 Beteiligungs GmbH ist Herr Günther Walcher, der zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE ist. Dem Abschluss des Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrages vorangegangen war ein strukturierter Bieterprozess, bei dem sich die DEMIRE im Ergebnis durchsetzen konnte. Der frühere Logistikkomplex von Quelle (Baujahr 1994) mit einer Gesamtmietfläche von rund 184.000 m2 , der sich auf einem rund 330.000 m2 großen Grundstück befindet, liegt rund 10 km nördlich des Leipziger Stadtzentrums. Zum Objekt gehören rund 164.000 m2 Lagerfläche, knapp 20.000 m2 Bürofläche, gut 35.000 m2 Außenfläche sowie zwei Erweiterungsflächen mit rund 38.000 m2 , die bereits über Baurecht verfügen. Bei einem aktuellen Vermietungsstand von rund 60 % und einer Jahresnettomiete von ca. EUR 3,60 Millionen bietet der Logistikkomplex vor dem Hintergrund seiner guten Lage in Nachbarschaft des Messegeländes und des BMW-Werkes sowie der hohen Nachfrage nach Logistikflächen in Leipzig erhebliche Potenziale. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 27. Mai 2015 bekannt gegeben, 51 % der Anteile an der Asset-Management-Gesellschaft Panacea Property GmbH und 51 % an der Facility-Management-Gesellschaft Praedia Haus- & Gartenservice GmbH erworben zu haben. Zudem hat der Immobilienkonzern seinen Anteil an der Property-Management-Plattform DEMIRE Immobilien Management GmbH von 51 % auf nun 100 % aufgestockt. Zu den Kaufpreisen wurde Stillschweigen vereinbart. DEMIRE schließt mit den Beteiligungen ihre Expansion zur konzerninternen Abbildung aller Kernkompetenzen ab. Mit den drei neuen Gesellschaften bildet der Immobilienkonzern den gesamten Wertschöpfungsprozess der Objektbewirtschaftung konzernintern ab und kann somit die Verwaltung ihres Gewerbeimmobilienportfolios in Deutschland weiter optimieren. Zwischen Anfang Januar 2015 und 21. Mai 2015 wurden insgesamt 163.125 Wandelschuldverschreibungen in Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital zum 27. Mai 2015 von rd. 0,7 % gewandelt. 5. Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeitera. VorstandGemäß der Satzung leitet der Vorstand die Geschäfte in eigener Verantwortung. Mitglieder des Vorstands waren im Geschäftsjahr:
Für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurden für den Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erfolgsabhängige Vergütungen in Höhe von TEUR 27 (Vorjahr: TEUR 0) sowie erfolgsunabhängige Bezüge in Höhe von TEUR 196 (Vorjahr: TEUR 1.064) erfasst, die sich wie folgt verteilen (Angaben in TEUR): scroll
Hon.-Prof. Andreas Steyer erwirbt einen zeitanteiligen Anspruch auf seinen Mehrjahresbonus, wenn der Performance-Zeitraum für die Festlegung des Mehrjahresbonus bereits vierundzwanzig Monate andauerte. b. AufsichtsratDie Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, ihre Namen und ausgeübten Tätigkeiten sind der nachstehenden Aufstellung zu entnehmen. scroll
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Bezüge exklusive Kostenersatz und exkl. Umsatzsteuer Daneben wurden den Aufsichtsratsmitgliedern Reisekosten in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 10) vergütet. c. MitarbeiterDie Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter betrug zum Bilanzstichtag neben den zwei Vorstandsmitgliedern: scroll
Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter betrug im Geschäftsjahr 2014 6 (im Vorjahr: 4). 6. Angaben zum "Deutschen Corporate Governance Kodex"Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wird von der Gesellschaft einmal im Kalenderjahr den Aktionären zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und ist den Aktionären über die Homepage der DEMIRE im Bereich "Unternehmen" (http://www.demire.ag/de/company/governance.php) dauerhaft zugänglich gemacht. 7. Freigabe der VeröffentlichungDer vorliegende Konzernabschluss wird am 2. Juni 2015 vom Vorstand aufgestellt und zur Veröffentlichung freigegeben.
Frankfurt am Main, den 2. Juni 2015 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Hon.-Prof. Andreas Steyer, MRICS Vorstandssprecher CEO Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand COO Konsolidierungskreisscroll
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Anteile werden indirekt über die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, gehalten. Anteilsbesitzliste nach § 313 Abs. 2 HGBscroll
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Der Anteil am Eigenkapital entspricht dem
Beherrschungsverhältnis vor Berücksichtigung etwaiger Fremdanteile
im Konzern. BilanzeidAls Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG versichern wir nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich der Geschäftsergebnisse und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Frankfurt am Main, den 3. Juni 2015 Hon.-Prof. Andreas Steyer, MRICS Vorstandssprecher CEO Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand COO Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. April 2014 bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Eschborn / Frankfurt am Main, den 3. Juni 2015 Ernst & Young GmbH Schmitt, Wirtschaftsprüfer Kresin, Wirtschaftsprüfer VERANTWORTLICHER HERAUSGEBERDEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGLyoner Straße 32 D-60528 Frankfurt am Main T +49 (0)69 719 189 79-0 F +49 (0)69 719 189 79-11 ir@demire.ag www.demire.ag INVESTOR RELATIONSGFEI AktiengesellschaftOffice Center Plaza Mailänder Straße 2 30539 Hannover T +49 (0)511 474 023-10 F +49 (0)511 474 023-19 ir@demire.ag www.gfei.de STAND: Juni 2015DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Lyoner Straße 32 D-60528 Frankfurt/Main T +49 (0)69 719 189 79-0 F +49 (0)69 719 189 79-11 ir@demire.ag www.demire.ag |
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