 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGFrankfurt am MainKonzernabschluss zum Geschäftsjahr 2015GESCHÄFTSBERICHT 2015Geschäftsjahr 1. Januar - 31. Dezember 2015PortraitFIRST IN SECONDARY LOCATIONSDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hält Gewerbeimmobilien in mittelgroßen Städten und aufstrebenden Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland. Die Gesellschaft hat ihre besondere Stärke an diesen Sekundärstandorten - first in secondary locations - und konzentriert sich auf ein Angebot, das insbesondere für mittelständische Mieter attraktiv ist. DEMIRE ist in den letzten Jahren sowohl über den Erwerb von Einzelobjekten als auch durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen rasch gewachsen und verfügte am Ende des Geschäftsjahres 2015 über ein Portfolio mit einer Vermietungsfläche von 1,1 Millionen m2 und einem Marktwert von fast EUR 1 Milliarde. Mit der Ausrichtung des Portfolios auf Büros, Einzelhandel und Logistik ergibt sich eine Risikostruktur, die aus Sicht von DEMIRE für das Geschäftsfeld der Gewerbeimmobilien angemessen ist. Die Gesellschaft legt Wert auf langfristige Verträge mit solventen Mietern und rechnet daher mit stabilen und nachhaltigen Mieteinnahmen. DEMIRE hat sich zum Ziel gesetzt, die eigene Unternehmensorganisation so schlank wie möglich zu halten, ist aber der Überzeugung, dass Skaleneffekte und Portfoliooptimierungen am besten mit einem konzerneigenen Asset-, Property- und Facility-Management zu erreichen sind. Das geschäftliche Know-how bleibt auf diese Weise gesichert. Und - was mindestens ebenso wichtig ist - DEMIRE behält den direkten Kontakt zum Kunden. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind im Regulierten Markt (General Standard-Segment) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. DEMIRE im ÜberblickERTRÄGE AUS DER VERMIETUNG EBIT NAV IMMOBILIENPORTFOLIO KONZENTRATION AUF DREI ASSETKLASSEN KENNZAHLENTEURKONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGscroll
KONZERN-BILANZscroll
Stärken im WettbewerbFokussierung
Kombinationsansatz
Wertschöpfungskette
Flexibilität
Kompetenz und Engagement
Kapitalmarkt
Nachhaltigkeit
Vorwort des VorstandsSehr geehrte Damen und Herren2015 stand für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG voll und ganz im Zeichen des Wachstums - zum Teil durch Direktinvestments, vor allem aber durch die Übernahme der Mehrheitsanteile an der Fair Value REIT-AG zum Ende des Geschäftsjahres. In Summe ist dadurch der Wert unseres Immobilienportfolios um gut das Dreifache auf knapp EUR 1 Milliarde gestiegen. Da die Übernahme der Fair Value kurz vor Jahresende stattgefunden hat, zeigt zwar die Bilanz den Wachstumssprung, die Ergebnisrechnung allerdings noch nicht. Die zum Jahresende 2015 kontrahierten Jahresnettokaltmieten des DEMIRE-Immobilienbestandes summieren sich auf EUR 72 Millionen - rund achtzehnmal so viel wie die Nettomieteinnahmen der DEMIRE im Jahr 2014. Deutlicher lässt sich kaum illustrieren, in welche neue Dimension unser Unternehmen 2015 hineingewachsen ist. Wir gehören jetzt nach Umsatz und Portfoliowert zu den führenden börsennotierten Unternehmen unserer Branche. Zu diesem Aufstieg maßgeblich beigetragen hat natürlich die Übernahme der Fair Value REIT-AG, deren ehemalige Aktionäre wir an dieser Stelle herzlichst als neue DEMIRE Aktionäre begrüßen möchten. Sie haben zu 77,7 % unser freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot angenommen, eine Fair Value Aktie in zwei DEMIRE Aktien zu tauschen. Sie haben sich damit offenbar von den Vorteilen überzeugen lassen, die mit der Übernahme aus unserer Sicht verbunden sind: Ein vergleichbares Geschäftsmodell bei sehr unterschiedlichen Akquisitionskanälen, das Potential für Skalenerträge mit Blick auf eine gemeinsame Immobilienbewirtschaftung durch das konzerneigene Asset, Property- und Facility Management und eine deutlich verbesserte Ausgangsposition für potentielles weiteres Wachstum. Wir sind aber 2015 nicht nur stark gewachsen, wir haben unser Portfolio auch durch gezielte Direktinvestments erstmals in unterschiedliche Vermietungsbereiche und damit Assetklassen diversifiziert. Der Erwerb des Logistikparks Leipzig markierte unseren Einstieg in den Markt für Logistikimmobilien, die Akquisition der ebenfalls in Leipzig gelegenen Gutenberg Galerie den Einstieg in das Segment der Einzelhandelsimmobilien - das wir mit der Übernahme der Fair Value zum Jahresende noch erheblich gestärkt haben. Ein zusätzliches Investment in diese Assetklasse ist die Kurfürsten Galerie in Kassel, die allerdings erst zum Beginn des laufenden Geschäftsjahres auf uns überging und daher im Jahresabschluss 2015 noch keine Rolle spielt. So machen wir uns von Entwicklungen auf dem Markt für Büroimmobilien ein - zunächst kleines - Stückchen unabhängiger. Wir diversifizieren unsere Risiken. Mit dem erheblichen Ausbau des Immobilienbestandes gingen zwangsläufig auch personelle Veränderungen einher. Wichtige Ressorts wie das Asset-, Property- und Facility-Management und der Immobilienankauf wurden mit ausgewiesenen Branchen- und Fachexperten auf der zweiten Führungsebene verstärkt. Dasselbe gilt für Zentralfunktionen wie Accounting und Controlling. Im Jahresverlauf 2015 erhöhte sich dadurch die Anzahl der Mitarbeiter von acht auf 54. Dennoch bleibt der DEMIRE Konzern in seiner Unternehmensorganisation schlank aufgestellt. Zudem wurde der Vorstand der Fair Value REIT-AG, Frank Schaich, Anfang Februar 2016 in den Vorstand de DEMIRE berufen, der seitdem aus drei Personen besteht. Die Erweiterung trägt dem größeren Umfang der Aufgaben im Konzern Rechnung. Herr Schaich zeichnet aber auch weiterhin für die Geschicke der Fair Value REIT-AG verantwortlich. Über die unterschiedlichen Wachstumsschritte haben wir 2015 auch nicht versäumt, unser operatives Geschäft weiter zu verbessern. Das wird an den Eckdaten aus der Ergebnisrechnung deutlich, die von den Akquisitionen noch nicht oder nicht so stark geprägt sind. Gleichzeitig konnten wir die finanzielle Stabilität unserer Gesellschaft verbessern. Die Investitionen in zehn Portfolio- und Einzelimmobilien, unter anderem in Berlin, Bremen, Leipzig und Stralsund sowie die Übernahme der Fair Value wurden überwiegend durch Ausgabe neuer Aktien finanziert. Das hat sich positiv auf die Eigenkapitalquote ausgewirkt, den Net Asset Value je Aktie erhöht und den Netto-Verschuldungsgrad des Konzerns gesenkt - Auswirkungen, die allesamt im Interesse der Aktionäre liegen dürften. Die Wertsteigerung des Unternehmens wurde von einem starken Anstieg der Marktkapitalisierung der DEMIRE begleitet. Diese ist im Laufe des Jahres 2015 um mehr als das Achtfache gestiegen und lag am Jahresende bei mehr als EUR 200 Millionen. Das erhöht die Sichtbarkeit des Unternehmens, es verbessert die Liquidität der Aktie und es steigert das Interesse der Akteure am Kapitalmarkt an unserem Unternehmen. In 2015 haben wir somit eine Grundvoraussetzung dafür geschaffen, in Zukunft noch erfolgreicher am Kapitalmarkt agieren zu können. Das wiederum ist wichtig, wenn es um die Finanzierung des angestrebten, weiteren Wachstums geht, für das wir aus unserer Sicht gute Voraussetzungen mitbringen. Mit unserem integrierten Immobilienmanagement-Ansatz können wir Wertsteigerungspotenziale heben. Mit der Konzentration auf Sekundärstandorte haben wir ein Alleinstellungsmerkmal geschaffen, das sich in unserem Slogan "First in secondary locations" ausdrücken soll. Und mit der Übernahme der Fair Value haben wir bewiesen, dass wir auch umfangreiche Übernahmen erfolgreich meistern können. Wir würden uns freuen, wenn Sie, liebe Aktionäre und Geschäftspartner, uns auf diesem Weg auch weiterhin begleiten und die nächsten Kapitel in unserer Unternehmensgeschichte mit uns gemeinsam aufschlagen, die wir hoffentlich genauso erfolgreich gestalten können, wie es uns im abgelaufenen Geschäftsjahr gelang. Zum Schluss möchten wir uns bei allen Mitarbeitern der DEMIRE-Gruppe für Ihren tatkräftigen Einsatz bedanken. Ohne ihr außergewöhnlich hohes Engagement wäre diese Entwicklung nicht möglich gewesen. Ihnen gilt unsere uneingeschränkte Ankerkennung.
Frankfurt am Main, im Mai 2016 Hon.-Prof. Andreas Steyer, Vorstandssprecher (CEO) Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand (COO) Frank Schaich, Vorstand (CFO) Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Damen und Herren,Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 die ihm gemäß Gesetz und Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie die ihm gemäß seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Verantwortungen wahrgenommen. Aufsichtsrat und Vorstand pflegten eine kontinuierliche Zusammenarbeit und einen intensiven Dialog. Neben den in diesem Bericht explizit genannten Themen erstreckte sich dies auch auf alle weiteren wesentlichen Fragen zur Gesellschaft und zum Konzern. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten. Er hat die Führung der Geschäfte unter dem Maßstab der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder den Konzern waren. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat wie in den Vorjahren anhand detaillierter schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte zeitnah und umfassend. Hierbei wurden alle wesentlichen Fragen zur Entwicklung der für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Märkte, zur kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie zum aktuellen Gang der Geschäfte eingehend erörtert. Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Liquiditäts- und Risikolage, das konzernweite Risikomanagementsystem, die laufenden Immobilienprojekte und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns waren ebenso Bestandteil der Erörterungen. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden vom Aufsichtsrat bezüglich ihrer Plausibilität kritisch überprüft. Dabei wurden die Gegenstände und der Umfang der Berichterstattung des Vorstands den gestellten Anforderungen jederzeit und in vollem Umfang gerecht. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den zuvor verabschiedeten Plänen und Zielen sowie geeignete Maßnahmen, diesen Abweichungen zu begegnen, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands haben die Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung ihre Zustimmung gegeben. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft bzw. des Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats unverzüglich, mündlich und durch schriftliche Berichte umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand persönlich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich regelmäßig über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch außerhalb von Sitzungen hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert und Entwicklungen mit ihnen erörtert. Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Veränderung im AufsichtsratNachdem Herr Dr. Dirk Hoffmann sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates zum Ablauf des 31. Dezember 2014 niedergelegt hatte, konnte die DEMIRE Herrn Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt bei Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart, als neues Aufsichtsratsmitglied gewinnen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 12. Januar 2015 wurde er zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 6. März 2015 hat Herrn Dr. Maser zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zum Ablauf der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt. In der anschließenden konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats wurde Herr Dr. Peter Maser zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015
Ausschüsse des AufsichtratsDer Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2015 aus drei Mitgliedern zusammen. Er hat keine Ausschüsse gebildet, da dies bei der Anzahl von drei Mitgliedern nicht möglich ist. Arbeit des Plenums im BerichtsjahrDer Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2015 zu vier Sitzungen zusammengekommen, und zwar am 28. April 2015, am 5. Juni 2015, am 29. Juli 2015 sowie am 2. Dezember 2015. Darüber hinaus hat er in zahlreichen Telefonkonferenzen jeweils aktuelle Themen besprochen und beschlossen. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 5 Juni 2015 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2015 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 24. Juni 2014 sowie die Abweichungen von diesen Empfehlungen erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft (www.demire.ag/Unternehmen/Corporate-Governance) veröffentlicht. In der Sitzung am 5. Juni 2015 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Rumpfgeschäftsjahres 2014 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt, den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden. Die Jahresabschlüsse einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Arbeit des Plenums nach Ende des BerichtsjahresIn seiner Sitzung am 1. März 2016 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Geschäftsverlauf und mit der Planung für das laufende Geschäftsjahr befasst. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 29. April 2016 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2015 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015, den Corporate Governance-Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a Handelsgesetzbuch erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung und die Erklärung zur Unternehmensführung auf der Website der Gesellschaft (www.demire.ag/Unternehmen(Corporate-Governance ) veröffentlicht. In der Sitzung am 29. April 2016 hat der Aufsichtsrat den vorläufigen Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 einschließlich des in geschlossener Darstellung zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner bisherigen Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden. In einer weiteren Sitzung am 13. Mai 2016 hat der Abschlussprüfer bestätigt, die Jahresabschlüsse des Geschäftsjahres 2015 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen zu haben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einer eigenen Prüfung unterzogen und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie der vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsberichte waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 13. Mai 2016 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt ist. VorstandsangelegenheitenAm 2. Dezember 2015 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Vertrag von Vorstandssprecher (CEO) Hon.-Prof. Andreas Steyer um drei Jahre verlängert. Damit wird der Ende Februar 2016 auslaufende Vorstandsvertrag frühzeitig bis Februar 2019 verlängert. Mit Wirkung zum 1. Februar 2016 wurde Herr Frank Schaich für einen Zeitraum von drei Jahren zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Weitere Umsetzung der Buy & Hold StrategieDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat im Geschäftsjahr 2015 durch die Akquisition mehrerer Immobilienportfolien und- objekte sowie mit dem Erwerb der Stimmrechtsmehrheit an der Fair Value REIT-AG die im Juni 2013 beschlossene "Buy & Hold"-Strategie weiter umgesetzt, das Geschäftsvolumen im Vorjahresvergleich verdreifacht und somit einen Immobilienkonzern mit einem Portfoliobestand an Gewerbeimmobilien von rund EUR 1 Milliarde geschaffen. Zur Finanzierung der einzelnen Wachstumsschritte griff DEMIRE mit Zustimmung des Aufsichtsrates überwiegend auf Kapitalerhöhungen zurück. Damit ist der DEMIRE-Konzern seiner langfristig-strategischen Zielsetzung nähergekommen, seine Aktionärinnen und Aktionäre mit einer attraktiven Dividendenpolitik am Unternehmenserfolg zu beteiligen. Dank des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie bei den Vorstandsmitgliedern Hon.-Prof. Andreas Steyer und Herrn Markus Drews für ihr außergewöhnliches Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit in diesem überaus ereignisreichen Geschäftsjahr 2015. Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 29. April 2016 eingehend erörtert und in der Sitzung am 13. Mai 2016 festgestellt.
Frankfurt am Main, im Mai 2016 Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Aufsichtsratsvorsitzender First in Secondary Locations BREIT GESTREUTES PORTFOLIOIMMOBILIENBESTAND UND UNTERNEHMENSSTANDORTE BESTANDSIMMOBILIENPORTFOLIO IM ÜBERBLICKscroll
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Immobilienportfolio ausgeweitetIm Zuge des starken Wachstums hat sich der Immobilienbestand der DEMIRE im Geschäftsjahr 2015 nahezu verdreifacht. Zum Ende des Berichtszeitraumes gehörten 181 Gewerbeimmobilien mit einer vermietbaren Gebäudefläche von insgesamt knapp 1,1 Millionen m2 zum Konzern. Damit gehört DEMIRE zum Kreis der führenden börsennotierten Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland. Die Immobilien liegen ausschließlich in Deutschland, zumeist in größeren Städten und überwiegend in den Einzugsgebieten wirtschaftsstarker Metropolregionen. Für den deutschen Immobilienbestand (als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte) wurden zum Bilanzstichtag durch Immobiliensachverständige Marktwerte von insgesamt rund EUR 928,1 Millionen ermittelt. 2015 hat DEMIRE aus Gründen der Risikodiversifizierung damit begonnen, das Portfolio, das bis dahin nahezu ausschließlich aus Büroimmobilien bestand, um Einzelhandels- und Logistikimmobilien zu erweitern. Diese Schwerpunktverschiebung wurde im Zuge der Erstkonsolidierung der Fair Value REIT-AG gestützt, deren Teilportfolio einen Nutzungsschwerpunkt im Bereich Einzelhandel aufweist. Gemessen an der Potenzialmiete bei Vollvermietung machten Büroimmobilien Ende 2015 mit 65,0 % den größten Anteil des Gesamtportfolios aus. 19,6 % der Potenzialmieten sind mit Einzelhandelsnutzung zu erzielen, 8,6 % gingen auf Logistikimmobilien zurück und 6,8 % sind durch Sonstige Nutzungen zu erzielen. DEMIRE weist den Vermietungsstand als Relation der kontrahierten Vertragsmieten (EUR 72,2 Millionen zum Bilanzstichtag) zur Potenzialmiete aus, also der Miete, die bei Vollvermietung gemäß marktüblichen Mieten erzielt werden könnte. Das waren zum gleichen Zeitpunkt EUR 82,8 Millionen. Daraus ergibt sich ein ertragsgewichteter Vermietungsstand von 87,2 % der Potenzialmiete. DEMIRE hält Gewerbeimmobilien in nahezu allen Bundesländern Deutschland, allerdings mit unterschiedlichen Schwerpunkten. Die Verteilung der Objekte, ihrer Mietflächen, Verkehrswerte und Netto-Jahreskaltmieten geht aus der Darstellung auf der vorherigen Seite hervor. BREITE BASIS AN BONITÄTSSTARKEN MIETERN MIT LANGFRISTIGEN MIETVERTRÄGEN Die gewichtete Restlaufzeit der Mietverträge (WALT) lag Ende 2015 bei 5,4 Jahren. Wegen der starken Erweiterung des Portfolios ist der Vergleich zum Vorjahr (Rumpfgeschäftsjahr 2014: 6,4 Jahre) wenig aussagekräftig. AltportfolioDas Altportfolio, das aus der Geschäftstätigkeit vor der strategischen Neuorientierung stammt und Objekte in Osteuropa und der Schwarzmeerregion enthält, ist Schritt für Schritt abgebaut worden. Der Buchwert der Immobilien des Altportfolios beträgt zum Bilanzstichtag noch EUR 2,3 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 7,4 Millionen). KONZENTRATION AUF DREI ASSETKLASSEN IMMOBILIENPORTFOLIO TOP 20 OBJEKTE - KURZPORTRAITBÜROGEBÄUDEscroll
ROSTOCKER HOF (EINZELHANDELSOBJEKT)scroll
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KURFÜRSTENGALERIE (EINZELHANDELSOBJEKT)scroll
LOGISTIKPARK LEIPZIGscroll
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GUTENBERGGALERIE (EINZELHANDELSOBJEKT)scroll
LERCHENBERG CENTER (EINZELHANDELSOBJEKT)scroll
CITY CENTER (EINZELHANDELSOBJEKT)scroll
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HUMBOLDT CENTER (EINZELHANDELSOBJEKT)scroll
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DEMIRE AM KAPITALMARKTDEMIRE Aktie mit überdurchschnittlicher KursentwicklungDer deutsche Aktienmarkt entwickelte sich 2015 insgesamt positiv. Der DAX 30, Index der 30 größten Börsenwerte in Deutschland lag nach kräftigen Schwankungen im Jahresverlauf am Ende des Geschäftsjahres 2015 rund 10 % höher als zu Jahresbeginn. Der General Standard-Index, in dem auch die DEMIRE-Aktie notiert, konnte sich 2015 um gut 3 % verbessern. Wesentlich stärker nahm hingegen der EPRA Germany zu, der Branchenindex für börsennotierte deutsche Immobiliengesellschaften, in dem die wesentlichen Gesellschaften aus der Immobilienbranche Deutschlands enthalten sind. Er lag am Jahresende gut 19 % höher als zu Jahresbeginn. Die DEMIRE-Aktie zeigte im Vergleich zu allen genannten Indizes eine deutlich bessere Kursperformance. Am letzten Handelstag 2014 lag der Kurs bei EUR 1,80, am letzten Handelstag 2015 bei EUR 4,43. Das entspricht einer Steigerung von rund 46 % im Jahresverlauf. Trotz der positiven Entwicklung wurde die Aktie mit einem Abschlag zum Buchwert gehandelt, der am Jahresende - als NAV gemäß Vorgaben der EPRA berechnet - EUR 5,08 je Aktie betrug. Marktkapitalisierung nimmt kräftig zuEnde 2015 betrug die Marktkapitalisierung der DEMIRE fast EUR 220 Millionen. Im Vergleich zum Vorjahresstichtag entspricht dies einer Verachtfachung des Börsenwertes. Damit gehört DEMIRE zum Kreis der führenden börsennotierten Gewerbeimmobilienkonzerne in Deutschland. Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen in der DEMIRE-Aktie nahm um knapp 70 % von rund 16.600 Stück in 2014 auf rund 28.300 in 2015 deutlich zu. DEMIRE hat also 2015 an der Börse deutlich an Sichtbarkeit gewonnen und ist für eine zunehmende Zahl institutioneller Anleger aus dem In- und Ausland zu einer potentiellen Anlage geworden. PERFORMANCE DER DEMIRE-AKTIE IM VERGLEICH ZU INDIZES 2015 Quelle: Deutsche Börse AG Grundkapital mehr als verdreifachtDer Anstieg der Marktkapitalisierung hing maßgeblich damit zusammen, dass das Grundkapital im Verlauf des Jahres 2015 auf mehr als das Dreifache gestiegen ist und zum Bilanzstichtag EUR 49,3 Millionen ausmachte. Mehrere Sachkapitalerhöhungen und eine Barkapitalerhöhung sorgten zunächst für eine Verdopplung des Grundkapitals, schließlich erhöhte sich die Aktienanzahl im Rahmen der Übernahme der Fair Value REIT-AG noch einmal deutlich, weil der Erwerb im Tausch gegen neue DEMIRE Aktien erfolgte. Im Einzelnen wurden folgende Kapitalerhöhungen ins Handelsregister eingetragen.
MARKTKAPITALISIERUNG PEERGROUP (in EUR Millionen Ende 2015) Quelle: Deutsche Börse AG, eigene Analysen
Zur Ausweitung des Grundkapitals trug auch bei, dass 2015 im Umfang von 226.800 Aktien Wandlungsrechte aus der Wandelanleihe 2013/2018 wahrgenommen wurden. Zum Stichtag 31. Dezember 2015 standen noch 10.661.700 Wandelschuldverschreibungen aus dieser Anleihe zur Wandlung aus. Zudem können auch die 15.000.000 Anteile aus der Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 während ihrer Laufzeit gewandelt werden. Aktionärsstruktur: Aktien zur Hälfte im StreubesitzMit der Erweiterung der Kapitalbasis hat sich auch die Aktionärsstruktur der DEMIRE 2015 erheblich verändert. Ende 2015 befanden sich 49,9 % der DEMIRE-Aktien im Streubesitz. Kein Einzelaktionär der Gesellschaft kann aufgrund seines Aktienanteils Abstimmungen auf der Hauptversammlung in seinem Sinne entscheiden. Die größten Einzelaktionäre sind die
DEMIRE AKTIONÄRSSTRUKTUR AM 31. DEZEMBER 2015 Quelle: WpGH-Mitteilungen, eigene Analysen
Nettovermögenswert (Net Asset Value (NAV))Die "Best Practice Recommendations" der European Public Real Estate Association (EPRA) sind anerkannte Empfehlungen zur Ergänzung der Berichterstattung einer Immobiliengesellschaft nach IFRS um eine transparente Berechnung des Nettovermögenswerts Die Entwicklung des EPRA-NAV (unverwässert) stellt sich wie nachfolgend dar. Der EPRA-NAV (unverwässert) je Aktie stieg im Berichtsjahr trotz der wesentlich höheren Aktienzahl von 49,29 Millionen zum Bilanzstichtag um gut 20 % von EUR 4,26 je Aktie auf EUR 5,20 je Aktie. Genehmigte und bedingte Kapitalia erneuertUm auch in Zukunft weiter wachsen zu können und vor allem, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und flexibel wahrnehmen zu können, ist es im Interesse aller Stakeholder, in ausreichendem Umfang genehmigtes und bedingtes Kapital vorzuhalten. Entsprechenden Raum hat die Thematik daher auf allen Aktionärsversammlungen der DEMIRE im Geschäftsjahr 2015 eingenommen. Am Jahresende stand der DEMIRE genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt EUR 20,7 Millionen und bedingtes Kapital in Höhe von EUR 13,7 Millionen zur Verfügung. scroll
Zurückhaltende FremdfinanzierungDEMIRE hat sich zum Ziel gesetzt, die Eigenkapitalquote zu stärken, den Loan-to Value zu reduzieren und die durchschnittliche Verzinsung des Fremdkapitals zu verringern. Entsprechend stark setzte die Gesellschaft auf die Ausweitung der Eigenkapitalbasis, entsprechend zurückhaltend agierte die Gesellschaft im Jahresverlauf 2015 bei der Beschaffung von Fremdkapital. Zwar nahmen die langfristigen Finanzschuldsen um EUR 355,7 Millionen zu, jedoch gingen davon EUR 262,5 Millionen auf die Übernahme der Fair Value REIT-AG und andere Akquisitionen zurück. Die durchschnittliche Verzinsung des Fremdkapitals ging im Zuge der Erstkonsoliiderung der Fair Value REIT-AG auf 5,2 % p.a. zurück. Dabei setzte DEMIRE auch weiterhin auf handelbare Anleihen, die unterschiedliche Ausprägungen hatten. Im März 2015 wurde die bereits im Vorjahr beschlossene Unternehmensanleihe 2014/2019 um EUR 50 Millionen auf EUR 100 Millionen bei gleichbleibenden Anleihebedingungen aufgestockt. Sie hat eine Laufzeit von fünf Jahren und einen Zinskupon von 7,5 %. Die Nettoerlöse der Unternehmensanleihe dienten zur Finanzierung von Portfolioakquisitionen und der Stärkung der Finanzkraft. Mitte Mai 2015 wurde die Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 mit einem Volumen von EUR 15 Millionen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein Investor zeichnete im Rahmen der Transaktion die Pflicht-Wandelanleihe gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019. Die Anteile der Wandelanleihe mit einer Laufzeit von drei Jahren mit Endfälligkeit im Jahr 2018 können seit dem 1. September 2015 gewandelt werden. WandlungenIm Geschäftsjahr 2015 wurden im Rahmen von Wandlungsrechten insgesamt 226.800 Aktien ausgegeben. Dies entspricht einen Anteil von 0,46 % am Grundkapital der Gesellschaft per Ende 2015. Zum Stichtag des 31. Dezember 2015 standen noch 10.661.700 Wandelschuldverschreibungen aus der Anleihe 2013/2018 zur Wandlung aus. Zudem können die 15.000.000 Anteile aus der Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 während ihrer Laufzeit gewandelt werden. scroll
PFLICHT-WANDELANLEIHE 2015/2018scroll
UNTERNEHMENSANLEIHE 2014/2019scroll
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNG 2013/2018scroll
INTERVIEW MIT DEM VORSTANDDer Immobilienbestand der DEMIRE ist in den letzten Jahren stark gewachsen. Wie sehen Ihre Planungen in diesem und im nächsten Jahr aus?Andreas Steyer: Für 2016 haben wir uns drei Aufgaben vorgenommen, die wir für vorrangig halten: Die Integration der Fair Value REIT-AG in den DEMIRE Konzern, die Verbesserung unserer operativen Performance und die Verringerung unserer Zinslast durch Refinanzierung bestehenden Verbindlichkeiten. Natürlich halten wir auch weiterhin die Augen für Akquisitionsmöglichkeiten offen. Das müssen wir ja allein schon im Interesse unserer Aktionäre tun. Sie müssen aber attraktiv sein und vor allem in unsere Strategie passen. Aber oberste Priorität hat weiteres Wachstum 2016 nicht. Vielmehr wollen wir uns dieses Jahr auf die Stabilisierung des Cashflows und die Verbesserung der Ergebnisse. Dabei spielt übrigens unser konzerneigenes Asset-, Property- und Facility-Management eine große Rolle. Warum ist das so wichtig?Markus Drews: Am allerwichtigsten ist natürlich, dass ein operatives Management gut sein muss. Das ist bei der Fall. Unsere Mitarbeiter haben jahrelange Erfahrung in der Immobilienbranche und machen einen guten Job. In dieser Beziehung müssen wir uns hinter niemandem verstecken. Also: Qualität ist die allerwichtigste Voraussetzung. Die Bewirtschaftung der Immobilien im eigenen Haus zu haben, hat den entscheidenden Vorteil, dass Sie ganz nah am Kunden sind. Sie sprechen direkt mit ihm, wissen, was er will, was er braucht. Da ist kein Filter dazwischen. Im Privatleben ist es ja auch so, dass man lieber direkt mit dem Vertragspartner spricht als mit einem Verwalter. Und unsere Mieter zahlen uns das zurück, durch marktgerechte Mieten, durch lange Mietlaufzeiten, durch ein insgesamt kooperatives Verhältnis. Erfahrung zahlt sich also aus Soll ein gemeinsames operatives Management auch bei der Integration der Fair Value REIT-AG und der DEMIRE AG eine Rolle spielen?Frank Schaich: Eine zentrale Rolle sogar. Wir wollen beide Portfolien, das der DEMIRE AG und das der Fair Value REIT-AG, in Zukunft durch unser konzerninternes Asset-,Property- und Facility-Management verwalten lassen. Dadurch integrieren wir zugleich das gesamte IT-System und alle Dienstleistungen rund um die Immobilienbewirtschaftung. Das braucht natürlich seine Zeit, weil es für die unterschiedlichen Dienstleistungen bestehende Verträge gibt, die zu erfüllen sind. Insgesamt schätzen wir, durch diese Maßnahmen Synergieeffekte bis zu EUR 2 Millionen erzielen zu können, nicht sofort, aber auf mittlere Sicht. Und was die personelle Integration anbelangt, so ist durch meine Bestellung in den Vorstand der DEMIRE bereits ein wichtiger Schritt gemacht. Gleichzeitig trage ich aber auch weiterhin für die Fair Value REIT-AG die volle Verantwortung. Ist denn Ihr Asset-, Property- und Facility-Management personell überhaupt darauf ausgerichtet, eine solch starkes Wachstum, wie es die Integration der Fair Value REIT-AG mit sich bringt, zu bewältigen?Markus Drews: Natürlich war es das nicht, sonst wäre es ja völlig unterausgelastet gewesen. Um unsere Personalstärke den neuen Anforderungen anzupassen, haben wir deshalb Anfang 2016 die Immobilienverwaltung F. Krüger Immobilien GmbH in Bremen übernommen. Damit verfügen wir jetzt über ausreichende Zahl von Mitarbeitern und können die mit der Immobilienbewirtschaftung verbundenen Dienstleistungen konzernintern anbieten und vollständig abbilden. Das ist kosteneffizienter als wenn wir mit unterschiedlichen externen Dienstleistern arbeiten. Allein schon, weil wir die Komplexität gering halten, nur ein IT System benötigen, keine Schnittstellen einrichten müssen und den gesamten Bestand aus einer Hand verwalten können. Vielleicht sollte ich an dieser Stelle auch noch erwähnen, dass wir in unserer Konzernzentrale personell weiterhin sehr schlank aufgestellt sind. Und wie schlägt sich das voraussichtlich in den Ergebnissen nieder?Markus Drews: Da es seine Zeit braucht, bis wir die aufwandsseitigen Vorteile realisieren können, kann ich dazu im Augenblick noch nichts Konkretes sagen. Auf der Einnahmenseite hingegen sind wir im erweiterten Verbund schon sehr erfolgreich unterwegs. Denn wir konnten schon in den ersten drei Monaten 2016 neue Mietverträge für mehr als 10.000 m2 Mietfläche an fünf Standorten abschließen. Besonders erfreulich war, dass wir in dem Einkaufszentrum in Eisenhüttenstadt, das zum Fair Value Konzern gehört, mehrere neue Ankermieter gewinnen konnten. Dadurch ist die nachhaltige Neupositionierung des Gesamtobjekts erfolgreich gelungen. Wichtig ist auch, dass wir für alle Objekte renommierte Namen aus Privatwirtschaft und öffentlicher Hand gewonnen haben, weil das natürlich das Mietausfallrisiko minimiert. Darin zeigt sich übrigens auch die gute Qualität unseres Portfolios. Frank Schaich: Allein die Vermietungserfolge der ersten drei Monate im laufenden Geschäftsjahr wirken sich mit gut EUR 1 Million auf Jahresbasis positiv auf die jährliche Nettokaltmiete aus, die in vollem Umfang aber erst im Geschäftsjahr 2017 sichtbar werden. Natürlich verbessern und stabilisieren wir auf diese Weise auch unseren Cashflow und die Funds from Operations, die ja in unserer Branche als wesentlicher Maßstab für den operativen Erfolg gelten. Sie sprachen von einer dritten Hauptaufgabe in 2016, der Refinanzierung. Was streben sie da an?Frank Schaich: Die Zinsen, die DEMIRE im gewichteten Durchschnitt für ihr Fremdkapital bezahlt, sind vergleichsweise hoch. Dies resultiert aus vergleichsweise hochpreisigen Finanzierungsinstrumenten, die das starke Wachstum in den vergangenen zwei Jahren überhaupt erst ermöglichten. Fakt ist: Wir sind in dieser Beziehung nicht auf dem Niveau unserer Wettbewerber Das wollen wir nun ändern, und wir können es auch ändern. Aber es geht nur Schritt für Schritt. Die ersten Schritte haben wir bereits gemacht, indem wir durch Betriebsmittelkredite mit einem gewichteten Zinssatz von unter 5 % pro Jahr ein mit insgesamt 20 % pro Jahr sehr hochverzinsliches Mezzanine Darlehen wenigstens teilweise refinanzieren können. Allein dadurch wird unser Zinsaufwand 2016 schon deutlich niedriger ausfallen. Ich sehe alleine im Bereich der Zinsaufwendungen ein Einsparungspotential in einer Größenordnung von mehreren EUR Millionen und gehe davon aus, dass wir hier in den nächsten 12 Monaten einen großen Schritt vorankommen werden. 2015 war ein Rekordjahr für den deutschen Immobilienmarkt. Die Aussichten für die Weltwirtschaft sind allerdings nur verhalten. Hat das Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der DEMIRE?Andreas Steyer: DEMIRE ist ja ausschließlich im deutschen Markt für Gewerbeimmobilien tätig. Und die deutsche Konjunktur erscheint nach den Einschätzungen der meisten Wirtschaftsforscher recht robust. Die Unternehmen beschäftigen immer mehr Menschen - das ist sicher keine schlechte Nachricht für einen Anbieter von Büro- und Logistikimmobilien wie wir es sind. Außerdem wird der private Konsum voraussichtlich auch 2016 ein wesentlicher Treiber der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung bleiben. Entsprechend sollten auch Einzelhandelsimmobilien, wie wir sie anbieten, gesucht bleiben - trotz aller Konkurrenz, die der stationäre Einzelhandel mittlerweile von den online-Anbietern hat. Deshalb rechnen wir damit, dass wir den Vermietungsstand unseres gesamten Portfolios weiter erhöhen können und auch damit, dass die Mieten stabil bleiben oder leicht steigen. Es kommt noch hinzu, dass die Zinsen wohl auch weiterhin auf niedrigem Niveau verharren, was für die Immobilienwirtschaft immer eine günstige Rahmenbedingung ist. Alles in allem rechnen wir also 2016 mit einem erfolgreichen Jahr, in dem wir unsere neu erworbene Größe in wirtschaftlichen Erfolg ummünzen können. Zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015Im Folgenden wird der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, (im Folgenden auch "die Gesellschaft") und den Konzern (im Folgenden auch "DEMIRE" oder "DEMIRE-Konzern") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 vorgelegt. Die Gesellschaft bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes (AktG), der Konzern bilanziert nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), so wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises wird detailliert im Konzernanhang unter Punkt B (1.) dargestellt. I. GRUNDLAGEN DES KONZERNS1. GeschäftsmodellDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main ohne weitere Niederlassungen. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN DE000A0XFSF0) sind im Regulierten Markt (General Standard-Segment) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr der Börsen Stuttgart, Berlin und Düsseldorf notiert. DEMIRE konzentriert sich seit ihrer strategischen Neuausrichtung 2013 ausschließlich auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und ist dort als Investor und Bestandshalter an Sekundärstandorten tätig. Entsprechend betreibt DEMIRE die Akquisition, die Verwaltung und die Vermietung von Gewerbeimmobilien. Wertsteigerungen sollen durch ein aktives Asset-, Property- und Facility-Management erreicht werden. Dazu kann in Einzelfällen auch der gezielte Verkauf einzelner Objekte gehören, sollten sie zum Geschäftsmodell nicht mehr passen. Seit der Übernahme der Fair Value REIT-AG gliedern sich die Geschäftsaktivitäten der DEMIRE - und damit auch die Segmentberichterstattung - in vier Bereiche: Bestandsportfolio, Fair Value REIT, Zentralbereiche/Sonstiges und Investments. Die drei ersten geben die aktuelle strategische Ausrichtung wieder, der Bereich Investments hingegen enthält nur noch die aus der Geschäftstätigkeit vor Neuausrichtung stammenden Investments in Osteuropa und der Schwarzmeerregion. Von vielen der ursprünglichen Engagements hat sich DEMIRE bereits getrennt, die Veräußerung der noch verbliebenen Objekte wird aktiv betrieben. Ziel ist die vollständige Aufgabe dieses Geschäftsfeldes. Das strategisch bedeutsame Segment "Bestandsportfolio" enthält die Vermögenswerte und Tätigkeiten derjenigen Tochter- und Enkelgesellschaften der DEMIRE, die auch schon vor Übernahme der Fair Value REIT-AG zum Konzern gehörten. Wesentlicher Vermögenswert sind die Gewerbeimmobilien in Deutschland. Diesem Bereich zugeordnet ist das in 2015 auf- und ausgebaute unternehmensinterne Asset-, Property- und Facility-Management, das dafür sorgen soll, in den Bestandsimmobilien die bestmögliche Rendite zu erzielen. Das ebenfalls strategisch bedeutsame Segment "Fair Value REIT" bildet die Aktivitäten der übernommenen Gesellschaft im Konzernzusammenhang ab. Im Segment der "Zentralbereiche/Sonstiges" sind die administrativen und übergreifenden Aufgaben im Konzern wie Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance zusammengefasst. 2. Strategie und ZieleStrategieSeit der Neuausrichtung 2013 verfolgt der DEMIRE-Konzern das Ziel, zu einem der führenden börsennotierten Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland zu werden. Auf dem Weg zum "First in secondary locations" ist die Gesellschaft nach eigener Ansicht innerhalb von zwei Jahren schon weit vorangekommen - durch Akquisition einzelner Gewerbeimmobilien, Immobilienportfolien und vor allem aber durch die Übernahme der Mehrheitsanteile an der Fair Value REIT-AG Ende 2015. In Summe führten die Wachstumsschritte allein in 2015 annähernd zu einer Verdreifachung der Gesamtvermietungsfläche und der jährlichen Nettokaltmiete. In ihrer Anlagestrategie setzt die Gesellschaft auf ein ausgewogenes Chancen- und Risikoprofil. DEMIRE will daher nur solche Objekte halten oder akquirieren, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren, von Mietern guter Bonität genutzt werden und insbesondere alternative Nutzungsmöglichkeiten zulassen. Der Vorzug gilt A-Lagen in mittelgroßen Städten sowie aufstrebenden Randlagen von Ballungszentren in ganz Deutschland. So soll dem Aspekt der regionalen Differenzierung Rechnung getragen werden. Um zudem nicht von einem Geschäftsfeld allein abhängig zu sein, strebt DEMIRE ein Gesamtportfolio an, das sich auf Büro-, Einzelhandels- und Logistikimmobilien aufteilt, sich aber auch nur auf diese drei Geschäftsfelder fokussiert. Für die einzelnen Investments wird ein Volumen von EUR 10 bis 50 Millionen und damit eine sehr marktgängige Größenordnung ins Auge gefasst. Ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken erzielt die DEMIRE ihrer eigenen Auffassung nach am besten durch eine Kombination von Anlagestrategien, die als Value-Added und Core-Plus bekannt sind. Die Value-Added-Strategie zielt auf den Erwerb von aktuell unterbewerteten Objekten. Sie sollen über entsprechende Weiterentwicklung, gegebenenfalls auch durch Renovierung oder Revitalisierung neu positioniert werden. Lässt sich dadurch der Cashflow sukzessiv verbessern, steigt auch der Wert der Immobilie nachhaltig. Zur Verbesserung der Hebelwirkung wird bei einer derartigen Anlagestrategie ein vergleichsweise hoher Fremdkapitalanteil in Betracht gezogen. Ein bereits vorhandener positiver Cashflow bei diesen Assets ist allerdings eine wesentliche Voraussetzung für ein Investment. Beim Core-Plus-Ansatz steht die Auswahl von Objekten mit guter bis sehr guter Mieterstruktur im Vordergrund, so dass bei diesen Immobilien in der Regel von Beginn an ein vergleichsweise hoher positiver Cashflow erzielt wird. Wertsteigerungen sind bei derartigen Objekten häufig nur dann zu erzielen, wenn die bestehenden Mietverträge auslaufen und das Objekt zu, aus Sicht des Vermieters, besseren Konditionen neu vermietet werden kann. Üblicherweise werden Akquisitionen nach dem Core-Plus Ansatz mit einem vergleichsweise geringen Anteil an Fremdkapital finanziert. Die Haltedauer der Immobilien ist bei beiden Ansätzen grundsätzlich langfristig ausgerichtet. ZieleDEMIRE hat sich zum Ziel gesetzt, das Bestandsportfolio im Sinne der dargestellten strategischen Orientierung im Verlauf der nächsten 3 Jahre auf einen Buchwert von EUR 2 Milliarden auszubauen. Dabei will DEMIRE ein Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten zur Summe der Bestandsimmobilien (Loan-to-Value oder LTV) von 50 % erreichen, was einen Eigenkapitalanteil bei zukünftigen Investitionen impliziert, der über diesem Wert liegt. Mit Erreichen dieser operativen Ziele dürfte die Gesellschaft auch in der Lage sein, die Aktionäre über Dividenden am Unternehmenserfolg zu beteiligen. 3. SteuerungssystemUm die selbst gesetzten Ziele im Rahmen der skizzierten strategischen Ausrichtung zu erreichen, nutzt DEMIRE den operativen Cashflow (FFO) als wesentliche Steuerungsgröße im Unternehmen. Objekte werden nur dann akquiriert, wenn sie bereits von Beginn an einen positiven Cashflow generieren. Aufgabe des konzerninternen Asset-, Property- und Facility-Managements ist es dann, diesen Cashflow im Zeitablauf zu verbessern. Dafür werden auf operativer Ebene insbesondere die Entwicklung des Vermietungsstands, die Ist-Netto-Kaltmiete pro m2, die laufenden Instandhaltungs- und Betriebskosten, Mietausfälle sowie Vermarktungskosten durch regelmäßige Soll-Ist-Vergleiche beobachtet und überwacht. Eine integrierte Cashflow-Planung verknüpft sowohl die Geschäftsbereiche als auch die einzelnen Objekte untereinander. Neben den bereits zuvor beschriebenen finanziellen Leistungsindikatoren werden insbesondere die Liquidität und der Vermietungsstand laufend beobachtet. Hierzu verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang zu "Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien". Auf Ebene der Holding werden die Ertrags- und Liquiditätsströme quartalsweise aggregiert und bewertet. Die wesentliche Kennzahl zur Messung der Wertschöpfung ist dabei die Veränderung des Net Asset Value ("NAV") gemäß den Vorgaben der European Public Real Estate Association (EPRA). Eine zusätzliche Steuerungsgröße im Konzern stellt das Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten zur Summe der Bestandsimmobilien (Loan-to-Value (LTV)) dar. Den Zinsaufwendungen kommt eine wesentliche Bedeutung zu, da sie das Finanzergebnis und somit auch das Periodenergebnis und die Cashflow-Entwicklung erheblich belasten. Ein aktives und laufendes Management des Fremdfinanzierungsportfolios, verbunden mit einer ständigen Marktüberwachung, hat zum Ziel, das Finanzergebnis kontinuierlich zu verbessern. 4. Forschung und EntwicklungAngesichts der auf Immobilienbestandshaltung und -bewirtschaftung ausgerichteten Geschäftstätigkeit betreibt die DEMIRE keine eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. II. WIRTSCHAFTSBERICHT1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen1.1. Gesamtwirtschaftliche RahmenbedingungenDie deutsche Wirtschaft ist nach Angaben des Statistischen Bundesamtes 2015 um 1,7 % gewachsen. Eine maßgebliche Stütze des Wachstums war dabei der private Konsum, das für Unternehmen der Immobilienwirtschaft wahrscheinlich wichtigste gesamtwirtschaftliche Aggregat. Er hat sich mit einem Zuwachs von 1,9 % etwas stärker entwickelt als das Bruttoinlandsprodukt. Als stimulierende Faktoren für den privaten Konsum galten vor allem die mit mehr als 43 Millionen Menschen hohe Zahl der Beschäftigten in Deutschland und der anhaltend niedrige Ölpreis. Neben den konjunkturellen Rahmenbedingungen sorgte die Geldpolitik der Europäischen Zentralbank weiterhin für niedrige Zinsen und damit für günstige Finanzierungsbedingungen. 1.2. Branchenbezogene RahmenbedingungenNiedrige Zinsen sorgen nicht nur für günstige Finanzierungsbedingungen, sie machen auch Anlagen in Geldvermögen unattraktiv. Die Immobilienbranche profitiert daher davon, dass in- und vermehrt auch ausländische Anleger in Deutschland nach wertstabilen Anlagen suchen. Gleichzeitig ist das Angebot an Gewerbeimmobilien in Deutschland in den letzten Jahren nur verhalten gewachsen. 1.2.1. Der Transaktionsmarkt für GewerbeimmobilienDeutsche Gewerbeimmobilien sind für Investoren auch 2015 eine interessante Anlage geblieben. Das Transaktionsvolumen erreichte nach Berechnungen unterschiedlicher Institutionen rund EUR 55 Milliarden und somit gut 40 % mehr als im Vorjahr. Der Gewerbeimmobilien-Transaktionsmarkt ist damit seit 2009 kontinuierlich gewachsen. Die Gewichte der unterschiedlichen Assetklassen haben sich gegenüber dem Vorjahr leicht verschoben. Während der Anteil von Büroimmobilien am gesamten Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien im Jahresvergleich leicht von 44 % auf 42 % zurückging, erhöhte sich der Anteil von Einzelhandelsimmobilien von 22 % auf 31 %. Für den Markt mit Logistikimmobilien liegen nach Kenntnis der DEMIRE keine gesonderten, bundesweiten Daten für Transaktionen vor. 1.2.2. Der Markt für BüroimmobilienDie guten Wirtschafts- und Arbeitsmarktdaten haben 2015 für positive Rahmenbedingungen im deutschen Markt für Büroimmobilien gesorgt. Nach Analysen des Immobilien-Beratungsunternehmens Jones Lang LaSalle (JLL) nahmen die Leerstände in Büroimmobilien 2015 um 16 % ab. In den von JLL definierten Big-Seven-Standorten Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München und Stuttgart lag der durchschnittliche Leerstand sogar am Jahresende nur noch bei 6,4 %. Deshalb suchten insbesondere Unternehmen aus der Telekommunikationsbranche, IT und Industrie nach Ansicht der Experten von JLL aus Kostengründen gezielt nach geeigneten Objekten in Sekundärlagen. Die starke Nachfrage führte gleichzeitig zu einer Steigerung der Mieten, die im Durchschnitt 4 % erreichte. Die zunehmende Attraktivität von Sekundärstandorten unterstreicht auch eine Erhebung der DIP-Deutsche Immobilien-Partner. Demnach haben sich die Flächenumsätze in solchen Lagen erhöht und die Leerstandsquoten verringert. 1.2.3. Der Markt für EinzelhandelsimmobilienDie Einzelhandelsumsätze in Deutschland sind 2015 um knapp 3 % gewachsen. Getragen von diesem im langjährigen Vergleich sehr starken Anstieg verzeichneten die Transaktionen mit Einzelhandelsimmobilien in Höhe von rund EUR 18 Milliarden einen neuen Rekord. Im Vergleich zum Vorjahr entsprach das nahezu einer Verdopplung. Als Käufer taten sich insbesondere ausländische Investoren hervor, die mehr als die Hälfte der Investitionen tätigten. Nach Berechnungen von JLL wurden im Jahr 2015 in Deutschland insgesamt rund 525.000 m2 Fläche vermietet, rund 10 % weniger als im Jahr zuvor. Die Mietpreise hingegen veränderten sich im Durchschnitt nicht und blieben auf Vorjahresniveau, das zumindest geht aus einer Analyse der BNP Paribas Real Estate hervor. Als Gründe für diese Seitwärtsbewegung werden die zunehmende Konkurrenz durch den Onlinehandel und das Wachstum der Filialisten genannt. Für die B-Lagen des Einzelhandels verzeichnete der IVD Immobilienverband Deutschland 2015 indes einen bis zu zweistelligen Anstieg der Mieten, der allerdings je nach Stadt und spezifischer Lage sehr unterschiedlich ausfiel. 1.2.4. Der Markt für LogistikDer Markt für Lager- und Logistikflächen in Deutschland ist im Vergleich zum Markt für Büroimmobilien und Einzelhandelsimmobilien klein. Am gesamten Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien macht er nach Angaben des Forschungsinstituts bulwiengesa nur etwa 7 % aus. Doch auch hier waren 2015 wachsende Transaktionsvolumina zu verzeichnen. Nach einer Untersuchung von JLL nahm das auf die verkaufte Fläche bezogene Volumen um 5 % zu. Dieser Zuwachs wurde im Wesentlichen außerhalb der großen Ballungsräume erzielt. Über die Mietentwicklung von Lager- und Logistikflächen liegen nach Kenntnis von DEMIRE deutschlandweite Untersuchungen nicht vor. 1.2.5. Auswirkungen der Entwicklung der Gewerbeimmobilienmärkte auf DEMIREInsgesamt begünstigten im Jahr 2015 die gesamt- und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen das Geschäftsmodell der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Die Übernahme der Fair Value REIT-AG stärkte die Position im Markt für Einzelhandelsimmobilien. Gleichzeitig nutzte DEMIRE die günstigen Rahmenbedingungen, um mit Investitionen in die Assetklassen Logistik und Einzelhandel den Immobilienbestand weiter zu diversifizieren. Mit der Fokussierung auf Sekundärstandorte profitierte DEMIRE zudem von der guten Entwicklung in diesen Lagen und Regionen. 2. GeschäftsverlaufIm Berichtsjahr hat der DEMIRE-Konzern sein Immobilienportfolio durch eine Vielzahl von Portfolio- und Einzeltransaktionen in Gewerbeimmobilien an Sekundärstandorten in Deutschland sowie durch die Übernahme von 77,7 % der Stimmrechtsanteile an der Fair Value REIT-AG annähernd verdreifacht. Gleiches gilt für die Konzernbilanzsumme und die zum Bilanzstichtag kontrahierten Jahresmieten des deutschen Immobilienportfolios. Zudem wurde das Altportfolio in Osteuropa aus der Zeit vor der Neuausrichtung des Geschäftsmodells auf Bestandshaltung von deutschen Gewerbeimmobilien deutlich reduziert. Die Neuakquisitionen wurden teilweise durch die Übernahme vorhandener Darlehensverbindlichkeiten der objekthaltenden Zielgesellschaften finanziert und teilweise durch Barzahlung, überwiegend aber durch die Ausgabe von Aktien der DEMIRE AG, ermöglicht. Zur Refinanzierung der Barkomponenten wurde die im September 2014 begebene Unternehmensanleihe um EUR 50 Millionen auf EUR 100 Millionen aufgestockt und weitere mittelfristige Darlehen aufgenommen. Ferner hat eine 10%-Barkapitalerhöhung liquide Zuflüsse von rund EUR 11 Millionen generiert. Zum Jahresende erfolgte die Übernahme von 77,7 % der Stimmrechtsanteile an der Fair Value REIT-AG als Ergebnis eines Umtauschangebotes ohne Barkomponente an alle Aktionäre der Fair Value REIT-AG. Chronologischer GeschäftsverlaufDezember 2014/Januar 2015Im Dezember 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig von EUR 14.306.151 auf EUR 19.939.861 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde im Januar 2015 die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage 94,9 % der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, 94,9 % der Anteile an der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH und eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH in Höhe von EUR 9,0 Millionen in die DEMIRE einbrachte. Die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und die Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH verfügen über ein Gewerbeimmobilienportfolio mit insgesamt knapp 42.000 m2 unter anderem in Bremen, Berlin und Stralsund. Der Erwerb des Gewerbeimmobilienportfolios gegen Ausgabe von Aktien stärkt die Eigenkapitalbasis und den Cashflow der DEMIRE. März 2015Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE am 6. März 2015 wurden mehrere Beschlüsse zu Kapitalmaßnahmen gefasst und damit die Voraussetzungen für weiteres Wachstum geschaffen. Im Einzelnen beschloss die außerordentliche Hauptversammlung, das genehmigte Kapital durch Ausgabe von bis zu 8.552.290 Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 8.552.290,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Zudem wurde das genehmigte Kapital um EUR 2.434.105,00 zur Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten erhöht. Des Weiteren beschloss die außerordentliche Hauptversammlung ein Aktienoptionsprogramm mit einem bedingten Kapital von EUR 1.000.000,00, das sich an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften richtet. Im Geschäftsjahr 2015 wurde an den Vorstand der maximale Umfang von 800.000 Aktienoptionen und an Mitarbeiter der maximale Umfang von 200.000 Aktienoptionen ausgegeben. Am 24. März 2015 wurde für die im September 2014 begebene Anleihe 2014/2019 eine Aufstockung des Rahmens um EUR 50 Millionen auf EUR 100 Millionen im Rahmen einer Privatplatzierung beschlossen. Die Nettoerlöse dienten für weitere Portfolioakquisitionen und zur Stärkung der Finanzkraft. Bilanziell wurde durch eine teilweise Platzierung des neugeschaffenen Rahmens eine Erhöhung um EUR 35,6 Millionen auf EUR 85,6 Millionen dargestellt. April 2015Mit Einbringungsvertrag vom 13. April 2015 brachte die Ketom AG mit Sitz in Wollerau, Schweiz, 94 % der Anteile an der Objektgesellschaft Sihlegg Investments Holding GmbH mit Sitz in Wollerau, Schweiz, sowie eine Forderung aus einem Gesellschafterdarlehen an die Sihlegg Investments Holding GmbH, das zum 1. April 2015 inklusive Zinsen in Höhe von EUR 4.775.366,67 valutierte, als Sacheinlage gegen die Ausgabe von 2.182.567 neuen Aktien der DEMIRE zu je EUR 4,028 unter Ausnutzung des satzungsgemäßen genehmigten Kapitals in die DEMIRE ein. Die Sihlegg Investment Holding GmbH ist Eigentümerin der Büro- und Einzelhandelsimmobilie Gutenberg Galerie in Leipzig. Das in Zentrumsnähe gelegene, im Jahr 1994 errichtete Objekt verfügt über insgesamt rund 20.750 m2 Mietflächen, davon rund 11.900 m2 Büroflächen. In dem Gebäudekomplex befindet sich des Weiteren ein 4-Sterne-Hotel mit 122 Zimmern. Die Akquisition der Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie in Leipzig stärkte im ersten Halbjahr 2015 die Assetklasse Einzelhandel im DEMIRE-Portfolio. Zudem wurde aus strategischen Gründen aus dem Alpine-Portfolio die Immobilie in Bielefeld zum Buchwert vom EUR 1,65 Millionen verkauft. Der Übergang von Nutzen und Lasten erfolgte vertragsgemäß am 7. April 2015. Mai 2015Im Mai 2015 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00 gegen eine gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen, die 94 % der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH als Sacheinlage einbrachte. Die Logistikpark Leipzig GmbH ist Alleineigentümerin einer Logistikimmobilie in Leipzig, den sogenannten Logistikpark Leipzig. Die Akquisition des Logistikparks Leipzig markierte den Einstieg in die Assetklasse Logistik. Der frühere Logistikkomplex von Quelle (Baujahr 1994) mit einer Gesamtmietfläche von rund 184.000 m2 , der sich auf einem rund 330.000 m2 großen Grundstück befindet, liegt rund 10 km nördlich des Leipziger Stadtzentrums. Zum Objekt gehören rund 164.000 m2 Lagerfläche, knapp 20.000 m2 Bürofläche, gut 35.000 m2 Außenfläche sowie zwei Erweiterungsflächen mit rund 38.000 m2 , die bereits über Baurecht verfügen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 1. Juli 2015. Mitte Mai 2015 wurde eine Pflicht-Wandelanleihe mit einem Volumen von EUR 15 Millionen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Die Schuldverschreibungen werden mit 2,75 % p.a. verzinst und konnten ab dem 1. September 2015 zu einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 5,00 je Aktie gewandelt werden. Spätestens zum Endfälligkeitsdatum 22. Mai 2018 erfolgt die Wandlung in Aktien der DEMIRE zum dann, ggfls. angepassten, Wandlungspreis. Ein Investor zeichnete im Rahmen der Transaktion die neu zu begebende Pflicht-Wandelanleihe gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der ersten Tranche der Unternehmensanleihe 2014/2019. Basierend auf den Anleihebedingungen kann der wesentliche Teil der Wandelanleihe im Konzernabschluss als Eigenkapital qualifiziert werden. Juni 2015Am 30. Juni 2015 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Erwerb von 94 % der Geschäftsanteile an der Germavest Real Estate S.à r.l. ("Germavest") beschlossen. Die Germavest verfügt an den Standorten Ansbach, Bonn, Flensburg, Freiburg, Regensburg und Stahnsdorf über ein Gewerbeimmobilien-Portfolio mit insgesamt ca. 144.000 m2 Mietfläche sowie 2.171 Tiefgaragen- und Stellplätzen (sog. "T6-Immobilienportfolio"). Sämtliche sechs Standorte sind an die Deutsche Telekom langfristig vermietet. Die Nettojahreskaltmiete von anfänglich rund EUR 14,8 Millionen wird jährlich an die Entwicklung des Lebenshaltungskostenindex angepasst. Die durchschnittlichen Zinsaufwendungen von rund 4,4 % p.a. der Germavest-Finanzverbindlichkeiten liegen unter dem bisherigen Durchschnittszins der Finanzverbindlichkeiten im DEMIRE-Konzern. Diese werden mit einem hohen Tilgungssatz zurückgeführt, was sich positiv auf die zukünftige Entwicklung der Eigenkapitalunterlegung des DEMIRE-Bestandsportfolios auswirken wird. Die DEMIRE erwartet aufgrund der guten Rentabilitätskennzahlen des Portfolios einen zusätzlichen Beitrag zum positiven Cashflow des gesamten Konzernportfolios sowie des Konzerneigenkapitals im Zusammenhang mit der Erstkonsolidierung der Transaktion. Der Vollzug der Transaktion wurde für Ende Oktober 2015 vereinbart. Juli 2015Am 7. Juli 2015 gab DEMIRE ihre Strukturierungs- und Abwicklungspläne für das vor 2014 erworbene Altportfolio bekannt. Von den rund 60 Gesellschaften des Altportfolios unter anderem in den Niederlanden, in der Ukraine, in Österreich und in Georgien wurden bereits rund 30 Gesellschaften veräußert, liquidiert oder verschmolzen. Im Berichtszeitraum konnten drei Engagements in der Ukraine verkauft und ein hochverzinstes Mezzanine-Darlehen in diesem Zusammenhang getilgt werden. Die holländische BV Struktur, in der sich die verbleibenden Gesellschaften befinden, wurde gestrafft und damit die Komplexität deutlich verringert. Zielsetzung der Strukturmaßnahmen zur Vereinfachung der gesellschaftsrechtlichen Organisation im Bereich des Altportfolios ist zum einen eine deutliche Fixkostenminimierung und zum anderen die zügige, aber marktschonende Veräußerung des gesamten Altbestandes. Am 9. Juli 2015 hat die Gesellschaft einen Vertrag über den Erwerb einer 94,9 %igen Beteiligung an der Kurfürster Immobilien GmbH abgeschlossen. Diese ist Eigentümerin der Kurfürsten Galerie in Kassel in der Innenstadt der drittgrößten hessischen Großstadt direkt gegenüber des "City-Point Kassel Einkaufszentrums". Das überwiegend für Einzelhandelszwecke genutzte Objekt verfügt über eine Gesamtfläche von rund 21.000 m2 . Zur Immobilie gehört das größte Parkhaus der nördlichen Innenstadt Kassels mit rund 600 Stellplätzen. Der Übergang erfolgte Januar 2016 und die Immobilie wird erstmals im Geschäftsjahr 2016 einen Ergebnisbeitrag leisten. Am 31. Juli 2015 hat die Gesellschaft entschieden, den Aktionären der Fair Value REIT-AG, München, anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Fair Value REIT-AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,00 im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (in der Form eines Umtauschangebots) zu erwerben und vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Tausch gegen eine (1) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Fair Value REIT-Aktie als Gegenleistung zwei (2) neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 (die "DEMIRE-Aktien") aus einer von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung (die "Kapitalerhöhung") anzubieten. August 2015Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. August 2015 wurde die Schaffung neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 13.675.702, die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 sowie die Schaffung weiteren bedingten Kapitals in Höhe von EUR 3.919.447,00 zur Gewährung von Bezugs- und Wandlungsrechten für begebene Schuldverschreibungen beschlossen. September 2015Die Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG haben auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. September 2015 die Voraussetzungen für die Übernahme der Fair Value REIT-AG geschaffen. Durch die beschlossene Ausgabe von bis zu 30.761.646 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlagen konnte DEMIRE den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots zwei DEMIRE-Aktien für eine Fair Value REIT-Aktie anbieten. Des Weiteren wurde auf dieser Hauptversammlung die Schaffung weiteren Genehmigten Kapitals zur Anpassung an das erhöhte Grundkapital der DEMIRE für den Fall beschlossen, dass die zur Übernahme der mehrheitlichen Anteile an Fair Value REIT-AG beschlossene Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen wird. Bis zum 13. September 2020 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Grundkapital der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einmalig oder mehrmals um bis zu 7.069.722 neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 zu erhöhen. Oktober 2015Am 14. Oktober 2015 wurde die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Fair Value REIT-AG veröffentlicht. Für die Annahme des Angebotes, für eine zum Umtausch angebotene Fair Value REIT-Aktie zwei DEMIRE-Aktien zu erhalten, endete die Frist am 16. November 2015 um 24.00 Uhr; die weitere Annahmefrist endete am 3. Dezember 2015 um 24.00 Uhr. Mit Vertrag vom 19. Oktober 2015 wurde ferner vereinbart, die Anteile an der Munich ASSET Verwaltung GmbH, Eigentümerin der Liegenschaft Hofer Straße 21-25, München an die VICUS AG mit Wirkung zum 30. September 2015 gegen Zahlung eines Betrags von TEUR 26 zurück zu übertragen. Die Zahlung des Gesellschafterdarlehens an die Munich ASSET Verwaltung GmbH zum Nennwert sowie die Übertragung der Gesellschaftsanteile erfolgte im Dezember 2015. Aus der Entkonsolidierung der Munich ASSET Vermögensverwaltung GmbH hat sich ein leicht positiver Ergebniseffekt ergeben. Am 30. Oktober wurde der Erwerb von 94 % der Geschäftsanteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l. ("Germavest") vollzogen. Die Belegung des auf die erwerbende DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH entfallenden, anteiligen Kaufpreises in Höhe von rund EUR 39,0 Millionen inklusive einer nachträglichen Erhöhung um EUR 2,9 Millionen gegenüber dem ursprünglich vereinbarten Kaufpreis erfolgte durch Barzahlungen in Höhe von insgesamt EUR 7,8 Millionen, durch die Übernahme von Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von EUR 1,7 Millionen, durch Teilschuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2014/2019 in Höhe von EUR 25,3 Millionen sowie durch eine bis zum Jahresende 2015 befristete Kaufpreisstundung in Höhe von EUR 4,2 Millionen. Dezember 2015Insgesamt 10.963.878 Fair Value REIT-Aktien wurden bis zum Ende der weiteren Annahmefrist am 3. Dezember 2015 zum Umtausch eingereicht. Dies entspricht einem Anteil von ca. 77,7 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Fair Value REIT-AG. Die Eintragung der entsprechenden Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 21. Dezember 2015. Die Erstkonsolidierung des Teilkonzerns Fair Value REIT-AG erfolgte zum Bilanzstichtag und somit keine Konsolidierung des geringfügigen Anteils der Gewinn- und Verlustrechnung im abgelaufenen Geschäftsjahr. Auf Jahresbasis hochgerechnet, steht der Teilkonzern Fair Value REIT-AG für etwa ein Drittel der Umsatzerlöse des DEMIRE-Konzerns im Jahr 2016. Die Fair Value REIT-AG plant die Ausschüttung einer Dividende für 2015 in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Aktie. Bezogen auf den Anteil der DEMIRE AG als Mutterunternehmen bedeutet das einen anteiligen Cashflow vor Steuern von rund EUR 2,7 Millionen pro Jahr. Die Aufnahme eines Darlehens bei Signal Credit Opportunities (Lux) Investco II S.à.r.l. in Höhe von EUR 32,0 Millionen zum Monatsende Dezember 2015 ermöglichte den vollständigen Rückerwerb der Teilschuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2014/2019 von der Verkäuferin der Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l.. Ein Teil des Darlehens wurde zweckgebunden für den im Januar 2016 fälligen Erwerb der Anteile an der Kurfürster Immobilien GmbH auf ein Treuhandkonto eingezahlt. 3. Lage3.1. ErtragslageDie DEMIRE hat im Geschäftsjahr 2015 ihren Bestand an Gewerbeimmobilien nahezu verdreifacht. Dennoch fällt das Periodenergebnis 2015 geringer aus als im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Der wesentliche Grund dafür liegt darin, dass außergewöhnlich hohe allgemeine Verwaltungskosten und sonstige betriebliche Aufwendungen den Ergebniszuwachs aus der Vermietung aufgezehrt haben. Die Aufwandsseite war insbesondere durch Kosten für zusätzliche Berichtspflichten im Rahmen der Kapitalerhöhungen und der Übernahme der Anteile an der Fair Value REIT-AG - sowiet nicht ergebnisneutral im Eigenkapital abgegrenzt - geprägt, durch nicht aktivierbare Anschaffungsnebenkosten bei den durch Sachkapitalerhöhung finanzierten Akquisitionen sowie die auf diese Kosten entfallende nicht abziehbare Vorsteuer. Auch die Rückführung des Mezzanine-Darlehens bei der holländischen Holding und Veräußerung der Beteiligung an der OXELTON haben über die Wertberichtigung des Intercompany-Darlehens an die OXELTON und die Auflösung der im Zusammenhang mit dieser Gesellschaft gebildeten Währungsrücklage das Ergebnis erheblich negativ beeinflusst. Zudem belasteten die Zinsen für die im zweiten Halbjahr 2014 aufgenommenen Fremdkapitalfinanzierungen erstmals volle zwölf Monate das Zinsergebnis und damit das Periodenergebnis. AUSGEWÄHLTE ANGABEN AUS DER KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGscroll
Im Geschäftsjahr 2015 erzielte der DEMIRE-Konzern mit EUR 23,7 Millionen ein Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien, das 10 mal so hoch war wie im Rumpfgeschäftsjahr 2014 (EUR 2,3 Millionen). Ursächlich hierfür war der starke Ausbau des Gewerbeimmobilienportfolios im Rumpfgeschäftsjahr 2014, die 2015 erstmals volle 12 Monate zum Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien beigetragen haben sowie die in 2015 erworbenen Gewerbeimmobilien, die erstmals einen anteiligen Beitrag geleistet haben. Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien und Immobiliengesellschaften belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf EUR 0,7 Millionen nach EUR 0,1 Millionen im Vorjahr. Das Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen verbesserte sich im Geschäftsjahr 2015 auf EUR -0,5 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR -1,0 Millionen). In dieser Position enthalten sind Erträge aus der Höherbewertung der in Frankfurt/Main gelegenen Immobilie der SQUADRA-Gruppe um EUR 1,5 Millionen, ferner Erträge in Höhe von EUR 1,2 Millionen aus einem Schuldenerlass im Zusammenhang mit der Neuverhandlung der Darlehensverbindlichkeiten einer holländischen Holdinggesellschaft des DEMIRE-Konzerns sowie ergebnismindernde Effekte aus der Veräußerung der Anteile an der OXELTON in Höhe von saldiert EUR 3,2 Millionen. Die sonstigen betrieblichen Erträge und anderen Ergebniseffekte des DEMIRE-Konzerns summierten sich im Geschäftsjahr 2015 auf EUR 51,4 Millionen nach EUR 63,7 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Diese betreffen 2015 im Wesentlichen die Fair Value-Anpassungen in Höhe von EUR 18,5 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 63,6 Millionen) aus den im Geschäftsjahr erworbenen Immobilien, vorrangig die Gutenberg-Galerie und den Logistikpark in Leipzig, die Immobilien in Bremen sowie den Gewinn aus Erwerb unter Marktwert in Höhe von EUR 33,2 Millionen aus der Akquisition der Anteile an der Germavest (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0 Millionen). Ferner wirkten sich Einzelwertberichtigungen auf Forderungen mit EUR -2,8 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR -0,7 Millionen) ergebniswirksam aus und betreffen in 2015 im Wesentlichen die Einzelwertberichtigung auf Forderungen gegen die OXELTON (EUR -1,1 Millionen). Die allgemeinen Verwaltungskosten des DEMIRE-Konzerns verdreifachten sich im Geschäftsjahr 2015 auf EUR 11,3 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 3,6 Millionen). Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus erhöhten Aufwendungen für Beratungsdienstleistungen im Rahmen der Vorbereitung und Umsetzung der unterjährigen Akquisitionen (EUR 4,7 Millionen nach EUR 1,4 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014), aus erhöhten Abschluss- und Prüfungskosten (EUR 3,5 Millionen nach EUR 1,3 Millionen im Vorjahr) und aus wachstumsbedingt gestiegenen Personalkosten (EUR 2,3 Millionen nach EUR 0,6 Millionen im Vorjahr). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen summierten sich auf EUR 5,3 Millionen nach EUR 2,9 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus nicht abziehbarer Umsatzsteuer (EUR 1,1 Millionen nach EUR 0,7 Millionen), aus Abgaben und Nebenkosten des Geldverkehrs (EUR 0,5 Millionen nach EUR 0,2 Millionen) sowie aus Aufwendungen für eine ordentliche und zwei außerordentliche Hauptversammlungen sowie für Aktienbetreuung und damit verbundene Bankdienstleistungen (EUR 0,8 Millionen nach EUR 0,1 Millionen). Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) lag somit bei EUR 58,7 Millionen und damit leicht über dem EBIT des Rumpfgeschäftsjahrs 2014 (EUR 58,4 Millionen). Das Finanzergebnis schloss per Saldo mit einem Aufwand von EUR 25,7 Millionen ab (Rumpfgeschäftsjahr 2014: Aufwand EUR 2,9 Millionen). Die Finanzierungsaufwendungen für die durchgeführten Transaktionen von EUR 27,9 Millionen nach EUR 9,9 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 beinhalteten die zunehmenden und teilweise erstmals für den gesamten Zwölfmonatszeitraum angefallenen Finanzierungsaufwendungen und darüber hinaus die Ausbuchung des Zinsanteils der Forderung gegenüber der OXELTON mit anteilig EUR 2,0 Millionen. Das Ergebnis vor Steuern lag vor diesem Hintergrund mit EUR 33,0 Millionen um 40,5 % unter dem Vorjahreswert (EUR 55,5 Millionen). Die Ertragsteuern ermittelten sich mit EUR 4,1 Millionen nach EUR 9,8 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Folglich lag das Periodenergebnis (Ergebnis nach Steuern) mit EUR 28,9 Millionen um ein Drittel unter dem Periodenergebnis von EUR 45,7 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. 3.2. SegmentberichterstattungDie Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente" entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen. Die Segmentinformationen werden unter Berücksichtigung einer Nettobetragsermittlung abzüglich Konsolidierungsbuchungen dargestellt. Nach der Neuausrichtung im Jahr 2013 war der Konzern eingeteilt in die Segmente Investments, Asset Management und Bestandsportfolio sowie Zentralbereiche. Seit dem Geschäftsjahr 2015 wird der Bereich Asset Management für Dritte nicht mehr separat dargestellt. Nachlaufende Erträge und Aufwendungen aus der österreichischen Tochtergesellschaft werden in dem deshalb umbenannten Segment Zentralbereiche/Sonstiges ausgewiesen. Der Teilkonzern Fair Value REIT wird zum 31. Dezember 2015 als separates Segment gezeigt. Das Segment Investments beinhaltet Informationen zum Altportfolio aus der Geschäftstätigkeit vor der Neuausrichtung und zu den jeweiligen Projektholdings hinsichtlich der Investments in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion. Das Segment Bestandsportfolio umfasst neu gegründete und erworbene inländische und ausländische Tochtergesellschaften mit Gewerbeimmobilien für den unternehmerischen Mittelstand in Deutschland. Bei den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien steht eine nachhaltige Bewirtschaftung im Vordergrund. Diese Immobilien werden zur Erzielung von Mieteinnahmen und zum Zweck der Wertsteigerung gehalten. Diesem Segment zugeordnet ist auch das in 2015 auf- und ausgebaute konzerninterne Asset-, Property- und Facility-Management. Das Segment Zentralbereiche/Sonstiges enthält vor allem die Aktivitäten der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in ihrer Funktion als Konzernholding und Dienstleister für die Tochtergesellschaften, zum Beispiel Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance. scroll
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Bei der Analyse der Segmente zeigt sich die überragende Bedeutung des noch relativ neuen Segments Bestandsportfolio, das entsprechend der strategischen Neuausrichtung im Geschäftsjahr 2015 deutlich ausgebaut wurde und auch in Zukunft weiter vergrößert werden soll. Demgegenüber nimmt die Bedeutung des zur Disposition stehenden Altportfolios, das im Segment Investments abgebildet wird, weiter ab. Das bis zum Rumpfgeschäftsjahr 2014 separat ausgewiesene Segment Asset Management wird seit 2015 mit dem Segment Zentralbereiche unter Zentralbereiche/Sonstiges zusammengefasst. Der Ausweis für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 erfolgte entsprechend. Da die Erstkonsolidierung der Fair Value REIT erstmalig zum 31. Dezember 2015 erfolgt, ergeben sich hieraus noch keine Ergebniseffekte. Die Segmenterlöse des DEMIRE-Konzerns stiegen im Geschäftsjahr 2015 insgesamt um mehr als 40 % auf EUR 105,0 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 73,1 Millionen). Die Zunahme ergibt sich insbesondere aus dem Segment Bestandsportfolio, das mit EUR 98,4 Millionen nach EUR 67,3 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 abschloß. Sie ist Ergebnis der Portfolioerweiterung und der im Berichtszeitraum ergebniswirksam erfassten Fair-Value-Anpassungen in Höhe von EUR 18,5 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 63,3 Millionen) sowie des Gewinnes aus dem Erwerb unter Marktpreis in Höhe von EUR 33,2 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0 Millionen). Entsprechend erhöhten sich die Segmentaufwendungen von EUR 14,6 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014 auf EUR 46,3 Millionen im Geschäftsjahr 2015. Ausschlaggebend hierfür waren die erhöhten Aufwendungen im Segment Bestandsportfolio von EUR 28,1 Millionen im Jahr 2015 (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 3,4 Millionen) als Folge der Portfolioerweiterung. Hier wirkten sich insbesondere die segmentbezogenen Beratungsaufwendungen im Zusammenhang mit den Akquisitionen und der Erweiterung des Geschäftsbetriebes aus. Im Segment Investments kam es im Vergleich zum Rumpfgeschäftsjahr 2014 (EUR 7,8 Millionen) mit EUR 8,6 Millionen nur zu einer leichten Steigerung der Aufwendungen. Im Segment Zentralbereiche/Sonstiges wirkten sich im Geschäftsjahr 2015 im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten sowie Abschluss- und Prüfungskosten im Zusammenhang mit den Sachkapitalerhöhungen und mit der Übernahme der Anteile an der Fair Value REIT-AG aus, die sich in 2015 auf EUR 9,5 Millionen nach EUR 3,4 Millionen im Vorjahr aufsummierten. Das EBIT nach Segmenten lag mit EUR 58,7 Millionen knapp über dem Vorjahr (vorheriger Berichtszeitraum EUR 58,4 Millionen). Das Segment Bestandsportfolio trug hierzu EUR 70,2 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 63,9 Millionen) bei, wobei sich hier die Fair-Value-Anpassungen in Höhe von EUR 18,5 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 63,6 Millionen) und Gewinne aus Erwerben unter Marktwert in Höhe von EUR 33,2 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0 Millionen) auswirkten. Das Segment Investments erwirtschaftete ein negatives EBIT aufgrund der Veräußerungen von Immobiliengesellschaften und einer Immobilie von EUR -4,0 Millionen, welches aber deutlich besser ausfiel als im Rumpfgeschäftsjahr 2014 (EUR -5,9 Millionen). Das Segment Zentralbereiche/Sonstiges schloss aufgrund der beschriebenen, mit dem Unternehmenswachstum verbundenen Sonderaufwendungen mit einem EBIT von EUR -7,5 Millionen ab nach einem leicht positiven EBIT im Rumpfgeschäftsjahr 2014 von EUR 0,5 Millionen. Das Periodenergebnis erreichte im Segment Bestandsportfolio EUR 52,5 Millionen nach EUR 53,2 Millionen im Berichtszeitraum des Vorjahres. Hier wirkten sich das anteilige Zinsergebnis von EUR -13,2 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR -1,2 Millionen) und die Ertragsteuern in Höhe von EUR 4,6 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 9,5 Millionen) ergebnismindernd aus. Das Segment Investments schloss mit einem Fehlbetrag nach Steuern von EUR 5,8 Millionen nach EUR 6,3 Millionen ab. Das Segment Zentralbereiche/Sonstiges generierte einen Fehlbetrag von EUR 17,8 Millionen nach EUR 1,2 Millionen im Vorjahr. Neben den wachstumsbedingten Aufwendungen trugen das Zinsergebnis mit EUR -10,7 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR -1,5 Millionen) und Ertragsteuern mit EUR 0,4 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0,2 Millionen) hierzu wesentlich bei. Bei den zahlungsunwirksamen Posten wirkten im Segment Investments im Wesentlichen die Wertminderungen auf die Darlehensforderung gegen die OXELTON in Höhe von EUR 3,1 Millionen sowie die Auflösung der Währungsrücklage in Höhe von EUR 3,8 Millionen belastend. Positive Effekte resultierten aus dem Schuldenerlass in Höhe von EUR 1,2 Millionen und der Aufwertung der OXELTON in Höhe von EUR 0,6 Millionen. Im Segment Bestandsportfolio haben die Fair-Value-Anpassungen auf die Bestandsimmobilien in Höhe von EUR 18,5 Millionen und der Gewinn aus dem Erwerb unter Marktwert in Höhe von EUR 33,2 Millionen ergebnissteigernd gewirkt. Im Segment Zentralbereiche/Sonstiges hat im Geschäftsjahr 2015 insbesondere das Ergebnis in Höhe von EUR 1,5 Millionen aus den at equity bewerteten Unternehmen das Ergebnis erhöht. Der Wertminderungsaufwand stieg im Berichtszeitraum im Vergleich zum Rumpfgeschäftsjahr 2014 durch die Bereinigung des Altportfolios deutlich an. 3.3. Vermögenslage und KapitalstrukturBestandsimmobilien im ÜberblickIm Zuge des starken Wachstums hat sich der Immobilienbestand der DEMIRE im Geschäftsjahr 2015 nahezu verdreifacht. Zum Ende des Berichtszeitraumes gehörten 181 Gewerbeimmobilien mit einer vermietbaren Gebäudefläche von insgesamt knapp 1,1 Millionen m2 zum Konzern. Die Immobilien liegen bis auf die Vorratsimmobilien ausschließlich in Deutschland, zumeist in größeren Städten und überwiegend in den Einzugsgebieten wirtschaftsstarker Metropolregionen. 2015 hat DEMIRE aus Gründen der Risikodiversifizierung damit begonnen, das Portfolio, das bis dahin nahezu ausschließlich aus Büroimmobilien bestand, um Einzelhandels- und Logistikimmobilien zu erweitern. Diese Schwerpunktverschiebung wurde im Zuge der Erstkonsolidierung der Fair Value REIT gestützt, deren Teilportfolio einen Nutzungsschwerpunkt im Bereich Einzelhandel aufweist. Für die Bestandsimmobilien (als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte) wurden zum Bilanzstichtag durch Immobiliensachverständige Marktwerte von insgesamt EUR 928,1 Millionen ermittelt. Bei einer gewichteten Restlaufzeit der Mietverträge von 5,4 Jahren summierten sich die kontrahierten Vertragsmieten dieser Immobilien zum Bilanzstichtag auf EUR 72,2 Millionen. Das entspricht einem ertragsgewichteten Vermietungsstand von 87,2 % der Potenzialmiete bei Vollvermietung von EUR 82,7 Millionen. Gemessen an der Potenzialmiete bei Vollvermietung machten Büroimmobilien Ende 2015 mit rund 65,6 % den größten Anteil des Gesamtportfolios aus. Rund 19,8 % der Potenzialmieten sind mit Einzelhandelsnutzung zu erzielen, rund 8,7 % gingen auf Logistikimmobilien zurück, 5,9 % sind durch sonstige Nutzungen zu erzielen. Ausgewählte Angaben aus der Konzern-BilanzAKTIVAscroll
Die Bilanzsumme des DEMIRE-Konzerns erhöhte sich zum Stichtag 31. Dezember 2015 um mehr 175 % auf EUR 1.032,9 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 373,0 Millionen). Dieser deutliche Anstieg resultiert aus dem im Wesentlichen akquisitionsbedingten Wachstum des Immobilienkonzerns. Die Bilanzverlängerung aus der Erstkonsolidierung der Fair Value REIT beträgt EUR 337,3 Millionen. Zum 31. Dezember 2015 war ein Anstieg der langfristigen Vermögenswerte um EUR 597,7 Millionen auf EUR 948,6 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 350,9 Millionen) zu verzeichnen. Größten Anteil an der Steigerung hatten die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit EUR 582,0 Millionen. Hierin enthalten sind als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien in Höhe von EUR 287,8 Millionen des Teilkonzerns Fair Value REIT. Zudem wirkte sich der im Rahmen der Fair Value REIT-Übernahme entstandene Geschäfts- und Firmenwert einschließlich latenter Steuern in Höhe von EUR 6,8 Millionen aus. Zugegangen sind 2015 Bestandsimmobilien der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH, der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, ein weiteres Gebäude des Margaretenhofs in Schwerin, die Gutenberg-Galerie und der Logistikpark in Leipzig sowie das T6-Portfolio und die Immobilien der Fair Value REIT. Die Liegenschaften in Worms und Halle-Peißen wurden aufgrund von positiven Cashflows als strategische Bedingung erstmalig im Laufe 2015 als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien qualifiziert, aus den Vorratsimmobilien umgegliedert und nach IAS 40 bewertet. Darüber hinaus resultiert der Anstieg im Wesentlichen aus einer Kaufpreisanzahlung für die im Januar 2016 übergegangene Kurfürstengalerie in Kassel in Höhe von EUR 9,7 Millionen sowie aus dem langfristigen Teil eines Auseinandersetzungsguthabens für die gekündigte Beteiligung an einer Fondsgesellschaft im Teilkonzern Fair Value in Höhe von EUR 9,0 Millionen. Zum 31. Dezember 2015 stiegen die kurzfristigen Vermögenswerte des DEMIRE-Konzerns um EUR 49,2 Millionen auf EUR 71,3 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 22,1 Millionen). Hiervon fielen EUR 21,7 Millionen auf die kurzfristigen Vermögenswerte der Fair Value REIT. Größten Anteil an dem Anstieg hatten die Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte, die um EUR 25,1 Millionen angestiegen sind. Dieser Anstieg resultiert mit EUR 14,4 Millionen aus einer Forderung auf Rückübertragung von Unternehmensanleihen 2014/2019 gegen die Verkäuferin der Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l. Im Rahmen des Erwerbsvollzuges am 30. Oktober 2015 wurde mit diesen Unternehmensanleihen eine vorübergehende Teilbelegung des Kaufpreises vollzogen. Vor dem Bilanzstichtag wurden die Unternehmensanleihen gegen Kaufpreiszahlung in bar mit Mitteln aus dem Signal Capital Darlehen ausgelöst. Mit einem Betrag in Höhe von insgesamt EUR 4,2 Millionen resultiert der Anstieg ferner aus Darlehensforderungen gegen die Minderheitsgesellschafter der hinzuerworbenen Objektgesellschaften. Den zweitgrößten Anteil an dem Anstieg der kurzfristigen Vermögenswerte hatten die Zahlungsmittel, die sich um EUR 24,1 Millionen auf EUR 28,5 Millionen erhöhten (31. Dezember 2014: EUR 4,4 Millionen). Sie bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten. Hiervon entfielen EUR 16,0 Millionen auf Zahlungsmittel des Teilkonzerns Fair Value REIT. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen stiegen zum 31. Dezember 2015 um EUR 5,1 Millionen auf EUR 14,4 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 9,3 Millionen). Hiervon entfielen EUR 5,7 Millionen auf den Teilkonzern Fair Value REIT, darunter eine Forderung auf Kaufpreiszahlung für eine veräußerte Immobilie (EUR 1,4 Millionen) und der kurzfristige Teil des Auseinandersetzungsguthabens für die gekündigte Beteiligung an einem Beteiligungsunternehmen (EUR 1,0 Millionen). Ein Teilbetrag von EUR 3,0 Millionen betrifft eine Sicherungshinterlegung im Rahmen einer Darlehensvereinbarung, die zum Ende des ersten Quartals 2016 wieder freigegeben wurde. Enthalten sind ferner Kaufpreisforderungen aus der Veräußerung der ukrainischen Gesellschaften in Höhe von EUR 2,9 Millionen. Bei den zum 31. Dezember 2015 zum Verkauf gehaltenen Vermögenswerten handelt es sich in Höhe von EUR 13,0 Millionen um die Immobilien in Radevormwald (EUR 11,1 Millionen) und Tornesch (EUR 0,7 Millionen) der Fair Value REIT, die nach dem Bilanzstichtag zu den bilanzierten Werten veräußert wurden. Ferner sind die Immobilien des Teilkonzerns DEMIRE in Halle-Peißen (EUR 0,6 Millionen) und Am Bahnhof 3 (EUR 0,6 Millionen) hier ausgewiesen. PASSIVAscroll
Das Konzerneigenkapital stieg um rund EUR 210,3 Millionen auf EUR 264,9 Millionen zum 31. Dezember 2015 (Vorjahr EUR 54,6 Millionen). Den größten Anteil an diesem Anstieg hatten die Sachkapitalerhöhungen mit EUR 125,1 Millionen. Aus der Erstkonsolidierung der Fair Value REIT mit EUR 117,4 Millionen entfallen EUR 26,2 auf die Minderheitsaktionäre der Fair Value REIT-AG. Aus der Barkapitalerhöhung resultierten EUR 11,2 Millionen, aus der Wandlung von Wandelschuldverschreibungen EUR 0,2 Millionen. Mit Eigenkapitalbeschaffungsmaßnahmen verbundene Kosten wurden in Höhe von EUR 3,3 Millionen ergebnisneutral von den Rücklagen abgesetzt. Die im Mai 2015 begebenen Pflicht-Wandelanliehe wurde mit EUR 14,2 Millionen als Eigenkapital klassifiziert. Für die auf Basis des auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 6. März 2015 beschlossenen Aktienoptionsprogramms ausgegebenen 1,0 Millionen Aktienoptionen wurde in 2015 ein Effekt von EUR 0,4 Millionen im Eigenkapital erfasst. Währungsumrechnungsdifferenzen in Höhe von EUR 3,4 Millionen wurden im Wesentlichen durch Abgänge von Immobiliengesellschaften berücksichtigt. Mit EUR 28,9 Millionen resultiert der Anstieg des Konzerneigenkapitals schließlich aus dem Periodenergebnis. Die Eigenkapitalquote belief sich zum 31. Dezember 2015 auf 25,6 % nach 14,6 % zum 31. Dezember 2014. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigener in den Tochterunternehmen der Fair Value REIT-AG in Höhe von EUR 61,2 Millionen gemäß IFRS unter den langfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen wurden, obwohl sie nach den Vorschriften des REITG als Eigenkapital behandelt werden. Die nicht beherrschenden Anteile im Konzern-Eigenkapital haben sich im Wesentlichen durch die Erstkonsolidierung der Fair Value REIT mit 22,3 % der Stimmrechtsanteile Dritter sowie durch die nicht beherrschenden Anteile in den hinzuerworbenen, objekthaltenden Gesellschaften von EUR 2,9 Millionen um EUR 31,3 Millionen auf EUR 34,2 Millionen erhöht. Unter entsprechender bilanzieller Behandlung und Einbeziehung der Minderheitsanteile des Teilkonzerns Fair Value REIT würde sich das Konzern-Eigenkapital zum 31.12.2015 auf EUR 326,1 Millionen bzw. 31,6 % der Konzern-Bilanzsumme erhöhen. Zum 31. Dezember 2015 stiegen die langfristigen Schulden des DEMIRE-Konzerns auf EUR 696,7 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 258,1 Millionen). Der größte Teil entfiel auf langfristige Finanzschulden mit EUR 608,8 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 248,1 Millionen). Hiervon resultieren nominell EUR 100 Millionen (Buchwert: EUR 97,0 Millionen) aus der Unternehmensanleihe 2014/2019, EUR 29,3 Millionen aus einem Darlehen für die Logistipark Leipzig GmbH, EUR 26,7 Millionen aus einem Darlehen im Zusammenhang mit der T6-Akquisition (Germavest) und EUR 10,2 Millionen aus den verbleibenden Wandelschuldverschreibungen. Ferner besteht ein Schuldscheindarlehen der Deutschen Bank über EUR 142,5 Millionen, das Darlehen der Landesbank Baden-Württemberg in Höhe von EUR 32,9 Millionen, die HFS-Anleihe in Höhe von EUR 27,2 Millionen und die aufgrund der Akquisition der Germavest im Geschäftsjahr 2015 übernommenen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt EUR 96,7 Millionen. Durch die Erstkonsolidierung der Fair Value REIT werden zusätzlich langfristige Finanzschulden in Höhe von EUR 125,5 Millionen ausgewiesen. Zusammen mit dem kurzfristigen Anteil in Höhe von EUR 18,5 Millionen handelt es sich um Darlehen der WIB Westdeutsche Immobilienbank AG in Höhe von insgesamt EUR 18,6 Millionen, Darlehen der Unicredit Bank AG in Höhe von insgesamt EUR 52,1 Millionen, Darlehen der DG Hypothekenbank AG von EUR 32,2 Millionen sowie ein Darlehen der Bayerischen Beamten Lebensversicherung a.G. in Höhe von insgesamt EUR 22,1 Millionen. Des Weiteren weist die Fair Value REIT, wie bereits erwähnt, nicht beherrschende Anteile Dritter in den Tochterunternehmen in Höhe von EUR 61,2 Millionen als langfristige Verbindlichkeiten aus. Zum 31. Dezember 2015 stiegen die kurzfristigen Schulden im DEMIRE-Konzern von EUR 60,3 Millionen zum 31. Dezember 2014 auf EUR 71,3 Millionen. Durch die Erstkonsolidierung der Fair Value REIT haben sich die kurzfristigen Schulden zum 31. Dezember 2015 um EUR 18,5 Millionen erhöht. Großen Anteil hatten hieran die kurzfristigen Finanzschulden, die im DEMIRE-Konzern EUR 46,4 Millionen ausmachten (31. Dezember 2014: EUR 47,6 Millionen). Hiervon entfallen auf die Finanzschulden der Fair Value REIT EUR 18,5 Millionen. Im Januar 2015 hat die Fair Value REIT-AG eine Wandelanleihe mit einer Laufzeit von fünf Jahren begeben, die zum 31. Dezember 2015 mit EUR 8,7 Millionen bilanziert ist. Der Ausweis unter den kurzfristigen Finanzschulden resultiert aus der durch den Kontrollwechsel bedingten außerordentlichen Kündigung der Wandelschuldgläubiger und Zurückführung im Februar 2016. In den gesamten Finanzschulden in Höhe von EUR 655,2 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 295,7 Millionen) waren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 207,1 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 50,8 Millionen) enthalten. Zum Bilanzstichtag bestanden für Fremdkapital im Umfang von EUR 196,0 Millionen variable Zinsvereinbarungen. Zum 31. Dezember 2015 stiegen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten in Verbindung mit dem Geschäftsaufbau auf EUR 19,9 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 11,5 Millionen). Davon entfielen auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen EUR 9,2 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 5,3 Millionen) und auf sonstige Verbindlichkeiten EUR 10,7 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 6,2 Millionen). Durch die Erstkonsolidierung der Fair Value REIT haben sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um EUR 2,7 Millionen und sonstigen Verbindlichkeiten um EUR 4,0 Millionen zum 31. Dezember 2015 erhöht. Die Summe der Schulden lag im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2015 bei EUR 768,0 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 318,4 Millionen). 3.4. Verschuldungsgrad (Loan-to-Value (LTV))Der Verschuldungsgrad des DEMIRE-Konzerns (Loan-to-Value (LTV)) ist definiert als Verhältnis der Nettofinanzschulden zum Buchwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte. Er entwickelte sich wie folgt: scroll
Die Verbesserung des LTV im Vorjahresvergleich geht zum Teil auf die erstmalige Konsolidierung der Fair Value REIT zurück. Die Fälligkeiten der vorhandenen Darlehensvereinbarungen sind zeitlich breit gestreut. In den nächsten drei Jahren werden Anschlussfinanzierungen nur in geringem Umfang anfallen. Der Liquiditätsbedarf für Anschlussfinanzierungen und Tilgungen (ohne Wandelschuldverschreibungen) stellt sich in den nächsten Jahren wie folgt dar: scroll
3.5. Finanzlage und LiquiditätFinanzmanagementDas Finanzmanagement des DEMIRE-Konzerns erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten Vorgaben. Das gilt sowohl für die Liquiditätssteuerung als auch für die Finanzierung. Die zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges Ziel ist die Liquiditätssicherung für den Gesamtkonzern und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Hierbei liegt der Fokus auf langfristigen und stabilen Finanzierungen, welche die Geschäftsentwicklung positiv und dauerhaft unterstützen. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), wurden im Berichtszeitraum eingehalten. Financial Covenants sind marktüblich und legen die Einhaltung finanzieller Kennzahlen wie beispielsweise die Eigenkapitalquote, den Zinsdeckungsgrad (Interest Service Coverage Ratio (ISCR)) oder den Deckungsgrad des Kapitaldienstes (Debt Service Coverage Ratio (DSCR)), fest. Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. Die Grundsätze und Ziele des Kapitalmanagements und -steuerung sind im Anhang zum Konzernjahresabschluss dargestellt. Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Kapitalflussrechnungscroll
Die Entwicklung des Cashflows spiegelt die Investitionen in den Ausbau des Immobilienbestandes wieder. Die ausführliche Konzern-Kapitalflussrechnung ist dem Konzernanhang vorangestellt. Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit lag im Geschäftsjahr 2015 mit EUR 10,8 Millionen um EUR 14,8 Millionen höher als im Rumpfgeschäftsjahr 2014 mit EUR -4,0. Er ermittelt sich aus dem Konzernergebnis vor Steuern (EBT) in Höhe von EUR 33,0 Millionen, im Wesentlichen korrigiert um das Zinsergebnis in Höhe von EUR -25,7 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR -2,9 Millionen), das Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien nach IAS 40 in Höhe von EUR 18,5 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 63,6 Millionen) und den Gewinn aus einem Erwerb zu einem Preis unter Marktwert in Höhe von EUR 33,2 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0,0 Millionen). Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 boten die Akquisitionen aufgrund der Akquisitionsumstände erhebliches Aufwertungspotential, während die meisten im Geschäftsjahr erworbenen Immobilien zu einem Kaufpreis in Höhe des Fair Values erworben wurden. Die wesentlichen Einwertungsgewinne entfallen mit EUR 6,6 Millionen auf die Immobilien Logistikpark in Leipzig. Der aus dem Erwerb der Germavest Real Estate S.à.r.l. resultierende passive Unterschiedsbetrag in Höhe von EUR 33,2 Millionen wurde im Geschäftsjahr unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgswirksam vereinnahmt. Des Weiteren wurden die liquiditätsunwirksamen Posten wie das Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von EUR -0,5 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR -1,0 Millionen) und sonstige Positionen wie z.B. Abschreibungen und Wertberichtungen in Höhe von EUR 2,8 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0,7 Millionen) sowie die Veränderung der Rücklagen EUR 4,5 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 2,3 Millionen) und des Working Capitals berücksichtigt. Aus Zinserträgen sind im Geschäftsjahr EUR 0,2 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0,3 Millionen) zugeflossen. Von den im Periodenergebnis erfassten Ertragsteuern sind EUR 0,2 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0,0 Millionen) zur Auszahlung gekommen. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit summierte sich im Berichtsjahr per Saldo auf EUR -29,2 Millionen nach EUR -255,2 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Hintergrund für den Rückgang trotz Verdreifachung des Geschäftsvolumens ist die überwiegende Nutzung von Sachkapitalerhöhungen als Akquisitionswährung. Für den Erwerb von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien wurden liquide Mittel in Höhe von EUR 35,6 Millionen eingesetzt. Dabei handelt es sich um den Kauf der Immobilie in Schwerin, die Akquisition der Germavest Real Estate S.a.r.l. mit dem sogenannten T6-Portfolio sowie die Barkomponenten der Akquisitionen der Logistikpark Leipzig GmbH, der Hanse-Center Immobilienobjektgesellschaft GmbH und der Glockenhofcenter Immobilienobjektgesellschaft GmbH. Die Konsolidierung der Fair Value REIT zum 31. Dezember 2015 führte zu einem Mittelzufluss im Konzern von EUR 16,0 Millionen. Unter anderem für den im Januar 2016 vollzogenen Erwerb der Kurfürstengalerie in Kassel wurden Kaufpreisanzahlungen in Höhe von EUR 11,3 Millionen geleistet. Einzahlungen aus der Veräußerung von Bestandsimmobilien beliefen sich auf EUR 1,7 Millionen. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit im Berichtsjahr 2015 belief sich auf EUR 42,4 Millionen nach EUR 259,6 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Aus der Barkapitalerhöhung Mitte Juli 2015 sind der Gesellschaft EUR 11,2 Millionen zugeflossen. Für die Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit Akquisitionen und mit der Übernahme der Fair Value REIT-Anteile im Geschäftsjahr sind Auszahlungen für Aufwendungen in Höhe von EUR 1,5 Millionen geleistet worden. Einzahlungen aus der Aufnahme von Fremdkapital, insbesondere aus der Aufstockung der Unternehmensanleihe 2014/2019 um EUR 36,0 Millionen, aus der Aufnahme des Signal Capital Darlehens in Höhe von EUR 32,0 Millionen für den Erwerb der Anteile an der Germavest und für die Kaufpreisanzahlung für die Kurfürstengalerie in Kassel, des Immobiliendarlehens bei der Volksbank Mittweida in Höhe von EUR 4,6 Millionen für den Erwerb einer Immobilie in Schwerin und des Darlehens bei der Hypo NOE Gruppe Bank AG in Höhe von EUR 11,5 Millionen, summierten sich auf EUR 54,7 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 261,7 Millionen). Aus dem Mittelzufluss wurden Zinsen in Höhe von EUR 21,3 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 1,6 Millionen) gezahlt und Finanzschulden in Höhe von EUR 36,7 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0,5 Millionen) getilgt. Die Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug EUR 24,1 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0,4 Millionen). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode erhöhten sich auf EUR 28,5 Millionen nach EUR 4,4 Millionen zum Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres. Der DEMIRE-Konzern war während des gesamten Berichtszeitraumes jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen. 4. MitarbeiterIm Rahmen des Wachstums, hier insbesondere durch den Auf- und Ausbau eines konzerninternen Property-, Asset- und Facility-Managements, hat sich der DEMIRE-Konzern im Geschäftsjahr 2015 durch erfahrene Fachkräfte quantitativ und qualitativ verstärkt. Wichtige strategische und organisatorische Funktionen wurden von externen Dienstleistern zurück in die Gesellschaft geholt. Die flachen Hierarchien bieten motivierten und engagierten Mitarbeitern vielfältige verantwortungsvolle Aufgaben und Betätigungsfelder. Kurze Entscheidungswege und direkte offene Kommunikation zwischen allen Ebenen fördern eine konstruktive Zusammenarbeit. Das markt- und leistungsorientierte Vergütungssystem der DEMIRE unterstützt die Fokussierung der Führungskräfte und der Mitarbeiter auf die Erreichung der Unternehmens- und Bereichsziele und beteiligt sie an der Unternehmensperformance am Kapitalmarkt. Die Vergütung wird unternehmensintern regelmäßig überprüft und angepasst. Zum 31. Dezember 2015 beschäftigte der Konzern ohne den Vorstand 54 Mitarbeiter (31. Dezember 2014: 8) in den konsolidierten und nicht-konsolidierten Gesellschaften. 5. Vergleich der Prognosen der Vorperiode mit der tatsächlichen GeschäftsentwicklungIm Berichtsjahr konnte das Altportfolio deutlich abgebaut und gestrafft werden, wenngleich die Zielsetzung einer vollständigen Veräußerung noch nicht erreicht wurde. Das belastete zwar das Ergebnis, verbesserte aber gleichzeitig die Risikoposition des Konzerns. Wachstumsziele hatten 2015 Priorität vor den Ergebniszielen. DEMIRE war in der Prognose für das Geschäftsjahr davon ausgegangen, das Immobilienportfolio in etwa verdoppeln zu können. Bis zum Jahresende konnte annährend eine Verdreifachung erreicht werden. Das hat dazu geführt, dass mit EUR 43,3 Millionen deutlich höhere Erträge aus der Vermietung erzielt werden konnten als erwartet (EUR 33 Millionen). Die angestrebten Wertsteigerungen im Portfolio konnten ebenfalls erreicht werden. Die Erwartungen zum Vermietungsstand und zur Reduktion der Betriebskosten hingegen waren ein wenig zu anspruchsvoll gesetzt. Allerdings war darauf hingewiesen worden, dass die Erfolge sich möglicherweise erst ein Jahr später, also 2016 einstellen würden. Die erfreulichen Wachstumsmöglichkeiten waren zwangsläufig mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Dementsprechend konnte das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ohne Berücksichtigung von Fair Value Anpassungen das ursprünglich kommunizierte Ziel nicht ganz erreichen. Es machte 2015 EUR 7,1 Millionen aus, ursprünglich kommuniziert worden war als Ziel ein Ergebnis im unteren zweistelligen Millionenbereich. DEMIRE hatte sich die Sicherung der Liquidität zum übergeordneten Ziel gesetzt, da der aus dem operativen Geschäft erzielte Cashflow nicht ausreichen würde, um die Wachstumsschritte zu finanzieren. Unterschiedliche Maßnahmen zur Beschaffung von Eigen- und Fremdkapital haben dazu beigetragen, dieses Ziel zu erreichen. Aber auch der operative Cashflow drehte aufgrund der Ausweitung des Vermietungsgeschäfts ins Plus. Erreicht wurde auch das angestrebte Ziel einer starken Verbesserung des Net Asset Value. Der unverwässerte EPRA NAV konnte in absoluten Zahlen mehr als vervierfacht werden und nahm je Aktie um rund 20 % zu. 6. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Lage des KonzernsSeit der Neuausrichtung des DEMIRE-Konzerns auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt im Sommer 2013 gelang es in nur drei Geschäftsjahren, ein Immobilienportfolio mit einem Marktwert von fast EUR 930 Millionen aufzubauen und somit die Grundlage für eine gute Geschäftsentwicklung in der Zukunft zu schaffen. Unter Einbeziehung der im Januar 2016 erworbenen Kurfürstengalerie Kassel haben sich die kontrahierten Jahresmieten für die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien im DEMIRE-Konzern auf rund EUR 75,2 Millionen erhöht. DEMIRE hat sich damit zu einem führenden Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland entwickelt. III. VERÄNDERUNG IN DEN ORGANENHerr Dr. Dirk Hoffmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates zum Ablauf des 31. Dezember 2014 niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 12. Januar 2015 wurde Herr Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt bei Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 6. März 2015 hat Herrn Dr. Peter Maser zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zu der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt. Mit Wirkung zum 1. Februar 2016 ist Herr Frank Schaich für einen Zeitraum von drei Jahren bis zum 31. Januar 2019 zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Herr Schaich bleibt jedoch auch weiterhin Alleinvorstand der Fair Value REIT-AG. IV. VERGÜTUNGSBERICHTDer folgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssystematik für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen: 1. Vergütung des VorstandsDer Aufsichtsrat legt eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich im Wesentlichen aus der fixen Vergütung sowie einem variablen Vergütungsanteil mit kurz- und langfristigen Anreizkomponenten (Erfolgsbonus) zusammen. Die Anpassung der Vergütung kann jeweils mit Wirkung zum 1. Januar eines Kalenderjahres erfolgen. Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstandes unterteilt sich jeweils in einen Bonus für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie einen Bonus mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Der Bonus hängt zu 50 % von individuellen Leistungszielen ab und zu weiteren 50 % von für den gesamten Vorstand einheitlich festgelegten Leistungszielen. Die Zielerreichung für die vereinbarten Leistungsziele ergibt sich zu 40 % aus der Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr und zu 60 % aus der durchschnittlichen Zielerreichung über die letzten drei Geschäftsjahre. Zudem haben die Vorstände im April 2015 jeweils 400.000 Aktienoptionen im Rahmen des auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 beschlossenen Aktienoptionsprogramms erhalten. Durch die Einführung des Aktienoptionsprogramms sollen die Vorstände, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und somit maßgeblich für die Entwicklung des Unternehmens verantwortlich sind, an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der DEMIRE teilhaben. Für die Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms wird auf den Konzernanhang verwiesen. Mit dem zum 1. Februar 2016 bestellten weiteren Mitglied des Vorstandes, Herrn Frank Schaich, wurde ein dem bestehenden Aktienoptionsprogramm nachgebildetes Paket in Form von 400.000 virtuellen Aktienoptionen vereinbart. Im Falle eines Erwerbs der Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft durch einen Dritten haben die Mitglieder des Vorstandes ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt oder der Vertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält das kündigende Vorstandsmitglied die für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen Vergütung, die sich nach den Bezügen im letzten vollen Kalenderjahr vor Ausscheiden richtet, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen beträgt. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstandes Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-) Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Zahlung von Beiträgen in eine Pensionskasse, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Die Dienstverträge beinhalten ein Wettbewerbsverbot insoweit, dass es dem Vorstand ohne Befreiung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats während der Vertragsdauer untersagt ist, ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu gründen, zu erwerben oder sich daran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen oder in diesem oder für dieses tätig zu sein. Darüber hinaus ist es dem Vorstand für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrages untersagt, in abhängiger, freier oder in einer Beschäftigung auf sonstiger Basis auf dem Gebiet der Bundesrepublik Deutschland für ein Unternehmen tätig zu werden, dessen Geschäftsfeld den satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand der Gesellschaft berührt. Dem Vorstandsmitglied ist es während der Laufzeit des oben genannten Verbots gleichermaßen untersagt, ein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung daran zu erwerben. Der Dienstvertrag enthält darüber hinaus die Verpflichtung, über alle vertraulichen Informationen Stillschweigen zu bewahren, Dritten keinen Zugang zu Geschäftsunterlagen zu gewähren und diese Informationen nicht für seinen eigenen Nutzen oder den Nutzen anderer zu verwenden. Die variable und fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder weist betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Eine höhere Vergütung als die für die Restlaufzeit vorgesehene Vergütung der Anstellungsverträge wird nicht gewährt. Die Vorstandsvergütungen decken auch die Vorstands- und Geschäftsführerfunktionen in den Tochter- und Enkelgesellschaften im DEMIRE-Konzern ab. Bestehende Dienstverträge(1) Herr Hon.-Prof. Andreas SteyerDie fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag. In der Berichtsperiode basierten die Angaben auf dem ab März 2013 geschlossenen Vertrag. Hon.-Prof. Andreas Steyer hatte Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Hon.-Prof. Andreas Steyer erhielt eine erfolgsbezogene variable Vergütung, die aus einem Jahresbonus und einem Mehrjahresbonus mit langfristiger Anreizwirkung besteht. Jahresbonus und Mehrjahresbonus werden anhand der Erreichung von Zielen ermittelt, die der Aufsichtsrat nach Abstimmung mit dem Vorstandsmitglied festlegt. Die Ziele für die Erreichung des Jahresbonus wurden dabei unter Berücksichtigung der Lage des Konzerns zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Hon.-Prof. Andreas Steyer erwirbt einen zeitanteiligen Anspruch auf seinen Mehrjahresbonus, wenn der Performance-Zeitraum für die Festlegung des Mehrjahresbonus bereits vierundzwanzig Monate andauerte. Falls der Anstellungsvertrag mit Hon.-Prof. Andreas Steyer vorzeitig aufgrund eines Kontrollwechsels beendet würde, erhielt das Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit der Bestellung als Vorstandsmitglied die fixe und variable Vergütung, jeweils in Höhe der Bezüge im letzten vollen Kalenderjahr vor Ausscheiden ausgezahlt. Die Höhe dieser Vergütung betrug höchstens zwei Jahresvergütungen. Am 2. Dezember 2015 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Vertrag von Hon.-Prof. Andreas Steyer um drei Jahre verlängert. Damit wurde der Ende Februar 2016 auslaufende Vorstandsvertrag frühzeitig bis Februar 2019 verlängert und neu gefasst. Der Vertrag verlängert sich jeweils um die Dauer, für die Herr Steyer erneut zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden ist. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt in Höhe von EUR 250.000,00 erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu 50 % des Jahresgrundgehalts pro Jahr. (2) Herr Markus DrewsDer Aufsichtsrat hat Herrn Markus Drews gemäß Beschluss vom 1. Dezember 2014 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Das Dienstverhältnis trat mit Wirkung zum 1. Januar 2015 in Kraft. Die fixe Komponente zuzüglich einer befristeten Aufwandspauschale zur Abgeltung des erhöhten Aufwands für die Begründung und den Unterhalt eines zusätzlichen Wohnsitzes am Sitz der Gesellschaft wurde monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag. In der Berichtsperiode basierten die Angaben auf dem ab Januar 2015 geschlossenen Vertrag. Herr Markus Drews hatte Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-) Nebenleistungen. Hierzu zählten die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung mit dem gesetzlichen Arbeitgeberanteil, die Zahlung von Beiträgen in eine Pensionskasse, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Herr Markus Drews erhielt eine erfolgsbezogene variable Vergütung, die aus einem Jahresbonus besteht. Der Jahresbonus wurde zu einem Anteil von zwei Dritteln anhand der Erreichung von Zielen, die der Aufsichtsrat nach Abstimmung mit dem Vorstandsmitglied festlegt, sowie zu einem Anteil von einem Drittel von der Festsetzung durch den Aufsichtsrat nach freiem Ermessen und auf Grundlage einer sachgerechten Würdigung aller maßgeblichen Umstände ermittelt. Falls der Anstellungsvertrag mit Herrn Markus Drews vorzeitig aufgrund eines Kontrollwechsels beendet würde, stand dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der kapitalisierten Grundvergütung für die nächsten sechs Monate zu. Am 2. Dezember 2015 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Vertrag von Markus Drews neu gefasst. Der Vertrag verlängert sich jeweils um die Dauer, für die der Vorstand erneut zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden ist. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 230.000,00 erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 125.000,00 pro Jahr. (3) Herr Frank SchaichAm 29. Januar 2016 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Vertrag mit Herr Schaich als weiteres Vorstandsmitglied ab dem 1. Februar 2016 für drei Jahre geschlossen. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 230.000,00 erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 125.000,00 pro Jahr. Wert der gewährten Zuwendungen (in EUR) für das Berichtsjahrscroll
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Zufluss (in EUR) für das Berichtsjahrscroll
2. Vergütung des AufsichtsratsDie Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 16 ("Vergütung") der Satzung geregelt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, jährlich zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den doppelten Betrag der Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Die absolute Höhe der Vergütung wurde im Berichtsjahr durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 angepasst. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihrer Aufsichtsratsmandate entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer, soweit diese gesondert in Rechnung gestellt wird. Es wird an dieser Stelle auf die entsprechenden Ausführungen im Konzernanhang verwiesen. V. NACHTRAGSBERICHTNachfolgende Ereignisse von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DEMIRE sind nach Schluss des Geschäftsjahres eingetreten: Am 13. Januar 2016 hat der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den bereits im Juli 2015 unterzeichneten Erwerb von 94,9 % an der Kurfürster Immobilien GmbH, Kassel, abgeschlossen. Die zentral in der Innenstadt der drittgrößten hessischen Großstadt gelegene Immobilie wird überwiegend für Einzelhandelszwecke genutzt und verfügt über eine Gesamtfläche von rund 21.000 m2. Zur Immobilie gehört eines der größten Parkhäuser Kassels mit rund 600 Stellplätzen. Die kontrahierten Nettokaltmieten der im Jahr 1991 als erste Shopping Mall in Kassel fertiggestellten Gewerbeimmobilie belaufen sich auf rund EUR 3,9 Millionen auf Jahresbasis. Zu den Mietern gehören neben den Einzelhandelsmietern ein Hotel, eine Spielbank, Büros und Arztpraxen. Mit der Transaktion baut die DEMIRE ihr Engagement in Einzelhandelsimmobilien, der dritten Assetklasse neben Büro- und Logistik, weiter aus. Mit diesem Vollzug sind alle in 2015 gemeldeten Akquisitionen und Transaktionen inklusive der Fair Value REIT-AG-Übernahme abgeschlossen. Mit Kaufvertrag vom 29. Januar 2016 wurde die Immobilie in Tornesch, Willy-Meyer-Str 3-5, durch die Fair Value REIT veräußert. Der Kaufpreis in Höhe von EUR 0,7 Millionen liegt um 10 % über dem gutachterlichen Marktwert per 31. Dezember 2015 von EUR 0,6 Millionen und wurde am 16. März 2016 vollständig gezahlt. Die Gläubiger der durch die Fair Value REIT-AG am 19. Januar 2015 begebenen, mit 4,5 % p.a. verzinsten und bis zum 19. Januar 2020 laufenden Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 8,46 Millionen haben infolge des am 21. Dezember 2015 eingetretenen Kontrollwechsels bei der Fair Value REIT-AG durch Erklärung am 9. Februar 2016 die Zahlung des vorzeitigen Rückzahlungsbetrages gemäß Anleihebedingungen in Höhe von 103 % des Nennbetrages zuzüglich aufgelaufener Zinsen zum Wirksamkeitstag (19. Februar 2016) verlangt. Der entsprechende Betrag in Höhe von rund EUR 8,75 Millionen wurde am 19. Februar 2016 fristgerecht bezahlt. Die Refinanzierung des Rückzahlungsbetrags erfolgte durch Aufnahme von zwei Darlehen. Bei der CapitalBank - GRAWE Gruppe AG, Graz, hat die Fair Value REIT-AG ein endfälliges Darlehen mit einer Laufzeit von drei Jahren bis zum 15. Februar 2019 über EUR 7,0 Millionen abzüglich Bearbeitungsgebühr von 1 % zu einem variablen Zinssatz von 3-Monats-EURIBOR zuzüglich Marge von 400 Basispunkten, mindestens jedoch zu einem Zinssatz von 4,0 % p.a., aufgenommen, das zu rund 25 % grundpfandrechtlich und im Übrigen durch Verpfändung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstigen Vermögensgegenständen besichert ist. Bei der Stadt-Sparkasse Langenfeld hat die Fair Value REIT-AG ein grundpfandrechtlich besichertes Darlehen über EUR 2,0 Millionen mit einer Laufzeit bis zum 30. März 2020 aufgenommen, das mit 1,69 % p.a. verzinst wird und mit anfangs 3 % p.a. getilgt wird. Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat Herrn Frank Schaich, Alleinvorstand der Fair Value REIT-AG, mit Wirkung zum 1. Februar 2016 für drei Jahre bis zum 31. Januar 2019 zum weiteren Vorstandsmitglied der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bestellt. Es wurde für die Laufzeit der Bestellung ein Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Schaich unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung des bestehenden Dienstvertrages mit der Fair Value REIT-AG abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der Fair Value Reit-AG hat am 1. März 2016 die laufende Vorstandsbestellung von Herrn Schaich bis zum 31. Februar 2019 verlängert und den bestehenden Dienstvertrag einvernehmlich zum Ablauf des 29. Februar 2016 beendet. Mitte Februar 2016 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Rahmen eines Asset Deals den Betrieb der F. Krüger Immobilien GmbH in Bremen übernommen. Im Wege des Betriebsübergangs auf die DEMIRE Immobilien Management GmbH (DIM), einer 100%igen Tochtergesellschaft der DEMIRE, wird das konzerninterne Property-Management weiter gestärkt. Sämtliche Mitarbeiter wurden von der DIM übernommen und werden weiter an dem nun neuen Standort der DIM in Bremen tätig sein. Mit Kaufvertrag vom 4. März 2016 hat ein Tochterunternehmen der Fair Value REIT die Pflegeheimimmobilie in Radevormwald zum Buchwert von EUR 11,1 Millionen veräußert. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten erfolgte gegen Kaufpreiszahlung am 31. März 2016. Im ersten Quartal 2016 wurden die verbleibenden Anteile der Unternehmensanleihe 2014/2019 von nominell EUR 14,4 Millionen bei Investoren platziert. In 2016 wurden bis zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses insgesamt 14.937 Wandelschuldverschreibungen in Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gewandelt. Dies entspricht einem rechnerischen Anteil am Grundkapital zum 30. April 2016 von etwa 0,03 %. Anfang April 2016 hat die DEMIRE AG mit der Südwestbank AG einen Vertrag über eine Kreditlinie mit einer Laufzeit von einem Jahr bis zum 30. März 2017 über EUR 5,0 Millionen abzüglich Bearbeitungsgebühr von 3 % zu einem variablen Zinssatz von 3-Monats-EURIBOR zuzüglich Marge von 250 Basispunkten, mindestens jedoch zu einem Zinssatz von 2,5 % p.a., geschlossen, die variabel in Anspruch genommen und jährlich prolongiert werden kann. Ende April 2016 hat die DEMIRE AG mit der Baader Bank AG einen Vertrag über eine Kreditlinie mit einer Laufzeit von einem Jahr bis zum 30. April 2017 über EUR 5,0 Millionen zu einem festen Zinssatz von 5,0 % p.a. geschlossen, die variabel in Anspruch genommen und jährlich prolongiert werden kann. Beide Kreditlinien werden bei Inanspruchnahme, die bisher noch nicht erfolgt ist, durch Verpfändung von Gesellschaftsanteilen sowie Kontobeständen besichert. Es ist geplant, diese Kredite bis spätestens Mitte Juni 2016 vollständig in Anspruch zu nehmen, um zu diesem Zeitpunkt in entsprechender Höhe eine anteilige Tilgung der HFS-Anleihe vorzunehmen. Dadurch kann der Nettozinsaufwand zugunsten der Ertragskraft der DEMIRE gesenkt werden. VI. CHANCEN-, RISIKO- UND PROGNOSEBERICHT1. Chancenbericht1.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene ChancenDas gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Umfeld ist für DEMIRE derzeit günstig und bietet auch weiterhin gute Chancen für den Aufbau eines wertschaffenden Immobilienportfolios: Deutschland weist eine robuste und gesunde volkswirtschaftliche Entwicklung auf. In der Folge ist die Nachfrage nach gewerblichen Flächen nachhaltig stabil. Dieses günstige Umfeld will der DEMIRE-Konzern nutzen, um den Unternehmenswert weiter zu erhöhen - durch sorgfältige und professionelle Auswahl zusätzlicher Immobilien und durch ein aktives Property-, Asset- und Facility-Management des vorhandenen Bestands. 1.2. Chancen der GeschäftstätigkeitDie DEMIRE hat aufgrund des starken Wachstums der vergangenen Jahre, insbesondere durch die Übernahme der Mehrheitsanteile an der Fair Value REIT-AG eine relevante Größe erreicht, um mit überregionalen Versorgern im Bereich der Grundversorgung Rahmenverträge schließen und somit Kostenoptimierung durch größere Einkaufsvolumina und günstigere Dienstleistungskonditionen erreichen zu können. Die neue Größe bietet auch insofern Vorteile, als dadurch das konzerneigene Asset-, Property- und Facility-Management besser ausgelastet wird und so im täglichen Immobilienmanagement Kostenvorteile erzielt werden können. Auch das sukzessive Insourcing der Immobilienverwaltung und der hiermit einhergehenden Verschlankung und Harmonisierung von Prozessen und IT-Strukturen ermöglicht wirtschaftliche Vorteile. Die umlagefähigen Kosten können so gesenkt und der direkte Kontakt zum Mieter verbessert werden. Wenn sich dadurch die Mietvertragslaufzeiten und die Chancen auf Anschlussvermietung erhöhen lassen, nehmen Fluktuation und Leerstand ab. 1.3. Finanzielle ChancenDEMIRE plant, das niedrige Zinsniveau für eine Reduzierung der durchschnittlichen Verzinsung des Fremdkapitals zu nutzen. Dafür sollen bestehende Verbindlichkeiten mit vergleichsweise hoher Zinslast durch günstigere Refinanzierungen abgelöst werden. Gleichzeitig sind die Finanzierungsmöglichkeiten für Immobilienerwerbe weiterhin gut und werden es aus Sicht der Gesellschaft auch auf absehbare Zeit bleiben. 1.4. Chancen aus dem Zusammenschluss mit der Fair Value REIT-AGMit der Übernahme von 77,7 % der Stimmrechtsanteile an der Fair Value REIT-AG zum Ende des Geschäftsjahres 2015 hat DEMIRE den Aktionärskreis deutlich ausgeweitet und die Marktkapitalisierung erheblich gesteigert. DEMIRE hat dadurch unter den börsennotierten Gewerbeimmobilienunternehmen deutlich an Sichtbarkeit gewonnen. Durch die Übernahme der Fair Value REIT-AG ergibt sich zudem ein zusätzliches Wachstumspotenzial, weil die Gesellschaft mit ihrer spezialisierten Akquisitions-Strategie eine etablierte Plattform für Investitionen in geschlossene Fonds ist. 1.5. Zusammenfassende Beurteilung der Chancen der DEMIREDEMIRE hat wesentliche Grundlagen dafür geschaffen, als einer der führenden Bestandshalter deutscher Gewerbeimmobilien mit einem ausgewogenen Chancen-Risiko-Profil und einem attraktiven Cashflow auf Dauer erfolgreich zu sein. Mit einer zunehmend verbesserten Eigenkapitalausstattung will DEMIRE ihren Aktionären mittelfristig nicht nur die Perspektive eines Wertzuwachses bieten, sondern auch für eine regelmäßige Dividendenausschüttung. Der Vorstand schätzt daher die Chancen der DEMIRE als sehr gut ein, in den kommenden Jahren Geschäftsvolumen und Ertragskraft weiter steigern zu können. 2. RisikoberichtDie im Jahr 2013 beschlossene Neuausrichtung auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt konnte in den letzten beiden Geschäftsjahren durch eine Vielzahl von strategiekonformen Investitionen erfolgreich umgesetzt werden, im Geschäftsjahr 2015 insbesondere durch die Übernahme von mehr als Dreiviertel der Stimmrechtsanteile an der Fair Value REIT-AG. Dies hatte deutlich positive Auswirkungen auf das Risikoprofil des DEMIRE-Konzerns. 2.1. RisikomanagementsystemZiel des Risikomanagementsystems ist vor allem die nachhaltige Existenzsicherung der DEMIRE, die Überwachung der Einhaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Risikostrategie und die Steuerung durch geeignete bzw. notwendige Maßnahmen sowie die Überwachung und Optimierung des Performance-Risiko-Verhältnisses. Das Risikomanagement umfasst alle organisatorischen Regelungen und Aktivitäten, regelmäßigen und konzernweiten Umsetzungen der Risikostrategie. Das konzernweite Risikomanagementsystem umfasste bis auf die Fair Value, die erst zum Jahresende konsolidiert wurde, alle zum DEMIRE-Konzern gehörigen Gesellschaften, die in den Konzernabschluss einbezogen worden sind. Die Fair Value REIT-AG verfügt über ein eigenes Risikomanagementsystem. Im Fokus des Risikomanagements liegen die Liquiditätssicherung, die Identifikation und Begrenzung von Risiken aus Akquisitionen und Veräußerungen sowie aus der Verwaltung des Bestandsportfolios. Dabei werden der Vorstand und die Geschäftsführer der Konzerngesellschaften qualifizierten externen Dienstleistern unterstützt. Hierzu finden regelmäßig Controlling-Gespräche statt. Aufgrund der flachen Organisationsstruktur des DEMIRE-Konzerns ist der Vorstand in alle wesentlichen Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Er überwacht auch, dass beschlossene Maßnahmen zur Risikobegrenzung umgesetzt und eingehalten werden. Die flache Hierarchie ermöglicht ein Risikomanagementsystem mit vergleichsweise einfachen und wenig komplexen Strukturen. Der Risikomanagementprozess ist in einem Risikomanagementhandbuch dokumentiert, das regelmäßig überprüft und gegebenenfalls überarbeitet wird. Ein Risikokatalog zeigt alle wesentlichen Risiken, denen die DEMIRE ausgesetzt ist oder sein könnte. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig über die Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der Investitionen sowie über den Stand des Risikomanagementsystems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Dabei stellt die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats ein wesentliches Element des Risikomanagementsystems dar. Bei neuen Risiken mit hohem Risikofaktor und stark negativen Veränderungen bestehender Risiken erfolgt eine Ad-hoc-Berichterstattung an den Aufsichtsrat. 2.2. RisikenDie nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Risiken für den DEMIRE-Konzern. Hinsichtlich einer Risikoquantifizierung insbesondere in Bezug auf die Auswirkungen von Zinsänderungen verweisen wir auf die Sensitivitätsanalysen im Konzernhang in den Kapiteln "Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien" und "Finanzinstrumemte". 2.2.1. Gesamtwirtschaftliche sowie Markt- und BranchenrisikenDer DEMIRE-Konzern ist in seinem Portfolio sehr unterschiedlichen gesamtwirtschaftlichen bzw. markt- und branchenbezogenen Risiken ausgesetzt: In Bezug auf das Hauptgeschäft des DEMIRE-Konzerns mit deutschen Gewerbeimmobilien bestehen grundsätzlich Risiken eines Wertverlustes. Die breite Diversifizierung durch Akquisitionen von Gewerbeimmobilien in den letzten beiden Geschäftsjahren in fast allen Bundesländern hat dazu beigetragen, dass sich Veränderungen eines spezifischen Standorts nur in geringem Umfang auf das Gesamtportfolio auswirken. Die gesamtwirtschaftliche Lage, Zinsen und insgesamt positive Unternehmenserwartungen zeigen eine aktuell insgesamt gute Verfassung des deutschen Marktes an. Für die bestehenden Investitionen in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion wirken die konjunkturell nach wie vor eingetrübte Lage und die politischen Unruhen in der Ukraine belastend und haben sich im Berichtsjahr sogar noch verschärft. Transaktionen bleiben in diesen Ländern auch in der nahen Zukunft erheblich erschwert. Vor diesem Hintergrund sind die dortigen Marktrisiken für diesen Teil des Immobilienportfolios des DEMIRE-Konzerns nach wie vor als bedeutend, angesichts des geringeren Restbestands des Altportfolios jedoch geringer als in den Vorjahren einzuschätzen. Die bei einer Veräußerung erzielbaren Preise könnten die jeweiligen zum Verkaufszeitpunkt bestehenden bilanziellen Ansätze unterschreiten. 2.2.2. Finanzwirtschaftliche Risiken2.2.2.1. LiquiditätsrisikenDie Steuerung der Liquidität dient dem Ziel, die Zahlungsfähigkeit des Konzerns zu jeder Zeit gewährleisten zu können. Unter konservativen Annahmen werden hierzu insbesondere die für die operative Führung des Konzerns notwendigen Mittel auf Ebene der Konzernunternehmen und auf Ebene der Gesellschaft budgetiert und disponiert. Die Liquidität entwickelt sich aus den laufenden Einnahmen der Immobilien abzüglich der Bewirtschaftungs-, Verwaltungs- und Finanzierungskosten auf der jeweils objekthaltenden Ebene sowie auf Ebene der Gesellschaft sowie aus den Zuflüssen von Seiten der Konzernunternehmen in Form von Dividenden, Gewinnausschüttungen und Entnahmen. Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft unterjährig nicht zu jedem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität verfügt, um ihre laufenden Verpflichtungen erfüllen zu können. Die zum Bilanzstichtag vorhandenen Mittel und der geplante Cashflow im Jahr 2016 reichen allerdings für die derzeitigen Bedürfnisse der laufenden Geschäftstätigkeit aus. Es besteht das Risiko, dass Anschlussfinanzierungen auslaufender Finanzverbindlichkeiten nicht oder nur zu schlechteren Konditionen als geplant erreicht werden können. Zusätzlicher Liquiditätsbedarf kann jenseits von Ereignissen, die außerhalb des geschäftlichen Einflussbereichs von DEMIRE liegen, vor allem aus den unten genannten operativen und sonstigen Risiken resultieren. 2.2.2.2. WährungsrisikenFür das bestehende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen keinerlei Fremdwährungsrisiken, da sämtliche Geschäftsvorfälle in EUR abgewickelt werden. Bei den bestehenden Investitionen außerhalb Deutschlands bestehen bis zu ihrer vollständigen Veräußerung weiterhin umrechnungsbedingte Währungsrisiken. Bei Tochterunternehmen in der Ukraine, für die im Geschäftsjahr 2013/2014 der EUR als funktionale Währung definiert wurde, werden mögliche Währungsrisiken erst mit der Veräußerung der Engagements wirksam. Soweit möglich und praktikabel, werden Projekte in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion währungskongruent abgewickelt. 2.2.2.3. ZinsrisikenZur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt der DEMIRE-Konzern in branchenüblichem Umfang Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit variabler und fester Verzinsung als auch um handelbare Instrumente, die Wandlungsoptionen in Aktien der Gesellschaft und der Fair Value REIT-AG enthalten. Bei Darlehen mit variabler Verzinsung führt eine Änderung des Zinsniveaus nach oben zu einer Belastung des Konzerns. Zum Bilanzstichtag wurden Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 459,2 Millionen fest verzinst, für Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 196,0 Millionen bestanden variable Zinsvereinbarungen. Um das Risiko von Zinssteigerungen für diese variabel verzinsten Finanzverbindlichkeiten zu verringern, wurden Zinssicherungsgeschäfte im Form von Zinsswaps abgeschlossen. Sie hatten zum Bilanzstichtag einen Umfang von EUR 36,1 Millionen. Die verbliebenen Investments in Osteuropa und der Schwarzmeerregion sind zu einem Großteil mit Eigenkapital finanziert. Soweit für diese Investments Finanzierungen aufgenommen wurden, liegen diese auf Ebene der Projekte. Da bei niedrigen Zinsen die Transaktionspreise für Immobilien steigen, hat das Zinsniveau zudem Auswirkungen auf die Einstandspreise neu erworbener Immobilien. Ausserdem spielt es bei der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien eine nicht unerhebliche Rolle. Die Evaluierung der Zins-Politik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. 2.2.3. Operative RisikenDie operativen Risiken der Investments in deutsche Gewerbeimmobilien unterscheiden sich grundsätzlich von denjenigen der verbliebenen Projekte in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion. Gewerbeimmobilien in Deutschland weisen insbesondere die klassischen Vermietungsrisiken auf, Bewertungsrisiken treten angesichts der aktuell guten Marktverfassung eher zurück. In Osteuropa und in der Schwarzmeerregion stehen Bewertungs- und Veräußerungsrisiken sowie langfristige Liquiditätsrisiken im Vordergrund. 2.2.3.1. Vermietungs- und BewirtschaftungsrisikenEs bestehen Risiken der Mietminderung, von Mietausfällen oder des Leerstandes von Flächen. Zudem können indexbedingte Mietzinserhöhungen nicht immer vollständig, nicht sofort oder überhaupt nicht durchgesetzt werden. Ferner können zusätzlich zu Einnahmeausfällen vermietungsbedingte Kosten (z. B. Mieterincentives, Ausbaukosten, Übernahme von Umzugskosten, mietfreie Zeiten) entstehen, die sich wiederum nicht auf die Mieter umlegen lassen. Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der Immobilien an zeitgemäße Anforderungen anfallen. Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung bestanden aufgrund der Mieterstruktur keine wesentlichen Vermietungsrisiken mit unmittelbarer Auswirkung auf die Ertragslage des Konzerns. 2.2.3.2. BewertungsrisikenDie im Konzernabschluss als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden mit ihrem beizulegenden Wert nach IAS 40 bilanziert. Dieser beizulegende Wert basiert auf Wertgutachten, die mindestens einmal pro Jahr von unabhängigen Wertgutachtern erstellt werden. Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle: Zum einen fließen Gegebenheiten wie die jeweilige sozioökonomische Entwicklung des Standortes und zum anderen die Entwicklung von Mietdauern, Mietniveau und Leerständen sowie qualitative Faktoren wie Lage und Zustand des Objekts als Parameter in die Bewertung ein. Im Zuge der Folgebewertung der als Finanzimmobilien gehaltenen Immobilien im Rahmen der Quartals-, Halbjahres- oder Jahresabschlüsse kann es aufgrund einer möglichen Änderung der in die Wertgutachten einfließenden endogenen und exogenen Parameter zu negativen Änderungen des beizulegenden Wertes der jeweiligen Immobilie kommen. Dies führt dann zu bilanziellen Wertberichtigungen, die sich auf das Konzernergebnis unter Umständen auch erheblich negativ auswirken können. Eine direkte Auswirkung auf die Liquidität des Konzerns ergibt sich dadurch jedoch nicht. 2.2.4. Sonstige Risiken2.2.4.1. RechtsrisikenIm Hinblick auf das Geschäftsmodell von DEMIRE resultieren Risiken insbesondere aus Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen. Zudem könnte DEMIRE für derzeit nicht erkannte Altlasten, Umweltverunreinigungen und gesundheitsschädliche Bausubstanzen aufkommen müssen oder für die Nichterfüllung baurechtlicher Anforderungen in Anspruch genommen werden. Weitere Rechtsrisiken können grundsätzlich aus verschiedenartigen Auseinandersetzungen, beispielsweise in Miet- oder Personalangelegenheiten, resultieren. Mietstreitigkeiten gehören dabei zum unvermeidlichen geschäftlichen Alltag von Immobilienunternehmen, mit dem entsprechend geschäftsmäßig umgegangen wird. Rechtsrisiken ergeben sich ferner aus Bestandsinvestitionen in Ländern mit vergleichsweise weniger stabilen Rechtssystemen. Angesichts des vorangeschrittenen Abbaus der Engagements in den Ländern Osteuropas und der Schwarzmeerregion sind diese Risiken im Vergleich zu den vorherigen Geschäftsjahren weiter gesunken. 2.2.4.2. SteuerrisikenDie steuerlichen Strukturen der DEMIRE sind komplex, da unterschiedliche Steuersubjekte (Organschaften und Besteuerungen auf Ebene von Einzelgesellschaften) sowie verschiedene Rechtsformen innerhalb des Konzerns bestehen. Für DEMIRE relevant sind Restriktionen zur sogenannten Zinsschranke, Regelungen der sogenannten Mindestbesteuerung zur erweiterten gewerbesteuerlichen Kürzung auf Ebene einzelner Objektgesellschaften. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass derzeit keine wesentlichen steuerlichen Risiken bestehen, die durch andere als bisher gebuchte Rückstellungen berücksichtigt werden müssten. Im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen und der regelmäßigen Veränderungen im bestehenden Portfolio sowie im Rahmen der vorgenommenen Erweiterungen des Portfolios, im Wesentlichen durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen an den objekthaltenden Gesellschaften können sich Steuerrisiken ergeben. 2.2.4.3. PersonalrisikenDer DEMIRE-Konzern könnte Mitglieder des Vorstands oder Mitarbeiter verlieren bzw. nicht in der Lage sein, sie durch ausreichend qualifizierte Kräfte zu ersetzen. 2.2.4.4. IT-RisikenDie IT-Systeme der DEMIRE und ihrer Tochterunternehmen sowie ihrer Dienstleister könnten wichtige Daten unwiederbringlich verlieren oder unberechtigte Datenzugriffe von außen erfahren. Beides könnte Störungen des Geschäftsbetriebs und Kosten verursachen und letztendlich zu Vermögenschäden führen. 2.2.5. Allgemeine Akquisitions- und IntegrationsrisikenJeder Ankauf wird von der DEMIRE unter Hinzuziehung externer Spezialisten für rechtliche, wirtschaftliche und technische Due Diligence ausführlich geprüft. Trotzdem kann nicht ausgeschlossen werden, dass mit einer Akquisition verbundene Ziele, z.B. Synergien gar nicht, nur teilweise oder erst zu einem späteren Zeitpunkt erreicht werden. Die tatsächliche Entwicklung kann also von den Einschätzungen zum Zeitpunkt der Akquisition abweichen. 2.2.5.1. Risiken im Zusammenhang mit der Integration der Fair Value REIT-AGEine erfolgreiche Integration der Fair Value REIT-AG in den DEMIRE-Konzern soll plangemäß vielfältige Synergie- und Skaleneffekte zur Folge haben. Es besteht das Risiko, dass diese nicht oder in einem geringeren Umfang eintreten als erwartet. Zudem könnten höhere Kosten als erwartet mit der Integration verbunden sein. Mit der Übernahme ist die wirtschaftliche Entwicklung der DEMIRE in hohem Maße von der wirtschaftlichen Entwicklung der Fair Value abhängig, insbesondere von der Werthaltigkeit des Immobilienportfolios. Das Immobilienportfolio der Fair Value REIT könnte sich anders entwickeln als bisher in den Geschäfts- und Quartalsberichten der Fair Value REIT-AG ausgewiesen. Zudem sind an den Erhalt des REIT-Status der Fair Value bestimmte wirtschaftliche Sachverhalte wie etwa die Steuerbefreiung geknüpft. Es besteht das Risiko, dass dieser Status nicht aufrecht erhalten werden kann. Aus diesen Risiken könnten nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DEMIRE entstehen. 2.2.5.2. Risiken im Zusammenhang mit dem REIT-Status der Fair Value Reit-AGIn ihrer Eigenschaft als deutsche Real Estate Investment Trust-Aktiengesellschaft (REIT) muss die Fair Value REIT-AG bestimmte gesetzliche Anforderungen erfüllen, um ihren REIT-Status aufrechterhalten und insbesondere von den für REITs geltenden Steuerbefreiungen profitieren zu können:
Als REIT ist die Fair Value Reit-AG von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Sollte die Fair Value REIT-AG diese Anforderungen dauerhaft nicht erfüllen, drohen ihr teilweise Strafzahlungen und gegebenenfalls - im mehrfachen Wiederholungsfall - der Verlust der Steuerbefreiung und der Entzug ihres Status als deutscher REIT. Dies würde unter Umständen zu Steuernachzahlungen und zu erhebliche Liquiditätsabflüssen führen. Bei Verlust des REIT-Status könnten zudem Entschädigungsansprüche von Aktionären auf die Fair Value REIT-AG zukommen. 2.3. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den RechnungslegungsprozessDas interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses stellt einen wesentlichen Baustein des Konzern-Risikomanagements dar. Es umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung. Sie sind darauf gerichtet, folgende Ziele zu erreichen:
Als rechtliches Mutterunternehmen stellt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auch den Konzernjahresabschluss auf. Diesem Prozess vorgelagert erfolgen die Buchführung und die Jahresabschlusserstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften zumeist durch spezialisierte externe Dienstleistungsunternehmen. Die monatlich geforderten Auswertungen sowie die erstellten Jahresabschlüsse werden vollständig und zeitnah übermittelt und intern überwacht. Jedem Prozess liegt ein detaillierter Zeitplan zugrunde. Im Sinne des Risikomanagements werden Plausibilität, Richtigkeit und Vollständigkeit der Buchungen durch konzerneigene Mitarbeiter überwacht und geprüft. Die an diesem Prozess beteiligten Mitarbeiter erfüllen die qualitativen Anforderungen und werden regelmäßig geschult. Zudem bildet das Vier-Augen-Prinzip ein wichtiges Kontrollprinzip. Weitere wesentliche Instrumentarien bilden:
Gemeinsam mit unseren externen Dienstleistern werden neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und ihrer Auswirkungen auf den Konzern- und Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht analysiert. Bei Bedarf werden die Bilanzierungsrichtlinien des Konzerns entsprechend angepasst. Dies ist im Geschäftsjahr 2015 in dem Ausmaß geschehen, in dem neue Rechnungslegungsvorschriften zu berücksichtigen waren. Zur Sicherung der Angemessenheit der Bilanzierung und der zutreffenden Gesamtaussage des Konzern- bzw. Jahresabschlusses einschließlich des zusammengefassten Lageberichts werden folgende Maßnahmen und Kontrollen in einem strukturierten Prozess mit unseren Dienstleistern regelmäßig umgesetzt, evaluiert und fortentwickelt:
2.4. Zusammenfassende Betrachtung der RisikolageDie Risikolage des DEMIRE-Konzerns und der Gesellschaft hat sich im Berichtszeitraum grundlegend verbessert. Dazu haben die Akquisitionen wesentlich beigetragen. Mit dem erweiterten Gesamtportfolio sind Einnahmenbasis und Liquiditätszufluss deutlich angestiegen. Die Risikostruktur des Portfolios hat sich durch regionale Diversifizierung und die erstmalige Akquisition auch von Einzelhandels- und Logistikimmobilien verändert. Und am Kapitalmarkt hat die Gesellschaft durch die Maßnahmen zur Beschaffung von Eigen- und Fremdkapital an Sichtbarkeit gewonnen, was in Zukunft die Kapitalbeschaffung erleichtern und verbilligen dürfte. Gleichzeitig sind die mit der Aufgabe des Altportfolios verbundenen Risiken bis auf vergleichsweise geringe Restrisiken abgebaut worden. Dem Vorstand sind nach heutiger Einschätzung keine Risiken bekannt, die sich bestandsgefährdend auf die Gesellschaft auswirken können. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, die sich bietenden Chancen und Herausforderungen auch in Zukunft nutzen zu können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken eingehen zu müssen. 3. Prognosebericht3.1. Konjunkturelle Rahmenbedingungen positivDie DEMIRE Mittelstand Real Estate AG rechnet damit, dass die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen 2016 für Unternehmen in der Immobilienwirtschaft insgesamt günstig bleiben. Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland erscheint im Umfeld einer verhalten wachsenden Weltwirtschaft robust, ein Wachstum des Bruttosozialprodukts zwischen 1 und 2 % wird von den meisten Wirtschaftsforschern für wahrscheinlich gehalten. Gleichzeitig besteht allgemein die Erwartung, dass der Private Konsum auch 2016 ein wesentlicher Motor der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung bleiben wird, da die Zahl der Beschäftigten voraussichtlich auf dem erreichten hohen Niveau verharren wird und Anreize zum Sparen wegen der anhaltend niedrigen Zinsen fehlen. Die Erwartung, dass die Zinsen 2016 auf niedrigem Niveau bleiben, auch wenn die Zinswende im Verlauf des Jahres erwartet wird, untermauert zudem die positiven Aussichten für die Immobilienbranche. 3.2. Branchenkonjunktur hält anStärker als von der allgemeinen Konjunkturentwicklung wird die Geschäftsentwicklung der DEMIRE von den Entwicklungen in den Immobilienmärkten beeinflusst, auf denen sie tätig ist. Die Transaktionsmärkte für Gewerbeimmobilien in Deutschland haben seit 2009 Jahr für Jahr deutliche Steigerungen aufgewiesen. Die Immobilienpreise sind dabei stärker gestiegen als die Mieten. Das Analyseinstitut bulwiengesa hat errechnet, dass die Gesamtrenditen deutscher Immobilien 2015 zwar auf einen Höchstwert gestiegen sind, der größere Teil aber mittlerweile auf die Preissteigerungen der Immobilien zurückgeht. Das Institut spricht von einer Entkopplung von Miet- und Investmentmarkt. Damit verbunden sind fallende Nettoanfangsrenditen und ein höheres Risiko im Kapitalmarkt. Gleichwohl bleibt der Anlagebedarf institutioneller Investoren wegen des anhaltend niedrigen Zinsniveaus hoch. Dies gilt insbesondere für Kapitalsammelstellen wie Pensionsfonds oder Versicherungen. Deshalb wird allgemein auch damit gerechnet, dass die Preise für Gewerbeimmobilien weiter steigen. Allerdings wäre es keine Überraschung, wenn sich die Preiskurve abflacht. Das Transaktionsvolumen wird einer Analyse der Unternehmensberatung Ernst & Young zufolge das Vorjahresniveau voraussichtlich nicht wieder erreichen, weil es von zahlreichen Übernahmen geprägt war. Die Mieten von Büro- und Einzelhandelsimmobilien dürften 2016 stabil bleiben oder leicht steigen, denn die Nachfrage nach diesen Immobilien wird durch die gute Wirtschaftslage, die hohe und weiter steigende Beschäftigung und den voraussichtlich weiter zunehmenden privaten Konsum gestärkt. Da das Neubauvolumen im Bereich der Büroimmobilien anhaltend gering ist, wird 2016 ein weiter leicht zurückgehender Leerstand prognostiziert. Bei den zu erzielenden Mieten rechnet der Immobilien-Dienstleister Jones Lang LaSalle für 2016 mit einem weiteren Anstieg von etwa 2 %, der auch in Sekundärstandorten zu erzielen sein dürfte. Den deutschen Markt für Lager- und Logistikflächen beurteilen die Immobilienanalysten von JLL aufgrund der guten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen auch im Jahr 2016 für gut. Der vierteljährlich erhobene Logistikindikator des Instituts für Weltwirtschaft (IfW) gab zu Jahresende 2015 leicht nach, blieb aber moderat aufwärtsgerichtet. 3.3. Erwartete Entwicklung der bedeutendsten Leistungsindikatoren FFO und LTVDie konjunkturellen und immobilienwirtschaftlichen Prognosen lassen in Deutschland für den Gewerbeimmobilien-Markt und damit für das Geschäftsmodell der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG anhaltend positive Rahmenbedingungen erwarten. Dies gilt insbesondere auch für die Sekundärstandorte in Deutschland, auf die sich DEMIRE fokussiert. Mit einer anhaltend positiven Geschäftsentwicklung wird daher gerechnet. Das gilt umso mehr, als die 2015 erworbenen Gewerbeimmobilien und Immobilienportfolien erstmals für einen vollen 12-Monatszeitraum zum Vermietungsergebnis beitragen und damit die Erlöse des Segments Bestandsportfolio sowie des Konzerns erheblich stärken werden. Der bereits 2015 kontrahierte Erwerb der Kurfürstengalerie wurde im Januar 2016 abgeschlossen und wird zusammen mit dem Ergebnis der Fair Value REIT die Ertragslage 2016 ebenfalls positiv beeinflussen. Da die 2015 erworbenen Portfolien im Geschäftsjahr 2016 erstmals über 12 Monate zu Umsatz und Ertrag beitragen und gleichzeitig das Portfolio im ersten Quartal 2016 um das Einkaufszentrum Kurfürstengalerie in Kassel erweitert worden ist, erwartet DEMIRE für das Geschäftsjahr 2016 deutlich steigende Einnahmen aus der Vermietung der Immobilien, die sich in einer Größenordnung von EUR 75 Millionen bewegen sollten. Zur Steigerung beitragen soll auch das aktive unternehmensinterne Asset-, Property- und Facility- Management, das auch im Prognosejahr die Vermietungsquoten steigern und die laufenden Betriebskosten weiter absenken soll. Auf Basis dieser Mieteinnahmen rechnet DEMIRE mit einem deutlich verbesserten operativen Cash Flow, also ein um Bewertungs- und Sondereffekte bereinigtes operatives Ergebnis (EPRA-Ergebnis bzw. FFO). Vor nicht beherrschenden Anteilen am Ergebnis rechnet der Vorstand 2016 mit FFO von knapp unter EUR 20 Millionen. Unter der Annahme gleichbleibender Anteile der Minderheiten am Ergebnis werden FFO nach Minderheiten in der Größenordnung von EUR 15 Millionen erwartet. Dies entspricht etwa EUR 0,30 je derzeit in Umlauf befindlicher Aktie. DEMIRE strebt an, bis zum Jahresende 2016 den gewichteten Durchschnittszins der Finanzverbindlichkeiten von derzeit knapp über 5,0 % p.a. auf einen Wert zwischen 4,0 % p.a. und 4,5 % p.a. zu senken. Ferner soll eine Reduzierung der Fremdkapitalquote (LTV) auf 60 % der Immobilienwerte nach IAS 40 erreicht werden. DEMIRE geht davon aus, diese Ziele sukzessive durch Refinanzierungen, Verkäufe nicht strategischer Immobilien sowie durch eine verstärkte Eigenkapitalunterlegung von Akquisitionen - sollten sie denn stattfinden - zu erreichen. Wenn diese Erwartungen eintreffen, sollte auch der Unternehmenswert (NAV) weiter steigen. In welchem Umfang das sein wird, lässt sich indes kaum prognostizieren, da der NAV immer auch von dem Bewertungsergebnis der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien abhängt. 3.4. Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des KonzernsDie konjunkturellen und immobilienwirtschaftlichen Prognosen lassen in Deutschland für den Gewerbeimmobilien-Markt und damit für das Geschäftsmodell der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG anhaltend positive Rahmenbedingungen erwarten. Dies gilt insbesondere auch für die Sekundärstandorte in Deutschland, auf die sich DEMIRE fokussiert. Angesichts dieser Rahmenbedingungen erwartet DEMIRE eine positive Geschäftsentwicklung, die sich, wie beschrieben, in einem starken Anstieg der Einnahmen aus der Vermietung, in einer deutlichen Erhöhung der FFO und, soweit prognostizierbar, auch in einer Steigerung des Unternehmenswertes niederschlägt. VII. ÜBERNAHMEBEZOGENE ANGABEN1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitalsa.) per 31. Dezember 2015Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2015 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 49.292.285,00, das in 49.292.285 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 eingeteilt war; von diesen werden 5.000 Stück im Konzern gehalten. 13.125 Inhaber-Stückaktien wurden erst Ende Januar 2016 ins Handelsregister eingetragen. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Erhöhung des Grundkapitals hat sich aufgrund von Wandlungen aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/2018, einer Barkapitalerhöhung sowie aus den Sachkapitalerhöhungen im Zusammenhang mit neu erworbenen Immobilien ergeben. Eine Erhöhung um 226.800 Aktien ergibt sich aus den Wandlungen der Wandelschuldverschreibung 2013/2018. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 und Ausgabe von 226.800 neuen Aktien aus dem bedingten Kapital I/2013 um bis zu EUR 6.309.025,00, eingeteilt in bis zu 6.309.025 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht. Die ursprüngliche Anzahl der Wandelschuldverschreibungen betrug 11.300.000. Nach den Wandlungen von weiteren 226.800 Stück im Berichtszeitraum betragen die verbleibenden Wandlungsrechte 10.661.700. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden. Aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 erteilten Ermächtigung wurde mit Handelsregistereintragung am 22. Januar 2015 das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 5.633.710 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Sachkapitalerhöhung zum Erwerb Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage 94,9 % der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, 94,9 % der Anteile an der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH und eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG eingebracht hat. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem Betrag von EUR 1,75 bewertet. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 sowie 6. März 2015 erteilten Ermächtigung um insgesamt EUR 2.182.567,00 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Ketom AG, Schweiz, zugelassen, die als Sacheinlagen 94 % der Stammanteile an der Objektgesellschaft Sihlegg Investments Holding GmbH, Schweiz, die Eigentümer der Gutenberg-Galerie, sowie sämtliche Ansprüche aus einem der Objektgesellschaft von der Ketom AG gewährten Gesellschafterdarlehen eingebracht hat. Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien wurde ein Wert von EUR 4,028 je Aktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zugrunde gelegt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 27. Mai 2015. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats wurde am 19. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00 gegen eine gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien ist die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen worden, die als Sacheinlage 94 % der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH eingebracht hat. Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wurde ein Wert von EUR 5,84 je Aktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zugrunde gelegt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 1. Juli 2015. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde am 14. Juli 2015 durch eine 10 %ige Barkapitalerhöhung um EUR 2.474.152 erhöht. Die 2.474.152 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) wurden im Rahmen eines Private Placements größtenteils vom institutionellen Investor Wecken & Cie., Basel, Schweiz, gezeichnet. Der Ausgabebetrag je neuer Aktie lag bei EUR 4,51. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 14. Juli 2015. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 14. Oktober 2015 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Fair Value REIT-AG gerichtet und deren Aktionären angeboten, ihre Aktien in neu zu schaffende Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG umzutauschen. Der Aktientausch erfolgte im Verhältnis zwei DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Aktien gegen Einbringung von einer Aktie der Fair Value REIT-AG und wurde mit rechtlicher Wirkung zum 21. Dezember 2015 mit Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister Frankfurt am Main durchgeführt. Das Übernahmeangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wurde dabei zu 77,70 % von den Aktionären der Fair Value REIT-AG angenommen. Insgesamt wurden 10.963.878 Aktien der insgesamt 14.110.323 Aktien der Fair Value REIT-AG innerhalb der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist bis zum 3. Dezember 2015 zum Umtausch eingereicht. Die Voraussetzungen für die Ausgabe von 21.927.756 neuen Aktien wurden auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. September 2015 durch den Beschluss über eine Kapitalerhöhung um bis zu 30.761.646 Inhaber-Stückaktien mit einem Wert von EUR 30.761.646,00 geschaffen. b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2015Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts wurden 14.937 Wandlungsrechte ausgeübt und 14.937 neue Inhaber-Stückaktien geschaffen. 2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffenBeschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren nicht. 3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreitena.) per 31. Dezember 2015Per 31. Dezember 2015 hielten die folgenden Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 10 %: Herr Klaus Wecken hielt über die Wecken & Cie, Basel, Schweiz, insgesamt 12,91 % der Aktien. Herr Rolf Elgeti hielt als persönlich haftender Gesellschafter der Obotritia Capital KGaA über die Beteiligungen Jägersteig Beteiligungs GmbH, Försterweg Beteiligungs GmbH und Obotritia Beteiligungs GmbH insgesamt 12,67 % der Aktien. Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte übersteigen, lagen der Gesellschaft per 31. Dezember 2015 nicht vor. b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2015Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Berichts nicht vor. 4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihenDerartige Aktien sind nicht vorhanden. 5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausübenDerartige Beteiligungen sind nicht vorhanden. 6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung des Vorstands und die Änderung der Satzung6.1. Ernennung und Abberufung des VorstandsGemäß § 84 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG besteht aus einem oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie über Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. 6.2. Änderungen der SatzungÄnderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Viertel des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstandes betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG macht in § 20 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital anzupassen. 7. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen7.1. Genehmigtes Kapitala.) per 31. Dezember 2015Das Genehmigte Kapital I/2014 wurde durch die Ausgabe von 5.633.710 neuen Inhaber-Stückaktien zum Erwerb der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH in Höhe von EUR 5.633.710,00 und durch die Ausgabe von 1.430.615 neuen Inhaber Stück-Aktien für den teilweisen Erwerb der Gutenberg-Galerie in Höhe von EUR 1.430.615,00 verbraucht. Der Vorstand ist aufgrund Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. März 2020 durch Ausgabe von bis zu 8.552.290 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 8.552.290,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. Das Genehmigte Kapital I/2015 wurde durch die Ausgabe von 751.952 neuen Inhaber Stück-Aktien für den teilweisen Erwerb der Gutenberg-Galerie in Höhe von EUR 751.952,00, durch die Ausgabe von 2.541.149 neuen Inhaber Stück-Aktien zum Erwerb der Anteile an Logistikpark Leipzig GmbH in Höhe von EUR 2.541.149,00 und durch die Ausgabe von 2.474.152 neuen Inhaber Stück-Aktien im Rahmen der 10%igen Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 2.474.152,00 verbraucht. Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015 wurde das Genehmigte Kapital I/2015 in Höhe von EUR 2.785.037,00 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.675.702,00 durch Ausgabe von insgesamt 13.675.702 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. September 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. September 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.069.272,00 durch Ausgabe von insgesamt 7.069.272 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2015Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts hat es keine Veränderungen gegenüber dem 31. Dezember 2015 gegeben. 7.2. Bedingtes Kapitala.) per 31. Dezember 2015Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 und Ausgabe von 638.300 neuen Aktien dazu aus dem bedingten Kapital um bis zu EUR 6.322.150,00, eingeteilt in bis zu 6.322.150 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben wurden. 13.125 Aktien, die durch die Ausübung des Wandlungsrechts entstanden sind, waren zum 31. Dezember 2015 noch nicht ins Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist des Weiteren aufgrund Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 2.434.105,00 eingeteilt in bis zu 2.434.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben werden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist zusätzlich aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 1.000.000,00 eingeteilt in bis zu 1.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Im Geschäftsjahr 2015 wurde an den Vorstand der maximale Umfang von 800.000 Aktienoptionen und an Mitarbeiter der maximale Umfang von 200.000 Aktienoptionen ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist zudem um bis zu EUR 3.919.447,00, eingeteilt in bis zu 3.919.447 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii) aufgrund der unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. b.) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2015Bis Ende April 2016 sind 2016 insgesamt 14.937 Wandelschuldverschreibungen in Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gewandelt worden. 7.3. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder OptionsschuldverschreibungenDer Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von nominal bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 25.000.000,00 zu gewähren. Die Options- oder Wandlungsrechte können aus dem bestehenden oder zukünftigen bedingten oder genehmigten Kapital, aus bestehenden oder eigenen Aktien sowie Aktien eines Aktionärs bedient werden. Sie können durch Konzernunternehmen begeben werden oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, das ausgeschlossen werden kann für Spitzenbeträge, bei einer Begebung gegen bar, deren Options- oder Wandlungsrechte 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, sowie um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten Bezugsrechte zu gewähren, bei Begebung gegen Sachleistungen. Aufgrund dieser Ermächtigung der Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zwischenzeitlich Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 26.300.000,00 mit Wandlungsrechten - vorbehaltlich von Anpassungen aufgrund eines Verwässerungsschutzes - auf insgesamt 14.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 14.300.000,00 ausgegeben. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen über den verbleibenden, noch nicht in Anspruch genommenen Nennbetrag von nominal bis zu EUR 23.700.000,00 wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen. Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. 7.4. Ermächtigung zum Erwerb eigener AktienAufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots, oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten: Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich. Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen als bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, sie Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung zu übertragen sowie Mitarbeitern zum Erwerb anzubieten, zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten zu verwenden oder auf andere Weise als über die Börse zu veräußern, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. 8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden WirkungenEinige Fremdfinanzierungsverträge sehen im Fall eines Kontrollwechsel bei den betroffenen Konzerngesellschaften ein außerordentliches Kündigungsrecht der Gläubiger vor. 9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit dem Vorstand oder Arbeitnehmern getroffen sindIm Falle eines Erwerbs der Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft durch einen Dritten haben die Mitglieder des Vorstandes, Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer, Herr Markus Drews und Herr Frank Schaich (Vorstand seit 1. Februar 2016) ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt oder der Vertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält er die für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen Vergütung, die sich nach den Bezügen im letzten vollen Kalenderjahr vor Ausscheiden richtet, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen beträgt. Die Barvergütung erhöht sich um den Wert der dem Vorstandsmitglied zustehenden Aktienoptionen. Wenn kein anderer Bewertungsstichtag zwischen den Parteien vereinbart wurde, gilt der Wert der Aktienoptionen zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels. VIII. CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT / ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNGDer Vorstand der Gesellschaft hat mit Datum vom 29. April 2016 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB abgegeben und diese auf der Internetseite www.demire.ag im Bereich Unternehmen unter der Rubrik Corporate Governance allgemein und dauerhaft zugänglich gemacht. IX. LAGEBERICHT FÜR DIE DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE AGErgänzend zur Berichterstattung über die Lage des DEMIRE-Konzerns wird im Folgenden die Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Die im Bericht über die Lage des Konzerns dargestellten grundsätzlichen Aussagen zu Markt, Strategie und Steuerung sowie zu den Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit und auch der Nachtragsbericht gelten gleichermaßen auch für die Gesellschaft. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist die operative Führungseinheit des DEMIRE-Konzerns. Sie erzielte im Geschäftsjahr 2015 Umsatzerlöse aus erbrachten Managementleistungen für bzw. von den Projektgesellschaften. Die Anzahl der Mitarbeiter ohne Vorstand erhöhte sich im Berichtsjahr auf durchschnittlich 10 (Vorjahr: 5). Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetztes (AktG) aufgestellt. Ergänzende Vorschriften aus der Satzung ergeben sich nicht. Ertrags-, Finanz-, Liquiditäts-, und VermögenslageErtragslageDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG weist im Geschäftsjahr 2015 einen Jahresfehlbetrag von EUR 26,3 Millionen auf. Dieses Ergebnis wurde durch mehrere Sondereffekte geprägt, insbesondere durch zusätzlichen Beratungsaufwand im Zusammenhang mit den Bar- und Sachkapitalerhöhungen sowie mit dem Übernahmeangebot an die Aktionäre der Fair Value REIT AG einschließlich der hierauf entfallenden, nicht abziehbaren Vorsteuer. Ferner fielen erhöhte Aufwendungen an für die Vermittlung des Darlehens von Signal Credit Opportunities (Lux) Investco II S.à.r.l. (Signal Capital) für die anteilige Kaufpreisfinanzierung der Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l. AKQUISITIONSBEDINGTE EINMAL- BZW. SONDERBELASTUNGENscroll
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Die Umsatzerlöse der Gesellschaft resultieren hauptsächlich aus Managementgebühren im Zusammenhang mit der transaktionsbezogenen und laufenden Beratung von Konzernunternehmen, die bei Neuerwerben grundsätzlich 2 % der Anschaffungskosten der erworbenen Anteile sowie 1 % der ausgereichten Darlehensbeträge betragen. Diese lagen im Berichtsjahr mit EUR 3,2 Millionen um mehr als die Hälfte unter dem Vorjahreswert von EUR 7,4 Millionen, da die wesentlichen Akquisitionen durch Sachkapitalerhöhungen zustande kamen und damit die den Tochterunternehmen belastbaren Sachverhalte abnahmen. Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Weiterbelastung von Dienstleistungen gegenüber verbundenen Unternehmen und fielen mit EUR 2,5 Millionen etwas höher aus als im Rumpfgeschäftsjahr 2014 (EUR 2,2 Millionen). Der Personalaufwand erhöhte sich wachstumsbedingt auf EUR 1,6 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0,4 Millionen). Dieser Anstieg des Personalaufwands geht auf die Erweiterung des Vorstands auf zwei Personen im Dezember 2014 und den Anstieg der Mitarbeiterzahl im Rahmen der Geschäftsausweitung zurück. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um EUR 15,6 Millionen auf EUR 22,1 Millionen. Gut ein Viertel des Anstiegs resultierten aus Beratungs- und Dienstleistungshonoraren im direkten Zusammenhang mit den Bar- und Sachkapitalerhöhungen einschließlich des Übernahmeangebotes an die Aktionäre der Fair Value REIT-AG, etwa ein Drittel der Mehraufwendungen bezogen sich auf Nebenkosten der Finanzierung im Zusammenhang mit der zweiten Tranche der Unternehmensanleihe 2014/2019 sowie mit der Aufnahme des Darlehens bei Signal Capital. Ferner sind die Reise- und Repräsentationskosten sowie die Kosten für Aktienbetreuung, eine ordenliche und zwei außerordentliche Hauptversammlungen wachstumsbedingt deutlich angestiegen. Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von EUR 6,3 Millionen ergaben sich aus Zinserträgen für Gesellschafterdarlehen an verbundene Unternehmen, die für den Erwerb von Immobilien bzw. von Anteilen an Immobiliengesellschaften ausgereicht wurden (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 1,3 Millionen). Das Zinsergebnis hat im Geschäftsjahr 2015 EUR -6,3 Millionen ausgemacht (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR -1,6 Millionen). Das durch die DEMIRE AG aufgenommene Fremdkapital wurde mit einem Markup belegten Zinssatz an die Tochtergesellschaften weitergegeben, so dass der Saldo aus den Erträgen aus Ausleihungen und dem Zinsergebnis 2015 leicht positiv ausfiel (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR -0,3 Millionen). Im Geschäftsjahr waren Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von EUR 4,0 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 2,9 Millionen) erforderlich. Diese entfielen etwa zur Hälfte auf Beteiligungen des Altportfolios, zur Hälfte auf Akquisitionen im Geschäftsjahr 2015. Im Geschäftsjahr 2015 wurde auf Basis des in 2014 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH ein Verlust in Höhe von EUR 4,7 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0,4 Millionen) übernommen. Der Verlustanstieg der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH resultierte aus der erstmals ganzjährigen Verzinsung der Finanzverbindlichkeiten im Zusammenhang mit den Immobilienerwerben im September und Dezember 2014. Aufgrund der erhöhten, akquisitionsbedingten Aufwendungen summierte sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zu einem Fehlbetrag von EUR 26,6 Millionen nach einem Fehlbetrag von EUR 0,9 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Unter Berücksichtigung von erstatteten Steuern in Höhe von rund EUR 0,3 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 0,2 Millionen) ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von EUR 26,3 Millionen nach einem Jahresfehlbetrag von EUR 1,1 Millionen im Rumpfgeschäftsjahr 2014. FinanzlageDas Finanzmanagement der Gesellschaft erfolgt nach Vorgaben des Vorstands. Vorrangiges Ziel ist die Liquiditätssicherung und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), wurden im Geschäftsjahr und zum Bilanzstichtag eingehalten. Financial Covenants legen eine Einhaltung finanzieller Kennzahlen wie beispielsweise die Eigenkapitalquote, den Zinsdeckungsgrad (Interest Service Coverage Ratio (ISCR)) oder den Deckungsgrad des Kapitaldienstes (Debt Service Coverage Ratio (DSCR)), fest. Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE AG. LiquiditätslageAus laufender Geschäftstätigkeit ergab sich ein Mittelabfluss in Höhe von EUR -5,1 Millionen nach einem Mittelzufluss im vorangegangenen Rumpfgeschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 2,1 Millionen. Belastend wirkten gestiegene Rechts- und Beratungskosten sowie Abschluss- und Prüfungskosten (EUR 7,9 Millionen) im Zusammenhang mit den Bar- und Sachkapitalerhöhungen einschließlich dem Übernahmeangebot an die Aktionäre der Fair Value REIT-AG sowie wachstumsbedingt höhere Personalkosten. Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit erhöhte sich durch die Darlehensvergabe an verbundene Unternehmen für deren Ankauf von Gewerbeimmobilien deutlich auf EUR 88,2 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: Mittelabfluss von EUR 54,0 Millionen). Im Geschäftsjahr 2015 erzielte die Gesellschaft durch die Aufstockung der Unternehmensanleihe 2014/2019 und durch Ausgabe von neuen Anleihen in Höhe von EUR 50,0 Millionen sowie durch eine Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 11,2 Millionen einen Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von EUR 93,7 Millionen (Rumpfgeschäftsjahr 2014: EUR 50,0 Millionen). Der Finanzmittelbestand lag zum Bilanzstichtag mit EUR 1,3 Millionen etwas über dem Niveau zum 31. Dezember 2014 (EUR 1,2 Millionen). Vermögenslagescroll
Die Bilanzsumme der Gesellschaft lag zum Stichtag 31. Dezember 2015 bei EUR 340,5 Millionen. Das entspricht einem Anstieg von EUR 258,3 Millionen bzw. rund 314 % gegenüber dem Vorjahreswert von EUR 82,2 Millionen Das Anlagevermögen erhöhte sich im Geschäftsjahr im Zusammenhang mit dem Ausbau des Gewerbeimmobilienportfolios des Konzerns um die Anteile an den übernommenen Gesellschaften einschließlich der Übernahme von 77,7 % der Stimmrechtsanteile an die Fair Value REIT-AG deutlich auf EUR 294,5 Millionen (Vorjahr EUR 67,3 Millionen). In den Anteilen an den verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 149,3 Millionen sind die wesentlichen Akquisitionen des Geschäftsjahres 2015 mit den folgenden Anschaffungskosten (inkl. Anschaffungsnebenkosten) wie folgt enthalten: Glockenhofcenter GmbH mit EUR 3,2 Millionen, Hanse-Center GmbH mit EUR 11,2 Millionen, Sihlegg Investments Holding GmbH mit EUR 4,0 Millionen, Logistikpark Leipzig GmbH mit EUR 33,6 Millionen und die Fair Value REIT-AG mit EUR 82,9 Millionen. Das Umlaufvermögen inklusive Rechnungsabgrenzungsposten lag mit EUR 45,9 Millionen um EUR 31,0 Millionen über dem Wert zum 31. Dezember 2014 von EUR 14,9 Millionen. Größte Position waren die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände von EUR 42,5 Millionen nach EUR 12,8 Millionen zum 31. Dezember 2014. Hierzu trugen insbesondere Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus Zahlungsübernahme der DEMIRE für die Objektgesellschaften und Zinsforderungen aus Darlehen für Objektfinanzierungen in Höhe von EUR 12,8 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 10,4 Millionen) bei. Ferner bezogen sich EUR 9,7 Millionen auf ein Treuhandkonto, auf dem eine Teilzahlung für die im Januar 2016 erworbenen Anteile an der Kürfürster Galerie GmbH in Kassel eingezahlt wurde und über die die Gesellschaft zum Bilanzstichtag keine Verfügungsmacht hatte. Zudem enthält die Bilanzposition Darlehensforderungen gegen die Minderheitsgesellschafter objekthaltender Gesellschaften in Höhe von EUR 4,5 Millionen. Gegen die Veräußerin der Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l. bestand zum Bilanzstichtag eine Forderung aus Rückübertragung von Unternehmensanleihen 2014/2019 in Höhe von EUR 14,4 Millionen. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten erhöhte sich durch die Aufstockung der Unternehmensanleihe 2014/2019, abzüglich der periodengerechten Auflösung abgegrenzter Aufwendungen, um EUR 1,2 Millionen auf EUR 2,1 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 0,9 Millionen). Auf der Passivseite der Bilanz erhöhte sich das Eigenkapitel der Gesellschaft von EUR 10,0 Millionen zum 31. Dezember 2014 auf EUR 111,5 Millionen zum 31. Dezember 2015. Der Anstieg resultierte aus Sachkapitalerhöhungen einschließlich der Übernahme von 77,7 % der Stimmrechtsanteile an der Fair Value REIT-AG in Höhe von zusammen EUR 116,6 Millionen, einer Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 11,2 Millionen sowie aus dem Jahresfehlbetrag von EUR 26,3 Millionen. Entsprechend stieg die Eigenkapitalquote auf 32,7 % der Bilanzsumme nach 12,1 % zum 31. Dezember 2014. Der Jahresfehlbetrag erhöhte den Bilanzverlust zum 31. Dezember 2015 auf EUR 133,5 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 107,2 Millionen). Die Kapitalrücklage stieg durch die Sach- und Barkapitalerhöhungen von EUR 102,8 Millionen zum 31. Dezember 2014 auf EUR 195,7 Millionen zum 31. Dezember 2015. Die Rückstellungen in Höhe von EUR 7,4 Millionen nach EUR 1,7 Millionen zum 31. Dezember 2014 betreffen im Wesentlichen Kosten für Jahresabschluss- und Konzernabschlusserstellung und Prüfung, für Finanzierungskosten für das Darlehen der Signal Capital sowie für sonstige Personalkosten und ausstehende Rechnungen. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft erhöhten sich per Stichtag 31. Dezember 2015 von EUR 70,6 Millionen auf EUR 221,6 Millionen. Wesentlicher Grund hierfür war die Platzierung von weiteren Unternehmensanleihen mit einem Volumen von EUR 50,0 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 50 Millionen), der Pflichtwandelanleihe 2015/2018 mit einem Volumen von EUR 15 Millionen sowie die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um rund EUR 53,9 Millionen auf EUR 59,8 Millionen (31. Dezember 2014: EUR 5,9 Millionen). Insgesamt hat sich die Vermögens- und Finanzlage der DEMIRE AG entsprechend dem Ausbau der Anteile an verbundenen Unternehmen und des Immobilienportfolios im DEMIRE-Konzern positiv entwickelt. Allerdings haben die damit verbundenen Kosten die Ertragslage erheblich belastet, was als Investition in die Zukunft zu betrachten ist. Vergleich der Prognosen der Vorperiode mit der tatsächlichen GeschäftsentwicklungDer Jahresabschluss 2015 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist geprägt von dem starken Wachstum im DEMIRE-Konzern und den in diesem Zusammenhang ergriffenen Eigenkapital- und Fremdkapitalmaßnahmen. Die zu einem erheblichen Maß aktienbasierte Finanzierung der Anteilserwerbe führte zu wesentlich niedrigeren Umsatzerlösen aus Managementtätigkeiten, sodass die prognostizierten Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr 2015 nicht erreicht wurden. Die Sachkapitalerhöhungen für die Akquisitionen der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH und der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, der Sihlegg Investment Holding GmbH und der Logistikpark Leipzig GmbH sowie für die Übernahme der Anteile an der Fair Value REIT-AG im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots bedingten die Erstellung von drei Wertpapierprospekten, die hohe Rechts- und Beratungskosten verursachten. Zudem haben die Finanzierungskonditionen mit Signal Capital zur fristgerechten Bedienung der Kaufpreisverpflichtungen aus der Germavest-Transaktion das Ergebnis belastet. Aufgrund dieser Maßnahmen, die zum Zeitpunkt der Prognoseerstellung nicht absehbar waren, wurde erhebliche Liquidität verbraucht und das ursprünglich erwartete positive EBIT für das Geschäftsjahr 2015 verfehlt. PrognoseberichtDie Umsatzerlöse der Gesellschaft werden vor dem Hintergrund des starken Wachstums im laufenden Geschäftsjahr deutlich ansteigen. Der Anstieg wird auch aus zusätzlichen Dienstleistungen für die Zwischenholding- und Objektgesellschaften resultieren, die marktgerecht vergütet werden. Für das Geschäftsjahr 2016 rechnen wir mit Umsatzerlösen, die in etwa auf dem Niveau des Rumpfgeschäftsjahres 2014 liegen werden. Dies sollte im Geschäftsjahr 2016 ein annähernd ausgeglichenes EBIT ermöglichen. Über die Darlehensvergabe an Tochter- und Enkelgesellschaften zu einem Zinssatz, der der eigenen Finanzierung plus marktgerechtem Aufschlag entspricht, wird ein leicht positives Zinsergebnis erwartet. Die geplante und teilweise bereits gesicherte Refinanzierung der hochverzinslichen HFS-Anleihe bei dem verbundenen Unternehmen DEMIRE Commercial Real Estate GmbH zu deutlich besseren Konditionen wird sich der von dieser Gesellschaft im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrags zu übernehmende Verlust im Vergleich zum Geschäftsjahr 2015 in etwa halbieren und ceteris paribus für die Folgejahre völlig entfallen. Daher sollte im Geschäftsjahr 2016 auch ein annähernd ausgeglichenes Periodenergebnis erreichbar sein. Aus den Anteilen an der Fair Value REIT-AG werden der Gesellschaft in 2016 Dividendenerträge in Höhe von EUR 2,7 Millionen zufließen.
Frankfurt am Main, 13. Mai 2016 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Hon.-Prof. Andreas Steyer, Vorstandssprecher (CEO) Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand (COO) Frank Schaich, Vorstand (CFO) Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungscroll
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Die Vorjahresangaben sind aufgrund von Änderungen
in der Gliederung angepasst worden. KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNGscroll
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Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015(Vorjahr: 1. April 2014 bis 31. Dezember 2014)A. ALLGEMEINE ANGABEN1. Informationen zum UnternehmenDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (im Folgenden auch kurz "DEMIRE" oder "DEMIRE AG" oder "Gesellschaft" genannt) ist in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 89041 eingetragen. Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in der Lyoner Straße 32 in Frankfurt am Main. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft endete bis 2014 jeweils am 31. März. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 15. Oktober 2014 die Änderung des Geschäftsjahres beschlossen. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 18. November 2014. Das Geschäftsjahr ist mit Wirkung zum 1.Januar 2015 auf das Kalenderjahr umgestellt. Durch diese Umstellung konnte die Gesellschaft die Abschlussstichtage der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften vereinheitlichen. Das ab dem 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende Geschäftsjahr wurde damit zu einem Rumpfgeschäftsjahr. Aufgrund der Änderung des Geschäftsjahresendes im Vorjahr und des dadurch entstandenen Rumpfgeschäftsjahres vom 1. April bis 31. Dezember 2014 ist die Vergleichbarkeit der Angaben zum Bilanzstichtag mit diesen Vorjahresangaben nur eingeschränkt möglich. Die Aktien der Gesellschaft notieren im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse. Investitionen in Immobilien bzw. Immobilienprojekte durch DEMIRE selbst wurden bis dato nicht getätigt. Die Investitionen werden grundsätzlich über Projektgesellschaften abgewickelt. Die Beteiligungen an diesen Projektgesellschaften werden von der DEMIRE AG unmittelbar oder mittelbar (über Zwischenholdings) gehalten. Mit der strategischen Neuausrichtung im Geschäftsjahr 2013/14 hin zu einem klaren Fokus auf Gewerbeimmobilien in Deutschland veränderte sich auch das Geschäftsmodell der DEMIRE von "Develop & Sell"- zur "Buy & Hold"-Strategie mit aktivem Portfoliomanagement. Das Investmentportfolio der DEMIRE verteilt sich zum Abschlussstichtag auf vier Länder, das sind Deutschland, Rumänien, Bulgarien und Georgien. Basierend auf der neuen Ausrichtung auf Deutschland verfolgt DEMIRE einen beschleunigten Rückzug aus den restlichen Regionen. Der Konzernabschluss zum Bilanzstichtag umfasst den Teilkonzern DEMIRE und den Teilkonzern Fair Value REIT. Der Teilkonzern DEMIRE umfasst den konsolidierten Abschluss der DEMIRE AG und ihrer Tochterunternehmen mit Ausnahme des Teilkonzerns Fair Value REIT, der wiederum den konsolidierten Abschluss der Fair Value REIT-AG und ihrer Tochterunternehmen umfasst. Die Fair Value REIT-AG ist das Mutterunternehmen des Teilkonzerns Fair Value REIT. 2. Anwendung der International Financial Reporting Standards (IFRS)Entsprechend Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards erstellt die DEMIRE den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Der für die DEMIRE AG als rechtliche Muttergesellschaft aufgestellte Konzernabschluss der DEMIRE-Gruppe ist nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Dabei werden alle für den am 31. Dezember 2015 beendeten Berichtszeitraum verpflichtend anzuwendenden IFRS - einschließlich der noch gültigen International Accounting Standards (IAS) - sowie die Auslegungen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) - einschließlich der noch gültigen Auslegungen des ehemaligen Standing Interpretations Committee (SIC) - wie sie in der EU anzuwenden sind, berücksichtigt. Der von der DEMIRE AG aufgestellte Konzernabschluss entspricht damit vollumfänglich den IFRS in der derzeit gültigen Fassung, soweit sie von der Europäischen Union gemäß Art. 6 Abs. 2 IAS-VO 1606/2002 im Wege des Komitologieverfahrens in den Rechtsstand der Europäischen Union übernommen wurden. Zusätzlich wurden die ergänzenden, nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt. 3. Erstmals im Geschäftsjahr 2015 angewendete neue RechnungslegungsvorschriftenDie angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen mit Ausnahme der im nachfolgenden Kapitel genannten Ausweisänderungen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden. Der International Accounting Standards Board (IASB) und das International Financial Reporting Standards Committee (IFRIC) haben folgende Standards und Interpretationen verabschiedet (die das EU-Anerkennungsverfahren bereits durchlaufen haben), die im Geschäftsjahr 2015 erstmals verpflichtend anzuwenden waren und entsprechend angewendet wurden: Jährliche Verbesserungen der IFRS (2011 bis 2013)Im Rahmen des jährlichen "Improvements Project" erfolgte Klarstellungen zu folgenden Standards: scroll
Das EU-Endorsement erfolgte am 18. Dezember 2014. Die Änderungen sind erstmals verpflichtend für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2015 beginnen, anzuwenden. IFRIC 21 "Abgaben"IFRIC 21 regelt, wann eine Schuld für eine Abgabe anzusetzen ist, die von einer Regierung auferlegt wird. Die Interpretation gilt sowohl für Abgaben, die nach IAS 37 Rückstellungen, Eventualverbindlichkeiten und Eventualforderungen bilanziert werden, als auch für Abgaben, bei denen Zeitpunkt und Betrag bekannt sind. Folgende Leitlinien sind zu nennen:
Die im Geschäftsjahr 2015 erstmals angewendeten Standards und Interpretationen hatten keine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. 4. Ausweisänderungen bei VorjahresangabenZum Zwecke der besseren Vergleichbarkeit mit der Berichtsperiode wurden folgende Ausweisänderungen in Bezug auf Angaben des Vorjahres durchgeführt: In der Konzernkapitalflussrechnung wurden im Cashflow aus operativer Tätigkeit des Rumpfgeschäftsjahres 2014 die Posten Finanzierungsaufwendungen (TEUR -9.893) und Finanzerträge (TEUR 6.955) zusätzlich als Korrekturposten aufgenommen und die tatsächlichen Zinseinzahlungen (TEUR 293) ausgewiesen. Zudem wurden alle zahlungsunwirksamen Steuerbuchungen eliminiert, was zu einem Ausweis von TEUR 0 bei Veränderung von latenten Steueransprüchen und latenten Steuerverbindlichkeiten sowie von Forderungen aus Ertragsteuern führte. Die Ertragsteuerzahlungen (TEUR -22) wurden nun separat gezeigt und die sonstigen zahlungsunwirksame Posten (TEUR -3.255) aufgrund von Änderungen in der Gliederung angepasst. Seit dem Geschäftsjahr 2015 wird der Bereich Asset Management, der im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Vorgängergesellschaft bis September 2013 Dienstleistungen für Dritte erbrachten, nicht mehr separat dargestellt. Nachlaufende Erträge (TEUR 6) und Aufwendungen (TEUR 395) sowie Segmentvermögen (TEUR 1.185) und Segmentschulden (TEUR 1.056) aus der österreichischen Tochtergesellschaft werden in dem deshalb umbenannten Segment Zentralbereiche/Sonstiges ausgewiesen. In der Segmentberichterstattung sind die Vorjahresangaben dahingehend angepasst worden, dass die Angaben zu dem Segment Asset Management dem Segment Zentralbereiche/Sonstiges zugeordnet wurden. 5. Künftige anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften und StandardänderungenFolgende Standards, Änderungen von Standards und Interpretationen waren zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses bereits vom IASB veröffentlicht, aber noch nicht anzuwenden. Von der unter Umständen bestehenden Möglichkeit einer freiwilligen Vorabanwendung hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht. scroll
IAS 1 "Angabeninitiative"Die Änderungen dieses Standards wurden noch nicht von der EU übernommen. Die Änderungen betreffen verschiedene Ausweisfragen. Es wird klargestellt, dass Anhangsangaben nur dann notwendig sind, wenn ihr Inhalt nicht unwesentlich ist. Dies gilt explizit auch dann, wenn ein Standard eine Liste von Minimumangaben fordert. Zudem werden Erläuterungen zur Aggregation und Disaggregation von Posten in der Bilanz und der Gesamtergebnisrechnung aufgenommen. Des Weiteren wird klargestellt, wie Anteile am Sonstigen Ergebnis at Equity bewerteter Unternehmen in der Gesamtergebnisrechnung darzustellen sind. Die Änderungen sind anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen. Die Auswirkungen aus der künftigen Anwendung auf den Konzernabschluss werden von DEMIRE derzeit überprüft. Jährliche Verbesserungen der IFRS (2010-2012)Die jährlichen Verbesserungen zu IFRS (2010-2012) sind erstmals verpflichtend für die Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Februar 2015 beginnen. Die Änderungen zu IFRS (2011-2013) sind erstmals für die Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen. Es ergeben sich keine Auswirkungen auf künftige Konzernabschlüsse von DEMIRE. Jährliche Verbesserungen der IFRS (2012-2014)Jährliche Verbesserungen an den IFRS - Zyklus 2012-2014 (Änderungen in IFRS 5 - "Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche", IFRS 7 - "Finanzinstrumente: Angaben", IAS 19 - "Leistungen an Arbeitnehmer", IAS 34 "Zwischenberichterstattung"): Diese Änderungen sind anzuwenden für die Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2016 beginnen. Die Änderungen dieser Standards wurden noch nicht von der EU übernommen. Es ergeben sich keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss. IAS 7 "Kapitalflussrechnungen"Die Änderungen des IAS 7 "Kapitalflussrechnungen" sehen vor, dass ein Unternehmen Angaben über Änderungen von Finanzverbindlichkeiten zu machen hat, und deren Einzahlungen und Auszahlungen in der Kapitalflussrechnung im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit zu zeigen sind. In die Angaben sind auch dazugehörige finanzielle Vermögenswerte einzubeziehen. Der IASB schlägt vor, die Angaben in Form einer Überleitungsrechnung oder anderen Darstellung anzugeben. Die Änderungen sind verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2017 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Die Auswirkungen aus der künftigen Anwendung auf den Konzernabschluss werden von DEMIRE derzeit überprüft. IAS 12 "Ansatz aktiver latenter Steuern auf unrealisierte Verluste"Die Änderungen betreffen den Ansatz latenter Steueransprüche für unrealisierte Verluste. Mit den Anpassungen - Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses - sollen diverse Fragestellungen in Bezug auf den Ansatz von aktiven latenten Steuern für nicht realisierte Verluste, die sich aus den Fair Value-Änderungen von Schuldinstrumenten ergeben und im sonstigen Ergebnis erfasst werden, adressiert werden. Die Änderungen an IAS 12 sind für Perioden, die am oder nach dem 1. Januar 2017 beginnen, anzuwenden. Die Auswirkungen aus der künftigen Anwendung auf den Konzernabschluss werden von DEMIRE derzeit überprüft. IFRS 15 "Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden"Das International Accounting Standards Board (IASB) und das Financial Accounting Standards Board (FASB) haben am 28. Mai 2014 den gemeinsamen Rechnungslegungsstandard IFRS 15 Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden (Revenue from Contracts with Customers) veröffentlicht. Zielsetzung des neuen Standards zur Umsatzrealisierung ist es, die Vielzahl der bisher in diversen Standards und Interpretationen enthaltenen Regelungen zusammenzuführen. Gleichzeitig wurden einheitliche Grundprinzipien festgesetzt, die für alle Branchen und für alle Kategorien von Umsatztransaktionen anwendbar sind. Nach IFRS 15 ist der Betrag als Umsatzerlös zu erfassen, der für die Übertragung von Gütern oder Dienstleistungen an Kunden als Gegenleistung erwartet wird. Hinsichtlich der Bestimmung des Zeitpunkts bzw. des Zeitraums kommt es auf den Übergang der Kontrolle an den Gütern oder Dienstleistungen auf den Kunden an (control approach). Kontrolle wird dabei definiert als die Möglichkeit, über die Verwendung der Güter oder Dienstleistungen bestimmen und die wirtschaftlichen Vorteile aus den Gütern oder Dienstleistungen ziehen zu können. Durch Beschluss des IASB von April 2015 wurde die Erstanwendung von IFRS 15 auf den 1. Januar 2018 verlegt. Die Auswirkungen aus der künftigen Anwendung auf den Konzernabschluss werden von DEMIRE derzeit überprüft. IFRS 9 "Finanzinstrumente"Der IASB hat am 24. Juli 2014 IFRS 9 "Finanzinstrumente" herausgegeben. Der Standard ist das Ergebnis aus der Fertigstellung der einzelnen Phasen des umfassenden Projekts des IASB zu Finanzinstrumenten und enthält Vorschriften zu Ansatz, Bewertung und Ausbuchung von Finanzinstrumenten sowie zur Sicherungsbilanzierung. IFRS 9 (2014) ersetzt alle bisher veröffentlichten (Vor-)Versionen von IFRS 9 und führt diese mit neuen Vorschriften zur Erfassung von Wertminderungen und geringfügigen Anpassungen zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten zusammen. Der neue Standard wird damit die bislang unter IAS 39 "Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung" geregelte Bilanzierung von Finanzinstrumenten ablösen. IFRS 9 ist erstmalig verpflichtend auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Vorbehaltlich der finalen Verabschiedung im Rahmen des EU-Endorsement-Prozesses ist gegebenenfalls eine vorzeitige Anwendung zulässig. Die Auswirkungen aus der künftigen Anwendung auf den Konzernabschluss werden von DEMIRE derzeit überprüft. IFRS 16 "Leasingverhältnisse"IFRS 16 "Leasingverhältnisse" regelt den Ansatz, die Bewertung, den Ausweis sowie die Angabepflichten für Leasingverhältnisse. Für den Leasingnehmer sieht IFRS 16 ein einziges Leasingmodell vor, was beim Leasingnehmer dazu führt, dass sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus Leasingvereinbarungen bilanziell zu erfassen sind, es sei denn, die Laufzeit der Leasingvereinbarung beträgt zwölf Monate oder weniger oder es handelt sich um einen geringwertigen Vermögenswert. Für den Leasinggeber ergeben sich gemäß IFRS 16 keine wesentlichen Änderungen im Vergleich zu den Vorgaben des IAS 17. Die Leasingverträge werden weiterhin entweder als Finanzierungs- oder Operating-Leasingverhältnis klassifiziert. IFRS 16 ist verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Die Auswirkungen aus der künftigen Anwendung auf den Konzernabschluss werden von DEMIRE derzeit überprüft. 6. Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und AnnahmenErmessensentscheidungenBei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat die Unternehmensleitung Ermessensentscheidungen zu treffen. Dies gilt insbesondere für folgende Sachverhalte:
Schätzungen und AnnahmenDie Aufstellung von im Einklang mit den IFRS stehenden Konzernabschlüssen erfordert Schätzungen und Annahmen des Managements der Gesellschaft. Es ist bei verschiedenen Posten notwendig, Annahmen für die Zukunft zu treffen. Diese Schätzungen können den Wertansatz von Vermögenswerten und Schulden am Bilanzstichtag sowie die Höhe von Aufwendungen und Erträgen im Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen. Bei der Einschätzung der künftigen Geschäftsentwicklung wird das zu dem Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses als realistisch unterstellte künftige wirtschaftliche Umfeld in der Branche und Region, in denen DEMIRE mit ihren Tochtergesellschaften tätig ist, berücksichtigt. Die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie sonstige am Stichtag bestehende wesentliche Quellen von Schätzungsunsicherheiten, aufgrund derer ein Risiko besteht, dass innerhalb des nächsten Geschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden erforderlich sein wird, werden nachstehend erläutert. Geschäfts- oder FirmenwertDie Geschäfts- oder Firmenwerte werden regelmäßig einem mindestens einmal jährlich durchzuführenden Werthaltigkeitstest unterzogen. Die Ermittlung des erzielbaren Betrages erfordert Annahmen und Schätzungen in Bezug auf die zukünftige Ertragsentwicklung und nachhaltige Wachstumsrate der zahlungsgenerierenden Einheit oder Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, der der Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wurde. Als Finanzinvestitionen gehaltene ImmobilienUnter den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden die Immobilien der Gesellschaft ausgewiesen, die zur Erzielung von Mieteinnahmen bzw. von Wertsteigerungen und nicht zur Eigennutzung oder zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden bei Zugang mit den Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bewertet. In der Folgebilanzierung werden sie entsprechend des in IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13 vorgesehenen Wahlrechtes zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei Änderungen der beizulegenden Zeitwerte erfolgswirksam erfasst werden. Der Konzern hat unabhängige Gutachter mit der Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien beauftragt. Bei der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien stellen insbesondere die erwarteten Zahlungsströme, die unterstellten Leerstandsquoten, deren Veränderungen im Planungshorizont sowie der Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz wesentliche Bewertungsparameter dar. Sofern keine Marktwerte aus Verkäufen vergleichbarer Immobilien abgeleitet werden können, erfolgt die Bewertung für Immobilien des Teilkonzerns DEMIRE nach dem Ertragswertverfahren und für Immobilien des Teilkonzerns Fair Value REIT nach dem Discounted Cash-Flow Verfahren. Forderungen aus Lieferungen und LeistungenDie Beurteilung der Werthaltigkeit von Forderungen aus der laufenden Vermietung wird auch von Schätzungen geprägt. Grundlage für Annahmen über die Einbringlichkeit von offenen Forderungen bilden Altersstrukturlisten der offenen Forderungen und die daraus auf Grundlage von Erfahrungswerten ableitbaren Ausfallwahrscheinlichkeiten der Forderungen. VorratsimmobilienSchätzungen des Nettoveräußerungswertes der Vorratsimmobilien basieren auf den verlässlichsten substanziellen Hinweisen, die zum Zeitpunkt der Schätzungen im Hinblick auf den für die Vorratsimmobilien voraussichtlich erzielbaren Betrag verfügbar sind. Diese Schätzungen berücksichtigen Preis- oder Kostenänderungen, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Vorgängen nach der Berichtsperiode stehen, insoweit, als diese Vorgänge Verhältnisse aufhellen, die bereits am Ende der Berichtsperiode bestanden haben. Die Ermittlung des Nettoveräußerungswertes erfolgt entweder auf Basis der Vergleichswertmethode im Rahmen von Bewertungsgutachten durch renommierte externe unabhängige Sachverständige nach internationalen Bewertungsstandards oder aufgrund von internen Marktwerteinschätzungen der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Der Buchwert der betroffenen Vorratsimmobilien beträgt TEUR 2.298 (31. Dezember 2014: TEUR 7.355). Von diesem Wert sind insgesamt Vorratsimmobilien in Höhe von TEUR 1.558 (31. Dezember 2014: TEUR 1.541) internen Marktwerteinschätzungen unterworfen worden. Im Berichtsjahr wurden keine Wertaufholungen auf die fortgeführten Anschaffungskosten vorgenommen. Der verbleibende Betrag in Höhe TEUR 743 (31. Dezember 2014: TEUR2.857) beruht auf Vergleichswertgutachten. Zum Ergebnis der Bewertungen wird auf Note D.6 verwiesen. Latente Steueransprüche auf VerlustvorträgeDie Ansatzfähigkeit von latenten Steueransprüchen auf Verlustvorträge ist abhängig von der wahrscheinlichen Realisierbarkeit künftiger Steuervorteile. Latente Steueransprüche für Verlustvorträge wurden in Höhe von TEUR 3.937 (31. Dezember 2014: TEUR 1.698) angesetzt. Die Ermittlung der Höhe der latenten Steueransprüche beruht im Wesentlichen auf der Einschätzung der Unternehmensleitung, auf der Grundlage des erwarteten Eintrittszeitpunkts und der Höhe des künftig zu versteuernden Einkommens sowie der zukünftigen Steuergestaltungsmöglichkeiten. Basierend auf diesen Einschätzungen sind die für Verlustvorträge angesetzten latenten Steueransprüche jährlichen Anpassungen aufgrund der aktuellen Gegebenheiten ausgesetzt. Für weitere Erläuterungen wird auf Note D.13 und E.5.1 verwiesen. Sonstige RückstellungenBei den Rückstellungen sind die Annahmen in Bezug auf die Eintrittswahrscheinlichkeit und die Höhe der Inanspruchnahme der ungewissen Verpflichtungen unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung bekannten Informationen zu treffen. FinanzschuldenBei der Bewertung der Finanzschulden sind insbesondere die Einschätzung künftiger Zahlungsströme und etwaige Konditionsänderungen berücksichtigt worden. Konsolidierung von Unternehmen, an denen der Konzern nicht die Mehrheit der Stimmrechte hältDie Präsenzmehrheit der Fair Value REIT-AG in den Gesellschafterversammlungen der Tochterunternehmen, die über die Steuerung der Tochterunternehmen entscheidet, ist ausschlaggebend für die Beurteilung des Konzerns. Die Stimmrechte an den Gesellschaften BBV Immobilien-Fonds Erlangen GbR, München ("BBV 02"), BBV Immobilien-Fonds Nr. 10 GmbH & Co. KG, München ("BBV 10") und IC Fonds & Co. Gewerbeobjekte Deutschland 15. KG, München ("IC 15") sind nicht allein entscheidend bei der Frage, wer die Unternehmen beherrscht. Obgleich der Stimmrechtsanteil unter 50 % liegt, stellt die Fair Value REIT-AG jeweils den größten Einzelgesellschafter bei den genannten Gesellschaften dar. Die Prüfung der Beherrschung der Beteiligungsgesellschaften als Voraussetzung für die Vollkonsolidierung führt zu dem Ergebnis, dass die Fair Value REIT-AG auch im abgelaufenen Geschäftsjahr bei allen vollkonsolidierten Fondsgesellschaften mittels einfacher Mehrheit auf der Gesellschafterversammlung substanzielle Rechte wahrnehmen kann, wie bspw. die Feststellung des Jahresabschlusses, die Höhe der Ausschüttung und die Auswahl des Objekt- bzw. Fondsverwalters. Empirisch kann nachgewiesen werden, dass die Fair Value REIT-AG auf allen Gesellschafterversammlungen regelmäßig auf deutlich über 50 % der abgegebenen Stimmen kommt. Bei Transaktionen im Rahmen von Objektveräußerungen wird dagegen auf eine qualifizierte 66 %- oder 75 %-Mehrheit der Stimmrechte abgestellt, jedoch stellt diese Transaktion keine wesentliche operative Tätigkeit dar. Daneben erhält die Fair Value REIT-AG jährlich Ausschüttungen von ihren Beteiligungsgesellschaften, die abhängig vom laufenden Ergebnis sind. Verpflichtungen aus Operating-Leasingverhältnissen - Konzern als LeasinggeberDer Konzern hat Leasingverträge zur gewerblichen Vermietung seiner als Vorratsimmobilien und seiner als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien abgeschlossen. Dabei wurde vereinbart, dass alle mit dem Eigentum der vermieteten Immobilien verbundenen maßgeblichen Chancen und Risiken eines Eigentümers im Konzern verbleiben, der diese demnach als Operating-Leasingverhältnisse bilanziert. Wesentliche Annahmen betreffen die Einstufung der Leasingverhältnisse als Operating-Leasingverhältnisse. Die Einstufung erfolgte auf Basis einer Analyse der Vertragsbedingungen. Weitere Annahmen betreffen die Bewertung der Einbringlichkeit von offenen Forderungen aus Leasingverträgen aus der gewerblichen Vermietung. Die Schätzungen und Annahmen basieren auf den Verhältnissen und Beurteilungen am Bilanzstichtag. Weitere Erläuterungen über getroffene Schätzungen und Annahmen erfolgen bei den Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, zur Konzern-Bilanz sowie im Rahmen der sonstigen Erläuterungen. Der Vorstand der DEMIRE geht davon aus, dass die getroffenen Schätzungen und Annahmen angemessen sind. Unvorhersehbare Veränderungen dieser Annahmen können jedoch zu einer Beeinflussung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns führen. B. KONSOLIDIERUNGSKREIS UND KONSOLIDIERUNGSMETHODEN1. KonsolidierungskreisIn den vorliegenden Konzernabschluss sind neben der DEMIRE AG grundsätzlich alle in- und ausländischen Tochterunternehmen ab dem Erwerbszeitpunkt einbezogen. Die wesentlichen Änderungen des Konsolidierungskreises im Berichtsjahr betreffen den Erwerb der Fair Value REIT-AG mit ihren Tochtergesellschaften und der Germavest Real Estate S.à.r.l. (siehe Unterkapitel Unternehmenszusammenschluss Fair Value REIT-AG und Unternehmenszusammenschluss Germavest Real Estate S.à.r.l.) sowie den Erwerb von Immobiliengesellschaften (siehe Unterkapitel Erwerb von Immobiliengesellschaften), über die verschiedene Immobilienobjekte erworben wurden. Darüber hinaus wurde die im Berichtsjahr erworbene Property Management Gesellschaft Demire Immobilien Management GmbH, Berlin, erstmalig in den Konzernabschluss einbezogen. Die ebenfalls im Laufe des Berichtsjahres erworbenen Gesellschaften PANACEA Property GmbH und PRAEDIA GmbH wurden aus Wesentlichkeitsgründen in Bezug auf deren relativen Beitrag innerhalb des Konzernverbundes und deren untergeordneter Bedeutung nicht in den Konzernabschluss einbezogen. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises ergibt sich aus der Aufstellung in Anlage 1. Der Konsolidierungskreis umfasst einschließlich der obersten Muttergesellschaft insgesamt 78 (Vorjahr: 54) Unternehmen, die vollkonsolidiert werden. Der Konsolidierungskreis hat sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt: ANZAHL VOLLKONSOLIDIERTER TOCHTERGESELLSCHAFTENscroll
Definition der Unternehmensarten:Ein Tochterunternehmen ist ein Unternehmen, das von einem anderen Unternehmen (als Mutterunternehmen bezeichnet) beherrscht wird. Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, bei welchem der Anteilseigner über einen maßgeblichen Einfluss verfügt, jedoch nicht die Kontrolle oder gemeinschaftliche Führung ausübt. Ein Gemeinschaftsunternehmen ist eine gemeinschaftliche Vereinbarung, bei der die Parteien, die die gemeinschaftliche Führung innehaben, Rechte am Nettovermögen der Vereinbarung haben. Änderungen des KonsolidierungskreisesZugänge im BerichtsjahrUnternehmenszusammenschluss Fair Value REIT-AGDie Fair Value REIT-AG, München, wurde im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 erstmalig gemäß den Vorschriften des IFRS 3 für Unternehmenszusammenschlüsse vollkonsolidiert, da ein Geschäftsbetrieb und die damit zusammenhängenden Geschäftsprozesse erworben worden sind. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 14. Oktober 2015 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Fair Value REIT-AG gerichtet und deren Aktionären angeboten, ihre Aktien in neu zu schaffenden Aktien der DEMIRE umzutauschen. Ziel des Erwerbs war es, den führenden Gewerbeimmobilien-Spezialisten mit Fokus auf deutsche Sekundärstandorte zu schaffen, der über einen gemeinsamen Immobilienbestand im Wert von rund EUR 1 Milliarde verfügt. Der Kapitalerhöhung durch Sacheinlage erfolgte im Verhältnis zwei DEMIRE Aktien gegen Einbringung von einer Aktie der Fair Value REIT-AG und wurde mit rechtlicher Wirkung zum 21. Dezember 2015 mit Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister Frankfurt am Main durchgeführt. Das Übernahmeangebot der DEMIRE wurde dabei zu 77,70 % von den Aktionären der Fair Value REIT-AG angenommen. Insgesamt wurden 10.963.878 Aktien der insgesamt 14.110.323 Aktien der Fair Value REIT-AG innerhalb der Annahmefrist und einschließlich der weiteren Annahmefrist bis zum 3. Dezember 2015 zum Umtausch eingereicht. Am 16. Dezember 2015 hat der Vorstand der DEMIRE beschlossen, das Grundkapital um EUR 21.927.756,00 auf EUR 49.292.285,00 durch Sacheinlage unter Ausgabe von 21.927.756 jungen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen. Gegenstand der Sacheinlage waren 10.963.878 Aktien der Fair Value REIT-AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 2,00 je Aktie. Am 21. Dezember 2015 wurde die Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen. Die Fair Value REIT-AG ist ein in München ansässiges, börsennotiertes Immobilienunternehmen mit dem Fokus auf Gewerbeimmobilien in Deutschland. Sie ist als deutsche Aktiengesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168882 eingetragen. Ihr Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Zielgesellschaft erfüllt die Vorschriften des REIT Gesetzes (Real-Estate-Investment Trust) und ist im Zuge dessen von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Zum Erwerbszeitpunkt bestand das Portfolio aus 40 Immobilien in acht von 16 Bundesländern mit einer Gesamtmietfläche von insgesamt rund 275.000 m2 und einer annualisierten Vertragsmiete von insgesamt TEUR 25.188. Die Erstkonsolidierung der Fair Value REIT-AG erfolgte auf Teilkonzernbasis zum 31. Dezember 2015 unter Zugrundelegung des zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Anteils nicht beherrschender Anteilseigner. Für die als Teilkonzern einbezogene Fair Value REIT sind Anschaffungskosten für 77,70 % der Anteile in Höhe von rund TEUR 93.263 angefallen, die sich aus dem Zeitwert der Aktien der DEMIRE von EUR 4,2532 je Aktie, die im Tausch für die Aktien an der Fair Value REIT-AG ausgegeben wurden (21.927.756 Aktien der DEMIRE), zum Stichtag des Aktientausches, den 21. Dezember 2015, ergeben. Die Anschaffungskosten wurden im Rahmen der durch einen externen Sachverständigen durchgeführten und final ermittelten Kaufpreisallokation auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden, bewertet zu geschätzten Marktwerten, verteilt: scroll
Die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien wurden im Wesentlichen durch externe Immobiliensachverständige zum 31. Dezember 2015 bewertet. Diese Werte hat sich die DEMIRE AG auch zu Eigen gemacht. Im Rahmen der Arbeiten zu der Kaufpreisallokation wurden folgende immaterielle Vermögenswerte auf Ebene der Fair Value REIT identifiziert: Die Internet-Domain der Fair Value REIT wurde mit TEUR 25 in Ansatz gebracht und mit Wiederbeschaffungskosten bewertet. Aus vertraglichen Ansprüchen von Komplementärgesellschaften wurde ein immaterieller Wert von TEUR 150 ermittelt. Stille Reserven wurden ferner aufgrund niedrigerer Zeitwerte gegenüber den Nominalwerten in den langfristigen Finanzverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 613 ermittelt. Die aus den stillen Reserven resultierenden latenten Steuerschulden auf Ebene der Fair Value REIT betragen in Summe TEUR 227. Sie wurden mit einem kombinierten Körperschaft- und Gewerbesteuersteuersatz von 31,925 % (inklusive 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer) ermittelt. Als stille Lasten wurden in den langfristigen Finanzverbindlichkeiten insgesamt TEUR 120 identifiziert. Der erhöhte Ansatz der Wandelanleihe in Höhe von TEUR 413 gegenüber ihrem Marktwert zum 31. Dezember 2015 von TEUR 8.301 aufgrund einer durch den Change-of-Control ausgelösten und dann eingeforderten vorzeitigen Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung (TEUR 8.714) im Februar 2016 wurde ebenfalls identifiziert. Aus diesen beiden Posten ergaben sich Latente Steueransprüche in Höhe von TEUR 170. Im Rahmen der Konsolidierung beider Teilkonzerne, der Fair Value REIT-AG und der DEMIRE AG, wurden im Ergebnis als Saldo latente Steuerschulden auf fiktive Veräußerungen von Immobilien der Fair Value REIT (analog den "tax transparent entities") mit dem oben genannten Steuersatz von 31,925 % in Höhe von TEUR 4.739 ermittelt. Insofern ergibt sich im Konzernabschluss der DEMIRE AG ein Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Erwerb der Fair Value REIT von insgesamt TEUR 6.783. Die latenten Steuerschulden haben den aktiven Unterschiedsbetrag bzw. den Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 2.044 um TEUR 4.739 auf TEUR 6.783 erhöht. Eventualverbindlichkeiten im Sinne des IAS 37, die gemäß IFRS 3.22 zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung zu einer Schuld führen, wurden nicht identifiziert. Die Transaktionskosten im Zusammenhang mit dem Aktientausch in Höhe von TEUR 3.295 wurden erfolgsneutral mit der Kapitalrücklage verrechnet. Die mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Aufwendungen wurden erfolgswirksam in Höhe von TEUR 978 erfasst. Die Bewertung der Anteile der Minderheiten erfolgte entsprechend ihres Anteils am Nettovermögen der Fair Value REIT, welcher zum Erstkonsolidierungszeitpunkt TEUR 26.179 betragen hat. Bei der Bewertung der nichtbeherrschenden Anteile (Minderheiten) wurde von dem Wahlrecht des IFRS 3.19 Gebrauch gemacht, die nichtbeherrschenden Anteile mit dem entsprechenden Anteil an dem identifizierbaren Nettovermögen zu bewerten. Aus der Verrechnung der Anschaffungskosten (TEUR 93.263) zuzüglich der Anteile der Minderheiten (TEUR 26.179) mit dem Nettovermögen der erworbenen Gesellschaft (TEUR 117.398) hat sich ein aktiver Unterschiedsbetrag bzw. Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 2.044 ergeben. Der Grund für die Entstehung des aktiven Unterschiedsbetrags liegt unter anderem in dem angestiegenen Aktienkurs der hingegebenen DEMIRE-Aktien bis zum 21. Dezember 2015. Die DEMIRE sieht im Rahmen ihrer eigenen Wachstumsstrategie in der Übernahme der Fair Value REIT Entwicklungspotentiale in den von der Fair Value REIT direkt oder indirekt gehaltenen Immobilien und die Möglichkeiten der Erzielung von Synergien im Verwaltungsbereich sowie im Bereich des Property und Facility Managements. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug zum Erstkonsolidierungszeitpunkt TEUR 3.266. Darauf sind bisher Wertberichtigungen von TEUR 509 erfasst worden, so dass sich der beizulegende Zeitwert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf TEUR 2.757 beläuft. Der Bruttobetrag der erworbenen sonstigen Forderungen und Vermögenswerte betrug zum Erstkonsolidierungszeitpunkt TEUR 2.895. Darauf sind keine Wertberichtigungen erfasst worden, so dass sich der beizulegende Zeitwert der sonstigen Forderungen und Vermögenswerte auf TEUR 2.895 beläuft. Wäre die Fair Value REIT bereits ab dem 1. Januar 2015 vollkonsolidiert worden, wären Nettomieter-träge in Höhe von TEUR 17.726 und ein Ergebnis vor Steuern in Höhe von TEUR 6.585 in die Konzern-Gesamtergebnisrechnung einbezogen worden. Auf den Zeitraum der Konzernzugehörigkeit (21. Dezember 2015 bis zum 31. Dezember 2015) entfallen weder wesentliche Nettomieterträge noch ein wesentliches Konzernergebnis vor Steuern. Unternehmenszusammenschluss Germavest Real Estate S.à.r.l.Die DEMIRE AG hat 94 % der Geschäftsanteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l., Luxemburg, für einen Kaufpreis von rund TEUR 39.016 mit Wirkung zum 30. Oktober 2015 erworben. Die Germavest Real Estate S.à.r.l. ist eine nach luxemburgischen Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg. Die Germavest Real Estate S.à.r.l. verfügt an den Standorten Ansbach, Bonn, Flensburg, Freiburg, Regensburg und Stahnsdorf über ein Gewerbeimmobilien-Portfolio, auch T6-Portfolio genannt, mit insgesamt 143.788 m2 Mietfläche sowie 2.171 Tiefgaragen- und Stellplätze. Sämtliche der sechs Standorte sind an die Deutsche Telekom AG bis 2021 bzw. am Standort Bonn bis 2025 vermietet. Die Nettojahreskaltmiete beträgt aufgrund der aktuellen Vollvermietung rund EUR 14,8 Millionen und wird über eine vertraglich vereinbarte, feste jährliche Indexierung regelmäßig steigen. Die größte Liegenschaft mit rund 38.000 m2 verfügt über einen Mietvertrag mit einer Laufzeit von 10 Jahren. Im Einzelnen können die Standorte mit den jeweiligen Mietflächen der folgenden Übersicht entnommen werden: scroll
Die Germavest Real Estate S.à.r.l. wurde im Konzernabschluss zum Bilanzstichtag gemäß den Vorschriften des IFRS 3 für Unternehmenszusammenschlüsse vollkonsolidiert, da ein Geschäftsbetrieb und die damit zusammenhängenden Geschäftsprozesse erworben worden sind. Die Erstkonsolidierung der Germavest Real Estate S.à.r.l. erfolgte zum 31. Oktober 2015 unter Zugrundelegung des zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Anteils nicht beherrschender Anteilseigner. Für den Erwerb in Höhe von 94 % der Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l. sind Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 39.016 (inkl. Anschaffungsnebenkosten) angefallen. Die Anschaffungskosten wurden im Rahmen der durch einen externen Sachverständigen durchgeführten Kaufpreisallokation auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden, bewertet zu geschätzten Marktwerten, verteilt: scroll
Die Aufteilung des Kaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden ist vorläufig, da zum Bilanzstichtag keine finale Kaufpreisallokation erfolgt ist. Die Abschlussinformationen der Germavest Real Estate S.à.r.l. für die Berichtsperiode 2015 könnten sich noch ändern, da die Steuerpositionen durch die Gesellschaft noch nicht abschließend gewürdigt wurden. Die übernommenen Vermögenswerte und Schulden weisen zum Erstkonsolidierungszeitpunkt somit vorläufige beizulegende Zeitwerte auf. Die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien wurden im Wesentlichen durch externe Immobiliensachverständige zum 31. Dezember 2015 bewertet. Diese Werte hat sich die Gesellschaft im Rahmen von eigenen Einschätzungen zum Erwerbszeitpunkt zum 31. Oktober 2015 zu Eigen gemacht. Daraus wurden stille Reserven von TEUR 60.425 ermittelt. Im Rahmen der Arbeiten zu der Kaufpreisallokation wurden folgende Schulden bzw. stille Lasten auf Ebene der Germavest Real Estate S.à.r.l. identifiziert:
Bei diesem Unternehmenszusammenschluss sind Transaktionskosten in Höhe von TEUR 793 erfolgswirksam erfasst worden. Die Bewertung der Anteile der Minderheiten erfolgte entsprechend ihres Anteils am Nettovermögen der Germavest Real Estate S.à.r.l., welche zum Erstkonsolidierungszeitpunkt TEUR 1.590 betragen hat. Bei der Bewertung der nichtbeherrschenden Anteile (Minderheiten) wurde von dem Wahlrecht des IFRS 3.19 Gebrauch gemacht, die nichtbeherrschenden Anteile mit dem entsprechenden Anteil an dem identifizierbaren Nettovermögen zu bewerten. Da sich aus der Verrechnung der Anschaffungskosten zuzüglich der Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner mit dem Nettovermögen der erworbenen Gesellschaft ein passiver Unterschiedsbetrag ergeben hat, wurden die Wertansätze der übernommenen Vermögenswerte und Schulden sowie die ermittelten Anschaffungskosten zunächst einer erneuten kritischen Überprüfung unterzogen. Der nach kritischer Überprüfung ermittelte passive Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 33.217 wurde als Einmaleffekt sofort erfolgswirksam in der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung unter dem Posten "Gewinn aus einem Erwerb zu einem Preis unter dem Marktwert" erfasst. Er ist vorrangig auf den über dem Erwerbspreis liegenden beizulegenden Zeitwert (Fair Value) der bei der Germavest Real Estate S.à.r.l. bilanzierten als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien zurückzuführen. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug zum Erstkonsolidierungszeitpunkt TEUR 12. Darauf sind bisher keine Wertberichtigungen erfasst worden, so dass sich der beizulegende Zeitwert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf TEUR 12 beläuft. Der Bruttobetrag der erworbenen sonstigen Forderungen und Vermögenswerte betrug zum Erstkonsolidierungszeitpunkt TEUR 4.278. Darauf sind keine Wertberichtigungen erfasst worden, so dass sich der beizulegende Zeitwert der sonstigen Forderungen und Vermögenswerte auf TEUR 4.278 beläuft. Wäre die Germavest Real Estate S.à.r.l. bereits ab dem 1. Januar 2015 vollkonsolidiert worden, hätten die einbezogenen Nettomieterträge TEUR 15.945 und der Beitrag zum Konzernergebnis vor Steuern TEUR 4.719 betragen. Auf den Zeitraum der Konzernzugehörigkeit (1. November 2015 bis zum 31. Dezember 2015) entfallen Nettomieterträge von TEUR 2.675 und ein Konzernergebnis vor Steuern von TEUR 565. Erwerb von ImmobiliengesellschaftenIm Geschäftsjahr wurden Anteile an den Immobilienobjektgesellschaften Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH, Berlin, Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, Berlin, TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH, Berlin, Sihlegg Investments Holding GmbH, Wollerau, Schweiz, sowie Logistikpark Leipzig GmbH, Leipzig, erworben. Die Erwerbe der genannten Immobilienobjektgesellschaften sind als unmittelbarer Ankauf von Immobilien abgebildet worden, da diese nach Einschätzung des Vorstands der Gesellschaft keinen voll eingerichteten Geschäftsbetrieb nach IFRS 3. B7 darstellen. Der Erwerb der in den Immobiliengesellschaften befindlichen Immobilien war Bestandteil der Transaktionen. Daher werden die Anschaffungskosten der Immobiliengesellschaft zum Erwerbszeitpunkt den einzelnen identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden auf Basis ihrer beizulegenden Zeitwerte zugeordnet. Es handelt sich nicht um Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 (Erwerb von Sachgesamtheiten). Die DEMIRE AG hat im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH und Hanse-Center Objektgesellschaft mbH das Grundkapital um EUR 5.633.710 erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage jeweils 94,9 % der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH sowie eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH eingebracht hat. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 22. Januar 2015 im Handelsregister eingetragen. Die beiden mit wirtschaftlicher Wirkung am 1. Februar 2015 eingebrachten Objektgesellschaften verfügen über ein Gewerbeimmobilienportfolio mit insgesamt knapp 42.000 m2 unter anderem in Bremen, Berlin und Stralsund. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE AG mit einem Betrag von EUR 1,75 bewertet. Hieraus ergibt sich ein rechnerischer Kaufpreis von TEUR 9.859. Die DEMIRE AG hat im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Anteile an der Sihlegg Investments Holding GmbH das Grundkapital um EUR 2.182.567 erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Ketom AG, Wollerau, Schweiz, zugelassen, die als Sacheinlage jeweils 94 % der Anteile an der Sihlegg Investments Holding GmbH sowie eine Forderung gegen die Sihlegg Investments Holding GmbH eingebracht hat. Der Sihlegg Investments Holding GmbH gehört die Büro- und Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie in Leipzig. Die Anteile an der Sihlegg Investments Holding GmbH wurden mit wirtschaftlicher Wirkung am 27. Mai 2015 erworben. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE AG mit einem Betrag von EUR 4,03 bewertet. Hieraus ergibt sich ein rechnerischer Kaufpreis von TEUR 8.791. Die Geschäftsanteile der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH, Berlin, wurden in zwei Schritten zum 3. März 2015 und zum 21. Mai 2015 mit einer Beteiligungsquote von insgesamt 94 % erworben. Der Kaufpreis betrug insgesamt EUR 468.250. Die TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH hat mit Grundstückskaufvertrag vom 25. März 2015 ein in Schwerin gelegenes Immobilienobjekt erworben, für das der wirtschaftliche Eigentumsübergang im Juli 2015 stattfand. Der Kaufpreis der Immobilie betrug insgesamt TEUR 4.800. Die DEMIRE AG hat im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Anteile an der Logistikpark Leipzig GmbH das Grundkapital um EUR 2.541.149 erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen, die als Sacheinlage 94 % der Anteile an der Logistikpark Leipzig GmbH eingebracht hat. Zusätzlich zu den Aktien wurde im Rahmen des Kaufpreises für die Anteile auch eine Barkomponente in Höhe von rund EUR 18,3 Millionen vereinbart. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE AG mit einem Betrag von EUR 5,84 bewertet. Hieraus ergibt sich ein rechnerischer Kaufpreis von TEUR 33.173. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 1. Juli 2015. Die Anteile an der Logistikpark Leipzig GmbH wurden mit wirtschaftlicher Wirkung am 17. Juli 2015 erworben. Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt wurden basierend auf 100 % der Vermögenswerte und Schulden - unter Berücksichtigung von Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter - in der Berichtsperiode die folgenden Werte zu den jeweiligen Erwerbszeitpunkten angesetzt: scroll
Von den Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 43.810 wurden im Geschäftsjahr TEUR 15.238 bar bezahlt, siehe Note F. Erstkonsolidierung von sonstigen GesellschaftenIm Berichtsjahr wurden Gesellschaften für das Property-, Asset- und Facility-Management und Holdinggesellschaften für das Halten von Anteilen an Immobiliengesellschaften erworben bzw. gegründet und erstmalig im Berichtsjahr konsolidiert. scroll
Änderungen des Konsolidierungskreises im VorjahrDie Erwerbe von Immobilienobjektgesellschaften sind im Vorjahr als unmittelbarer Ankauf von Immobilien abgebildet worden, da diese nach Einschätzung des Vorstands der Gesellschaft keinen Geschäftsbetrieb im Sinne des IFRS 3 darstellen. Daher wurden die Anschaffungskosten der Objektgesellschaften den einzelnen identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden auf Basis ihrer beizulegenden Zeitwerte zugeordnet. Es handelt sich nicht um Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 (Erwerb von Sachgesamtheiten). Zum Erwerbszeitpunkt am 30. September 2014 von 100 % der Vermögenswerte und Schulden - unter Berücksichtigung von 6 % Anteilen der nicht beherrschenden Anteilseiger - aus den Gesellschaften Condor Objektgesellschaft Rendsburg GmbH, Condor Objektgesellschaft Bad Oynhausen GmbH, Condor Objektgesellschaft Lichtenfels GmbH, Condor Objektgesellschaft Yellow GmbH, alle Frankfurt am Main, sowie Condor Objektgesellschaft Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main, zum Erwerbszeitpunkt am 15. Dezember 2014 wurden die folgenden Werte angesetzt: scroll
Die oben genannten Gesellschaften wurden mit ihren Vermögenswerten und Schulden in den Konzernabschluss einbezogen, da es sich bei der Übernahme der Anteile in der Berichtsperiode nicht um Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 (Erwerb von Sachgesamtheiten) handelte. Zum Erwerbszeitpunkt am 15. Dezember 2014 von 100 % der Vermögenswerte und Schulden - unter Berücksichtigung von 6 % Anteilen der nicht beherrschenden Anteilseiger - der aus den Gesellschaften GO Bremen ApS Denmark, GO Leonberg ApS Denmark, GO Ludwigsburg ApS Denmark, Denston Investments Ltd. Cyprus, Alemory 66. Grundstücks GmbH Germany, Reubescens S.à.r.l. Luxemburg, EOGF Grundstücksgesellschaft mbH Germany, Blue Ringed S.à.r.l. Luxemburg, Briarius S.à.r.l. Luxemburg, Armstripe S.à.r.l. Luxemburg wurden die folgenden Werte angesetzt: scroll
Die oben genannten Gesellschaften wurden mit ihren Vermögenswerten und Schulden in den Konzernabschluss einbezogen, da es sich bei der Übernahme der Anteile in der Berichtsperiode nicht um Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 (Erwerb von Sachgesamtheiten) handelte. Die Kaufpreise für die zum 15. Dezember 2014 erworbenen Immobiliengesellschaften enthielten neben den Geschäftsanteilen auch Gesellschafterdarlehen der Altgesellschafter, die von der Gesellschaft übernommen wurden. Der Ansatz der Höhe unter den aktuellen Buchwerten der Gesellschafterdarlehen ergab sich aus dem Umstand, dass die erworbenen Gesellschaften überwiegend negative bilanzielle Eigenkapitalien aufwiesen und es sich bei den Gesellschafterdarlehen wirtschaftlich um sog. notleidende Kredite handelte. Zum Erwerbszeitpunkt von 100 % der im Rahmen von Asset Deals erworbenen Vermögenswerte und Schulden am 31. Dezember 2014 aus den Gesellschaften CAM Commercial Asset Management EINS GmbH, CAM Commercial Asset Management ZWEI GmbH, CAM Commercial Asset Management DREI GmbH, CAM Commercial Asset Management VIER GmbH, alle Frankfurt am Main, sowie von 100 % der erworbenen Vermögenswerte und Schulden - unter Berücksichtigung von 5,1 % Anteilen der nicht beherrschenden Anteilseigner - der Schwerin Margaretenhof 18 GmbH, Berlin, wurden die folgenden Werte angesetzt: scroll
Die oben genannten Gesellschaften wurden mit ihren Vermögenswerten und Schulden in den Konzernabschluss einbezogen, da es sich bei der Übernahme der Anteile im Berichtsjahr nicht um Unternehmenszusammenschlüsse im Sinne des IFRS 3 (Erwerb von Sachgesamtheiten) handelte. Die Schulden der erworbenen Gesellschaften wurden refinanziert und im Wesentlichen durch die Darlehen für die Akquisition zum Erwerbszeitpunkt ersetzt. Abgänge im BerichtsjahrDie Abgänge von vollkonsolidierten Tochterunternehmen im Berichtsjahr betreffen im Wesentlichen das sog. Altportfolio. Im Einzelnen sind es die Gesellschaften Kappatrade Ltd. (Ukraine), Polartrade Ltd. (Ukraine), OOO Sadko Holding (Russland), OOO New Sadko Holding (Russland), MAGNAT Real Estate Project Sadko B.V. (Niederlande), MAGNAT Real Estate New Project Sadko B.V. (Niederlande) sowie Munich ASSET Vermögensverwaltung GmbH. Aus dem Abgang dieser Gesellschaften ergibt sich insgesamt ein negativer Ergebniseffekt, im Wesentlichen aus der Ausbuchung der Rücklagen für Währungsumrechnungsdifferenzen, die auf diese Gesellschaften entfallen, in Höhe von rund TEUR 500. Darüber hinaus wurden Verschmelzungen im Altportfolio zur Verschlankung der Konzernstrukturen durchgeführt, die die holländischen und eine deutsche Gesellschaft betreffen. scroll
Zusammenfassende Finanzinformationen der abgegangenen Unternehmen (Werte in TEUR): scroll
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Abgänge im VorjahrIm Vorjahr wurden die folgenden Gesellschaften veräußert: scroll
Zusammenfassende Finanzinformationen der veräußerten Unternehmen (Werte in TEUR): scroll
Angaben zu IFRS12a) Angaben zu vollkonsolidierten TochtergesellschaftenEine Übersicht der Tochterunternehmen, an denen die DEMIRE AG zum 31. Dezember 2015 direkt oder indirekt beteiligt ist (IFRS 12.10 ff.) findet sich in Anlage 1. Die direkten und indirekten Kapitalanteile der DEMIRE AG an den Tochterunternehmen entsprechen auch dem Anteil der Stimmrechte. Die Beiträge der nicht konsolidierten Gesellschaften zum Konzernumsatz, zum Konzernergebnis und zur Bilanzsumme des Konzerns wurden als nicht wesentlich eingestuft. Die Gesellschaften wurden deshalb nicht in den Konzernabschluss einbezogen. scroll
Die Fair Value REIT-AG, München, und ihre Tochtergesellschaften wurden als Teilkonzern Fair Value REIT zum 31. Dezember 2015 erstmalig im Konzernabschluss vollkonsolidiert. Dabei wurden ausschließlich die Vermögensgegenstände und Schulden der Fair Value REIT im Konzernabschluss der DEMIRE konsolidiert. Hieraus ergeben sich folgende Angaben nach IFRS 12.12, unter Berücksichtigung von IFRS 3 (siehe Note B "Änderungen des Konsolidierungskreises"), zum 31. Dezember 2015: scroll
Zur Entstehung von latenten Steuerschulden sowie dem aktiven Unterschiedsbetrag im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Fair Value REIT-AG wird auf Note B "Änderungen des Konsolidierungskreises" verwiesen. b) Angaben zu assoziierten GesellschaftenDie at equity bilanzierten Beteiligungen an assoziierten Unternehmen haben folgende Auswirkungen auf die Bilanz bzw. die Ergebnisrechnung der DEMIRE-Gruppe. scroll
Nachfolgend sind Angaben zu den wesentlichen eingestuften Beteiligungen an assoziierten Unternehmen aufgelistet. scroll
Die zusammenfassenden Finanzinformationen der wesentlichen assoziierten Unternehmen des Konzerns sind nachfolgend angegeben. Die angegebenen Finanzinformationen entsprechen den Beträgen des für Zwecke der Einbeziehung in den IFRS-Konzernabschluss der DEMIRE zum 31. Dezember 2015 aufgestellten Teilkonzernabschlusses der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA. SQUADRA IMMOBILIEN GMBH & CO. KGAAscroll
c) Angaben zu GemeinschaftsunternehmenDie Beteiligungen an Gemeinschaftsunternehmen haben folgende Auswirkungen auf die Bilanz bzw. die Ergebnisrechnung der DEMIRE-Gruppe: scroll
Ein Tochterunternehmen der DEMIRE hielt 60 % an der OXELTON ENTERPRISES Limited (mittelbarer Anteil des DEMIRE-Konzerns: 59,78 %). Das zugrundeliegende Projekt umfasst das Baurecht auf einer entsprechenden Liegenschaft in Kiew mit bestehender Baugenehmigung für die Errichtung eines Büro- und Geschäftshauses. Mit der Errichtung wurde noch nicht begonnen. Diese Beteiligung ist im Berichtsjahr veräußert worden. Die DEMIRE hält 50 % an der R-Quadrat Polska Alpha Sp. z .o.o. Das zugrundeliegende Projekt liegt im Zentrum von Katy Wroclawskie. Ursprünglich war die Errichtung von Wohnungen und Gewerbeflächen in drei Baustufen mit in Summe rund 77.700 m2 Wohnnutzfläche vorgesehen. Von den ursprünglich geplanten drei Bauabschnitten wurden zwei umgesetzt. Ein Tochterunternehmen der DEMIRE hält 50 % an der Irao MAGNAT 28/2 LLC (Anteil im Konzern 49,82 %). Gemeinsam mit einem lokalen Partner wurde ein Gebäude mit Appartments, einem Penthouse und Gewerbeeinheiten errichtet. Ein Tochterunternehmen der DEMIRE hält 50% an der Irao MAGNAT Gudiashvili LLC (Anteil im Konzern 50%). Gemeinsam mit einem lokalen Partner sollte das Projekt "Gudiashvili Square" in Tiflis entwickelt werden. Die Projektgesellschaft hatte dazu das bestehende Gebäude erworben und mit der Revitalisierung begonnen. Gemeinsam mit dem lokalen Partner kam es im Geschäftsjahr zum Rückzug aus dem Projekt. Der Anteil der DEMIRE am übernommenen Gewinn oder Verlust gemäß Jahres- oder Zwischenabschluss der Gemeinschaftsunternehmen ergibt sich wie folgt: scroll
In der folgenden Tabelle sind die als nicht wesentlich einzustufenden Gemeinschaftsunternehmen aufgeführt. scroll
ZUSAMMENFASSENDE FINANZINFORMATIONENscroll
BUCHWERTEscroll
NICHT ERFASSTE VERLUSTEscroll
Nachfolgend sind Angaben zu der wesentlich eingestuften Beteiligung an assoziierten Unternehmen genannt: scroll
Die zusammenfassenden Finanzinformationen der wesentlichen Gemeinschaftsunternehmen des Konzerns sind nachfolgend angegeben. Die angegebenen Finanzinformationen entsprechen den Beträgen der lokal aufgestellten aufgestellten Abschlüsse der assoziierten Unternehmen: R-QUADRAT POLSKA ALPHA SP. Z .O.O.scroll
Übersicht enhält die Überleitung auf den Buchwert zum 31.12.2014. Eine Überleitung des Buchwerts der Beteiligung der OXELTON ENTERPRISES Limited zum 31.12.2015 entfällt das die Beteiligung im Berichtsjahr veräußert wurde, siehe Note B "Abgänge im Berichtsjahr". scroll
2. KonsolidierungsgrundsätzeDie Abschlüsse der Tochterunternehmen der DEMIRE werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens. Der Konzernabschluss umfasst die DEMIRE AG und die von ihr beherrschten Tochtergesellschaften ab dem Zeitpunkt des Erwerbs, das heißt ab dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung erlangt wurde. Der Konzern beherrscht ein Beteiligungsunternehmen insbesondere dann, und nur dann, wenn er alle nachfolgenden Eigenschaften besitzt:
Besitzt der Konzern keine Mehrheit der Stimmrechte oder damit vergleichbarer Rechte an einem Beteiligungsunternehmen, berücksichtigt er bei der Beurteilung, ob er die Verfügungsgewalt an diesem Beteiligungsunternehmen hat, alle Sachverhalte und Umstände. Hierzu zählen:
Die Konsolidierung eines Tochterunternehmens beginnt an dem Tag, an dem der Konzern die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt. Sie endet, wenn der Konzern die Beherrschung über das Tochterunternehmen verliert. Vermögenswerte, Schulden, Erträge und Aufwendungen eines Tochterunternehmens, das während des Berichtzeitraums erworben oder veräußert wurde, werden ab dem Tag, an dem der Konzern die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt, bis zu dem Tag, an dem die Beherrschung endet, in der Bilanz bzw. Gesamtergebnisrechnung erfasst. Eine Veränderung der Beteiligungsquote an einem Tochterunternehmen ohne Verlust der Beherrschung wird als Eigenkapitaltransaktion bilanziert. Verliert ein Mutterunternehmen die Beherrschung über das Tochterunternehmen, so werden folgende Schritte durchgeführt:
Bei Unternehmenserwerben beurteilt die DEMIRE, ob ein Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 oder ein Erwerb einer Gruppe von Vermögenswerten und Schulden als Sachgesamtheit vorliegt. Unternehmenserwerbe im Sinne des IFRS 3 werden unter Anwendung der Erwerbsmethode bilanziert. Dabei werden im Rahmen der Neubewertung sämtliche stille Reserven und Lasten der übernommenen Vermögenswerte und Schulden aufgedeckt. Vermögenswerte bzw. Veräußerungsgruppen, die als zur Veräußerung gehalten werden, werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt. Bei Unternehmenserwerben im Sinne des IFRS 3 werden die Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs auf die erworbenen, einzeln identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden sowie Eventualverbindlichkeiten entsprechend ihren beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt verteilt (Kaufpreisallokation). Ein verbleibender aktiver Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten zuzüglich Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner und dem Nettovermögen wird als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Verbleibt ein passiver Unterschiedsbetrag, werden die Wertansätze der übernommenen Vermögenswerte und Schulden sowie die ermittelten Anschaffungskosten zunächst einer erneuten kritischen Überprüfung unterzogen. Verbleibt nach dieser Überprüfung weiterhin ein passiver Unterschiedsbetrag, wird dieser erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung als Ertrag erfasst. Transaktionskosten werden erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet. Anteile am Nettovermögen von Tochtergesellschaften, die nicht der DEMIRE zuzurechnen sind, werden als Anteile nicht beherrschender Gesellschafter als separate Komponente des Eigenkapitals ausgewiesen. Der Erwerb von Immobilienobjektgesellschaften, die keinen Geschäftsbetrieb im Sinne des IFRS 3 darstellen, wird als unmittelbarer Erwerb einer Gruppe von Vermögenswerten und Schulden (Sachgesamtheit) im Rahmen eines Asset Deals abgebildet. Aus diesem Grund sind nach IFRS 3.2b die einzelnen erworbenen, identifizierbaren Vermögenswerte und die übernommenen Schulden als erworbene Sachgesamtheit zu identifizieren und anzusetzen. Die Anschaffungskosten der Gruppe von Vermögenswerten sind den einzelnen identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden zum Erwerbszeitpunkt auf Grundlage ihrer beizulegenden Zeitwerte zuzuordnen. Eine solche Transaktion oder ein solches Ereignis führt nicht zu einem Geschäfts- oder Firmenwert oder einem Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung. Der Erwerb von sonstigen Gesellschaften wird im Rahmen der Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten der Anteile mit dem anteiligen neu bewerteten Eigenkapital der Tochtergesellschaften im Erwerbszeitpunkt abgebildet. Bei der Erstkonsolidierung finden grundsätzlich die Verhältnisse zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile an dem konsolidierten Tochterunternehmen Berücksichtigung. Die danach entstandenen Unterschiedsbeträge werden den Vermögenswerten und Schulden insoweit zugerechnet, als ihre beizulegenden Zeitwerte von den tatsächlichen in den Abschluss übernommenen Ansätzen abweichen. Die aufgedeckten stillen Reserven werden im Rahmen der Folgekonsolidierung entsprechend den korrespondierenden Vermögenswerten und Schulden fortgeführt. Ein verbleibender aktiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung wird als Geschäfts- oder Firmenwert bilanziert und ein passiver Unterschiedsbetrag wird erfolgswirksam erfasst. Soweit andere (konzernfremde) Gesellschafter am Bilanzstichtag über einen Anteil am Eigenkapital des Tochterunternehmens verfügen, wird dieser dem Posten Anteile nicht beherrschender Gesellschafter zugerechnet. Bei der Ermittlung des auf die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter entfallenden Konzernergebnisses werden auch erfolgswirksame Konsolidierungsbuchungen berücksichtigt. Darüber hinaus bestehen im Teilkonzern der Fair Value REIT Anteile von Minderheitsgesellschaftern (Fremdanteile), die sich auf Kommanditeinlagen von vorwiegend natürlichen Personen in Immobilienfonds in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG beziehen. Diese Minderheitsgesellschafter haben das Recht zur Kündigung ihrer Beteiligung. Daher werden die Anteile dieser Gesellschafter am Gesellschaftskapital der Tochtergesellschaften gemäß IAS 32 als potentielle Abfindungsansprüche beurteilt und in der Konzernbilanz unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt bei erstmaligem Ansatz zum beizulegenden Zeitwert, der dem Anteil der Minderheitsgesellschafter am Nettovermögenswert der jeweiligen Gesellschaft entspricht. Die ausgewiesene Verbindlichkeit entspricht damit dem rechnerischen Anteil der Minderheitsgesellschafter an dem in der Teilkonzernbilanz der Fair Value REIT ausgewiesenen Reinvermögen der jeweiligen Tochtergesellschaft zu Buchwerten. Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften wurden eliminiert. Assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen werden at equity in den Konzern einbezogen. Nach der Equity-Methode sind solche Beteiligungen zu bilanzieren, bei denen DEMIRE in der Regel aufgrund eines Anteilsbesitzes zwischen 20 % und 50 % einen maßgeblichen Einfluss ausübt. Im Rahmen der Equity Bewertung werden die Anschaffungskosten jährlich um die auf den Konzern entfallenden Veränderungen des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft erhöht bzw. vermindert. Bei der erstmaligen Einbeziehung von Beteiligungen nach der Equity-Methode werden entstehende Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung entsprechend den Grundsätzen der Vollkonsolidierung behandelt. Gewinne und Verluste aus Transaktionen zwischen vollkonsolidierten Konzernunternehmen und assoziierten Unternehmen bzw. Gemeinschaftsunternehmen werden entsprechend des Anteils des Konzerns an dem Beteiligungsunternehmen eliminiert. Die Tochterunternehmen der Fair Value REIT-AG, BBV 02, BBV 10 und IC 15, bei denen die Fair Value REIT-AG eine Anteilsquote zwischen 40 % und 50 % hält, werden aufgrund der de-facto Kontrolle im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen, siehe weitere Erläuterung und Begründung für die Einbeziehung dieser Gesellschaften in Note A. 6. WährungsumrechnungDer Konzernabschluss wird in Euro (EUR) aufgestellt. Alle in EUR dargestellten Finanzinformationen werden, soweit nicht anders angegeben, auf TEUR gerundet. Durch die Rundung auf TEUR können sich Rundungsdifferenzen ergeben. Für die in ausländischer Währung aufgestellten Abschlüsse der einbezogenen Gesellschaften wird das Konzept der funktionalen Währung angewendet. Gemäß IAS 21 (Auswirkungen von Änderungen der Wechselkurse) werden die Vermögenswerte und Schulden in Fremdwährung jeweils zum Stichtagskurs und die Aufwendungen und Erträge zu Jahresdurchschnittskursen in die Berichtswährung Euro umgerechnet. Bei in Fremdwährung bilanzierenden Tochtergesellschaften bzw. bei at equity bewerteten Unternehmen wird die funktionale Währung anhand des primären wirtschaftlichen Umfeldes, in welchem die jeweilige Gesellschaft operiert, bestimmt. In der Berichtsperiode wurden die Abschlüsse einiger at equity bewerteter Unternehmen nicht in der Berichtswährung Euro aufgestellt. Soweit die Unternehmen at equity in den Konzernabschluss einbezogen wurden, wurde das anteilige Eigenkapital nach dem Konzept der funktionalen Währung in die Berichtswährung umgerechnet. Dabei erfolgte die Umrechnung des anteiligen Ergebnisses zu Jahresdurchschnittskursen. Umrechnungsdifferenzen aus der Währungsumrechnung werden im sonstigen Ergebnis erfasst und betragen zum Bilanzstichtag kumuliert TEUR -57 (Vorjahr: TEUR -3.348). C. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEDer Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. Aus der Sicht des Vorstands besteht weder die Absicht noch die Notwendigkeit, die Unternehmenstätigkeit aufzugeben. Vermögenswerte und Schulden sind nach ihrer Fristigkeit (über/unter einem Jahr) gegliedert. Latente Steuern werden generell als langfristig ausgewiesen. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung orientiert sich grundsätzlich an den Empfehlungen der EPRA (European Public Real Estate Association). Die Bewertung der Vermögenswerte erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Ausnahmen hierzu bestehen in der Fair Value-Bewertung der nach IAS 40 als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und der Bewertung der Zinsswaps. Geschäfts- oder Firmenwerte und sonstige immaterielle VermögenswerteEinzeln erworbene immaterielle Vermögenswerte werden beim erstmaligen Ansatz mit ihren Anschaffungskosten bewertet. Nach erstmaligem Ansatz werden immaterielle Vermögenswerte mit einer begrenzten Nutzungsdauer über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer von in der Regel drei bis fünf Jahren linear abgeschrieben und im Falle von relevanten Anhaltspunkten auf mögliche Wertminderungen untersucht. Wertminderungen immaterieller Vermögenswerte werden ergebniswirksam erfasst. Immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer werden nicht planmäßig abgeschrieben. Bei diesen Vermögenswerten wird mindestens einmal jährlich entweder auf Basis des einzelnen Vermögenswerts oder auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheit eine Werthaltigkeitsprüfung durchgeführt. Zusätzlich erfolgt ein Werthaltigkeitstest, wenn wertmindernde Ereignisse eingetreten sind. Die sonstigen immateriellen Vermögenswerte beinhalten erworbene Software und sonstige entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte, die entsprechend ihrer wirtschaftlichen Nutzungsdauer über einen Zeitraum von drei bis vier Jahren linear abgeschrieben werden. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird beim erstmaligen Ansatz zu Anschaffungskosten bewertet, die sich als Überschuss der Summe aus der übertragenen Gegenleistung, dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile und der gegebenenfalls früher gehaltenen Anteile über die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden des Konzerns bemessen. Nach dem erstmaligen Ansatz wird der Geschäfts- oder Firmenwert zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungsaufwendungen bewertet. Zum Zwecke des Wertminderungstests wird der im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene Geschäfts- oder Firmenwert ab dem Erwerbszeitpunkt den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Konzerns zugeordnet, die vom Unternehmenszusammenschluss den Erwartungen zufolge profitieren werden. SachanlagenDas Sachanlagevermögen ist mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um kumulierte planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen der Betriebs- und Geschäftsausstattung werden nach der linearen Methode unter Verwendung der geschätzten Nutzungsdauern von in der Regel drei bis fünfzehn Jahren vorgenommen. Geleistete Anzahlungen auf Sachanlagevermögen sind mit dem Nennbetrag bilanziert. Wertminderung von nichtfinanziellen VermögenswertenVermögenswerte im Sinne von IAS 36.1 werden auf eine Wertminderung hin überprüft, wenn Sachverhalte oder Änderungen der Umstände darauf hindeuten, dass der Buchwert eines Vermögenswertes nicht erzielbar sein könnte. Sobald der Buchwert eines Vermögenswertes seinen erzielbaren Betrag übersteigt, wird eine Wertminderung ergebniswirksam erfasst. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus Nettoveräußerungspreis und Nutzungswert eines Vermögenswertes. Der Nettoveräußerungspreis ist der aus einem Verkauf eines Vermögenswertes zu marktüblichen Bedingungen erzielbare Betrag, abzüglich der Veräußerungskosten. Der erzielbare Betrag ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich der Kosten der Veräußerung und dem Nutzungswert eines Vermögenswerts. Der beizulegende Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung ist der Betrag, der durch den Verkauf eines Vermögenswerts in einer Transaktion zu Marktbedingungen zwischen sachverständigen, vertragswilligen Parteien nach Abzug der Veräußerungskosten erzielt werden könnte. Eine Zuschreibung auf einmal wertgeminderte Vermögenswerte ist zwingend, wenn der Grund für die Wertminderung entfallen ist. Ausgenommen hiervon sind lediglich Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte, bei denen eine Zuschreibung ausdrücklich verboten ist. Finanzielle Vermögenswerte und SchuldenFinanzielle Vermögenswerte und Finanzschulden werden bei Zugang entsprechend den Kategorien des IAS 39 klassifiziert und entsprechend bilanziert. Finanzielle Vermögenswerte werden von DEMIRE klassifiziert entweder
Es werden keine zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerte und bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen bilanziert. Finanzielle Schulden werden von DEMIRE klassifiziert entweder
Die Gesellschaft hält im Wesentlichen Finanzinstrumente der Kategorien Kredite und Forderungen und finanzielle Schulden zu fortgeführten Anschaffungskosten. Finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten werden erstmals in der Bilanz angesetzt, wenn ein Konzernunternehmen Vertragspartei des Finanzinstrumentes wird. Der erstmalige Ansatz eines Finanzinstrumentes erfolgt zu seinem beizulegenden Zeitwert unter Einbeziehung etwaiger Transaktionskosten. Kredite und Forderungen (loans and receivables) enthalten nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Zum Zeitpunkt der Erstbewertung werden Kredite und Forderungen unter Einbeziehung etwaiger Transaktionskosten zum beizulegenden Zeitwert bewertet. In der Folge werden diese zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode und abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet. Langfristige unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen werden mit dem Barwert angesetzt. DEMIRE weist unter dieser Kategorie Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen (mit Ausnahme von Forderungen aus Ertragsteuern und Umsatzsteuerforderungen) sowie Finanzforderungen aus. DEMIRE verwendet derivative Finanzinstrumente, um sich gegen Zinsrisiken abzusichern. Diese derivativen Finanzinstrumente werden zu dem Zeitpunkt, zu dem der entsprechende Kreditvertrag abgeschlossen wird, zunächst mit ihren beizulegenden Zeitwerten angesetzt und nachfolgend mit ihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Die Regelungen des IAS 39 zur Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen finden keine Anwendung. Derivative Finanzinstrumente werden als Vermögenswert angesetzt, wenn ihr beizulegender Zeitwert positiv ist, und als Schuld, wenn ihr beizulegender Zeitwert negativ ist. Die Bewertung erfolgt durch die Mark-to-Market-Methode unter Berücksichtigung der am Bilanzstichtag vorliegenden Marktdaten. Gewinne oder Verluste aus Änderungen der beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente werden sofort erfolgswirksam erfasst. Im Rahmen eines zwischen der DEMIRE AG und der Dovemco Ltd. (im Folgenden "Dovemco") im April 2015 geschlossenen Shareholder Agreements wurde eine "Earn-Out" Vereinbarung für das zugrunde liegende CONDOR-Portfolio vereinbart. Dieses basiert auf einer Kombination aus Call-/Put-Optionen mit unterschiedlichen Ausübungspreisen, die aber nur bei Erreichen bestimmter Budgetvorgaben überhaupt ausgeübt werden können. Grundsätzlich ist diese Kombination als finanzielle Verbindlichkeit in Form eines Derivats zu klassifizieren. Aufgrund der Tatsache, dass die Schwellenwerte für die Ausübung aktuell und erwartungsgemäß auch für die Zukunft deutlich nicht erreicht werden, wurde die Verpflichtung mit "null" bewertet. Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (other liabilities) sind nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten, deren Folgebewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten erfolgt. Unterschiedsbeträge aus dem vereinnahmten Betrag und dem erwarteten Rückzahlungsbetrag werden über die Laufzeit verteilt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. DEMIRE ordnet dieser Kategorie Finanzschulden sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten zu. Der Ansatz von Anteilen an verbundenen Unternehmen und assoziierten Unternehmen, welche aufgrund ihrer untergeordneten Bedeutung nicht voll bzw. nach der Equity-Methode konsolidiert werden, erfolgt mit ihren Anschaffungskosten abzüglich gegebenenfalls erforderlicher Wertminderungen, da die beizulegenden Zeitwerte für diese Vermögenswerte nicht verlässlich bestimmbar sind. Es handelt sich um nicht börsen-notierte Anteile und es besteht kein aktiver Markt. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um nicht konsolidierte Tochterunternehmen mit nur geringen Geschäftsaktivitäten, die im Immobilienbereich tätig sind. Die Gesellschaft bucht einen finanziellen Vermögenswert aus, wenn dieser aufgrund von Zahlung erloschen ist oder mit der Zahlung nicht mehr gerechnet wird. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn diese getilgt sind, also die vertraglichen Verpflichtungen erfüllt wurden bzw. aufgehoben oder ausgelaufen sind. Wertminderung von finanziellen VermögenswertenBesteht zum Bilanzstichtag ein objektiver Hinweis, dass eine Wertminderung bei mit fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierten Krediten und Forderungen eingetreten ist, ergibt sich die Höhe des Verlusts als Differenz zwischen dem Buchwert des Vermögenswerts und dem Barwert der erwarteten künftigen Cashflows (mit Ausnahme erwarteter künftiger, noch nicht eingetretener Kreditausfälle), abgezinst mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz des finanziellen Vermögenswerts (d. h. dem bei erstmaligem Ansatz ermittelten Effektivzinssatz). Der Buchwert des Vermögenswerts wird unter Verwendung eines Wertberichtigungskontos reduziert. Die Wertminderung wird ergebniswirksam erfasst. Es wird zunächst festgestellt, ob ein objektiver Hinweis auf Wertminderung bei finanziellen Vermögenswerten, die für sich gesehen bedeutsam sind, individuell und bei finanziellen Vermögenswerten, die für sich gesehen nicht bedeutsam sind, individuell oder zusammen besteht. Stellt der Konzern fest, dass für einen individuell untersuchten finanziellen Vermögenswert, sei er bedeutsam oder nicht, kein objektiver Hinweis auf Wertminderung vorliegt, ordnet er den Vermögenswert einer Gruppe finanzieller Vermögenswerte mit vergleichbaren Ausfallrisikoprofilen zu und untersucht sie zusammen auf Wertminderung. Vermögenswerte, die individuell auf Wertminderung untersucht werden und für die eine Wertberichtigung erfasst wird, werden nicht in die Wertminderungsbeurteilung auf Gruppenbasis einbezogen. Verringert sich die Höhe der Wertberichtigung in einer der folgenden Berichtsperioden und kann diese Verringerung objektiv auf einen nach der Erfassung der Wertminderung aufgetretenen Sachverhalt zurückgeführt werden, wird die früher erfasste Wertberichtigung rückgängig gemacht. Die Wertaufholung ist der Höhe nach auf die fortgeführten Anschaffungskosten zum Zeitpunkt der Wertaufholung beschränkt. Die Wertaufholung wird in der Bewertungskategorie Kredite und Forderungen ergebniswirksam erfasst. Liegen bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen objektive Hinweise (wie z. B. die Wahrscheinlichkeit einer Insolvenz oder signifikante finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners) dafür vor, dass nicht alle fälligen Beträge gemäß den ursprünglich vereinbarten Rechnungskonditionen eingehen werden, wird eine Wertminderung unter Verwendung eines Wertberichtigungskontos vorgenommen. Die Ausbuchung der Beträge des Wertberichtigungskontos erfolgt gegen den Buchwert wertgeminderter finanzieller Vermögenswerte, wenn sie als uneinbringlich eingestuft werden. Einstufung der Nettogewinne und -verlusteDie Nettogewinne und -verluste aus Krediten und Forderungen enthalten in erster Linie die Zinserträge. Daneben werden darin die entsprechenden Wertminderungen bzw. Wertaufholungen aus diesen finanziellen Vermögenswerten sowie Erträge oder Aufwendungen aus der Währungsumrechnung erfasst. Die Nettogewinne und -verluste aus finanziellen Verbindlichkeiten beinhalten neben Zinsaufwendungen Erträge oder Aufwendungen aus der Währungsumrechnung. Anteile an at equity bewerteten UnternehmenAnteile an Unternehmen, bei denen die DEMIRE einen maßgeblichen Einfluss ausüben kann, aber keine Kontrolle besitzt, werden gemäß IAS 28 nach der Equity-Methode angesetzt. Ebenso werden Anteile an Gemeinschaftsunternehmen gemäß IFRS 11 nach der Equity-Methode angesetzt. Die Anteile an at equity bewerteten Unternehmen werden bei erstmaligem Ansatz mit den Anschaffungskosten angesetzt. Die Differenz zwischen Anschaffungskosten und dem anteiligen Eigenkapital stellt den Geschäfts- oder Firmenwert dar. In der Folge erhöht oder verringert sich der Buchwert der Anteile entsprechend dem Anteil des Anteilseigners am Periodengewinn (inklusive der Währungsumrechnung) des at equity bewerteten Unternehmens. Die Anwendung der Equity-Methode endet, wenn der maßgebliche Einfluss wegfällt bzw. wenn das Unternehmen nicht mehr als assoziiertes Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen klassifiziert wird. Im Falle von gleichzeitig bestehenden Vermögenswerten gegenüber at equity bewerteten Unternehmen, deren Abwicklung weder geplant noch wahrscheinlich ist, werden diese Vermögenswerte ihrem wirtschaftlichen Gehalt nach der Nettoinvestition in das at equity bewertete Unternehmen zugeordnet. Nach Anwendung der Equity-Methode ermittelt der Konzern, ob es erforderlich ist, einen zusätzlichen Wertminderungsaufwand für die Anteile des Konzerns an at equity bewerteten Unternehmen zu erfassen. Der Konzern ermittelt an jedem Bilanzstichtag, inwiefern objektive Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein Anteil an einem at equity bewerteten Unternehmen wertgemindert ist. Ist dies der Fall, so wird die Differenz zwischen dem Buchwert und dem erzielbaren Betrag (der höhere der beiden Beträge, Nutzungswert und beizulegender Zeitwert abzüglich der Kosten der Veräußerung) als Wertminderungsaufwand erfolgswirksam erfasst. Sofern die Gründe für eine zuvor erfasste Wertminderung entfallen sind, erfolgt eine entsprechende erfolgswirksame Zuschreibung. Bewertung zum beizulegenden ZeitwertVermögenswerte, Eigenkapital- und Schuldinstrumente, die aufgrund anderer Standards zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, werden mit Ausnahme von IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütungen einheitlich nach den Regelungen des IFRS 13 bewertet. IFRS 13.9 definiert den beizulegenden Zeitwert als den Preis, der im Rahmen einer gewöhnlichen Transaktion zwischen Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswerts erhalten oder für die Übertragung einer Verbindlichkeit gezahlt würde. Der beizulegende Zeitwert unterstellt grundsätzlich den Verkauf eines Vermögenswertes. Dies gilt auch dann, wenn das Unternehmen weder die Absicht noch Kapazitäten hatte, den Vermögenswert zum Bewertungsstichtag zu verkaufen oder die Schuld zu diesem Zeitpunkt zu übertragen. Bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes von nicht finanziellen Vermögenswerten wird von der höchst- und bestmöglichen Nutzung ausgegangen. Dies setzt eine Nutzen- und Wertmaximierung des Vermögenswertes voraus, sofern diese technisch möglich, rechtlich zulässig und finanziell durchführbar ist. Dabei ist es für den beizulegenden Zeitwert unbedeutend, ob dieser direkt beobachtbar ist oder unter Anwendung einer Bewertungsmethode ermittelt wird. Für den Fall der Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts über ein Bewertungsverfahren ist dieser in Abhängigkeit der zur Verfügung stehenden beobachtbaren Parameter und der jeweiligen Bedeutung der Parameter für eine Bewertung im Ganzen in eine der drei folgenden Kategorien der Bemessungshierarchie einzustufen: scroll
Das Unternehmen zieht zur Bestimmung des Zeitpunkts, wann eine Umgruppierung zwischen den verschiedenen Hierarchiestufen als eingetreten gelten soll, den Zeitpunkt des Ereignisses oder der Veränderung der Umstände, das die Umgruppierung verursacht hat, heran. Die Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien zum beizulegenden Zeitwert ist dem Level 3 der Bewertungshierarchie nach IFRS 13.86, Bewertung aufgrund nicht beobachtbarer Inputfaktoren, zuzuordnen. Zur Erläuterung der Bewertung wird auf Note C. Bilanzierungs- und Bewertungsparameter, zu als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien verwiesen. Einzelheiten zu den sonstigen verwendeten Bewertungstechniken und Inputfaktoren bei der Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte der verschiedenen Vermögenswerte und Schulden können Note E. und Note I. 1 entnommen werden. Zusammenfassend ergibt sich folgende Fair-Value-Hierarchie: scroll
Als Finanzinvestitionen gehaltene ImmobilienUnter den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (Investment Properties) werden die Immobilien ausgewiesen, die zur Erzielung von Mieteinnahmen bzw. von Wertsteigerungen und nicht zur Eigennutzung oder zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Zu den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien gehören zurzeit ausschließlich Grundstücke mit Geschäftsgebäuden. Vorauszahlungen auf Immobilienkäufe werden als Anzahlungen unter den Sachanlagen ausgewiesen. Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien werden ausgebucht, wenn sie veräußert oder nicht mehr dauerhaft genutzt werden und kein künftiger wirtschaftlicher Nutzen bei ihrem Abgang erwartet wird. Gewinne oder Verluste hieraus werden im Jahr der Veräußerung oder der Stilllegung erfasst. Eine Übertragung aus dem Bestand der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien erfolgt, wenn eine Nutzungsänderung durch Selbstnutzung oder der Beginn der Abwicklung der Veräußerung erfolgt. Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien werden beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. In der Folgebilanzierung werden die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien zu ihrem beizulegenden Zeitwert nach IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13.9 bewertet. Die Wertermittlung erfolgt dabei im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), den International Standards of Valuation of Real Estate for Investment Purposes ("International Valuation-Standards") und den RICS Valuation - Professional Standards (Januar 2014) der Royal Institution of Chartered Surveyors. Gewinne und Verluste aus der Anpassung der beizulegenden Zeitwerte werden als Ertrag oder Aufwand im Posten Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien im Konzernergebnis erfasst. Die beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien wurde anhand einer Bewertung durch externe, unabhängige Sachverständigen mit Hilfe anerkannter Bewertungsverfahren ermittelt. Die beauftragten Immobiliengutachter verfügen über entsprechende berufliche und fachliche Qualifikation und Erfahrungen zur Durchführung der Bewertungen. Die Immobiliengutachten basieren auf Informationen, die durch die Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurden, zum Beispiel aktuelle Mieten, Instandhaltungskosten, Restnutzungsdauern und aktuelle Leerstände sowie auf Annahmen der Immobiliengutachter, die auf Marktdaten basieren und auf Basis ihrer fachlichen Qualifikation beurteilt wurden, zum Beispiel künftige Marktmieten und Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze. Bei der Bewertung der Immobilien wurde von der bestmöglichen Verwendung der jeweiligen Objekte ausgegangen. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien erfolgt auf jährlicher Basis durch externe und unabhängige Sachverständige und basiert auf Bewertungsgutachten, die in Übereinstimmung mit internationalen Bewertungsstandards ermittelt werden. Als Bewertungsmethode dient für als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien des Teilkonzerns DEMIRE das Ertragswertverfahren gemäß der Immobilienwertermittlungsverordnung und sofern verfügbar, anhand von Vergleichs- oder Marktpreisen, und für als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien des Teilkonzerns Fair Value REIT das Discounted Cashflow Verfahren. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien nach dem Ertragswertverfahren bzw. dem Discounted Cashflow Verfahren unterliegt aufgrund der langfristigen Ausrichtung Unsicherheiten, die in Zukunft zu positiven, aber auch negativen Wertveränderungen führen können. Der Bewertung nach IAS 40 liegen Annahmen zugrunde, die sich abweichend von der Erwartung des Managements der Gesellschaft entwickeln können. Sollte sich beispielsweise das derzeit niedrige Zinsniveau oder der Leerstand signifikant erhöhen, würde sich ceteris paribus auch der Zeitwert des Gesamtportfolios verringern. Hätte das Management das Anschaffungskostenmodell, wie gemäß IAS 40 gestattet, gewählt, würden die Buchwerte der Investment Properties ebenso wie die korrespondierenden Aufwands- oder Ertragsposten erheblich abweichen. Bewertung der Immobilien im Teilkonzern DEMIREDie beizulegenden Zeitwerte für als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien des Teilkonzerns DEMIRE sind nach dem Ertragswertverfahren gemäß Baugesetzbuch, Immobilienwertermittlungsverordnung (ImmoWertV) und Wertermittlungsrichtlinie (WertR) ermittelt. Der Gebäudeertragswert der Immobilien wird anhand von Einnahmen und Ausgaben und unter Berücksichtigung eines risikoadjustierten Liegenschaftszinssatzes ermittelt. Der Ertragswert setzt sich dabei aus der Summe von Gebäudeertragswert und Bodenwert zusammen. Grundlage sind die vermietbaren Flächen unter Berücksichtigung der am lokalen Markt zu erzielenden Mieten ohne Betriebskosten unter Berücksichtigung des nachhaltigen Vermietungsstandes/Leerstandes, der wesentlich beeinflusst wird durch Angebot und Nachfrage am lokalen Markt. Den erzielbaren Mieterträgen werden die Bewirtschaftungskosten gegenübergestellt, die notwendig sind, um die Immobilien in einem vermietbaren Zustand zu erhalten. Die dazu notwendigen Investitionen orientieren sich am aktuellen Bauzustand und der gutachterlichen Einschätzung zukünftiger Investitionen unter Berücksichtigung der tatsächlich notwendigen Maßnahmen der Vergangenheit, der üblichen empfohlenen Instandhaltungskosten der Fachliteratur und der Einschätzung der Gutachter. Dieser Nettoertragswert wird mit dem Vervielfältiger multipliziert, der sich aus dem Liegenschaftszins und der Restnutzungsdauer der Liegenschaft ergibt. Der Liegenschaftszins wird von den lokalen/regionalen Gutachterausschüssen der Gemeinden ermittelt und wird durch den Leerstand im Vergleich zur Lage positiv oder negativ beeinflusst. Zu diesem Ertragswert wird der Bodenwert (Fläche * Bodenwert/m2 ) addiert. Die Summe aus Ertragswert und Bodenwert entspricht dem Verkehrswert. Allen gutachterlichen Einschätzungen liegt eine Besichtigung der Immobilien zu Grunde. Die nach dem Ertragswertverfahren ermittelten beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien entsprechen den Nettowerten, so dass ein Abzug von Transaktionskosten nicht notwendig ist. Die Ermittlung der Ertragswerte ist von folgenden der Bewertung zugrunde liegenden wesentlichen, nicht beobachtbaren Inputfaktoren (Level 3) abhängig: BÜROscroll
1
Der Liegenschaftszinssatz wird ausgehend von
einem durchschnittlichen marktüblichen Liegenschaftszinssatz unter
Berücksichtigung der Makro- und Mikrolage, Konkurrenzobjekten, Mieterbonität,
Leerstand und Restmietvertragslaufzeit ermittelt. HANDELscroll
1
Der Liegenschaftszinssatz wird ausgehend von
einem durchschnittlichen marktüblichen Liegenschaftszinssatz unter
Berücksichtigung der Makro- und Mikrolage, Konkurrenzobjekten, Mieterbonität,
Leerstand und Restmietvertragslaufzeit ermittelt. LOGISTIK1scroll
1
Die Angabe betrifft Logistikpark Leipzig,
die im Berichtsjahr erworben wurde. SONSTIGESscroll
1
Der Liegenschaftszinssatz wird ausgehend von
einem durchschnittlichen marktüblichen Liegenschaftszinssatz unter
Berücksichtigung der Makro- und Mikrolage, Konkurrenzobjekten, Mieterbonität,
Leerstand und Restmietvertragslaufzeit ermittelt. Bewertung der Immobilien im Teilkonzern Fair Value REITDie beizulegenden Zeitwerte für als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien des Teilkonzerns Fair Value REIT werden nach dem Discounted Cashflow Verfahren ermittelt. Das Discounted Cashflow Verfahren ist Basis der dynamischen Investitionsrechenarten und dient zur Berechnung des Kapitalwertes zukünftig erwarteter, zeitlich versetzter, unterschiedlich hoher Zahlungsströme. Dabei werden, nach Identifikation aller wertrelevanten Faktoren, die zukünftig erwarteten, wie auch teilweise prognosegebundenen Zahlungsströme periodengerecht aufsummiert. Das Ergebnis der erfassten Ein- und Auszahlungen wird mit Hilfe der Zinsrechnung mit dem Diskontierungszinssatz auf einen fixen Zeitpunkt (Bewertungsstichtag) abgezinst. Im Gegensatz zum deutschen Ertragswertverfahren nach der Wertermittlungsverordnung (WertV) werden die Zahlungsströme während des Betrachtungszeitraumes jedoch explizit quantifiziert und nicht als Rentenzahlung dargestellt. Da aufgrund der Diskontierung die Einflussnahme zukünftiger Zahlungsströme abnimmt, wie auch die Prognoseunsicherheit über den Betrachtungszeitraum zunimmt, wird üblicherweise bei immobilienwirtschaftlichen Investitionsüberlegungen nach einem 10-Jahreszeitraum (Detailbetrachtungszeitraum) der stabilisierte Nettoreinertrag anhand einer wachstumsimpliziten Mindestverzinsung kapitalisiert (Kapitalisierungszinssatz) und auf den Wertermittlungsstichtag diskontiert. Die im Bewertungsmodell verwendeten Annahmen spiegeln den Durchschnitt der Annahmen der zum jeweiligen Bewertungsstichtag am Markt dominanten Investoren wider. Diese Bewertungsparameter reflektieren die marktübliche Erwartungshaltung sowie die Fortschreibung an analysierten Vergangenheitswerten der zu bewertenden oder einer bzw. mehrerer vergleichbaren Liegenschaften. Die Bewertungsparameter werden im Rahmen der Marktwertermittlung durch den Gutachter nach bestem Ermessen eingeschätzt und können in zwei Gruppen unterteilt werden: Die objektspezifischen Bewertungsparameter beinhalten zum Beispiel Mietansätze für Erst- wie auch Folgevermietungen, Verlängerungswahrscheinlichkeiten der bestehenden Mietverträge, Leerstandszeiten und Leerstandskosten, nicht umlegbare Nebenkosten und zu erwartende Kapitalausgaben des Eigentümers, Ausbau- wie auch Vermietungskosten für Erst- und Folgevermietungen oder eine objekt- und mietvertragsspezifische gesamtheitliche Verzinsung des im Investment gebundenen Kapitals. Zu den gesamtwirtschaftlichen Faktoren gehören insbesondere die Markt- und Mietpreisentwicklung innerhalb des Detailbetrachtungszeitraumes und die im Berechnungsmodell unterstellte Inflationserwartung. Um die Angabeanforderungen über die beizulegenden Zeitwerte zu erfüllen, hat der Konzern Gruppen von Vermögenswerten und Schulden auf der Grundlage ihrer Art, ihrer Merkmale und ihrer Risiken sowie der Stufen der oben erläuterten Fair-Value-Hierarchie festgelegt. Das Management des Konzerns ist wesentlich in den mindestens einmal im Geschäftsjahr stattfindenden Prozess der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien involviert und überwacht diesen. Dabei werden die durch den unabhängigen Gutachter zur Verfügung gestellten Ergebnisse im Rahmen einer ersten Durchsicht verplausibilisiert und mit den Werten der Vorjahre verglichen. Darüber hinaus werden die Bewertungsergebnisse auch mit den eigenen im Rahmen der Risikofrüherkennung aufgestellten Annahmen hinterfragt und entsprechende Abweichungen und mögliche Hintergründe mit dem Gutachter diskutiert. Die Entwicklung des Portfolios wird zudem im Rahmen von regelmäßigen Durchsprachen mit dem Aufsichtsrat erläutert und die Wertentwicklungen des Immobilienportfolios somit kontinuierlich überwacht. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte ist von folgenden die der Bewertung zugrunde liegenden wesentlichen, nicht beobachtbaren Inputfaktoren (Level 3) abhängig: scroll
Die Basis für die Mieterlösplanung sind die mit den Mietern vertraglich vereinbarten Mietzahlungen sowie ortsübliche Marktmieten für die zum Bewertungsstichtag nicht vermieteten Flächen. Die vertraglich vereinbarten Mieten pro qm und Monat wiesen zum Bewertungsstichtag für die verschiedenen Nutzungsarten im Vorjahresvergleich die folgenden Werte auf: VERTRAGSMIETEN IN EURscroll
Die sich hieraus ergebenden Wertänderungen (Bewertungsgewinne und -verluste) resultieren insbesondere aus der Anpassung der Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätze sowie der Abschmelzung des Vorteils aus einigen bestehenden Mietverträgen, die zu einem über dem heutigen Marktniveau liegenden Mietzins abgeschlossen wurden (sog. over-rents). VorratsimmobilienDie Vorratsimmobilien werden gemäß IAS 2 bilanziert (vgl. Note A.6). Die Vorratsimmobilien werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und dem Nettoveräußerungswert bilanziert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgang erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätzten Vertriebskosten. Die Anschaffungs-/Herstellungskosten beinhalten neben den direkt zurechenbaren Einzelkosten auch die dem Herstellungsprozess zuzurechnenden Gemeinkosten. Der Nettoveräußerungswert wird in jeder Folgeperiode neu ermittelt. Wenn die Umstände, die früher zu einer Wertminderung der Vorräte auf einen Wert unter ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten geführt haben, nicht länger bestehen oder wenn es auf Grund geänderter wirtschaftlicher Gegebenheiten einen substanziellen Hinweis auf eine Erhöhung des Nettoveräußerungswertes gibt, wird der Betrag der Wertminderung insoweit rückgängig gemacht (d.h. der Rückgang beschränkt sich auf den Betrag der ursprünglichen Wertminderung), dass der neue Buchwert dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- und Herstellungskosten und berichtigtem Nettoveräußerungswert entspricht. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn sich Vorräte, die auf Grund eines Rückganges ihres Verkaufspreises zum Nettoveräußerungswert angesetzt waren, in einer Folgeperiode noch im Bestand befinden und sich ihr Verkaufspreis wieder erhöht hat. SteuernDie tatsächlichen Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden für die abgelaufene Periode werden mit dem Betrag bemessen, in dessen Höhe eine Erstattung von der Steuerbehörde bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörde erwartet wird. Der Berechnung des Betrags werden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gelten. Die erworbene Fair Value REIT-AG ist als deutscher Real-Estate-Investment-Trust grundsätzlich steuerbefreit. Es fallen grundsätzlich keine Steuern auf ihrer Ebene an, solange der Status als steuerbefreiter REIT erhalten bleibt. Besteuert werden ausgeschüttete Dividenden auf Aktionärsebene. Latente Steueransprüche und latente SteuerschuldenDie Bildung latenter Steuern erfolgt unter Anwendung der Verbindlichkeitsmethode auf zum Bilanzstichtag bestehende temporäre Differenzen zwischen dem Wertansatz eines Vermögenswerts bzw. einer Schuld in der Bilanz und dem steuerlichen Wertansatz. Latente Steuerschulden werden für alle zu versteuernden temporären Differenzen erfasst, mit Ausnahme der latenten Steuerschuld aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhang mit Beteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen stehen, wenn der zeitliche Verlauf der Umkehrung der temporären Differenzen gesteuert werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Unterschiede in absehbarer Zeit nicht umkehren werden. Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede, noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge und nicht genutzte Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähigen temporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge und Steuergutschriften verwendet werden können, mit Ausnahme von:
Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfang reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise verwendet werden kann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass ein künftig zu versteuerndes Ergebnis die Realisierung des latenten Steueranspruchs ermöglicht. Eine Aktivierung von latenten Steueransprüchen auf Verlustvorträge erfolgt nur dann, wenn ein Ausgleich mit zukünftig erzielten Gewinnen in absehbarer Zeit wahrscheinlich ist. In der DEMIRE-Gruppe wurden nach IAS 12.36 latente Steuern auf Verlustvorträge auf Ebene der gleichen Steuersubjekte nur in dem Ausmaß aktiviert wie auch latente Steuerschulden gebildet wurden. Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, deren Gültigkeit für die Periode, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld erfüllt oder erwartet wird. Dabei werden die Steuersätze (und Steuergesetze) zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gelten. Die latenten Steueransprüche und -schulden der Tochtergesellschaften werden anhand der Steuersätze des jeweiligen Landes bemessen. Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden wurden nach IAS 12.71 saldiert, falls die Gesellschaft ein einklagbares Recht zur Saldierung hat und sich diese auf Ertragsteuern beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde für das dasselbe Steuersubjekt oder unterschiedlicher Steuersubjekte, die beabsichtigen zur gleichen Zeit die Vermögenswerte zu realisieren und die Schulden zu erfüllen, erhoben werden (IAS 12.74). Latente Steuern, die sich auf Posten beziehen, die im sonstigen Ergebnis erfasst werden, werden nicht in der Gewinn- und Verlustrechnung, sondern in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Die DEMIRE hat auf die temporären Differenzen bzw. für sog. "inside basis differences" der Fair Value REIT latente Steuern unter Verwendung des unternehmensspezifischen Steuersatzes zum Bilanzstichtag gebildet. Da die Fair Value REIT-AG grundsätzlich steuerbefreit ist, fallen grundsätzlich keine Steuern auf ihrer Ebene an, solange der Status als steuerbefreiter REIT (Real-Estate-Investment-Trust) erhalten bleibt. Zusätzlich zu den sogenannten "inside basis differences" wurde die Fair Value REIT-AG nach dem analogen Ansatz der "tax transparent entities" betrachtet und ebenso die "outside basis differences" berücksichtigt. Nach diesem Ansatz wird eine fiktive Veräußerung aller von der Fair Value REIT-AG direkt und indirekt über Fonds gehaltenen Immobilien angenommen. Für weitere Details wird auf Note B.1 verwiesen. UmsatzsteuerUmsatzerlöse, Aufwendungen und Vermögenswerte werden nach Abzug der Umsatzsteuer erfasst, mit Ausnahme folgender Fälle:
Der Umsatzsteuerbetrag, der von der Steuerbehörde erstattet oder an diese abgeführt wird, wird in der Konzern-Bilanz als Forderungen bzw. Schuld erfasst. ZahlungsmittelZahlungsmittel beinhalten Barmittel und Bankguthaben, die zum Nennwert bilanziert sind. Zahlungsmittel in Fremdwährung werden zum Stichtagskurs umgerechnet. Zur Veräußerung gehaltene langfristige VermögenswerteAls Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien werden als zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte klassifiziert, wenn ihr Buchwert im Wesentlichen durch einen Verkauf erlöst wird und der Verkauf höchst wahrscheinlich ist. Sie werden zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt. Unter der Annahme, dass die Veräußerung innerhalb eines Jahres erfolgen wird, sind die Veräußerungskosten nicht mit ihrem Barwert angesetzt. Im Rahmen der Folgebewertung angesetzte Wertminderungen werden als Aufwand erfasst. Der spätere Anstieg des beizulegenden Zeitwertes ist im maximalen Ausmaß der bisherigen Wertminderung als Gewinn zu erfassen. Infolge der im Berichtsjahr erfassten Abgänge wurden die Regelungen des IFRS 5 zu aufgegebenen Geschäftsbereichen angewendet. In der Konzern-Gewinn-und -Verlustrechnung wurden insofern alle Erträge und Aufwendungen, einschließlich des Verkaufsgewinns, die dem aufgegebenen Geschäftsbereich zuzuordnen sind, in der Position "Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften" dargestellt. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige VerbindlichkeitenVerbindlichkeiten werden nach der erstmaligen Erfassung zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. FinanzschuldenFinanzschulden werden bei ihrer erstmaligen Bilanzierung mit ihrem beizulegenden Zeitwert abzüglich der direkt zurechenbaren Transaktionskosten und Disagien angesetzt. Der Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung der Finanzschulden entspricht dabei dem Barwert der künftigen Zahlungsverpflichtungen auf der Grundlage eines laufzeit- und risikokongruenten Marktzinssatzes. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Der Effektivzins wird im Zeitpunkt der erstmaligen Bilanzierung der Finanzschulden bestimmt. Änderungen der Konditionen hinsichtlich der Höhe bzw. des Zeitpunktes von Zins und Tilgungen führen zu einer Neuberechnung des Buchwerts der Finanzschulden in Höhe des Barwerts und auf Grundlage des ursprünglich ermittelten Effektivzinssatzes. Differenzen zu dem bisher angesetzten Buchwert der Finanzschulden werden dabei erfolgswirksam erfasst. Bei Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden "WSV") handelt es sich grundsätzlich um zusammengesetzte Finanzinstrumente, die für Zwecke der Bilanzierung in eine Finanzschuld und ein Wandlungsrecht zu zerlegen sind. Das Wandlungsrecht kann - je nach Ausgestaltung - Eigenkapital oder Fremdkapital-Charakter haben. Sofern es - wie im Fall der im Geschäftsjahr 2013/ 2014 begebenen WSV der DEMIRE sowie der im Geschäftsjahr 2015 begebenen WSV der Fair Value REIT - als Fremdkapital zu klassifizieren ist, kann das zusammengesetzte Instrument auch einheitlich zum Fair Value bilanziert werden. Entsprechend wurde die ausgegebene WSV von der Gesellschaft als "at Fair Value through Profit or Loss" klassifiziert (IAS 39.11 (c)). Demgemäß erfolgten alle Anpassungen an den Fair Value erfolgswirksam. Mit Beschluss der Gläubigerversammlung vom 30. September 2014 wurden die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen der DEMIRE dergestalt geändert, dass das Wandlungsrecht ab diesem Zeitpunkt für eine Einordnung als Eigenkapital qualifiziert. Aufgrund der entsprechend materiellen Anpassungen der Finanzschuld wurden die Anpassungen als Tilgung und Neuaufnahme behandelt. Entsprechend ging das Finanzinstrument zum Marktwert (teilweise erfolgswirksam) ab und die WSV wurden basierend auf einem marktkonformen Zins per 30. September 2014 neu eingebucht, wobei der Eigenkapitalanteil direkt im Eigenkapital erfasst wurde. Die Finanzschuld wird nunmehr als "other liability" mittels der Effektivzinsmethode erfolgswirksam fortgeschrieben. Rückstellungen für PensionenBei der Bewertung der Rückstellungen für Pensionen werden die Verpflichtungen aus der betrieblichen Altersversorgung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) entsprechend IAS 19 ermittelt. Danach werden nicht nur die am Bilanzstichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften, sondern auch künftig zu erwartende Steigerungen von Gehältern und Renten berücksichtigt. Zu jedem Stichtag wird eine versicherungsmathematische Bewertung durchgeführt. Der bilanzierte Betrag stellt den Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung (Defined Benefit Obligation - DBO) nach Verrechnung mit dem beizulegenden Zeitwert des Planvermögens dar. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden vollständig in der Periode ihrer Entstehung bilanziert und als Komponente des sonstigen Ergebnisses außerhalb der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Auch in Folgeperioden werden versicherungsmathematische Gewinne und Verluste nicht mehr erfolgswirksam berücksichtigt. Der Dienstzeitaufwand wird in den Personalaufwendungen ausgewiesen. Als Dienstzeitaufwand wird der Anstieg des Barwerts einer leistungsorientierten Verpflichtung bezeichnet, der auf die in der Berichtsperiode erbrachte Arbeitsleistung entfällt. Der Zinsaufwand aus der Pensionsverpflichtung wird im Finanzergebnis ausgewiesen. Als Zinsaufwand wird der Anstieg des Barwerts einer leistungsorientierten Verpflichtung bezeichnet. Für die Versorgungszusage wurde eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen, die als Planvermögen zu klassifizieren ist. Übersteigt der Wert der Rückdeckungsversicherung den entsprechenden Verpflichtungsumfang, wird in Höhe des Saldos ein Vermögenswert unter Sonstige Vermögenswerte (langfristig) ausgewiesen. RückstellungenFür Verpflichtungen gegenüber Dritten, für die zukünftig ein Ressourcenabfluss wahrscheinlich ist, werden im Geschäftsjahr entsprechende Rückstellungen bilanziert. Rückstellungen für Verpflichtungen, die voraussichtlich nicht bereits im Folgejahr zu einer Vermögensbelastung führen, werden in Höhe des Barwertes des erwarteten Vermögensabflusses gebildet. Der Wertansatz der Rückstellungen wird zu jedem Bilanzstichtag überprüft. Anteile der nicht beherrschenden AnteilseignerDie Anteile anderer Gesellschafter am Reinvermögen werden ermittelt und getrennt von den Anteilen der Gesellschafter des Mutterunternehmens im Eigenkapital des Konzerns ausgewiesen. Die Anteile anderer Gesellschafter am Reinvermögen bestehen aus dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile zum Bilanzstichtag des Vorjahres und dem nicht beherrschenden Anteil an den Eigenkapitalbewegungen im Geschäftsjahr. Anteile von MinderheitsgesellschafternDarüber hinaus bestehen im Teilkonzern der Fair Value REIT Anteile von Minderheitsgesellschaftern (Fremdanteile), die sich auf Kommanditeinlagen von vorwiegend natürlichen Personen in Immobilienfonds in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG beziehen. Diese Minderheitsgesellschafter haben das Recht zur Kündigung ihrer Beteiligung. Daher werden die Anteile dieser Gesellschafter am Gesellschaftskapital der Tochtergesellschaften gemäß IAS 32 als potentielle Abfindungsansprüche beurteilt und in der Konzernbilanz unter den Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt bei erstmaligem Ansatz zum beizulegenden Zeitwert, der dem Anteil der Minderheitsgesellschafter am Nettovermögenswert der jeweiligen Gesellschaft entspricht. Die ausgewiesene Verbindlichkeit entspricht damit dem rechnerischen Anteil der Minderheitsgesellschafter an dem in der Teilkonzernbilanz der Fair Value REIT ausgewiesenen Reinvermögen der jeweiligen Tochtergesellschaft zu Buchwerten. Anteilsbasierte VergütungenIm Geschäftsjahr 2015 wurden aktienbasierte Vergütungen in Form von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an den Vorstand der DEMIRE sowie an einen ausgewählten Personenkreis innerhalb der DEMIRE Gruppe ausgegeben. Bei dem Aktienoptionsprogramm handelt es sich im Grundsatz um einen Optionsplan, der mit Eigenkapitalinstrumenten (equity-settled share option plan) erfüllt wird. Der Optionsplan sieht ausschließlich die Möglichkeit vor, das Aktienoptionsprogramm in Aktien der DEMIRE zu erfüllen. Die Bilanzierung der ausgegebenen aktienkursorientierten Vergütungen erfolgt im Einklang mit IFRS 2 "Anteilsbasierte Vergütung". Die Aufwendungen, die aufgrund der Ausgabe der Aktienoptionen entstehen, werden mit dem beizulegenden Zeitwert der gewährten Aktienoptionen zum Zeitpunkt ihrer Gewährung bewertet. Der beizulegende Zeitwert wurde unter Anwendung allgemein anerkannter Optionspreismodelle ermittelt. Die Aufwendungen aus der Ausgabe von Aktienoptionen werden bei gleichzeitiger entsprechender Erhöhung des Eigenkapitals, in diesem Fall der Kapitalrücklage, über den Zeitraum erfasst, in dem die Leistungsbedingungen erfüllt werden. Dieser sogenannte Erdienungszeitraum endet in dem Zeitpunkt, an dem die betreffende Person des begünstigten Personenkreises unwiderruflich bezugsberechtigt wird. Die an jedem Bilanzstichtag ausgewiesenen kumulierten Aufwendungen aus der Gewährung der Eigenkapitalinstrumente reflektieren den bereits abgelaufenen Teil des Erdienungszeitraums sowie die Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die nach der bestmöglichen Schätzung mit Ablauf des Erdienungszeitraums tatsächlich ausübbar werden. Der Betrag, der in der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung erfasst wird, spiegelt die Entwicklung der zu Beginn und am Ende des Berichtszeitraumes erfassten kumulierten Aufwendungen wider. Der verwässernde Effekt der ausstehenden Aktienoptionen wird bei der Berechnung der Ergebnisse je Aktie als zusätzliche Verwässerung berücksichtigt, sofern sich aus der Ausgabe der Optionen und den diesen zugrunde liegenden Konditionen eine rechnerische Verwässerung für die bestehenden Aktionäre ergibt. Leasinga) Feststellung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis enthältDie Feststellung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis ist oder enthält, wird auf der Grundlage des wirtschaftlichen Gehalts der Vereinbarung zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung getroffen. Eine Vereinbarung ist oder enthält ein Leasingverhältnis, wenn die Erfüllung der Vereinbarung von der Nutzung eines bestimmten Vermögenswerts abhängt und die Vereinbarung ein Recht auf Nutzung des Vermögenswerts überträgt. Eine erneute Beurteilung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis beinhaltet, wird nach dem Beginn des Leasingverhältnisses nur dann vorgenommen, wenn eine der folgenden Bedingungen erfüllt ist:
b) Konzern als LeasinggeberLeasingverhältnisse, bei denen nicht im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken vom Konzern auf den Leasingnehmer übertragen werden, werden als Operating-Leasingverhältnis klassifiziert. Anfängliche direkte Kosten, die bei den Verhandlungen und dem Abschluss eines Operating-Leasingvertrags entstehen, werden dem Buchwert des Leasinggegenstands hinzugerechnet und über die Laufzeit des Leasingverhältnisses korrespondierend zu den Mieterträgen als Aufwand erfasst. Bedingte Mietzahlungen werden in der Periode als Ertrag erfasst, in der sie erwirtschaftet werden. c) Konzern als LeasingnehmerLeasingzahlungen für Operating-Leasingverhältnisse werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. ErtragsrealisierungDie Umsatzerlöse umfassen Mieterträge (Nettomieten und Mietnebenkosten), Erlöse aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften sowie Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien. Mieterträge werden monatlich über die Laufzeit der Leasingverhältnisse entsprechend der Mietverträge erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung als Erträge aus der Vermietung von Immobilien ausgewiesen. Umsatzerlöse werden periodengerecht gemäß den Bestimmungen des zugrundeliegenden Vertrages erfasst sowie wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen aus dem Geschäft dem Unternehmen zufließt. Wenn sich jedoch Zweifel an der Einbringlichkeit eines Betrages ergeben, welcher bereits als Umsatzerlös berücksichtigt worden ist, wird der uneinbringliche oder zweifelhafte Betrag als Aufwand erfasst und nicht als Umsatzerlöse berichtigt. Bei der Veräußerung von Immobiliengesellschaften und von Immobilien wird die Ertragsrealisierung vorgenommen, wenn
Ergebnis je AktieDas unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division der den Anteilseignern des Unternehmens zurechenbaren Anteilen am Periodengewinn durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während des Jahres im Umlauf befindlichen Aktien. Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich durch die Korrektur des Periodenergebnisses und der Anzahl der ausstehenden Aktien aufgrund der Annahme, dass wandelbare Instrumente umgewandelt und Optionsscheine im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungen ausgeübt werden. D. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG1. Ergebnis aus der Vermietung von ImmobilienDas Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien des Konzerns in Höhe von TEUR 23.680 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 2.290) setzt sich wie folgt zusammen scroll
Im Geschäftsjahr 2015 resultieren die Erträge überwiegend aus der Vermietung von Gewerbeimmobilien und sind grundsätzlich frei von saisonalen Einflüssen. Bei den Erlösen aus Mietnebenkosten handelt es sich um umlagefähige Nebenkosten, welche an die Mieter weiterbelastet wurden. Der signifikante Anstieg der Erträge aus der Vermietung auf TEUR 43.344 resultiert im Wesentlichen aus Erträgen der im zweiten Halbjahr 2014 sowie im Berichtsjahr erworbenen Einzelimmobilien und Immobilienportfolien. Die Erträge aus der Vermietung von Hanse- und Glockenhofcenter wurden dabei im Berichtsjahr für elf Monate, von der Gutenberg-Galerie für sieben Monate, von Logistikpark Leipzig für sechs Monate sowie von dem T6-Immobilienportfolio für zwei Monate berücksichtigt. Mietnebenkosten wurden als Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen erfasst und betragen im Berichtsjahr TEUR 19.664 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 1.459). Von den betrieblichen Aufwendungen ist ein Betrag in Höhe von TEUR 12.648 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 1.296) grundsätzlich umlagefähig und kann an Mieter weiterbelastet werden. Darin enthalten ist ein Betrag von TEUR 2.264 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 220), der leerstandsbedingt nicht weiterbelastet wurde. Betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 7.016 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 163) sind nicht umlagefähig, davon betreffen Aufwendungen in Höhe von TEUR 254 die personalbezogenen Kosten der DEMIRE Immobilienmanagement GmbH, die aufgrund der Erstkonsolidierung der Gesellschaft im Berichtsjahr erstmalig erfasst wurden. 2. Ergebnis aus der Veräußerung von ImmobiliengesellschaftenDer Konzern erzielte im Geschäftsjahr ein Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften in Höhe von TEUR 285 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 69). Die Veräußerungen in der Berichtsperiode betreffen im Wesentlichen das sogenannte Altportfolio, das die Investments in Osteuropa und der Schwarzmeerregion umfasst. Im Einzelnen sind es die Gesellschaften Kappatrade Ltd. (Ukraine), Polartrade Ltd. (Ukraine), OOO Sadko Holding (Russland), OOO New Sadko Holding (Russland), MAGNAT Real Estate Project Sadko BV (Niederlande) und die MAGNAT Real Estate Project New Sadko BV (Niederlande). Negativ wirkt sich die Ausbuchung der Fremdwährungsrücklage in Höhe von rund TEUR 301 aus dem Abgang dieser Gesellschaften aus. Zudem wurde der Erwerb der Munich ASSET Vermögensverwaltung GmbH aus 2014 per September 2015 rückabgewickelt, woraus sich ein positiver Ergebniseffekt ergibt. Insgesamt stehen den Erlösen aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften in Höhe von TEUR 1.792 abgegangenes Nettovermögen von TEUR 1.206 und Aufwendungen aus der Ausbuchung der Fremdwährungsrücklage von TEUR 301 gegenüber, so dass sich ein positives Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften von TEUR 285 ergibt. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 hat der Konzern die Hekuba S.à.r.l. zu einem Kaufpreis von TEUR 3.700 veräußert, dabei wurde ein Gewinn von TEUR 167 erzielt. Außerdem wurde die R-Quadrat Ukraine Gamma Ltd. und deren 50 % Beteiligung an der RQ Gamma LLC mit einem Verlust von TEUR 112 und die MAGNAT Asset Management Ukraine Ltd. mit einem Gewinn von TEUR 14 verkauft. 3. Ergebnis aus der Veräußerung von ImmobilienDer Konzern erzielte im Geschäftsjahr ein Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien in Höhe von TEUR 458 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 0). In der Berichtsperiode wurden die Immobilien in Parchim, bis zum Verkauf als Vorratsimmobilie ausgewiesen, und Bielefeld veräußert. Der Veräußerungserlös der Liegenschaft in Parchim betrug TEUR 650 und des Gewerbeobjekts in Bielefeld TEUR 1.650. Den Veräußerungserlösen standen Aufwendungen aus den Abgängen von insgesamt TEUR 1.842 gegenüber. 4. Ergebnis aus at equity bewerteten UnternehmenDas Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen hat sich gegenüber dem Rumpfgeschäftsjahr 2014 auf TEUR -500 verbessert. Der Gewinn aus at equity bewerteten Unternehmen ist gegenüber dem Rumpfgeschäftsjahr um TEUR 1.662 auf TEUR 1.861 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 199) gestiegen und setzt sich zusammen aus den Erträgen von TEUR 1.459 im Zusammenhang mit der Neubewertung der Liegenschaft bei SQUADRA und den Erträgen von TEUR 402 aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten gegenüber OXELTON. Die höhere Bewertung ergibt sich aus verbesserten Verwertungsmöglichkeiten der in Frankfurt am Main gelegenen Büroimmobilie der SQUADRA-Gruppe im Zuge der geplanten Nutzungsänderung als Wohnimmobilie. Die Verluste aus at equity bewerteten Unternehmen (TEUR 3.830, Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 126) betreffen im Wesentlichen die Ausbuchung der Rücklagen für Währungsumrechnungsdifferenzen, die im Wesentlichen auf die Beteiligung an der OXELTON entfiel. Der Posten "unrealisierte Marktwertänderungen in at equity bewerteten Unternehmen" ist gegenüber dem Rumpfgeschäftsjahr 2014 stark angestiegen um TEUR 2.556 auf TEUR 1.469. Dies ist im Wesentlichen auf Effekte im Zusammenhang mit dem Abgang der OXELTON zurückzuführen, davon TEUR 1.232 entfallend auf die Ausbuchung von Darlehen gegenüber OXELTON und TEUR 237 aus der im Berichtsjahr durchgeführten Umklassifizierung der Anteile an der OXELTON nach IFRS 5. Der Anteil der DEMIRE am übernommenen Gewinn oder Verlust der at equity bewerteten Unternehmen wird unter E.1.4 angeführt. Bei dem at equity bilanzierten Unternehmen R-Quadrat Polska Alpha Sp. z .o.o. wurden anteilige kumulierte Verluste in Höhe von TEUR 4.828 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 4.057) nicht erfasst; davon entfallen anteilige Verluste in Höhe von TEUR 386 auf das Berichtsjahr (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 908). Weiterhin wurden anteilige Verluste bei der Irao MAGNAT Gudiashvili LLC in Höhe von TEUR 7 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 4) nicht erfasst. Bei diesem Unternehmen übersteigt der Anteil der Verluste den Wert der Beteiligung, es werden daher keine weiteren Verlustanteile erfasst. 5. Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilienscroll
Das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien von TEUR 18.471 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 63.608) betrifft die in Deutschland gelegenen Objekte der in- und ausländischen Tochter- und Enkelgesellschaften. Der größte Einzeleffekt betrifft mit TEUR 6.647 den Ende Juni 2015 erworbenen Logistikpark Leipzig. Weitere wesentliche Gewinne ergaben sich aus der Neubewertung der Immobilien der Sihlegg Investments Holding GmbH in Höhe von TEUR 4.735, der GO Bremen ApS in Höhe von TEUR 2.279, der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH In Höhe von TEUR 1.275 sowie der GO Leonberg ApS in Höhe von TEUR 1.262. Die beizulegenden Zeitwerte der Immobilien basieren auf Bewertungsgutachten von externen unabhängigen Sachverständigen. Insbesondere die günstige Zinsstruktur in Verbindung mit der steigenden Konkurrenzsituation ausländischer Investoren führte im Berichtszeitraum zu einem erheblichen Anstieg der Bewertungsfaktoren für die Fair Values der Immobilien. Es wird hierzu auf die Note E.1.3 verwiesen. 6. Unrealisierte Marktwertänderungen von Vorratsimmobilienscroll
Die Gewinne und Verluste aus unrealisierten Marktwertänderungen von Vorratsimmobilien beinhalten Effekte, die sich im Wesentlichen aufgrund der Bewertung derselben auf Basis von Marktwerteinschätzungen ergeben. Im Berichtsjahr sind eine Marktwertveränderungen bei den drei verbliebenen Vorratsimmobilien eingetreten. Der Gewinn im Rumpfgeschäftsjahr 2014 in Höhe von TEUR 407 ergab sich aus einer Zuschreibung auf Immobilien der 1. MAGNAT Immobiliengesellschaft mbH auf die fortgeführten Anschaffungskosten. Es wird dazu auf die Note E. 2.1 verwiesen. 7. Wertminderungen von ForderungenDie Wertminderungen von Forderungen können wie folgt aufgeteilt werden: scroll
Die Wertminderungen von Ausleihungen an at equity bewerteten Unternehmen betreffen mit TEUR 1.088 OXELTON und TEUR 473 R-Quadrat Polska Alpha Sp. z .o.o. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 betreffen TEUR 342 gänzlich R-Quadrat Polska Alpha Sp. z .o.o. Die Wertminderungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen resultieren im Wesentlichen aus Wertminderungen von Kaufpreisforderungen aus dem Verkauf von Gesellschaften des Altportfolios in Höhe von TEUR 284 sowie aus Mietforderungen in Höhe von TEUR 241, welche größtenteils aus den im Rumpfgeschäftsjahr 2014 erworbenen Gesellschaften stammen. 8. Gewinn aus einem Erwerb zu einem Preis unter dem MarktwertDer Gewinn aus einem Erwerb zu einem Preis unter dem Marktwert in Höhe von TEUR 33.217 resultiert aus dem Erwerb der Germavest Real Estate S.à.r.l. (T6-Portfolio). Da sich aus der Verrechnung der Anschaffungskosten zuzüglich Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner mit dem Nettovermögen der erworbenen Gesellschaft ein passiver Unterschiedsbetrag ergeben hat, wurden die Wertansätze der übernommenen Vermögenswerte und Schulden sowie die ermittelten Anschaffungskosten zunächst einer erneuten kritischen Überprüfung unterzogen. Der ermittelte passive Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 33.217 wurde anschließend als Einmaleffekt sofort erfolgswirksam in der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung erfasst. Er ist vorrangig auf den über dem Erwerbspreis liegenden beizulegenden Zeitwert (Fair Value) der bei Germavest Real Estate S.à.r.l. bilanzierten Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien zurückzuführen, siehe Note B. 9. Sonstige betriebliche Erträgescroll
Die periodenfremden Erträge bestehen im Wesentlichen aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten im Rahmen der Neubeurteilung zur Risikovorsorge zum Bilanzstichtag aus der Auflösung von Rückstellungen und Wertaufholung von Wertberichtigungen zu Forderungen. 10. Allgemeine Verwaltungskostenscroll
Der Anstieg der Rechts- und Beratungskosten von TEUR 3.326 resultiert überwiegend aus einmaligen Aufwendungen im Zusammenhang mit der Erstellung von Börsenprospekten im Zusammenhang mit Kapitalmarktmaßnahmen zum Erwerb von Immobiliengesellschaften. Auch der Anstieg der Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 2.187 resultiert weitestgehend aus erbrachten Prüfungs- und Bestätigungsleistungen im Zusammenhang mit diesen Tätigkeiten. Der Personalaufwand des auf Ebene des obersten Mutterunternehmens beschäftigen Personals ist ausschließlich in den Allgemeinen Verwaltungskosten einbezogen. Der Anstieg der Personalkosten resultiert aus der gestiegenen Anzahl des Personals auf Ebene des Mutterunternehmens im Zuge des Ausbaus der Geschäftstätigkeit und aus der Erfassung von Aufwand für aktienbasierte Vergütung in Höhe von TEUR 434. Mit Beschluss der Hauptversammlung am 28. August 2015 wurden die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats für die Berichtsperiode erhöht und beliefen sich auf TEUR 270 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 63). 11. Sonstige betriebliche Aufwendungenscroll
Der Anstieg der nicht abziehbaren Vorsteuer resultiert aus den gestiegenen Rechts- und Beratungskosten, welche im Wesentlichen von der Muttergesellschaft bezogen wurden, die nicht zum vollen Vorsteuerabzug berechtigt ist. Der Posten Transaktionskosten in Höhe von TEUR 793 resultiert aus dem Erwerb der Germavest Real Estate S.à.r.l., der als Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 im Konzernabschluss abgebildet ist. 12. Finanzergebnisscroll
Die Finanzerträge von TEUR 2.145 resultieren im Wesentlichen aus positiven Bewertungseffekten der zum beizulegenden Zeitwert bilanzierten Call Option der Unternehmensanleihe 2014/2019. Die Ausbuchung der Forderung gegenüber der OXELTON in Höhe von insgesamt TEUR 3.060, die nach Neuverhandlung des Mezzanine-Loans als nicht mehr einbringlich betrachtet wurde, wirkte sich mit TEUR 1.972 für den Finanzierungsanteil negativ auf das Finanzergebnis aus. Aufgrund der Änderung der Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung der DEMIRE am 30. September 2014 und der damit einhergehenden Behandlung dieser Änderung als Tilgung und Neuaufnahme wurde im Rumpfgeschäftsjahr 2014 der Unterschiedsbetrag zwischen Marktwert der Anleihe sowie dem Nominalwert erfolgswirksam aufgelöst und führte im Rumpfgeschäftsjahr 2014 zu einem Ertrag von TEUR 6.000. Zu diesem Zeitpunkt wurde bei der erstmaligen Erfassung des neuen Schuldinstruments ein Betrag von TEUR 490 als Eigenkapitalkomponente erfolgsneutral erfasst. Gegenläufig weisen die Finanzaufwendungen die Marktwertentwicklung der Anleihe seit 1. April 2014 bis 30. September 2014 in Höhe von TEUR 6.519 auf. Die gestiegenen Finanzierungsaufwendungen sind auf Darlehensaufnahmen im Zusammenhang mit Immobilienerwerben gegen Ende des Rumpfgeschäftsjahres 2014 und in der Berichtsperiode zurückzuführen, siehe Note E. 5.3. und E. 6.4. Detaillierte Erläuterungen zu den Nettogewinnen und -verlusten aus Darlehen und Forderungen bzw. finanziellen Verbindlichkeiten erfolgen in Note I. 1. 13. Ertragsteuernscroll
Die laufenden Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 755 (Vorjahr: TEUR 348) beinhalten die Körperschaft- und die Gewerbesteuern. Die latenten Ertragsteuern von TEUR 3.384 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 9.441) setzen sich zusammen aus latenten Steuererträgen in Höhe von TEUR 2.758 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 682) und den latenten Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 6.142 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 10.123). Die latenten Steueraufwendungen resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen im Zusammenhang mit der IAS 40 Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien. Die laufenden Ertragsteuern lassen sich wie folgt auf In- und Ausland aufteilen: scroll
Zum Bilanzstichtag bestehen bei den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen insgesamt noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 47.731 (Vorjahr: TEUR 22.752). Von diesem Betrag entfallen TEUR 47.364 (Vorjahr: TEUR 22.577) auf unverfallbare Verlustvorträge. Von den restlichen Verlustvorträgen verfallen TEUR 163 im nächsten Jahr. Im Jahr 2017 verfallen TEUR 28, in 2018 TEUR 21, in 2019 TEUR 137 und in 2020 TEUR 18. Eine Aktivierung von latenten Steueransprüchen auf diese Verlustvorträge erfolgt nur dann, wenn ein Ausgleich mit zukünftig erzielten Gewinnen in absehbarer Zeit wahrscheinlich ist. In der DEMIRE-Gruppe wurden latente Steuern auf Verlustvorträge auf Ebene der gleichen Steuersubjekte nur in dem Ausmaß aktiviert wie auch latente Steuerschulden gebildet wurden. Ausschüttungen der DEMIRE AG an die Aktionäre wirken sich weder körperschaft- noch gewerbesteuerlich bei der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft schuldet jedoch grundsätzlich eine deutsche Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag (Quellensteuer), die von der Gesellschaft von der beschlossenen Ausschüttung einzubehalten und an das zuständige deutsche Finanzamt abzuführen ist. Die Ausschüttungen sind bei den Aktionären grundsätzlich einkommen- oder körperschaftsteuerpflichtig, falls die Ausschüttungen nicht aufgrund des Steuerstatus der Aktionäre oder anderer Gegebenheiten nicht der Besteuerung unterliegen. Eine von der Gesellschaft einbehaltene und abgeführte Quellensteuer ist grundsätzlich und abhängig vom Steuerstatus der Aktionäre auf deren Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld anrechenbar bzw. erstattungsfähig. Steuerliche ÜberleitungsrechnungDie steuerliche Überleitungsrechnung zwischen dem theoretischen und dem tatsächlichen Steueraufwand wird auf der Grundlage eines Konzernsteuersatzes von 31,93 % (Vorjahr: 31,93 %) dargestellt. Der Konzernsteuersatz von 31,93 % beinhaltet den ab 1. Januar 2008 gültigen Körperschaftsteuersatz von 15 %, 5,5 % Solidaritätszuschlag und 16,1 % Gewerbesteuersatz (Hebesatz für Frankfurt am Main: 460 %; Steuermesszahl: 3,5 %). Für die Berechnung der latenten Steuern der inländischen Immobiliengesellschaften wird der Steuersatz von 15,83 % zugrunde gelegt. Diese Gesellschaften erzielen ihr Ergebnis ausschließlich aus der Verwaltung eigenen Grundvermögens. Aufgrund der Möglichkeit, den Gewerbeertrag um das Ergebnis aus der Verwaltung eigenen Grundbesitzes zu kürzen, kommt in diesen Fällen effektiv ausschließlich der Körperschaftsteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag zur Anwendung. Bei den in der Berichtsperiode erworbenen ausländischen Gesellschaften wurde für die Berechnung der latenten Steuern ebenfalls ein Steuersatz von 15,83 % angewendet, da diese Gesellschaften nicht der Gewerbesteuer unterliegen: scroll
Die steuerfreien Einnahmen resultieren im Wesentlichen aus dem Gewinn aus dem Erwerb der Germavest Real Estate S.à.r.l. unter dem Marktwert sowie aus Gewinnen aus at equity bewerteten Unternehmen und dem positiven Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften. Die Erträge aus at equity bewerteten Unternehmen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung im Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen und im Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften enthalten. Der Steuereffekt aus nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben resultiert überwiegend aus der Beachtung der ertragssteuerlichen Zinsschrankenregelung. Gemäß IAS 12 (Ertragsteuern) sind latente Steuerschulden auch auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem in der Konzernbilanz anteiligen Eigenkapital einer Tochtergesellschaft und dem Beteiligungsbuchwert für die Tochtergesellschaft in der Steuerbilanz der Muttergesellschaft zu bilden ("outside basis differences"), wenn mit der Realisierung zu rechnen ist. Ursächlich für diese Unterschiedsbeträge sind im Wesentlichen thesaurierte Gewinne in- und ausländischer Tochtergesellschaften. Eine Berücksichtigung latenter Steuern auf "outside basis differences" als temporäre Differenz bedeutet, dass künftige Steuerwirkungen zum Zeitpunkt der Gewinnentstehung auszuweisen sind, selbst wenn eine Ausschüttung der Gewinne an das Mutterunternehmen und eine damit verbundene Besteuerung beim Mutterunternehmen erst in zukünftigen Perioden erfolgt. Die Gesellschaft kann den Zeitpunkt der Ausschüttungen von Tochtergesellschaften bzw. von Thesaurierungen selbst bestimmen. Eine Ausschüttung von den Tochtergesellschaften ist mit Ausnahme der gesetzlichen Pflichtausschüttungen aus der Fair Value REIT AG weder geplant noch abzusehen. Daher wird von einem Ansatz von latenten Steuern auf "outside basis differences" mit Ausnahme der auf Fair Value REIT gebildeten abgesehen. Der Ansatz von latenten Steuerschulden im Zusammenhang mit "outside basis differences" auf Ebene der Fair Value REIT beträgt zum 31. Dezember 2015 TEUR 4.739 (Vorjahr: TEUR 0). Zu den sonstigen Angaben zu latente Steueransprüche und Steuerschulden verweisen wir auf Note E.5.1. 14. Ergebnis nach Steuern - davon nicht beherrschende AnteilseignerDas Ergebnis der nicht beherrschenden Anteilseigner am Ergebnis nach Steuern beträgt im Berichtsjahr TEUR 756 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 2.405). 15. Ergebnis je AktieDas unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division der den Anteilseignern des Unternehmens zurechenbaren Anteilen am Periodengewinn durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der während des Jahres im Umlauf befindlichen Aktien. scroll
Zum 31. Dezember 2015 hat die Gesellschaft potentielle Stammaktien aus der Wandelschuldverschreibung 2013/18 ausstehend, welche den Inhaber der Wandelschuldverschreibung zum Tausch gegen 10.661.700 Aktien (Vorjahr: 10.885.500 Aktien) berechtigen. Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich durch die Korrektur des Periodenergebnisses und der Anzahl der ausstehenden Aktien aufgrund der Annahme, dass wandelbare Instrumente umgewandelt und Optionsscheine im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungen ausgeübt werden. 16. Personalaufwandscroll
Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 2.258 ist grundsätzlich in die Allgemeinen Verwaltungskosten einbezogen und betrifft im Wesentlichen die DEMIRE AG mit TEUR 1.617, die Logistikpark Leipzig GmbH mit TEUR 174 sowie die Magnat Asset Management GmbH mit TEUR 205. Daneben enthält der Posten mit TEUR 254 auch die Personalaufwendungen der DEMIRE Immobilien Management GmbH, die in den Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen enthalten sind und nicht in den Verwaltungskosten. Von den gesetzlichen Sozialaufwendungen betreffen rund die Hälfte Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung. Der starke Anstieg gegenüber der Vorjahresperiode resultiert aus der gestiegenen Anzahl des Personals im Zuge des Ausbaus der Geschäftstätigkeit. In den Personalaufwendungen der DEMIRE AG sind Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen in Höhe von TEUR 434 enthalten. 17. Planmäßige Abschreibungenscroll
Die planmäßigen Abschreibungen sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen einbezogen. E. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ1. Langfristige Vermögenswerte1.1. Immaterielle Vermögenswerte1.1.1. Geschäfts- oder Firmenwertscroll
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Im Rahmen der Konsolidierung wurden im Ergebnis als Saldo latente Steuerschulden auf fiktive Veräußerungen von Immobilien der Fair Value REIT (analog den "tax transparent entities") mit einem Steuersatz von 31,93 % in Höhe von TEUR 4.739 ermittelt. Insofern ergibt sich im Konzernabschluss der DEMIRE AG ein Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Erwerb der Fair Value REIT von insgesamt TEUR 6.783. Die latenten Steuerschulden haben den aktiven Unterschiedsbetrag bzw. den Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 2.044 um TEUR 4.739 erhöht. Der aus der Erstkonsolidierung der Fair Value REIT-AG zum Bilanzstichtag entstandene Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 6.783 wurde der Fair Value REIT-AG zugeordnet, da die Fair Value REIT-AG vorwiegend von den Synergieeffekten im Property Management und im Verwaltungsbereich profitieren wird. Da der Zeitpunkt der Kaufpreisverteilung dem Bilanzstichtag der DEMIRE entspricht und im Rahmen der Kaufpreisverteilung die ermittelten Werte nochmals überprüft wurden, wird auf die Durchführung eines Werthaltigkeitstests des Geschäfts- oder Firmenwerts zum Bilanzstichtag verzichtet. Die Ermittlung des erzielbaren Betrages wäre nicht niedriger als der Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts. Darüber hinaus enthalten ist im Geschäfts- oder Firmenwert der im Rahmen der Kapitalkonsolidierung ermittelte Geschäfts- oder Firmenwert der Tochtergesellschaft MAGNAT Investment I B.V, der bereits in Vorjahren voll wertberichtigt wurde. 1.1.2 Sonstige immaterielle VermögenswerteFür die sonstigen immateriellen Vermögenswerte wird eine Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren angesetzt. Darin enthalten ist im Wesentlichen Computer-Software. Die Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position "sonstige betriebliche Aufwendungen" (TEUR 1, Vorjahr: TEUR 0) ausgewiesen. scroll
Die Zugänge aus Unternehmenszusammenschlüssen in Höhe von TEUR 175 entfallen auf die Internet-Domain "Fair Value REIT-AG" (TEUR 25) und auf vertragliche Ansprüche von Komplementärgesellschaften (TEUR 150) des Fair Value REIT Teilkonzerns. 1.2 SachanlagenBetriebs- und GeschäftsausstattungDie Sachanlagen beinhalten Betriebs- und Geschäftsausstattung. Für ihre Abschreibung gilt eine Nutzungsdauer von 3 bis 15 Jahren. Die Beträge der Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position "sonstige betriebliche Aufwendungen" (TEUR 22, Vorjahr: TEUR 3) ausgewiesen. scroll
Geleistete Anzahlungenscroll
Die geleisteten Anzahlungen zum 31. Dezember 2015 betreffen im Wesentlichen das Immobilienobjekt Kurfürstengalerie in Kassel, für das der Übergang von Nutzen und Lasten zum 1. Januar 2016 erfolgte, im Vorjahr betraf es die Liegenschaft in Leverkusen, wofür der Übergang von Nutzen und Lasten zum 1. Januar 2015 erfolgte. 1.3 Als Finanzinvestitionen gehaltene ImmobilienDie als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. Die Zeitwerte haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt. scroll
Der Zugang von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien durch Unternehmenszusammenschluss resultiert aus dem Erwerb der Immobilien des Teilkonzerns der Fair Value REIT zum 31. Dezember 2015 sowie aus dem Erwerb der Immobilien der Germavest Real Estate S.à.r.l. zum 31. Oktober 2015. Der Zugang aus dem Erwerb von einzelnen Immobilien umfasst 59 (Rumpfgeschäftsjahr: 120) Objekte in Deutschland, die im Geschäftsjahr durch den Teilkonzern DEMIRE erworben wurden; davon entfallen auf den Teilkonzern Fair Value REIT 38 Objekte. Bei den Objekten handelt es sich um Gewerbeimmobilien, die langfristig vermietet werden. Der beizulegende Zeitwert der im Geschäftsjahr neu erworbenen Immobilien wurde durch Bewertungsgutachten von externen unabhängigen Sachverständigen zum Bilanzstichtag ermittelt. Im Geschäftsjahr 2015 wurden Bewertungsgewinne in Höhe von TEUR 21.478 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 68.278) und Bewertungsverluste von TEUR 3.007 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 4.670) realisiert. Die Umgliederungen in Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte beinhalten das Objekt Peißen der DEMIRE Objektgesellschaft Worms GmbH in Höhe von TEUR 630 und das Objekt Am Bahnhof 3 der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH in Höhe von TEUR 625. Der Posten Umgliederungen aus Sachanlagen / Vorratsimmobilien von TEUR 14.065 betrifft geleistete Anzahlungen bei den Sachanlagen für die im Berichtsjahr übergegangenen Immobilien Goetheplatz, Leverkusen, in Höhe von TEUR 11.303 sowie die Immobilien Worms und Halle-Peißen, in Höhe von TEUR 2.762, die im Laufe des Berichtsjahres aus dem Vorratsvermögen umklassifiziert wurden. Das Unternehmen zieht zur Bestimmung des Zeitpunkts, wann eine Umgruppierung zwischen den verschiedenen Hierarchiestufen als eingetreten gelten soll, den Zeitpunkt des Ereignisses oder der Veränderung der Umstände, das die Umgruppierung verursacht hat, heran. In der aktuellen Periode gab es keine Umgruppierung zwischen den Bemessungshierarchien 1, 2 und 3 bei der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Nachfolgend sind Angaben zur Bewertung zum beizulegenden Zeitwerte gemäß IFRS 13 der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien des Konzerns zum 31. Dezember 2015 dargestellt. scroll
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Erläuterungen zu als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien im Teilkonzern DEMIREIn der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind folgende wesentliche Beiträge für die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien des Teilkonzerns DEMIRE enthalten: scroll
Bei einer Sensitivitätsanalyse der bedeutenden nicht beobachtbaren Inputparameter ergeben sich die folgenden Auswirkungen auf den beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien: WERTÄNDERUNGENscroll
Ein wesentlicher Anstieg der Instandhaltungskosten, des Leerstands oder des Liegenschaftszinssatzes würde bei unveränderten Annahmen bezüglich der verbleibenden Inputparameter zu einem geringeren beizulegenden Zeitwert der Immobilien führen. Erläuterungen zu als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien im Teilkonzern Fair Value REITDie für Immobilien des Teilkonzerns Fair Value REIT ermittelten beizulegenden Zeitwerte basieren auf dem Discounted Cash-Flow Verfahren. Bei den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien des Teilkonzerns Fair Value REIT zum 31. Dezember 2015 handelt es sich um insgesamt 38 Objekte, wobei 34 Objekte als Volleigentum, drei Objekte als Teileigentum und ein Objekt als Erbbaurecht bestehen. Zusätzlich wurden zwei Objekte, bei denen Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang nicht mehr in 2015 erfolgte, in dem Posten zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerten ausgewiesen. Die beizulegenden Zeitwerte der Immobilien wurden objektweise durch die CBRE GmbH, Frankfurt, auf der Grundlage des DCF-Verfahrens ermittelt. Die Zahlungsströme eines 10-Jahreszeitraums wurden im Detail geplant; für die Zeit danach wurden nachhaltige Mietreinerträge zugrunde gelegt, deren Kapitalwert auf der Basis objektbezogener Kapitalisierungsraten und unter Berücksichtigung nach 10 Jahren anfallender geschätzter Veräußerungskosten ermittelt wurde. Die Einnahmenüberschüsse des 10-Jahreszeitraums und der sich nach dessen Ablauf ergebende Kapitalwert wurden mit Diskontierungsraten auf den Bewertungsstichtag abgezinst und um die geschätzten Erwerbsnebenkosten eines potenziellen Erwerbers vermindert. Für das Grundstück in Chemnitz wurde der Bodenrichtwert herangezogen. Bei einer Sensitivitätsanalyse der bedeutenden nicht beobachtbaren Inputparameter ergeben sich die folgenden Auswirkungen auf den beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien: WERTÄNDERUNGENscroll
1.4. Anteile an at equity bewerteten UnternehmenDie Anteile an at equity bewerteten Unternehmen (TEUR 3.136; Vorjahr: TEUR 2.613) beinhalten die Anteile an assoziierten Unternehmen (TEUR 3.020; Vorjahr: TEUR 1.615) und an Gemeinschaftsunternehmen (TEUR 116, Vorjahr: TEUR 998). 1.4.1. Anteile an assoziierten Unternehmenscroll
Die Beziehungen zu den assoziierten Unternehmen sind operativer Natur. Die Tätigkeit der Gesellschaften ist im Wesentlichen die Immobilienverwaltung. Der Anstieg des Buchwertes der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA in Höhe von TEUR 1.428 resultiert aus unrealisierten Marktwertänderungen im Rahmen der im Berichtsjahr durchgeführten Immobilienbewertung, die sich positiv auf das anteilige durch DEMIRE zu vereinnahmende Ergebnis ausgewirkt hat. Die höhere Bewertung ergibt sich aus verbesserten Verwertungsmöglichkeiten der in Frankfurt am Main gelegenen Büroimmobilie der SQUADRA-Gruppe im Zuge der geplanten Nutzungsänderung als Wohnimmobilie. Die Überleitung der Buchwerte der Anteile an assoziierten Unternehmen bestimmt sich durch den Anteil der DEMIRE am übernommenen Gewinn oder Verlust gemäß Jahres- oder Zwischenabschluss: scroll
In dem von DEMIRE übernommenen Ergebnis der SQUADRA im Geschäftsjahr 2015 von TEUR 1.428 ist der Effekt aus unrealisierten Marktwertänderungen im Zuge der Neubewertung der Liegenschaft von TEUR 1.473 enthalten. Der in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Posten Gewinn aus at equity bewerteten Unternehmen von TEUR 1.861 (Rumpfgeschäftsjahr: TEUR 199) setzt sich zusammen aus den Erträgen von TEUR 1.473 im Zusammenhang mit der Neubewertung der Liegenschaft bei SQUADRA und den Erträgen von TEUR 402 aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten gegenüber OXELTON. 1.4.2. Anteile an Gemeinschaftsunternehmenscroll
Die Beziehungen zu den Gemeinschaftsunternehmen sind operativer Natur. Die Tätigkeit der Gesellschaften ist im Wesentlichen die Immobilienverwaltung. Der Anteil der DEMIRE am übernommenen Gewinn oder Verlust gemäß Jahres- oder Zwischenabschluss bzw. einem ertrag aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten der Gemeinschaftsunternehmen ergibt sich wie folgt: scroll
Die at equity bilanzierten Anteile an OXELTON ENTERPRISES Limited, Limassol, Zypern, wurden im Dezember 2015 veräußert. Mit der Veräußerung wurden die Rücklagen für Währungsumrechnungsdifferenzen, die auf OXELTON entfallen, in Höhe von TEUR 3.830 aufwandswirksam nach IAS 21.48 ausgebucht, siehe Note D. 4. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurde im Wesentlichen eine Wertminderung an dem Anteil der OXELTON ENTERPRISES Limited in Höhe von TEUR 1.087 sowie im sonstigen Ergebnis Fremdwährungsverluste von TEUR 1.067 erfolgsneutral erfasst. Bei den Gemeinschaftsunternehmen Irao MAGNAT 28/2 LLC und der R-QUADRAT Polska Alpha Sp. z o.o. sind die darin befindlichen Projekte fast abgeschlossen, sodass nicht zu erwarten ist, dass die DEMIRE-Gruppe Nachschusspflichten treffen werden. Durch das Zurückziehen der Irao MAGNAT Gudiashvili LLC aus dem Projekt "Gudiashvili Square" erwirtschaftet die Gesellschaft keine operativen Cashflows, aus denen operative Aufwendungen gedeckt werden können. Der Konzern stellt diesem Gemeinschaftsunternehmen ausreichende Mittel zur Abdeckung der operativ anfallenden Aufwendungen zur Verfügung. Im Berichtsjahr wurden keine weiteren Darlehen gewährt. 1.5. Sonstige finanzielle VermögenswerteDie Buchwerte für die sonstigen finanziellen Vermögenswerte betragen TEUR 11.045 (Vorjahr: TEUR 14) und beinhalten im Wesentlichen den langfristigen Anteil der Auseinandersetzungsguthaben aus dem Teilkonzern Fair Value REIT in Höhe von TEUR 9.018. Die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens für die gekündigten Anteile an BBV 09 wurde durch den bestellten Schiedsgutachter am 30. November 2015 mit EUR 10,02 Millionen festgestellt. Das Auseinandersetzungsguthaben ist fällig am 31. Mai 2016, wird aber gemäß Geschäftsplan der BBV 09 in drei Jahresraten von 10 %, 10 % und 80 %, mindestens jedoch in Raten von 1 %, 1 % und 98 %, zuzüglich Verzugszinsen von 4 % p.a. ab Fälligkeit ausgezahlt. Demnach ergeben sich ein langfristiger Forderungsanteil von TEUR 9.018 und ein kurzfristiger Anteil von TEUR 1.002. Die Gesellschaft hat einen Rangrücktritt gegenüber der die BBV 09 finanzierenden Bank erklärt. Die BBV 09 hat sich zum Verzicht auf Ausschüttungen an die Anteilseigner der BBV 09 verpflichtet, bis die Forderungen der ausgeschiedenen Gesellschafter erfüllt sind. Mit Vertrag vom 10. Juli 2008 wurde eine bestehende Pensionszusage der IC Fonds GmbH zugunsten von Herrn Frank Schaich von der Fair Value REIT-AG übernommen. Für die Gesellschaft ergibt sich daraus eine leistungsorientierte Verpflichtung nach IAS 19. Für die erteilte Zusage ist eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen, die an den Begünstigten verpfändet ist und daher als Planvermögen mit dem Barwert der Verpflichtung (DBO) saldiert wird. Es wurden Pensionsverpflichtungen und Planvermögen wie folgt übernommen: scroll
Es wurden folgende versicherungsmathematische Annahmen getroffen: scroll
1.6. Ausleihungen an at equity bewertete UnternehmenDie Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen in Höhe von TEUR 553 (Vorjahr: TEUR 2.857) betreffen gewährte Darlehen an die R-Quadrat Polska Alpha Sp. z .o.o. Der Rückgang der Ausleihungen beruht im Wesentlichen auf der Wertberichtigung der Ausleihung an die OXELTON in Höhe von insgesamt TEUR 3.060 im Rahmen der Veräußerung der OXELTON-Anteile an den ehemaligen Gläubiger des Mezzanine-Darlehens. 1.7. Sonstige AusleihungenDer wesentliche Teil der sonstigen Ausleihungen in Höhe von TEUR 384 (Vorjahr: TEUR 322) ist Ende des Jahres 2021 fällig und besteht aus Forderungen aus dem teilweisen Verkauf einer Liegenschaft. 2. Kurzfristige Vermögenswerte2.1 VorratsimmobilienDie ausgewiesenen Vorratsimmobilien betreffen in Höhe von TEUR 2.298 (Vorjahr: TEUR 7.355) unbebaute und bebaute Grundstücke, welche zur Weiterveräußerung bestimmt sind. Im Berichtszeitraum wurden keine Werterhöhungen durchgeführt. Der Rückgang resultiert damit aus dem Abgang von Immobilienobjekten des sogenannten Altportfolios mit Investments in Osteuropa und der Schwarzmeeregion. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 wurden Wertaufholungen in Höhe von TEUR 407 in Folge der Rücknahme einer durchgeführten außerplanmäßigen Abschreibung bei den Vorratsimmobilien der 1. MAGNAT Immobiliengesellschaft mbH vorgenommen. Bei diesem Objekt kam es im Rumpfgeschäftsjahr zu einer signifikanten Neuvermietung. Darüber hinaus wurden im Rumpfgeschäftsjahr bei mehreren Objekten geringe Wertminderungen in Höhe von insgesamt TEUR 100 vorgenommen. Im Berichtszeitraum sind aufgrund von Veräußerungen bei den Gesellschaften Kappatrade Ltd. und Polartrade Ltd. Vorratsimmobilien in Höhe von TEUR 2.036 (Vorjahr: TEUR 1.173) abgegangen; der Aufwand ist in dem Posten "Nettovermögen von veräußerten Immobiliengesellschaften" enthalten. Weiterhin ist im Berichtszeitraum die in den Vorratsimmobilien erfasste Liegenschaft Parchim mit einem Restbuchwert in Höhe von TEUR 192 veräußert worden; der Aufwand ist in dem Posten "Aufwendungen aus der Veräußerung von Immobilien" enthalten. Den im Vorjahr noch unter Vorratsimmobilien bilanzierten Immobilienobjekte Objekt Worms und Halle-Peissen wurden in Folge einer Nutzungsänderung nach IAS 40.58 in der Berichtsperiode als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien qualifiziert. 2.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungenscroll
Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte sind kurzfristig, zumeist unter 3 Monaten fällig. Es wurden Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 4.631 (Vorjahr: TEUR 2.444) berücksichtigt, deren Entwicklung wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Des Weiteren liegen keine wesentlichen Überfälligkeiten vor. Die Aufwendungen aus der Dotierung der Wertberichtigungen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung in dem Posten "Wertminderungen Forderungen" enthalten. Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der kumulierten Wertberichtigungen. scroll
Die ausgewiesenen Umgliederungen im Berichtsjahr von TEUR 736 resultieren im Wesentlichen aus Umgliederungen von Bilanzposten in Bezug auf Änderung der Fristigkeiten und den dazugehörigen Wertberichtigungen. Ergeben sich bei den Forderungen Zweifel an der Einbringbarkeit, werden diese mit dem niedrigeren realisierbaren Betrag angesetzt. Neben den erforderlichen Einzelwertberichtigungen werden bei erkennbaren Risiken aus dem allgemeinen Kreditrisiko pauschalisierte Einzelwertberichtigungen gebildet. 2.3 Finanzforderungen und sonstige finanzielle VermögenswerteDie Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte enthalten im Wesentlichen Forderungen aus der Rückgabe von Teilschuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2014/19 in Höhe von TEUR 14.375, gesperrte Investitionsmittel für die EOGF Grundstücksgesellschaft mbH in Höhe von TEUR 3.000, das Darlehen an die Taurecon Real Estate Consulting GmbH, Berlin, von TEUR 2.168 sowie das Darlehen an die Taurecon Beteiligungs GmbH, Berlin, die an einigen Konzerngesellschaften der DEMIRE als Minderheitsgesellschafter beteiligt ist, von TEUR 2.074. In den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten sind unter Berücksichtigung von entsprechenden Wertminderungen keine Forderungen überfällig. Wertberichtigungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung in dem Posten "Wertminderungen von Forderungen" erfasst. Der Bruttowert der Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte ergibt sich aus dem aktuellen Buchwert unter Berücksichtigung der kumulierten Wertminderungen bis zum Ende des Geschäftsjahres. Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der kumulierten Wertberichtigungen. scroll
Die ausgewiesenen Umgliederungen im Berichtsjahr von TEUR 2.385 resultieren im Wesentlichen aus Umgliederungen von Bilanzposten in Bezug auf Änderung der Fristigkeiten und den dazugehörigen Wertberichtigungen. 2.4 ZahlungsmittelDie Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 28.467 (Vorjahr: TEUR 4.397) betreffen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten, davon betreffend den Teilkonzern Fair Value REIT TEUR 16.028. 3. Zur Veräußerung gehaltene langfristige VermögenswerteIn dieser Position werden die zur Veräußerung gehaltenen Immobilienobjekte ausgewiesen: scroll
Das Objekt Radevormwald (BBV 08) wurde mit notariellem Kaufvertrag vom 4. März 2016 zu einem Kaufpreis von TEUR 11.100 veräußert. Der Übergang von Nutzen und Lasten auf den Erwerber für dieses Objekt ist am 31. März 2016 erfolgt. Mit Kaufvertrag vom 29. Januar 2016 wurde die Immobilie in Tornesch, Willy-Meyer-Str 3-5, an einen ortsansässigen Unternehmer veräußert. Der Kaufpreis von TEUR 650 liegt um 10 % über dem gutachterlichen Marktwert per 31. Dezember 2015 von TEUR 590. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten erfolgte nach vollständiger Kaufpreiszahlung am 17. März 2016. Am 17. November 2015 wurde der Vertrag über die Veräußerung der Liegenschaft Halle-Peißen zu einem Kaufpreis von TEUR 650 geschlossen. Der Übergang erfolgte nach Erfüllung der kaufvertraglichen Voraussetzungen im 1. Quartal 2016. Die Liegenschaft Am Bahnhof 3 wurde bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses noch nicht veräußert. 4. EigenkapitalGezeichnetes KapitalBezugnehmend auf die Ausführungen im ergibt sich ein gezeichnetes Kapital in Höhe von TEUR 49.292 (Vorjahr: TEUR 14.306). Die Kapitalrücklagen beinhalten den Differenzbetrag in Höhe von TEUR 7.425 zwischen dem gezeichneten Kapital von TEUR 49.292 und der sich nach dem umgekehrten Unternehmenserwerb ergebenden Summe aus dem Stammkapital in Höhe von TEUR 160 der MAGNAT Asset Management GmbH als wirtschaftlichem Mutterunternehmen und den Anschaffungskosten für den Erwerb der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in Höhe von TEUR 21.160. Für eine Beschreibung der übrigen Rücklagen wird auf Note G.1 verwiesen. Das Grundkapital der rechtlichen Muttergesellschaft DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beträgt EUR 49.292.285,00 (Vorjahr: EUR 14.306.151,00). Es ist eingeteilt in 49.292.285 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00. Alle Aktien sind voll eingezahlt. Beschränkungen von Stimmrechten bzw. der Übertragung von Aktien sind nicht vereinbart. Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Die Erhöhung des Grundkapitals hat sich aufgrund von Wandlungen aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/2018, einer Barkapitalerhöhung sowie aus den Sachkapitalerhöhungen im Zusammenhang mit neu erworbenen Immobilien bzw. Gesellschaften ergeben. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf Verbriefung der Aktien, soweit dies gesetzlich zulässig ist. ZAHL DER IM UMLAUF BEFINDLICHEN ANTEILEscroll
Wandlungen aus WSV 2013/2018Eine Erhöhung um 226.800 Aktien ergibt sich aus den Wandlungen der Wandelschuldverschreibung 2013/2018. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 und Ausgabe von 226.800 neuen Aktien aus dem bedingten Kapital I/2013 um bis zu EUR 6.309.025,00, eingeteilt in bis zu 6.309.025 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht. Die ursprüngliche Anzahl der Wandelschuldverschreibungen betrug 11.300.000. Nach den Wandlungen von weiteren 226.800 Stück im Berichtszeitraum betragen die verbleibenden Wandlungsrechte 10.661.700. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden. Sachkapitalerhöhung zum Erwerb Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbHAufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 erteilten Ermächtigung wurde mit Handelsregistereintragung am 22. Januar 2015 das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 5.633.710 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage 94,9 % der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, 94,9 % der Anteile an der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH und eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH in die DEMIRE AG eingebracht hat. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE AG mit einem Betrag von EUR 1,75 bewertet. Sachkapitalerhöhung zum Erwerb Gutenberg GalerieDas Grundkapital der Gesellschaft wurde aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 sowie 6. März 2015 erteilten Ermächtigung um insgesamt EUR 2.182.567,00 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Ketom AG, Schweiz, zugelassen, die als Sacheinlagen 94 % der Stammanteile an der Objektgesellschaft Sihlegg Investments Holding GmbH, Schweiz, sowie sämtliche Ansprüche aus einem der Objektgesellschaft von der Ketom AG gewährten Gesellschafterdarlehen eingebracht hat. Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien wurde ein Wert von EUR 4,028 je Aktie der DEMIRE AG zugrunde gelegt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 27. Mai 2015. Sachkapitalerhöhung zum Erwerb Logistikpark Leipzig GmbHMit Datum vom 13. Mai 2015 und Zustimmung des Aufsichtsrats am 19. Mai 2015 wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 2.541.149,00 gegen eine gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien ist die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen worden, die als Sacheinlage 94 % der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH eingebracht hat. Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der DEMIRE AG wurde ein Wert von EUR 5,84 je Aktie der DEMIRE AG zugrunde gelegt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 1. Juli 2015. BarkapitalerhöhungDas Grundkapital der Gesellschaft wurde am 17. Juli 2015 durch eine 10 %-ige Barkapitalerhöhung um EUR 2.474.152 erhöht. Die 2.474.152 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) wurden im Rahmen eines Private Placements größtenteils vom institutionellen Investor Wecken & Cie., Basel, Schweiz, gezeichnet. Der Ausgabebetrag je neuer Aktie lag bei EUR 4,51. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 14. Juli 2015. Sachkapitalerhöhung zum Erwerb Fair Value REIT-AGDer Vorstand der DEMIRE AG hat am 14. Oktober 2015 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Fair Value REIT-AG gerichtet und deren Aktionären angeboten, ihre Aktien in neu zu schaffende Aktien der DEMIRE AG umzutauschen. Ziel des Erwerbs war es, den führenden Gewerbeimmobilien-Spezialisten mit Fokus auf deutsche Sekundärstandorte zu schaffen, der über einen gemeinsamen Immobilienbestand im Wert von rd. EUR 1 Mrd. verfügt. Der Aktientausch erfolgte im Verhältnis zwei DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Aktien gegen Einbringung von einer Aktie der Fair Value REIT-AG und wurde mit rechtlicher Wirkung zum 21. Dezember 2015 mit Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister Frankfurt am Main durchgeführt. Das Übernahmeangebot der DEMIRE AG wurde dabei zu 77,70 % von den Aktionären der Fair Value REIT-AG angenommen. Insgesamt wurden 10.963.878 Aktien der insgesamt 14.110.323 Aktien der Fair Value REIT-AG innerhalb der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist bis zum 3. Dezember 2015 zum Umtausch eingereicht. Mit Beschluss des Aufsichtsrats zur Satzungsänderung vom 16. Dezember 2015 und Handelsregistereintragung am 21. Dezember 2015 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 21.927.756,00 durch Sacheinlage unter Ausgabe von 21.927.756 jungen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i. H. v. EUR 1,00 je Aktie erhöht. Gegenstand der Sacheinlage waren 10.963.878 Aktien der Fair Value REIT-AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital i. H. v. EUR 2,00 je Aktie. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 21. Dezember 2015. Genehmigtes KapitalGenehmigtes Kapital I/2014Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Oktober 2019 durch Ausgabe von bis zu Stück 7.064.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.064.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 22. Dezember 2014 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig von EUR 14.306.151 um EUR 5.633.710 auf EUR 19.939.861 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Alpine Real Estate GmbH zugelassen, die als Sacheinlage 94,9 % der Anteile an der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, 94,9 % der Anteile an der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH und eine Forderung gegen die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH in die DEMIRE AG einbringt. Die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und die Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH verfügen über ein Gewerbeimmobilienportfolio mit insgesamt knapp 42.000 m2 unter anderen in Bremen, Berlin und Stralsund. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE AG mit einem Betrag von EUR 1,75 bewertet. Zum Bilanzstichtag ergeben sich jedoch keine bilanziellen Auswirkungen aus der Sachkapitalerhöhung bei der Gesellschaft. Grund hierfür ist, dass erst mit Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister das Grundkapital nach § 189 AktG wirksam erhöht ist. Nach der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung liegt, solange weder Einlage geleistet noch die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wurde, ein schwebendes Geschäft vor, das nicht zu bilanzieren ist. Die Einlage erfolgte rechtswirksam in 2015 und die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 22. Januar 2015. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 8./28. April 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig von EUR 20.017.811,00 um EUR 1.430.615,00 auf EUR 21.448.426,00 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Ketom AG, Schweiz, zugelassen, die als Sacheinlagen 94 % der Stammanteile an der Objektgesellschaft Sihlegg Investments Holding GmbH, Schweiz, sowie sämtliche Ansprüche aus einem der Objektgesellschaft von der Ketom AG gewährten Gesellschafterdarlehen einbringt. Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien wurde ein Wert von EUR 4,028 je Aktie der DEMIRE AG zugrunde gelegt. Die Sachkapitalerhöhung wurde durch das genehmigte Kapital I/2014 von EUR 1.430.615,00 sowie durch das genehmigte Kapitel I/2015 von EUR 751.952 realisiert. Der Objektgesellschafft gehört die Büro- und Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie in Leipzig mit einer Mietfläche von rund 20.750 m2. Das Genehmigte Kapital I/2014 wurde u.a. für die Zeichnungen der Alpine Real Estate GmbH und der Ketom AG vollständig verbraucht und beträgt folglich EUR 0,00. Genehmigtes Kapital I/2015Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 5. März 2020 durch Ausgabe von bis zu Stück 8.552.290 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 8.552.290,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 8./28. April 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig von EUR 21.448.426,00 um EUR 751.952,00 auf EUR 22.200.378,00 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die Ketom AG, Schweiz, zugelassen, die als Sacheinlagen 94 % der Stammanteile an der Objektgesellschaft Sihlegg Investments Holding GmbH, Schweiz, sowie sämtliche Ansprüche aus einem der Objektgesellschaft von der Ketom AG gewährten Gesellschafterdarlehen einbringt. Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der DEMIRE wurde ein Wert von EUR 4,028 je Aktie der DEMIRE AG zugrunde gelegt. Die Sachkapitalerhöhung wurde durch das genehmigte Kapital I/2014 von EUR 1.430.615,00 sowie durch das genehmigte Kapitel I/2015 von EUR 751.952 realisiert. Der Objektgesellschafft gehört die Büro- und Einzelhandelsimmobilie Gutenberg-Galerie in Leipzig mit einer Mietfläche von rund 20.750 m2. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 18./19. Mai 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig von EUR 22.200.378 um EUR 2.541.149,00 auf EUR 24.741.527,00 gegen gemischte Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zur Zeichnung der neuen Aktien ist die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen worden, die als Sacheinlage 94 % der Geschäftsanteile der Logistikpark Leipzig GmbH einbringen wird. Die Logistikpark Leipzig GmbH ist Alleineigentümerin einer Logistikimmobilie in Leipzig (Logistikpark Leipzig). Zur Berechnung des Kapitalerhöhungsbetrags und der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien der DEMIRE AG wurde ein Wert von EUR 5,84 je Aktie der DEMIRE AG zugrunde gelegt. Zusätzlich zu den Aktien soll die M1 Beteiligungs GmbH eine Barzahlung in Höhe von rund EUR 19 Millionen erhalten. Der über die Leistung der Sacheinlage abgeschlossene Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrag steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der die Logistikpark Leipzig GmbH finanzierenden Bank. Nach Durchführung dieser Kapitalerhöhung und unter Einbeziehung der vom Vorstand am 2. April 2015 beschlossenen Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Gutenberg-Galerie ist die M1 Beteiligungs GmbH mit rund 10,25 % am Grundkapital der DEMIRE AG beteiligt. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 1. Juli 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig von EUR 24.741.527,00 um EUR 2.474.152,00 auf EUR 27.215.679 gegen Bareinlage durch die Ausgabe von 2.474.152 Stück neue, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien mit einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. August 2015 beschlossen, das nicht verbrauchte Genehmigte Kapital I/2015 aufzuheben. Genehmigtes Kapital II/2015Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2015 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. August 2020 durch Ausgabe von bis zu Stück 13.675.702 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 13.675.702,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Genehmigtes Kapital III/2015Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. September 2015 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 13. September 2020 durch Ausgabe von bis zu Stück 7.069.272 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.069.272,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2015). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Für die vorstehenden genehmigten Kapitalien ist der Vorstand jeweils ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
Ermächtigung zum Erwerb eigener AktienDie Gesellschaft wurde ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung am 15. Oktober 2014 für fünf Jahre, also bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Der Posten Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigener betrifft Anteile konzernfremder Gesellschafter am Eigenkapital und am Jahresergebnis vollkonsolidierter Tochterunternehmen. Das auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallende Konzernergebnis ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Konzernergebnis vor Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter und den in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter. 5. Langfristige Schulden5.1 Latente Steueransprüche und SteuerschuldenDer gesamte Betrag der gebildeten latenten Steuern wird nach mehr als 12 Monaten fällig. Die latenten Steueransprüche und Steuerschulden setzen sich aus temporären Unterschieden in den folgenden Bilanzposten zusammen: scroll
Die latenten Steuerschulden resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen im Zusammenhang mit der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien zum beizulegenden Zeitwert und auf den aus dem Erwerb der Fair Value REIT zu berücksichtigenden Effekten. Bei der Fair Value wurden zusätzlich zu den sogenannten "inside basis differences" nach dem Konzept der "tax transparent entities" sog. "outside basis differences" betrachtet und im Konzernabschluss erfasst. Danach wird eine fiktive Veräußerung aller direkt von der Fair Value REIT gehaltenen Immobilien und aller indirekt von der Fair Value REIT über die Fonds gehaltenen Immobilien angenommen. Im Rahmen der Erstkonsolidierung der Fair Value REIT und Germavest Real Estate S.à.r.l. wurden latente Steuern in Höhe von insgesamt 12.874 erfolgsneutral gebildet. Hinsichtlich der auf Verlustvorträge gebildeten latenten Steueransprüche vor Saldierung in Höhe von TEUR 3.937 (31. Dezember 2014: TEUR 1.345) sind die Voraussetzungen des IAS 12.74 erfüllt. Die Bilanzierung der latenten Steueransprüche erfolgt dabei unter Beachtung des IAS 12.36 in Höhe der latenten Steuerschulden. Die Veränderung der latenten Steuern und deren Ausweis lassen sich wie folgt darstellen: scroll
Der Posten "Sonstiges" betrifft im Wesentlichen latente Steuern in Zusammenhang mit den Schuldinstrumenten Wandelschuldverschreibungen 2013/18, Anleihe 2014/19 und Signal Capital Darlehen. Steuerliche Verlustvorträge und abzugsfähige temporäre Differenzen, die bei der Ermittlung der latenten Steuern nicht berücksichtigt sind, bestehen in Höhe von TEUR 28.044 (31. Dezember 2014: TEUR 14.891), davon in Deutschland TEUR 27.676 (31. Dezember 2014: TEUR 14.714), Rumänien TEUR 163 (31. Dezember 2014: TEUR 145), Ukraine TEUR 0 (31. Dezember 2014: TEUR 3) und Georgien TEUR 205 (31. Dezember 2014: TEUR 29). Im Berichtsjahr sind nicht gebuchte Aktivposten für latente Steuern in Höhe von TEUR 5.563 (31. Dezember 2014: TEUR 4.484) vorhanden. Die Veränderung der latenten Steuern im Rumpfgeschäftsjahr und deren Ausweis lassen sich wie folgt darstellen: scroll
5.2 Anteile von MinderheitsgesellschafternDie als Fremdkapital ausgewiesenen Anteile von Minderheitsgesellschaftern stammen von der Fair Value REIT und betragen zum Bilanzstichtag insgesamt TEUR 61.160. Die Abfindungen an Minderheitsgesellschafter in den Tochterunternehmen der Fair Value REIT berechnen sich als der Anteil der Minderheiten am Eigenkapital von einzelnen Tochtergesellschaften zum 31. Dezember 2015 und stellten entweder einen Gewinn (-) oder einen Verlust (+) für den Minderheitsgesellschafter dar. 5.3 Langfristige FinanzschuldenIn der nachfolgenden Tabelle sind die langfristigen Finanzschulden dargestellt: LANGFRISTIGER ANTEIL AUS FINANZSCHULDENscroll
Bei der Unternehmensanleihe 2014/2019 beträgt der Effektivzins der ersten Tranche 7,99 %, der zweiten Tranche 7,60 % und beim Schuldscheindarlehen Deutsche Bank 5,70 %. Bei den sonstigen langfristigen Schulden entspricht der Nominalzins nahezu dem Effektivzins, da nur geringfügige Transaktionskosten angefallen sind. Der Nominalwert der Unternehmensanleihe 2014/2019 der DEMIRE AG beträgt TEUR 100.000, der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 der DEMIRE AG TEUR 10.662, des Signal Capital Darlehens für DEMIRE AG TEUR 32.000, des Schuldscheindarlehen Deutsche Bank für DEMIRE Holding EINS GmbH TEUR 148.000, des LBBW Darlehen A für DEMIRE Commercial Real Estate GmbH TEUR 27.500, des LBBW Darlehen B für DEMIRE Commercial Real Estate GmbH TEUR 7.000, und des IBB Tilgungsdarlehen für DEMIRE Real Estate München I GmbH TEUR 8.225. Von den langfristigen Finanzschulden sind TEUR 500.727 (Vorjahr: TEUR 213.225) durch Vermögenswerte besichert. Es sind keine Verbindlichkeiten zur Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten mit einer Grundschuld belastet (Vorjahr: TEUR 201.225). Gemäß dem Geschäftsanteilsverpfändungsvertrag vom 13. November 2014 verpfändet die DEMIRE AG ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft DEMIRE Condor Properties Management GmbH in Höhe von TEUR 28 sowie sämtliche damit verbundenen Rechte, zur Sicherung des von der Tochtergesellschaft DEMIRE Condor Properties Management GmbH aufgenommenen Darlehens unter der Berücksichtigung der angefallenen Zinsen in Höhe von TEUR 12.567. Gemäß der notariell beurkundeten Erklärung vom 17. Dezember 2014 tritt die DEMIRE AG zu allen gegenwärtigen und künftigen und bedingten Ansprüchen der Anleihegläubiger aus der von der Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, ausgegebenen Inhaberschuldverschreibung bis zum Höchstbetrag von TEUR 33.360 bei. Zur Sicherung dieser Ansprüche aus der o. g. Inhaberschuldverschreibung verpfändet die DEMIRE AG ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH in Höhe von TEUR 9.683. Grundsätzlich ergeben sich aus allen Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien Informationspflichten, welche die Tochtergesellschaften der DEMIRE als Schuldner gegenüber den Kreditinstituten oder Anleger als Gläubigern zu erfüllen haben. Diese Informationspflichten reichen je nach Darlehensart und -umfang von der Übermittlung von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen (z.B. Jahresabschlüsse) bis hin zur Berichterstattung der Erfüllung von sog. Covenants. Bei den Covenants handelt es sich um Finanzkennzahlen, insbesondere den Schuldendienstdeckungsgrad ("Debt-Service Coverage Ratio" (DSCR)), den Zinsdienstdeckungsgrad ("Interest Cover Ratio" (ICR)) sowie die Verschuldungsquote ("Loan to Value" (LTV)) der jeweiligen Immobilienportfolien. Die Berechnung erfolgt nach Vorgabe der Gläubiger gemäß Darlehensvertrag. Die wesentlichen Finanzschulden im DEMIRE-Konzern mit Covenants sind das Deutsche Bank Schuldscheindarlehen für das Condor-Immobilienportfolio mit einem Nominalbetrag von EUR 148 Millionen, die Unternehmensanleihe 2014/2019 mit einem Nominalbetrag von EUR 100 Millionen, die Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 mit einem Ausgabetrag von EUR 11,3 Millionen, die Pflichtwandelanleihe 2015/2018 mit einem Ausgabetrag von EUR 15 Millionen, das Signal Capital Darlehen mit einem Nominalbetrag von EUR 32 Millionen sowie das LBBW Darlehen in Höhe von EUR 27,5 Millionen für das Alpha-Immobilienportfolio. Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Covenants, welche in den Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien aufgeführt sind, erfolgt durch das DEMIRE Management, Treasury und das Asset Management. Je nach Finanzierung werden die Covenants quartalsweise, halbjährlich oder jährlich in einer entsprechenden Berichterstattung an die Gläubiger übermittelt bzw. werden die zugrundeliegenden betriebswirtschaftlichen Kennzahlen dem Gläubiger zur Verfügung gestellt. Werden die vorgegebenen Werte der Covenants nicht eingehalten, so hat der Gläubiger das Recht zusätzliche Sicherheiten von dem Schuldner zu verlangen. Die Darlehen befinden sich dann im Default. Hält der Default länger an und kann dauerhaft nicht behoben werden, hat der Gläubiger ein Sonderkündigungsrecht. Zum Bilanzstichtag und im Laufe des neuen Geschäftsjahres wurden alle Covenants der Immobilienfinanzierungen eingehalten. Dementsprechend lag kein Default vor. Unternehmensanleihe (2014/2019)Die DEMIRE AG platzierte im Geschäftsjahr 2014 eine Unternehmensanleihe mit einem Emissionsvolumen von TEUR 50.000. Die Unternehmensanleihe verfügt über eine Laufzeit von fünf Jahren und ist am 16. September 2019 fällig. Die Anleihe wird mit einem Kupon in Höhe von 7,50 % p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wird. Die Einbeziehung der Unternehmensanleihe in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A12T135 erfolgte am 16. September 2014. Die im Rahmen einer Privatplatzierung begebene unbesicherte Anleihe ist eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem rechnerischen Nennbetrag von TEUR 1 je Teilschuldverschreibung. Mit Beschluss vom 24. März 2015 hat der Vorstand der DEMIRE mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Unternehmensanleihe 2014/2019 von September 2014 um weitere TEUR 50.000 auf insgesamt TEUR 100.000 aufgestockt. Die Entwicklung der Unternehmensanleihe 2014/2019 ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen: scroll
Im Dezember 2015 hat die Gesellschaft weitere Teilschuldverschreibungen im Nominalwert von TEUR 10.880 platziert und in diesem Umfang ihre Call-Option gegenüber dem Verkäufer des T6-Port-folios ausgeübt. Zum 30. Dezember 2015 wurde die Put-Option durch den Verkäufer des T6-Portfolios ausgeübt. Der Teil der Anleihe i. H. v. TEUR 14.375, der bis zum 31. Dezember 2015 nicht platziert werden konnte, wurde durch die DEMIRE AG zurückgekauft. Die Anleihen in Höhe von TEUR 14.375 befinden sich allerdings erst ab Januar 2016 wieder im Depot der Gesellschaft, so dass die Unternehmensanleihe 2014/2019 am 31. Dezember 2015 insgesamt mit einem Nennwert von TEUR 100.000 valutierte. Nach der teilweisen Rücknahme der Teilschuldverschreibungen beträgt die Anleihe im Januar 2016 TEUR 85.625. In den Anleihebedingungen der Anleihe 2014/2019 sind Vorgaben im Hinblick auf einzuhaltende Auflagen (Financial Covenants), die bei Nichteinhaltung zu außerordentlichen Kündigungen durch die Anleihegläubiger und damit zu Rückzahlungsverpflichtungen durch die Gesellschaft führen könnten, sowie darüber hinaus Ausschüttungsbeschränkungen der Gesellschaft enthalten. Bei den Financial Covenants handelt es sich um Finanzkennzahlen, insbesondere die Verschuldungsquote ("Loan to Value" (LTV)) und die Eigenkapitalquote der Gesellschaft. Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Financial Covenants erfolgt durch das DEMIRE Management, Treasury und das Asset Management. Werden die vorgegebenen Werte der Financial Covenants nicht eingehalten, so hat der Gläubiger das Recht zusätzliche Sicherheiten von dem Schuldner zu verlangen. Die Finanzverbindlichkeiten befinden sich dann im Default. Hält der Default länger an und kann dauerhaft nicht behoben werden, hat der Gläubiger ein Sonderkündigungsrecht. Zum Bilanzstichtag wurden die Financial Covenants eingehalten und dementsprechend lag kein Default vor. Wandelschuldverschreibungen (WSV 2013/2018)Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von nominal TEUR 50.000 mit und ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu TEUR 25.000 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die DEMIRE AG hat im Dezember 2013 Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 30. Dezember 2018 und einem Gesamtnennbetrag von TEUR 11.300 platziert. Sie sind in 11.300.000 Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Im Einzelnen sind die Wandelschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:
In Folge der Ausübung von 226.800 Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um 226.800 auf den Inhaber lautende Aktien, mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 erhöht. In Bezug auf die bestehenden Wandelschuldverschreibungen 2013/18 kam es durch die Änderung der Anleihebedingungen am 30. September 2014 zu einer Ausbuchung des alten Schuldinstruments und zu einer Einbuchung eines neuen Schuldinstruments. Es liegt hier eine wesentliche Änderung der Vertragsbedingungen i.S.v. IAS 39.40 vor, was zu einem Austausch von Schuldinstrumenten führt. Das alte Schuldinstrument wurde bis zum 30. September 2014 zum Fair Value bewertet, das neue Schuldinstrument ab 30. September 2014 zu fortgeführten Anschaffungskosten. Das neue Schuldinstrument ist gemäß IAS 32.28 in eine Fremd- und eine Eigenkapitalkomponente aufzuteilen. Gemäß IAS 32.31 ff. hat die Aufteilung zwischen Fremd- und Eigenkapital nach der Restwertmethode zu erfolgen. Für die Bewertung des Fremdkapitals zum Zeitpunkt der Einbuchung zum 30. September 2014 wurde ein laufzeitäquivalenter Credit-Spread auf den risikolosen Zinssatz verwendet. Der hieraus ermittelte Wert des Fremdkapitals betrug TEUR 10.418. Der Differenzbetrag zwischen dem Wert der "neuen" Wandelschuldverschreibungen zum 30. September 2014 (TEUR 10.909) und dem Wert der Fremdkapitalkomponente wurde als Eigenkapitalkomponente in Höhe von TEUR 490 zu erfassen. Dieser Unterschiedsbetrag wurde entsprechend erfolgsneutral im Vorjahr verbucht. In Bezug auf die korrespondierenden GuV-Effekte verweisen wir auf Note D. 12. Pflichtwandelanleihe (PWA 2015/2018)Im Mai 2015 wurde eine Pflicht-Wandelanleihe im Volumen von TEUR 15.000 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein Investor der Unternehmensanleihe 2014/2019 (Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse; ISIN: DE000A12T135 / WKN: A12T13; Volumen TEUR 100.000) hat im Rahmen der Transaktion die begebene Pflicht-Wandelanleihe mit einer Laufzeit von drei Jahren (endfällig 2018) gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 gezeichnet. Die Schuldverschreibungen sind ab dem Emissionstag mit jährlich 2,75 % verzinst und konnten ab dem 1. September 2015 zu einem anfänglichen Wandlungspreis von EUR 5,00 je Aktie - vorbehaltlich einer Anpassung - gewandelt werden. Die Pflicht-Wandelanleihe ist mit einer Wandlungspflicht des jeweiligen Gläubigers zur Endfälligkeit ausgestattet. Die von der DEMIRE AG am 22. Mai 2015 mit einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2018 und einem Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR 15.000 platzierten Wandelschuldverschreibungen sind in 150 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je TEUR 100 eingeteilt. Im Einzelnen sind die Wandelschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:
Die Schuldverschreibungen sind für die Inhaber der Schuldverschreibungen unter gewissen Voraussetzungen kündbar und in diesem Fall mit einer Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von 15,00 % auf den Nennbetrag zuzüglich der darauf bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen zur Rückzahlung fällig. Zu den Kündigungsgründen gehören u.a. Nichtlieferung von Aktien, bzw. die Nichterfüllung wesentlicher Verpflichtungen jeweils unter der Pflichtwandelanleihe 2015/2018, die Nichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen unter anderen Finanzverbindlichkeiten (Cross Default) Zahlungseinstellung und Eröffnung des Insolvenzverfahrens bei der Gesellschaft oder wesentlicher Tochtergesellschaften sowie das Unterschreiten einer Eigenkapitalquote von 20 % ab dem 31. Dezember 2016. In den Fällen eines Kontrollwechsels und einer Verschmelzung der Emittentin sind die Schuldverschreibungen kündbar und mit einer Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von 15 % auf den Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen vorzeitig rückzahlbar. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen vorzeitig zurückzuzahlen, für den Fall dass der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen unter 25 % des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen fällt. Im Berichtszeitraum haben keine Wandlungen stattgefunden. Der Eigenkapitalanteil der Pflichtwandelanleihe 2015/2018 wurde im IFRS Konzernabschluss aufgrund seiner Ausgestaltung als bilanzielles Eigenkapitalinstrument mit TEUR 13.899 direkt im Eigenkapital der DEMIRE erfasst. Zusätzlich wurden latente Steueransprüche von TEUR 324 erfolgsneutral abgebildet. Der Effektivzins für den Fremdkapitalanteil von TEUR 498 beträgt 7,57 %. HFS AnleiheAm 17. Dezember 2014 hat die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH als Kapitalnehmerin eine Nachranganleihe in Höhe von nominal TEUR 27.800 an die HFS Helvetic Financial Services AG als Treuhänderin zur Finanzierung des Erwerbs des Alpha-Portfolios ausgegeben (die "HFS Nachranganleihe"). Die Finanzierung setzt sich zusammen aus TEUR 25.000 für den Kapitalnehmer, TEUR 2.050 mitfinanzierten Zinsen, TEUR 625 mitfinanzierte einmalige Bearbeitungsgebühr und TEUR 213 mitfinanzierte Treuhandvergütung. Die HFS Nachranganleihe war ursprünglich am 15. Dezember 2015 zur Rückzahlung fällig und wurde im Oktober 2015 vorzeitig für ein weiteres Jahr bis zum 15. Dezember 2016 prolongiert. Sie wird mit 15 % p.a., jedoch mindestens mit TEUR 2.039 p.a., verzinst. Die Treuhänderin besitzt ein außerordentliches Kündigungsrecht, insbesondere für den Fall, dass die Schuldnerin bestimmte vertragliche monatliche Informationspflichten verletzt. Mit Vereinbarung vom 7. Oktober 2015 ist die Laufzeit dieser Nachranganleihe um ein weiteres Jahr bis zum 15. Dezember 2016 verlängert worden. In der Verlängerungsperiode fällt eine Sondervergütung in Höhe von 5 % p.a. an, die am 15. Juni 2016 und am 15. Dezember 2016 jeweils zur Hälfte zu zahlen sind. Im Rahmen der Verlängerung sind keine Kosten angefallen. Die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH kann die HFS Nachranganleihe mit einer Frist von vier Wochen kündigen. Am 2. Dezember 2015 ist die HFS Nachranganleihe um einen weiteren Monat, also bis zum 15. Januar 2017, prolongiert worden. Darlehen Signal CapitalAm 30. Dezember 2015 hat die DEMIRE AG einen Darlehensvertrag über ein Volumen von TEUR 32.000 mit der Signal Credit Opportunities (Lux) Investco II S.à.r.l. unter Einbeziehung weiterer Parteien (u.a. eines Vermittlers des Darlehens) für die Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen. Die DEMIRE AG ist berechtigt, dass Darlehen ab einer Mindestlaufzeit von zwei Jahren zurückzuführen. Das Darlehen wird mit dem EURIBOR zuzüglich einer Marge von 9,5 %, mindestens jedoch mit 9,5 %, verzinst, die Zinszahlungen sind vierteljährlich zum Ende des jeweiligen Quartals zu leisten. Für die Vermittlung des Darlehens ist eine bereits gezahlte Gebühr in Höhe von TEUR 1.920 gegenüber dem Vermittler angefallen. Eine weitere Gebühr in Höhe von TEUR 3.200, das entspricht zum Bilanzstichtag einem abgezinsten Betrag von TEUR 2.985, wird zum Rückzahlungszeitpunkt des Darlehens gegenüber dem Vermittler fällig. Beide Beträge sind im Rahmen der Effektivzinsmethode berücksichtigt worden. Der Darlehensbetrag war zweckgebunden (i) in Höhe von rd. TEUR 15.522 für den Kauf von Teil-Schuldverschreibungen aus der von der DEMIRE AG emittierten Unternehmensanleihe 2014/2019, die als Kaufpreiszahlung an den Verkäufer der Germavest Real Estate S.à.r.l. mit einer Rückkaufverpflichtung übertragen worden waren, (ii) in Höhe von rd. TEUR 4.274 für die Zahlung eines gestundeten Restkaufpreises für den Erwerb der Germavest Real Estate S.à.r.l., (iii) in Höhe von rund TEUR 1.300 für die Begleichung mit der Finanzierung entstandener Kosten, (iv) in Höhe von rund TEUR 8.983 für eine anteilige Zahlung des Kaufpreises für die Akquisition der Kurfürster Immobilien GmbH durch die DEMIRE Real Estate FÜNF GmbH sowie (v) für die Zahlung der Vermittlungsgebühr. In Bezug auf die von der DEMIRE AG gewährten Sicherheiten zugunsten der Darlehensgeberin wird auf Note E. 8 verwiesen. Der Darlehensvertrag mit der mit der Signal Credit Opportunities (Lux) Investco II S.à.r.l. sieht u. a. die Einhaltung von sog. Financial Covenants vor, wonach der "Debt Service Cover" (DSC), der "Interest Cover" (IC) und der "Loan-to-Value" (LTV) bezogen auf die Gruppe bestimmte, festgelegte Wert erreichen müssen bzw. nicht überschreiten dürfen. Zudem muss über die Laufzeit des Darlehens eine Mindestliquidität von TEUR 4.000 in der Gruppe vorgehalten werden und es dürfte bestimmte Transaktionen und Geschäftsführungsmaßnahmen nicht ohne vorherige Zustimmung der Darlehensgeberin durchgeführt werden, wobei der zulässige Handlungsspielraum der erfassten Gesellschaften detailliert festgelegt ist. Die DEMIRE AG unterliegt ferner umfangreichen Informationspflichten, insbesondere auch zu ihrer Vermögens- und Ertragslage. Die im Rahmen des Darlehensvertrages u. a. auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses sowie den Auszahlungszeitpunkt abgegebenen Garantien zur DEMIRE AG und ihren Tochtergesellschaften wiederholen sich zu Beginn einer jeden Zinsperiode, so dass der garantierte Zustand über die Laufzeit des Darlehens aufrechtzuerhalten ist. Insbesondere auch hinsichtlich der von den Tochtergesellschaften gehaltenen Immobilien bestehen umfangreiche Verpflichtungen zur Sicherstellung und Aufrechterhaltung der Immobilienwerte. Verstöße gegen die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag und den übrigen Finanzierungsverträgen können Kündigungsrechte zugunsten der Darlehensgeberin begründen. Der DEMIRE AG ist die Abtretung bzw. Übertragung ihrer Rechte und Pflichten aus dem Darlehensvertrag untersagt. 5.4 Sonstige langfristige VerbindlichkeitenDie sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.076 bestehen gegenüber ausgeschiedenen Minderheitsgesellschaftern von Tochterunternehmen. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Abfindungsverpflichtungen aufgrund erfolgter Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses. Die jeweilige Gesellschaft ist in einigen Fällen berechtigt, die Auseinandersetzungsguthaben in drei bzw. fünf Jahresraten auszuzahlen, wobei der jeweils rückständige Betrag mit 4 % p.a. zu verzinsen ist; in einem Fall mit dem jeweiligen EURIBOR (12 Monate). Es wird von einer ratierlichen Auszahlung der Auseinandersetzungsguthaben bei einer Tochtergesellschaft der Fair Value REIT-AG ausgegangen. Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber ausgeschiedenen Minderheitsgesellschaftern betragen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 1.071. 6. Kurzfristige Schulden6.1. Rückstellungenscroll
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Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Rückstellungen im folgenden Geschäftsjahr 2015 verbraucht werden, da diese vollständig kurzfristig sind. Die Rückstellungen für Personalkosten beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen mit der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung des Vorstands sowie Verpflichtungen für variable Vergütungen des Personals. Die sonstigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen Rückstellungen für Bauinstandhaltungen in Höhe von TEUR 330 und für drohende Schadensersatzansprüche in Höhe von TEUR 300. 6.2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeitenscroll
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 9.179 (31. Dezember 2014: TEUR 7.009) bestehen wie zum 31. Dezember 2014 vollständig gegenüber Dritten und sind wie zum 31. Dezember 2014 in voller Höhe kurzfristiger Art. Die Verbindlichkeiten für Abschluss- und Prüfungskosten umfassen die im Zusammenhang mit der Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses anfallenden Kosten. Verbindlichkeiten für ausstehende Rechnungen sind im Zusammenhang mit erhaltenen Dienstleitungen gebildet. 6.3. SteuerschuldenDie laufenden Ertragssteuerschulden in Höhe von TEUR 3.801 (31. Dezember 2014: TEUR 314) betreffen die Gewerbesteuer (TEUR 524; 31. Dezember 2014: TEUR 118) und die Körperschaftsteuer (TEUR 3.277; 31. Dezember 2014: TEUR 196). Die Körperschaftsteuerschulden betreffen in Höhe von TEUR 1.796 die Veranlagungsjahre 2009 bis 2012 der Germavest Real Estate S.à.r.l. 6.4. Kurzfristige FinanzschuldenIn der nachfolgenden Tabelle sind die kurzfristigen Finanzschulden dargestellt: KURZFRISTIGE FINANZSCHULDENscroll
Der Nominalzins entspricht nahezu dem Effektivzins, da nur geringfügige Transaktionskosten angefallen sind. Auf der Grundlage des Vorstandsbeschlusses der Fair Value REIT-AG vom 14. Januar 2015 wurde eine Wandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von TEUR 8.460, einer Laufzeit von 5 Jahren und einem Zinssatz von 4,5 % p. a. ausgegeben. Die Einbeziehung der Anleihe in dem Handel im Freiverkehr (Quotation Board) erfolgte am 19. Januar 2015. Die Wandelschuldverschreibung wurde in 2016 zurückgeführt. Von den kurzfristigen Finanzschulden sind TEUR 34.462 durch Vermögenswerte besichert. 7. Operating-Leasingverhältnisse - Konzern als LeasinggeberDie Mindestleasingzahlungen beinhalten zu vereinnahmende Nettomieten bis zum vereinbarten Vertragsende bzw. zum frühestmöglichen Kündigungstermin des Leasingnehmers (Mieters), unabhängig davon, ob eine Kündigung oder Nichtinanspruchnahme einer Verlängerungsoption tatsächlich erwartet wird. In der Regel sind Mietverträge über festgelegte Mindestzeiträume bis zu zehn Jahren üblich. Dabei stehen Mietern teilweise Verlängerungsoptionen zu. Vertragliche Mietanpassungsklauseln reduzieren in solchen Fällen regelmäßig das Marktrisiko einer längerfristigen Bindung. Im Falle der unbefristeten Mietverhältnisse wurde eine Restmietzeit von fünf Jahren nach dem fünften Jahr unterstellt. Bei den vermieteten Gewerbeimmobilien bestehen feststehende künftige Ansprüche auf Mindestleasingzahlungen aus langfristigen Operating-Leasingverhältnissen: scroll
Im Berichtszeitraum wurden die folgenden Beträge als Ertrag aus Leasingverhältnissen (ohne Mietnebenkostenerlöse) erfasst: scroll
8. HaftungsverhältnisseFolgende Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag für Sachverhalte, für die die DEMIRE AG und ihre Tochtergesellschaften Garantien zugunsten verschiedener Vertragspartner haben. Die Haftungsverhältnisse zum 31. Dezember 2015 bestehen aus Grundschulden nach § 1191 BGB in Höhe von TEUR 839.990. Der Haftungshöchstbetrag bei diesen Immobilien ist hierbei beschränkt auf den als Buchwert am Bilanzstichtag erfassten Betrag von TEUR 640.281. Im Berichtsjahr wurden dabei Grundschulden in Höhe von TEUR 21.339 aus dem Grundbuch ausgetragen. Gemäß der notariell beurkundeten Erklärung vom 17. Dezember 2014 tritt die DEMIRE AG zu allen gegenwärtigen und künftigen und bedingten Ansprüchen der Anleihegläubiger aus der von der Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, ausgegebenen Inhaberschuldverschreibung bis zum Höchstbetrag von TEUR 33.360 bei. Zur Sicherung dieser Ansprüche aus der o. g. Inhaberschuldverschreibung verpfändet die DEMIRE AG ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an der Tochtergesellschaft DEMIRE Commercial Real Estate GmbH in Höhe von TEUR 9.683. Diese Erklärung besteht auch nach der Prolongation der Anleihe vom 15. Dezember 2015 fort. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen erfüllt werden. Aus diesem Grund wird die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme hieraus zum Bilanzstichtag als gering eingeschätzt. Gemäß dem Geschäftsverpfändungsvertrag vom 13. November 2014 für das von der LSREF II Caliburn BFL Limited, Dublin, Irland, gewährte Mezzanine Darlehen an das Tochterunternehmen DEMIRE Condor Properties Management GmbH verpfändet die Gesellschaft ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an dem Tochterunternehmen DEMIRE Condor Properties Management GmbH von TEUR 28 sowie sämtliche damit verbundenen Rechte. Aus dem am 30. Dezember 2015 mit der Signal Credit Opportunities (Lux) Investco II S.à.r.l. abgeschlossenen Darlehensvertrag hat die DEMIRE AG als Sicherheiten zugunsten der Darlehensgeberin sämtliche der von der DEMIRE AG an ihren Tochtergesellschaften DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH, DEMIRE Commercial Real Estate FÜNF GmbH, Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und Glockenhofcenter Objektgesellschaft GmbH gehaltenen Anteile sowie ein Konto bei der Deutschen Kreditbank verpfändet, auf das sämtliche Zahlungen der vorstehenden Gesellschaften eingehen. Zudem haben die DEMIRE AG ihre Ansprüche aus sämtlichen Konzerndarlehen und die Logistikpark Leipzig GmbH ihre Ansprüche aus sämtlichen an die DEMRIE AG gewährten Darlehen zur Sicherheit zugunsten der Darlehensgeberin abgetreten. Darüber hinaus wurden Ansprüche aus Konzerndarlehen zwischen den vorgenannten Gesellschaften gegenüber den Ansprüchen der Darlehensgeberin subordiniert. Im Zusammenhang mit dem Darlehen der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH von der Volksbank Mittweida vom 13. Mai 2015 ist die DEMIRE AG eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 940 eingegangen. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von der betreffenden Gesellschaft nach unseren Erkenntnissen erfüllt werden. Aus diesem Grund wird die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme hieraus zum Bilanzstichtag als gering eingeschätzt. 9. Sonstige finanzielle VerpflichtungenZum Bilanzstichtag bestehen die folgenden sonstigen finanziellen Verpflichtungen: MIET- UND LEASINGVERPFLICHTUNGEN FÜR FAHRZEUGEscroll
MIET- UND LEASINGVERPFLICHTUNGEN FÜR BÜRORÄUMLICHKEITENscroll
Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen resultieren im Wesentlichen aus der Anmietung von Büroräumen im Rahmen von unbefristeten Operating-Leasing-Verhältnissen ohne Kaufoption. VERPFLICHTUNGEN AUS FREMDVERWALTUNG VON LIEGENSCHAFTENscroll
Der in den kurzfristigen Verpflichtungen ausgewiesene Asset Managementvertrag für Liegenschaften der Germavest Real Estate S.à.r.l. hat eine vertragliche Laufzeit bis 2033, der jedoch jährlich kündbar ist, so dass eine unentziehbare Verpflichtung nur für das kommende Geschäftsjahr anzugeben ist. In der Berichtsperiode wurden die folgenden Beträge als Aufwand aus Leasingverhältnissen erfasst. AUFWAND AUS LEASINGVERHÄLTNISSENscroll
Aus Kaufverträgen von Immobilien im Geschäftsjahr 2015, deren Vollzug zum Bilanzstichtag noch ausstand, resultieren zum 31. Dezember 2015 sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von rund TEUR 12.200. Vertragliche Verpflichtungen bestehen für Um- und Ausbaumaßnahmen bei dem Immobilienobjekt in Eschborn. Diese sind im Umfang festgelegt, die sich hieraus ergebenden Kosten stehen zum Bilanzstichtag noch nicht endgültig fest. Weitere vertragliche Verpflichtungen, als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien zu kaufen, zu erstellen oder zu entwickeln, oder solche für Reparaturen, Instandhaltung oder Verbesserungen, bestehen nicht. Das Bestellobligo aus in Auftrag gegebenen Instandhaltungen beträgt TEUR 1.300. Aus einem langfristigen Erbbaurechtsvertrag (Restlaufzeit 24 Jahre) resultiert eine Verpflichtung zu künftigen Erbbauzinszahlungen von TEUR 4 p.a. Der Vertrag beinhaltet Indexklauseln. F. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNGDer Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wird nach der indirekten Methode ermittelt. Dabei wurde zwischen laufender Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die Cashflows aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt. Cashflow aus der betrieblichen TätigkeitDer Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit lag im Geschäftsjahr 2015 mit TEUR 10.815 um TEUR 14.801 höher als im Rumpfgeschäftsjahr 2014 mit TEUR -3.986. Er ermittelt sich aus dem Konzernergebnis vor Steuern (EBT) in Höhe von TEUR 33.012, im Wesentlichen korrigiert um das Zinsergebnis in Höhe von TEUR -25.728 (Rumpfgeschäftsjahr 2014: TEUR -2.938), das Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien nach IAS 40 in Höhe von TEUR 18.471 (Rumpfgeschäftsjahr 2014: TEUR 63.608) und den Gewinn aus einem Erwerb zu einem Preis unter Marktwert in Höhe von TEUR 33.217 (Rumpfgeschäftsjahr 2014: TEUR 0). Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 boten die Akquisitionen aufgrund der Akquisitionsumstände erhebliches Aufwertungspotential, während die meisten im Geschäftsjahr erworbenen Immobilien zu einem Kaufpreis in Höhe des Fair Values erworben wurden. Die wesentlichen Einwertungsgewinne entfallen mit TEUR 6.647 auf die Immobilien Logistikpark in Leipzig. Der aus dem Erwerb der Germavest Real Estate S.à.r.l. resultierende passive Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 33.217 wurde im Geschäftsjahr unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgswirksam vereinnahmt. Des Weiteren wurden die liquiditätsunwirksamen Posten wie das Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von TEUR -500 (Rumpfgeschäftsjahr 2014: TEUR -1.014) und sonstige Positionen wie z.B. Abschreibungen und Wertberichtungen in Höhe von TEUR 2.846 (Rumpfgeschäftsjahr 2014: TEUR 693) sowie die Veränderung der Rücklagen TEUR 4.462 (Rumpfgeschäftsjahr 2014: TEUR 2.290) und des Working Capitals berücksichtigt. Aus Zinserträgen sind im Geschäftsjahr TEUR 165 (Rumpfgeschäftsjahr 2014: TEUR 293) zugeflossen. Von den im Periodenergebnis erfassten Ertragsteuern sind TEUR 186 (Rumpfgeschäftsjahr 2014: TEUR 22) zur Auszahlung gekommen. Cashflow aus der InvestitionstätigkeitIm Geschäftsjahr 2015 betrug der Cashflow aus der Investitionstätigkeit der DEMIRE TEUR -29.165, im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR -255.206. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit enthielt im Geschäftsjahr 2015 Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR - 11.258 gegenüber TEUR - 11.356 im Rumpfgeschäftsjahr 2014. Im Geschäftsjahr 2015 handelt es sich um Anzahlungen für das Immobilienobjekt Kurfürstengalerie in Kassel, im Rumpfgeschäftsjahr 2014 um Anzahlungen für das Immobilienobjekt in Leverkusen. Die Auszahlungen für den Erwerb von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen abzüglich erworbener Nettozahlungsmittel betrugen im Geschäftsjahr 2015 TEUR -15.238, die die Barkomponenten der Akquisitionen der Logistikpark Leipzig GmbH, der Hanse-Center Immobilienobjektgesellschaft GmbH und der Glockenhofcenter Immobilienobjektgesellschaft GmbH sowie den Erwerb einer weiteren Immobilie in Schwerin betreffen. Der Erwerb von Anteilen an vollkonsolidierten Tochtergesellschaften im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses abzüglich erworbener Nettozahlungsmittel in Höhe von insgesamt TEUR -4.319 betrifft die Kaufpreiszahlungen für die Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l., abzüglich der Nettozahlungsmittel der Fair Value REIT in Höhe von TEUR 16.028, deren Anteile vollständig zahlungsunwirksam über Aktientausch übernommen wurden. Cashflow aus der FinanzierungstätigkeitIm Geschäftsjahr 2015 betrug der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit der DEMIRE TEUR 42.420, während er im Rumpfgeschäftsjahr 2014 TEUR 259.634 betrug. Dieser Rückgang resultiert aus dem hohen Anteil von eigenkapitalfinanzieren Akquisitionen in Form von Sachkapitalerhöhungen im Geschäftsjahr 2015. Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von TEUR 11.158 resultieren aus der Barkapitalerhöhung, die Mitte 2015 vollzogen wurde. Für Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit Akquisitionen und der Übernahme der Fair Value REIT-AG im Geschäftsjahr sind Auszahlungen für Kosten der Eigenkapitalbeschaffung von TEUR 1.514 angefallen. Einzahlungen aus der Ausgabe von Schuldverschreibungen von TEUR 36.023 stehen im Zusammenhang mit neuen Zeichnungen der Unternehmensanleihe 2014/2019. Einzahlungen aus der Aufnahme von Fremdkrediten betragen im Geschäftsjahr 2015 TEUR 54.700 gegenüber TEUR 261.738 im Rumpfgeschäftsjahr 2014, insbesondere resultierend aus der Aufnahme des Signal Capital Darlehens in Höhe von nominal TEUR 32.000 für den Erwerb der Anteile an der Germavest Real Estate S.à.r.l. (T6 Immobilienportfolio) im Oktober 2015 und für die Anzahlung für die Kurfürstengalerie, aus der Aufnahme des Immobiliendarlehens bei der Volksbank Mittweida in Höhe von EUR 4,7 Millionen für den Erwerb einer zweiten Immobilie in Schwerin und aus der Aufnahme des Darlehens bei der Hypo NOE in Höhe EUR 11,5 Millionen. Aus dem Mittelzufluss wurden Zinsen in Höhe von insgesamt TEUR 21.255 gezahlt und Finanzschulden in Höhe von TEUR 36.692 getilgt. Liquiditätswirksame Veränderung der Zahlungsmittel (Finanzmittelfonds)Im Geschäftsjahr 2015 betrugen die Zahlungsmittel am Anfang der Periode TEUR 4.397. Im Verlauf ergaben sich liquiditätswirksame Veränderungen der Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 24.070, insbesondere aus dem Erwerb der Fair Value REIT-AG in Höhe von TEUR 16.028. Die Zahlungsmittel betrugen am Ende der Periode für das zum 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr TEUR 28.467. Im Rumpfgeschäftsjahr 2014 betrugen die Zahlungsmittel am Anfang der Periode TEUR 3.955. Im Verlauf ergaben sich liquiditätswirksame Veränderungen der Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 442. Zusammen mit der Veränderung aufgrund Währungsumrechnungen in Höhe von TEUR 0 betrugen die Zahlungsmittel am Ende der Periode für das zum 31. Dezember 2014 endende Rumpfgeschäftsjahr TEUR 4.397. G. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG1. Erläuterungen zur Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015Das Gezeichnete Kapital hat sich aufgrund von Wandlungen aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/18 im Berichtszeitraum um TEUR 227 erhöht. Weiterhin ergibt sich aus Sachkapitalerhöhungen im Zusammenhang mit neu erworbenen Immobilien eine Erhöhung des Gezeichneten Kapitals von TEUR 32.285. Im Einzelnen handelt es sich um die Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH (TEUR 5.634), Sihlegg Investments Holding GmbH (TEUR 2.183) sowie Logistikpark Leipzig GmbH (TEUR 2.541) und Fair Value REIT-AG (TEUR 21.928). Am 14. Juli 2015 wurde eine 10 %-Barkapitalerhöhung abgeschlossen. Die 2.474.152 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) wurden im Rahmen eines Private Placements größtenteils vom institutionellen Investor Wecken & Cie., Basel, Schweiz, gezeichnet. Das Grundkapital der DEMIRE AG erhöhte sich mit der Eintragung ins Handelsregister um TEUR 2.474. Der Ausgabebetrag je neuer Aktie lag bei EUR 4,51, sodass die Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung eine Liquidität in Höhe von TEUR 11.158 vereinnahmen konnte. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Die Kapitalrücklage enthält neben dem Betrag, der im Zuge der Sacheinlageeinbringungen über dem Nennwert erzielt werden konnte, einen Differenzbetrag zwischen dem gezeichneten Kapital und der Summe aus Stammkapital des wirtschaftlichen Mutterunternehmens sowie Anschaffungskosten für den Erwerb der DEMIRE AG im Rahmen des umgekehrten Unternehmenszusammenschlusses aus Vorjahren. Die Erhöhung der Kapitalrücklage gegenüber dem 31. Dezember 2014 um TEUR 112.887 ergibt sich im Wesentlichen aus Sachkapitalerhöhungen und dem Eigenkapitalanteil der Pflicht-Wandelanleihe. Im Einzelnen handelt es sich um Fair Value REIT-AG (TEUR 69.720), Logistikpark Leipzig GmbH (TEUR 12.299), Sihlegg Investments Holding GmbH (TEUR 6.609), Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH (TEUR 4.225). Weiterhin ergibt sich die Erhöhung aus der Barkapitalerhöhung von TEUR 8.684 sowie dem Eigenkapitalanteil der Pflichtwandelanleihe 2015/18 einschließlich der latenten Steueransprüche von TEUR 14.223. Eigenkapitalbeschaffungskosten für die durchgeführten Kapitalmaßnahmen wurden in Höhe von TEUR 3.295 in Abzug gebracht. Die Gewinnrücklagen inkl. Konzernergebnis umfassen die kumulierten Ergebnisse. Daneben ist die erfolgsneutrale Auswirkung der Erhöhung der Beteiligungsquote an dem Tochterunternehmen MAGNAT Investment I B.V. in Vorperioden enthalten. Der Abzugsposten eigene Anteile resultiert aus dem umkehrten Unternehmenserwerb aus Vorjahren. Die Währungsumrechnungsrücklage umfasst die Währungsdifferenzen von vollkonsolidierten und at equity bewerteten Unternehmen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist. Die Veränderung von TEUR 3.291 resultiert im Wesentlichen aus der Veräußerung der OXELTON sowie der beiden ukrainischen Gesellschaften Polartrade Ltd. und Kappatrade Ltd. Die in Vorjahren im sonstigen Ergebnis (OCI - Other Comprehensive Income) auf die veräußerten Gesellschaften berücksichtigten Fremdwährungsumrechnungsdifferenzen wurden durch die Veräußerung nach IAS 21.48 erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Kapitaltransaktionen mit AnteilseignernAusschüttungen an Anteilseigner wurden im Berichtsjahr sowie im Folgejahr bis zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung nicht vorgenommen. Im sonstigen Ergebnis erfasste Veränderungen des EigenkapitalsDie Summe des sonstigen Ergebnisses von TEUR 3.408 ergibt sich aus erfolgswirksam ausgebuchten Fremdwährungsumrechnungsdifferenzen. PeriodenergebnisDas den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbare Periodenergebnis beträgt TEUR 28.117, auf die nicht beherrschenden Gesellschafter entfällt ein Wert von TEUR 756. 2. Erläuterungen zur Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für den Zeitraum 1. April 2014 bis 31. Dezember 2014Das Gezeichnete Kapital hat sich aufgrund von Wandlungen aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/18 im Berichtsjahr um TEUR 411 erhöht. Es wird auf Note E. 4 verwiesen. Die Kapitalrücklage enthält neben dem Betrag, der im Zuge einer Sacheinlageeinbringung erzielt werden konnte, den Differenzbetrag zwischen dem Gezeichneten Kapital und der Summe aus Stammkapital des wirtschaftlichen Mutterunternehmens sowie Anschaffungskosten für den Erwerb der DEMIRE AG. Aufgrund der Änderung der Anleihebedingungen der WSV am 30. September 2014 wurde bei der erstmaligen Erfassung des neuen Schuldinstrument ein Betrag von TEUR 493 als Eigenkapitalkomponente sowie darauf entfallende latente Steueransprüche von TEUR 177 erfolgsneutral in der Kapitalrücklage erfasst. Darüber hinaus ist in der Kapitalrücklage ein Betrag von TEUR 111 als Differenz zwischen Nominalwert der Wandlungen und deren Buchwerte erfasst. Die Gewinnrücklagen inkl. Konzernergebnis umfassen die kumulierten Ergebnisse. Daneben ist die erfolgsneutrale Auswirkung der Erhöhung der Beteiligungsquote an dem Tochterunternehmen MAGNAT Investment I B.V. in Vorperioden enthalten. Der Abzugsposten eigene Anteile resultiert aus dem umkehrten Unternehmenserwerb (siehe Note A.5). Die Währungsumrechnungsrücklage umfasst die Währungsdifferenzen von vollkonsolidierten und at equity bewerteten Unternehmen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist. Kapitaltransaktionen mit AnteilseignernAusschüttungen an Anteilseigner wurden im Berichtsjahr sowie im Folgejahr bis zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung nicht vorgenommen. Im sonstigen Ergebnis erfasste Veränderungen des EigenkapitalsDie weiteren Veränderungen im sonstigen Ergebnis ergeben sich aus einer negativen Währungsumrechnungsdifferenz und aus der Übernahme von erfolgsneutralen Eigenkapitalveränderungen von at equity bewerteten Unternehmen in Höhe von insgesamt TEUR 441. PeriodenergebnisDas den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbare Periodenergebnis beträgt TEUR 43.302, auf die nicht beherrschenden Gesellschafter entfällt ein Wert von TEUR 2.405. H. KONZERN-SEGMENTBERICHTERSTATTUNGDie Segmentierung der Jahresabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente" entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern sowie regionalen Gesichtspunkten. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen. Der Konzern ist in die Geschäftssegmente Investments, Bestandsportfolio, Fair Value REIT-AG sowie Zentralbereiche/Sonstiges gegliedert. Das Segment Investments beinhaltet jene Informationen, die sich auf langfristige Vermögenswerte beziehen und auch die Tätigkeit der jeweiligen Projektholdings. Das Segment Bestandsportfolio umfasst die in den Tochtergesellschaften erfassten Gewerbeimmobilien in Deutschland, die zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zweck der Wertsteigerung gehalten oder erstellt werden. Das Segment Zentralbereiche/Sonstiges enthält vor allem die Aktivitäten der DEMIRE AG in ihrer Funktion als Konzernholding, die kein eigenständiges Segment darstellt. Seit dem Geschäftsjahr 2015 wird der Bereich Asset Management, der im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Vorgängergesellschaft bis September 2013 Dienstleistungen für Dritte nicht mehr separat dargestellt. Nachlaufende Erträge und Aufwendungen sowie verbleibende Segmentvermögen- und Schulden aus den österreichischen Tochtergesellschaften werden in dem Segment Zentralbereiche/ Sonstiges ausgewiesen. Das Segment Investments beinhaltet jene Informationen, die sich auf langfristige Vermögenswerte beziehen, sowie die Geschäftsfelder Revitalisierung, Projektentwicklung und Land Banking. Das Segment Investments enthält auch die Tätigkeit der jeweiligen Projektholdings. Gemäß dem Management Approach wird die Fair Value REIT zum 31. Dezember 2015 als separates Segment gezeigt. Die Zuordnung der Konzerngesellschaften zu Geschäftssegmenten hat sich in der Berichtsperiode dahingehend geändert, dass die DEMIRE Worms Objektgesellschaft GmbH zum 30. Juni 2015 dem Segment Bestandsportfolio zugeordnet wurde. Der anteilige Segmentumsatz in Höhe von TEUR 179, welcher in der Periode vom 01. Januar 2015 bis zum 30 Juni. 2015 durch die DEMIRE Worms Objektgesellschaft GmbH erwirtschaftet wurde, ist dem Segment Investments zugeordnet. Das neue Segment Fair-Value REIT umfasst die Aktivitäten der Ende 2015 neu erworbenen Fair Value REIT-AG und ihrer Tochtergesellschafften mit dem Fokus auf Büro- und Einzelhandelsimmobilien in Regionalzentren in Deutschland. Die Segmentdefinition für die Fair Value REIT erfüllt IFRS 8.5, da die verantwortliche Unternehmensinstanz im Hinblick auf Entscheidungen über die Allokation von Ressourcen zu diesem Segment nicht verändert wurden und für dieses Segment weiterhin separate Finanzinformationen vorliegen. scroll
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CEE = Central & Eastern Europe; SEE =
South - Eastern Europe; CIS = Commonwealth of Independent States D
/A / NL = Deutschland, Österreich und Niederlande scroll
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Zuordnung erfolgte nach dem Standort der Liegenschaft scroll
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Zuordnung erfolgte nach dem Standort der Liegenschaft Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres resultieren aus der Vermietung von Immobiliengesellschaften, die im Bereich Investments und Bestand erzielt wurden. Mit zwei Kunden im Segment Bestandsportfolio wurden Umsatzerlöse von jeweils über 10 % der Gesamtumsätze erzielt. Diese betrugen im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 9.796. Das Segment Bestandsportfolio beinhaltet als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien und dient der Entwicklung von Immobilienprojekten im Inland. Bei den betreffenden Immobilien steht eine nachhaltige Bewirtschaftung im Vordergrund. Diese Immobilien werden somit zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zweck der Wertsteigerung gehalten. Die Tätigkeiten der Gesellschaften des nicht operativen Bereichs Zentralbereiche/Sonstiges begrenzen sich im Wesentlichen auf die Aktivitäten der DEMIRE AG. Die fortgeführten Beteiligungsbuchwerte der at equity bewerteten Unternehmen (TEUR 3.136; Vorjahr: TEUR 2.613) entfallen in Höhe von TEUR 116 auf das Segment Investment und in Höhe von TEUR 3.020 auf Zentralbereiche/Sonstiges. Die zur Veräußerung gehaltenen Anteile an at equity bewerteten Unternehmen wurden im Geschäftsjahr verkauft. Zum 31. Dezember 2014 wurden diese zur Gänze im Segment Investments gehalten. Die zahlungsunwirksamen Posten enthalten im Segment Bestandsportfolio im Wesentlichen Fair Value-Anpassungen bei den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien in Höhe von TEUR 18.471 (Vorjahr: TEUR 63.608) sowie Ertragsteuern TEUR 4.576 (Vorjahr: TEUR 9.789), im Segment Investments Gewinne aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften TEUR 803 (Vorjahr: TEUR 69), das Ergebnis aus den at equity bewerteten Unternehmen TEUR 1.908 (Vorjahr: TEUR 1.014) und Marktwertänderungen der Vorratsimmobilien TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 307) sowie im Segment Zentralbereiche/Sonstiges die Veränderung der Rücklagen TEUR 4.462 (Vorjahr: TEUR 2.290) und sonstige zahlungsunwirksame Posten TEUR 1.380 (Vorjahr: TEUR 146). Von den gesamten Umsatzerlösen im Konzern (TEUR 47.435, Vorjahr: TEUR 8.531) entfällt auf Deutschland ein Betrag in Höhe von TEUR 45.676 (Vorjahr: TEUR 7.463). Diese Umsätze resultieren aus den Erträge aus der Vermietung von Immobilien (TEUR 43.344) und den Erlösen aus der Veräußerung von Immobilien (TEUR 2.098). Die geografische Zuordnung der Umsatzerlöse erfolgt bei den Erträgen aus der Vermietung aufgrund des Standortes des vermieteten Objektes, bei der Veräußerung von Immobilien aufgrund der Lage des verkauften Objektes. Geschäftsvorfälle zwischen den Segmenten werden auf Basis fremdvergleichsfähiger Bedingungen abgewickelt. I. SONSTIGE ANGABEN1. FinanzinstrumenteZinsänderungsrisiken bezüglich Cashflows bestehen bezüglich der auf Tagesgeldkonten angelegten flüssigen Mittel sowie der variablen Fremdkapitalzinsen. Negative Auswirkungen von Zinsänderungen sind auf Dauer nicht in wesentlichem Maße zu erwarten, da die flüssigen Mittel lediglich bis zur Vornahme von Investitionen in der zum Bilanzstichtag bestehenden wesentlichen Höhe zur Verfügung stehen und nach den Planungen anschließend in Projekten gebunden sein werden. Grundsätzlich wird auf die Risikoberichterstattung im Konzern-Lagebericht der DEMIRE verwiesen. FinanzrisikomanagementDie sich für den Konzern im Rahmen seiner operativen Tätigkeit ergebenden Kreditrisiken sowie Risiken im Rahmen seiner Finanzierungstätigkeit werden vom Vorstand laufend überwacht und aktiv gesteuert. Aufgrund dieser Maßnahmen wurde der Konzernabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. Die finanziellen Vermögenswerte des Konzerns umfassen im Wesentlichen Anteile und Ausleihungen an at equity bewerteten Unternehmen, sonstige Ausleihungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen, Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte und Bankguthaben. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich überwiegend aus Mietforderungen zusammen. Potenzielle Zahlungsausfälle in diesem Zusammenhang werden berücksichtigt. Die finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns umfassen im Wesentlichen Anleihen, Bankdarlehen, sonstige Darlehen und Kontokorrentkredite, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Der Hauptzweck dieser finanziellen Verbindlichkeiten ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Durch seine Geschäftstätigkeit ist der Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt: dem Fremdwährungsrisiko, dem Zinsrisiko, dem Kreditrisiko und dem Liquiditätsrisiko. Das übergeordnete Risikomanagement konzentriert sich auf die laufende Identifizierung und das aktive Management der geschäftstypischen Risiken. Risiken innerhalb bestimmter Bandbreiten, denen entsprechende Renditechancen gegenüberstehen, werden dabei akzeptiert. Ziel ist es, Spitzenrisiken zu begrenzen, um den Fortbestand des Unternehmens nicht zu gefährden. Der Vorstand identifiziert, bewertet und sichert finanzielle Risiken in enger Zusammenarbeit mit dem Asset Manager und in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat des Konzerns. Im Konzernkreis bestehen Kreditverträge, bei denen von Seiten der Bank Kreditvorgaben im Hinblick auf einzuhaltende Auflagen (Financial Covenants) bestehen, die bei Nichteinhaltung zu außerordentlichen Kündigungen durch die Banken führen könnten. Bei den Financial Covenants handelt es sich um Finanzkennzahlen, insbesondere den Schuldendienstdeckungsgrad ("Debt-Service Coverage Ratio" (DSCR)), den Zinsdienstdeckungsgrad ("Interest Cover Ratio" (ICR)) sowie die Verschuldungsquote ("Loan to Value" (LTV)) der jeweiligen Immobilienportfolien. Die Berechnung erfolgt nach Vorgabe der Gläubiger gemäß Darlehensvertrag. Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Financial Covenants, welche in den Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien aufgeführt sind, erfolgt durch das DEMIRE Management, Treasury und das Asset Management. Je nach Finanzierung werden die Financial Covenants quartalsweise, halbjährlich oder jährlich in einer entsprechenden Berichterstattung an die Gläubiger übermittelt bzw. werden die zugrundeliegenden betriebswirtschaftlichen Kennzahlen dem Gläubiger zur Verfügung gestellt. Werden die vorgegebenen Werte der Financial Covenants nicht eingehalten, so hat der Gläubiger das Recht zusätzliche Sicherheiten von dem Schuldner zu verlangen. Die Darlehen befinden sich dann im Default. Hält der Default länger an und kann dauerhaft nicht behoben werden, hat der Gläubiger ein Sonderkündigungsrecht. Zum Bilanzstichtag wurden alle Financial Covenants der Immobilienfinanzierungen eingehalten und dementsprechend lag kein Default vor. FremdwährungsrisikoFür das sich bestehende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen keinerlei Fremdwährungsrisiken, da sämtliche Geschäftsvorfälle in Euro abgewickelt werden. Bei den bestehenden Investitionen außerhalb Deutschlands bestehen bis zu ihrer vollständigen Veräußerung weiterhin umrechnungsbedingte Währungsrisiken. Die Veränderung der in den Projekten vorhandenen Vermögenswerte und Schulden wirkt sich innerhalb der Währungsumrechnungsrücklage im sonstigen Ergebnis in der Gesamtergebnisrechnung aus. Es besteht das Risiko, dass im Falle des Abgangs von Vermögenswerten mit Auslandsbezug die kumulierten Umrechnungsdifferenzen in der Währungsumrechnungsrücklage, die bis zu diesem Zeitpunkt im sonstigen Ergebnis erfasst wurden, in der Periode des Abgangs des Vermögenswertes erfolgswirksam erfasst werden müssen. Werden im Konzern Verbindlichkeiten oder Forderungen in fremder Währung gehalten, so führt dies zu einem Effekt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Soweit möglich und praktikabel, werden Projekte in Osteuropa und in der Schwarzmeerregion währungskongruent abgewickelt. Eine Absicherung des geringen verbleibenden Wechselkursrisikos, das sich im Wesentlichen auf das eingesetzte Eigenkapital und das Gewinnpotenzial beschränkt, erfolgt nur in Einzelfällen. Grundsätzlich wird einer Absicherung auf aggregierter Basis der Absicherung von projektbezogenen Einzelrisiken der Vorzug gegeben. Dabei wurde eine Absicherung nur bei Überschreitung bestimmter Schwankungsbandbreiten, nur für bestimmte Währungen und nur für das eingesetzte Eigenkapital, nicht aber für das Gewinnpotenzial in Erwägung gezogen. Zusammenfassend ist das Management der Währungsrisiken somit darauf ausgerichtet, diese innerhalb bestimmter Bandbreiten in Kauf zu nehmen. Die Fremdwährungs-Absicherungsstrategie wird in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Aufriss der Vermögenswerte und Schulden nach Währungen (in TEUR): scroll
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Bei einer Veränderung der Wechselkursverhältnisse von +/- 10 % verändert sich der Wert der Vermögenswerte und Schulden wie folgt: scroll
ZinsrisikoZur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt der DEMIRE-Konzern in branchenüblichem Umfang Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit variabler und fester Verzinsung als auch um handelbare Instrumente, die Wandlungsoptionen in Aktien der Gesellschaft und der Fair Value REIT-AG enthalten. Die Aktivitäten der DEMIRE Konzerngesellschaften sind im Wesentlichen finanziellen Risiken aus Änderung von Zinssätzen ausgesetzt. Aus diesem Grund schließt DEMIRE auch derivative Finanzinstrumente ab, um bestehende Zinsänderungsrisiken zu steuern. Es werden Zinsswaps eingesetzt, die das Zinsänderungsrisiko bei steigenden Zinssätzen minimieren. Zum Bilanzstichtag bestehen Zinssicherungsgeschäfte in Form von abgeschlossenen Zinsderivaten mit einem Nominalvolumen von insgesamt TEUR 36.149 (Vorjahr: TEUR 0), die im Rahmen des Erwerbs von Immobiliengesellschaften mit angeschafft wurden: scroll
Aus den Zinsswaps resultieren in den Folgejahren basierend auf der Bewertung zum Bilanzstichtag folgende Nettozahlungsverpflichtungen für die Gesellschaft: TEUR 386 haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr, TEUR 438 zwischen einem und fünf Jahren und TEUR 15 über fünf Jahren. Sämtliche im Berichtsjahr angeschaffte derivative Finanzinstrumente sind nicht in eine Sicherungsbeziehung eingebunden. Die DEMIRE-Gruppe setzt zur Finanzierung der Immobilienobjekte Fremdkapital, zum Teil mit variabler Verzinsung, ein. Die DEMIRE-Gruppe ist damit einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt, da Erhöhungen des Zinsniveaus die Finanzierungskosten erhöhen. Die nachfolgende Tabelle unterstellt eine Veränderung des Zinsniveaus von +100 Basispunkte bzw. -100 Basispunkte unter Beibehaltung aller übrigen Parameter würde eine Erhöhung bzw. Verringerung der Zinsaufwendungen der Gesellschaft zu folgenden Zinsaufwendungen führen: scroll
Die Veränderung des Zinsaufwandes in dieser fiktiven Darstellung würde sich unter zusätzlicher Berücksichtigung von Ertragssteueraspekten unmittelbar auf das Konzernergebnis und das Konzerneigenkapital auswirken. Die verbliebenen Investments in Osteuropa und der Schwarzmeerregion sind zu einem Großteil mit Eigenkapital finanziert. Soweit für diese Investments Finanzierungen aufgenommen wurden, liegen diese auf Ebene der Projekte. Da bei niedrigen Zinsen die Transaktionspreise für Immobilien steigen, hat das Zinsniveau zudem Auswirkungen auf die Einstandspreise neu erworbener Immobilien. Außerdem spielt es bei der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien eine nicht unerhebliche Rolle. Eine Evaluierung der Zins-Politik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. KreditrisikoDie ausgewiesenen Finanzinstrumente stellen gleichzeitig das maximale Bonitäts- und Ausfallsrisiko dar. Im Rahmen des konzerneinheitlichen Risikomanagements wird das Kontrahentenrisiko einheitlich bewertet und überwacht. Ziel ist es, das Ausfallsrisiko zu minimieren. Das Kontrahentenrisiko wird nicht versichert. Im Konzern bestehen grundsätzlich keine signifikanten Konzentrationen von Kreditrisiken. Eine Analyse der wertberichtigten Forderungen ist in der nachfolgenden Tabelle gegeben: scroll
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Überfällige Forderungen werden einer Wertberichtigung unterworfen; basierend auf dem vorliegenden Informationsstand wird davon ausgegangen, dass jene Forderungen, die nicht überfällig oder wertberichtigt sind, werthaltig und damit einbringlich sind. Diese Annahme wird einer laufenden Überwachung unterzogen. LiquiditätsrisikoDas Liquiditätsrisiko wurde in der Anfangsphase der Gesellschaft vor allem über die Haltung einer Liquiditätsreserve in Form von jederzeit verfügbaren Bankguthaben sowie in eingeschränktem Maße auch durch abrufbare Kreditlinien gesteuert. In der heutigen Situation ist die Abhängigkeit der Liquiditätssituation von Rückflüssen aus Verwertungen sowie von geplanten Prolongationen fälliger Darlehen deutlich erhöht. Des Weiteren wird die Liquiditätssituation durch allfällige Nachschüsse zur weiteren Projektfinanzierung beeinflusst. Es bestehen grundsätzlich keine wesentlichen Konzentrationen von Liquiditätsrisiken. Weitere Angaben zum Risikomanagement und zu finanziellen Risiken werden im Risikobericht des Lageberichts offengelegt. Kapitalmanagement und -steuerungVorrangiges Ziel der Kapitalsteuerung des Konzerns ist es, sicherzustellen, dass auch in Zukunft die Schuldentilgungsfähigkeit und die finanzielle Substanz des Konzerns erhalten bleiben. Die Kapitalstruktur wird nach ökonomischen und regulatorischen Vorgaben gesteuert. Die Kapitalsteuerung wird seitens der DEMIRE durch Dividenden und/oder Finanzierungen erfolgen. DEMIRE strebt eine dem Geschäftsrisiko angemessene Kapitalstruktur an und unterliegt dabei auch den Mindestkapitalanforderungen des Aktiengesetzes, deren Einhaltung durch den Vorstand der DEMIRE überwacht wird. Die Anforderungen wurden im Berichtsjahr sowie im Vorjahr erfüllt. Es wird eine ausgewogene Fälligkeitsstruktur der ausstehenden Verbindlichkeiten angestrebt. Die Absicht des Vorstands besteht darin, eine ausreichend starke Eigenkapitalbasis sowie das Vertrauen der Investoren und des Marktes zu erhalten. Während der Eigenkapitaleinsatz in Deutschland bei 20 bis 30 % des Investitionsvolumens liegt, musste in der Vergangenheit in den Ländern des CEE/SEE/CIS-Raumes vor allem in den Anfangsphasen mit wesentlich höherem Eigenkapitaleinsatz gearbeitet werden. Der Konzern überwacht sein Kapital anhand der Eigenkapitalquote, die auch eine wichtige Kennziffer für Investoren, Analysten und Banken darstellt. Bestandteile dieser Kennzahl sind die Bilanzsumme des Konzernabschlusses sowie das in der Konzernbilanz ausgewiesene, dem Mutterunternehmen sowie anderen Gesellschaftern zurechenbare Eigenkapital. DEMIRE beabsichtigt, die zur Verfügung stehenden Eigenmittel im Sinne eines möglichen Leverage zu nutzen, wird aber weiterhin eine gute Eigenkapitalbasis halten. Die Eigenkapitalquote betrug am 31. Dezember 2015 25,6 % (31. Dezember 2014: 14,6 %). DEMIRE strebt weiterhin die Erreichung einer Eigenkapitalquote von über 40 % an. Die Zielerreichung wird durch verschiedene Prozesse begleitet. Verwertungen sollen zumindest zum höheren Buch- oder Marktwert umgesetzt werden. Zusätzliche Angaben über FinanzinstrumenteDie nach IFRS 7 geforderte Klassifizierung der Finanzinstrumente folgt den jeweiligen Konzernbilanzposten. Die nachfolgenden Tabellen beinhalten die Buchwerte, Wertansätze und die beizulegenden Zweitwerte der einzelnen finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten für jede einzelne Kategorie von Finanzinstrumenten dar und leitet diese Werte auf die Bewertungskategorien des IAS 39 zum Bilanzstichtag und im Vorjahr über. Die für DEMIRE nach IAS 39 maßgeblichen Bewertungskategorien sind Available-for-Sale Financial Assets (AfS), Loans and Receivables (LaR), Amortised Cost (AmC) und Held for Trading (HfT). scroll
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Auf Grund der kurzen Laufzeit der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten wird angenommen, dass der jeweilige beizulegende Zeitwert dem Buchwert entspricht. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen, den kurzfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie den Zahlungsmitteln wird aufgrund der kurzen Laufzeit angenommen, dass der Buchwert dem beizulegenden Zeitwert entspricht. Für die beizulegenden Zeitwerte von jeder Klasse von finanziellen Vermögenswerten und Schulden stellt die nachfolgende Tabelle die Bemessungshierarchie, Bewertungsverfahren und wesentlichen Inputfaktoren dar. scroll
Für alle kurzfristigen Finanzinstrumente wird nach IFRS 7.29 unterstellt, dass der Buchwert dem Fair Value entspricht. Da der wesentliche Anteil der langfristigen Darlehen in unmittelbarer Nähe zum Bilanzstichtag aufgenommen wurde, wird angenommen, dass Fair Value und Buchwert nicht wesentlich abweichen. Der Buchwert der Finanzinstrumente stellt das maximale Ausfallrisiko dar: scroll
Das maximale Ausfallrisiko der Loans and Receivables lässt sich nach regionalen Gesichtspunkten wie folgt aufgliedern: scroll
Die Zahlungsmittel des Konzerns lassen sich wie folgt nach regionalen Gesichtspunkten aufteilen: scroll
Die Loans and Receivables weisen zum 31. Dezember 2015 keine Überfälligkeiten unter Berücksichtigung von Wertberichtigungen aus. Im Vorjahr gab es keine Überfälligkeiten im Bereich der Loans and Receivables. scroll
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Der Wertminderungsaufwand im Berichtszeitraum lässt sich für die einzelnen Klassen von Finanzinstrumenten wie folgt darstellen: scroll
In der folgenden Tabelle sind die zukünftigen Zahlungsausgänge für Zinsen und Tilgungen der Nominalverpflichtungen aus Finanzschulden dargestellt: scroll
In Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen 2013/18 sowie der Pflichtwandelanleihe 2015/18 wird unterstellt, dass bis zur Fälligkeit keine Wandlung erfolgt. Aus Kaufverträgen von Immobilien in der Berichtsperiode 2015, deren Vollzug zum Bilanzstichtag noch ausstehen, resultieren zum 30. Dezember 2015 sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von rund TEUR 12.200. 2. Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und PersonenNahestehende Unternehmen und PersonenAls nahestehende Unternehmen und Personen werden Unternehmen und Personen betrachtet, die über die Möglichkeit verfügen, die DEMIRE und ihre Tochtergesellschaften zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einfluss auf deren Finanz- und Geschäftspolitik auszuüben. Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses, den nahestehenden Unternehmen und Personen auf die Finanz- und Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnisse berücksichtigt Zum Kreis der nahestehenden Unternehmen gehören neben den im Konzernabschluss vollkonsolidierten Tochtergesellschaften auch die at equity einbezogenen Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen. Darüber hinaus sind wegen maßgeblichen Einflusses folgende Personen in Schlüsselpositionen des Mutterunternehmens nahestehend im Sinne des IAS 24:
Rechtsgeschäfte mit nahestehenden Unternehmen und PersonenIm Geschäftsjahr wurden mit nahe stehenden Personen und Unternehmen Geschäfte ausschließlich zu marktüblichen Konditionen abgewickelt. Die zwischen dem Mutterunternehmen und Tochterunternehmen durchgeführten Rechtsgeschäfte, Erträge und Bezüge von Dienstleistungen wurden wie unter fremden Dritten abgerechnet, im Rahmen der Konsolidierung eliminiert und somit nicht in den Notes erläutert. Geschäftsvorfälle mit Mitgliedern in Schlüsselpositionen des Unternehmens haben mit Ausnahme der folgenden beiden Geschäftsvorfälle in der Berichtsperiode nicht stattgefunden: Die DEMIRE hat im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Erwerb der Anteile an der Logistikpark Leipzig GmbH das Grundkapital um EUR 2.541.149 erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die M1 Beteiligungs GmbH, Berlin, zugelassen, die als Sacheinlage 94 % der Anteile an der Logistikpark Leipzig GmbH, Leipzig, eingebracht hat. Zusätzlich zu den Aktien wurde im Rahmen des Kaufpreises für die Anteile auch eine Barkomponente in Höhe von rund EUR 18,6 Millionen vereinbart. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurde jede neue Aktie der DEMIRE mit einem Betrag von EUR 5,84 bewertet. Hieraus ergibt sich ein rechnerischer Kaufpreis von TEUR 33.173. Ein Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft ist mittelbar an der M1 Beteiligungs GmbH beteiligt, die wiederum minderheitlich an DEMIRE beteiligt ist. Ein Aufsichtsratsmitglied der DEMIRE ist an einem Unternehmen beteiligt, das Asset Management-Leistungen für ausländische Immobilienobjekte der DEMIRE im Berichtsjahr ausführte und in Höhe von TEUR 113 abrechnete. Bezüglich der sonstigen Geschäftsvorfälle mit Mitgliedern in Schlüsselpositionen wird auf die Ausführungen zu den Vergütungen des Vorstandes unter Note I.4.a.verwiesen. Gegenüber assoziierten Unternehmen bestehen die folgenden Salden:scroll
Zu den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten wird auf die Erläuterungen unter Note E.2.3 verwiesen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten beruhten auf der Anmietung von Büroräumlichkeiten, welche in der Berichtsperiode mit einem gewährten Darlehen der DEMIRE AG an die SQUADRA Erste Immobilien GmbH als Darlehenstilgung aufgerechnet wurden und daher TEUR 0 betragen. Die kurzfristigen Finanzschulden basieren auf sonstigen Finanzverbindlichkeiten. Gegenüber Gemeinschaftsunternehmen bestehen die folgenden Salden:scroll
Zu den Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen wird auf die Ausführungen unter E.1.6 verwiesen. Zu den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten wird auf die Erläuterungen unter E.2.3 verwiesen. Der Saldo der kurzfristigen Finanzschulden basiert auf sonstigen Finanzverbindlichkeiten. Bei den Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen bestehen keine Sicherheiten. Volumen der Geschäftsvorfälle gegenüber assoziierten Unternehmen:scroll
Volumen der Geschäftsvorfälle gegenüber Gemeinschaftsunternehmen:scroll
Die Geschäftsvorfälle aus Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten resultierten aus der Tilgung von Gewährten Darlehen. Die Ausleihungen an at equity bewerteten Unternehmen resultierten aus Zinsaufwendungen für gewährte Darlehen. Der Posten kurzfristige Finanzschulden beinhaltet sonstige Finanzschulden. 3. Honorar des AbschlussprüfersDas im Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für den Konzernabschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt, in Bezug auf die Teilkonzerne DEMIRE und Fair Value REIT setzt sich wie folgt zusammen (im Vorjahr Beträge inkl. Umsatzsteuer): scroll
Von den im Berichtsjahr erfassten Honoraren für Abschlussprüfungsleistungen von TEUR 681 betreffen TEUR 109 nachbelastete Honorare für Abschlussprüfungsleistungen des Geschäftsjahres 2014. Andere Bestätigungsleistungen betreffen die Abgabe eines Comfort Letters im Rahmen des Börsenprospekts im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Fair Value REIT-AG, davon wurden TEUR 795 als Eigenkapitalbeschaffungskosten mit der Kapitalrücklage verrechnet. 4. Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeitera. vorstandGemäß der Satzung der Gesellschaft leitet der Vorstand die Geschäfte in eigener Verantwortung. Mitglieder des Vorstands waren im abgelaufenen Geschäftsjahr:
Als weiteres Vorstandsmitglied wurde am 1. Februar 2016 Herr Frank Schaich, CFO, bestellt. Für das Geschäftsjahr 2015 wurden für den Vorstand der DEMIRE AG erfolgsabhängige Vergütungen in Höhe von TEUR 313 (Vorjahr: TEUR 27), erfolgsunabhängige Bezüge in Höhe von TEUR 464 (Vorjahr: TEUR 196) sowie anteilsbasierte Vergütungen in Höhe von TEUR 444 (Vorjahr: TEUR 0) erfasst, die sich wie folgt verteilen: scroll
Die Vorstandsbezüge im abgelaufenen Geschäftsjahr setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Hon.-Prof. Andreas Steyer erwirbt einen zeitanteiligen Anspruch auf seinen Mehrjahresbonus, wenn der Performance-Zeitraum für die Festlegung des Mehrjahresbonus mindestens vierundzwanzig Monate andauerte. Pensionsverpflichtungen, Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses und Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses für aktive bzw. ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bestanden nicht im Berichtsjahr. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Kredite und Vorschüsse gewährt; ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Vorstands eingegangen. b. AufsichtsratDie Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, ihre Namen, ihre ausgeübten Berufe und ihre Vergütung als Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr sind der nachstehenden Aufstellung zu entnehmen. scroll
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Bezüge exklusive Kostenersatz und exkl. Umsatzsteuer Darüber hinaus wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats Reisekosten in Höhe von insgesamt TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 5) vergütet. Pensionsverpflichtungen und langfristig zu gewährende Bezüge für aktive bzw. ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder bestanden zum 31. Dezember 2015 nicht. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden keine Kredite und Vorschüsse gewährt; ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eingegangen. c. MitarbeiterDie Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen betrug zum Bilanzstichtag: scroll
Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen betrug im Geschäftsjahr 2015 38 (Rumpfgeschäftsjahr: 6). Von den 54 festangestellten Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen entfallen 15 bzw. durchschnittlich 11 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen auf die aus Wesentlichkeitsgründen nicht konsolidierten Gesellschaften PANACEA Property GmbH und PRAEDIA GmbH, die Asset und Facility Management-Leistungen gegenüber den Konzerngesellschaften der DEMIRE erbringen. Diese neu erworbenen Tochterunternehmen sind für den IFRS Konzernabschluss von untergeordneter Bedeutung und werden damit aus Wesentlichkeitsgründen nicht in den IFRS Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 einbezogen. d. Anteilsbasierte VergütungDer Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der DEMIRE AG mit einer Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum") auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat. Es dürfen ausgeben werden
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG ausgeübt werden. Sie beginnt nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Der jeweils festzusetzende Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung der Aktienoptionsrechte entspricht mindestens 100 % des Basispreises. Basispreis ist der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands, im Fall der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktienoptionen. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorangehenden Tag mindestens 10 % höher ist, als der Basispreis. Die Bilanzierung aktienbasierter Vergütungsformen wird durch IFRS 2 "Anteilsbasierte Vergütungen" geregelt. Der "Aktionsoptionsplan 2015" ist danach als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (equity-settled share-based payments) zu klassifizieren. In diesem Fall ist der durch die Aktienoptionen insgesamt verursachte Personalaufwand vom Zusagezeitpunkt (grant date) über die vierjährige Sperrfrist (vesting condition) zu verteilen. Der Zusagezeitpunkt (grant date) ist bei der DEMIRE AG der Tag der Genehmigung durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat. Der nach dem Black-Scholes-Modell ermittelte Wert der Vergütung realer Aktienoptionen bestimmt sich gem. IFRS 2.10 nach dem beizulegendem Zeitwert (Fair Value) der Optionen im Zusagezeitpunkt (grant date). Für die DEMIRE AG ist dies der Tag der Ausgabe der Optionen (7. April 2015 und 9. Dezember 2015). Für die Bilanzierung des aktienbasierten Vergütungsprogramms sind folgende Ausübungsbedingungen (vesting conditions) relevant:
In der Berichtsperiode wurden bis zum Bilanzstichtag insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen zugeteilt. In einer ersten Tranche wurden 800.000 Aktienoption für die Mitglieder des Vorstands sowie 160.000 Aktienoptionen für ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die erste Tranche EUR 2,74. Im vierten Quartal wurden bereinigt um jene Aktienoptionen, die von ausgeschiedenen Mitarbeitern zurückgegeben wurden (20.000 Aktienoptionen ), insgesamt 60.000 in einer zweiten Tranche neu ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die zweite Tranche EUR 1,99. Zum Ausgabezeitpunkt der ersten bzw. zweiten Tranche wurden folgende Parameter zur Berechnung des beizulegenden Zeitwerts einer Option zu Grunde gelegt: scroll
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Historische 180 Tage Volatität Der in der Berichtsperiode erfasste Personalaufwand aus dem "Aktienoptionsplan 2015", der unter Allgemeine Verwaltungsaufwendungen ausgewiesen ist, beträgt insgesamt TEUR 434 und wurde direkt im Eigenkapital erfasst. 5. Ereignisse nach dem StichtagNachfolgende Ereignisse von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DEMIRE sind nach Schluss des Geschäftsjahres eingetreten: Am 13. Januar 2016 hat der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den bereits im Juli 2015 unterzeichneten Erwerb von 94,9 % an der Kurfürster Immobilien GmbH, Kassel, abgeschlossen. Die zentral in der Innenstadt der drittgrößten hessischen Großstadt gelegene Immobilie wird überwiegend für Einzelhandelszwecke genutzt und verfügt über eine Gesamtfläche von rund 21.000 m2 . Zur Immobilie gehört eines der größten Parkhäuser Kassels mit rund 600 Stellplätzen. Die kontrahierten Nettokaltmieten der im Jahr 1991 als erste Shopping Mall in Kassel fertiggestellten Gewerbeimmobilie beläuft sich auf rund EUR 3,9 Millionen auf Jahresbasis. Zu den Mietern gehören neben den Einzelhandelsmietern ein Hotel, eine Spielbank, Büros und Arztpraxen. Mit der Transaktion baut die DEMIRE ihr Engagement in Einzelhandelsimmobilien, der dritten Assetklasse neben Büro- und Logistik, weiter aus. Mit diesem Vollzug sind alle in 2015 gemeldeten Akquisitionen und Transaktionen inklusive der Fair Value REIT-AG Übernahme abgeschlossen. Mit Kaufvertrag vom 29. Januar 2016 wurde die Immobilie in Tornesch, Willy-Meyer-Str 3-5, durch die Fair Value REIT veräußert. Der Kaufpreis EUR 0,65 Millionen liegt um 10% über dem gutachterlichen Marktwert per 31. Dezember 2015 von EUR 0,59 Millionen und wurde am 16. März 2016 vollständig gezahlt. Die Gläubiger der durch die Fair Value REIT-AG am 19. Januar 2015 begebenen, mit 4,5% p.a. verzinsten und bis zum 19. Januar 2020 laufenden Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 8,46 Millionen haben infolge des am 21. Dezember 2015 eingetretenen Kontrollwechsels bei der Fair Value REIT-AG durch Erklärung am 9. Februar 2016 die Zahlung des vorzeitigen Rückzahlungsbetrages gemäß Anleihebedingungen in Höhe von 103 % des Nennbetrages zuzüglich aufgelaufener Zinsen zum Wirksamkeitstag (19. Februar 2016) verlangt. Der entsprechende Betrag in Höhe von rund EUR 8,75 Millionen wurde am 19. Februar 2016 fristgerecht bezahlt. Die Refinanzierung des Rückzahlungsbetrags erfolgte durch Aufnahme von zwei Darlehen. Bei der CapitalBank - GRAWE Gruppe AG, Graz, hat die Fair Value REIT-AG ein endfälliges Darlehen mit einer Laufzeit von drei Jahren bis zum 15. Februar 2019 über EUR 7,0 Millionen abzüglich Bearbeitungsgebühr von 1 % zu einem variablen Zinssatz von 3-Monats-EURIBOR zuzüglich Marge von 400 Basispunkten, mindestens jedoch zu einem Zinssatz von 4,0 % p.a., aufgenommen, das zu rund 25 % grundpfandrechtlich und im Übrigen durch Verpfändung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstigen Vermögensgegenständen besichert ist. Bei der Stadt-Sparkasse Langenfeld hat die Fair Value REIT-AG ein grundpfandrechtlich besichertes Darlehen über EUR 2,0 Millionen mit einer Laufzeit bis zum 30. März 2020 aufgenommen, das mit 1,69 % p.a. verzinst wird und mit 3,0 % p.a. zuzüglich ersparter Zinsen getilgt wird. Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat Herrn Frank Schaich, Alleinvorstand der Fair Value REIT-AG, mit Wirkung zum 1. Februar 2016 für drei Jahre bis zum 31. Januar 2019 zum weiteren Vorstandsmitglied der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bestellt. Es wurde für die Laufzeit der Bestellung ein Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Schaich unter der aufschiebenden Bedingung der Beendigung des bestehenden Dienstvertrages mit der Fair Value REIT-AG abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG hat am 1. März 2016 die laufende Vorstandsbestellung von Herrn Schaich bis zum 31. Februar 2019 verlängert und den bestehenden Dienstvertrag einvernehmlich zum Ablauf des 29. Februar 2016 beendet. Per Beschluss des Amtsgerichts wurden die Vorstände der DEMIRE AG, Hon.-Prof. Andreas Steyer und Markus Drews, mit Wirkung zum 1. März 2016 als Aufsichtsratsmitglieder der Fair Value REIT-AG bestellt. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung der Fair Value REIT-AG wurde Herr Drews zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Mitte Februar 2016 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Rahmen eines Asset Deals den Betrieb der F. Krüger Immobilien GmbH in Bremen übernommen. Im Wege des Betriebsübergangs auf die DEMIRE Immobilien Management GmbH (DIM), einer 100%igen Tochtergesellschaft der DEMIRE, wird das konzerninterne Property-Management weiter gestärkt. Sämtliche Mitarbeiter wurden von der DIM übernommen und werden weiter an dem nun neuen Standort der DIM in Bremen tätig sein. Mit Kaufvertrag vom 4. März 2016 hat ein Tochterunternehmen der Fair Value REIT die Pflegeheimimmobilie in Radevormwald zum Buchwert von EUR 11,1 Millionen veräußert. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten erfolgte gegen Kaufpreiszahlung am 31. März 2016. Anfang April 2016 hat die DEMIRE AG mit der Südwestbank AG einen Vertrag über eine Kreditlinie mit einer Laufzeit von einem Jahr bis zum 30. März 2017 über EUR 5,0 Millionen abzüglich Bearbeitungsgebühr von 3 % zu einem variablen Zinssatz von 3-Monats-EURIBOR zuzüglich Marge von 250 Basispunkten, mindestens jedoch zu einem Zinssatz von 2,5 % p.a., geschlossen, die variabel in Anspruch genommen und jährlich prolongiert werden kann. Ende April 2016 hat die DEMIRE AG mit der Baader Bank AG einen Vertrag über eine Kreditlinie mit einer Laufzeit von einem Jahr bis zum 30. April 2017 über EUR 5,0 Millionen zu einem festen Zinssatz von 5,0 % p.a., geschlossen, die variabel in Anspruch genommen und jährlich prolongiert werden kann. Beide Kreditlinien werden bei Inanspruchnahme, die bisher noch nicht erfolgt ist, durch Verpfändung von Gesellschaftsanteilen sowie Kontobeständen besichert. Es ist geplant, diese Kredite bis spätestens Mitte Juni 2016 vollständig in Anspruch zu nehmen, um zu diesem Zeitpunkt in entsprechender Höhe eine anteilige Tilgung der HFS-Anleihe vorzunehmen. Dadurch kann der Nettozinsaufwand zugunsten der Ertragskraft der DEMIRE gesenkt werden. Im ersten Quartal 2016 wurden die verbleibenden Anteile der Unternehmensanleihe 2014/2019 von nominell EUR 14,4 Millionen bei Investoren platziert. In 2016 wurden bis zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses insgesamt 14.937 Wandelschuldverschreibungen in Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gewandelt. Dies entspricht einem rechnerischen Anteil am Grundkapital zum 30. April 2016 von etwa 0,03 %. 6. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance KodexDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wird von der Gesellschaft einmal im Kalenderjahr den Aktionären zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde am 29. April 2016 abgegeben und ist den Aktionären über die Website der DEMIRE in der Rubrik "Unternehmen" http://www.demire.ag/ files/demire_ag_entsprechenserklaerung____161_aktg_2015-de.p ) dauerhaft zugänglich gemacht. Am 26. Januar 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG die aktuelle Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde den Aktionären der Fair Value REIT-AG auf der Website der Gesellschaft (http://www.fvreit.de/investor-relations/corporate-governance/ entsprechens-erklaerung/entsprechenserklaerung.html) dauerhaft zugänglich gemacht. 7. Freigabe der VeröffentlichungDer vorliegende Konzernabschluss wird am 13. Mai 2016 vom Vorstand aufgestellt und zur Veröffentlichung freigegeben.
Frankfurt am Main, den 13. Mai 2016 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Hon.-Prof. Andreas Steyer, Vorstandssprecher (CEO) Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand (COO) Frank Schaich, Vorstand (CFO) ANLAGE 1: KONSOLIDIERUNGSKREISscroll
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Anteile werden indirekt über die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, gehalten. ANLAGE 2: ANTEILSBESITZLISTE NACH § 313 ABS. 2 HGBscroll
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Der Anteil am Eigenkapital entspricht dem
Beherrschungsverhältnis vor Berücksichtigung etwaiger Fremdanteile
im Konzern. BilanzeidAls Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG versichern wir nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich der Geschäftsergebnisse und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Frankfurt am Main, den 13. Mai 2016 Hon.-Prof. Andreas Steyer, Vorstandssprecher (CEO) Dipl.-Kfm. (FH) Markus Drews, Vorstand (COO) Frank Schaich, Vorstand (CFO) Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Grundsätze ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Eschborn / Frankfurt am Main, den 13. Mai 2016 Ernst & Young GmbH Schmitt, Wirtschaftsprüfer Kresin, Wirtschaftsprüfer NotizenImpressum und KontaktUNTERNEHMENSKONTAKTDEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Lyoner Straße 32 D-60528 Frankfurt/Main T +49 (0)69 719 189 79-0 F +49 (0)69 719 189 79-11 ir@demire.ag www.demire.ag HERAUSGEBERDer Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG KONZEPTION UND LAYOUTGFEI Aktiengesellschaft STAND:Mai 2016 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Lyoner Straße 32 D-60528 Frankfurt/Main T +49 (0)69 719 189 79-0 F +49 (0)69 719 189 79-11 ir@demire.ag www.demire.ag |
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