 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGFrankfurt am MainEinzelabschluss 2018Vorwort des VorstandsSehr geehrte Damen, sehr geehrte Herren, ein spannendes und bewegendes Jahr 2018 liegt hinter uns. Die globale Entwicklung und auch das Wirtschaftswachstum in Deutschland büßten 2018 gegenüber dem Vorjahr angesichts politischer Unsicherheiten, darunter der Handelsstreit zwischen den USA und China sowie der Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union, an Dynamik ein. Die Entwicklungen spiegelten sich auch am Aktienmarkt wider und folglich sahen die Investoren im Verlauf des Geschäftsjahres einem Abwärtstrend ins Auge. Ganz anders verhielten sich die Immobilienmärkte: Sie eilten auch im Jahr 2018 zu einem neuen Höchststand. Der Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien erzielte mit über EUR 60 Milliarden das nächste Rekordvolumen, zeitgleich sanken die Ankaufsrenditen ungeachtet der Diskussion eines ansteigenden Zinsniveaus auf einen neuen historischen Tiefststand. Damit befindet sich der Immobilieninvestmentmarkt das neunte Jahr in Folge im Aufschwung; auch für 2019 bleibt dieser laut Experten weiterhin auf einem überdurchschnittlich hohen Niveau. Die unterjährige Entwicklung des Geschäftsjahres 2018 belegte die erfolgreiche Umsetzung unseres Ziels, die DEMIRE zu einem führenden Bestandshalter im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt aufzubauen. Unsere zu Jahresbeginn ausgegebene Prognose haben wir daher im November 2018 nach oben hin angepasst. Für die FFO I (nach Steuern und vor Minderheiten) erhöhten wir unsere Prognose von bisher EUR 16 Millionen bis EUR 18 Millionen auf EUR 23 Millionen bis EUR 24 Millionen. Unsere Erwartung an die Höhe der Mieterträge haben wir dank der guten Vermietungsleistungen ebenfalls von bisher EUR 71 Millionen bis rund EUR 73 Millionen auf rund EUR 74 Millionen für das Geschäftsjahr 2018 angepasst. Zum Jahresende konnten wir die jüngste Prognose wie geplant erreichen. Dabei haben sich die wichtigsten operativen und finanziellen Kennzahlen im Geschäftsjahr 2018 wie folgt entwickelt:
Im April 2018 haben wir im Rahmen einer 10%-igen Kapitalerhöhung mit Apollo Global Management einen neuen strategischen Ankeraktionär gewinnen können, der gemeinsam mit dem weiteren Großaktionär Wecken-Gruppe die Implementierung unserer Wachstumsstrategie seitdem forciert. Über den weiteren Ausbau ihrer Aktienanteile, unter anderem durch ein Übernahmeangebot im April 2018, der frühzeitigen Wandlung des Großteils der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 im Juni 2018 und der Zeichnung einer Barkapitalerhöhung im November 2018, haben unsere Großaktionäre die Eigenkapitalbasis der DEMIRE im Laufe des Geschäftsjahres 2018 für ein weiteres Wachstum im Jahr 2019 signifikant gestärkt. Mit dem Rückenwind der positiven operativen Entwicklung haben wir bereits Ende Oktober 2018 die Voraussetzungen für einen weiteren Cashflow-Zuwachs im laufenden Geschäftsjahr 2019 geschaffen. Mit der erfolgreichen Platzierung einer Barkapitalerhöhung in Höhe von rund EUR 150 Millionen sind wir in der Lage, weitere Gewerbeimmobilien zu akquirieren. Bereits Anfang November 2018 konnten wir den Abschluss eines Kaufvertrags über den Erwerb eines Portfolios von vier Büroimmobilien an attraktiven Standorten mit einem Investitionsvolumen über rund EUR 167 Millionen vermelden. Das Portfolio generiert eine Nettokaltmiete von über EUR 8 Millionen p.a. bei einem FFO-Beitrag von über EUR 3 Millionen p.a. Mit unserem aktiven Managementansatz planen wir durch den sukzessiven Abbau der Leerstände und eine Optimierung der Bewirtschaftung der akquirierten Immobilien den FFO-Beitrag des Portfolios sukzessive auf rund EUR 6 Millionen p.a. im Jahr 2023 auszubauen. Die Transaktion und den Übergang der Immobilien erwarten wir im ersten Halbjahr 2019 abzuschließen. Im Jahr 2019 wollen wir unseren Wachstumspfad nicht nur fortführen, sondern auch die Transaktionsgeschwindigkeit erhöhen. Zwei weitere strategische Entscheidungen, die wir bereits im Jahreswechsel 2018/2019 umgesetzt haben, sind dabei für die DEMIRE von besonderer Bedeutung, um den Wachstumsweg fokussiert und effizient in der Zukunft zu beschreiten.
Unser gemeinsames Ziel ist es, eine führende börsennotierte Gewerbeimmobilienplattform in Deutschland mit einer Portfoliogröße von mehr als EUR 2 Milliarden aufzubauen. Zugleich wollen wir mit einem aktiven Immobilienmanagement-Ansatz unseren Immobilienbestand sukzessive durch weiteren Leerstandsabbau, gezielte Gebäudeverbesserungen, das Heben von Wertschöpfungspotenzialen sowie durch den Verkauf von nicht strategischen Immobilien weiter optimieren. Mit dem vorhandenen Rüstwerkzeug sehen wir uns gut aufgestellt, um die nächsten Wachstumsschritte unserer Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 und darüber hinaus zu realisieren. Unser Geschäftsmodell bietet ein hohes Wertschöpfungspotenzial im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt, das wir aus einer komfortablen und gestärkten Unternehmenslage in den nächsten Monaten und Jahren intensiv nutzen wollen. Wir sind zuversichtlich, dass wir alsbald weitere attraktive Ankaufsobjekte finden und in unseren Bestand übernehmen können. Aus den neu akquirierten Immobilien erreichen wir nicht nur stetig steigende Cashflows, darüber hinaus können wir Skaleneffekte aus unserem aktiven "Manage-to-core"-Ansatz sowie einer effizienteren und optimierten Bewirtschaftung unseres Immobilienbestandes erzielen. Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir freuen uns auf die interessante Herausforderung bei der DEMIRE AG. Sie haben der DEMIRE in der Vergangenheit Ihr Vertrauen geschenkt und unseren Weg bis hierhin begleitet. Wir freuen uns, wenn Sie uns auch bei den nächsten Wachstumsschritten unterstützen. Unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der DEMIRE, die durch ihre hohe Leistungsbereitschaft die Ertragskraft der DEMIRE Tag für Tag stärker machen, gilt an dieser Stelle auch unser besonderer Dank für den Einsatz im Geschäftsjahr 2018. Gemeinsam wollen wir die positive Unternehmensentwicklung auch im Jahr 2019 konsequent fortführen. Wir laden daher alle Aktionärinnen und Aktionäre, Geschäftspartner, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und Freunde der DEMIRE ein, uns bei dieser Reise zu begleiten.
Frankfurt am Main, 18. März 2019 Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender Tim Brückner, Finanzvorstand Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Damen und Herren, der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 die ihm gemäß Gesetz und Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie gemäß seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Verantwortungen wahrgenommen. Aufsichtsrat und Vorstand pflegten eine kontinuierliche Zusammenarbeit und einen intensiven Dialog. Neben den in diesem Bericht explizit genannten Themen erstreckte sich dies auch auf alle weiteren wesentlichen Fragen zur Gesellschaft und zum Konzern. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten. Er hat die Führung der Geschäfte unter dem Maßstab der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder den Konzern waren. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat wie in den Vorjahren anhand schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte. Hierbei wurden wesentliche Fragen zur Entwicklung der für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Märkte, zur kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie zum aktuellen Gang der Geschäfte eingehend erörtert. Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Liquiditäts- und Risikolage, das konzernweite Risikomanagementsystem, die laufenden Immobilienprojekte und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns waren ebenso Bestandteil der Diskussionen. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden vom Aufsichtsrat bezüglich ihrer Plausibilität kritisch überprüft. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den zuvor verabschiedeten Plänen und Zielen sowie geeignete Maßnahmen, diesen Abweichungen zu begegnen bzw. diese im Kapitalmarkt zu kommunizieren, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands haben die Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen sowie den Geschäftsordnungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung ihre Zustimmung gegeben. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft bzw. des Konzerns aus Sicht des Vorstands von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats mündlich und durch schriftliche Berichte in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand persönlich in Kontakt mit dem Vorstand und hat sich regelmäßig über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch außerhalb von Sitzungen hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert und Entwicklungen mit ihnen erörtert. Berater- oder sonstige Dienstleistungsbeziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden bei Prof. Dr. Alexander Goepfert, dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft. Prof. Dr. Goepfert war bis zum 31. Dezember 2018 als Partner der Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP aktiv tätig. Die Sozietät Noerr LLP ist im Jahr 2018 für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG rechtsberatend tätig geworden. Weitere Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS IM GEScHÄFTSJAHR 2018
VERÄNDERUNG IM AUFSICHTSRATAuf der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 27. Juni 2018 wurde Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt. In der konstituierenden Sitzung hat er zudem den Aufsichtsratsvorsitz von Herrn Prof. Dr. Hermann Wagner übernommen, der mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausgeschieden ist. AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATSDer Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2018 aus drei Mitgliedern zusammen. Ausschüsse wurden aufgrund der geringen Mitgliederanzahl im Aufsichtsrat nicht gebildet. ARBEIT DES PLENUMS IM BERICHTSJAHRDer Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2018 zu acht Präsenzsitzungen zusammengekommen, und zwar am 19. März, 10. April, 5. Juni, 27. Juni, 9. Juli, 7. August, 13. Dezember und 20. Dezember 2018. Darüber hinaus hat er in zahlreichen Telefonkonferenzen jeweils aktuelle Themen diskutiert, insbesondere im Zusammenhang mit der 10%igen Kapitalerhöhung im April, mit der die AEPF III 15 S.a r.l. als neuer Großaktionär in die Gesellschaft eingetreten ist, und des damit einhergehenden Pflichtangebots im April 2018 sowie der Barkapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös in Höhe von rund EUR 150 Millionen im November 2018. Die Aufsichtsratsmitglieder haben in den jeweiligen Zeiträumen ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat jeweils zu 100% an den Sitzungen und an den Telefonkonferenzen teilgenommen, bis auf Herrn Prof. Dr. Wagner, der bei der Sitzung am 5. Juni 2018 entschuldigt fehlte. 1. QUARTAL 2018In seiner telefonischen Sitzung am 26. Februar 2018 sowie in der Sitzung am 19. März 2018 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Geschäftsverlauf und mit Optimierungsprojekten für das laufende Geschäftsjahr befasst. Am 26. Februar 2018 hat der Aufsichtsrat der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital um EUR 5.42 5.774,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zugestimmt. Die AEPF III 15 S.a r.l., eine Holdinggesellschaft im Eigentum von Apollo European Principal Finance Fund III, Tochtergesellschaften der Apollo Global Management LLC (Apollo), hatte sich in einem "Subscription Agreement" verpflichtet, die Neuen Aktien vollständig zu zeichnen. Die Zeichnung der Neuen Aktien durch die AEPF III 15 S.a r.l. stand unter der Bedingung, dass die Freigabe durch das Bundeskartellamt erfolgte. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 5. April 2018 in das Handelsregister eingetragen. Am 19. März 2018 wurde dem Aufsichtsrat vom Vorstand der vorläufige Businessplan für das Geschäftsjahr 2018 vorgestellt. 2. QUARTAL 2018In der Sitzung am 10. April 2018 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner bisherigen Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 die Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 10. April 2018 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach §161 Aktiengesetz zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie die Abweichungen von diesen Empfehlungen erörtert. Am 12. April 2018 wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft → veröffentlicht. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einer eigenen Prüfung unterzogen und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie der vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsberichte waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 25. April 2018 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt war. → www.demire.ag/unternehmen/corporate-governance Der Abschlussprüfer hat an dieser Telefonkonferenz teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet sowie bestätigt, den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern geprüft und jeweils mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen zu haben. Die AEPF III 15 S.a r.l. hat aufgrund ihres Anteils an den Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und einer Aktionärsstimmrechtsvereinbarung mit Wecken&Cie. ("Acting in Concert") den anderen Aktionären der Gesellschaft am 16. April 2018 den Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 4,35 pro Aktie angeboten (Pflichtangebot). Die Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 13. April 2018 gestattet hat, wurde dem Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG durch die Bieterin am 16. April 2018 übermittelt und im Anschluss daran dem Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Arbeitnehmern zugeleitet. Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG haben das Angebot sorgfältig geprüft und in getrennten Sitzungen beraten und über eine gemeinsame Stellungnahme gemäß §27 Abs. 1 WpÜG am 25. April 2018 jeweils Beschluss gefasst. Vorstand und Aufsichtsrat waren jeweils der Auffassung, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 4,35 je DEMIRE-Aktie dem fairen Wert der DEMIRE-Aktie entspricht und daher aus finanzieller Sicht angemessen ist und dass das Angebot den Interessen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gerecht wird. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützten daher das Angebot und empfahlen den DEMIRE-Aktionären, das Angebot anzunehmen. Um etwaigen Interessenkonflikten vorzubeugen, hat der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Frank Hölzle, CEO und Verwaltungsrat der Care4 AG, einer von Klaus Wecken beherrschten Gesellschaft, sich nicht an der Beratung im Aufsichtsrat zu der Stellungnahme beteiligt. An der Beschlussfassung hat er jedoch teilgenommen, um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates sicherzustellen, und sich dabei der Stimme enthalten. Die gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wurde am 26. April 2018 veröffentlicht. Den Maßnahmen zur Veröffentlichung eines Rückkaufangebotes an die Investoren der Unternehmensanleihe 2017/2022 als Folge des Kontrollwechsels sowie der Aufnahme einer Brückenfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 400 Millionen einschließlich der damit insgesamt verbundenen Kosten (Bankvergütung, Rechtsberatungskosten etc.) hat der Aufsichtsrat in seiner telefonischen Sitzung vom 4. Mai 2018 zugestimmt. Neben der Zustimmung zu den Einberufungsunterlagen der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2018 waren dies auch die Themen der folgenden telefonischen Sitzungen am 14. Mai 2018 sowie am 14. Juni 2018. In der telefonischen Sitzung vom 28. Mai 2018 präsentierte der Vorstand die Ergebnisse des ersten Quartals und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die Entwicklung der wesentlichen Ertragskennzahlen. Der Aufsichtsrat stimmte der Veröffentlichung der Quartalsmitteilung am 31. Mai 2018 zu. Am 14. Juni 2018 hat der Aufsichtsrat der notwendigen Brückenfinanzierung in Höhe von rund EUR 34 Millionen zugestimmt, nachdem das Rückkaufangebot in Höhe von EUR 33.375.000,00 angenommen worden war. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2018 hat der Aufsichtsrat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zur Wahl als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Abschlussprüfer für etwaige prüferische Durchsichten verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen. Vor Unterbreitung dieses Vorschlags hat der Aufsichtsrat ein Auswahlverfahren gemäß der Abschlussprüferverordnung durchgeführt und die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. In der konstituierenden Sitzung desselben Tages wurde das neu gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert zudem zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. 3. QUARTAL 2018In der Sitzung vom 9. Juli 2018 stimmte der Aufsichtsrat dem Kauf von weiteren 238.064 Stück Aktien an der Fair Value REIT-AG von der AEPF III 15 S.a r.l. durch die FVR Beteiligungsgesellschaft Achte GmbH&Co. KG, Frankfurt am Main, sowie einer entsprechenden Erhöhung des Anteils an der Fair Value REIT-AG zu und verabschiedete den aktualisierten Businessplan für das Geschäftsjahr 2018. Zudem wurden dem Aufsichtsrat potenzielle Ankaufsobjekte präsentiert. In einer Sitzung am 7. August 2018 präsentierte der Vorstand die Ergebnisse des ersten Halbjahres 2018 und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die Entwicklung der wesentlichen Ertragskennzahlen. Der Aufsichtsrat stimmte der Veröffentlichung des Halbjahresberichts am 16. August 2018 zu. In zwei telefonischen Sitzungen Mitte August stellte der Vorstand eine Auswahl von neuen potenziellen externen Property-Management-Dienstleistern als Alternative zu der bisherigen konzerninternen Lösung und die damit verbundene Liquidation der Tochtergesellschaft Demire Immobilien Management GmbH vor. Der Aufsichtsrat stimmte am 20. August 2018 dem Vertrag mit der STRABAG Property and Facility Services GmbH zu. 4. Quartal 2018In der telefonischen Sitzung am 25. Oktober 2018 wurde dem Beschluss des Vorstands über eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 34.512.703 neuen Aktien zugestimmt. Zuvor wurden die Kapitalerhöhung und die Ankaufsopportunitäten zur Verwendung der sich daraus ergebenden Finanzmittel in Höhe von rund EUR 150 Millionen ausgiebig erörtert und deren finanzielle Auswirkungen im Geschäftsjahr sowie in den Folgejahren geprüft. In der telefonischen Sitzung am 30. Oktober 2018 wurde der Erwerb eines Immobilienportfolios, bestehend aus vier Immobilien an attraktiven B-Standorten, über EUR 167 Millionen durch den Aufsichtsrat genehmigt. In der telefonischen Sitzung am 30. Oktober 2018 wurde vom Aufsichtsrat dem Verkauf der 51%igen Beteiligung an der PRAEDIA GmbH und somit nach der Externalisierung des Property Management auch der Externalisierung des Facility Management zugestimmt. In einer telefonischen Sitzung am 7. November 2018 präsentierte der Vorstand die Ergebnisse des Neunmonatszeitraums 2018 und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die Entwicklung der wesentlichen Ertragskennzahlen, insbesondere die Prognose 2018 für die Mieterlöse und die Funds from Operations (FFO). Der Aufsichtsrat stimmte der Ad-hoc-Veröffentlichung zur Anhebung der Prognose am gleichen Tag und der Veröffentlichung der Quartalsmitteilung am 15. November 2018 zu. In der Sitzung am 13. Dezember 2018 wurden dem Aufsichtsrat eine detaillierte Analyse ausgewählter Immobilienobjekte vorgestellt sowie weitere zukünftige Finanzierungsmöglichkeiten und ein erster vorläufiger Businessplan für 2019 erörtert. In der Sitzung vom 20. Dezember 2018 wurde Herr Ingo Hartlief mit sofortiger Wirkung bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 zum Mitglied des Vorstands der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit einer außerordentlichen Hauptversammlung im Februar 2019 erörtert und diese anschließend im Umlaufverfahren beschlossen. ARBEIT DES PLENUMS NACH ENDE DES BERICHTSJAHRESIn der Sitzung vom 3. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vorstands abberufen, den Anstellungsvertrag mit Herrn Ralf Kind aus wichtigem Grund gekündigt und Herrn Ingo Hartlief interimsweise mit der Übernahme der bisherigen Aufgaben von Herrn Kind betraut. In der telefonischen Sitzung vom 17. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Tim Brückner mit Wirkung zum 1. Februar 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 zum weiteren Vorstand des Unternehmens mit Zuständigkeit für den Finanzbereich bestellt. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 6. März 2019 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach §161 Aktiengesetz zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017, den Corporate Governance-Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung nach §315d und §289f Handelsgesetzbuch verabschiedet. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft → veröffentlicht. In der Sitzung am 6. März 2019 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2018 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner bisherigen Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung wurde die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main, am 27. Juni 2018 von der Hauptversammlung gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. In derselben Sitzung wurden vom Vorstand potenzielle Maßnahmen zur Optimierung des Immobilienbestands und der Immobilienbewirtschaftung sowie innerhalb der Organisation vorgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 18. März 2019 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt ist. → www.demire.ag/unternehmen/corporate-governance VORSTANDSANGELEGENHEITENHerr Ralf Kind war bis zum 20. Dezember 2018 das einzige Mitglied des Vorstands der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Am 20. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Herrn Ingo Hartlief mit sofortiger Wirkung bis Ende 2021 zum neuen Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt. Mit der Erweiterung des Vorstands sollte den wachsenden Anforderungen bei dem geplanten Portfoliowachstum der Gesellschaft Rechnung getragen werden. Am 3. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vorstands abberufen, und es wurde der Anstellungsvertrag mit Herrn Ralf Kind aus wichtigem Grund gekündigt. Wie in diesem Zusammenhang angekündigt, hat der Aufsichtsrat am 17. Januar 2019 Herrn Tim Brückner mit Wirkung zum 1. Februar 2019 zum weiteren Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Zuständigkeit für den Finanzbereich bestellt. ABHÄNGIGKEITSBERICHT GEMÄSS §312 ABS. 1 AKTGDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG war im Geschäftsjahr 2018 ein - über Apollo Global Management LLC - von BRH Holdings GP, Ltd abhängiges Unternehmen im Sinne des §312 AktG. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat deshalb gemäß §312 Abs. 1 AktG einen Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht") aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthält: "Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen unserer Gesellschaft im Sinne des §312 AktG wurden im Berichtsjahr weder getroffen noch unterlassen." Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht rechtzeitig erhalten und geprüft. Der Abschlussprüfer hat an der entsprechenden Sitzung teilgenommen. Er hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Am 18. März 2019 hat der Abschlussprüfer den Abhängigkeitsbericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: "Auftragsgemäß haben wir den Bericht des Vorstands nach § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß §313 AktG für den Berichtszeitraum vom 5. April bis 31. Dezember 2018 geprüft. Da nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind, erteilen wir nach §313 Abs. 3 Satz 1 AktG folgenden Bestätigungsvermerk: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Der Aufsichtsrat teilt die Auffassung des Abschlussprüfers. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat erhebt dieser keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. STÄRKUNG DES ZUKÜNFTIGEN WACHSTUMS DURCH ERFOLGREICHE KAPITALERHÖHUNGEN UND AKQUISITIONIm Rahmen einer 10%igen Erhöhung des Grundkapitals wurde mit Apollo Global Management LLC im Februar 2018 ein neuer, erfahrener und strategischer Investor dazugewonnen, der gemeinsam mit dem weiteren Ankeraktionär Wecken&Cie. die Strategie DEMIRE 2.0 vollständig mitträgt und zudem aktiv das geplante Wachstum der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG unterstützt. Trotz des Rückkaufangebotes als Folge des Kontrollwechsels haben über 90% der Gläubiger der unbesicherten Unternehmensanleihe 2017/2022 auf die vorzeitige Rückzahlung verzichtet und somit der Gesellschaft weiterhin Kapital zur Verfügung belassen, was als deutliches Zeichen für ihr Vertrauen in die gute Entwicklung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu sehen ist. Mit dem Abschluss ihrer am 25. Oktober 2018 angekündigten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen konnte die Gesellschaft im November einen Bruttoerlös in Höhe von rund EUR 150 Millionen erzielen und hat damit einen wesentlichen Grundstein für die Finanzierung ihres weiteren Wachstums gelegt. Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft hat sich durch das öffentliche Angebot neuer Aktien gegen Bezugsrechte von 73.085.728 um 34.512.703 auf 107.598.431 erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 12. November 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung - nach Abzug von Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung - wird zur Finanzierung des weiteren Portfoliowachstums verwendet, darunter der Erwerb von vier bereits kaufvertraglich gesicherten Büroimmobilien im Wert von EUR 167 Millionen. Damit setzt der Vorstand konsequent die geplanten Maßnahmen, insbesondere mit Blick auf die Optimierung des bestehenden Gewerbeimmobilienportfolios und dessen weiteren Ausbau auf über EUR 2 Milliarden, um und konnte bereits die Prognose für die Funds from Operations (FFO) für das Geschäftsjahr 2018 von ursprünglich EUR 16 bis 18 Millionen auf EUR 23 bis 24 Millionen sowie für die Mieterträge von EUR 71 bis 73 Millionen auf rund EUR 74 Millionen im November 2018 anheben. Diese jüngste Prognose wurde durch die Konzernzahlen zum 31. Dezember 2018 mit Mieterträgen von EUR 73,7 Millionen und Funds from Operations in Höhe von EUR 23,4 Millionen vor Minderheiten und nach Steuern bestätigt. DANK DES AUFSICHTSRATSDer Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihr großes Engagement, insbesondere im Rahmen der Abschlüsse, Kapitalerhöhungen sowie Outsourcing- und Akquisitionsprojekte, und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2018. Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat in seiner Telefonkonferenz vom 18. März 2019 eingehend erörtert und festgestellt.
Frankfurt am Main, im März 2019 Prof. Dr. Alexander Goepfert, Aufsichtsratsvorsitzender ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHTGrundlagen des KonzernsIm Folgenden wird der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("die Gesellschaft"), Frankfurt am Main, und den Konzern ("DEMIRE" oder "DEMIRE-Konzern") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 vorgelegt. Die Gesellschaft bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes (AktG), der Konzern bilanziert nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) so, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises wird detailliert im Konzernanhang unter Punkt B dargestellt. GESCHÄFTSMODELLDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main ohne weitere Niederlassungen. Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in der Robert-Bosch-Straße 11, 63225 Langen. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN DE000A0XFSF0) sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr der Börsen Stuttgart, Berlin und Düsseldorf notiert. Die DEMIRE hält Gewerbeimmobilien in mittelgroßen Städten und an aufstrebenden Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland. Die Gesellschaft hat ihre besondere Stärke an diesen Sekundärstandorten. Die DEMIRE ist insbesondere in den Jahren 2013 bis 2016 sowohl über den Erwerb von Einzelobjekten als auch durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen rasch gewachsen und verfügt aktuell über ein Portfolio mit einer Vermietungsfläche von rund 0,9 Millionen m 2 und einem Marktwert von über EUR 1,1 Milliarde. Mit der Ausrichtung des Portfolios auf Büros, Einzelhandel und Logistik ergibt sich eine attraktive Chancen- und Risikostruktur, die aus Sicht von DEMIRE für das Geschäftsfeld der Gewerbeimmobilien angemessen ist. Die Gesellschaft legt Wert auf langfristige Verträge mit solventen Mietern und rechnet daher mit stabilen und nachhaltigen Mieteinnahmen. Über das konzerneigene Immobilienmanagement betreibt die DEMIRE die Akquisition, das Assetmanagement und die Vermietung von Gewerbeimmobilien. Wertsteigerungen sollen durch einen aktiven Immobilienmanagement-Ansatz erreicht werden. Dazu gehört auch der gezielte Verkauf von Objekten, sollten sie nicht mehr zum Geschäftsmodell passen oder sollte ihr Wertsteigerungspotenzial ausgeschöpft sein. DIE DEMIRE GLIEDERT IHRE SEGMENTBERICHTERSTATTUNG IN DREI BEREICHE: BESTANDSPORTFOLIO, FAIR VALUE REIT UND ZENTRALBEREICHE / SONSTIGES.Das strategisch bedeutsame Segment "Bestandsportfolio" enthält die Vermögenswerte und Tätigkeiten derjenigen Tochter- und Enkelgesellschaften der DEMIRE, die auch schon zum Großteil vor Übernahme der Fair Value REIT-AG zum Konzern gehörten. Das Segment "Fair Value REIT" bildet die Investmentaktivitäten der Gesellschaft im direkten wie auch indirekten Immobilienbesitz im Konzernzusammenhang ab. Im Segment "Zentralbereiche/Sonstiges" sind die administrativen und übergreifenden Aufgaben im Konzern wie Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Investor Relations&Public Relations, Recht, IT und Compliance zusammengefasst. Hier werden auch die Effekte des abgebauten und entkonsolidierten Altportfolios gezeigt, das keine Bedeutung mehr für den DEMIRE-Konzern hat. STRATEGIE UND ZIELESTRATEGIESeit der Neuausrichtung 2013 verfolgt der DEMIRE-Konzern das Ziel, zu einem der führenden börsennotierten Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland zu werden. Auf dem Weg zum "First in Secondary Locations" hat die Gesellschaft durch die Akquisition einzelner Gewerbeimmobilien, Immobilienportfolios und vor allem aber durch die Übernahme der Mehrheitsanteile an der Fair Value REIT-AG Ende 2015 bis heute ein Portfolio mit einem aktuellen Marktwert von über EUR 1,1 Milliarde aufgebaut. In ihrer Anlagestrategie setzt die Gesellschaft auf ein ausgewogenes Chancen- und Risikoprofil. Die DEMIRE investiert in Objekte, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren, von Mietern guter Bonität genutzt werden und insbesondere alternative Nutzungsmöglichkeiten bzw. Wertsteigerungen durch ein aktives Portfolio- und Assetmanagement zulassen. Durch die dezentrale Struktur des deutschen Immobilienmarkts bietet sich Investoren, die über ein regionales Netzwerk und lokale Marktexpertise verfügen, im Unterschied zu anderen europäischen Märkten und abseits der Top-7-Standorte ("A-Standorte" Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München und Stuttgart) ein deutlich attraktiveres Risiko- und Chancenprofil. Eine Vielzahl mittelgroßer Städte ("Secondary Locations"), die das Zentrum wirtschaftskräftiger Regionen bilden und im Einzugsgebiet der Top-7-Standorte liegen, zeichnen sich durch höhere Renditen bei gleichzeitig stabileren Preisen und Mieten aus. Die Secondary Locations sind dabei größtenteils von mittelständischen Unternehmen geprägt, die eine hohe Standorttreue und auch Stabilität aufweisen. Die DEMIRE investiert bevorzugt in A-Lagen in mittelgroßen Städten sowie an aufstrebenden Randlagen von Ballungszentren in ganz Deutschland. Dem Aspekt der regionalen Differenzierung soll damit Rechnung getragen werden. Mit dem Ziel der Risikodiversifizierung innerhalb des Immobilienbestands strebt DEMIRE ein Gesamtportfolio an, das sich auf mehrere Anlageklassen verteilt (Büro-, Einzelhandels- und Logistikimmobilien). DIE DEMIRE UNTERTEILT IHR PORTFOLIO DABEI IN DREI KATEGORIEN:
ZieleDie DEMIRE hat im Rahmen ihrer Hauptversammlung Ende Juni 2017 konkrete Ziele für das weitere Wachstum definiert, die sie mittelfristig über einen ganzheitlichen Maßnahmenplan unter anderem zur Kostenoptimierung, Straffung der Gruppenstruktur und Reduktion der Finanzierungskosten erreichen möchte. Als wesentlicher Eckpunkt gilt dabei die geplante Verdopplung des aktuellen Portfolios von derzeit rund EUR 1,1 Milliarde auf über EUR 2 Milliarden. Zudem soll durch eine permanente Effizienzsteigerung sowie im Zuge des geplanten Wachstums durch Skaleneffekte im Immobilienmanagement die Kostenbasis weiter optimiert werden. Durch eine fortlaufende Optimierung des Finanzierungsmix, insbesondere auch unter konkreter Prüfung von Finanzierungsoptionen, sollen die durchschnittlichen Zinskosten weiter gesenkt und mittelfristig soll ein Nettoverschuldungsgrad von rund 50% erreicht werden. Für die Kommunikation und den Zugang zum Kapitalmarkt setzt die DEMIRE daher auf einen aktiven und transparenten Dialog mit bestehenden und neuen Investoren. Dabei strebt die DEMIRE neben der Steigerung ihrer Marktkapitalisierung auch die Positionierung ihres Risikoprofils im Bereich des Investment-Grades an, um die Finanzierung ihres zukünftigen Wachstums zu günstigen Konditionen langfristig und nachhaltig zu sichern. STEUERUNGSSYSTEMUm die selbst gesetzten Ziele im Rahmen der skizzierten strategischen Ausrichtung zu erreichen, nutzt die DEMIRE den operativen Cashflow (Funds from Operations vor Minderheiten, nach Steuern [FFO I]) als wesentliche Steuerungsgröße im Unternehmen. Zur Steigerung des FFO I hat das Management die Aufgabe, den Cashflow der Bestandsimmobilien im Zeitablauf zu verbessern. Dafür werden auf operativer Ebene insbesondere die Entwicklung des Vermietungsstands, die Ist-Nettokaltmiete pro m 2 , die laufenden Instandhaltungs- und Betriebskosten, umlagefähige Nebenkosten, Mietausfälle sowie das Nettobetriebsergebnis der Immobilien (NOI) durch regelmäßige Soll-Ist-Vergleiche überwacht und gesteuert. Eine integrierte Cashflow-Planung verknüpft sowohl die Geschäftsbereiche als auch die einzelnen Objekte untereinander. Neben den finanziellen Leistungsindikatoren werden insbesondere auch die Liquidität und der Vermietungsstand laufend beobachtet. Zusätzlich verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang zu "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien". Auf Ebene der DEMIRE AG werden die Ertrags- und Liquiditätsströme aggregiert und bewertet. Die wesentliche Kennzahl zur Messung der Wertschöpfung ist neben der Eigenkapitalquote dabei die Veränderung des Net Asset Value (NAV) gemäß den Vorgaben der European Public Real Estate Association (EPRA). Eine zweite wichtige Steuerungsgröße im Konzern stellt das Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten zur Summe der Bestandsimmobilien (Net-Loan-to-Value [Net-LTV]) dar. Den Zinsaufwendungen kommt ebenfalls eine wesentliche Bedeutung zu, da sie das Finanzergebnis und somit auch das Periodenergebnis und die Cashflow-Entwicklung erheblich beeinflussen. Ein aktives und laufendes Management des Fremdfinanzierungsportfolios, verbunden mit einer kontinuierlichen Marktbeobachtung und -bewertung, hat zum Ziel, das Finanzergebnis stetig zu verbessern. WirtschaftsberichtGESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGENGESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGENHandelspolitische Konflikte sowie eine straffere US-Geldpolitik: Die Weltkonjunktur verlor im Lauf des Jahres 2018 an Fahrt, wuchs aber dennoch - ähnlich wie im Vorjahr - um 3,7%. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) des Euroraums stieg nur noch um geschätzte 1,8%. Auch in Deutschland verlor das Wirtschaftswachstum deutlich an Schwung: Das reale BIP lag 2018 laut Statistischem Bundesamt um 1,5% höher als im Vorjahr. Wachstumsimpulse kamen sowohl von Konsum als auch von Investitionen,, vor allem aus dem Inland. Die Bauinvestitionen stiegen um 3,0%. Die Bruttowertschöpfung erhöhte sich nahezu in allen Wirtschaftsbereichen: Überdurchschnittlich stark war der Zuwachs beispielsweise auch im Baugewerbe mit einem Plus von 3,6%. Erneut verzeichnete Deutschland mit rund 44,8 Millionen Personen einen Höchststand bei der Zahl der Erwerbstätigen. BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGENDer Bauboom erlebte auch im Jahr 2018 seine Fortsetzung: Die Nachfrage beispielsweise nach Wohnraum war ungebrochen, die Finanzierungsbedingungen weiterhin günstig. Mit einem Auftragseingangsvolumen von EUR 72,3 Milliarden Euro erreichte das Bauhauptgewerbe bereits in den ersten elf Monaten 2018 den Wert des Gesamtjahres 2017. Der Hauptverband der Deutschen Bauindustrie (HDB) prognostiziert für das Berichtsjahr ein Umsatzwachstum für die gesamte Branche (inklusive Kleinbetrieben) von nominal 6% (real: 1,5%). Demzufolge entwickelte sich auch der Bauarbeitsmarkt erfreulich: Die durchschnittliche Beschäftigtenzahl lag 2018 bei rund 832.000 - das sind 20.000 oder 2,5% mehr als im Vorjahr. Der Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien und WohnportfoliosDer gewerbliche Investmentmarkt schaut auf ein sensationelles Jahr zurück: ein Rekordvolumen - kombiniert mit Renditen auf historischem Tiefstand. Das moderat angestiegene Zinsniveau ließ den Immobilienmarkt 2018 unbeeindruckt. Zahlreiche Investoren - beispielsweise Pensionsfonds und Versicherungen - erhöhten ihre Immobilienanlagequoten. Der Aufschwung am Investmentmarkt hielt also das neunte Jahr in Folge an. Für Gewerbeimmobilien war 2018 ein neues Rekordjahr: Ihr Transaktionsvolumen belief sich auf EUR 60,3 Milliarden - ein Plus von gut 6% gegenüber dem Vorjahr. Ebenfalls bemerkenswert: Es war das vierte Jahr in Folge mit einem Umsatz von mehr als EUR 50 Milliarden. Rechnet man die Kategorie "Living" hinzu, summierte sich das Transaktionsvolumen auf EUR 79 Milliarden. "Living" umfasst Mehrfamilienhäuser und Wohnportfolios ab zehn Wohneinheiten, Appartementhäuser, Studierendenheime, Senioren-/Pflegeimmobilien und Kliniken. Bei den gewerblich genutzten Immobilien waren im Berichtsjahr weiterhin Büroobjekte die bevorzugte Anlageklasse. Am gesamten Transaktionsvolumen (inklusive "Living") hatten sie einen Anteil von rund 37%; dies entspricht EUR 29 Milliarden. Den zweiten Platz nahmen Wohnimmobilien mit 27% ein. Deren Transaktionsvolumen von EUR 18,7 Milliarden übertraf den Wert des Vorjahres. Dieser Anstieg ist aber fast ausschließlich auf das Preiswachstum zurückführen. Einzelhandelsimmobilien belegten 2018 mit 13% den dritten Platz. Ihr Transaktionsvolumen war mit EUR 10,5 Milliarden nach wie vor rückläufig; das Minus betrug 9% im Vergleich zum Vorjahr. Stattdessen stiegen Investitionen im Logistiksektor; Investoren sehen hier nachhaltiges Wertsteigerungspotenzial. Investoren aus dem Inland bauten ihre ohnehin schon starke Stellung im Berichtsjahr aus: Deutsche Käufer stellten 57% der Investoren. Auch ihr Investitionsvolumen von EUR 2,2 Milliarden nahm eine Spitzenstellung ein. Der Markt für BüroimmobilienDie Beschäftigtenzahlen stiegen, die Büroflächennachfrage der Unternehmen im Jahr 2018 zog entsprechend an. Der deutsche Büromarkt zeigte demzufolge eine weiterhin zwar hohe, aber aufgrund von Angebotsverknappungen weniger schwungvolle Dynamik. Nach einer Analyse der DIP - Deutsche Immobilien-Partner betrug der Büroflächenumsatz (inklusive Eigennutzer) 4,58 Millionen m 2 , lag also unter dem Vorjahreswert (Vorjahr: 5,08 Millionen m 2 ). Die DIP analysiert zum einen die sieben Top-Standorte (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt/Main, Hamburg, Köln, München, Stuttgart), die 2018 einen Anteil von rund 84% am gesamten DIP-Büroflächenumsatz hatten. Zum anderen umfasst die Analyse die wichtigen Sekundärstandorte Bremen, Dresden, Essen, Hannover, Karlsruhe, Leipzig, Magdeburg und Nürnberg. Die Bürofertigstellungen stiegen im Berichtsjahr um knapp 8% auf 927.000 m 2 . Der Büroflächenbestand reduzierte sich in den ausgewählten Büromärkten im Jahresverlauf um circa 900.000 m 2 auf etwa 4,6 Millionen m 2 (Stand: Ende 2018). Die Leerstandsquote sank demzufolge auf 4,1% (Ende 2017: 4,9%). Die sieben größten deutschen Büromärkte ("Top 7") mussten im Berichtsjahr beim Büroflächenumsatz ein Minus von 10% hinnehmen: Die beliebtesten sieben deutschen Büromärkte erzielten 2018 zwar erneut einen überdurchschnittlichen Flächenumsatz von 3,8 Millionen m 2 . Den Vorjahresrekord knackten sie allerdings nicht (2017: circa 4,3 Millionen m 2). Dennoch zeigte sich der Büromarkt in puncto Vermietungen robust. Während die Spitzenmieten vielerorts deutlich langsamer wuchsen als im Vorjahr, zogen die Durchschnittsmieten signifikant stärker an. Ebenso erging es den übrigen acht DIP-Bürozentren mittlerer Größe: Der Büroflächenumsatz betrug 2018 rund 729.000 m 2 Bürofläche (2017: circa 809.000 m 2 ). Bei den mittleren Standorten weist der Markt allerdings eine große Spreizung auf: Magdeburg stach mit einem Umsatzanstieg von 24% hervor, ebenfalls wuchsen die Büromärkte in Essen und Bremen. Deutlich zurück gingen hingegen die Flächenumsätze beispielsweise in Hannover (minus 22%) oder Dresden und Karlsruhe mit einem Minus von jeweils 19%. Die leicht gesunkene Neubautätigkeit verknappte neu gebaute Flächen beispielsweise in Innenstadtlagen. Das sogenannte Flächenfertigstellungsvolumen lag im Berichtsjahr bei knapp 850.000 m 2 . Damit lag der Wert zwar geringfügig über dem Vorjahreswert, aber unter dem Durchschnitt der vorangegangenen fünf Jahre (mit rund 900.000 m 2 ). Dies führte marktübergreifend zu einer steigenden gewichteten Spitzenmiete: Diese pendelte sich zum Jahresende 2018 auf circa EUR 30,10 pro m 2 ein (Ende 2017: EUR 28,50 pro m 2 ). Während in Essen, Karlsruhe und Stuttgart die Spitzenmieten stabil blieben, stiegen sie in den anderen DIP-Städten: Berlin lag mit einem Anstieg von 13% an der Spitze, Bremen und Hamburg bildeten mit jeweils plus 2% die Schlusslichter. Der Markt für EinzelhandelsimmobilienDer Einzelhandelssektor hat nach wie vor mit Strukturveränderungen zu kämpfen. Demzufolge schrumpfte der deutsche Investmentmarkt für Einzelhandelsimmobilien: Sein Transaktionsvolumen sank um EUR 2,5 Milliarden auf EUR 10,6 Milliarden Dies ist ein Minus von 24% zum Vorjahr - auch wenn der Markt damit immer noch leicht über dem langjährigen Durchschnitt lag. Das Marktgeschehen 2018 gestaltete sich heterogen. Unverändert bleiben Fachmärkte und Fachmarktzentren die beliebteste Anlageklasse: Ihr Investmentvolumen belief sich auf EUR 4,4 Milliarden und einen Anteil von 42%. Besonderen Zuspruch erhalten solche Einzelhandelsobjekte, wenn sie darüber hinaus über einen Lebensmittelschwerpunkt verfügen. Handelsimmobilien in zentralen Innenstadtlagen bauten ihren Anteil am Gesamtvolumen auf 39% beziehungsweise EUR 4,1 Milliarden aus. Der in Einkaufszentren investierte Anteil sank hingegen deutlich auf 14% beziehungsweise EUR 1,4 Milliarden (Vorjahr: 20% oder EUR 2,7 Milliarden). Grund dafür ist der wachsende Online-Handel. Insgesamt verschob sich das Marktgeschehen im Berichtsjahr erneut in Richtung der Metropolen (Top-7-Standorte), deren Transaktionsvolumen sich auf ein knappes Drittel des Gesamtmarktes belief. Zwar ist die Stimmung im stationären Einzelhandel aufgrund der Online-Konkurrenz nach wie vor angespannt, dennoch schließt das Retailvermietungsjahr 2018 mit einem Gesamtergebnis von rund 480.000 m 2 bei 1.079 Einzeldeals ab. Damit lag der Flächenumsatz um 7% über dem Vorjahresergebnis. Ein Grund für die erfreuliche Entwicklung: Auch 2018 fragten internationale Retailer Einzelhandelsflächen in den zehn größten Metropolregionen ("Big 10") nach; sie mieten inzwischen rund 30% der dort angebotenen Großflächen. Die Big-10-Standorte hatten 2018 einen Anteil von 42% am Gesamtvermietungsvolumen - zum Vergleich: Im Vorjahr lag der Wert nur bei 28%. Die Spitzenmieten gaben deutschlandweit leicht nach: Bei den zehn beliebtesten Standorten sank der Spitzenmietpreis im Berichtsjahr minimal um 0,2%. Bezieht man alle 185 deutschen Einzelhandelsmärkte in die Betrachtung ein, reduzierte sich die Spitzenmiete um 3,3% im Vergleich zum Vorjahr. Der Markt für Lager- und Logistikimmobilien2018 markierte ein neues Rekordjahr für den deutschen Markt für Lager- und Logistikimmobilien: Das Umsatzvolumen belief sich auf circa 7,2 Millionen m2 (Eigennutzer und Vermietungen). Dieser Wert übertraf das bisherige Rekordjahr 2016 (mit 6,7 Millionen m 2 ) um 8%. Betrachtet man bei den Logistikflächen die fünf größten Ballungsräume ("Big 5"), so stellte sich das Jahr 2018 wie folgt dar: In Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg und München wurden rund 2,1 Millionen m2 umgesetzt. Dies entspricht einer Steigerung zum Vorjahr um 5%. Abseits der Big-5-Ballungsräume durchbrach das Umsatzergebnis erstmalig die "Schallgrenze" von 5 Millionen m2 . Dieser Wert toppte das Vorjahresergebnis um 14% (Vorjahr: 4,5 Millionen m2 ). Der größte Teil des Umsatzes (rund 40%) entfiel in allen Regionen auf Unternehmen aus den Branchen Transport, Verkehr, Lagerhaltung. Während jedoch auf dem zweiten Platz bei den "Big 5" Handelsunternehmen folgten, waren es bei den Sekundärstandorten Industrieunternehmen. Entwicklung der Gewerbeimmobilienmärkte - Auswirkungen auf DEMIREIm Berichtsjahr 2018 stimmten für die DEMIRE Gruppe die Rahmenbedingungen - sowohl in gesamtwirtschaftlicher Hinsicht als auch bei den immobilienwirtschaftlichen Eckpfeilern. Da sich DEMIRE strategisch auf die deutschen Sekundärstandorte konzentriert, profitiert das Unternehmen von der dynamischen Marktentwicklung in diesen Lagen. GESCHÄFTSENTWICKLUNGGESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DES KONZERNSIm Geschäftsjahr 2018 konnte die DEMIRE weitere Meilensteine in der Umsetzung ihrer Strategie DEMIRE 2.0 verzeichnen. Mit der Strategie DEMIRE 2.0 plant die DEMIRE die nächste Wachstumsphase und zugleich die Optimierung und Effizienzsteigerung ihrer Immobilienplattform in den Sekundärstandorten von Deutschland. Kern der Strategie ist die Fokussierung auf die "Secondary Locations" von Deutschland - ein wesentliches Unterscheidungsmerkmal zu den Wettbewerbern von DEMIRE. Ihre Marktpositionierung soll durch die Verdopplung des heutigen Portfolios von rund EUR 1,1 Milliarde auf über EUR 2 Milliarden nachhaltig etabliert werden. Durch die Unterteilung ihres Immobilienportfolios in die Investmentklassen Core plus, Value-added und Redevelopment investiert die DEMIRE in ein heterogenes Portfolio, das ein ausgewogenes und diversifiziertes Risiko-Chancen-Profil aufweist. Ein aktiver "Manage-to-Core"-Ansatz soll Bewertungspotenziale des bestehenden Immobilienportfolios heben und durch den gezielten Abbau von Leerständen zusätzliche und vor allem nachhaltige Mieteinnahmen generieren. Durch eine effizientere Bewirtschaftung ihrer Immobilien und die Optimierungen der Gesellschaftsstruktur ergeben sich kurz- bis mittelfristig weitere Ertrags- und Kosteneinsparungspotenziale, die mittelfristig zu einer steigenden Profitabilität der Gesellschaft führen. Nach der umfassenden Refinanzierung von Verbindlichkeiten durch die Platzierung und Aufstockung einer gerateten und unbesicherten Unternehmensanleihe zu günstigeren Konditionen im Geschäftsjahr 2017 wurde ein erster Meilenstein in der Umsetzung der Strategie DEMIRE 2.0 erreicht. Durch die Transaktion haben sich insbesondere die Zinsaufwendungen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 signifikant reduziert und sich somit die Funds from Operations gegenüber dem Geschäftsjahr 2017 deutlich erhöht. Basierend auf diesem positiven Effekt auch für die Folgejahre hat die DEMIRE für das abgeschlossene Geschäftsjahr ursprünglich Funds from Operations (FFO I) in Höhe von rund EUR 16 bis EUR 18 Millionen sowie Mieteinnahmen von circa EUR 71 Millionen bis EUR 73 Millionen prognostiziert. Die Entwicklung des Immobilienportfolios hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr positiv entwickelt und die DEMIRE konnte zum Jahresende trotz des Verkaufs von nicht strategischen Immobilien stabile Mieteinnahmen verzeichnen. Like-for-like (ohne Berücksichtigung von An- und Verkäufen im Geschäftsjahr 2018) sind die Mieteinnahmen um 2,9% gestiegen. Des Weiteren konnte die DEMIRE erneut die EPRA-Leerstandsquote um 190 Basispunkte auf 7,5% senken. Am Transaktionsmarkt hat die DEMIRE im November 2018 erfolgreich einen ersten Ankauf eines Büroportfolios unter DEMIRE 2.0 mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von EUR 167 Millionen getätigt, das mit Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang zusätzliche und attraktive Cashflows im Geschäftsjahr 2019 generieren wird. Die DEMIRE hat zudem drei Immobilien im Gesamtwert von EUR 1,1 Millionen im abgelaufenen Geschäftsjahr veräußert und notariell beurkundet. Dies waren insbesondere Verkäufe von nicht strategischen Immobilien, deren Bewirtschaftung im Bestand von der DEMIRE als nicht mehr effizient betrachtet wird. Im November 2018 erfolgte zudem eine wesentliche Veränderung in der Organisationsstruktur der DEMIRE-Gruppe. Durch die Externalisierung der bis dato konzernintern erbrachten Dienstleistungen für das Property und Facility Management setzt die DEMIRE auch im Vergleich zum börsennotierten Wettbewerb und im Zuge des weiteren geplanten Wachstums zukünftig auf ein deutlich flexibleres und skalierbares Immobilienmanagement-Modell im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Der renommierte Dienstleister STRABAG hat das Property Management der DEMIRE für rund 80% des Immobilienportfolios mit einem aktuellen Gesamtmarktwert von über EUR 1,1 Milliarde im November 2018 übernommen. Die weiteren 20% des Immobilienportfolios entfallen auf den über die Fair Value REIT indirekt gehaltenen Bestand der DEMIRE Gruppe und werden durch die IC Property Management GmbH extern verwaltet. Des Weiteren wurde das Facility Management durch den vollständigen Verkauf von Geschäftsanteilen an der Praedia GmbH vollständig externalisiert. Nach der Implementierung des externen Property und Facility Management im letzten Quartal 2018 rechnet die DEMIRE ab 2019 mit jährlichen Einsparungen von bis zu EUR 1 Million p.a. Auf Basis der guten operativen Entwicklung und ersten Erfolgen der Strategie DEMIRE 2.0 hat die Gesellschaft ihre Prognose der Funds from Operations (FFO I, vor Minderheiten, nach Steuern) im November 2018 angepasst und auf EUR 23 Millionen bis EUR 24 Millionen angehoben. Die erwartete Höhe der Mieteinnahmen wurde nunmehr auf rund EUR 74 Millionen erhöht. Die DEMIRE hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 ihre Prognose vollständig erreicht und teilweise sogar übertroffen. Zum Bilanzstichtag erreichten die Funds from Operations EUR 23,4 Millionen. Die Mieteinnahmen betrugen EUR 73,7 Millionen und lagen damit innerhalb der jüngsten Prognose. Die Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2018 profitabel entwickelt und ist zudem gut gerüstet, ihre Attraktivität weiter zu steigern. Neben der weiteren Optimierung der Immobilienmanagementplattform liegt gemeinsam mit ihren Aktionären der Fokus der DEMIRE auf der Umsetzung des angestrebten Portfoliowachstums auf über EUR 2 Milliarden. Die Gesellschaft erwartet daher mittelfristig eine weitere substanzielle Verbesserung der FFO I sowie weiteres Wachstum des Nettoinventarwerts (NAV). Die DEMIRE schafft damit die Grundlagen, mittelfristig aus den steigenden Cashflows attraktive und nachhaltige Dividenden an ihre Aktionärinnen und Aktionäre auszuschütten. Zielerreichung 2018ERTRAGSKENNZAHLEN23,4 in EUR Millionen Ursprüngliche Prognose für FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) von EUR 16 - 18 Millionen übertroffen, jüngste Prognose von 23 - 24 Millionen erreicht PORTFOLIOENTWICKLUNG73,7 in EUR Millionen Jüngste Prognose der Mieterträge von rund EUR 74 Millionen erreicht 7,5 in Prozent Erfolgreicher Abbau der EPRA Leerstandsquote um weitere 1,9 Prozentpunkte FINANZKENNZAHLEN38,7 in Prozent Signifikante Reduzierung des Nettoverschuldungsgrads (Net-LTV) um 21,4 Prozentpunkte, hoher Einmaleffekt durch aufgenommenes Eigenkapital im Rahmen einer Barkapitalerhöhung über EUR 150 Millionen im Oktober 2018 3,00 in Prozent p.a. Durchschnittliche Zinskosten 5,50 in EUR EPRA-NAV (verwässert) deutlich gestiegen um EUR 0,56 je Aktie ENTWICKLUNG IMMOBILIENPORTFOLIOZum 31. Dezember 2018 umfasste das Bestandsportfolio 84 Gewerbeimmobilien mit einer vermietbaren Gebäudefläche von insgesamt rund 926.000 m 2 und einem Marktwert von insgesamt rund EUR 1,1 Milliarde. Gemessen am Marktwert zum 31. Dezember 2018, machten Büroimmobilien mit etwa 68% (31. Dezember 2017: circa 67%) den größten Anteil des Gesamtportfolios aus. Ungefähr 23% entfallen auf Einzelhandelsimmobilien (31. Dezember 2017: rund 24%). Etwa 6% gehen auf Logistikimmobilien zurück (31. Dezember 2017: circa 6%), circa 3% entfallen auf sonstige Nutzungen (31. Dezember 2017: rund 3%). Die unabhängige Immobilienbewertung des gesamten Portfolios erfolgte zum Stichtag 31. Dezember 2018 durch den weltweit agierenden Immobiliengutachter Savills Immobilien Beratungs-GmbH. Die EPRA-Leerstandsquote des Portfolios erreichte unter Berücksichtigung bereits verkaufter Immobilien zum Bilanzstichtag eine Quote von 7,5% und liegt damit circa 1,9 Prozentpunkte unter dem Stand zum 31. Dezember 2017. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat das Immobilienmanagement der DEMIRE eine Vermietungsleistung von rund 82.600 m 2 (das entspricht circa 8,9% der Mietflächen des Gesamtportfolios) erreicht, davon entfallen ungefähr 36% auf Neuvermietungen und circa 64% auf Anschlussvermietungen. Das entspricht einem Gesamtmietvolumen über die gesamte Mietvertragslaufzeit von rund EUR 27,0 Millionen. Die durchschnittliche Mietvertragslaufzeit der Vermietungsleistung im abgelaufenen Geschäftsjahr beträgt rund 4,8 Jahre. Die durchschnittliche Restlaufzeit (WALT) des gesamten Portfolios liegt zum Bilanzstichtag bei 4,5 Jahren und ist gegenüber dem Vorjahr um 0,4 Jahre gesunken. Der Anteil des auslaufenden Mietvertragsvolumens beträgt in den nächsten zwei Jahren etwa 17,7%. Circa 4,1% des Mietvertragsvolumens besitzen kein festes Kündigungsdatum. Die Mieteinnahmen des Immobilienportfolios sind im Geschäftsjahr like-for-like um ungefähr 2,9% bzw. EUR 2,1 Millionen gestiegen. PORTFOLIO NACH INVESTMENTKLASSENscroll
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Exklusiv zur Veräußerung gehaltene Immobilien PORTFOLIO NACH ASSETKLASSENscroll
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Exklusiv zur Veräußerung gehaltene Immobilien PORTFOLIOBEWERTUNG &TRANSAKTIONENDer durch den unabhängigen Immobilienbewerter Savills Immobilien Beratungs-GmbH festgestellte Marktwert des Immobilienportfolios (inklusive zur Veräußerung gehaltener Immobilien) betrug zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 EUR 1.130,4 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 1.034,1 Millionen) und ist damit um insgesamt rund EUR 96,3 Millionen gestiegen. Im Geschäftsjahr 2018 wurden drei Immobilien beurkundet. Für drei Immobilien im Gesamtwert von EUR 1,1 Millionen fand der Besitz-, Nutzen- und Lastenwechsel statt. Drei Immobilien mit einem Verkaufsvolumen von rund EUR 12,3 Millionen sind zur Veräußerung gehalten (IFRS 5); der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang wird im Geschäftsjahr 2019 erwartet. VERKÄUFEscroll
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VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGEERTRAGSLAGEIm Geschäftsjahr 2018 haben sich die Mieterträge gegenüber dem Vorjahr aufgrund der erfolgreichen Vermietungsleistungen leicht erhöht. Auf der Ertragsseite sind die Bewertungsgewinne aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien signifikant angestiegen. Dem gegenüber stehen höhere allgemeine Verwaltungskosten, die insbesondere aufgrund von einmalig höheren Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit Kapitalmarkttransaktionen im abgelaufenen Geschäftsjahr entstanden. Als Folge umfassender Refinanzierungsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2017 haben sich die Finanzaufwendungen im Berichtsjahr nahezu halbiert. scroll
Ergebnis aus der Vermietung von ImmobilienIm Geschäftsjahr 2018 erzielte der DEMIRE-Konzern Mieterträge von insgesamt EUR 73,7 Millionen (2017: EUR 73,7 Millionen), die gegenüber dem Vorjahreszeitraum dank einer erfolgreichen Vermietungsleistung und trotz des bilanzwirksamen Verkaufs von nicht-strategischen Immobilien stabil geblieben sind. Damit erreichen die Mieterträge die jüngste angepasste Prognose von rund EUR 74 Millionen (vorher: EUR 71 bis 73 Millionen). Die Erträge aus Nebenkostenumlagen in Höhe von EUR 15,1 Millionen (2017: EUR 14,7 Millionen) umfassen die gezahlten Betriebskosten der Mieter. Mietnebenkosten wurden als Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen erfasst und betragen im Berichtsjahr EUR 30,3 Millionen (2017: EUR 32,7 Millionen). Von den betrieblichen Aufwendungen ist ein Betrag in Höhe von EUR 19,9 Millionen (2017: EUR 19,1 Millionen) grundsätzlich umlagefähig und kann an Mieter weiterbelastet werden. Betriebliche Aufwendungen in Höhe von EUR 10,4 Millionen (2017: EUR 13,6 Millionen) sind nicht umlagefähig. Das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien betrug im Geschäftsjahr EUR 58,5 Millionen (2017: EUR 55,6 Millionen) und ist im Vorjahresvergleich um 5,2% gestiegen. Das ist dank der Vermietungsaktivitäten und der Reduzierung von Leerständen im Bestandsportfolio auf stabile Mieteinnahmen und zudem auf niedrigere betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen im Vergleich zur Vorjahresperiode zurückzuführen. Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien und ImmobiliengesellschaftenDas Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien erreichte im Geschäftsjahr 2018 EUR 0,1 Millionen (2017: EUR 0,9 Millionen), bedingt durch Verkäufe im Umfang von EUR 1,1 Millionen. Sonstige betriebliche Erträge und AufwendungenDas Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien belief sich auf EUR 93,1 Millionen (2017: EUR 48,6 Millionen) und hat sich gegenüber dem Vorjahr nahezu verdoppelt. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr (EUR 5,1 Millionen) um EUR 2,5 Millionen auf EUR 2,5 Millionen zurückgegangen. Der Rückgang basierte im Wesentlichen auf geringeren periodenfremden Erträgen, die im Vorjahr aus höheren Erträgen aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten und aus Schadensersatzansprüchen resultierten. Die Wertminderungen von Forderungen sind durch Saldierungen mit entsprechenden Aufwendungen um EUR 0,9 Millionen auf EUR 1,9 Millionen gesunken. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit EUR 6,2 Millionen im Vergleich zum Vorjahr um EUR 1,3 Millionen gesunken (2017: EUR 7,5 Millionen). Ein Anstieg innerhalb des Postens resultiert im Wesentlichen aus der Entkonsolidierung des Altportfolios sowie einer gestiegenen nicht abziehbaren Vorsteuer aus höheren Verwaltungskosten. Dem gegenüber stehen ein Rückgang der periodenfremden Aufwendungen aus Betriebskostenabrechnungen der Vorjahre und ein Rückgang der Vermittlerprovisionen. Allgemeine VerwaltungsaufwendungenDie allgemeinen Verwaltungsaufwendungen sind zum Ende des Jahres 2018 um 24,2% auf EUR 19,0 Millionen gestiegen (2017: EUR 15,3 Millionen). Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus einmalig höheren Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit Kapitalmarkttransaktionen im abgelaufenen Geschäftsjahr. FinanzergebnisDas Finanzergebnis belief sich zum Bilanzstichtag 2018 auf EUR - 38,3 Millionen (2017: EUR -57,0 Millionen) und hat sich insbesondere aufgrund der im Jahr 2017 erfolgreichen und umfangreichen Refinanzierungen im Geschäftsjahr 2018 deutlich vermindert. Dabei sind die Finanzaufwendungen um EUR 23,3 Millionen auf EUR 26,4 Millionen gesunken (2017: EUR 49,7 Millionen). Ferner sind die Ergebnisanteile der Minderheitsgesellschafter in den Tochterunternehmen der Fair Value REIT-AG in Höhe von EUR 12,4 Millionen signifikant gestiegen (2017: EUR 8,3 Millionen). Der Anstieg resultiert insbesondere aus unrealisierten positiven Marktwertveränderungen der Immobilien in den Fonds der Fair Value REIT von über EUR 7,7 Millionen. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ist gegenüber dem Vorjahr um EUR 42,5 Millionen auf EUR 127,1 Millionen gestiegen (2017: EUR 84,6 Millionen). Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. PeriodenergebnisDas Periodenergebnis (Ergebnis nach Steuern) erreichte im Geschäftsjahr 2018 EUR 69,1 Millionen und lag damit über 250% über dem Vorjahresergebnis von EUR 19,4 Millionen. Die aufgrund der Refinanzierungsaktivitäten im Jahr 2017 geringeren Finanzierungsaufwendungen stärkten neben den Bewertungseffekten das Periodenergebnis im Geschäftsjahr 2018. SEGMENTBERICHTERSTATTUNGDie Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente" entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen. Die Segmentinformationen werden unter Berücksichtigung einer Nettobetragsermittlung abzüglich Konsolidierungsbuchungen dargestellt. Weitere Informationen zur Segmentberichterstattung finden Sie im Konzern-Anhang ab S. 187. VERMÖGENSLAGEDie Bilanzsumme des DEMIRE-Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2018 auf EUR 1,379 Milliarden (31. Dezember 2017: EUR 1,147 Milliarden) und ist im Vergleich zum Jahresende 2017 um EUR 231,6 Millionen gestiegen. Die langfristigen Vermögenswerte beliefen sich auf EUR 1.150,9 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 1.032,9 Millionen). Die kurzfristigen Vermögenswerte sind aufgrund höherer Zahlungsmittel aus der Kapitalerhöhung im November 2018 seit Jahresende 2017 auf EUR 215,5 Millionen gestiegen (31. Dezember 2017: EUR 102,0 Millionen). Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte beinhalten zum 31. Dezember 2018 noch nicht abgegangene Immobilien wie zum Jahresende 2017 im Wert von insgesamt EUR 12,3 Millionen. Das Konzerneigenkapital stieg im Geschäftsjahr 2018 auf EUR 582,3 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 325,5 Millionen [nach Anpassungen neuer IFRS-Standards]), die Eigenkapitalquote betrug 42,2% und lag aufgrund der Anfang April und im November 2018 durchgeführten Barkapitalerhöhungen und des guten Periodenergebnisses um rund EUR 256,9 Millionen deutlich über Vorjahresniveau. Die im Konzern-Fremdkapital ausgewiesenen nicht beherrschenden Minderheitenanteile in Höhe von EUR 73,1 Millionen sind im Wesentlichen allein aufgrund der Rechtsform als Personengesellschaft gemäß IFRS unter den langfristigen Schulden und nicht im Eigenkapital ausgewiesen worden. Das entsprechend angepasste Konzern-Eigenkapital summierte sich auf EUR 655,4 Millionen bzw. auf 47,5% der Konzern-Bilanzsumme (31. Dezember 2017: EUR 389,6 Millionen bzw. 34,0%). Die langfristigen Schulden beliefen sich demzufolge Ende 2018 auf EUR 742,7 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 774,3 Millionen) und die kurzfristigen Schulden auf EUR 53,7 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 47,4 Millionen). Die Summe der Schulden sank somit im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2018 auf EUR 796,6 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 821,6 Millionen). Für die Bestandsimmobilien (als Finanzinvestition gehaltene Immobilien und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte) wurden zum Bilanzstichtag durch den externen Immobiliengutachter Savills Immobilien Beratungs-GmbH Marktwerte von insgesamt EUR 1.130,4 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 1.034,1 Millionen) ermittelt. Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Bilanzscroll
Zum 31. Dezember 2018 war ein Anstieg der langfristigen Vermögenswerte um EUR 118,0 Millionen auf EUR 1.150,9 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 1.032,9 Millionen) zu verzeichnen. Größten Anteil an der Steigerung hatten die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit EUR 118,0 Millionen, die im Wesentlichen aus Fair-Value-Anpassungen resultieren. Zum 31. Dezember 2018 erhöhten sich die kurzfristigen Vermögenswerte des DEMIRE-Konzerns um EUR 113,5 Millionen auf EUR 215,5 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 102,0 Millionen). Der Anstieg resultiert insbesondere aus gestiegenen Zahlungsmitteln, die im Rahmen einer Barkapitalerhöhung im November 2018 über rund EUR 150 Millionen vereinnahmt wurden. Dem gegenüber stand die Rückzahlung über rund EUR 33,4 Millionen an die Anleihegläubiger der Unternehmensanleihe 2017/2022, die gemäß den Anleihebedingungen das durch die DEMIRE angezeigte Rückerwerbsangebot angenommen haben. Die DEMIRE war aufgrund des Übernahmeangebots durch den neuen Großaktionär Apollo Global Management LLC und des damit verbundenen ausgelösten Kontrollwechsels am 16. April 2018 verpflichtet, den Anleihegläubigern ein Rückerwerbsangebot zu einem Rückkaufpreis in Höhe von 101% des Nennbetrages zuzüglich bis zum Rückkaufdatum aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen anzubieten. Bei den zum 31. Dezember 2018 zum Verkauf gehaltenen Vermögenswerten handelte es sich in Höhe von EUR 12,3 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 12,3 Millionen) weiterhin um Objekte in Apolda, Limbach-Oberfrohna sowie ein Teilgrundstück in Darmstadt. scroll
In den gesamten Finanzschulden in Höhe von EUR 636,6 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 694,9 Millionen) sind Anleihen in Höhe von rund EUR 359,7 Millionen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Dritten in Höhe von rund EUR 265,9 Millionen (31. Dezember 2017: zusammen EUR 675,7 Millionen) enthalten. Der Anteil der unbesicherten Vermögenswerte zum 31. Dezember 2018 beträgt 46,6% und ist gegenüber der Vorjahresperiode um 160 Basispunkte gestiegen (31. Dezember 2017: 45,0%). Zum Bilanzstichtag bestanden für Fremdkapital im Umfang von EUR 38,7 Millionen variable Zinsvereinbarungen. Der durchschnittliche nominale Zinssatz der Finanzverbindlichkeiten lag zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 unverändert bei 3,0% p.a. Zum 31. Dezember 2018 stiegen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten auf EUR 19,7 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 14,7 Millionen). Davon entfielen auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen EUR 12,2 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 8,6 Millionen) und auf sonstige Verbindlichkeiten EUR 7,5 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 6,1 Millionen). Die Summe der Schulden lag im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2018 mit EUR 796,4 Millionen leicht unter dem Vorjahresbetrag (31. Dezember 2017: EUR 821,6 Millionen). FINANZLAGEFinanzmanagementDas Finanzmanagement des DEMIRE-Konzerns erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten Vorgaben. Das gilt sowohl für die Liquiditätssteuerung als auch für die Finanzierung. Die zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges Ziel sind die Liquiditätssicherung für den Gesamtkonzern und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Hierbei liegt der Fokus auf langfristigen und stabilen Finanzierungen, welche die Geschäftsentwicklung positiv und dauerhaft unterstützen. Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. Die Grundsätze und Ziele von Kapitalmanagement und -steuerung sind im Anhang zum Konzernjahresabschluss dargestellt. Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Kapitalflussrechnungscroll
Die Entwicklung des Cashflows im Geschäftsjahr 2018 spiegelt insbesondere die Auswirkungen aus den Kapitalerhöhungen im April und November 2018 wider sowie die Rückzahlung von Anleihen an die Anleihegläubiger, die aufgrund eines Kontrollwechsels das gemäß Anleihebedingungen erfolgte Rückerwerbsangebot der DEMIRE im Juni 2018 angenommen haben. Die ausführliche Konzern-Kapitalflussrechnung ist dem Konzernanhang vorangestellt. Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit betrug zum Ende des Geschäftsjahres 2018 EUR 38,9 Millionen (2017: EUR 35,8 Millionen) und ist somit leicht höher im Vergleich zum Vorjahr. Innerhalb des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit kam es zu niedrigeren Ausschüttungen an Minderheitsgesellschafter/Dividenden in Höhe von EUR 3,0 Millionen und Veränderungen bei den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten, wie unter der Vermögenslage beschrieben. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit erreichte 2018 EUR 24,0 Millionen nach EUR 20,6 Millionen im Vergleichszeitraum 2017. Darin enthalten sind Auszahlungen für Anzahlungen im Rahmen eines Portfolioerwerbs und Investitionen in den Bestand. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit belief sich auf EUR 101,7 Millionen (2017: EUR -13,8 Millionen) und ist im Vergleich zum Vorjahreszeitraum durch den Mittelzufluss aus den zwei Kapitalerhöhungen im April und November 2018 geprägt. Die Einzahlung aus der Aufnahme von Finanzschulden betrug EUR 41,1 Millionen und enthält im Wesentlichen die Bridgefinanzierung zur Rückzahlung der gekündigten Anleihen 2017/2022 in Höhe von EUR 33,4 Millionen im Rahmen des Kon-trollwechsels. Die gezahlten Zinsen auf Finanzschulden betragen EUR 22,8 Millionen und die Auszahlung für die Tilgung von Finanzschulden EUR 85,0 Millionen. Die Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug zum Geschäftsjahresende 2018 EUR 116,6 Millionen (2017: EUR 42,6 Millionen). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode erhöhten sich auf EUR 190,4 Millionen. Der DEMIRE-Konzern war während des gesamten Berichtszeitraums jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen. FINANZIELLE UND NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATORENFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATORENFunds from Operations (FFO)Das operative Ergebnis des DEMIRE-Konzerns wird durch die um Bewertungsergebnisse, sonstige Verkaufs- und Einmaleffekte sowie periodenfremde Erträge und Aufwendungen bereinigte Ergebniskennzahl Funds from Operations (FFO) gemessen. Die FFO I (nach Steuern und vor Minderheiten) betrug zum Stichtag 31. Dezember 2018 EUR 23,4 Millionen (Geschäftsjahr 2017: EUR 11,7 Millionen), nach Minderheiten und Steuern betrugen die FFO I EUR 19,4 Millionen (Geschäftsjahr 2017: EUR 5,4 Millionen). Unter Berücksichtigung des Ergebnisses aus dem Verkauf von Immobilien lagen die Funds from Operations (FFO II) nach Steuern und vor Minderheiten bei EUR 23,4 Millionen (Geschäftsjahr 2017: EUR 12,6 Millionen), nach Steuern und nach Minderheiten bei EUR 19,5 Millionen (Geschäftsjahr 2017: EUR 6,6 Millionen). scroll
Nettovermögenswert (EPRA-NAV/ EPRA-NNNAV)Der EPRA-NAV ist der Wert aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens abzüglich der Verbindlichkeiten, bereinigt um die Marktwerte derivativer Finanzinstrumente, latente Steuern sowie den Firmenwert aus latenten Steuern. Der EPRA-NNNAV entspricht dem EPRA-NAV, angepasst um die beizulegenden Zeitwerte von derivativen Finanzinstrumenten und Verbindlichkeiten. scroll
NettoverschuldungsgradDer Verschuldungsgrad des DEMIRE-Konzerns (Net-Loan-to-Value [Net-LTV]) ist definiert als Verhältnis der Nettofinanzschulden zum Buchwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte. Er entwickelte sich zum Bilanzstichtag wie folgt: scroll
Die Verbesserung des Nettoverschuldungsgrads im Vorjahresvergleich resultiert im Wesentlichen aus Wertsteigerungen der Bestandsimmobilien und den zum Bilanzstichtag höheren Zahlungsmitteln gegenüber dem Vorjahr, die insbesondere aus der Einzahlung der Barkapitalerhöhung über rund EUR 150 Millionen im November 2018 resultieren. Die Fälligkeiten der vorhandenen Darlehensvereinbarungen sind zeitlich breit gestreut. In den nächsten drei Jahren werden Anschlussfinanzierungen nur in geringem Umfang anfallen. 2022 steht ein Refinanzierungsbedarf in Höhe von EUR 551 Millionen an. Der Liquiditätsbedarf für Anschlussfinanzierungen und Tilgungen (ohne Wandelschuldverschreibungen) stellt sich in den nächsten Jahren wie folgt dar: scroll
NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATORENNicht finanzielle Leistungsindikatoren stellen nicht quantifizierbare Werte dar, die zudem nicht unmittelbar der Steuerung des Unternehmens dienen, aber für den Erfolg der Unternehmensentwicklung und den Unternehmenswert der DEMIRE eine elementare Rolle spielen. Die nicht finanziellen Leistungsindikatoren beruhen dabei auf Kompetenzen, Wettbewerbsvorteilen und Qualifikationen, die im Rahmen der laufenden Unternehmenstätigkeit und der handelnden Personen durch die Historie der Gesellschaft gewachsen sind. MITARBEITERIm Geschäftsjahr 2018 haben wir wie geplant weitere strategische und organisatorische Funktionen internalisiert, die bis dato durch externe Dienstleister erbracht worden waren. Insbesondere die Verwaltungseinheiten am Hauptsitz in Langen wurden durch erfahrene Fachkräfte quantitativ und qualitativ weiter verstärkt. Im November 2018 erfolgte eine wesentliche Veränderung in der Organisationsstruktur der DEMIRE-Gruppe. Durch die Externalisierung der bis dato konzernintern erbrachten Dienstleistungen für das Property und Facility Management setzt die DEMIRE auch im Vergleich zum börsennotierten Wettbewerb und im Zuge des weiteren geplanten Wachstums zukünftig auf ein deutlich flexibleres und skalierbares Immobilienmanagement-Modell im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Der renommierte Dienstleister STRABAG hat das Property Management der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für rund 80% des Immobilienportfolios mit einem aktuellen Gesamtmarktwert von über EUR 1,1 Milliarde im November 2018 übernommen. Die weiteren ca. 20% des Immobilienportfolios entfallen auf den indirekten Besitz der DEMIRE Gruppe über ihre Beteiligungsgesellschaft Fair Value REIT AG und werden bereits durch die IC Property Management GmbH extern verwaltet. Des Weiteren wurde das Facility Management durch den vollständigen Verkauf von Geschäftsanteilen an der Praedia GmbH vollständig externalisiert. Nach der Implementierung des externen Property und Facility Management im vierten Quartal 2018 rechnet die DEMIRE ab 2019 mit jährlichen Einsparungen von bis zu EUR 1 Million. Wir setzen in unserer Unternehmensstruktur auf flache Hierarchien. Dabei bieten wir motivierten und engagierten Mitarbeitern vielfältige verantwortungsvolle Aufgaben und Betätigungsfelder. Kurze Entscheidungswege und direkte offene Kommunikation zwischen allen Ebenen fördern zudem eine konstruktive Zusammenarbeit. Dabei sind wir uns bewusst, dass unsere Mitarbeiter der Kern unseres Unternehmenserfolgs sind und ein wesentlicher Baustein zur Erreichung der mittel- bis langfristigen Unternehmensziele. Durch ein markt- und leistungsorientiertes Vergütungssystem unterstützt die DEMIRE die Fokussierung der Führungskräfte und der Mitarbeiter auf das Erreichen der Unternehmens- und Bereichsziele. Die Vergütung wird unternehmensintern regelmäßig überprüft und den unternehmensweiten operativen wie auch persönlichen Zielen angepasst. Zusätzlich bieten wir unseren Mitarbeitern die Möglichkeit zur internen und externen Weiterentwicklung ihrer fachlichen Qualifikationen und sorgen damit für eine Förderung der persönlichen Kompetenzen im Einklang mit den Anforderungen innerhalb der geplanten weiteren Unternehmensentwicklung. Für die Attraktivität des Arbeitsplatzes achten wir auf ausreichend Arbeitsraum und bieten zudem durch großzügige Aufenthaltsflächen Möglichkeiten zur Förderung der Teambildung an unseren Unternehmensstandorten. Damit unterstützen wir gezielt den Austausch von Wissen innerhalb unserer Belegschaft und fördern die Kooperation in unterschiedlichen Arbeits- und Projektgruppen. Zum 31. Dezember 2018 beschäftigte der Konzern ohne den Vorstand 74 Mitarbeiter (31. Dezember 2017: 96) in den konsolidierten und nichtkonsolidierten Gesellschaften. Der Anteil weiblicher Mitarbeiter im Verhältnis zu männlichen Mitarbeitern beträgt 53%. Wir begrüßen und fördern damit die Vielfalt in unserem Unternehmen. Die Altersstruktur unserer Mitarbeiter ist breit verteilt. Rund 11% unserer Mitarbeiter sind jünger als 30 Jahre, etwa 63% zwischen 31 und 50 Jahre alt. Weitere 26% sind älter als 50 Jahre. DIVERSITYDiversity (Vielfalt) stellt ein wichtiges Element der Wettbewerbsfähigkeit der DEMIRE auch in der Zukunft dar. Nach unserer Überzeugung leistet Vielfalt etwa von Geschlechtern, Nationalitäten und Altersgruppen einen wesentlichen Beitrag zu Teamarbeit, Kreativität und letztendlich zum nachhaltigen Erfolg von DEMIRE. Daher unterstützen wir die Schaffung einer Arbeitsumgebung und -kultur, in der die individuellen Unterschiede geachtet, geschätzt und gefördert werden, in der jede und jeder Einzelne ihre/seine Potenziale und Stärken entfalten und nutzen kann. Bewusster und unbewusster Diskriminierung treten wir so aktiv entgegen. scroll
MASSNAHMEN ZUR FÖRDERUNG VON VIELFALT
Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und auf den beiden Führungsebenen unter dem VorstandDie DEMIRE AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und - soweit vorhanden - auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Die Zielgröße für den Frauenanteil bis zum 30. Juni 2017 wurde im September 2015 für den Aufsichtsrat, den Vorstand und die erste Führungsebene unter dem Vorstand auf null festgelegt. Ende Juni 2017 wurden die Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand für den Zeitraum vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 weiterhin auf null und auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands entsprechend der zu diesem Zeitpunkt geltenden prozentualen Beteiligung weiblicher Führungskräfte für denselben Zeitraum auf 25% festgelegt. Seit dem 1. Januar 2016 wird die Position des Compliance Officer mit direkter Berichtslinie an den Vorstand sowie seit 1. Mai 2017 die kaufmännische Leitung jeweils von einer Frau wahrgenommen, was einem Frauenanteil auf der ersten Führungsebene von 22,2% zum 31. Dezember 2018 entspricht. Aufgrund der flachen Hierarchien im Unternehmen wurde auf die Festlegung einer Zielgröße auf der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand verzichtet. Mieter und DienstleisterDie DEMIRE setzt auf eine hohe Mieterbindung und strebt daher eine dauerhafte und auf einer Vertrauensbasis beruhende direkte Beziehung zu ihren Mietern an. Durch eine unmittelbare Betreuung vor Ort sichern wir die langfristigen Mieterträge unserer Immobilien und minimieren zudem Ausfallrisiken. Eine gute Marktvernetzung unserer Mitarbeiter sorgt zudem sowohl auf dem Miet- als auch auf dem Transaktionsmarkt für das frühzeitige Erkennen potenzieller Marktchancen, die uns bei der weiteren Optimierung unserer Immobilienplattform, der Verbesserung unserer operativen Performance und beim Ausbau unseres Immobilienportfolios auf über EUR 2 Milliarden unterstützen. Dabei setzen wir auf eine langjährige Partnerschaft mit Dienstleistern und anderen institutionellen Marktteilnehmern im Immobilienmarkt. NachhaltigkeitDie DEMIRE ist bestrebt, verantwortlich zu handeln. Dabei beachtet die DEMIRE im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit auch ökologische und soziale Aspekte. Die DEMIRE unterstützt im Konzern Maßnahmen, die helfen, Energie zu sparen und Emissionen zu reduzieren. Auch in Zukunft wird die DEMIRE auf den nachhaltigen Umgang mit Ressourcen der Umwelt achten und sie in ihren unternehmerischen Entscheidungen berücksichtigen. Ein verantwortungsbewusster und fairer Umgang mit ihren Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit steht dabei im Vordergrund. Mittelfristig ist die DEMIRE auch bestrebt, Nachhaltigkeit durch die Implementierung von Leitlinien im Konzern weiter zu verankern. ÖffentlichkeitDie DEMIRE ist Mitglied in der EPRA European Public Real Estate Association, der Vertretung der börsennotierten europäischen Immobilienunternehmen. Die DEMIRE unterstützt dabei die EPRA Best-Practice-Empfehlungen für eine transparente Darstellung der wesentlichen Leistungsindikatoren börsennotierter Immobiliengesellschaften. Darüber hinaus unterstützt die DEMIRE durch ihre Mitgliedschaften aktiv zahlreiche Verbände innerhalb und außerhalb der Immobilienwirtschaft. Als aktives Mitglied des ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V., des deutschen Immobilienverbands und Stimme der deutschen Immobilienwirtschaft, unterstützt die DEMIRE dessen Arbeit insbesondere als Interessenvertreter seiner Mitglieder in der Öffentlichkeit und der Politik. Des Weiteren ist die DEMIRE Mitglied im DIRK e.V., dem Deutschen Investor Relations Verband, der die Investor-Relations-Arbeit der deutschen börsennotierten Unternehmen repräsentiert und durch fachliche Unterstützung, Zugang zu Netzwerken und praxisnahes Kapitalmarktwissen seine Mitglieder bei der Optimierung des Dialogs zwischen Kapitalmarktteilnehmern unterstützt. Als eines von über 300 Mitgliedern des Deutschen Instituts für Compliance (DICO) fördert die DEMIRE die Gestaltung einer guten Unternehmensführung und setzt somit auch die Standards von Compliance im eigenen Unternehmen konsequent um. Durch die Compliance Officer sichern wir die Einhaltung festgelegter Richtlinien und überwachen innerbetriebliche Abläufe und Prozesse in Bezug auf die Einhaltung gültiger Vorschriften und geltender Gesetze. MarktresearchDas Geschäftsmodell der DEMIRE setzt einen besonderen Fokus auf Immobilieninvestments in den Sekundärstandorten in Deutschland, abseits der Top-7-Standorte Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München und Stuttgart. Dabei existiert eine Vielzahl von regelmäßig veröffentlichten Studien und Marktberichten zur Entwicklung sowohl am Miet- als auch am Transaktionsmarkt der Top-7-Standorte. Vergleichbare, regelmäßige Studien zu den Sekundärstandorten sind hingegen kaum oder nicht vorhanden. Die DEMIRE hat sich daher zum Ziel gesetzt, die Transparenz in den Immobilienmärkten der Sekundärstandorte zu erhöhen und insbesondere internationalen Marktteilnehmern die Vorteile eines Investments in den Sekundärstandorten gegenüber den Top-7-Standorten aufzuzeigen. Daher erstellt die DEMIRE gemeinsam mit dem unabhängigen Analyseunternehmen bulwiengesa einmal jährlich eine umfangreiche Studie, die einen Großteil der Mittelstädte im deutschen Immobilienmarkt analysiert mit dem Ziel, die deutschen gewerblichen Immobilienmärkte außerhalb der Top-7-Städte stärker in den Fokus zu rücken. Die Studien sind frei zugänglich und stehen auf der Website → der Gesellschaft zum Download zur Verfügung. → www.demire.ag Veränderung in den OrganenAuf der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 27. Juni 2018 wurde Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt. In der konstituierenden Sitzung hat er zudem den Aufsichtsratsvorsitz von Herrn Prof. Dr. Hermann Wagner übernommen, der mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausgeschieden ist. Am 20. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Herrn Ingo Hartlief mit sofortiger Wirkung bis Ende 2021 zum neuen Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft bestellt. Mit der Erweiterung des Vorstands soll den wachsenden Anforderungen bei dem geplanten Portfoliowachstum der Gesellschaft Rechnung getragen werden. Am 3. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vorstands abberufen, und es wurde der Anstellungsvertrag mit Herrn Ralf Kind aus wichtigem Grund gekündigt; am 17. Januar 2019 wurde Herr Tim Brückner zum weiteren Vorstand des Unternehmens mit Zuständigkeit für den Finanzbereich bestellt. Tim Brückner hat mit Wirkung zum 01. Februar 2019 seine Aufgaben bei der DEMIRE übernommen. VergütungsberichtDer folgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssystematik für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen: VERGÜTUNG DES VORSTANDSDer Aufsichtsrat legt eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich im Wesentlichen aus der fixen Vergütung sowie einem variablen Vergütungsanteil mit kurz- und langfristigen Anreizkomponenten (Erfolgsbonus) zusammen. Die Anpassung der Vergütung kann jeweils mit Wirkung zum 1. Januar eines Kalenderjahres erfolgen. Im Falle eines Erwerbs der Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft durch einen Dritten haben Mitglieder des Vorstandes ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt oder der Vertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält das kündigende Vorstandsmitglied die für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen Vergütung, die sich nach den Bezügen im letzten vollen Kalenderjahr vor Ausscheiden richtet, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen beträgt. Die Dienstverträge beinhalten ein Wettbewerbsverbot insoweit, dass es dem Vorstand ohne Befreiung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats während der Vertragsdauer untersagt ist, ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu gründen, zu erwerben oder sich daran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen oder in diesem oder für dieses tätig zu sein. Darüber hinaus ist es dem Vorstand für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrages untersagt, in abhängiger, freier oder in einer Beschäftigung auf sonstiger Basis auf dem Gebiet der Bundesrepublik Deutschland für ein Unternehmen tätig zu werden, dessen Geschäftsfeld den satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand der Gesellschaft berührt. Dem Vorstandsmitglied ist es während der Laufzeit des oben genannten Verbots gleichermaßen untersagt, ein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung daran zu erwerben. Der Dienstvertrag enthält darüber hinaus die Verpflichtung, über alle vertraulichen Informationen Stillschweigen zu bewahren, Dritten keinen Zugang zu Geschäftsunterlagen zu gewähren und diese Informationen nicht für den eigenen Nutzen oder den Nutzen anderer zu verwenden. Die variable und die fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder weisen betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Eine höhere Vergütung als die für die Restlaufzeit vorgesehene Vergütung der Anstellungsverträge wird grundsätzlich nicht gewährt. Im Geschäftsjahr 2017 wurden den Herren Ralf Kind und Markus Drews für ihre außerordentlichen Leistungen im Zusammenhang mit der Ausgabe der Unternehmensanleihe 2017/2022 im Juli 2017 Sonderboni in Höhe von TEUR 300 bzw. TEUR 200 gewährt. Für Herrn Ralf Kind wurde für die Leistungen im Jahr 2017 noch ein weiterer Sonderbonus in Höhe von TEUR 150 gewährt. Die Vorstandsvergütungen decken auch die Vorstands- und Geschäftsführerfunktionen in den Tochter- und Enkelgesellschaften im DEMIRE-Konzern ab. BESTEHENDE DIENSTVERTRÄGEHerr Ralf KindAm 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Vertrag mit Herrn Ralf Kind als weiteres Vorstandsmitglied ab dem 1. März 2017 für drei Jahre geschlossen. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 230.000,00, das sich am 1. Juli 2017 auf EUR 250.000,00 erhöhte, erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 125.000,00 pro Jahr sowie eine von der Aktienkursentwicklung der Gesellschaft abhängige Auszahlung nach einem virtuellen Aktienoptionsplan. Die fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag. Der Vorstandsvertrag von Herrn Ralf Kind wurde Mitte April dahin gehend angepasst, dass sich ab dem 1. Januar 2018 das Jahresgrundgehalt auf EUR 360.000,00 und die leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme auf EUR 180.000,00 erhöhen. Zudem wurde der bisher bestehende virtuelle Aktienoptionsplan modifiziert. Herr Ralf Kind wurde am 3. Januar 2019 vom Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG als Vorstand der Gesellschaft abberufen, und es wurde der Anstellungsvertrag mit Herrn Ralf Kind aus wichtigem Grund gekündigt. Die Höhe der Herrn Ralf Kind noch zustehenden Restvergütung ist noch offen. Herr Ingo HartliefAm 20. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit sofortiger Wirkung einen Vertrag mit Herrn Ingo Hartlief als Vorstandsvorsitzenden für drei Jahre geschlossen, d.h., mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 320.000,00 erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 190.000,00 pro Jahr (erstmals ab 2019) sowie eine von der langfristigen Aktienkursentwicklung der Gesellschaft abhängige, betragsmäßig begrenzte Auszahlung nach einem virtuellen Aktienoptionsplan. Die fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt und wird pro rata temporis gewährt, da dieser Vorstandsdienstvertrag unterjährig beginnt. Die Zieltantieme stellt zugleich die Obergrenze für die erreichbare Tantieme dar. Die Höhe bemisst sich nach der Erreichung bestimmter vom AR nach billigem Ermessen festgelegter Zielvorgaben. Soweit der Vorstandsdienstvertrag unterjährig endet, reduziert sich die Tantieme pro rata temporis. Die Tantieme ist am Ende des Monats des Folgejahres fällig, in dem der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt wird. Bei der erfolgsabhängigen variablen Vergütung auf mehrjähriger Grundlage in Form von virtuellen Aktien werden pro Geschäftsjahr erstmals 2019 virtuelle Aktien im Wert von im Zeitpunkt der Zuteilung EUR 190.000,00 brutto gewährt. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag ist von der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängig und beträgt maximal EUR 220.000,00 brutto. Die Details richten sich nach dem vom AR nach billigem Ermessen festgelegten Long-Term-Incentive-Programm in der jeweiligen Fassung. Die Gesellschaft und Herr Hartlief haben bereits jetzt Sonderboni für das Erreichen bestimmter Ziele vereinbart. Ein Sonderbonus in Höhe von EUR 500.000 hängt ab vom Erreichen bestimmter portfoliobezogener Ziele. Ein weiterer Sonderbonus in Höhe von EUR 500.000 sowie von virtuellen Aktien im Wert von EUR 500.000 wird gewährt bei Erreichen bestimmter kapitalmarktbezogener Ziele. Herr Hartlief hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung mit dem gesetzlichen Arbeitgeberanteil, die Zahlung von Beiträgen in einen Pensionsvertrag, soweit vorhanden, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Herr Tim BrücknerAm 17. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Vertrag mit Herrn Tim Brückner als weiteres Vorstandsmitglied ab dem 1. Februar 2019 für drei Jahre geschlossen, d.h., mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 200.000,00 erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 50.000,00 pro Jahr bei 100%iger Zielerreichung sowie eine von der langfristigen Aktienkursentwicklung der Gesellschaft abhängige, betragsmäßig begrenzte Auszahlung nach einem virtuellen Aktienoptionsplan. Die fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt und wird pro rata temporis gewährt, da dieser Vorstandsdienstvertrag unterjährig beginnt. Die Tantieme verringert oder erhöht sich entsprechend bei einer Zielüberschreitung oder -unterschreitung. Maximal beträgt die Tantieme EUR 75.000. Soweit der Vorstandsdienstvertrag unterjährig endet, reduziert sich die Tantieme pro rata temporis. Die Tantieme ist am Ende des Monats fällig, in dem der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt wird. Bei der erfolgsabhängigen variablen Vergütung auf mehrjähriger Grundlage in Form von virtuellen Aktien werden pro Geschäftsjahr erstmals 2019 virtuelle Aktien im Wert von im Zeitpunkt der Zuteilung EUR 50.000,00 brutto gewährt, bei unterjährigem Ausscheiden pro rata temporis. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag ist von der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängig und beträgt maximal EUR 75.0 0 0,00 brutto. Die Details richten sich nach dem vom AR nach billigem Ermessen festgelegten Long-Term-Incentive-Programm in der jeweiligen Fassung. Ein einmaliger Sonderbonus in Form virtueller Aktien im Wert von weiteren EUR 250.000,00 wird gewährt bei Erreichen bestimmter kapitalmarktbezogener Ziele. IM JAHR 2017 BEENDETE DIENSTVERTRÄGEHerr Hon.-Prof. Andreas steyerZusätzlich zum Jahresgrundgehalt in Höhe von EUR 250.000,00 erhielt Herr Prof. Andreas Steyer aus dem bis Februar 2019 laufenden, zum 30. Juni vorzeitig beendeten Vorstandsvertrag eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu 50% des Jahresgrundgehalts pro Jahr. Entsprechend der Aufhebungsvereinbarung vom 12. April 2017 wurden die vertraglichen Ansprüche von Herrn Steyer bis zum Ablauf des 30. Juni 2017 in vollem Umfang erfüllt und die Tantieme für das Geschäftsjahr 2016 zu 100% gewährt. Als Ausgleich für den Verlust der Dienststellung zahlte die Gesellschaft an Herrn Steyer eine Abfindung in Höhe von EUR 550.000,00, die mit dem Ausscheiden am 30. Juni 2017 fällig wurde. Die Ansprüche aus dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2015 von 400.000 Aktienoptionen bleiben nach Beendigung des Dienstverhältnisses unverändert bestehen. Herr Markus DrewsAm 2. Dezember 2015 hatte der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Vertrag von Markus Drews neu gefasst. Der Vertrag verlängert sich jeweils um die Dauer, für die der Vorstand erneut zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden ist. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 230.000,00 erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 125.000,00 pro Jahr. Am 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat den Vorstandsvertrag von Herrn Markus Drews um weitere drei Jahre bis Ende 2020 verlängert. Das Jahresgrundgehalt erhöhte sich zum 1. März 2017 auf EUR 250.000,00. Entsprechend der Aufhebungsvereinbarung vom 16. November 2017 wurden die vertraglichen Ansprüche von Herrn Drews bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 In vollem Umfang erfüllt und die Tantieme für das Geschäftsjahr 2017 zu 100% gewährt sowie zum 31. Dezember 2017 gezahlt. Als Ausgleich für den Verlust der Dienststellung zahlte die Gesellschaft an den Herrn Drews eine Abfindung in Höhe von EUR 375.000,00. Für die Herrn Markus Drews unter dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 beschlossenen Aktienoptionsprogramm gewährten 400.000 Aktienoptionen und zur Abgeltung der Ansprüche von Herrn Drews aus der Zusage aus dem Vorstandsdienstvertrag vom 22. Februar 2017 auf Zuteilung von Wertsteigerungsrechten erhielt Herr Drews eine einmalige Zahlung in Höhe von EUR 590.000,00. Abfindung und Ausgleichszahlung wurden am 30. November 2017 fällig und ausgezahlt. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATSDie Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in §16 ("Vergütung") der Satzung geregelt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Die feste, jährlich zahlbare Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2017 wurde im Berichtsjahr durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 auf EUR 30.000,00 angepasst. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den doppelten Betrag der Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihrer Aufsichtsratsmandate entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer, soweit diese gesondert in Rechnung gestellt wird. Es wird an dieser Stelle auf die entsprechenden Ausführungen im Konzernanhang verwiesen. Wert der Zuwendungen gemäß DRS 17 (in EUR) für das BerichtsjahrINGO HARTLIEF, VORSTANDSVORSITZENDER SEIT 20. DEZEMBER 2018scroll
HON.-PROF. ANDREAS STEYER, VORSTANDSSPRECHER VOM 5. MÄRZ 2013 BIS 30. JUNI 2017scroll
RALF KIND, VORSTANDSSPRECHER VOM 1. MÄRZ 2017 BIS 3. JANUAR 2019scroll
MARKUS DREWS, VORSTANDSSPRECHER VOM 1. DEZEMBER 2014 BIS 31. DEZEMBER 2017scroll
Zufluss (in EUR) für das BerichtsjahrINGO HARTLIEF, VORSTANDSVORSITZENDER SEIT 20. DEZEMBER 2018scroll
HON.-PROF. ANDREAS STEYER, VORSTANDSSPRECHER VOM 5. MÄRZ 2013 BIS 30. JUNI 2017scroll
RALF KIND, VORSTANDSSPRECHER VOM 1. MÄRZ 2017 BIS 3. JANUAR 2019scroll
MARKUS DREWS, VORSTANDSSPRECHER VOM 1. DEZEMBER 2014 BIS 31. DEZEMBER 2017scroll
Risiko-, Chancen- und PrognoseberichtRISIKOBERICHTRISIKOMANAGEMENTSYSTEMZiele des Risikomanagementsystems sind vor allem die nachhaltige Existenzsicherung der DEMIRE, die Risikofrüherkennung, die Überwachung der Einhaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Risikostrategie und die Steuerung durch geeignete bzw. notwendige Maßnahmen sowie die Überwachung und Optimierung des Performance-Risiko-Verhältnisses. Das Risikomanagement umfasst alle organisatorischen Regelungen und Aktivitäten sowie die regelmäßigen und konzernweiten Umsetzungen der Risikostrategie. Das konzernweite Risikomanagementsystem umfasste bis auf die Fair Value REIT-AG alle zum DEMIRE-Konzern gehörenden Gesellschaften, die in den Konzernabschluss einbezogen worden sind. Die Fair Value REIT-AG verfügt über ein eigenes adäquates und mit der Strategie des Gesamtkonzerns abgestimmtes Risikomanagementsystem. Im Fokus des Risikomanagements liegen die Liquiditätssicherung, die Identifikation und Begrenzung von Risiken aus Akquisitionen und Veräußerungen, aus dem Redevelopment, der Vermietung und der Verwaltung des Bestandsportfolios. Soweit möglich, wird eine Quantifizierung der identifizierten Risiken vorgenommen. Aufgrund der flachen Organisationsstruktur des DEMIRE-Konzerns ist der Vorstand in alle wesentlichen Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Er überwacht zudem die Umsetzung beschlossener Maßnahmen zur Risikobegrenzung und deren Einhaltung in der Zukunft. Die flache Hierarchie ermöglicht ein Risikomanagementsystem mit vergleichsweise einfachen, transparenten und wenig komplexen Strukturen. Der Risikomanagementprozess ist in einem Risikomanagementhandbuch dokumentiert, das regelmäßig überprüft und gegebenenfalls überarbeitet wird. Ein Risikokatalog zeigt alle wesentlichen Risiken auf, denen die DEMIRE ausgesetzt ist oder sein könnte. Als Risiken werden strategische und operative Faktoren, Ereignisse und Handlungen betrachtet, die wesentlichen Einfluss auf die Existenz, die wirtschaftliche Lage und die Zielerreichung der DEMIRE haben. RisikofrüherkennungssystemDas Früherkennungssystem der DEMIRE AG soll alle relevanten Risiken und deren Ursachen erfassen, sie quantifizieren und kommunizieren sowie damit sicherstellen, dass nötige Gegenmaßnahmen frühzeitig eingeleitet werden können. Das Risikofrüherkennungssystem wird vom Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung hinsichtlich der aktienrechtlichen Anforderungen jährlich gemäß §317 Abs. 4 HGB untersucht und beurteilt. Risikoidentifikation und -bewertungDie Risikoidentifikation bildet die Grundlage für den angemessenen und effektiven Umgang mit Risiken. Unsere Mitarbeiter sind zu einem bewussten und verantwortlichen Umgang mit Risiken und Chancen im Rahmen ihrer Kompetenzen aufgefordert. Für alle relevanten Risiken werden Verantwortlichkeiten entsprechend der Hierarchie festgelegt. Ein identifiziertes Risiko wird auf seine Eintrittswahrscheinlichkeit hin beurteilt und das potenzielle Schadensausmaß ermittelt. RisikosteuerungDann entscheiden die Risikoverantwortlichen, falls notwendig gemeinsam mit dem Vorstand, über eine angemessene Risikosteuerung durch Entwicklung geeigneter Steuerungsmaßnahmen und deren regelmäßige Überwachung. RisikoberichterstattungDie Meldungen der Risikoverantwortlichen werden zentral aggregiert, wodurch eine Aussage zum Gesamtrisiko für den DEMIRE-Konzern ermittelt werden kann. Der Vorstand wird quartalsweise und bei plötzlich auftretenden, gravierenden Themen gegebenenfalls ad hoc informiert. So wird eine vollständige und zeitnahe Information über wesentliche Risiken sichergestellt. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig intensiv über die Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der Investitionen sowie über den Stand des Risikomanagementsystems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Dabei stellt die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats ein wesentliches Element des Risikomanagementsystems dar. Bei neuen Risiken mit hohem Risikofaktor und stark negativen Veränderungen bestehender Risiken erfolgt eine Ad-hoc-Berichterstattung an den Aufsichtsrat. INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEMIT-SystemeDie Steuerung und Überwachung unserer relevanten IT-Systeme erfolgt auf zentraler Ebene bei der DEMIRE AG. Neben der physischen Infrastruktur ist auch die Systemlandschaft weitreichend mit geeigneten Mechanismen gegen Ausfälle gesichert, um stets eine hohe Verfügbarkeit aller notwendigen Systeme und Komponenten zu gewährleisten. Der ordnungsgemäße Betrieb der von uns verwendeten Programme und Schnittstellen wird regelmäßig überwacht. Die Ergebnisse des Monitorings werden zur laufenden Optimierung der Abläufe eingesetzt. Unser komplettes EDV-System ist mit einem mehrstufigen Konzept gegen unbefugte Zugriffe und Schadprogramme, wie z.B. Viren und Trojaner, gesichert. Das interne Netzwerk des DEMIRE-Konzerns wird gegen externe Zugriffe von außen mit Firewalls geschützt. RechnungslegungsprozessDas interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses stellt einen wesentlichen Baustein des Konzern-Risikomanagements dar. Es umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung. Die Rechnungslegungsprozesse sind darauf gerichtet, folgende Ziele zu erreichen:
Als rechtliches Mutterunternehmen stellt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auch den Konzernabschluss auf. Zentral durchgeführte Werthaltigkeitstests, insbesondere die Marktbewertung aller Immobilien durch unabhängige externe Gutachter, sichern die einheitliche und standardisierte Anwendung der Bewertungskriterien. Ebenfalls auf Konzernebene erfolgen die Aggregation und Aufbereitung erforderlicher Daten für den Konzernanhang und den zusammengefassten Lagebericht. Diesen Prozessen vorgelagert erfolgen die Buchführung, die Jahresabschlusserstellung und die Zusammentragung zusätzlicher Informationen der in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften nach einheitlichen Maßgaben teils durch das externe Property Management, teils über Geschäftsbesorgungsverträge durch die Mitarbeiter der DEMIRE AG. Die geforderten Auswertungen sowie die erstellten Quartals-, Zwischen- und Jahresabschlüsse werden vollständig und zeitnah übermittelt und intern überwacht. Im Sinne des Risikomanagements werden Plausibilität, Richtigkeit und Vollständigkeit der Buchungen durch konzerneigene Mitarbeiter überwacht und geprüft. Die an diesem Prozess beteiligten Mitarbeiter erfüllen die qualitativen Anforderungen und werden regelmäßig geschult. Zudem bildet das Vier-Augen-Prinzip ein wichtiges Kontrollinstrument. Weitere wesentliche Instrumentarien bilden:
Gemeinsam mit unseren externen Dienstleistern und Beratern werden neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und ihrer Auswirkungen auf den Konzern- und Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht analysiert. Bei Bedarf werden die Bilanzierungsmaßgaben des Konzerns entsprechend angepasst. Dies ist im Geschäftsjahr 2018 in dem Ausmaß geschehen, in dem neue Rechnungslegungsvorschriften zu berücksichtigen waren. Zur Sicherung der Angemessenheit der Bilanzierung und der zutreffenden Gesamtaussage des Konzern- bzw. Jahresabschlusses einschließlich des zusammengefassten Lageberichts werden folgende Maßnahmen und Kontrollen in einem strukturierten Prozess mit unseren Dienstleistern regelmäßig umgesetzt, evaluiert und fortentwickelt:
HinweisAuch erprobte und etablierte Systeme können einzelne Fehler und Zuwiderhandlungen nicht vollständig ausschließen, sodass die richtige, vollständige und zeitnahe Erfassung von Sachverhalten in der Konzernrechnungslegung nicht immer gänzlich gewährleistet werden kann. Darüber hinaus können aus den Ermessensspielräumen, die die Mitarbeiter beim Ansatz und der Bewertung von Vermögenswerten und Schulden haben, Risiken entstehen. Einmalige Geschäftsvorfälle, insbesondere mit hoher komplexer Ausprägung und / oder Bearbeitung unter extremem Zeitdruck, bergen ein gewisses Risikopotenzial. Dem Kontrollrisiko durch den Einsatz externer Dienstleister wurde so weit wie möglich durch Internalisierung von Funktionen entgegengetreten. ALLGEMEINE RISIKOSITUATIONDie im Jahr 2013 beschlossene Neuausrichtung auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt konnte durch eine Vielzahl von strategiekonformen Investitionen erfolgreich umgesetzt werden. Im Jahr 2016 wurde das Portfolio eingehend analysiert und es wurden als Non-Core-Immobilien identifizierte Objekte veräußert. Dies hatte deutlich positive Auswirkungen auf das Risikoprofil des DEMIRE-Konzerns. Im Rahmen der jährlichen Immobilien- und Budgetplanung erfolgt zugleich die Einteilung der Immobilien in die Immobilienanlageklassen Core plus, Value-added und Redevelopment. Unter dem Strategieplan DEMIRE 2.0 wurden bestimmte Immobilien für die sogenannte Immobilienanlageklasse "Redevelopment" identifiziert, die zukünftig durch umfassende Sanierungs- oder Neugestaltungsmaßnahmen für die weitere Vermietung am Mietmarkt repositioniert werden. Dadurch reagiert die DEMIRE frühzeitig und proaktiv auf mögliche Veränderungen der Ertragslage innerhalb ihres Immobilienbestands. Der Anteil der Immobilien im Bereich Redevelopment am Gesamtportfolio, gemessen am Marktwert, beträgt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 4,8%. Durch die Vereinfachung der Konzerngruppenstruktur und Verlagerung von Objektgesellschaften aus dem Ausland nach Deutschland konnten sowohl gesellschaftsrechtliche als auch steuerliche Risiken verringert werden. Im Geschäftsjahr 2017 erfolgte zum einen im Februar die vorzeitige Prolongation eines Schuldscheindarlehens in Höhe von EUR 148 Millionen zu wesentlich günstigeren Konditionen und zum anderen im Juli und September die Platzierung und Aufstockung einer gerateten, unbesicherten Unternehmensanleihe 2017/2022 in Höhe von insgesamt EUR 400 Millionen. Mit der vorzeitigen Refinanzierung höher verzinster Finanzierungen aus den Mitteln der Unternehmensanleihe haben sich seit 2018 insbesondere durch die durchschnittlich niedrigeren Zinskosten und den Wegfall bestimmter Amortisationskosten und Covenants auf Ebene früherer Bankfinanzierungen bei gleichzeitiger Verbesserung der durchschnittlichen Laufzeit der Fremdfinanzierungen und der Liquidität die Finanzrisiken deutlich verringert. Mit der 10%igen Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 23,6 Millionen im April 2018, der Wandlung der Anfang 2018 noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 im Laufe des Geschäftsjahres sowie der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 150,1 Millionen könnte die Eigenkapitalbasis wesentlich gestärkt und Liquidität für das zukünftige Wachstum unter DEMIRE 2.0 generiert werden. EINZELRISIKENDie nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Risiken für den DEMIRE-Konzern. Hinsichtlich einer Risikoquantifizierung insbesondere in Bezug auf die Auswirkungen von Zinsänderungen verweisen wir auf die Sensitivitätsanalysen im Konzernhang in den Kapiteln "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" und "Finanzinstrumente". Die Bewertung der einzelnen Risiken erfolgt auf Basis der Schadenshöhe und der Eintrittswahrscheinlichkeit. scroll
Gesamtwirtschaftliche sowie Markt- und BranchenrisikenDer DEMIRE-Konzern ist in seinem Immobilienportfolio in Deutschland unterschiedlichen gesamtwirtschaftlichen bzw. markt- und branchenbezogenen Risiken ausgesetzt: GesamtwirtschaftGesamtwirtschaftliche Veränderungen können sich positiv und negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Für 2019 wird eine Abschwächung des Wirtschaftswachstums, aber immer noch ein moderates Wachstum in Deutschland erwartet. Die wirtschaftliche Entwicklung lässt trotzdem weitere Neueinstellungen und somit Bedarf nach neuen Büroflächen insbesondere in den Sekundärstandorten erwarten; durch steigende Löhne und Gehälter bleibt der private Konsum weiterhin ein Wachstumstreiber der deutschen Wirtschaft. Dies kann auch der Vermietung unserer Einzelhandelsflächen zugutekommen. Dem positiven Binnenklima stehen allerdings zahlreiche globale Unwägbarkeiten gegenüber: Insbesondere durch die USA vorangetriebene protektionistische Tendenzen oder der Ausgang der Brexit-Verhandlungen können die Wirtschaft in der EU und der Welt beeinträchtigen. Die Unsicherheit bezüglich der weiteren Entwicklung der Weltwirtschaft könnte zu wirtschaftlicher Instabilität, Beschränkung im Zugang zu Fremd- und Eigenkapital und Verringerung oder Ausfall von Mieteinnahmen durch Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation unserer Mieter führen und somit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen. Eine starke wirtschaftliche Verschlechterung binnen der nächsten zwölf Monate halten wir für wenig wahrscheinlich und schätzen daher das Risiko der negativen Beeinflussung als niedrig ein. Immobilienmarkt in DeutschlandDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hält Gewerbeimmobilien mit Fokus auf Büro- und Einzelhandelsgebäuden in mittelgroßen Städten und aufstrebenden Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland, sodass der Geschäftserfolg wesentlich von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes abhängig ist. Die Immobilienbranche zählt zu einem der vielfältigsten Wirtschaftszweige in der modernen Volkswirtschaft. Neben der Immobilienbewirtschaftung gehören für uns auch Redevelopment sowie die mit dem Immobilienvermögen und der -finanzierung verbundenen Tätigkeiten dazu. Jedwede Phase von An- und Verkauf über Finanzierung bis hin zur Bewirtschaftung und Verwaltung der Immobilien ist mit Risiken und Chancen behaftet. Im Hinblick auf den starken Anstieg des Mietniveaus in Deutschland besteht das Risiko, dass ein weiterer Anstieg nicht erfolgt und aufgrund zukünftiger negativer wirtschaftlicher Rahmenbedingungen ein Trend rückläufiger Mieten eintreten kann. In Bezug auf das Hauptgeschäft des DEMIRE-Konzerns mit ausschließlich deutschen Gewerbeimmobilien bestehen daher grundsätzlich Risiken eines Wertverlustes. Unsicherheiten bezüglich der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland bei den Mietern könnte einen Nachfragerückgang, einen Preisverfall und Leerstand nach sich ziehen. Auch makroökonomische Faktoren wie beispielsweise die Entwicklungserwartung an die Arbeitslosigkeitsrate, Inflation, Zinssatz, Steueränderungen und Investitionen beeinflussen die Bereitschaft von Mietern zu Vertragsabschlüssen oder -verlängerungen. Insbesondere ein Anstieg der momentan sehr niedrigen Zinsen könnte die Nachfrage nach Immobilien kurz- bis mittelfristig verringern und somit auch die Möglichkeit, vor allem nicht strategische Immobilien aus dem Bestand der DEMIRE zu verkaufen, verschlechtern. Die breite Diversifizierung durch Akquisitionen von Gewerbeimmobilien in den Geschäftsjahren 2015, 2016 und 2018 in fast allen Bundesländern hat dazu beigetragen, dass sich Veränderungen eines spezifischen Standorts nur in geringem Umfang auf das Gesamtportfolio auswirken. Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland, das anhaltend niedrige Zinsniveau und insgesamt positive Unternehmenserwartungen belegen aktuell insgesamt weiterhin eine gute Verfassung des deutschen Immobilienmarktes. Im Vermietungsmarkt können ein Flächenüberangebot oder eine nicht mehr zeitgemäße Ausstattung zu Preisdruck, Margenverlusten und Leerstand oder der Notwendigkeit von kostenintensiven Instandhaltungs- oder Sanierungsmaßnahmen führen. Demgegenüber kann eine Knappheit an geeigneten Flächen zu einer hohen Nutzer-Nachfrage und steigenden Preisen für die gesuchten Qualitäten führen. Aufgrund der stabilen Rahmenbedingungen und der guten ökonomischen Fundamentaldaten hat sich der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt zu einem auch für ausländische Investoren attraktiven Investmentmarkt entwickelt Die Brexit-Entscheidung und die damit einhergehenden Veränderungen in Europa stellen aus unserer Sicht kurz- und mittelfristig eher Chancen als Risiken für unser Geschäft dar. Internationale Unternehmen, die eine Verlagerung ihrer Standorte nach Kontinentaleuropa oder eine Stärkung bestehender Standorte erwägen, könnten für positive Impulse auf dem deutschen Immobilienmarkt sorgen. Bei der intensiven Prüfung der Immobilien vor dem Ankauf streben wir an, die Risiken zu vermeiden, die sich aus schwieriger Nachvermietbarkeit und mangelnder Nutzungsflexibilität der Objekte ergeben können. Gleichzeitig sind wir daran interessiert, Chancen aus vorhandenem Leerstand zu identifizieren, die wir durch unser leistungsstarkes internes Asset- und Portfoliomanagement sowie unseren externen Dienstleister für das Property Management,, das auch herausfordernde Aufgaben umzusetzen weiß, nutzen können. Bezüglich Risiken aus einer negativen Entwicklung des Immobilienmarktes im Jahr 2019 gehen wir derzeit von einer mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit aus und schätzen daher das Risiko der negativen Beeinflussung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unserer Gesellschaft als mittelmäßig ein. FINANZWIRTSCHAFTLICHE RISIKENFinanzierungs- und LiquiditätsrisikenDie Steuerung der Liquidität dient dem Ziel, die Zahlungsfähigkeit des Konzerns zu jeder Zeit gewährleisten zu können. Unter konservativen Annahmen werden hierzu insbesondere die für die operative Führung des Konzerns notwendigen Mittel auf Ebene der Konzernunternehmen und auf Ebene der Gesellschaft budgetiert und disponiert. Die Liquidität entwickelt sich aus den laufenden Einnahmen der Immobilien abzüglich der Bewirtschaftungs-, Verwaltungs- und Finanzierungskosten auf der jeweils objekthaltenden Ebene und auf Ebene der Gesellschaft sowie aus den Zuflüssen der Konzernunternehmen in Form von Dividenden, Gewinnausschüttungen, Ergebnisabführungen und Entnahmen. Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft unterjährig nicht zu jedem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität verfügt, um ihre laufenden Verpflichtungen erfüllen zu können. Es besteht das Risiko, dass Anschlussfinanzierungen auslaufender Finanzverbindlichkeiten nicht oder nur zu schlechteren Konditionen als geplant erreicht werden können. Zusätzlicher Liquiditätsbedarf kann jenseits von Ereignissen, die außerhalb des geschäftlichen Einflussbereichs von DEMIRE liegen, vor allem aus den unten genannten operativen und sonstigen Risiken resultieren. Die zum Bilanzstichtag vorhandenen Mittel und der geplante Cashflow im Jahr 2019 reichen für die derzeitigen Bedürfnisse der laufenden Geschäftstätigkeit aus. Risiken aus Covenant-VerpflichtungenEs besteht das Risiko, dass sich die Einnahmen und die Marktwerte der Immobilien reduzieren. Dies könnte das Verhältnis von Finanzverbindlichkeiten zu Verkehrswert (Loan-to-Value-Verhältnis, "LTV"), den Kapitaldeckungsgrad (Debt Service Coverage Ratio, "DSCR"), die Zinsdeckungsrate (Interest Service Coverage Rate, "ISCR") oder die Kapitaldienstfähigkeit verschlechtern, was zu einer Verletzung der Covenant-Verpflichtungen aus den verschiedenen Fremdfinanzierungen führen könnte. In der Folge könnte die DEMIRE mit der Stellung zusätzlicher Sicherheiten, zusätzlichen Tilgungsleistungen oder Einzahlungen auf verpfändete Guthabenkonten als weiterer Kreditsicherheit oder letztendlich mit der außerordentlichen Kündigung einzelner Finanzierungen oder sogar der Akkumulation von außerordentlichen Kündigungen konfrontiert sein. Dies könnte zu erheblichen negativen Auswirkungen auf die Liquiditätslage der DEMIRE führen. Alle Finanzverbindlichkeiten des Konzerns weisen zum Bilanzstichtag jeweils einen deutlich unter dem durch die jeweilige Finanzierungsvereinbarung erlaubten LTV der Finanzverbindlichkeiten auf. Bei dem Schuldscheindarlehen sowie der Finanzierung der Sihlegg Investments Holding GmbH erfüllt der DSCR zum 31. Dezember 2018 den in der jeweiligen Vereinbarung geforderten Kapitaldeckungsgrad. Die Bedingungen der Unternehmensanleihe 2017/2022 sehen zur Sicherstellung eines Minimum-Cashflows für bestehende Zins- und Tilgungsverpflichtungen zudem im Falle der Neuaufnahme von Fremdkapital sowie bei der Ausgabe von (Vorzugs)Aktien durch die DEMIRE AG oder betroffene Konzerngesellschaften sich im Laufe der Zeit verschärfende Anforderungen an Nettoverschuldungsgrade (Net Total Loan-to-Value Ratio, "Net-LTV" sowie Net Secured LTV) und den Deckungsgrad von Fixkosten (Fixed Charge Coverage Ratio, "FCCR") vor. Die international renommierten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's haben im Juli 2018 für die Unternehmensanleihe 2017/2022 das BB+ beziehungsweise Ba2-Rating bestätigt. DEMIRE ist gehalten, die für die Aufrechterhaltung der Kreditwürdigkeitseinstufung (Credit Rating) durch die Ratingagenturen notwendigen Bedingungen einzuhalten. Die Einhaltung der betreffenden Covenants und Ratingbedingungen wird dementsprechend laufend überwacht und darüber an den Vorstand berichtet. Der Vorstand schätzt daher das Risiko aus Verschlechterung der Covenants sowie des Ratings und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. ZinsrisikenZur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt der DEMIRE-Konzern Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit überwiegend fester und zu einem geringen Umfang variabler Verzinsung als auch um handelbare Instrumente, darunter Unternehmensanleihen sowie bis Ende 2018 Finanzinstrumente mit Wandlungsoptionen in Aktien der Gesellschaft. Die Evaluierung der Zinspolitik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. Bei Darlehen mit variabler Verzinsung führt eine Änderung des Zinsniveaus nach oben zu einer Belastung des Konzerns. Zum Bilanzstichtag wurden Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 597,6 Millionen fest und EUR 38,7 Millionen variabel verzinst. Das Zinsniveau hat auch Auswirkungen auf die Einstandspreise neu erworbener Immobilien. Außerdem spielt es bei der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien eine nicht unerhebliche Rolle. Angesichts der Erwartungen an die Zinsentwicklung für die nächsten Jahre schätzt der Vorstand das Risiko aus Zinsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. WährungsrisikenFür das bestehende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen sehr geringe Fremdwährungsrisiken, da alle wesentlichen Geschäftsvorfälle in EUR abgewickelt werden. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Währungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als sehr niedrig ein. OPERATIVE RISIKENGewerbeimmobilien weisen insbesondere die klassischen Vermietungsrisiken auf; Bewertungsrisiken treten in Deutschland angesichts der aktuell guten Marktverfassung eher zurück. Vermietungs- und BewirtschaftungsrisikenBei der Vermietung und Bewirtschaftung von Immobilien bestehen Risiken der Mietminderung, von Mietausfällen oder des Leerstandes von Flächen. Zudem können indexbedingte Mieterhöhungen nicht immer vollständig, nicht sofort oder überhaupt nicht durchgesetzt werden. Ferner können zusätzlich zu Einnahmeausfällen vermietungsbedingte Kosten (z.B. Mieterincentives, Ausbaukosten, Übernahme von Umzugskosten, mietfreie Zeiten) entstehen. Generell streben wir langfristige Vermietungen an und ergreifen frühzeitig Maßnahmen zur Anschluss- und Neuvermietung. Sofern es DEMIRE nicht gelingen sollte, ihre Immobilien zu attraktiven Konditionen zu vermieten, oder Vermietungsverträge formale Mängel aufweisen und daher inhaltliche Vereinbarungen nicht durchgesetzt werden können, könnte dies in negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft resultieren. Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der Immobilien an zeitgemäße Anforderungen auch durch zeitliche Verzögerungen bei der Durchführung, beispielsweise durch spätere Erteilung der Baugenehmigung, anfallen, sodass es zu entsprechenden Verschiebungen im Vermietungszeitpunkt und somit im Zufluss der Mieteinnahmen sowie der Rentabilität kommen kann. Zum Zeitpunkt der Berichterstellung bestanden aufgrund der Mieterstruktur keine wesentlichen Vermietungsrisiken mit unmittelbarer Auswirkung auf die Ertragslage des Konzerns. Den Ausfallrisiken aus Mietforderungen wird durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Zudem versuchen wir grundsätzlich, eine Abhängigkeit von großen Mietern zu vermeiden. Im Geschäftsjahr 2018 entfielen 47,6% (31. Dezember 2017: 48,2%) der Vertragsmieten auf die zehn größten Mieter. Hier handelt es sich ausschließlich um namhafte und größtenteils bonitätsstarke Mieter vor allem aus dem öffentlichen Sektor, Telekommunikation und Handel. Es besteht jedoch eine Abhängigkeit von einigen wenigen Mietern, die einen wesentlichen Anteil an den Mieterträgen haben. Größter Mieter, mit einem kumulierten Anteil an den gesamten Vertragsmieten des Immobilienportfolios von 30,4% (31. Dezember 2017: 30,6%) über mehrere Mietvertragsverhältnisse und Immobilienstandorte, ist die Deutsche Telekom (GMG Generalmietgesellschaft GmbH). Sofern es nicht gelänge, für diesen Mieter oder andere wesentliche Mieter aus den zehn größten Mietern nach Vertragsende oder außerordentlicher Kündigung Nachmieter für die entsprechenden Flächen zu finden, würde dies zu einem erheblichen Rückgang der Mieteinnahmen und somit zu einem wesentlichen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen. Dank unseres eigenen umsetzungsstarken Asset- und Portfoliomanagements sind wir mieternah aufgestellt und pflegen eine langfristige Mieterbindung. Der Vorstand schätzt daher das Risiko aus Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. BewertungsrisikenDie im Konzernabschluss als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden mit ihrem beizulegenden Wert nach IAS 40 bilanziert. Dieser beizulegende Wert basiert auf Wertgutachten, die mindestens einmal pro Jahr von unabhängigen Wertgutachtern erstellt werden. Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle: Zum einen fließen Gegebenheiten wie die jeweilige sozioökonomische Entwicklung des Standortes und zum anderen die Entwicklung von Mietdauer, Mietniveau und Leerständen sowie qualitative Faktoren wie Lage und Zustand des Objekts als Parameter in die Bewertung ein. Im Zuge der Folgebewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien im Rahmen der Quartals-, Halbjahres- oder Jahresabschlüsse kann es aufgrund einer möglichen Änderung der in die Wertgutachten einfließenden endogenen und exogenen Parameter zu negativen Änderungen des beizulegenden Wertes der jeweiligen Immobilie kommen. Dies führt dann zu bilanziellen Wertberichtigungen, die sich auf das Konzernergebnis unter Umständen auch erheblich negativ auswirken können. Eine direkte Auswirkung auf die Funds from Operations (FFO) und die Liquidität des Konzerns ergibt sich dadurch jedoch nicht. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. AkquisitionsrisikenDer Erfolg der Gesellschaft hängt teilweise von der Fähigkeit ab, geeignete, der Strategie entsprechende Immobilien oder Beteiligungen an Immobilienunternehmen in wirtschaftlich attraktiven Regionen und von gutem Zustand zu angemessenen Preisen sowie mit zahlungsfähigen Mietern zu finden. Wir prüfen und entwickeln laufend Optionen, um unser Immobilienportfolio zu erweitern. Gelingt uns die Nutzung von Wachstumschancen, könnte dies eine Steigerung von Mieteinahmen und des Mietergebnisses ermöglichen. Der Mangel an Investitionsmöglichkeiten in Immobilien könnte den Preis für solche Immobilien nach oben treiben. Zudem hängt die Verfügbarkeit noch von zahlreichen Faktoren ab, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. In Situationen knapper Verfügbarkeit wird der Wettbewerb um die Immobilien stärker, und Wettbewerber mit größeren finanziellen Möglichkeiten und/oder geringerer Zinsbelastung könnten durch die Fähigkeit zur Zahlung eines höheren Preises den Zuschlag erhalten. Stärkerer Wettbewerb um knappe Ressourcen kann zudem zu einem generell höheren Preisniveau für Immobilien führen und somit einen negativen Effekt auf das angestrebte mittelfristige Wachstum auf EUR 2 Milliarden Immobilienbestand haben. Bei Akquisitionen können sich aus der Fehlbeurteilung der Immobilienlage sowie der Veränderung der Infrastruktur des Mikrostandortes oder der regionalen Strukturen des Makrostandortes Standortrisiken ergeben. Wir prüfen daher entsprechend unserer Strategie Lage und Standort intensiv im Vorfeld von Investitions- und Akquisitionsentscheidungen. Im operativen Betrieb tragen unser professionelles internes Asset- und Portfoliomanagement sowie unser Property-Management-Dienstleister dazu bei, rechtzeitig Veränderungen im Umfeld zu erkennen und angemessen zu reagieren, beispielsweise durch Neupositionierung oder Verkauf. Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der erworbenen Immobilien an zeitgemäße Anforderungen anfallen. Diese Risiken können auch entstehen, wenn durch den zeitlichen Druck vom Verkäufer nur eine eingeschränkte technische Due Diligence durchgeführt werden könnte. Versteckte Schäden können somit erst später oder umfassender auftreten, sodass eine angemessene Gewährleistungsinanspruchnahme des Verkäufers nicht möglich wäre oder gegebenenfalls nicht durchgesetzt werden könnte. Bei der Akquisition von Immobilien, insbesondere von Immobilienportfolios, kann es zu einer Fehleinschätzung bzw. Überschätzung von Ergebnis- und Synergiepotenzial kommen, was sich im Vergleich zur Planung negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken kann. Wir reduzieren Risiken vor Ankauf der Immobilien durch eine ausführliche Due Diligence unter Einbeziehung erforderlicher externer Experten. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Akquisitionen und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. VerkaufsrisikenImmobilienverkäufe aus dem Bestandsportfolio nutzen wir, um das Klumpenrisiko in der sektoralen und regionalen Portfoliostruktur zu senken, Gewinne zu realisieren und den Schuldenabbau voranzutreiben und somit finanzielle Risiken zu reduzieren. Nach Verkauf von Immobilien könnte es zu Ansprüchen des Käufers aus Gewährleistung kommen, sofern die Immobilien nicht die versprochenen Eigenschaften, z.B. Modernisierungszustand, keine Kontaminierung, Vermietung, aufweisen. Diese können einen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Vorstand schätzt aufgrund des geringen Umfangs von Desinvestitionen bei der DEMIRE in den letzten Geschäftsjahren das Risiko aus Verkaufsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. SONSTIGE RISIKENRechtsrisikenIm Hinblick auf das Geschäftsmodell von DEMIRE können Risiken insbesondere aus Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und Vorschriften entstehen. Im Vergleich zu anderen Ländern in Europa hat sich Deutschland in der Vergangenheit als Volkswirtschaft mit hoher regulatorischer Stabilität erwiesen und damit wenig Potenzial für plötzliche Maßnahmen und regulatorische Eingriffe außerhalb einer breiten gesellschafts- und wirtschaftspolitischen Konsensfindung geboten. Jedoch könnte DEMIRE für derzeit nicht erkannte Altlasten, Umweltverunreinigungen und gesundheitsschädliche Bausubstanzen aufkommen müssen oder für die Nichterfüllung baurechtlicher Anforderungen entsprechend der geltenden Rechtslage in Anspruch genommen werden. Rechtsrisiken ergeben sich ferner aus Bestandsinvestitionen in Ländern mit vergleichsweise weniger stabilen Rechtssystemen. Angesichts des weiter vorangeschrittenen Abbaus der Engagements in den Ländern Osteuropas und der Schwarzmeerregion sind diese Risiken im Vergleich zu den vorherigen Geschäftsjahren als niedrig einzuschätzen. Weitere Rechtsrisiken können grundsätzlich aus verschiedenartigen Auseinandersetzungen, beispielsweise in Miet- oder Personalangelegenheiten, resultieren. Mietstreitigkeiten gehören dabei zum unvermeidlichen geschäftlichen Alltag von Immobilienunternehmen, mit dem entsprechend geschäftsmäßig umgegangen wird. Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko darstellen können, sind derzeit nicht anhängig oder absehbar. Für laufende Rechtsstreitigkeiten ist ausreichende Vorsorge getroffen. Insgesamt schätzt der Vorstand die Rechtsrisiken und die finanziellen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. CompliancerisikenVerantwortungsbewusste und nachhaltige Unternehmensführung ist Teil der Unternehmenskultur und des Geschäftsalltags von DEMIRE. Daher entwickeln wir unser Compliance-Programm mit dem Ziel weiter, Mitarbeiter bei der Einhaltung relevanter Rechtsvorschriften und Verhaltensstandards zu unterstützen. Anfang des Jahres 2017 hat die DEMIRE als zentrales Element des Compliance-Programms einen konzernweit geltenden Verhaltenskodex eingeführt, der allen Mitarbeitern verpflichtend zur Unterzeichnung vorgelegt wird. Es werden regelmäßig entsprechende Compliance-Schulungen zur Vertiefung und Erläuterung der Leitlinien und Grundsätze des Kodex durchgeführt, die die folgenden Themen behandeln:
Ein Compliance Officer ist Ansprechpartner für Fragen zu Compliance und für Hinweise auf Non-Compliance. Unsere bestehenden Compliance-Prozesse und -Kontrollen könnten trotzdem nicht ausreichend sein, bewusstes rechtswidriges Verhalten durch Beschäftigte des DEMIRE-Konzerns zu verhindern, sodass der Ruf von DEMIRE und das Vertrauen in unser Geschäft geschädigt werden könnten. Wenn DEMIRE nicht in der Lage sein sollte, rechtswidriges Verhalten aufzudecken und adäquate organisatorische und disziplinarische Maßnahmen zu ergreifen, könnte es zudem zu Sanktionen und Geldbußen kommen, die sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnten. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Compliancerisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. SteuerrisikenDie steuerlichen Strukturen der DEMIRE sind komplex, da unterschiedliche Steuersubjekte (Organschaften und Besteuerungen auf Ebene von Einzelgesellschaften) sowie verschiedene Rechtsformen innerhalb des Konzerns bestehen. Für DEMIRE relevant sind Restriktionen zur sogenannten Zinsschranke, also Regelungen der sogenannten Mindestbesteuerung zur erweiterten gewerbesteuerlichen Kürzung auf Ebene einzelner Objektgesellschaften. Zudem könnten Änderungen in den steuerrechtlichen Regelungen insbesondere zur (konzerninternen) Nutzung von Verlustvorträgen zu höheren Steueraufwendungen und -zahlungen führen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass derzeit keine wesentlichen steuerlichen Risiken bestehen, die durch andere als bisher gebuchte Rückstellungen berücksichtigt werden müssten. Im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen und der regelmäßigen Veränderungen im bestehenden Portfolio sowie im Rahmen der vorgenommenen Erweiterungen des Portfolios, im Wesentlichen durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen an den objekthaltenden Gesellschaften, können sich Steuerrisiken ergeben. Risiken im Zusammenhang mit dem REIT-Status der Fair Value REIT-AGIn ihrer Eigenschaft als deutsche Real-Estate-Investment-Trust-Aktiengesellschaft (REIT) muss die Fair Value REIT-AG bestimmte gesetzliche Anforderungen erfüllen, um ihren REIT-Status aufrechterhalten und insbesondere von den für REITs geltenden Steuerbefreiungen profitieren zu können:
Als REIT ist die Fair Value REIT-AG von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Sollte die Fair Value REIT-AG die oben genannten Anforderungen dauerhaft nicht erfüllen, drohen ihr teilweise Strafzahlungen und gegebenenfalls - im mehrfachen Wiederholungsfall - der Verlust der Steuerbefreiung und der Entzug ihres Status als deutscher REIT. Dies würde unter Umständen zu Steuernachzahlungen und zu erheblichen Liquiditätsabflüssen, bei Verlust des REIT-Status zudem eventuell zu Entschädigungsansprüchen von Aktionären der Fair Value REIT-AG führen. Diese können einen wesentlichen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Steuerrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als mittelmäßig ein. PersonalrisikenKompetente, engagierte und motivierte Mitarbeiter sind eine wesentliche Voraussetzung für die erfolgreiche Entwicklung der DEMIRE. Der DEMIRE-Konzern könnte Mitglieder des Vorstands oder andere Leistungsträger verlieren bzw. nicht in der Lage sein, sie durch ausreichend qualifizierte Kräfte und zeitnah zu ersetzen. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Personalrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als mittelmäßig ein. IT-RisikenDie IT-Systeme der DEMIRE und ihrer Tochterunternehmen sowie ihrer Dienstleister könnten wichtige Daten unwiederbringlich verlieren oder unberechtigte Datenzugriffe von außen erfahren. Beides könnte Störungen des Geschäftsbetriebs und Kosten verursachen und letztendlich zu Vermögensschäden führen. Die DEMIRE hat sich gegen IT-Risiken durch ein eigenes Netzwerk, moderne Hard- und Softwarelösungen sowie Maßnahmen gegen Angriffe von außen abgesichert, und sämtliche Daten werden zusätzlich gesichert. Mitarbeiter erhalten über detaillierte Zugriffsrechtsregelungen ausschließlich Zugriff auf die für ihre Arbeit notwendigen Systeme und Dokumente. Der Vorstand schätzt das Risiko aus IT-Risiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. ZUSAMMENFASSENDE BETRACHTUNG DER RISIKOLAGEDie Risikolage des DEMIRE-Konzerns und der Gesellschaft hat sich im Berichtszeitraum weiterhin verbessert. Dazu haben die Prolongation des Schuldscheindarlehens sowie die Platzierung und Aufstockung der unbesicherten Unternehmensanleihe 2017/2022 zu wesentlich besseren Zinskonditionen Im Jahr 2017 und dadurch zu einer verbesserten Liquiditätslage im Geschäftsjahr beigetragen. Mit diesen Finanzierungsmaßnahmen wurden die Zinsaufwendungen und Tilgungsverpflichtungen erheblich verringert und der damit verbundene Liquiditätsabfluss deutlich reduziert. Gleichzeitig sind insbesondere durch die vorzeitige Rückzahlung der besicherten Darlehen der Logistikpark Leipzig GmbH, der Sihlegg Investments Holding GmbH und der DEMIRE Objektgesellschaft Germavest GmbH (vormals Germavest Real Estate S.a.r.l.) erhebliche Immobilienwerte aus der grundpfandrechtlichen Besicherung entbunden worden, die für zukünftige Besicherungen zur Verfügung stehen. Durch die weitere Diversifizierung ihrer Finanzierungsquellen verfügt die DEMIRE für das zukünftige Wachstum über eine höhere Flexibilität. Im Rahmen der Platzierung ihrer Unternehmensanleihe hat die DEMIRE 2017 erstmals ein Rating von den anerkannten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's erhalten. Dadurch hat die DEMIRE ihre Sichtbarkeit am Kapitalmarkt weiter ausgebaut. Das im Juli 2018 bestätigte Rating liegt weiterhin bei BB/Ba2 mit stabilem Ausblick. Die DEMIRE strebt mittelfristig ein Investment-Grade Rating an. Dies würde ihr die zukünftige Kapitalbeschaffung zur Finanzierung des Unternehmenswachstums zu niedrigen Konditionen ermöglichen. Mit Einstieg von AEPF III 15 S.a r.l., einer Holdinggesellschaft im Eigentum von Apollo European Principal Finance Fund III, als Großaktionär über die 10%ige Kapitalerhöhung im April 2018 sowie mit dem Ausbau der Position durch Ausübung von Wandelschuldverschreibungen im Mai und Juni 2018 und durch die Kapitalerhöhung im November 2018 wurde die Gesellschaft mit neuem Eigenkapital ausgestattet, was die Liquiditätsrisiken erheblich reduzierte. Dem Vorstand sind nach heutiger Einschätzung keine Risiken bekannt, die sich bestandsgefährdend auf die Gesellschaft auswirken können. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, die sich bietenden Chancen und Herausforderungen auch in Zukunft nutzen zu können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken eingehen zu müssen. CHANCENBERICHTGESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE CHANCENDas gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Umfeld bewertet die DEMIRE auch für das Geschäftsjahr 2019 als günstig und sieht daher weiterhin gute Chancen für den angestrebten Ausbau des Immobilienportfolios der DEMIRE-Gruppe: Deutschland weist weiterhin eine robuste und gesunde volkswirtschaftliche Entwicklung auf. In der Folge ist die Nachfrage nach gewerblichen Flächen nachhaltig stabil. Dieses Umfeld will der DEMIRE-Konzern nutzen, um seinen Unternehmenswert weiter zu erhöhen - durch sorgfältige und professionelle Auswahl zusätzlicher Immobilien und durch ein aktives Immobilienmanagement des vorhandenen Bestands. Die Immobilienexperten von JLL sehen auch für das Jahr 2019 eine ungebrochene Nachfrage nach Immobilien und rechnen mit einem Transaktionsvolumen für gewerblich genutzte Immobilien in Höhe von bis zu EUR 55 Milliarden, die insbesondere aufgrund eines geringeren Angebots nicht das Rekordniveau des Geschäftsjahres 2018 erreichen werden. Ebenso ist die Entwicklung an den großen deutschen Bürovermietungsmärkten geprägt von einem Umfeld steigender Mieten in den vergangenen zwölf Monaten, die aus einem immer geringer werdenden Flächenangebot und hoher Nachfrage resultieren. Zwar haben sich die Konjunkturaussichten aufgrund der globalen politischen Lage und Diskussionen etwas eingetrübt. Für die Marktentwicklung im Jahr 2019 ist aber von einer stabilen Nachfrage bzw. von einem geringen Rückgang der Nachfrage nach Bürofläche auszugehen. CHANCEN DER GESCHÄFTSTÄTIGKEITDie DEMIRE hat aufgrund des starken Wachstums der vergangenen Jahre, insbesondere durch die Übernahme der Mehrheitsanteile an der Fair Value REIT-AG Ende 2015 eine relevante Größe erreicht, um mit überregionalen Versorgern im Bereich der Grundversorgung Rahmenverträge zu schließen und somit Kostenoptimierung durch größere Einkaufsvolumina und günstigere Dienstleistungskonditionen erreichen zu können. Durch das sukzessive Insourcing von Konzernfunktionen mit hiermit einhergehender Harmonisierung von Prozessen und IT-Strukturen sowie einem weiteren Ausbau des internen Asset- und Portfoliomanagements können eine höhere Effizienz und wirtschaftliche Vorteile erreicht werden. Mit dem Outsourcing des Property und Facility Management an einen renommierten Dienstleister im November 2018 setzt die DEMIRE im Zuge ihres geplanten Portfoliowachstums auf über EUR 2 Milliarden auf ein deutlich flexibleres und skalierbares Immobilienmanagement-Modell im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Nach der Implementierung des externen Property und Facility Management rechnet die DEMIRE ab 2019 mit erheblichen nachhaltigen Kosteneinsparungen. Wenn sich durch professionelle und engagierte Betreuung die Mietvertragslaufzeiten und die Chancen auf Anschlussvermietungen erhöhen lassen, nehmen Mieterfluktuation und Leerstand weiter ab. Auch bietet die verstärkte Nachfrage insbesondere nach Gewerbeflächen in den Regionen, in denen die DEMIRE Immobilien hält, auch Chancen auf Neuvermietungen des noch bestehenden Leerstands. Gleichzeitig ist der Ankauf von bisher unterbewirtschafteten Immobilien mit höheren Leerständen und kürzeren Restlaufzeit von hoher Attraktivität für das Geschäftsmodell der DEMIRE, die durch ihren aktiven Immobilienmanagement-Ansatz die Cashflows der Immobilien steigern und somit eine hohe Wertschöpfung in ihren zukünftigen Immobilieninvestments erzielen kann. FINANZIELLE CHANCENDEMIRE plant, das derzeitige Zinsniveau für eine weitere Reduzierung der durchschnittlichen Verzinsung des Fremdkapitals zu nutzen. Nach umfassender Refinanzierung von bestehenden Verbindlichkeiten im Jahr 2017, die zu einem deutlich geringeren Zinsaufwand im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 geführt haben, strebt die DEMIRE im Rahmen ihres geplanten Wachstums und unter Einsatz eines Finanzierungsmixes aus besicherten und unbesicherten Finanzierungen an, die Finanzstruktur der DEMIRE-Gruppe weiter zu optimieren. Die Finanzierungsmöglichkeiten für zukünftige Immobilienakquisitionen sind weiterhin gut und werden es aus Sicht der Gesellschaft auch auf absehbare Zeit bleiben. ZUSAMMENFASSENDE BEURTEILUNG DER CHANCEN DER DEMIREDEMIRE hat in den letzten beiden Jahren wesentliche Grundlagen dafür geschaffen, als einer der führenden Bestandshalter deutscher Gewerbeimmobilien mit einem ausgewogenen Chancen-Risiko-Profil und einem attraktiven Cashflow auf Dauer erfolgreich zu sein. DEMIRE will daher ihren Aktionären mittelfristig nicht nur die Perspektive eines Wertzuwachses bieten, sondern auch eine regelmäßige Dividendenausschüttung. Der Vorstand schätzt die Chancen der DEMIRE als gut ein, in den kommenden Jahren Portfoliogröße und Ertragskraft durch geplantes internes und externes Wachstum sowie durch eine weitere Effizienzsteigerung und Optimierung der Immobilienmanagementplattform weiter steigern zu können. PROGNOSEBERICHTKONJUNKTURELLE RAHMENBEDINGUNGEN - WACHSTUM VERLIERT AN SCHWUNGGegen Ende des Jahres 2018 verlor die Weltkonjunktur an Fahrt, die wirtschaftliche Stimmung trübte sich vielerorts ein. Dies strahlt auf das Folgejahr ab: Die Zuwachsrate der Weltwirtschaft dürfte 2019 auf 3,4% zurückgehen. Risiken sieht das Kieler Institut für Weltwirtschaft (IfW) beispielsweise in einer Verschärfung von Handelskonflikten. In den meisten Schwellenländern wird sich die Produktion nur in mäßigem Tempo ausdehnen. Im Euroraum beeinträchtigen die Staatsverschuldung Italiens und verzögerte Reformen in Frankreich die wirtschaftliche Stimmung. Auch Unklarheiten bezüglich des Brexits - Großbritanniens Austritt aus der Europäischen Union - könnten 2019 die europäische Konjunktur schwächen. Das IfW rechnet zwar mit einem allmählichen Nachlassen des Expansionstempos im Euroraum, dennoch sorgen günstige Finanzierungsbedingungen aufgrund der expansiven Geldpolitik auch künftig für einen aufwärts gerichteten Konjunkturtrend: Die Wirtschaft des Euroraums wird 2019 mit prognostizierten 1,7% wachsen. Durch das eher geringe Wirtschaftswachstum wird der Rückgang der Arbeitslosigkeit ausgebremst. Das IfW schätzt, dass die Arbeitslosenquote 2019 auf 8,2% sinkt. Für die Inflationsrate des Euroraums prognostiziert das Institut einen Wert von 1,5%. Auch der Aufschwung in Deutschland geriet zum Jahreswechsel ins Stocken. Den Unternehmen fällt es, so das IfW, zusehends schwerer, ihre Produktion auszuweiten - auch aufgrund von Kapazitätsgrenzen. Dies diagnostiziert das Institut vor allem für die Baubranche. Im Jahr 2019 rechnet das IfW mit einem Wachstum der deutschen Volkswirtschaft von 1,8%. Der Beschäftigungsaufbau wird sich 2019 wohl etwas langsamer fortsetzen, die Arbeitslosenquote dürfte auf 4,8% sinken. Für die Teuerungsrate prognostizieren die Konjunkturexperten einen Wert von gut 2%; als Grund führen sie die Überauslastung der Produktionskapazitäten an. BRANCHENKONJUNKTUR - NACHFRAGE WEITERHIN LEBHAFTKapazitätsengpässe stehen im Jahr 2019 einer stärkeren Ausweitung der Bautätigkeit im Wege, diagnostiziert das IfW. Da die Finanzierungsbedingungen weiterhin günstig bleiben und der Auftragsbestand hoch ist, geht die IfW-Prognose von einer Zunahme der Bauinvestitionen um rund 3% aus. Für die Baupreise geht die Schätzung von einer jährlichen Steigerung von circa 5% aus, da die Produktionskapazitäten nicht mit der lebhaften Nachfrage Schritt halten können. Transaktionsmarkt für GewerbeimmobilienNach dem Rekordjahr 2018 wird für den Gewerbeinvestmentmarkt eine leicht nachlassende Dynamik erwartet. Die Researcher von Catella erwarten ein Transaktionsvolumen im Bereich von EUR 55 Milliarden. Trotz des moderat angestiegenen Zinsniveaus ist die Anlage in Immobilien attraktiv und wird es auch 2019 sein, so Jones Lang LaSalle (JLL). Das Beratungsunternehmen nennt dafür den folgenden Grund: Da renditestarke Alternativen fehlen, erhöhen immer mehr Investoren ihre Immobilienanlagequoten - beispielsweise Pensionsfonds und Versicherungen. Diese haben einen hohen Kapitaldruck, was zu einem entsprechend großen quantitativen Effekt auf dem Immobilienmarkt führt. Die größten Gefahren gehen 2019 von weltweiten Handelsrestriktionen und einem ungeordneten Brexit aus. Daraus resultierende negative Auswirkungen, die sich auf die deutsche Wirtschaft niederschlagen, hätten auch Konsequenzen für den heimischen Immobilienmarkt. BüroimmobilienmarktDer Investmentmarkt für Büroimmobilien dürfte sich auch 2019 überdurchschnittlich entwickeln. Colliers International erwartet, dass sich das Transaktionsvolumen ungefähr auf dem Niveau des Berichtsjahres einpendeln wird. Der Büroimmobilienmarkt profitiert vom grundsätzlichem Anlagedruck auf Immobilien. Was die Spitzenrenditen betrifft, so dürfte das Minimum erreicht sein; Renditen für Nebenlagen dürften nachgeben. Dank der relativ stabilen konjunkturellen Lage werden Büroflächen auch 2019 stark nachgefragt sein. Angesichts dessen erwartet Colliers International für das Jahr erneut einen starken Flächenumsatz von bis zu 3,5 Millionen m 2 . JLL sieht das pessimistischer und schließt für 2019 einen Rückgang des Büroflächenumsatzes nicht aus; als Gründe nennt die Beratungsfirma mangelnde Flächenverfügbarkeit und einen möglichen Nachfragerückgang, falls sich die Konjunktur verschlechtert. Für 2019 werden nur 1,68 Millionen m 2 an Neubauflächen erwartet, da sich geplante Projekte signifikant zeitlich verschieben werden. Der Leerstand wird weiter zurückgehen. Das Mietpreiswachstum dürfte weiter anhalten. EinzelhandelsimmobilienmarktFür 2019 erwartet JLL, dass die Nachfrage nach innerstädtischen Geschäftshäusern leicht sinkt. Gründe dafür seien stagnierende beziehungsweise rückläufige Einzelhandelsmieten sowie der nach wie vor wachsende Online-Handel. Das Immobilienberatungsunternehmen Colliers International gibt eine ähnliche Einschätzung ab: Strukturbrüche in der Einzelhandelslandschaft führen demnach 2019 zu einer selektiven Ausrichtung von Investoren. Viele von ihnen dürften erst einmal Revitalisierungen und Neupositionierungen von Shoppingcentern und innerstädtischen Geschäftshäusern abwarten. Colliers International erwartet bei Einkaufszentren im Verlauf des Jahres 2019 einen Anstieg bei den Renditen. Das vom Lebensmitteleinzelhandel dominierte Fachmarktsegment bleibt bis auf Weiteres der Treiber beim Transaktionsgeschehen, mit der Folge stabiler bis leicht anziehender Kaufpreise. Es wird nicht erwartet, dass das Umsatzvolumen 2019 die Marke von EUR 10 Milliarden knackt - trotz der hohen Zahl erwarteter Abschlüsse; letztlich seien aber die Objektvolumina zu gering. LogistikimmobilienmarktFür Prognosen zum Logistikvermietungsmarkt verwendet JLL den "Supply Chain Activity Index". Mit diesem Instrument erstellt JLL kurzfristige Voraussagen. Als Basis dienen Indikatoren, die mit der Nachfrage nach Lager- und Logistikflächen korrelieren (beispielsweise das Bruttoinlandsprodukt). Für 2019 lässt der "Supply Chain Activity Index" für Deutschland ein weiterhin großes Interesse an Lagerflächen erwarten. Zwar sank der Index zum Jahresende 2018 aufgrund einer stagnierenden konjunkturellen Entwicklung und eines sinkenden Vertrauensindikators im Einzelhandel. Aber die Prognosen für das erste Halbjahr 2019 versprechen eine Zuwachsrate zwischen 0,2 und 0,3%, sodass der Trend wieder nach oben gehen dürfte. GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG DES DEMIRE-KONZERNSDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erwartet für das Geschäftsjahr 2019 insgesamt stabile bis gute Rahmenbedingungen. Insgesamt wird daher mit einer anhaltend positiven Geschäftsentwicklung für die DEMIRE gerechnet. Im Fokus steht die weitere Umsetzung ihrer Wachstumsstrategie. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich die wesentlichen finanziellen und operativen Kennzahlen gegenüber dem Vorjahr erneut deutlich verbessert. Die Mieterträge blieben trotz des Verkaufs von nicht-strategischen Immobilien und dank einer guten operativen Entwicklung stabil. Dazu beigetragen haben eine gute Vermietungsleistung und damit verbunden der weitere Abbau von Leerständen im Bestandportfolio. Die EPRA-Leerstandsquote des Bestandsportfolios konnte erneut binnen eines Jahres um weitere 190 Basispunkte auf nunmehr 7,5% reduziert werden (31. Dezember 2017: 9,4 %). Die Funds from Operations (FFO I, vor Minderheiten, nach Steuern) haben sich gegenüber dem Vorjahr nahezu verdoppelt und erreichten für das Geschäftsjahr 2018 EUR 23,4 Millionen (31. Dezember 2017: EUR 11,4 Millionen). Nach ersten Ankäufen im November 2018 über EUR 167 Millionen plant die DEMIRE im Geschäftsjahr 2019 mit einem weiteren signifikanten Ausbau ihres Immobilienportfolios, um mittelfristig das angestrebte Ziel einer Portfoliogröße von über EUR 2 Milliarden zu erreichen. Der aktuelle Immobilienbestand soll zusätzlich durch ein aktives Immobilienmanagement, den Abbau von Leerständen, das Heben von Wertschöpfungspotenzialen sowie den weiteren selektiven Verkauf von nicht strategischen Immobilien nachhaltig optimiert werden. Die DEMIRE erwartet für 2019 eine sukzessive Steigerung ihrer Ertragsbasis auf Basis von weiteren Zukäufen, eine Profitabilitätssteigerung durch eine anhaltende Optimierung ihres Immobilienmanagements und der Kostenstrukturen sowie die Nutzung von Synergie- und Skaleneffekten, soweit möglich. ERWARTETE ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN LEISTUNGSINDIKATOREN DER DEMIREDie konjunkturellen und insbesondere immobilienwirtschaftlichen Prognosen lassen in Deutschland für die Gesamtwirtschaft und den Gewerbeimmobilienmarkt anhaltend gute Rahmenbedingungen erwarten. Dies gilt auch für das Geschäftsmodell der DEMIRE und die Sekundärstandorte in Deutschland als Investitionsstandorte, auf die sich die DEMIRE fokussiert. Für das Geschäftsjahr 2019 plant die DEMIRE, aus der Vermietung ihres Immobilienbestands zum 31. Dezember 2018 nach dem Abgang bereits veräußerter Immobilien sowie geplanten Verkäufen und unter Berücksichtigung bereits notariell beurkundeter Ankäufe Mieterträge in Höhe von rund EUR 77 Millionen bis EUR 79 Millionen zu erwirtschaften. Die Prognose berücksichtigt nicht die Effekte aus eventuellen Akquisitionen unter Einsatz von Eigenkapital und Fremdfinanzierungsmöglichkeiten im Jahr 2019. Zur Steigerung des Mietergebnisses soll auch weiterhin das aktive Immobilienmanagement beitragen, unter anderem mit dem Ziel, die Vermietungsquoten auch unter einem effizienten Einsatz von Investitionen weiter zu steigern. Auf Basis der erwarteten Mieteinnahmen sowie der bereits berücksichtigten positiven Effekte aus der weiteren Umsetzung der Strategie im Geschäftsjahr 2019 rechnet die DEMIRE gegenüber der Vorjahresperiode mit einem weiteren Anstieg des FFO-Ergebnisses für 2019 (FFO I, vor Minderheiten, nach Steuern) auf eine Spanne von EUR 27 Millionen bis EUR 29 Millionen. Immobilientransaktion und sonstige nicht vorhersehbare Einflussfaktoren im laufenden Geschäftsjahr 2019 können jedoch unterjährig zu einer Veränderung der FFO-Prognose führen. DIE EINSCHÄTZUNG DER ZUKÜNFTIGEN ENTWICKLUNG BASIERT DABEI AUF DEN FOLGENDEN WESENTLICHEN ANNAHMEN:
Übernahmebezogene AngabenZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALSa) per 31. Dezember 2018Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2018 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 107.777.324,00, das in 107.777.324 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 eingeteilt war; von diesen werden 5.000 Stück im Konzern gehalten. 178.893 Inhaber-Stückaktien wurden erst Anfang Februar 2019 ins Handelsregister eingetragen. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Eine Erhöhung um 10.568.103 Aktien ergibt sich aus den Wandlungen der Wandelschuldverschreibung 2013 / 2018, um 3.000.000 Aktien aus der Pflichtwandelanleihe 2015/2018 sowie um 39.938.477 Aktien aus zwei Kapitalerhöhungen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung und der Ausgabe von 10.568.103 neuen Aktien aus dem bedingten Kapital I/2013, I / 2017 und I / 2018 bedingt erhöht. Die ursprüngliche Anzahl der Wandelschuldverschreibungen betrug 11.300.000. Nach Rückzahlung der verbleibenden 45.288 Wandelschuldverschreibungen im Dezember 2018 verbleiben keine Wandlungsrechte. Die bedingte Kapitalerhöhung diente der Gewährung von Bezugs- und / oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben wurden. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hatte am 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital von derzeit EUR 54.270.744,00 um EUR 5.42 5.774,00 auf EUR 59.696.518,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2017 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 5. April 2018 ins Handelsregister eingetragen. Die Neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. AEPF III 15 S.a r.l., eine Holdinggesellschaft im Eigentum von Apollo European Principal Finance Fund III, beide Tochtergesellschaften der Apollo Global Management LLC, hat sich in einem Subscription Agreement verpflichtet, die Neuen Aktien vollständig zu zeichnen. Die BRH Holdings GP, Ltd., Kaimaninseln, hat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 1. März 2018 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der BRH Holdings GP, Ltd. und der von ihr kontrollierten Tochtergesellschaften (die "Mitteilungspflichtigen") am 26. Februar 2018 die Schwelle von 30% überschritten und an diesem Tag 32,19% (17.471.893 Stimmrechte) betragen hat. Weiter haben die Mitteilungspflichtigen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 2. März 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 28. Februar 2018 die Schwelle von 50% überschritten und an diesem Tag 59,12% (32.084.524 Stimmrechte) betragen hat. Im Zusammenhang mit diesen Mitteilungen haben die Mitteilungspflichtigen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 26. März 2018 gemäß §43 Absatz 1 WpHG Folgendes mitgeteilt: 1. Am 26. Februar 2018 hat die AEPF III 15 S.a r.l., eine Tochtergesellschaft der BRH Holdings GP, Ltd., die Kontrollerlangung gemäß §35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht und angekündigt, den Aktionären der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Wege eines Pflichtangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu erwerben (das "Pflichtangebot"). 2. Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele. 3. Es besteht die Absicht, sowohl im Rahmen des Pflichtangebots als auch darüber hinaus weitere Stimmrechte durch Erwerb zu erlangen. 4. Es wird eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs-, und Aufsichtsorganen des Emittenten angestrebt. 5. Es wird beabsichtigt, die Kapitalstruktur durch die Erhöhung der Eigenkapitalquote zu ändern. Eine Änderung der Dividendenpolitik wird nicht angestrebt. 6. Der Erwerb der Stimmrechte erfolgte teilweise aufgrund der Zurechnung nach §34 Abs. 2 WpHG (acting in concert) und wurde insoweit weder durch Eigenmittel noch durch Fremdmittel finanziert. Der Erwerb der direkt von der AEPF III 15 S.a r.l. gehaltenen Stimmrechte wurde aus Eigenmitteln finanziert. Am 3. April 2018 haben die Anteilseigner Klaus Wecken, Ferry Wecken und Ina Wecken der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gemäß §43 Absatz 1 WpHG Folgendes mitgeteilt: 1. Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele. 2. Es ist beabsichtigt, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. 3. Es wird angestrebt, Einfluss auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu nehmen. 4. Eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung, wird angestrebt. Eine Änderung der Dividendenpolitik wird insoweit angestrebt, als eine Verbesserung der operativen Ergebnisse erreicht werden soll, um künftig die Möglichkeit von Ausschüttungen zu eröffnen. 5. Der Erwerb der Stimmrechte erfolgte teilweise aufgrund der Zurechnung nach §34 Abs. 2 WpHG (acting in concert) und wurde insoweit weder durch Eigenmittel noch durch Fremdmittel finanziert. Der Erwerb der von den Mitteilungspflichtigen direkt gehaltenen Stimmrechte wurde jeweils mit Eigenmitteln finanziert. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hatte am 25. Oktober 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von EUR 73.085.728,00 um EUR 34.512.703,00 auf EUR 107.598.431,00 durch Ausgabe von 34.512.703 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2018 (die "Neuen Aktien") aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Die Neuen Aktien wurden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 4,35 je Neuer Aktie und einem Bezugsverhältnis von 36:17 angeboten. Dementsprechend konnten bestehende Aktionäre 17 neue Aktien für 36 bestehende Aktien der Gesellschaft erwerben. Die AEPF III 15 S.a r.l. ("AEPF"), die größte Einzelaktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung von derzeit ca. 49,58% des Grundkapitals der Gesellschaft, hatte sich verpflichtet, ihre Bezugsrechte auszuüben und diejenige Anzahl Neuer Aktien, die dem Bezugsverhältnis entsprechend auf ihre Beteiligung entfällt, direkt zu zeichnen. Darüber hinaus hatte sich die AEPF verpflichtet, die Neuen Aktien, für die die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft keine Bezugsrechte ausüben, zu erwerben. Die Kapitalerhöhung wurde am 12. November 2018 ins Handelsregister eingetragen. b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2018Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts wurden keine neuen Inhaber-Stückaktien geschaffen. BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFENBeschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren nicht. DIREKTE ODER INDIREKTE BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 3% DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITENa) per 31. Dezember 2018Per 31. Dezember 2018 hielten die folgenden Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 3%, 5% und 10%:
Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3%, 5% und 10% der Stimmrechte übersteigen, lagen der Gesellschaft per 31. Dezember 2018 nicht vor. b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2018Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3%, 5% und 10% der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Berichts nicht vor. INHABER VON AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHENDerartige Aktien sind nicht vorhanden. ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE, WENN ARBEITNEHMER AM KAPITAL BETEILIGT SIND UND IHRE KONTROLLRECHTE NICHT UNMITTELBAR AUSÜBENDerartige Beteiligungen sind nicht vorhanden. GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DUIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DES VORSTANDS UND DIE ÄNDERUNG DER SATZUNGErnennung und Abberufung des VorstandsGemäß §84 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie über Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Änderungen der SatzungÄnderungen der Satzung bedürfen gemäß §179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstandes betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG macht in §20 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß §179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des §5 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital anzupassen. BEFUGNISSE DES VORSTANDS, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCKZUKAUFENGenehmigtes Kapitala) per 31. Dezember 2018Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital von derzeit EUR 54.270.744,00 um EUR 5.425.774,00 auf EUR 59.696.518,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2017 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 5. April 2018 ins Handelsregister eingetragen. Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 wurden das verbleibende Genehmigte Kapital I/2017 in Höhe von EUR 21.703.098,00 und ihre Regelungen in §6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats -gemäß Gegenantrag - das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 36.532.419,00 durch Ausgabe von insgesamt 36.532.419 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hatte am 25. Oktober 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von EUR 73.085.728,00 um EUR 34.512.703,00 auf EUR 107.598.431,00 durch Ausgabe von 34.512.703 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2018 (die "Neuen Aktien") aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Mit Eintragung der neuen Aktien am 12. November 2018 verringerte sich das Genehmigte Kapital I/2018) auf EUR 2.019.716,00. b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2018Durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wurde das Genehmigte Kapital 2018/I und seine Regelungen in §6 der Satzung (Genehmigtes Kapital), soweit es bis zu dieser außerordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter nachstehendem Absatz c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben. Gleichzeitig wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach §186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts hat es keine weiteren Veränderungen gegenüber dem 31. Dezember 2018 gegeben. Bedingtes Kapitala) per 31. Dezember 2018Das Bedingte Kapital I/2013 wurde im Geschäftsjahr 2018 vollständig aufgebraucht. Die bedingte Kapitalerhöhung diente der Gewährung von Bezugs- und / oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben wurden. Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 wurde das Bedingte Kapital I / 2015 in Höhe von EUR 2.434.105,00, eingeteilt in bis zu 2.434.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien, aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft wird aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 um bis zu EUR 3.000.000,00, eingeteilt in bis zu 3.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und / oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Durch Wandlung der Pflichtanleihe 2015/2018 in 3.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien zum 22. Mai 2018 wurde das Bedingte Kapital I/2016 vollumfänglich aufgebraucht. Das Grundkapital der Gesellschaft ist zusätzlich aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 1.000.000,00, eingeteilt in bis zu 1.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Im Geschäftsjahr 2015 wurde an den Vorstand der maximale Umfang von 800.000 Aktienoptionen und an Mitarbeiter der maximale Umfang von 200.000 Aktienoptionen ausgegeben. Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 wurde das Bedingte Kapital II/2015 in Höhe von EUR 1.000.000,00, eingeteilt in bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, und seine Regelungen in §5 Absatz 6 der Satzung aufgehoben. Auf derselben Hauptversammlung wurde das Bedingte Kapital I / 2018 bis zu EUR 560.000,00, eingeteilt in bis zu 560.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit entsprechender Anpassung der Satzung bedingt durch teilweise Vergütung der Optionen an ehemalige Mitarbeiter und einen Vorstand geschaffen. Nach Inanspruchnahme von EUR 4.107.098,00, eingeteilt, in 4.107.098 Inhaber lautende Stückaktien für Wandlungen der Wandelschuldverschreibungen 2013 / 2018, wurde das Bedingte Kapital I/2017 von EUR 12.747.552,00, eingeteilt in 12.747.552 auf den Inhaber lautende Stückaktien, und seine Regelungen in §5 Absatz 7 der Satzung durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 aufgehoben. Auf derselben Hauptversammlung wurde das Bedingte Kapital II / 2018 von EUR 35.972.419,00, eingeteilt in bis zu 35.972.419 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit entsprechender Anpassung der Satzung geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und / oder (iii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zudem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zum jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Bis zum 31. Dezember 2018 wurde das bedingte Kapital II/2018 mit EUR 199.783 durch Wandlungen in Anspruch genommen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2018Gemäß den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 konnten nach dem 24. Dezember 2018 keine Wandlungen mehr vorgenommen werden. Durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wurde das Bedingte Kapital 2018/II und seine Regelungen in §5 Absatz 5 der Satzung, soweit das Bedingte Kapital 2018/II bis zu dieser außerordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen worden ist, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter nachstehendem Absatz c) vorgeschlagenen Änderungen der Satzung in das Handelsregister aufgehoben. Gleichzeitig wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 53.328.662,00 durch Ausgabe von bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und / oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungena) per 31. Dezember 2018Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 aufgehoben. Der Vorstand wurde mit Beschluss derselben Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Options- oder Wandlungsrechte können aus dem bestehenden oder zukünftigen bedingten oder genehmigten Kapital, aus bestehenden oder eigenen Aktien sowie Aktien eines Aktionärs bedient werden. Sie können durch Konzernunternehmen begeben oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, das ausgeschlossen werden kann für Spitzenbeträge, bei einer Begebung gegen bar, deren Options- oder Wandlungsrechte 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, sowie um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten Bezugsrechte zu gewähren, bei Begebung gegen Sachleistungen. b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2018Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 aufgehoben und der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente; zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 53.328.662,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Ermächtigung zum Erwerb eigener AktienAufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots, oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten: Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich. Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, sie Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung zu übertragen sowie Mitarbeitern zum Erwerb anzubieten, zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten zu verwenden oder auf andere Weise als über die Börse zu veräußern, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN, UND DIE HIERAUS FOLGENDEN WIRKUNGENEinige Fremdfinanzierungsverträge sehen im Fall eines Kontrollwechsels bei den betroffenen Konzerngesellschaften ein außerordentliches Kündigungsrecht der Gläubiger vor. ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEM VORSTAND ODER ARBEITNEHMERN GETROFFEN SINDIm Falle des direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Gesellschaft von mindestens 50% der Stimmrechte oder einer vergleichbaren Situation, die die Leitungsbefugnis des Vorstands der Gesellschaft vergleichbar einschränkt, hatte Herr Ralf Kind (Vorstandsmitglied bis 3. Januar 2019) bzw. hat Herr Ingo Hartlief jeweils ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt wird, endet der Vertrag mit sofortiger Wirkung und Herr Kind hätte eine Abfindung in Höhe einer Jahresvergütung erhalten bzw. erhält Herr Hartlief eine Abfindung in Höhe einer Jahresvergütung, die sich nach der Summe aus Grundgehalt und Ziel-Tantiemenbetrag bestimmt. Die Abfindung erhöht sich um den Wert der dem Vorstandsmitglied bereits zugeteilten Aktienoptionen, bewertet zum je nach Situation maßgeblichen Zeitpunkt. Corporate Governance-Bericht / Erklärung zur UnternehmensführungDer Vorstand der Gesellschaft hat mit Datum vom 06. März 2019 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach §315d und §289f HGB abgegeben und diese auf der Internetseite www.demire.ag im Bereich Unternehmen unter der Rubrik Corporate Governance allgemein und dauerhaft zugänglich gemacht. Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGErgänzend zur Berichterstattung über die Lage des DEMIRE-Konzerns wird im Folgenden die Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Die im Bericht über die Lage des Konzerns dargestellten grundsätzlichen Aussagen zu Markt, Strategie und Steuerung sowie zu den Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit gelten gleichermaßen auch für die Gesellschaft. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist die operative Führungseinheit des DEMIRE-Konzerns. Sie erzielte im Geschäftsjahr 2018 Umsatzerlöse aus erbrachten Managementleistungen für die bzw. von den Projektgesellschaften. Die Anzahl der Mitarbeiter ohne Vorstand erhöhte sich im Berichtsjahr auf durchschnittlich 27 (Geschäftsjahr 2017: 20). Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Ergänzende Vorschriften aus der Satzung ergeben sich nicht. ERTRAGS-, FINANZ-, LIQUIDITÄTS- UND VERMÖGENSLAGEErtragslageDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG weist im Geschäftsjahr 2018 einen Jahresüberschuss von EUR 93,3 Millionen auf. scroll
Die Umsatzerlöse der Gesellschaft resultieren hauptsächlich aus Managementgebühren im Zusammenhang mit der Erbringung konzerninterner Dienstleistung für die Tochter- und Enkelgesellschaften der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Durch eine Änderung der Berechnungsgrundlage bei den neu abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsverträgen ab 2018 kam es zu einem Rückgang von EUR 4,5 Millionen. Der wesentliche Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge resultiert aus der Einbringung der Anteile von zwei verbundenen Unternehmen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Sachagio. Hierdurch kam es zur Aufdeckung stiller Reserven bei der DEMIRE in Höhe von EUR 93,6 Millionen. Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassten daneben Erträge aus der Zuschreibung von Anteilen an verbundenen Unternehmen von EUR 3,5 Millionen sowie Erträge aus der Stundungsprovision eines Darlehens von EUR 0,4 Millionen. Der Personalaufwand reduzierte sich auf EUR 3,5 Millionen (Geschäftsjahr 2017: EUR 5,2 Millionen). Der Rückgang des Personalaufwands gegenüber dem Vorjahr war insbesondere bedingt durch höhere Aufwendungen für den Vorstand mit bis zu drei Personen, Abfindungszahlungen in Höhe von EUR 0,9 Millionen für ausgeschiedene Vorstände im Geschäftsjahr 2017 sowie die Kompensation von Aktienoption in Höhe von EUR 0,6 Millionen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Abschreibungen stiegen um EUR 2,3 Millionen auf EUR 13,1 Millionen. Die hohen Aufwendungen im Jahr 2018 resultierten aus Beratungs- und Dienstleistungshonoraren im Zusammenhang mit der teilweisen Kündigung und Umfinanzierung der Unternehmensanleihe 2017/2022 im Zuge des Übernahmeangebots von Apollo Global Management sowie den Kapitalmaßnahmen im April und November 2018. Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von EUR 12,5 Millionen ergaben sich ausschließlich aus gewährten Darlehen an verbundene Unternehmen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft. Das Finanzergebnis betrug im Geschäftsjahr 2018 EUR 1,3 Millionen (Geschäftsjahr 2017: EUR - 38,6 Millionen). Hierin enthalten sind Erträge aus Beteiligungen von EUR 10,7 Millionen (Geschäftsjahr 2017: TEUR 56). Diese resultieren aus Gewinnzurechnungen von verbundenen Unternehmen. Zudem wirkten sich die im Vorjahr getätigten Umfinanzierungen zu günstigeren Konditionen durch Ausgabe der Unternehmensanleihe 2017/2022 sehr positiv auf das Finanzergebnis aus. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betrugen im Geschäftsjahr 2018 EUR 0,3 Millionen (Geschäftsjahr 2017: EUR 10,5 Millionen). Im Geschäftsjahr 2018 wurde auf Basis der im Geschäftsjahr 2017 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ein Gewinn in Höhe von insgesamt EUR 3,3 Millionen (Geschäftsjahr 2017: EUR 0,9 Millionen) sowie ein Verlust von EUR 0,1 Millionen (Geschäftsjahr 2017: EUR 19,6 Millionen) übernommen. Das Ergebnis vor Steuern summierte sich aufgrund eines erheblich verbesserten Finanzergebnisses, der Einbringung von Tochterunternehmen mit Sachagio und geringen Abwertungen bei den Finanzanlagen zu einem Jahresüberschuss von EUR 93,3 Millionen nach einem Fehlbetrag von EUR 45,8 Millionen im Geschäftsjahr 2017. FinanzlageDas Finanzmanagement der Gesellschaft erfolgt nach Vorgaben des Vorstands. Vorrangige Ziele sind die Liquiditätssicherung und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), wurden im Geschäftsjahr und zum Bilanzstichtag eingehalten. Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE AG. Liquiditätslagescroll
Aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit ergab sich im Jahr 2018 ein Mittelabfluss in Höhe von EUR 16,1 Millionen nach einem Mittelabfluss im vorangegangenen Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 61,2 Millionen. Wesentliche Treiber dieser Entwicklung waren die durch im Jahr 2017 getätigte Umfinanzierungen geringeren Zinszahlungen für Fremdkapital. Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit 2017 war geprägt durch hohe Zinszahlungen für die ursprünglich hochverzinslichen Fremdfinanzierungen und Vorfälligkeitsentschädigungen im Zuge von Umfinanzierungsmaßnahmen. Durch ein geringeres Volumen bei der Kreditvergabe an verbundene Unternehmen ist es zu einem starken Rückgang des Mittelabflusses aus Investitionstätigkeit gekommen. Im Geschäftsjahr 2018 wurden zwei Kapitalerhöhungen zur Finanzierung von geplanten Ankäufen von Immobilien sowie Immobiliengesellschaften mit Emissionserlösen von EUR 23,6 Millionen bzw. EUR 150,1 Millionen durchgeführt. Die DEMIRE AG war im Geschäftsjahr 2018 in der Lage, allen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Diese konnten nicht aus dem Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit finanziert werden. Vermögenslagescroll
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Die Bilanzsumme der Gesellschaft lag zum Stichtag 31. Dezember 2018 bei EUR 767,4 Millionen. Das entspricht einem Anstieg von EUR 233,7 Millionen bzw. fast 45% gegenüber dem Vorjahreswert von EUR 533,7 Millionen. Das Anlagevermögen erhöhte sich im Geschäftsjahr um EUR 106,9 Millionen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Einbringung der Anteile von zwei verbundenen Unternehmen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Sachagio sowie aus zusätzlich gegebenen Darlehen an verbundene Unternehmen. Das Umlaufvermögen inklusive Rechnungsabgrenzungsposten lag mit EUR 188,3 Millionen um EUR 126,8 Millionen über dem Wert zum 31. Dezember 2017 von EUR 61,4 Millionen. Größte Position sind die liquiden Mittel in Höhe von EUR 142,2 Millionen, die sich im Wesentlichen durch die zwei Kapitalerhöhungen im Geschäftsjahr 2018 mit Zuflüssen von insgesamt EUR 170,7 Millionen erhöhten; gegenläufig wirkte sich neben den Zahlungen des operativen Geschäfts die Rückzahlung von Wandelschuldanleihen 2017/2022 im Zuge des Übernahmeangebots von Apollo von EUR 33,4 Millionen aus. Auf der Passivseite der Bilanz erhöhte sich das Eigenkapital der Gesellschaft von EUR 73,6 Millionen zum 31. Dezember 2017 auf EUR 366,2 Millionen zum 31. Dezember 2018. Der Anstieg resultiert zum einen aus Wandlungen aus den Wandelanleihen 2013 / 2018 und der Pflichtwandelanleihe 2015 / 2018, zum anderen aus zwei Kapitalerhöhungen im Geschäftsjahr 2018 sowie dem Ertrag aus der Barkapitalerhöhung mit Sachagio. Die Eigenkapitalquote erhöhte sich entsprechend von 48,4% zu Ende 2017 auf 47,7% zum 31. Dezember 2018. Die Rückstellungen in Höhe von EUR 3,7 Millionen zum 31. Dezember 2018 (31. Dezember 2017: EUR 1,8 Millionen) betreffen im Wesentlichen Kosten für sonstige Personalkosten, ausstehende Rechnungen, überwiegend für Rechts- und Beratungskosten, sowie Kosten für die Jahresabschluss- bzw. Konzernabschlusserstellung und -prüfung. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft verringerten sich von EUR 458,3 Millionen zum 31. Dezember 2017 auf EUR 397,5 Millionen zum 31. Dezember 2018. Ein wesentlicher Grund hierfür waren neben den Wandlungen die vorzeitige Tilgung eines Teilbetrags der Unternehmensanleihe 2017/2022 von insgesamt EUR 33,4 Millionen. Vergleich der Prognosen der Vorperiode mit der tatsächlichen GeschäftsentwicklungFür das Geschäftsjahr 2018 war eine leichte Verbesserung des EBITs und des Jahresergebnisses prognostiziert worden. Hier konnte jedoch durch die wesentlich geringeren Zinsaufwendungen für die Unternehmensanleihe 2017/2022 im Vergleich zu den vorherigen Finanzierungen sowie durch die in den Vorjahren abgeschlossenen Verträge höheren Ergebnisabführungen eine wesentliche Verbesserung erzielt werden. Die Barkapitalerhöhung mit Sachagio führte zu einem deutlichen Anstieg des Jahresergebnisses. Im Zuge der Kapitalmaßnahmen zur Generierung finanzieller Mittel für das zukünftige Wachstum des Konzerns sind höhere Aufwendungen für Rechts- und Beratungsleistungen angefallen, gleichzeitig sind geringere Personalkosten durch Reduzierung der Mitglieder des Vorstands - trotz Mitarbeiteraufbau - angefallen. Aufwendungen wie Vorfälligkeitsentschädigungen und Abschreibungsbedarf, die das Ergebnis des Vorjahres erheblich belastet haben, sind im Berichtsjahr nicht angefallen. PrognoseberichtFür das Geschäftsjahr 2019 wird bei konstanten Strukturen mit einem leicht positiven Jahresergebnis gerechnet. Weitere Erträge aus Kapitalerhöhungen mit Sachagio im Umfang wie im Jahr 2018 sind nicht geplant. Durch die positiven Entwicklungen in der Bewirtschaftung der Immobilien unserer Objektgesellschaften wird ein weiterer moderater Anstieg bei den Ergebnisabführungen erwartet. Zur Optimierung der Konzernstruktur werden im Geschäftsjahr 2019 Aufwendungen auf vergleichbarem Niveau wie im Vorjahr erwartet. Im Geschäftsjahr 2019 rechnet die Gesellschaft aufgrund der guten Konditionen und verbleibenden Laufzeit der Unternehmensanleihe 2017/2022 mit keinen wesentlichen außerplanmäßigen Aufwendungen aus Refinanzierungen wie im Vorjahr. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktGGemäß §312 AktG gibt der Vorstand folgende zusammenfassende Schlusserklärung ab: "Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen unserer Gesellschaft im Sinne des §312 AktG wurden im Berichtsjahr weder getroffen noch unterlassen."
Frankfurt am Main, 18. März 2019 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender Tim Brückner, Finanzvorstand BILANZ zum 31. Dezember 2018AKTIVA scroll
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018scroll
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018ALLGEMEINE ANGABEN UND GRUNDLAGEN ZUM JAHRESABSCHLUSSDer Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, im Folgenden auch DEMIRE AG oder Gesellschaft genannt, zum 31. Dezember 2018 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Ergänzende Bestimmungen aus der Satzung der Gesellschaft für die Rechnungslegung ergaben sich nicht. Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den Gliederungsvorschriften der §§266 und 275 HGB. Der Jahresabschluss wurde in EUR aufgestellt, betragsmäßige Angaben erfolgen grundsätzlich in TEUR. Die DEMIRE AG ist die Konzernobergesellschaft im DEMIRE-Konzern. In ihrer Funktion als Managementholding ist sie für die Festlegung der Gesamtstrategie und die Umsetzung der unternehmerischen Ziele verantwortlich. Sie übernimmt für die Konzerngesellschaften Finanzierungs- sowie Dienstleistungs- und Koordinationsaufgaben und verantwortet darüber hinaus das Führungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem sowie das Risikomanagementsystem. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß §267 Abs. 1 HGB auf. Da die Gesellschaft durch von ihr ausgegebene Wertpapiere einen organisierten Markt im Sinne des §264d HGB i.V.m. §2 Abs. 11 WpHG in Anspruch nimmt, gilt sie nach §267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft und ist daher verpflichtet, die handelsrechtlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. Die Gliederung der Bilanz ist nach dem handelsrechtlichen Gliederungsschema gemäß §266 HGB vorgenommen, die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß §275 Abs. 2 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Die Geschäftsanschrift der Verwaltung und auch der Sitz der Geschäftsleitung der Gesellschaft wurden mit Eintragungsdatum 23. Dezember 2016 des Registergerichts von Frankfurt am Main nach Langen (Hessen) verlegt. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 89041 im Register des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Die Aktien der DEMIRE AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen und im Prime Standard des regulierten Marktes notiert. Die Gesellschaft hat als oberste Muttergesellschaft einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach §315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften zum 31. Dezember 2018 aufgestellt, der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Der Konzernabschluss ist auch auf der Website der Gesellschaft → abrufbar. Die Erweiterung des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel gemäß §264 Abs. 1 Satz 2 HGB entfällt durch die Aufstellung des Konzernabschlusses. Der Lagebericht der Gesellschaft wurde in Anwendung der §§315 Abs. 5 HGB i.V.m. 298 Abs. 2 HGB mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. Zwischen der DEMIRE AG und den Tochtergesellschaften DEMIRE Commercial Real Estate GmbH (Langen), Logistikpark Leipzig GmbH (Berlin), DEMIRE Condor Properties Management GmbH (Langen), DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH (Langen), DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH (Langen) und DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH (Langen) bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. Die Gesellschaft ist zudem Organträger der umsatzsteuerlichen Organschaft mit einem Teil der Tochtergesellschaften. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZENIm Einzelnen erfolgte die Bilanzierung und Bewertung im Wesentlichen unverändert zum Vorjahr wie folgt: ANLAGEVERMÖGENImmaterielle VermögensgegenständeEntgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von drei Jahren abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung erfolgt eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert. SachanlagenSachanlagen sind mit den Anschaffungskosten nach §255 Abs. 1 HGB einschließlich Nebenkosten - vermindert um planmäßige, lineare Abschreibungen - über die voraussichtliche Nutzungsdauer gemäß §253 Abs. 1 HGB angesetzt. Den Abschreibungen der einzelnen Sachanlagegruppen sind Nutzungsdauern von 3 bis 13 Jahre zugrunde gelegt. Die Abschreibungen auf unterjährig erfolgte Zugänge des Sachanlagevermögens wurden zeitanteilig vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter / WirtschaftsgüterSelbstständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, sofern ihre jeweiligen Anschaffungskosten EUR 800 nicht übersteigen. Anlagegegenstände mit Anschaffungskosten über EUR 800 werden über die planmäßige Nutzungsdauer abgeschrieben. → www.demire.ag/unternehmen FinanzanlagenDie Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Die im Rahmen von Kapitalerhöhungen angefallenen Aufwendungen für die Beschaffung von Eigenkapital, die mit dem Erwerb von Tochterunternehmen im Zusammenhang stehen, werden gemäß §248 Abs. 1 Nr. 2 HGB nicht als Anschaffungsnebenkosten der Anteile an verbundenen Unternehmen aktiviert. Bei einem Anteilserwerb im Rahmen von Kapitalerhöhungen mit Sach- und Barkomponenten werden die Anschaffungsnebenkosten für die Barkomponente im quotalen Verhältnis zu den gesamten Aufwendungen aus der Durchführung der Kapitalerhöhung aktiviert. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich mit ihren Nennwerten angesetzt. Wertberichtigungen auf Finanzanlagen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Daraus sich ergebende außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten Abschreibungen auf Finanzanlagen ausgewiesen. Zuschreibungen erfolgen bei Wegfall der Gründe für eine voraussichtlich dauernde Wertminderung und werden entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten Sonstige betriebliche Erträge ausgewiesen. UMLAUFVERMÖGENForderungen und sonstige vermögensgegenständeForderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennwert angesetzt. Allen erkennbaren Risiken wird durch entsprechende Wertberichtigungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert Rechnung getragen. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko. Kassenbestand und Guthaben bei KreditinstitutenKassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zu ihren Nominalwerten am Bilanzstichtag bilanziert. RechnungsabgrenzungspostenAls Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß §250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, aktiviert sowie Disagien aus der Ausgabe von Finanzverbindlichkeiten gemäß §250 Abs. 3 HGB angesetzt. Der Unterschiedsbetrag wird durch planmäßige jährliche Abschreibungen getilgt, die auf die gesamte Laufzeit der Finanzverbindlichkeit verteilt werden. Latente SteuernFür die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbelastung und Steuerentlastung nicht abgezinst. Des Weiteren werden temporäre Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten von Organgesellschaften insoweit einbezogen, als von künftigen Steuerbelastungen und -entlastungen aus der Umkehrung von temporären Differenzen bei der Gesellschaft als steuerlichem Organträger auszugehen ist. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht. Im Vorjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes der Gesellschaft von 28,78% (31. Dezember 2017: 28,78%), der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Es ergeben sich passive latente Steuern aus der unterschiedlichen Bilanzierung von aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sowie Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen und aktive latente Steuern aus der unterschiedlichen Behandlung bei der Bewertung von Anteilen und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen. Insgesamt ergibt sich ein Überhang an passiven latenten Steuern, der bilanziert wird. EigenkapitalDas gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt und in voller Höhe eingezahlt. Die Kapitalrücklage resultiert aus verschiedenen Kapitalerhöhungen, die zum Nennbetrag angesetzt sind. Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 im Sinne des §192 Abs. 2 Nr. 3 AktG werden zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht bilanziert. Bei Ausübung der Optionen verbunden mit der Nutzung des bedingten Kapitals erfolgt eine Erhöhung des gezeichneten Kapitals um die Anzahl der ausgeübten Aktien multipliziert mit dem Nennwert und in Höhe des eingezahlten Agios erfolgt eine Erhöhung der Kapitalrücklage. RückstellungenDie Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden dabei berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden bei der erstmaligen Erfassung unter Anwendung der Nettomethode angesetzt, und die Bewertung erfolgt unter Berücksichtigung des ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen sieben Geschäftsjahre. Im Rahmen der Folgebewertung sind die langfristigen Rückstellungen neu zu bewerten, und der Bewertungseffekt aus der Aufzinsung ist unter Zinsen und ähnliche Aufwendungen auszuweisen. VerbindlichkeitenVerbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. In den Fällen, in denen der Erfüllungsbetrag einer Verbindlichkeit höher ist als der Ausgabebetrag, wird der Unterschiedsbetrag in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert und auf die Laufzeit der Verbindlichkeit erfolgswirksam verteilt. Grundlagen der WährungsumrechnungAuf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Die Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten über einem Jahr erfolgt grundsätzlich mit dem Fremdwährungsumrechnungskurs zum Entstehungszeitpunkt oder bei Vermögensgegenständen zum niedrigeren bzw. bei Verbindlichkeiten zum höheren Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Davon-Vermerke Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen. EventualverbindlichkeitenDie Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. Wir verweisen diesbezüglich auf die Darstellung zu den Haftungsverhältnissen. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZANLAGEVERMÖGENDie Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 ist unter Angabe der Abschreibungen aus dem als Anlage 1 des Anhangs angefügten Anlagenspiegel ersichtlich. FINANZANLAGEVERMÖGENDie Anteile an verbundenen Unternehmen betragen TEUR 239.318 (31. Dezember 2017: TEUR 140.589). Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus einer Barkapitalerhöhung mit korporativem Sachagio bei einem Tochterunternehmen. Hierzu wird auf die Erläuterungen unter dem Punkt Bilanzgewinn verwiesen. Es wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 260 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 10.522) vorgenommen, um eine Anpassung auf den beizulegenden Wert darzustellen. Zuschreibungen wurden in Höhe von TEUR 3.524 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 0) vorgenommen, da der Grund für die Abwertung nicht mehr besteht. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 339.495 (31. Dezember 2017: TEUR 331.455) betreffen im Wesentlichen weitergereichte Darlehen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft, welche gemäß der gruppeninternen weitergereichten Finanzierungsvereinbarungen mit einem Zinssatz zuzüglich eines Verwaltungsaufschlags verzinst werden. Der Anstieg der Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 8.040 ist im Wesentlichen durch die Gewährung von Darlehen an die DEMIRE Ankauf 1 GmbH, DEMIRE Ankauf 2 GmbH; DEMIRE Ankauf 3 GmbH und DEMIRE Ankauf 4 GmbH (alle Langen) in Höhe von TEUR 18.744 zurückzuführen. Dem gegenüber stand die Tilgung der Ausleihung an die DEMIRE Objektgesellschaft Germavest GmbH (Berlin) in Höhe von TEUR 14.008. Bezüglich der Angaben zum Anteilsbesitz wird auf die als Anlage 2 des Anhangs angefügte Anteilsbesitzliste nach §285 Nr. 11, Nr. 11a und 11b HGB zum 31. Dezember 2018 verwiesen. UMLAUFVERMÖGENDas Umlaufvermögen, d.h. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten, beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 183.627 (31. Dezember 2017: TEUR 55.296). Auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden Abschreibungen in Höhe von TEUR 198 (31. Dezember 2017: TEUR 835) vorgenommen, um die abgewerteten Vermögensgegenstände auf den niedrigeren beizulegenden Wert zu korrigieren. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDEDie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 2.691 (31. Dezember 2017: TEUR 2.769) betreffen Ansprüche aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit verbundenen Unternehmen. Forderungen gegen verbundene Unternehmen von TEUR 10.559 (31. Dezember 2017: TEUR 2.023) betreffen Forderungen aus Verrechnungsverkehr, weiterbelastete Aufwendungen und kurzfristige Darlehensverhältnisse. Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 28.108 (31. Dezember 2017: TEUR 20.388) sind um TEUR 7.719 im Vergleich zum Vorjahr gestiegen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus offenen Zinsforderungen gegen verbundene Unternehmen. Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr fällig. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Zinsforderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 11.237 enthalten. ZAHLUNGSMITTELDie Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 142.269 (31. Dezember 2017: TEUR 30.116) betreffen Kassenbestände und laufende Bankguthaben. AKTIVER RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTENDer Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 4.635 besteht größtenteils aus der unter Pari-Ausgabe von Unternehmensanleihen 2017/2022 i.H.v. TEUR 4.548 (31. Dezember 2017: TEUR 5.832 - Anleihe 14/18), welche über die Restlaufzeit der Anleihen aufgelöst werden. EIGENKAPITALGezeichnetes KapitalDie Gesellschaft verfügt per 31. Dezember 2018 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 107.777.324,00, das in 107.777.324 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 eingeteilt war. 178.893 Inhaber-Stückaktien wurden erst Anfang Februar 2019 ins Handelsregister eingetragen. Die Aktien der DEMIRE AG sind zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Wandlungen aus der Wandelschuldverschreibung (WSV) 2013 / 2018Eine Erhöhung um 53.506.580 Aktien ergibt sich aus den Wandlungen der Wandelschuldverschreibung 2013 / 2018, aus der Pflichtwandelanleihe 2015 / 2018 sowie zwei Kapitalerhöhungen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Ausgabe von 10.568.103 neuen Aktien aus dem bedingten Kapital I/2013, I/2017 und I/2018 bedingt erhöht. Die ursprüngliche Anzahl der Wandelschuldverschreibungen betrug 11.300.000. Nach Rückzahlung der verbleibenden Wandelschuldverschreibungen im Dezember 2018 verbleiben keine Wandlungsrechte. Die bedingte Kapitalerhöhung diente der Gewährung von Bezugs- oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben wurden. KapitalerhöhungenDer Vorstand der DEMIRE AG hatte am 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital von derzeit EUR 54.270.744,00 um EUR 5.425.774,00 auf EUR 59.696.518,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2018 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 5. April 2018 ins Handelsregister eingetragen. Der Vorstand der DEMIRE AG hatte am 25. Oktober 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage von EUR 73.085.728,00 um EUR 34.512.703,00 auf EUR 107.598.431,00 durch Ausgabe von 34.512.703 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2018 (die "Neuen Aktien") aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Die Neuen Aktien wurden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 4,35 je Neuer Aktie und einem Bezugsverhältnis von 36:17 angeboten. Dementsprechend konnten bestehende Aktionäre 17 neue Aktien für 36 bestehende Aktien der Gesellschaft erwerben. Die AEPF III 15 S.a r.l. ("AEPF"), die größte Einzelaktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung von derzeit ca. 49,58% des Grundkapitals der Gesellschaft, hatte sich verpflichtet, ihre Bezugsrechte auszuüben und diejenige Anzahl Neuer Aktien, die dem Bezugsverhältnis entsprechend auf ihre Beteiligung entfällt, direkt zu zeichnen. Darüber hinaus hatte sich die AEPF verpflichtet, die Neuen Aktien, für die die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft keine Bezugsrechte ausüben, zu erwerben. Die Kapitalerhöhung wurde am 12. November 2018 ins Handelsregister eingetragen. BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON NEUEN AKTIENGenehmigtes Kapital I / 2017Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurden das Genehmigte Kapital I/2016 in Höhe von EUR 19.722.889,00 und die entsprechenden Regelungen in §6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 27.128.872,00 durch Ausgabe von insgesamt 27.128.872 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. Genehmigtes Kapital I / 2018Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 wurden das verbleibende Genehmigte Kapital I/2017 in Höhe von EUR 21.703.098,00 und ihre Regelungen in §6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - gemäß Gegenantrag - das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 36.532.419,00 durch Ausgabe von insgesamt 36.532.419 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen. Für die Veränderungen nach dem 31. Dezember 2018 wird auf die Ereignisse nach dem Stichtag verwiesen. Bedingtes Kapital I / 2013Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Oktober 2018 durch Ausgabe von bis zu Stück 6.947.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 6.947.325,00 zu erhöhen (Bedingtes Kapital I/2013). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- oder Wandlungsrechten an die Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2013/2018, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden. Das bedingte Kapital I/2013 wurde im Geschäftsjahr 2018 vollständig aufgebraucht. Bedingtes Kapital I / 2016Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016 wurde die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 3.000.000,00 beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Durch Wandlung der Pflichtanleihe 2015/2018 in 3.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien zum 22. Mai 2018 wurde das bedingte Kapital I/2016 vollumfänglich aufgebraucht. Bedingtes Kapital I / 2017Auf der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurde das bedingte Kapital I/2017 bis zu EUR 16.854.584,00, eingeteilt in bis zu 16.854.584 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit entsprechender Anpassung der Satzung geschaffen. Die bedingten Kapitalerhöhungen aus den Kapitalien I/2016 und I/2017 werden nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Nach Inanspruchnahme von EUR 4.107.098, eingeteilt in 4.107.098 auf den Inhaber lautende Stückaktien für Wandlungen der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018, wurde das bedingte Kapital I/2017 von EUR 12.747.552,00, eingeteilt in 12.747.552 auf den Inhaber lautende Stückaktien, und seine Regelungen in §5 Absatz 7 der Satzung durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 aufgehoben. Bedingtes Kapital II / 2018Auf derselben Hauptversammlung wurde das bedingte Kapital II/2018 bis zu EUR 35.972.419,00, eingeteilt in bis zu 35.972.419 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit entsprechender Anpassung der Satzung geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und / oder (iii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Bis zum 31. Dezember 2018 wurde das bedingte Kapital II/2018 mit EUR 199.783,00 durch Wandlungen in Anspruch genommen. ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB EIGENER AKTIENAufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten: Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich. Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen als bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, sie Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung zu übertragen sowie Mitarbeitern zum Erwerb anzubieten, zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten zu verwenden oder auf andere Weise als über die Börse zu veräußern, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. AKTIENOPTIONSPROGRAMMEs besteht ein Aktienoptionsprogramm, im Rahmen dessen zum Zeitpunkt der Vergabe amtierenden Vorständen und leitenden Angestellten der Gesellschaft Aktienoptionen gewährt wurden bzw. gewährt werden können. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der DEMIRE AG mit einer Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum") auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Der Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der DEMIRE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Sofern Mitglieder des Vorstands der DEMIRE AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat. Es durften ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands insgesamt bis zu 800.000 Aktienoptionen (80%), an ausgewählte Mitarbeiter der DEMIRE AG, Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu 200.000 Aktienoptionen (20%). Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren gemäß §193 Abs. 2 Nr. 4 AktG ausgeübt werden. Diese beginnt nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die DEMIRE AG oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Der jeweils festzusetzende Ausübungspreis für eine Aktie der DEMIRE AG bei Ausübung der Aktienoptionsrechte entspricht mindestens 100% des Basispreises. Basispreis ist der Börsenkurs der Aktien der DEMIRE AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands, im Fall der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der DEMIRE AG an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktienoptionen. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorhergehenden Börsenhandelstag mindestens 10% höher ist als der Basispreis. Die Bilanzierung aktienbasierter Vergütungsformen wird durch IFRS 2 geregelt. Der "Aktionsoptionsplan 2015" ist danach als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (Equity-Settled Share-based Payments) zu klassifizieren. In diesem Fall ist der durch die Aktienoptionen insgesamt verursachte Personalaufwand vom Zusagezeitpunkt (Grant Date) über die vierjährige Sperrfrist (Vesting Condition) zu verteilen. Der Zusagezeitpunkt (Grant Date) ist bei der DEMIRE AG der Tag der Genehmigung durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat. Der nach dem Black-Scholes-Modell ermittelte Wert der Vergütung realer Aktienoptionen bestimmt sich gemäß IFRS 2.10 nach dem beizulegenden Zeitwert (Fair Value) der Aktienoptionen zum Zusagezeitpunkt (Grant Date). Für die DEMIRE AG ist dies der Tag der Ausgabe der Aktienoptionen (7. April 2015 und 9. Dezember 2015). Für die Bilanzierung des aktienbasierten Vergütungsprogramms sind folgende Ausübungsbedingungen (Vesting Conditions) relevant:
Insgesamt wurden 1.000.000 Aktienoptionen zugeteilt. In einer ersten Tranche wurden 800.000 Aktienoptionen für die Mitglieder des Vorstands sowie 160.000 Aktienoptionen für ausgewählte Mitarbeiter der DEMIRE AG oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die erste Tranche EUR 2,74. Im vierten Quartal wurden, bereinigt um jene Aktienoptionen, die von ausgeschiedenen Mitarbeitern zurückgegeben wurden (20.000 Aktienoptionen), insgesamt 60.000 in einer zweiten Tranche neu ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die zweite Tranche EUR 1,99. Zum Bilanzierungsstichtag besteht aus der ersten Tranche noch ein Anspruch auf 400.000 Aktienoptionen für ein ehemaliges Mitglied des Vorstands und 60.000 Aktienoptionen für ausgewählte Mitarbeiter. Bezüglich der zweiten Tranche besteht weiterhin ein Anspruch auf 40.000 Aktienoptionen. In der Berichtsperiode kam es durch das Ausscheiden von Mitarbeitern zu Änderungen bezüglich der bilanziellen Behandlung des Aktienoptionsprogramms. Sämtliche Ansprüche auf Aktienoptionen in Höhe von 80.000 aus der ersten Tranche wurden durch eine Einmalzahlung abgegolten. In der Vorjahresberichtsperiode kam es durch das Ausscheiden zweier Mitglieder des Vorstands ebenfalls zu einer Änderung bezüglich der bilanziellen Behandlung des Aktienoptionsprogramms. Ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied hat seinen Anspruch aus dem Aktienoptionsprogramm mitgenommen. Bei einem weiteren ausgeschiedenen Vorstandsmitglied, welches einen Anspruch auf Aktienoptionen in Höhe von 400.000 hatte, wurden durch eine Einmalzahlung sämtliche Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm abgegolten. Zum Ausgabezeitpunkt der ersten bzw. zweiten Tranche wurden folgende Parameter zur Berechnung des beizulegenden Zeitwerts einer Aktienoption zugrunde gelegt: scroll
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Historische 180-Tage-Volatilität. Zum Bilanzstichtag ergeben sich wie im Vorjahr keine bilanziellen Auswirkungen aus dem Aktienoptionsprogramm, weil noch keine Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ausgeübt wurden. Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 wurde das Bedingte Kapital II / 2015 in Höhe von EUR 1.000.000,00, eingeteilt in bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, und seine Regelungen in §5 Absatz 6 der Satzung aufgehoben. Auf derselben Hauptversammlung wurde das Bedingte Kapital I/2018 bis zu EUR 560.000,00, eingeteilt in bis zu 560.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit entsprechender Anpassung der Satzung, bedingt durch teilweise Vergütung der Optionen an ehemalige Mitarbeiter und einen Vorstand, geschaffen. Die Vergütung des Vorstandsmitglieds Ralf Kind enthält neben einer fixen und variablen Vergütung eine von der Aktienkursentwicklung der Gesellschaft abhängige Auszahlung nach einem virtuellen Aktienoptionsplan. Dieses Aktienoptionsprogramm wurde mit Wirkung zum 01.01.2018 durch ein weiteres virtuelles Aktienoptionsprogramm abgelöst. Bei diesem werden einem Mitglied des Vorstands jeweils jährlich "Performance Share Units" (PSUs) mit einem Zuteilungsbetrag von TEUR 420 gewährt. Die Anzahl der gewährten PSUs ermittelt sich aus dem Zuteilungsbetrag geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor dem Zeitpunkt der Gewährung. Die Gewährung erfolgt jeweils zum 1. Januar eines jeden Jahres, erstmalig zum 1. Januar 2018. Die PSUs werden nach einer Performanceperiode von 4 Jahren nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit vom Erreichen der Performanceziele. Die Performanceziele setzten sich zu 50% aus den jährlichen Aktienkurssteigerungen und zu 50% aus dem sogenannten "Relative Total Shareholder Return" (TSR) zusammen. Der relative TSR vergleicht die Entwicklung des DEMIRE TSR mit der Rendite des EPRA/NAREIT Developed Europe Index UK über die vierjährige Performanceperiode. Zum 31. Dezember 2018 beträgt die Rückstellung für das ab 2018 geltende virtuelle Aktienoptionsprogramm TEUR 246 (31. Dezember 2017: TEUR 0). Hierzu wurden neben der Tranche 2018 auch die Tranchen 2019 und 2020 miteinbezogen. Der 60-Tages-Durchschnitt vor Gewährung der Tranche 2018 beträgt EUR 3,78. Bezüglich der Tranchen 2019 wurde mit einem 60-Tages-Durchschnitt vor Gewährung in Höhe von EUR 4,155 gerechnet und für die Tranche 2020 mit EUR 4,35, welches dem Kurs zum letzten Stichtag entspricht. KapitalrücklageDie Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2018 TEUR 203.543 (31. Dezember 2017: TEUR 57.749). Die Kapitalrücklage enthält zum Bilanzstichtag Beträge nach §272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von TEUR 159.902 (31. Dezember 2017: TEUR 14.108) und Beträge nach §272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von TEUR 43.640 (31. Dezember 2017: TEUR 43.640). Die Kapitalrücklage gem. §272 Abs. 2 Nr. 1 HGB wurde im Vorjahr in Höhe von TEUR 150.000 verwendet. Durch die Verwendung erfolgt eine Reduzierung des Bilanzverlusts zum 31. Dezember 2017 in Höhe von TEUR 150.000. BilanzgewinnMit Beschluss vom 4. Juni 2018 wurden die Anteile der Logistikpark Leipzig GmbH (Logpark) und DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH (COM3) auf die DEMIRE Commercial Real Estate GmbH (COM1) mittels einer Barkapitalerhöhung mit korporativem Sachagio durch Ausgabe von zwei neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingebracht. Die Einbringung erfolgte mit Bekanntmachung im Handelsregister am 10. Juli 2018. Der Buchwert der Anteile der Logpark und COM3 wurden auf den Buchwert der COM1 neutral übertragen. Die COM1 hat die Anteile mit dem Buchwert übernommen und als Nebenleistung im Sinne des §3 Abs. 2 GmbHG in die Kapitalrücklage gem. §272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Die Einbringung der Anteile erfolgte bei der DEMIRE zum vorsichtig geschätzten Zeitwert. Dadurch kam es zur Aufdeckung stiller Reserven in Höhe von TEUR 93.568. Die stille Reserve entspricht einem vorsichtig geschätzten Marktwert der Anteile im Zeitpunkt der Einbringung abzüglich des bisherigen Buchwertes. Dieser Betrag erhöht die Anteile an der COM1 bei der DEMIRE ertragswirksam. Der Bilanzgewinn der Gesellschaft zum Bilanzstichtag ermittelt sich wie folgt: scroll
EigenkapitalentwicklungDie Entwicklung der Eigenkapitalposten unter Angabe der durchgeführten bedingten Kapitalerhöhungen im Berichtsjahr ergibt sich wie folgt: scroll
RückstellungenDie Steuerrückstellungen beinhalten die ermittelte Steuerlast für das zu versteuernde Einkommen der DEMIRE zum 31. Dezember 2018. In den Steuerrückstellungen von TEUR 203 ist Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR 192 und Solidaritätszuschlag in Höhe von TEUR 11 enthalten. Die sonstigen Rückstellungen betragen TEUR 3.482 (31. Dezember 2017: TEUR 1.804) und beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen für ausstehende Rechnungen, für Abschlusserstellung und -prüfung, Rechts- und Beratungskosten sowie für Personalkosten. Der Anstieg der Rückstellungen resultiert im Wesentlichen aus noch nicht abgerechneten Rechts- und Beratungskosten (Anstieg von TEUR 1.470) sowie ausstehenden Urlaubs- und Bonusansprüchen der Arbeitnehmer der Gesellschaft (Anstieg um TEUR 281). VerbindlichkeitenWandelschuldverschreibungen (WSv 2013 / 2018) und Pflichtwandelanleihe (PWA 2015 / 2018)Im Februar 2018 konnte die DEMIRE Apollo Global Management als neuen strategischen Investor im Rahmen einer 10%igen Kapitalerhöhung gewinnen. Mit der Wandlung der Pflichtwandelanleihe im Mai sowie der frühzeitigen Wandlung des Großteils der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen im Juni durch die beiden Großaktionäre konnte die DEMIRE ihre Eigenkapitalbasis signifikant stärken. Im Zuge eines am 16. April 2018 veröffentlichten Pflichtangebots an die bestehenden DEMIRE-Aktionäre zum Erwerb weiterer Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 4,35 hat Apollo Global Management seinen Anteilsbesitz im Laufe des zweiten Quartals weiter ausgebaut. Im Juni 2018 haben von Apollo verwaltete Fonds und die Wecken-Gruppe zudem Wandelschuldverschreibungen im Gesamtvolumen von EUR 10,27 Millionen in DEMIRE-Aktien gewandelt. Unternehmensanleihe (2017 / 2022)Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 ist die unbesicherte Unternehmensanleihe 2017/2022 mit einem Nominalbetrag von TEUR 366.625 ausstehend (Wertpapierkennnummer XS164784173). Die DEMIRE AG platzierte im Geschäftsjahr 2017 eine unbesicherte Unternehmensanleihe (ISIN: XS1647824173) mit einem Emissionsvolumen in Höhe von TEUR 400.000. Die Unternehmensanleihe verfügt über eine Laufzeit von fünf Jahren und ist am 15. Juli 2022 fällig. Die Anleihe wird mit einem Kupon in Höhe von 2,875% p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wird. Die Unternehmensanleihe hat sich seit Jahresbeginn und ausgehend von ihrem bisherigen Jahreshoch bei 103,26% am 25. Januar 2018 rückläufig bis zu einem Kurs von 97,64% Ende Dezember 2018 entwickelt. Im Erstellungszeitraum des Jahresabschlusses konnte sich der Kurs wieder auf 101,71% per 26. Februar 2019 erholen. Hintergrund der Kursentwicklung ist die gestiegene Volatilität im Gesamtmarkt. Die Veröffentlichung eines Übernahmeangebots durch den neuen Großaktionär Apollo Global Management hat am 16. April 2018 einen Kontrollwechsel ausgelöst. Gemäß den Anleihebedingungen war die DEMIRE AG verpflichtet, ihren Anleihegläubigern innerhalb von 30 Tagen, nachdem sie Kenntnis von dem Kontrollwechsel erlangt hatte, den vorzeitigen Rückerwerb der Anleihe zu einem Rückkaufpreis in Höhe von 101% des Nennbetrages zuzüglich bis zum Rückkaufdatum aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen anzubieten ("Rückerwerbsangebot"). Die DEMIRE AG hat am 16. Mai 2018 dieses Rückerwerbsangebot unter anderem auf ihrer Website veröffentlicht. Die Anleihegläubiger konnten bis zum 14. Juni 2018 um 11:00 Uhr die Rückzahlung verlangen. Im Gesamtvolumen von insgesamt EUR 33.375.000,00 wurde das Rückerwerbsangebot angenommen. Die Unternehmensanleihe hat ein "BB+"-Rating von der Ratingagentur Standard&Poor's sowie ein "Ba2"-Rating von der Ratingagentur Moody's erhalten. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen UnternehmenDie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich am Bilanzstichtag auf TEUR 21.457 (31. Dezember 2017: TEUR 26.158), davon TEUR 21.457 (31. Dezember 2017: TEUR 19.567) mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Sie enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus der Verlustübernahme der DEMIRE Condor Properties Management GmbH sowie der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH aufgrund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages. Sonstige VerbindlichkeitenDie sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 6.165 (31. Dezember 2017: TEUR 6.072) beinhalten im Wesentlichen eine Verbindlichkeit aus dem Bond 17/22 in Höhe von TEUR 4.830 (31. Dezember 2017: TEUR 4.926) sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen i.H.v. TEUR 983 (31. Dezember 2017: TEUR 0). Die Gliederung und die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sowie deren Besicherung ergeben sich aus dem nachstehenden Verbindlichkeitenspiegel. scroll
Besicherungen bestanden für sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 68.883 (31. Dezember 2017: TEUR 80.055). Die Besicherungen bestehen durch Verpfändungen von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen. HaftungsverhältnisseAus abgeschlossenen Kredit- und Darlehensvereinbarungen sind Pfandrechte und sonstige Sicherheiten i.H.v. TEUR 28.220 (31. Dezember 2017: TEUR 28.220) durch die DEMIRE AG gegenüber verbundenen Unternehmen gewährt worden: Neben dem mit der SÜDWESTBANK AG, Stuttgart, am 8. April 2016 abgeschlossenen Kreditvertrag wurde eine Nachschussverpflichtungsvereinbarung mit gleichem Datum geschlossen. Diese bezieht sich auf die in dem Kreditvertrag genannte Pfändungsvereinbarung. Danach werden insgesamt 3.400.000 Aktien der Fair Value REIT-AG (Gräfelfing), die sich in den Wertpapierdepots der Tochtergesellschaften FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH&Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH&Co. KG sowie FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH&Co. KG (alle Langen) befinden, als Sicherheit verpfändet. Sollte der Marktwert der verpfändeten Aktien einen Gesamtwert von TEUR 15.000 unterschreiten - das entspricht rund EUR 4,41 je Aktie -, verpflichtet sich die DEMIRE AG, dem Darlehensgeber zusätzliche Sicherheiten zu bestellen, bis die Deckungssumme von TEUR 15.000 wieder erreicht ist. Die DEMIRE AG rechnet nicht mit einer Inanspruchnahme aus den gewährten Sicherheiten, da der Aktienkurs der Fair Value REIT-AG seit 2015 deutlich über dem Wert von EUR 6,31 je Aktie (zum 31. Dezember 2018: EUR 8,00 je Aktie) notiert. Es bestehen zum Bilanzstichtag folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten, die am Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 940 (31. Dezember 2017: TEUR 940) gegenüber verbundenen Unternehmen valutieren. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und außerbilanzielle GeschäfteZum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß §285 Nr. 3a HGB i.H.v. TEUR 376 (31. Dezember 2017: TEUR 608) aus Miet- und Leasingverträgen und betragen je für die folgenden Perioden: scroll
Miet- und Leasingverträge betreffen das von einem Tochterunternehmen angemietete Verwaltungsgebäude am Sitz der Gesellschaft sowie geleaste Gegenstände der Sachanlagen sowie der Betriebs- und Geschäftsausstattung. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte bestehen in Form der dargestellten Miet- und Leasingverträge. Vorteile aus diesen Geschäften bestehen in der Bilanzoptimierung, da die Vermögensgegenstände nicht selbst angeschafft werden müssen. Die künftigen finanziellen Auswirkungen aus den abgeschlossenen Miet- und Leasingverträgen auf die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft sind nicht von wesentlicher Bedeutung. Latente SteuernZum Stichtag besteht ein Überhang an passiven latenten Steuern. Zum 31. Dezember 2017 bestand ein Überhang an aktiven latenten Steuern. Letztere wurden aufgrund des Wahlrechts gem. §274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht aktiviert. Die Bewertung latenter Steuern erfolgt mit einem Steuersatz von 28,78%. Dieser beinhaltet Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Unterschiedliche Wertansätze aus Finanzanlagen werden aufgrund des Abzugsverbots zur Minderung des zu versteuernden Einkommens nur mit einem Steuersatz von 1,44% (5% von 28,78%) angesetzt. Die passiven latenten Steuern entstehen aus den folgenden Posten: scroll
ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGUMSATZERLÖSEDie Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 2.618 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 7.104) betreffen Dienstleistungen in Höhe von TEUR 2.319 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 6.856) an inländische Gesellschaften und i.H.v. TEUR 299 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 248) an ausländische Gesellschaften, soweit auch der Ort der Geschäftsleitung sich im Ausland befindet. Sie enthalten im Wesentlichen Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit verbundenen Unternehmen. scroll
SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGEDie sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 97.969 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 2.366) umfassen im Wesentlichen die Erträge aus der Barkapitalerhöhung mit korporativem Sachagio in Höhe von TEUR 93.568 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 0) und Erträge aus Zuschreibungen in Höhe von TEUR 3.524 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 0). Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 283 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 326). SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGENDie sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 12.989 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 10.454) bestehen im Wesentlichen aus Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 7.698 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 5.031), Fremdleistungen und Fremdarbeiten in Höhe von TEUR 1.091 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 914), Aufwendungen für die Buchhaltung, Aufstellung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses in Höhe von TEUR 779 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 860), aus Aufwendungen für die Erstellung von Immobiliengutachten TEUR 356 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 667) sowie aus nicht abzugsfähiger Vorsteuer in Höhe von TEUR 534 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 979). ERTRÄGE AUS BETEILIGUNGENDie Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 10.747 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 56) betreffen die Ausschüttung von der PRAEDIA GmbH, Berlin (verbundenes Unternehmen bis 22. November 2018) in Höhe von TEUR 262. Der übrige Betrag entfällt auf die Ergebniszurechnung der FVR Beteiligungsgesellschaft Erste bis Achte mbH&Co. KG in Höhe von TEUR 10.485. ERTRÄGE AUS ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRÄGENDie Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von TEUR 3.321 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 939) ergeben sich aus den abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträgen mit der Logistikpark Leipzig GmbH, Leipzig in Höhe von TEUR 2.044 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 939), DEMIRE Commercial Real Estate in Höhe von TEUR 983 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 0) und DEMIRE Condor Properties Management GmbH in Höhe von TEUR 294 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 0). ERTRÄGE AUS AUSLEIHUNGEN DES FINANZANLAGEVERMÖGENSDie Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von TEUR 12.452 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 14.742) betreffen ausschließlich Erträge aus gewährten Darlehen an verbundene Unternehmen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft. ZINSERGEBNISZinserträge bestehen aus Finanzierungsverhältnissen der DEMIRE AG gegen Dritte i.H.v. TEUR 287 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 411) gegen die Taurecon RE Consulting GmbH und die Taurecon Beteiligungsgesellschaft mbH (alle Berlin) sowie Zinsen aus erstatteter Umsatzsteuer. Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 14.406 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 24.646) betreffen im Wesentlichen den Zinsdienst während der Laufzeit der bestehenden Finanzverbindlichkeiten der Unternehmensanleihe 2017/2022. Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen an verbundene Unternehmen betragen TEUR 206 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 1.912). ABSCHREIBUNGEN AUF FINANZANLAGENDie Abschreibungen auf Finanzanlagen betrafen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 260 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 10.522) für Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen. AUFWENDUNGEN AUS VERLUSTÜBERNAHMEDie Aufwendungen aus Verlustübernahme in Höhe von TEUR 69 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 19.560) betreffen Verlustübernahmen aus bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften, wovon auf die DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH TEUR 56 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 75) und auf die DEMIRE Commercial Real Estate VIER TEUR 13 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 4) entfallen. STEUERN vom EINKOMMEN UND VOM ERTRAGDie Gesellschaft ist als Organträgerin auch Steuerschuldnerin für die durch Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge mit ihr in den ertragsteuerlichen Organkreis einbezogenen Tochtergesellschaften. SONSTIGE ANGABENGESELLSCHAFTSORGANEVorstand und deren VergütungMitglieder des Vorstands waren seit dem Geschäftsjahr 2017:
Die Mitglieder des Vorstands bekleideten im Berichtsjahr keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Die Vergütung der im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder setzte sich wie folgt zusammen: scroll
Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung und aus Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen resultieren aus der Gewährung von Sachbezügen, dazu gehört im Wesentlichen die Gewährung von Dienstwagen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer Sondervergütung, die sich auf die Geschäftsentwicklung des Berichtsjahrs bezieht. Pensionsverpflichtungen und Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses für aktive bzw. ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bestanden nicht bzw. wurden im Berichtsjahr nicht gewährt. Die Höhe der Herrn Ralf Kind zustehenden Restvergütung ist noch offen. Den Vorstandsmitgliedern wurden weder Kredite und Vorschüsse gewährt noch wurden Haftungsverhältnisse zugunsten der Vorstandsmitglieder eingegangen. AUFSICHTSRAT UND DESSEN VERGÜTUNGDie Namen und ausgeübten Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nachstehender Aufstellung zu entnehmen. Die Bezüge des Aufsichtsrats belaufen sich im Berichtsjahr auf TEUR 180 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 180). Darüber hinaus wurden Reisekosten der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit Sitzungen des Aufsichtsrates in Höhe von TEUR 8 (Geschäftsjahr 2017: TEUR 7) von der Gesellschaft übernommen. Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats hatten weitere Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien im Sinne des §125 Abs. 1 Satz 5 AktG: scroll
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Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2018 im Durchschnitt 27 (i. Vj. 20) Arbeitnehmer. Diese waren vollständig in der Verwaltung tätig. GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONENNahestehende Unternehmen und Personen sind juristische oder natürliche Personen, die auf die Gesellschaft Einfluss nehmen können oder der Kontrolle oder einem maßgeblichen Einfluss durch die Gesellschaft unterliegen. Zu den der DEMIRE AG nahestehenden Personen und Unternehmen zählen der Vorstand und die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die Anteilseigner und Organmitglieder von Tochtergesellschaften, jeweils einschließlich deren naher Familienangehöriger, sowie diejenigen Unternehmen, auf die der Vorstand oder die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienangehörige einen maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil haben. Darüber hinaus zählen zu den nahestehenden Personen diejenigen Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält, die ihr eine maßgebliche Einflussnahme auf die Geschäftspolitik des Beteiligungsunternehmens ermöglicht, sowie die Hauptaktionäre der Gesellschaft. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen werden im Wesentlichen mit Tochterunternehmen abgeschlossen. Im Berichtsjahr wurden Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen ausschließlich zu marktüblichen Konditionen abgewickelt. ERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEXDer Aufsichtsrat und der Vorstand der DEMIRE AG bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die nach §161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft letztmalig am 6. März 2019 verabschiedet und den Aktionären zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist den Aktionären über die Homepage der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG unter der Rubrik "Unternehmen" dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. HONORAR DES ABSCHLUSSPRÜFERSDie Angaben zum Gesamthonorar des Abschlussprüfers PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, nach §285 Nr. 17 HGB erfolgen im Konzernanhang der Gesellschaft, der im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt wird. ANGABEN ZUR MUTTERGESELLSCHAFTDie Gesellschaft als Mutterunternehmen stellt einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach §315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften auf, der im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt wird. ANGABEN NACH § 160 ABS. 1 NR. 8 AKTGGemäß §160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die §33 Abs. 1 WpHG oder Abs. 2 der Gesellschaft im Berichtszeitraum mitgeteilt sowie nach §40 Abs. 1 WpHG veröffentlicht wurden. Des Weiteren wurden ab dem Zeitraum bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses weitere Beteiligungen berücksichtigt, die der Gesellschaft mitgeteilt sowie nach §40 Abs. 1 WpHG veröffentlicht wurden. Folgende Mitteilungen hat die Gesellschaft erhalten:scroll
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Ergebnisverwendungsvorschlag des VorstandesDer Vorstand der Gesellschaft schlägt vor, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2018 auf neue Rechnung vorzutragen. Versicherung des Vorstands gemäß § 264 Abs. 2 Satz 3 HGBDer Vorstand als gesetzlicher Vertreter der DEMIRE AG versichert hiermit nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ereignisse nach dem StichtagÜber folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung ist zu berichten, die nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten sind und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind: Am 3. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE AG Herrn Ralf Kind mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft abberufen, und der Anstellungsvertrag mit Herrn Ralf Kind wurde aus wichtigem Grund gekündigt. Der Aufsichtsrat der DEMIRE AG hat am 17. Januar 2019 Herrn Tim Brückner zum weiteren Vorstand des Unternehmens mit Zuständigkeit für den Finanzbereich bestellt. Tim Brückner (41) hat mit Wirkung zum 1. Februar 2019 seine Aufgaben bei der DEMIRE AG übernommen. Am 11. Februar 2019 hat die DEMIRE AG ihre Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung in Frankfurt am Main eingeladen. Die außerordentliche Hauptversammlung behandelte drei Tagesordnungspunkte, die von den Aktionären mit großen Mehrheiten angenommen wurden. Der erste Tagesordnungspunkt beinhaltete die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I/2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts. Der Vorstand kann damit das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 53.888.662 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und / oder Sacheinlagen erhöhen (Genehmigtes Kapital I / 2019). Zudem erteilten die Aktionäre eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen. Damit kann der Vorstand bis zum 10. Februar 2024 Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 325.000.000 begeben. Als dritten Tagesordnungspunkt stimmten die Aktionäre der Aufhebung des Bedingten Kapitals II/2018 und der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital I/2019) zu. Damit wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 53.328.662 bedingt erhöht, durch die Ausgabe von bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital I/2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen. Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3%, 5% und 10% der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Berichts nicht vor.
Frankfurt am Main, am 18. März 2019 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender Tim Brückner, Finanzvorstand ANLAGE 1: ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2018scroll
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ANLAGE 2: ANTEILSBESITZLISTE GEMÄSS § 285 NR. 11, 11A UND 11B HGBscroll
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Keine Vollkonsolidierung, da aus Konzernsicht von untergeordneter Bedeutung Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTSPRÜFUNGSURTEILEWir haben den Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §289f und §315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß §322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILEWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSESBesonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung: 1. BEWERTUNG VON ANTEILEN UND AUSLEIHUNGEN AN VERBUNDENE UNTERNEHMENUnsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert: 1. Sachverhalt und Problemstellung 2. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse 3. Verweis auf weitergehende Informationen Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar: 1. BEWERTUNG VON ANTEILEN UND AUSLEIHUNGEN AN VERBUNDENE UNTERNEHMEN1. Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 239.318 (31,2% der Bilanzsumme) und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 339.495 (44,2% der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die handelsrechtliche Bewertung von Anteilen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen richtet sich nach den Anschaffungskosten und dem niedrigeren beizulegenden Wert. Die beizulegenden Werte der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen basieren im Wesentlichen auf den beizulegenden Werten der Immobilien, die von den verbundenen Unternehmen gehalten werden. Diese werden als Barwerte der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus den von den gesetzlichen Vertretern mit Unterstützung durch eine externe Beratungsgesellschaft erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels Discoun-ted-Cashflow-Modellen ermittelt. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten der jeweiligen Finanzanlage. Die übrigen Vermögensgegenstände und die Schulden der verbundenen Unternehmen werden durch Addition in die Wertermittlung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen einbezogen. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr ein Abwertungsbedarf von insgesamt T€ 260. Zuschreibungen wurden in Höhe von T€ 3.524 vorgenommen. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße abhängig davon, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsströme einschätzen, sowie von den jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund, aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung und der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft, war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. 2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen der Gesellschaft zur Bewertung der Anteile und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen nachvollzogen. Wir haben insbesondere beurteilt, ob die beizulegenden Werte der Immobilien sachgerecht mittels Discounted-Cashflow-Modellen unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurden. Dabei haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie auf umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter und von Mitarbeitern der eingebundenen externen Beratungsgesellschaft zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsströmen zugrunde liegen. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ geringe Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes und der Wachstumsraten wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten beizulegenden Werts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern sowie mit der Ermittlung der Wachstumsraten beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Abschließend haben wir beurteilt, ob die so ermittelten Werte zutreffend dem entsprechenden Buchwert gegenübergestellt wurden, um einen etwaigen Wertberichtigungs- oder Zuschreibungsbedarf zu ermitteln. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sachgerecht vorzunehmen. 3. Die Angaben der Gesellschaft zu den Anteilen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind im Abschnitt "Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen" unter "Finanzanlagen" sowie im Abschnitt "Erläuterungen zur Bilanz" unter "Finanzanlagevermögen" des Anhangs enthalten. SONSTIGE INFORMATIONENDie gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach §289f und §315d HGB. Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile der Publikation "Einzelabschluss" - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses, des geprüften Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHTDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTSUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGENÜbrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrvOWir wurden von der Hauptversammlung am 27. Juni 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 27. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFERDer für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Gregory Hartman.
Berlin, den 18. März 2019 PricewaterhouseCoopers GmbH Gregory Hartman, Wirtschaftsprüfer Dr. Frederik Mielke, Wirtschaftsprüfer ImpressumUNTERNEHMENSKONTAKTDEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Robert-Bosch-Straße 11 D-63225 Langen T +49 (0) 6103-372 49-0 F +49 (0) 6103-372 49-11 ir@demire.ag www.demire.ag HERAUSGEBERDer Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG KONZEPTION UND LAYOUTFIRST RABBIT GmbH STANDMärz 2019 |
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