 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGFrankfurt am MainGeschäftsbericht DEMIRE AG 2019KONZERNKENNZAHLENscroll
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Anpassung Vorjahresangaben aufgrund Änderung in der Gliederung Brief an die AktionäreLiebe Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren, das Jahr 2019 ist für die DEMIRE überaus erfreulich verlaufen. Durch die konsequente Umsetzung unserer Strategie "REALize potential" war es uns möglich, unseren prioritären Zielen - Wachstum des Portfolios und Verbesserung unserer Finanzstruktur -einen fundamentalen Schritt näherzukommen und damit gleichzeitig den Grundstein für weiteres, profitables und nachhaltiges Wachstum der DEMIRE zu legen. In allen vier Bereichen (Acquisition, Management, Financials, Processes) unserer "REALize POTENTIAL"-Strategie konnten wir unsere Planungen realisieren oder übertreffen. Ihre DEMIRE, liebe Aktionärinnen und Aktionäre, steht stärker da als jemals zuvor. Im Bereich "acquisition" haben wir mit dem Ankauf von elf attraktiven Objekten mit einem Investitionsvolumen von rd. EUR 356 Millionen maßgeblich dazu beigetragen, das Portfolio von EUR 1,1 Milliarden im Jahr 2018 auf EUR 1,5 Milliarden Ende 2019 signifikant zu vergrößern. Alle Ankäufe verfügen über eine institutionelle Größe, bieten weitere Potenziale und verbessern die Kennzahlen des gesamten Portfolios. Im Bereich "management" konnten wir mit einer Vermietungsleistung von 172.700 m 2 (rund 15,4% des Gesamtportfolios) mehr als doppelt so viel Fläche vermieten wie im Jahr 2018. Der WALT unseres Portfolios steigt von 4,5 Jahren Ende 2018 auf 4,8 Jahre Ende 2019. Der EPRA-Leerstand von 9,4% liegt deutlich unter der Spitze von 11,1% zum Halbjahr 2019 und tendiert durch bereits abgeschlossene Mietverträge 2020 weiter nach unten. Das Bewertungsergebnis von EUR 83 Millionen im Gesamtjahr geht ganz überwiegend auf operative Verbesserungen des Portfolios zurück. Darüber hinaus haben wir im Rahmen der Portfoliobereinigung acht nicht-strategische Objekte durch gezielte Asset Management Maßnahmen optimiert und mit einem Gesamtvolumen von rund EUR 46,1 Millionen sehr erfolgreich veräußert. Die Verkaufserlöse lagen dabei durchschnittlich 46,1% über den letzten Bewertungen durch unabhängige Sachverständige. Im Bereich "financals" konnten wir durch eine besicherte Immobilienfinanzierung mit einem Volumen von EUR 97,0 Millionen und die Emission der Anleihe 19 / 24 mit einem Volumen von EUR 600 Millionen höherverzinsliche Finanzierungen vorzeitig zurückzahlen und unsere durchschnittlich nominalen Finanzierungskosten nachhaltig von 3,00 % auf 1,84 % p. a. zum 31. Dezember 2019 senken. Der LTV liegt nunmehr bei 46,7% und lässt Spielraum für weiteres Wachstum. Im vierten Bereich, "processes", verfolgen wir die Optimierung von Abläufen und Strukturen. An vielen Stellen in der Organisation der DEMIRE greifen operative Verbesserungen, insbesondere entfalten Skaleneffekte ihre Wirkung und Prozesse konnten effizienter gestaltet werden. 2019 haben wir unsere Asset-Management-Prozesse optimiert, unsere Reporting- und Controlling-Instrumente verfeinert sowie die Effizienz unserer Administration erhöht. Dies hat zur Folge, dass sich die Administrationskosten deutlich reduziert haben. Folgerichtig und erwartungsgemäß haben sich all unsere vorgenommenen Maßnahmen auf die FFO sehr positiv ausgewirkt, und wir konnten unsere Planung deutlich übertreffen. So konnten wir gleich zweimal im abgelaufenen Jahr 2019 unsere Prognose für die FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) auf zuletzt EUR 33 bis 34,5 Millionen erhöhen. Mit den FFO I von EUR 34,5 Millionen treffen wir nun genau das obere Ende und verzeichnen eine signifikante Steigerung von 47,7% gegenüber dem Vorjahreswert. Auch die Mieterträge, deren Prognose wir unterjährig auf EUR 80,5 bis 82,5 Millionen angehoben haben, liegen mit EUR 81,8 Millionen in der oberen Hälfte unserer Erwartungen und steigen um 11,0% gegenüber dem Vorjahreswert. Die Ergebnisse des Jahres 2019 haben einmal mehr bewiesen, dass unser Geschäftsmodell und unser Management-Ansatz ein hohes Wertschöpfungspotenzial bieten und wir Bestehendes optimieren und Zukäufe schnell und effizient in die eingespielte Organisation integrieren können. Die vorhandenen freien Mittel werden wir in das weitere Wachstum der DEMIRE investieren. Wir blicken auf eine gut gefüllte Akquisitionspipeline und planen, zeitnah weitere attraktive Objekte zu erwerben, die die Portfoliostruktur und die Kennzahlen insgesamt weiter optimieren und Potenziale für künftiges FFO-Wachstum schaffen. So wollen wir auch 2020 an unserem Ziel weiterarbeiten, eine Portfoliogröße von über EUR 2 Milliarden zu erreichen. Bei Erreichung unserer Wachstumsziele, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, möchten wir Ihnen die Zahlung einer regelmäßigen und attraktiven Dividende in Aussicht stellen. Dass wir beim Wachstum mit Augenmaß vorgehen, erkennen Sie, verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, daran, dass wir die von Ihnen im Februar 2019 genehmigten umfangreichen Kapitalia bisher nicht genutzt haben. Zunächst werden wir die vorhandenen Potenziale der DEMIRE für das Wachstum heben und nutzen. Wir halten aber mit dem guten Gefühl dieser Möglichkeit, auch einen großen Wachstumsschritt realisieren zu können, an unserer Expansionsabsicht fest. So sind wir mit Blick auf das Jahr 2020 -ein gleichbleibendes gesamtwirtschaftliches Umfeld vorausgesetzt -zuversichtlich für unser Unternehmen und prognostizieren erneut eine deutliche Verbesserung der zentralen Kennzahlen: Die Mieterträge erwarten wir zwischen EUR 90 und 92 Millionen, und die FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) planen wir zwischen EUR 40 und 42 Millionen. Dabei gehen wir geht derzeit davon aus, dass die Auswirkungen der Coronavirus-Epedemie für die DEMIRE aufgrund der Diversifikation des Portfolios gut zu verkraften sein werden, wobei die weitere Entwicklung derzeit kaum prognostizierbar ist. Wir verfolgen die Auswirkungen im Rahmen des Risikomanagements laufend, um ggfs. Anpassungen vorzunehmen und Vorsorgemaßnahmen ergreifen zu können. Bedanken möchten wir uns bei Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihre Treue und hoffen, dass Sie uns auch im Jahr 2020 gewogen bleiben und uns auf unserem weiteren Wachstumsweg begleiten und unterstützen werden. Sehen Sie unsere Dividendenabsicht als Ergebnis einer unternehmerischen und auf unsere Aktionäre ausgerichtete Entwicklung, die wir konsequent weiter vorantreiben werden. Unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gilt unser herzlicher Dank für das im Jahr 2019 Erreichte und das außergewöhnliche Engagement. Sie haben die DEMIRE nachhaltig und spürbar gestärkt und sie bereit für weiteres Wachstum und regelmäßige Dividendenausschüttungen gemacht. Gemeinsam haben wir den Schwung des Jahres 2019 mit ins Jahr 2020 genommen, um die positive Entwicklung der DEMIRE konsequent fortzusetzen. Wir freuen uns daher über alle Aktionäre, Mitarbeiter, Freunde und Partner, die die DEMIRE auf diesem Weg begleiten.
Frankfurt am Main, 17. März 2020 Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender Tim Brückner, Finanzvorstand Immobilienbestand zum 31. Dezember 20191,5 in EUR Milliarden AN DIE AKTIONÄREWesentliche Kennzahlen 2019ERTRAGSKENNZAHLEN34,5 in EUR MillionenFFO I (nach Steuern, vor Minderheiten), 2019 + 47,7 % gegenüber 2018 155,2 in EUR MillionenEBIT, 2019 + 22,1 % gegenüber 2018 FINANZKENNZAHLEN46,7 in ProzentNettoverschuldungsgrad (Net-LTV), nach 38,7 % Ende 2018, bietet Spielraum für weiteres Wachstum 1,84 in Prozent p. a.Durchschnittliche nominale Zinskosten zum Stichtag 31.12.2019 - Rückgang um 116 Basispunkte gegenüber Jahresende 2018 6,32 in EURNet Asset Value (EPRA-NAV verwässert), gestiegen um 15,0 % oder EUR 0,82 je Aktie gegenüber Jahresende 2018 PORTFOLIOENTWICKLUNG1,5 in EUR MilliardenPortfoliowert, gesteigert durch EUR 356 Millionen Akquisitionen und Wertsteigerungen 81,8 in EUR MillionenMieterträge, steigen + 11,0 % nach EUR 73,7 Millionen im Vorjahreszeitraum 4,8 in JahrenWALT, steigt um 0,3 Jahre nach 4,5 Jahren Ende 2018 9,4 in ProzentEPRA-Leerstandsquote, reduziert sich nach 11,1 % zum 30. Juni 2019 172.699 in m 2Vermietungsleistung, 2019 + 109,2% gegenüber Vorjahresleistung von 82.559 m 2 PORTFOLIOENTWICKLUNG1,5 in EUR MilliardenMarktwert des Immobilienportfolios 90Assets an 68 Standorten in 15 Bundesländern 1.329 in EUR / m 2Wert des Immobilienportfolios 65,3 in %Büroanteil bezogen auf das Gesamtportfolio 7,49 in EUR / m 2Durchschnittsmiete über den Gesamtbestand IMMOBILIENTYP / NUTZUNG
DEMIRE am KapitalmarktDEMIRE-AKTIE IM ÜBERBLICKDas Grundkapital der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG besteht aus insgesamt rund 107,78 Millionen auf den Inhaber lautenden Aktien. Sie sind an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie auf XETRA zum Handel zugelassen. KENNZAHLEN DER DEMIRE-AKTIEscroll
ENTWICKLUNG DES AKTIENMARKTS UND DER DEMIRE-AKTIENach dem von von politischen Unsicherheiten geprägten Jahr 2018 beherrschten auch 2019 vor allem zwei Themen die internationalen wie auch nationalen Börsen: die anhaltenden Diskussionen über den Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union und der Handelsstreit zwischen den USA und China. Da diese Themen aber bereits aus dem Vorjahr bekannt waren und sich im Verlauf des Jahres Einigungstendenzen abzeichneten, entwickelten sich die Börsen überaus positiv. Der deutsche Leitindex DAX entwickelte sich positiv und schloss zum Jahresende mit einem Plus von 25,2% gegenüber dem Jahresende 2018 bei 13.249 Punkten. Auch die DEMIRE-Aktie entwickelte sich positiv und konnte das Jahr mit einem Plus von 24,2% bei einem Kurs von 5,36 EUR und damit nur knapp unter dem Jahreshoch von 5,38 EUR beenden. ENTWICKLUNG DER DEMIRE-ANLEIHENAuch die europäischen Anleihenmärkte entwickelten sich positiv. Angesichts der anhaltenden Niedrigzinspolitik der Zentralbanken war die Nachfrage am Anleihemarkt auch 2019 stark, was sich in weiter steigenden Kursen und sinkenden Renditen zeigte. Vor dem Hintergrund hat die DEMIRE seit Jahresbeginn 2019 mit zahlreichen Investoren gesprochen und, nachdem die Anleihe 2017/2022 (ISIN: XS1647824173) seit Sommer 2019 grundsätzlich rückzahlbar war, auch konkrete Indikationen bekommen, nach denen sich die bestehende Anleihe zu deutlich attraktiveren Konditionen refinanzieren ließe. Nach der Sommerpause wurde deshalb die Emission einer neuen Anleihe vorbereitet und ab September bei nationalen und internationalen Investoren erfolgreich platziert. Mit den Nettoerlösen von EUR 600 Millionen aus dieser Unternehmensanleihe 2019/2024 (ISIN: DE000A2YPAK) wurden die bestehende Anleihe 2017/2022 sowie das ebenfalls 2022 fällige Schuldscheindarlehen vorzeitig refinanziert. Die durchschnittlichen nominalen Finanzierungskosten konnten somit von 3,0% p. a. zum Jahresanfang 2019 auf 1,84% zum 31. Dezember 2019 gesenkt werden. scroll
RATINGS VON S & P UND MOODY'SMit den Ratingeinschätzungen stärkt die DEMIRE die Transparenz und unterstützt die unabhängige Beurteilung ihrer Geschäftsaktivitäten. Mittelfristig strebt die DEMIRE die Positionierung ihres Risikoprofils im Bereich des "Investment-Grades" an, die unter anderem die Finanzierung des geplanten Wachstums zu noch günstigeren Konditionen ermöglichen würde. Im Juni 2019 erfolgte die turnusmäßige Überprüfung der Ratingeinschätzungen durch S&P und Moody's, die zu einer Bestätigung des aktuellen Ratings für die Unternehmensanleihe sowie für das Unternehmensrating der DEMIRE führte. Diese Einschätzung haben beide Ratingagenturen nach der Emission der Unternehmensanleihe 2019/2024 im Oktober 2019 bestätigt. Das ausführliche Rating sowie das Update zur Aufstockung der Anleihe stehen auf den Websites von Standard&Poor's unter www.standardandpoors.com und von Moody's unter www.moodys.com sowie auf www.demire.ag/investor-relations/creditor-relations/rating zur Verfügung. scroll
HAUPTVERSAMMLUNGAm 11. Februar 2019 hat zunächst eine außerordentliche Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG stattgefunden und mit großer Mehrheit umfangreiche Kapitalia beschlossen, um die Grundlage für das Wachstum des Portfolios der DEMIRE zu legen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft fand am 29. Mai 2019 statt. Mit deutlichen Mehrheiten wurde den Beschlussvorlagen der Verwaltung zugestimmt. Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig wurde neu in den Aufsichtsrat gewählt und ersetzt Herrn Dr. Thomas Wetzel, der mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. AKTIONÄRSSTRUKTURDie Aktionärsstruktur der DEMIRE hat sich im Geschäftsjahr 2019 nicht verändert, auch gingen bei der Gesellschaft keine Stimmrechtsmitteilungen ein. IR-AKTIVITÄTENDie DEMIRE hat im Geschäftsjahr 2019 die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt und ihren Investoren erneut weiter gestärkt und sich dabei vor dem Hintergrund der Refinanzierung der Anleihe einen besonderen Schwerpunkt auf die Kommunikation mit Fremdkapitalgebern gesetzt. Am Kapitalmarkt setzt die DEMIRE auf einen aktiven und transparenten Dialog in der Kommunikation mit allen potenziellen und tatsächlichen Investoren. Mit dem Rückhalt bestehender Aktionäre und dem weiteren Wachstum sollen zukünftig die Steigerung der Marktkapitalisierung und die Visibilität der DEMIRE am Kapitalmarkt weiter vorangetrieben werden. Mit dem perspektivischen Ziel der Aufnahme in die Indizes der DAX-Familie soll deutlich die Wahrnehmung unter nationalen und internationalen Investoren erhöht werden. Der Bereich Investor Relations verantwortet die professionelle Investoren- und Analystenansprache sowie die Kommunikation mit Fremdkapitalspezialisten. Somit erfolgt eine zentrale Bündelung aller Reportinganforderungen für die Aktien- und Anleiheinvestoren sowie für die Ratingagenturen. Die DEMIRE hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 an diversen nationalen und internationalen Eigen- und Fremdkapitalmarktkonferenzen teilgenommen. Darüber hinaus hat sie laufend die aktuelle Unternehmensentwicklung bei bestehenden und neuen Aktien- wie auch Anleiheinvestoren präsentiert. Die DEMIRE informiert ihre Stakeholder regelmäßig und veranstaltet zusätzlich zur Veröffentlichung ihrer Ergebnisse auf der Internetsite Telefonkonferenzen für interessierte Investoren, Analysten und Medien und berichtet detailliert über die Ergebnisse zum jüngsten Berichtsstichtag. Zusätzlich stehen allen Investoren, Analysten und Medien im Investor-Relations-Auftritt auf www.demire.ag/investor-relations umfangreiche Unterlagen wie alle publizierten Geschäftsberichte, Halbjahresberichte und Quartalsmitteilungen, zusammenfassende Präsentationen derselben sowie Mitschnitte der Telefonkonferenzen, aktuelle Unternehmenspräsentationen und weitere Informationen zur Verfügung. Dabei setzt die DEMIRE auf die Gleichbehandlung von Anleiheinvestoren und -analysten gegenüber Aktieninvestoren und -analysten. ANALYSTENCOVERAGEDerzeit wird die Aktie der DEMIRE von drei Finanzanalysten bewertet. scroll
Stand: März 2020 Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Damen und Herren,auch im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat die ihm gemäß Gesetz und Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie gemäß seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Verantwortungen wahrgenommen. Aufsichtsrat und Vorstand pflegten im gesamten Geschäftsjahr eine kontinuierliche Zusammenarbeit und einen intensiven Dialog. Neben den in diesem Bericht explizit genannten Themen erstreckte sich dies auch auf alle weiteren wesentlichen Fragen zur Gesellschaft und zum Konzern. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten. Er hat die Führung der Geschäfte unter dem Gesichtspunkt der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder den Konzern waren. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat wie in den Vorjahren anhand schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte. Hierbei wurden wesentliche Fragen zur Entwicklung der für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Märkte, zu potentiellen und tatsächlichen Immobilientransaktionen, zur kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie zum aktuellen Gang der Geschäfte eingehend erörtert. Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Liquiditäts-, Finanzierungs- und Risikolage, das konzernweite Risikomanagementsystem, die laufenden Immobilienprojekte und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns waren ebenfalls Bestandteil der Diskussionen. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden vom Aufsichtsrat bezüglich ihrer Plausibilität kritisch überprüft. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den zuvor verabschiedeten Plänen und Zielen sowie geeignete Maßnahmen, diesen Abweichungen zu begegnen bzw. diese im Kapitalmarkt zu kommunizieren, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands haben die Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen sowie den Geschäftsordnungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung ihre Zustimmung gegeben. Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft bzw. des Konzerns aus Sicht des Vorstands von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats mündlich und durch schriftliche Berichte in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand persönlich in Kontakt mit dem Vorstand und hat sich regelmäßig über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch außerhalb von Sitzungen hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert und Entwicklungen mit ihnen erörtert. Berater- oder sonstige Dienstleistungsbeziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Jahr 2019 nicht. Mit der EBS Universität für Wirtschaft und Recht gemeinnützige GmbH besteht eine Zuwendungsvereinbarung. Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig ist Head of EBS Real Estate Management Institute. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2019
VERÄNDERUNG IM AUFSICHTSRAT Auf der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 29. Mai 2019 wurde Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt. Herr Dr. Thomas Wetzel ist mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausgeschieden. AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATSDer Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2019 aus drei Mitgliedern zusammen. Ausschüsse wurden aufgrund der geringen Mitgliederanzahl im Aufsichtsrat nicht gebildet. ARBEIT DES PLENUMS IM BERICHTSJAHRDer Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2019 zu fünf Präsenzsitzungen zusammengekommen, und zwar am 03. Januar, 06. März, 29. Mai, 18. September und 04. Dezember 2019. Darüber hinaus hat er in zahlreichen Telefonkonferenzen jeweils aktuelle Themen diskutiert, insbesondere im Zusammenhang mit der Emission einer Anleihe über EUR 600 Millionen sowie in Bezug auf verschiedene An- und Verkaufstransaktionen. Die Aufsichtsratsmitglieder haben in den jeweiligen Zeiträumen ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat jeweils zu 100% an den Sitzungen und an den Telefonkonferenzen teilgenommen. 1. QUARTAL 2019In der Sitzung vom 03. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vorstands abberufen, den Anstellungsvertrag mit Herrn Ralf Kind aus wichtigem Grund gekündigt und Herrn Ingo Hartlief interimsweise mit der Übernahme der bisherigen Aufgaben von Herrn Kind betraut. In der telefonischen Sitzung vom 17. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Tim Brückner mit Wirkung zum 1. Februar 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 zum weiteren Vorstand des Unternehmens mit Zuständigkeit für den Finanzbereich bestellt. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 06. März 2019 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 07. Februar 2017, den Corporate Governance-Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d und §289f HGB verabschiedet. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. In der Sitzung am 16. März 2019 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2018 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung wurde die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main, am 27. Juni 2018 von der Hauptversammlung gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 18. März 2019 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt ist. 2. QUARTAL 2019In der telefonischen Sitzung vom 10. April 2019 hat der Aufsichtsrat den Ankauf eines Warenhausportfolios ausführlich erörtert, diskutiert und dem Ankauf der fünf Objekte einstimmig zugestimmt. In der Präsenzsitzung am 29. Mai 2019 im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung wurde über den aktuellen Stand der Ankäufe des Warenhausportfolios sowie eines Büroportfolios, dessen Ankauf bereits im Jahr 2018 beurkundet wurde, berichtet. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat unter Stimmenthaltung von Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert den Abschluss einer Ergänzungsvereinbarung zur Mandatsvereinbarung mit Noerr LLP im Zusammenhang mit möglichen Unternehmenstransaktionen, der Begleitung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 und Fragestellungen insbesondere zu Zulassungsfolgepflichten, Offenlegung und Berichten sowie einer möglichen Auseinandersetzung in Zusammenhang mit der Abberufung von Herrn Ralf Kind als Mitglied des Vorstandes. In der telefonischen Sitzung am 18. Juni 2019 wurde einstimmig der Kauf der 49% der Anteile an der DEMIRE Einkauf GmbH, die bis dahin noch nicht zum Konzernverbund gehörten, beschlossen. Darüber hinaus wurden die Umfirmierung von 40 inländischen SPVs und der grenzüberschreitende Formwechsel von fünf ausländischen Gesellschaften in die Rechtsform der deutschen GmbH sowie die Unterzeichnung eines Darlehensvertrags mit der DZ Hyp zur Finanzierung des Ankaufs des Büro-Portfolios beschlossen. 3. QUARTAL 2019In der telefonischen Sitzung vom 12. August 2019 erläuterte der Vorstand die operative und wirtschaftliche Leistung im ersten Halbjahr 2019. Der Aufsichtsrat diskutierte mit dem Vorstand die wesentlichen Details der Halbjahreszahlen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat über die Anhebung der Prognose für 2019 und über Themen des operativen Geschäfts, insbesondere die Finanzierungsbemühungen, für das zweite Halbjahr 2019 informiert. In einer telefonischen Sitzung am 21. August 2019 wurde der Aufsichtsrat darüber informiert, dass der Vorstand der DEMIRE AG erwägt, das günstige Marktumfeld für eine weitere Stärkung der Kapitalbasis durch eine mögliche Bond- und Schuldscheindarlehens-Refinanzierung zu nutzen. Der Aufsichtsrat stimmte dem nach interner Erörterung zu. In der Präsenzsitzung vom 18. September 2019 stimmte der Aufsichtsrat den vom Vorstand beschlossenen Maßnahmen zur Vorbereitung der Platzierung einer neuen Unternehmensanleihe sowie der vorzeitigen Rückzahlung ausstehender Anleihen und Schuldscheindarlehen mit einer Laufzeit bis 2022 aus den Erlösen der neuen Unternehmensanleihe uneingeschränkt und vorbehaltlos zu und befürwortete diese. 4. QUARTAL 2019In den telefonischen Sitzungen am 12. und 19. November 2019 wurden die positive Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle erläutert. Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis des Berichtszeitraums zustimmend zur Kenntnis genommen. In der Präsenz-Sitzung am 04. Dezember 2019 erläuterte der Vorstand die aktuelle Geschäftsentwicklung und diskutierte diese mit dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat nahm die positive Geschäftsentwicklung zustimmend zur Kenntnis und stimmte dem Ankauf eines Objektes in Frankfurt zu. In der telefonischen Sitzung vom 05. Dezember 2019 stimmte der Aufsichtsrat dem Ankauf eines Objektes in Neuss zu. VORSTANDSANGELEGENHEITENAm 03. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vorstands abberufen und es wurde der Anstellungsvertrag mit Herrn Ralf Kind aus wichtigem Grund gekündigt. Wie in diesem Zusammenhang angekündigt, hat der Aufsichtsrat am 17. Januar 2019 Herrn Tim Brückner mit Wirkung zum 1. Februar 2019 zum weiteren Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Zuständigkeit für den Finanzbereich bestellt. ABHÄNGIGKEITSBERICHT GEMÄSS § 312 ABS. 1 AKTGDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG war im Geschäftsjahr 2019 ein - über Apollo Global Management LLC -von BRH Holdings GP, Ltd abhängiges Unternehmen im Sinne des § 312 AktG. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat deshalb gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeits-Bericht") aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthält: "Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen unserer Gesellschaft im Sinne des § 312 AktG wurden im Berichtsjahr weder getroffen noch unterlassen." Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht rechtzeitig erhalten und geprüft. Der Abschlussprüfer hat an der entsprechenden Sitzung teilgenommen. Er hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Am 17. März 2020 hat der Abschlussprüfer den Abhängigkeitsbericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: "Auftragsgemäß haben wir den Bericht des Vorstands nach § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 313 AktG für den Berichtszeitraum vom 01. Januar bis 31. Dezember 2019 geprüft. Da nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind, erteilen wir nach § 313 Abs. 3 Satz 1 AktG folgenden Bestätigungsvermerk: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. es keine berichtspflichtigen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gibt." Der Aufsichtsrat teilt die Auffassung des Abschlussprüfers. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat erhebt dieser keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. DANK DES AUFSICHTSRATSDer Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihr großes Engagement, insbesondere im Rahmen der Abschlüsse, An- und Verkäufe sowie Finanzierungsaktivitäten und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2019. Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat in seiner telefonischen Sitzung am 17. März 2020 eingehend erörtert und festgestellt.
Frankfurt am Main, im März 2020 Prof. Dr. Alexander Goepfert, Aufsichtsratsvorsitzender Corporate Governance-Bericht gemäß Ziffer 3.10 DCGK und Erklärung zur Unternehmensführung 2019 gemäß § 315d und § 289f HGBDie Organe der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekennen sich zu einer verantwortungsvollen und wertschöpfenden Leitung und Überwachung der Gesellschaft und des Konzerns. Die Transparenz der Grundsätze der Führung des Unternehmens und die Nachvollziehbarkeit seiner Entwicklung sollen gewährleistet werden, um bei Aktionären, Geschäftspartnern, Kunden, Kapitalmarktteilnehmern und Beschäftigten Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen, um durch gute Corporate Governance eine verantwortliche Leitung und Kontrolle des Unternehmens zu gewährleisten. ORGANISATION UND STEUERUNGDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften bzw. assoziierten Unternehmen, der "DEMIRE-Konzern") hat ihren Sitz in Deutschland; die Firmensitze der Tochtergesellschaften bzw. assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen befinden sich entsprechend dem Bestand an Immobilien in Deutschland oder in den Ländern, in denen sie überwiegend tätig sind. Das Management des Bestandsportfolios obliegt dem konzerninternen Asset- und Portfoliomanagement, das auch die Steuerung und Kontrolle des externen Property und Facility Management übernimmt. Weiterhin übernehmen die Zentralbereiche Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance administrative Aufgaben. Der Vorstand steuert die einzelnen Immobilienengagements im Rahmen definierter Einzelbudgets Cashflow-orientiert und den Konzern auf Basis einer Gesamtplanung, in die Einzelbudgets der Portfolio- und Objektgesellschaften und weiterer Konzerntöchter einfließen. Die Entwicklung der jeweiligen Einzelbudgets auf Basis der Budgetvorgaben ist Teil regelmäßiger Strategie- und Reporting-Gespräche des Vorstands mit den operativ Verantwortlichen. ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRATAls börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird die Unternehmensführung der Gesellschaft durch das Aktiengesetz, die weiteren gesetzlichen Bestimmungen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Den deutschen Aktiengesellschaften ist dabei ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Es besteht daher eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan, wobei Vorstand und Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse eng und vertrauensvoll zusammenarbeiten. FÜHRUNGS- UND KONTROLLSTRUKTURVORSTANDDer Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt es bei Geschäften mit Dritten. Er legt die Strategie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fest und setzt diese mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung um. Die Mitglieder des Vorstands sind, unabhängig von ihrer gemeinsamen Verantwortung für den Konzern, für einzelne Zuständigkeitsbereiche verantwortlich. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Vorgänge und Maßnahmen in ihren Zuständigkeitsbereichen. Der Vorstand hat sich mit Genehmigung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben. In den gesetzlich genannten Fällen hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Zusätzlich sind in der Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Geschäftsordnung des Vorstands außergewöhnliche Geschäfte aufgeführt, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Vorstand informiert und berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche unternehmensrelevanten Strategie-, Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikofragen. Sonstige wichtige Anlässe hat der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu berichten. Daneben wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig und laufend über die Geschäftsentwicklung in Kenntnis gesetzt. Der Vorstand greift im Rahmen dieser Berichterstattung auf das im ganzen DEMIRE-Konzern geltende Risikomanagementsystem zurück. MANDATE DES VORSTANDS IN AUFSICHTSRÄTEN ANDERER UNTERNEHMEN ODER VERGLEICHBAREN KONTROLLGREMIENHerr Ingo Hartlief und Herr Tim Brückner bekleiden keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von externen Wirtschaftsunternehmen. Herr Ingo Hartlief ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Fair Value REIT-AG. Herr Ralf Kind bekleidete keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird im Kapitel Vergütungsbericht des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erläutert. AUFSICHTSRATDer Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands, setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest und überwacht deren Geschäftsführung. Er berät ferner den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus drei von der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu wählenden Mitgliedern. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an. Er ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Im Geschäftsjahr 2019 haben sich folgende Änderungen im Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ergeben: Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählte Herr Dr. Thomas Wetzel hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 niedergelegt. Auf der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 29.05.2019 wurde Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt. MANDATE DES AUFSICHTSRATS IN AUFSICHTSRÄTEN ANDERER UNTERNEHMEN ODER VERGLEICHBAREN KONTROLLGREMIENscroll
Über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 berichtet der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung auf den Seiten 018 bis 023 des Geschäftsberichts. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Kapitel Vergütungsbericht des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erläutert. AKTIEN DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE AG IM BESITZ VON ORGANMITGLIEDERN UND GROSSAKTIONÄRENDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat zum 31. Dezember 2019 107.777.324 Aktien ausgegeben. Aktien bzw. Aktienoptionen im Besitz von Organmitgliedern zum Ende des Geschäftsjahres 2019: Ralf Kind hielt 7.361 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 0,01% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht. Frank Hölzle hält 1.400 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 0,002% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Gesamtbetrag der von dem Mitglied und ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von EUR 5.000 erreicht oder übersteigt. Der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Geschäfte dieser Art gemeldet. Aktien im Besitz von Großaktionären zum Ende des Geschäftsjahres 2019: Nach Informationen der Gesellschaft hielt die Apollo (AEPF III 15 S.a r. l.) einen Anteil von 64,07% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, und die Wecken & Cie. einen Anteil von 24,50 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Die verbleibenden 11,43% befanden sich in Händen von institutionellen und privaten Anlegern. Keiner dieser Aktionäre hielt einen Anteil größer/gleich 3%. Diese Angaben beruhen auf Informationen seitens Organmitgliedern der Gesellschaft. AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNGDie Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nehmen ihre Verwaltungs- und Kontrollrechte auf der jährlichen Hauptversammlung wahr. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz zugewiesenen Aufgaben wahr. Sie findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Geschäftsjahresende der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist seit Umstellung im Jahr 2014 der 31. Dezember. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Hauptversammlung. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und über Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Hauptversammlung notwendig ist. Alle ausgegebenen Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind auf den Inhaber lautende Stückaktien mit identischen Rechten und Pflichten. Jede Aktie gewährt auf der Hauptversammlung eine Stimme; Höchstgrenzen für Stimmrechte eines Aktionärs sowie Sonderstimmrechte bestehen nicht. Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der Regel mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Sofern das Gesetz eine Mehrheit des bei Beschlussfassung vertretenen Kapitals vorschreibt, sieht die Satzung eine einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals vor, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNGDer Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG informiert Aktionäre und Dritte während des Geschäftsjahres regelmäßig durch den Konzernabschluss, den Halbjahresfinanzbericht und Zwischenmitteilungen zum ersten und dritten Quartal. Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht der Gesellschaft innerhalb der ersten vier Monate eines Geschäftsjahres zu erstellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer und -nach dessen Prüfung inklusive des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie seines Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns -dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und leitet seinen diesbezüglichen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses zugegangen sind, dem Vorstand zu. Die Hauptversammlung wählt den Abschlussprüfer für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern sowie für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten und -mitteilungen. Der Aufsichtsrat vergibt nach Wahl durch die Hauptversammlung das Mandat für die Abschlussprüfung und trifft die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenmitteilungen sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung wurde die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main, bestellt. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlages hatte der Aufsichtsrat ein Auswahlverfahren gemäß der Abschlussprüferverordnung (VO [EU] Nr. 537/2014 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführt und die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht. Mit dem Abschlussprüfer bestehen die folgenden Vereinbarungen:
KOMMUNIKATION UND TRANSPARENZFür die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG genießen zeitnahe, einheitliche und umfassende Informationen einen hohen Stellenwert. Eine transparente Unternehmensführung und gute Kommunikation mit den Aktionären und der Öffentlichkeit tragen dazu bei, das Vertrauen der Investoren und der Öffentlichkeit zu stärken. Bei der Weitergabe von Informationen an die Öffentlichkeit berücksichtigt der Vorstand die Prinzipien der Transparenz, Unverzüglichkeit, Offenheit, Verständlichkeit und Gleichbehandlung der Aktionäre. Im Rahmen ihrer Investor-Relations-Arbeit informiert die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG daher umfassend über die Entwicklung im Unternehmen. Die Berichterstattung über die Lage und die Entwicklung, insbesondere über die Geschäftsergebnisse des Konzerns, erfolgt im Geschäftsbericht, in den Zwischenmitteilungen zu den Drei- und Neunmonatszeiträumen sowie im Halbjahresfinanzbericht. Darüber hinaus informiert der Konzern die Öffentlichkeit über Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen nach Artikel 17 Abs. 1 Marktmissbrauchsverordnung (MAR). Zusätzlich führt der Vorstand eine intensive Finanzkommunikation mit relevanten Kapitalmarktteilnehmern im In- und Ausland. Alle Finanzpublikationen, Mitteilungen und Präsentationen, die für die Finanzkommunikation erstellt werden, sind unter www.demire.ag/investor-relations einsehbar. Der dort ebenfalls eingestellte Finanzkalender informiert frühzeitig über die für die Finanzkommunikation wesentlichen Veröffentlichungen und den Termin der Hauptversammlung. Die Satzung und sämtliche Entsprechenserklärungen sowie weitere Unterlagen zur Corporate Governance stehen auf der Website der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG unter www.demire.ag/unternehmen/corporate-governance zur Verfügung. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG führt gemäß der Vorschrift des Artikels 18 der MAR Insiderlisten. Die betreffenden Personen werden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄß § 315D UND § 289F HGBGemäß § 315d und §289f HGB gibt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG eine Erklärung zur Unternehmensführung ab. Die in dieser Erklärung enthaltene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ist den Aktionären auch auf www.demire.ag im Bereich Unternehmen zugänglich gemacht. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX GEMÄSS § 161 AKTG Wortlaut der letzten Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("Gesellschaft") überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie erklären hiermit, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung des Kodex vom 7. Februar 2017 (der "kodex") mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird: • Ziffer 3.8: Der Kodex empfiehlt, bei Abschluss einer D&O-Versicherung für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vorzusehen. Für den Vorstand ist ein Selbstbehalt bei der D & O-Versicherung vereinbart, für den Aufsichtsrat jedoch nicht vorgesehen. Nach Ansicht der Gesellschaft würde die Vereinbarung eines solchen Selbstbehaltes bei den Aufsichtsratsmitgliedern die Attraktivität einer Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft sowie Motivation und Verantwortung nicht verbessern und sich somit nachteilig auf die Chancen auswirken, geeignete Kandidaten für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen.
Diese Erklärung wird den Aktionären durch die unmittelbare Wiedergabe auf www.demire.ag zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung zum Kodex der in den Konzernabschluss einbezogenen Fair Value REIT-AG vom 11. Februar 2020 ist auf www.fvreit.de/investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.
Frankfurt am Main, am 11. Februar 2020 Deutsche Mittelstand Real Estate AG Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender Tim Brückner, Finanzvorstand Für den Aufsichtsrat der DEMIRE Prof. Dr. Alexander Goepfert, Aufsichtsratsvorsitzender Annualisierte Mieterträge zum 31. Dezember 201990,0 in EUR Millionen ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHTGrundlagen des KonzernsIm Folgenden wird der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("die Gesellschaft"), Frankfurt am Main, und den Konzern ("DEMIRE" oder "DEMIRE-Konzern") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 vorgelegt. Die Gesellschaft bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes (AktG), der Konzern bilanziert nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), so wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises wird im Konzernanhang unter Punkt B dargestellt. GESCHÄFTSMODELL UND ZUSAMMENFASSUNGDie DEMIRE erwirbt und hält Gewerbeimmobilien in Regionalzentren, Mittelstädten und aufstrebenden Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland. Die Gesellschaft ist auf die immobilienwirtschaftlichen Potenziale an diesen Standorten fokussiert und konzentriert sich auf ein Angebot, das sowohl für international agierende als auch regionale Mieter attraktiv ist. Im Gegensatz zu anderen Ländern ist die deutsche Wirtschaft sowie öffentliche Verwaltung stark dezentralisiert. Damit einhergehend verteilt sich der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt auf deutlich mehr Städte und Regionen als bspw. in Frankreich oder England. Effizientes Immobilienmanagement erfordert ein besonderes Verständnis des jeweiligen lokalen Marktes sowie ein Netzwerk, sodass internationale Investoren diese Märkte üblicherweise meiden. Durch die Zurückhaltung opportunistischer Investoren und die Stabilität der in der Region ansässigen mittelständischen Unternehmen zeichnen sich diese Märkte durch besondere Preisstabilität aus. Die DEMIRE ist die einzige deutschlandweit agierende, börsennotierte Immobiliengesellschaft, deren Fokus auf dem Realisieren von Potenziale in diesen Märkten gerichtet ist. Nach dem Ankauf eines Büro- und eines Warenhausportfolios im ersten Halbjahr sowie eines Distributionscenters im zweiten Halbjahr und der profitablen Veräußerung kleinerer, nicht zum Kernbestand gehörender Objekte verfügt die DEMIRE über einen Immobilienbestand von 90 Objekten mit einer Vermietungsfläche von mehr als 1,1 Millionen Quadratmetern und einem Marktwert von rund EUR 1,5 Milliarden. Darüber hinaus ist der Kaufvertrag für ein Hotel in Frankfurt/Main 2019 unterzeichnet worden, der Besitzübergang wird im ersten Halbjahr 2020 erwartet. Die Ausrichtung des Portfolios auf einen Mix aus Büro-, Handels-, Hotel- und Logistikobjekten, mit einer aktuellen Übergewichtung von Büroimmobilien, ist der Rendite-/Risikostruktur für das Geschäftsfeld Gewerbeimmobilien angemessen. Die Gesellschaft legt Wert auf Verträge mit solventen Mietern sowie das Realisieren von Potenzialen und rechnet daher auch weiterhin mit stabilen und nachhaltigen Mieteinnahmen und soliden Werten. Die Aktionärinnen und Aktionäre stehen für die DEMIRE im Mittelpunkt der unternehmerischen Weiterentwicklung, die Ausschüttung einer Dividende wird nach dem Erreichen unserer Wachstumsziele angestrebt. Das Portfolio der DEMIRE soll zunächst wachsen. Bei der Erweiterung des Portfolios konzentriert sich die DEMIRE auf FFO-starke Assets mit Potenzialen, während auch weiterhin nicht strategiekonforme Objekte gezielt abgegeben werden sollen. Dabei nutzte DEMIRE ein gutes Finanzierungsumfeld, um den Zinsaufwand zu reduzieren. Zudem wird mittelfristig ein Investment-Grade-Rating angestrebt. Operativ und prozessual wird die DEMIRE mit zahlreichen Maßnahmen weiterentwickelt. Neben Kostendisziplin wird die operative Leistung durch gezielte Steuerung des externen Property Managements und weiterer Dienstleister sowie den Ausbau der internen Asset- und Portfolio-Management-Strukturen gesteigert. Die Aktien der DEMIRE sind im Regulierten Markt (Prime-Standard-Segment) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. DIE DEMIRE GLIEDERT IHRE SEGMENTBERICHTERSTATTUNG IN DREI BEREICHE: BESTANDSPORTFOLIO, FAIR VALUE REIT UND ZENTRALBEREICH / SONSTIGES.Das strategisch bedeutsame Segment "Bestandsportfolio" enthält die Vermögenswerte und Tätigkeiten derjenigen Tochter- und Enkelgesellschaften der DEMIRE, die nicht dem Tochterunternehmen Fair Value REIT-AG zuzuordnen sind. Das Segment "Fair Value REIT" bildet die Investmentaktivitäten im direkten wie auch indirekten Immobilienbesitz dieser selbst börsennotierten Tochtergesellschaft mit REIT-Status im Konzernzusammenhang ab. Im Segment "Zentralbereich/Sonstiges" sind die administrativen und übergreifenden Aufgaben im Konzern wie Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Investor Relations, Recht, IT und Compliance zusammengefasst. STRATEGIE UND ZIELEREALIZE POTENTIALSeit 2019 verfolgt die DEMIRE eine Strategie mit vier zentralen Pfeilern, die unter dem Anspruch "REALize potential" zusammengefasst wird: 1. ACQUISITION - Realisierung von Skaleneffekten durch den fortgesetzten Ankauf von Immobilien in ABBA-Lagen (A-Lagen von B-Städten und B-Lagen von A-Städten) 2. MANAGEMENT - Realisierung von Immobilienpotenzialen durch aktives und wertorientiertes Immobilienmanagement 3. FINANCIALS - Realisierung von Kosteneinsparpotenzialen 4. PROCESSES - Realisierung von Optimierungspotenzialen in Abläufen und Strukturen Auch im Jahre 2020 wird die DEMIRE dieser Strategie folgen: AcquisitionInnerhalb der nächsten Jahre strebt die DEMIRE ein Portfolio mit einer Größe von mehr als EUR 2 Milliarden an. Dabei fokussiert sich die Gesellschaft auf Regionalzentren, Mittelstädte und aufstrebende Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland. Bei einer weiterhin anhaltend hohen Immobiliennachfrage können in den für die DEMIRE strategischen Lagen Renditen erzielt werden, die in einem angemessenen Risiko-Verhältnis stehen und gleichzeitig Optimierungspotenziale bieten. Zur weiteren Optimierung des Rendite-Risiko-Verhältnisses diversifiziert die DEMIRE das Portfolio in einem dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt angemessenen Verhältnis in die Nutzungsarten Büro, Handel, Hotel und Logistik. Der Schwerpunkt liegt dabei aktuell auf Büroobjekten. Daneben ermöglicht der Ausbau des Portfolios die Realisierung von Skaleneffekten, die sich positiv auf die Kostenstruktur auswirken. So können bspw. Verwaltungs-, Finanzierungs- und Dienstleistungskosten gesenkt werden. ManagementAuf Basis des vorhandenen Immobilienbestandes hat die DEMIRE das Immobilienmanagement in den letzten Monaten ausgebaut, optimiert und fokussiert. Dazu zählen u.a. der Ausbau der internen Portfolio- und Asset-Management-Kapazitäten sowie der Abschluss der Externalisierung des Property Managements. Dies ermöglicht dem Portfolio- und Asset Management bspw. die Entwicklung dezidierter Einzelobjektstrategien, hoher Management Attention auf Bestandsmieterbetreuung und Neuvermietung sowie die Optimierung von Kostenstrukturen auf Einzelobjektebene durch die intensive Steuerung des Property- und Facility Managements. Gleichzeitig baut die DEMIRE ihr regionales Netzwerk zu Verwaltungen, Wirtschaftsverbänden, Maklern und regionalen Immobilienakteuren aus. Das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien erhöhte sich auf EUR 65,5 Millionen (2018: EUR 58,5 Millionen) und ist im Vorjahresvergleich um 12,0% gestiegen. Neben dem Ankauf von Immobilien resultiert der Anstieg aus Mieterhöhungen sowie aus dem im Vergleich zum Vorjahr verbesserten Nebenkostensaldo. Trotz des ausgewiesenen Wachstumsziels dynamisiert das Portfoliomanagement den Immobilienbestand durch die Fokussierung auf FFO-starke Immobilien und damit einhergehend den Verkauf nicht strategiekonformer Objekte. So konnten 2019 vier Objekte erfolgreich veräußert werden, für vier weitere Objekte wurden notarielle Verkaufsverträge geschlossen, und der Besitzübergang wird für Anfang 2020 erwartet. FinancialsDie finanziellen Leistungsindikatoren der DEMIRE haben sich im Jahr 2019 deutlich verbessert. Auch zukünftig werden die Kennzahlen optimiert. Neben dem Monitoring der Leistungsindikatoren werden insbesondere nicht-operative Kosten regelmäßig überprüft und einem Benchmarking unterzogen. Die Verwaltungskosten wurden bereits 2019 deutlich gesenkt. So wurde im Zuge des Portfolioausbaus auf EUR 1,5 Milliarden der Netto-Verschuldungsgrad (Net-Loan-to-Value) gegenüber dem Jahresende 2018 (38,7%) Ende 2019 auf 46,7% entwickelt. Die durchschnittliche nominale Fremdkapitalverzinsung konnte gegenüber dem Jahresende 2018 um 116 Basispunkte von 3,00% auf 1,84% p. a. reduziert werden. In einem günstigen Zins- und Finanzierungsumfeld setzt die DEMIRE auf die kontinuierliche Optimierung ihrer Finanzierungsstruktur. Optimierungen können durch die Refinanzierung bestehender Darlehen sowie durch den weiteren Ankauf von Immobilien und die damit verbundene Neufinanzierung vorgenommen werden. Die weitere Reduzierung der Finanzierungskosten ist ein strategisches Ziel. ProcessesZur DEMIRE Unternehmenskultur gehört die stetige Verbesserung. Dazu gehört das Hinterfragen bestehender Prozesse, Abläufe und Strukturen. Dabei stehen in den nächsten Monaten insbesondere die Optimierung von Beteiligungsstrukturen sowie die Digitalisierung von Prozessen und Steuerungsinstrumenten im Fokus. Im Jahr 2019 konnten bereits deutliche Beschleunigungen immobilienwirtschaftlicher Abläufe umgesetzt werden, die zu Kostenersparnissen und besserem Nebenkostenmanagement führten. Diesem Antrieb folgend erwarten wir auch im Jahr 2020 weitere Effizienzgewinne. Ziel der DEMIRE ist es, durch die Summe der Maßnahmen von "REALize potential" die nachhaltige Dividendenfähigkeit sicherzustellen sowie mittelfristig ein Portfoliovolumen von mehr als EUR 2 Milliarden und ein Investment-Grade-Rating zu erreichen. STEUERUNGSSYSTEMUm die gesetzten Ziele im Rahmen der skizzierten strategischen Ausrichtung zu erreichen, nutzt die DEMIRE die Mieterträge und den operativen Cashflow (Funds from Operations vor Minderheiten, nach Steuern [FFO I]) als wesentliche Steuerungsgröße im Portfolio und im Unternehmen. Zur Steigerung des FFO I hat das Management die Aufgabe, den Cashflow der Bestandsimmobilien im Zeitablauf sowie durch aktives Portfoliomanagement zu verbessern. Dafür werden auf operativer Ebene insbesondere die Entwicklung des Vermietungsstands, die Ist-Nettokaltmiete pro m 2 , die laufenden Instandhaltungs- und Betriebskosten, umlagefähige Nebenkosten, Mietausfälle sowie das Nettobetriebsergebnis der Immobilien (NOI) durch regelmäßige Soll-Ist-Vergleiche überwacht und aktiv gesteuert. Eine integrierte Cashflow-Planung verknüpft sowohl die Geschäftsbereiche als auch die einzelnen Objekte untereinander. Neben diesen Leistungsindikatoren wird insbesondere die Liquidität laufend beobachtet. Zusätzlich verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang zu "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien". Auf Ebene der DEMIRE AG werden die Ertrags- und Liquiditätsströme aggregiert und bewertet. Das Jahresergebnis stellt eine zentrale Kennzahl für die DEMIRE AG dar. Die wesentliche Kennzahl zur Messung der Wertschöpfung ist die Veränderung des Net Asset Value (NAV) gemäß den Vorgaben der European Public Real Estate Association (EPRA). Eine zweite wichtige Steuerungsgröße im Konzern stellt das Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten zur Summe der Bestandsimmobilien (Net-Loan-to-Value [Net-LTV]) dar. Den Zinsaufwendungen kommt ebenfalls eine wesentliche Bedeutung zu, da sie das Finanzergebnis und somit auch das Periodenergebnis und die Cashflow-Entwicklung erheblich beeinflussen. Ein aktives und laufendes Management des Fremdfinanzierungsportfolios, verbunden mit einer kontinuierlichen Marktbeobachtung und -bewertung, hat zum Ziel, das Finanzergebnis stetig zu verbessern. WirtschaftsberichtGESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGENGESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGENHandelsstreit, Brexit und wirtschaftlichen Transformationsprozessen zum Trotz belegen Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (destatis): Deutschland verzeichnet die längste Wachstumsphase seit der Wiedervereinigung. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) lag 2019 um 0,6 Prozent über dem Vorjahreswert. Der Blick auf das Wirtschaftswachstum in den Jahren 2017 (plus 2,5 Prozent) und 2018 (plus 1,5 Prozent) lässt zwar eine deutliche Abkühlung der gesamtwirtschaftlichen Lage erkennen, gleichwohl zeigte sich der Arbeitsmarkt robust. Die Zahl der Beschäftigten ist auf ein neues Rekordhoch von 45,4 Millionen gestiegen (plus 400.000 Erwerbstätige gegenüber 2018). Die Konsequenzen und Auswirkungen der Coronavirus-Epidemie sind derzeit noch nicht abzusehen. Zum Wirtschaftswachstum haben vor allem die höheren staatlichen (plus 2,5 Prozent) und privaten (plus 1,6 Prozent) Konsumausgaben sowie gestiegene Bruttoanlageinvestitionen (plus 5,4 Prozent) beigetragen. Während der Dienstleistungssektor wächst, verzeichnete das produzierende Gewerbe -exklusive Bauwirtschaft -einen Rückgang der Wirtschaftsleistung um 3,6 Prozent. ENTWICKLUNG DER BAU- UND IMMOBILIENWIRTSCHAFTGetragen von der nach wie vor stabilen wirtschaftlichen Gesamtentwicklung und der EZB-Niedrigzinspolitik verzeichnete das Transaktionsvolumen auf dem deutschen Immobilieninvestmentmarkt ein Allzeithoch. Laut einer Erhebung des internationalen Maklerhauses Jones Lang Lasalle (JLL) wurden im Berichtszeitraum Immobilien mit einem Transaktionsvolumen von 91,3 Milliarden Euro gehandelt. Auch das Baugewerbe hat von der hohen Immobiliennachfrage profitiert: Die Bruttoanlageinvestitionen in Bauten haben sich im Jahr 2019 laut destatis preisbereinigt um 3,8 Prozent erhöht. Gleichzeitig legte die Wirtschaftsleistung des Baugewerbes um 4 Prozent zu. Der BüroimmobilienmarktDie weiterhin positive Entwicklung des Arbeitsmarktes hat den Flächenumsatz auf dem deutschen Bürovermietungsmarkt beflügelt. Der Büroflächenumsatz in den durch das Analyseunternehmen bulwiengesa untersuchten Büromärkten in Deutschland lag 2019 bei gut 6,1 Millionen m 2 . Das Frühjahrsgutachten 2020 des Zentralen Immobilien Ausschusses (ZIA) stellt fest: Der 10-Jahres-Mittelwert wurde damit um 8,7 Prozent übertroffen. Insbesondere in den sogenannten A-Städten (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München und Stuttgart) haben die Vorvermietungen noch einmal zugenommen. In sogenannten B-Städten (Großstädte mit nationaler und regionaler Bedeutung) gingen die Vorvermietungen gegenüber dem letzten Dreijahresdurchschnitt von 200.000 m 2 zwar auf 150.000 m 2 zurück, bewegen sich aber noch immer über dem langfristigen Mittelwert von 100.000 m 2 . In Summe haben Angebotsknappheit, steigende Mietpreise und eine zunehmende Renditekompression den Markt in deutschen Großstädten geprägt. Die hohe Nachfrage für Büroimmobilien hat auch Auswirkungen auf den Büroinvestmentmarkt gezeigt. Das Transaktionsvolumen stieg im Berichtszeitraum auf den Rekordwert von rund 40 Mrd. Euro. Hiervon entfielen 80 Prozent auf die A-Städte, aber auch die B-, C- und D-Standorte haben Zugewinne verzeichnet. Der Markt für EinzelhandelsimmobilienDer stationäre Einzelhandel in Deutschland hat sich mit dem Online-Handel in den vergangenen Jahren einem starken Mitbewerber stellen müssen. Trotzdem ist der Umsatz des stationären Handels 2019 weiter gewachsen (plus 1,3 Prozent) und dominiert mit einem Marktanteil von fast 90 Prozent die Branche, wie aus dem Frühjahrsgutachten des ZIA hervorgeht. Der Umsatz beim Online-Handel legt zwar gegenüber dem Vorjahr um 8,5 Prozent zu, der Zuwachs verliert nach dem ZIA Frühjahrsgutachten im Mehrjahresvergleich allerdings an Dynamik. Einzelhandelsimmobilien waren auch im Jahr 2019 eine gefragte Assetklasse. Insgesamt wurden hierfür rund 10,1 Mrd. Euro im deutschen Markt investiert. Das Transaktionsvolumen hat sich damit zwar im zweiten Jahr in Folge verringert (minus 4,1 Prozent gegenüber 2018), dies ist aber vor allem in den A-Städten auf eine mangelnde Produktverfügbarkeit zurückzuführen. Auf die fünf größten Städte Deutschlands Berlin, Hamburg, Frankfurt, Köln und München ist dabei ein Transaktionsvolumen von etwa 1,9 Mrd. Euro entfallen. Mit Blick auf die Nutzungsarten zeigen sich große Unterschiede. Während Fachmärkte und Fachmarktzentren mit einem Anteil von 44 Prozent am Transaktionsvolumen stark nachgefragt wurden, liegt der Anteil von Shoppingcentern bei rund 17 Prozent. Qualitativ hochwertige Einzelhandelsimmobilien in zentralen Einkaufsstraßen sowie gut gelegene Warenhäuser hatten einen Anteil von rund 28 Prozent am Gesamttransaktionsvolumen. Die Renditen fielen je nach Nutzungsart und Lage unterschiedlich aus, blieben jedoch auf einem insgesamt stabilen Niveau oder verzeichneten moderate Wachstumsraten. Der LogistikimmobilienmarktEine hohe Nachfrage, geringe Flächen- und Produktverfügbarkeit sowie eine zunehmende Renditekompression beschreiben auch die Lage am Logistikimmobilienmarkt in Deutschland. Das starke Wachstum des E-Commerce sowie die nach wie vor große Nachfrage für die klassische Kontraktlogistik sind laut ZIA-Frühjahrsgutachten die Hauptfaktoren für den hohen Bedarf an Logistikimmobilien. Der Flächenumsatz betrug im Jahr 2019 rund 6,1 Mio. m 2 . Das ist zwar weniger als im Rekordjahr 2016 (8,3 Mio. m 2), diese Entwicklung ist aber auf ein zu geringes Angebot an Logistikimmobilien zurückzuführen Aufgrund fehlender Produkte entwickelt sich auch das Transaktionsvolumen gegenüber dem Spitzenwert für das Jahr 2017 (ca. 6,4 Milliarden Euro) mit rund 4,6 Milliarden Euro rückläufig. Da Flächen für Logistikimmobilien unmittelbar in den A-Städten immer weniger verfügbar sind, geht bulwiengesa ferner von einem Bedeutungszuwachs bei Standorten in und um die Metropolregionen aus. Der HotelmarktDer deutsche Hotelinvestmentmarkt unterstreicht das anhaltend hohe Niveau im Jahr 2019 mit dem zweitbesten jemals erzielten Ergebnis nach 2016. Insgesamt beziffert BNP Paribas Real Estate (BNPPRE) das Transaktionsvolumen für 2019 mit EUR 5 Milliarden, was einem Zuwachs von fast einem Viertel gegenüber 2018 entspricht. Während die Anzahl der Einzeldeals zurückging, gestalteten großvolumige Transaktionen wie der Verkauf des "The Squaire", in dem 2 Hotels der Hilton-Gruppe untergebracht sind, oder des "Nürnberger Tafelhof Palais" die positive Marktdynamik. In Summe entfielen Transaktionen in Höhe von EUR 3,2 Milliarden auf A-Städte, was einem Anstieg von 17% im Vergleich zum Vorjahr entspricht. Gleichzeitig sank der Anteil von A-Städten am Gesamtergebnis um 4% auf etwa 64% im gleichen Betrachtungszeitraum. Dies unterstreicht den Trend der Dezentralisierung, in dem kleinere und mittlere Städte zunehmend in den Fokus (inter-)nationaler Hotelinvestoren rücken. Auswirkungen auf DEMIREDie gesamtwirtschaftlichen und immobilienspezifischen Rahmenbedingungen waren für die DEMIRE im Berichtsjahr 2019 positiv. Auch die dynamische Marktentwicklung in wirtschaftsstarken deutschen Sekundärstandorten kam der DEMIRE entgegen. Die Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass die Auswirkungen der Coronavirus-Epidemie für die DEMIRE aufgrund der Diversifikation des Portfolios nicht wesentlich sein werden und nach einer Schockphase der positive Trend im Jahr 2020 fortgesetzt wird. Dennoch werden die Auswirkungen um Rahmen des Risikomanagements laufend verfolgt, um ggfs. Anpassungen vorzunehmen und Vorsorgemaßnehmen ergreifen zu können. GESCHÄFTSENTWICKLUNGGESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DES KONZERNSDas Geschäftsjahr 2019 hat die DEMIRE sehr erfolgreich abgeschlossen. Einerseits wuchs das Portfolio um EUR 356 Millionen auf EUR 1,5 Milliarden, andererseits entwickelten sich die relevanten Kennzahlen besser als geplant. So konnte die Prognose für die Mieterträge einmal und die Prognose für die FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) zweimal unterjährig angehoben werden. Die Mieterträge stiegen um EUR 8,1 Millionen auf EUR 81,8 Millionen, und die FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) befinden sich mit EUR 34,5 Millionen am oberen Ende der angehobenen Prognose und EUR 11,1 Millionen über dem Vorjahreswert. Neben dem anteiligen Ergebnisbeitrag der zehn Objekte, die im Jahresverlauf 2019 zugekauft wurden, spiegeln sich in den Kennzahlen zunehmend die Erfolge der Strategie "REALize Potential" wider, die zu Beginn des Jahres 2019 formuliert und im Jahresverlauf implementiert wurde. Diese strategische Ausrichtung ist ein wesentliches Unterscheidungsmerkmal zu den Wettbewerbern der DEMIRE. Der aktive Ansatz, Potenziale zu realisieren, wird auch zukünftig Bewertungspotenziale des bestehenden Immobilienportfolios heben und durch umfassende operative Maßnahmen nachhaltige und weiter steigende Mieteinnahmen generieren, Kosten optimieren und Skaleneffekte heben. Die dadurch verbesserte Profitabilität ist die Grundlage für eine nachhaltige Dividendenfähigkeit der DEMIRE. Mit der umfassenden Refinanzierung von Verbindlichkeiten durch die Platzierung der Unternehmensanleihe 19/24 zu attraktiven Konditionen im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde ein Meilenstein der "REALize Potential"-Strategie erreicht. Durch diese Transaktion und die Rückzahlung höherverzinslicher Finanzierungen werden sich die Zinsaufwendungen ab dem Geschäftsjahr 2020 signifikant reduzieren. Auch das Immobilienportfolio konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr positiv entwickelt werden. Die Mieteinnahmen sind absolut um 11,0% und like-for-like (also ohne Berücksichtigung von An- und Verkäufen) um 0,3% gestiegen. Die EPRA-Leerstandsquote stieg vor allem durch den Zukauf eines Objektes mit hohem Leerstand um 190 Basispunkte auf 9,4% zum Jahresende 2019. Allerdings lag der Leerstand 2019 in der Spitze bei 11,1%, sodass der Jahresendwert die starke Vermietungsleistung von ca. 172.700 m 2 reflektiert und eine weitere Senkung des Leerstands 2020 erwarten lässt. Zugleich stieg der WALT von 4,5 Jahren Ende 2018 auf 4,8 Jahre Ende 2019. Zusammenfassend lässt sich sagen, dass sich die DEMIRE im Geschäftsjahr 2019 profitabel weiterentwickelt hat. Im Zuge der weiterhin konsequenten Umsetzung der "REALize Potential"-Strategie liegt der Fokus neben der weiteren Optimierung der Immobilienmanagementplattform auf dem Wachstum des Portfolios auf über EUR 2 Milliarden. Die Gesellschaft erwartet daher eine deutliche Verbesserung der FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) sowie das weitere Wachstum des Nettoinventarwerts (NAV). Die DEMIRE schafft so die Grundlagen, ein Investment-Grade-Rating zu erlangen und eine attraktive und nachhaltige Dividende an ihre Aktionäre ausschütten zu können. Mit der Auszahlung einer Dividende soll nach Erreichen der Wachstumsziele begonnen werden. Zielerreichung 2019ERTRAGSKENNZAHLEN34,5 in EUR MillionenFFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) am oberen Rand der zweimalig angehobenen Prognose von 33 - 34,5 Millionen, + 47,7 % gegenüber Vorjahr FINANZKENNZAHLEN46,7 in ProzentNet-LTV bietet Spielraum für weiteres Wachstum 1,84 in Prozent p. a.Durchschnittliche nominale Zinskosten durch umfangreiche Finanzierungsaktivitäten deutlich um 116 Basispunkte gesenkt 6,32 in EUREPRA-NAV (verwässert) um EUR 0,82 je Aktie deutlich gestiegen PORTFOLIOENTWICKLUNG81,8 in EUR MillionenMieterträge, ursprüngliche Prognose von EUR 77 - 79 Millionen übertroffen und jüngste Prognose von 80,5 - 82,5 Millionen gut erreicht 9,4 in ProzentEPRA-Leerstandsquote 1,7 Prozentpunkte unter Jahreshöchstwert ENTWICKLUNG IMMOBILIENPORTFOLIOAm 31. Dezember 2019 umfasste das Bestandsportfolio 90 Gewerbeimmobilien mit einer vermietbaren Gebäudefläche von insgesamt rund 1.119.000 m 2 und einem Marktwert von insgesamt rund EUR 1,5 Milliarden. Gemessen am Marktwert machten Büroimmobilien mit etwa 65% (31. Dezember 2018: 68%) den größten Anteil des Gesamtportfolios aus. Ungefähr 27% entfallen auf Handelsimmobilien (31. Dezember 2018: 23%). Etwa 8% gehen auf Logistik- und sonstige Immobilien zurück (31. Dezember 2018: 9%). PORTFOLIO NACH ASSETKLASSENscroll
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Exklusive zur Veräußerung gehaltene Immobilien PORTFOLIOBEWERTUNG UND TRANSAKTIONENDie letzte Bewertung des gesamten Portfolios erfolgte zum Stichtag 31. Dezember 2019 durch den unabhängigen Immobiliengutachter Savills Immobilien BeratungsGmbH. Der Wert des Portfolios wurde mit EUR 1.488,4 Millionen festgestellt. Gegenüber dem Vorjahreswert von EUR 1.130,4 Millionen geht der Anstieg auf Ankäufe (EUR 298,5 Millionen) und das Bewertungsergebnis (EUR 83,0 Millionen), zurück; Verkäufe und andere Effekte in Höhe von EUR 29,2 Millionen stehen dem entgegen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat das Immobilienmanagement der DEMIRE eine Vermietungsleistung von rund 172.700 m 2 (das entspricht circa 15,4% der Mietflächen des Gesamtportfolios) erreicht und damit den Vorjahreswert von 82.560 m 2 mehr als verdoppelt; davon entfallen ungefähr 36% auf Neuvermietungen und circa 64% auf Anschlussvermietungen. Die EPRA-Leerstandsquote des Portfolios belief sich zum Bilanzstichtag auf 9,4% und liegt damit circa 1,9 Prozentpunkte über dem Stand zum 31. Dezember 2018. Die durchschnittliche Restlaufzeit (WALT) des gesamten Portfolios liegt zum Bilanzstichtag bei 4,8 Jahren und ist gegenüber dem Vorjahr um 0,3 Jahre gestiegen. Der Anteil des auslaufenden Mietvertragsvolumens im Jahr 2020 beträgt etwa 7,7%. Die Mieteinnahmen des Immobilienportfolios sind im Geschäftsjahr like-for-like um 0,3% gestiegen. Im Geschäftsjahr 2019 wurden zehn Immobilien mit einem Volumen von rund EUR 356 Millionen angekauft und für vier Objekte zum Preis von rund EUR 46 Millionen veräußert. Für vier Objekte wurden im Berichtszeitraum Kaufverträge unterzeichnet; der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang findet im Geschäftsjahr 2020 statt. VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGEERTRAGSLAGEIm Geschäftsjahr 2019 haben sich Vermögens-, Finanz- und Ertragslage positiv entwickelt. Die Mieterträge haben sich gegenüber dem Vorjahr aufgrund der erfolgreichen Vermietungsleistungen sowie infolge der Ankäufe neuer Objekte deutlich erhöht. Ertragsseitig waren die realisierten Erträge aus der Veräußerung von Immobilien sehr erfreulich, und das Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien hat sich nach einem starken Anstieg im Vorjahr ebenfalls positiv entwickelt. Während die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen gegenüber dem Vorjahr deutlich gesunken sind, stiegen als Folge umfassender Refinanzierungsmaßnahmen die Finanzaufwendungen im Berichtsjahr aufgrund von Einmaleffekten deutlich an. scroll
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Die Vorjahresangaben sind aufgrund von Änderungen in der Gliederung angepasst worden. Ergebnis aus der Vermietung von ImmobilienIm Geschäftsjahr 2019 erzielte der DEMIRE-Konzern Mieterträge von insgesamt EUR 81,8 Millionen (2018: EUR 73,7 Millionen). Die Steigerung gegenüber dem Vorjahr geht vor allem auf die Ankäufe im Jahr 2019 (EUR 8,5 Millionen) zurück, entgegen stehen die Effekte aus Verkäufen im Bestandsportfolio von EUR 0,4 Millionen. Damit erreichen die Mieterträge die obere Hälfte der im August 2019 erhöhten Prognose von EUR 81,0 bis 82,5 Millionen. Die Erträge aus Nebenkostenumlagen in Höhe von EUR 19,6 Millionen (2018: EUR 15,1 Millionen) umfassen die gezahlten Betriebskosten der Mieter. Mietnebenkosten wurden als Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen erfasst und betragen im Berichtsjahr EUR 35,9 Millionen (2018: EUR 30,3 Millionen). Von den betrieblichen Aufwendungen ist ein Betrag in Höhe von EUR 24,4 Millionen (2018: EUR 19,9 Millionen) grundsätzlich umlagefähig und kann an Mieter weiterbelastet werden. Betriebliche Aufwendungen in Höhe von EUR 11,5 Millionen (2018: EUR 10,4 Millionen) sind nicht umlagefähig. Das erhöhte Niveau von Erträgen und Aufwendungen ist vorrangig auf die hinzugekauften Immobilien zurückzuführen. Insgesamt ist das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien im Geschäftsjahr um 12,0% auf EUR 65,5 Millionen (2018: EUR 58,5 Millionen) gestiegen. Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien und ImmobiliengesellschaftenDas Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien betrug im Geschäftsjahr 2019 EUR 16,8 Millionen (2018: EUR 0,1 Millionen), getragen von Verkäufen im Umfang von EUR 46,1 Millionen. Wesentliche Treiber der Verkaufserlöse waren dabei die Objekte in Stahnsdorf (EUR 24,4 Millionen) und Berlin-Marzahn (EUR 17,6 Millionen). Sonstige betriebliche Erträge und AufwendungenDas Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien belief sich auf EUR 83,0 Millionen (2018: EUR 93,1 Millionen) und liegt damit auf hohem Niveau, jedoch 10,8% unter dem Wert des Vorjahres. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr (2018: EUR 2,5 Millionen) um EUR 1,8 Millionen auf EUR 4,3 Millionen gestiegen. Der Anstieg basiert im Wesentlichen auf Zahlungen im Zuge von außergerichtlichen Einigungen aus Schadensersatzforderungen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit EUR 0,9 Millionen im Vergleich zum Vorjahr um EUR 3,7 Millionen gesunken (2018: EUR 4,5 Millionen), was aus gesunkenen Abschreibungen resultiert. Allgemeine VerwaltungsaufwendungenDie allgemeinen Verwaltungsaufwendungen sind 2019 um 37,0% auf EUR 13,0 Millionen gesunken (2018: EUR 20,6 Millionen), wobei im Vorjahreswert einmalige Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit Kapitalmarkttransaktionen enthalten sind. Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ist gegenüber dem Vorjahr um EUR 28,1 Millionen auf EUR 155,2 Millionen gestiegen (2018: EUR 127,1 Millionen). FinanzergebnisDas Finanzergebnis belief sich im Jahr 2019 auf EUR -57,3 Millionen (2018: EUR - 38,3 Millionen). Dabei enthalten die Finanzaufwendungen von EUR 50,9 Millionen (2018: EUR 26,4 Millionen) einmalige Kosten in Zusammenhang mit Refinanzierungsaktivitäten und Vorfälligkeitsentschädigungen in Höhe von EUR 31,7 Millionen, die ab 2020 ausschlaggebend für einen deutlichen Rückgang der Finanzaufwendungen sein werden. Die Ergebnisanteile der Minderheitsgesellschafter in den Tochterunternehmen der Fair Value REIT-AG sind von EUR 12,4 Millionen um 37,4% auf EUR 7,7 Millionen gefallen, was im Wesentlichen auf den verringerten Anstieg der nichtrealisierten positiven Marktwertveränderungen der Immobilien in den Fonds der Fair Value REIT zurückzuführen ist. PeriodenergebnisDas Periodenergebnis (Ergebnis nach Steuern) stieg im Geschäftsjahr 2019 um 15,5% auf EUR 79,7 Millionen, nach EUR 69,1 Millionen im Vorjahr. SEGMENTBERICHTERSTATTUNGDie Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente" entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen. Die Segmentinformationen werden unter Berücksichtigung einer Nettobetragsermittlung abzüglich Konsolidierungsbuchungen dargestellt. Im Jahr 2019 haben sich die einzelnen Segmente wie folgt entwickelt: scroll
Die beiden Segmente "Bestandsportfolio" und "Fair Value REIT" umfassen Teilbereiche des Bestandsportfolios, die zur Erzielung von Mieteinnahmen und zum Zweck der Wertsteigerung gehalten werden. Das Segment "Zentralbereich / Sonstiges" enthält im Wesentlichen die Aktivitäten der DEMIRE AG in ihrer Funktion als Konzernholding. Das Segment "Bestandsportfolio" erzielte 2019 Umsätze von EUR 118,3 Millionen, nach EUR 62,1 Millionen im Vorjahr. Das Periodenergebnis 2019 belief sich auf EUR 99,0 Millionen, nach EUR 77,7 Millionen im Vorjahr. Das Segment "Fair Value REIT" erzielte 2019 Umsätze von EUR 28,3 Millionen, nach EUR 27,8 Millionen im Vorjahr. Das Periodenergebnis 2019 belief sich auf EUR 12,5 Millionen, nach EUR 17,5 Millionen im Vorjahr. Das Segment "Zentralbereich/Sonstiges" erzielte 2019 Umsätze von EUR 1,0 Millionen, 2018 wurden keine Umsätze generiert. Das Periodenergebnis 2019 belief sich auf EUR - 31,8 Millionen, nach EUR - 26,2 Millionen im Vorjahr. Im Konzern wurden 2019 Umsätze von EUR 147,6 Millionen erzielt, nach EUR 89,9 Millionen im Vorjahr. Das Periodenergebnis des Konzerns belief sich 2019 auf EUR 79,7 Millionen, nach EUR 69,1 Millionen im Jahr 2018. Weitere Informationen zur Segmentberichterstattung finden Sie im Konzern-Anhang ab S. 132. VERMÖGENSLAGEDie Bilanzsumme des DEMIRE-Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2019 auf EUR 1.677,4 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 1.378,7 Millionen) und ist im Vergleich zum Jahresende 2018 um EUR 298,7 Millionen gestiegen. Für die Bestandsimmobilien (als Finanzinvesitionen gehaltene Immobilien) wurden zum Bilanzstichtag durch den externen Immobiliengutachter Savills Immobilien Beratungs-GmbH Marktwerte von insgesamt EUR 1.488,4 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 1.130,4 Millionen) ermittelt. Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Bilanzscroll
Zum 31. Dezember 2019 stiegen die langfristigen Vermögenswerte um EUR 364,4 Millionen auf EUR 1.520,7 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 1.156,2 Millionen). Größten Anteil hatten die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit einer Steigerung von EUR 356,0 Millionen, die aus dem Ankauf neuer Objekte (EUR 340,4 Millionen) und Fair-Value-Anpassungen gegenüber dem Vorjahresstichtag (EUR 83,0 Millionen) resultieren. Dem gegenüber stehen Abgänge aus Verkäufen (EUR 31,4 Millionen). Zum 31. Dezember 2019 reduzierten sich die kurzfristigen Vermögenswerte des DEMIRE-Konzerns um EUR 69,8 Millionen auf EUR 140,4 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 210,2 Millionen). Der Rückgang resultiert insbesondere aus gesunkenen Zahlungsmitteln durch die Ankäufe neuer Objekte. Bei den zum 31. Dezember 2019 zum Verkauf gehaltenen Vermögenswerten in Höhe von EUR 16,3 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 12,3 Millionen) handelt es sich um Objekte in Wurzen, Genthin und Herzberg sowie um ein Teilgrundstück in Darmstadt. scroll
Das Konzerneigenkapital stieg im Geschäftsjahr 2019 infolge des positiven Konzern-Periodenergebnisses auf EUR 660,8 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 582,3 Millionen), die Eigenkapitalquote betrug 39,4% nach 42,2% am Ende 2018. Darüber hinaus wurden im Konzern-Fremdkapital ausgewiesene nicht beherrschende Minderheitenanteile in Höhe von EUR 78,7 Millionen aufgrund der Rechtsform als Personengesellschaft gemäß IFRS unter den langfristigen Schulden und nicht im Eigenkapital ausgewiesen. Das entsprechend angepasste Konzern-Eigenkapital summierte sich demzufolge auf EUR 739,5 Millionen bzw. auf 44,1% der Konzern-Bilanzsumme (31. Dezember 2018: EUR 655,4 Millionen bzw. 47,5%). Die langfristigen Schulden beliefen sich Ende 2019 auf EUR 911,6 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 744,3 Millionen) und die kurzfristigen Schulden auf EUR 105,0 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 52,1 Millionen). Die Summe der Schulden stieg somit im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2019 auf EUR 1.016,6 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 796,4 Millionen). In den gesamten Finanzschulden in Höhe von EUR 807,0 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 636,6 Millionen) sind die im Jahr 2019 emittierte Anleihe über EUR 600 Millionen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Dritten in Höhe von rund EUR 216,9 Millionen (31. Dezember 2018: zusammen EUR 631,7 Millionen) enthalten. Der Anteil der unbesicherten Vermögenswerte zum 31. Dezember 2019 beträgt 45,6% und ist gegenüber der Vorjahresperiode um 190 Basispunkte gestiegen (31. Dezember 2018: 46,2%). Der Anstieg resultiert aus der Emission der Anleihe. Zum Bilanzstichtag bestanden für Fremdkapital im Umfang von EUR 24,6 Millionen variable Zinsvereinbarungen. Der durchschnittliche nominale Zinssatz der Finanzverbindlichkeiten reduzierte sich aufgrund der umfangreichen Finanzierungsaktivitäten im Berichtszeitraum zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 um 116 Basispunkte auf 1,84% p. a., nach 3,00% p. a. Ende 2018. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Verbindlichkeiten stieg von 2,9 Jahren Ende 2018 auf 4,4 Jahre Ende 2019. Zum 31. Dezember 2019 stiegen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten auf EUR 28,3 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 18,0 Millionen). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf den Restkaufpreis und die Grunderwerbssteuer für ein im Dezember übergegangenes Objekt in Neuss (EUR 9,2 Millionen) zurückzuführen. Die Summe der Schulden lag im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2019 mit EUR 1.016,6 Millionen über dem Vorjahresbetrag (31. Dezember 2018: EUR 796,4 Millionen). FINANZLAGEFinanzmanagementDas Finanzmanagement des DEMIRE-Konzerns sichert die Liquiditätssteuerung und die Finanzierung und trägt durch die zentrale Liquiditätsanalyse zur Optimierung der Mittelflüsse innerhalb der Gruppe bei. Vorrangiges Ziel ist die Liquiditätssicherung für den Gesamtkonzern und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Hierbei liegt der Fokus auf einem langfristigen, stabilen und kostenoptimierten Finanzierungsmix, der die operative Geschäftsentwicklung positiv und dauerhaft unterstützt. Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. Die Grundsätze und Ziele von Kapitalmanagement und -steuerung sind im Anhang zum Konzernjahresabschluss dargestellt. Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Kapitalflussrechnungscroll
Die Entwicklung des Cashflows im Geschäftsjahr 2019 spiegelt neben der operativen Stärke insbesondere die Auswirkungen aus den Objektankäufen und Refinanzierungsaktivitäten wider. Die ausführliche Konzern-Kapitalflussrechnung ist dem Konzernanhang vorangestellt. Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit betrug zum Ende des Geschäftsjahres 2019 EUR 45,8 Millionen (2018: EUR 38,9 Millionen) und verbesserte sich aufgrund des höheren Geschäftsvolumens infolge der Zukäufe gegenüber dem Vorjahr. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit belief sich im Jahr 2019 auf EUR -253,2 Millionen nach EUR -24,0 Millionen im Jahr 2018. Darin sind Auszahlungen der Akquisitionen von EUR -275,8 Millionen (Vorjahr: EUR -24,7 Millionen) sowie Verkaufserlöse von EUR 31,4 Millionen (Vorjahr: 0,6 Millionen) enthalten. Auf den Ankauf des Büroportfolios im Mai 2019 entfallen dabei EUR 144,8 Millionen, auf das zum 01. Juli 2019 übernommene Warenhausportfolio entfallen EUR 71,0 Millionen, und auf das Ende Dezember 2019 übernommene Logistikobjekt entfallen EUR 60,0 Millionen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit belief sich auf EUR 119,1 Millionen (2018: EUR 101,8 Millionen). Hierin enthalten sind Einzahlungen aus der Aufnahme von Fremdkapital von EUR 704,9 Millionen (2018: EUR 41,1 Millionen) aus der Emission der Anleihe 19 / 24 und einer besicherten Hypothekenfinanzierung. Gegenläufig die Auszahlung für die Tilgung von Finanzschulden in Höhe von EUR 540,9 Millionen (2018: 85,0 Millionen) für die Rückzahlung der Anleihe 17/22 und des Schuldscheindarlehens. Die Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug zum Geschäftsjahresende 2019 EUR -88,3 Millionen (2018: EUR 116,6 Millionen). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode beliefen sich auf EUR 102,1 Millionen (2018: EUR 190,4 Millionen). Der DEMIRE-Konzern war während des gesamten Berichtszeitraums jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen. FINANZIELLE UND NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATORENFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATORENMieterträgeIm Geschäftsjahr 2019 erzielte der DEMIRE-Konzern Mieterträge von insgesamt EUR 81,8 Millionen (2018: EUR 73,7 Millionen). Die Steigerung gegenüber dem Vorjahr geht vor allem auf Ankäufe (EUR 8,5 Millionen) zurück, entgegen stehen die Effekte aus Verkäufen im Bestandsportfolio mit EUR 0,4 Millionen. Funds from Operations (FFO)Die Funds from Operations (FFO) messen das operative Ergebnis des DEMIRE-Konzerns. Es entspricht dem Ergebnis vor Steuern, das durch die Bewertungsergebnisse, sonstige Verkaufs- und Einmaleffekte sowie periodenfremde Erträge und Aufwendungen bereinigt wird. scroll
Die FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) betrugen für das Geschäftsjahr 2019 EUR 34,5 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 23,4 Millionen), nach Minderheiten und Steuern betrugen die FFO I EUR 30,5 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 19,4 Millionen). Unter Berücksichtigung des Ergebnisses aus dem Verkauf von Immobilien lagen die Funds from Operations (FFO II) nach Steuern und vor Minderheiten bei EUR 45,7 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 23,4 Millionen), nach Steuern und nach Minderheiten bei EUR 42,1 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 19,5 Millionen). Der Anstieg der FFO resultiert im Wesentlichen aus dem zeitanteiligen Beitrag der Objekte zur Ergebnisrechnung 2019, für die im Berichtszeitraum der Besitz überging. Nettovermögenswert (EPRA-NAV / EPRA-NNNAV)Der EPRA-NAV ist der Wert aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens abzüglich der Verbindlichkeiten, bereinigt um die Marktwerte derivativer Finanzinstrumente, latente Steuern sowie den Firmenwert aus latenten Steuern. Der EPRA-NNNAV entspricht dem EPRA-NAV, angepasst um die beizulegenden Zeitwerte von derivativen Finanzinstrumenten und Verbindlichkeiten. Im Jahr 2019 stieg der verwässerte EPRA-NAV um 14,9% auf EUR 684,6 Millionen. Bezogen auf die Anzahl der ausgegebenen Aktien 108,3 Mio belief sich der verwässerte EPRA-NAV je Aktie auf EUR 6,32, nach EUR 5,50 Ende 2018. Der Anstieg geht im Wesentlichen auf das positive Periodenergebnis der DEMIRE im Jahr 2019 zurück. scroll
NettoverschuldungsgradDer Verschuldungsgrad des DEMIRE-Konzerns (Net-Loan-to-Value [Net-LTV]) ist definiert als Verhältnis der Nettofinanzschulden zum Buchwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte. Er entwickelte sich zum Bilanzstichtag wie folgt: scroll
Der Nettoverschuldungsgrad ist im Zuge der Ankäufe und der Finanzierungsaktivitäten erwartungsgemäß gegenüber dem Vorjahr von 38,7% auf 46,7% angestiegen. Der Nettoverschuldungsgrad hat sich zwar durch den Anstieg der Finanzschulden, insbesondere durch die Emission der Anleihe 19/24 erhöht. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind aber infolge der Zukäufe sowie des Bewertungsgewinns stärker gestiegen. Dadurch hat sich der Nettoverschuldungsgrad insgesamt auf 46,7% verbessert. Die Fälligkeiten der vorhandenen Darlehensvereinbarungen sind zeitlich breit gestreut. Während in den nächsten vier Jahren Anschlussfinanzierungen in geringem Umfang anfallen, fällt 2024 ein Refinanzierungsbedarf in Höhe von EUR 687,2 Millionen an. Der Liquiditätsbedarf für Anschlussfinanzierungen und Tilgungen stellt sich in den nächsten Jahren wie folgt dar: scroll
COVENANTS DER UNTERNEHMENSANLEIHE 19 / 24Im Zuge der Emission der Unternehmensanleihe 19/24 hat sich die DEMIRE verpflichtet, verschiedene Covenants einzuhalten und regelmäßig zu berichten. Die Definitionen der zu berichtenden Covenants sind im Emissionsprospekt der Anleihe 19/24 aufgeführt. scroll
ab 31.03.2021: 2,00 Zum 31. Dezember 2019 hat die DEMIRE alle Covenants der Anleihe 19/24 eingehalten. Zudem geht die Planung für das Jahr 2020 und darüber hinaus davon aus, dass die Covenants jederzeit eingehalten werden können. NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATORENNicht finanzielle Leistungsindikatoren stellen Größen dar, die nicht unmittelbar der Steuerung des Unternehmens dienen, aber für den Erfolg der Unternehmensentwicklung und den Unternehmenswert der DEMIRE eine elementare Rolle spielen. Die nicht finanziellen Leistungsindikatoren beruhen dabei auf Kompetenzen, Wettbewerbsvorteilen und Qualifikationen, die im Rahmen der laufenden Unternehmenstätigkeit und der handelnden Personen durch die Historie der Gesellschaft gewachsen sind. MITARBEITERDie DEMIRE setzt in ihrer Unternehmensstruktur auf flache Hierarchien. Dabei bieten wir motivierten und engagierten Mitarbeitern vielfältige verantwortungsvolle Aufgaben und Betätigungsfelder. Kurze Entscheidungswege und direkte offene Kommunikation zwischen allen Ebenen fördern zudem eine konstruktive Zusammenarbeit. Dabei sind wir uns bewusst, dass unsere Mitarbeiter der Kern unseres Unternehmenserfolgs sind und ein wesentlicher Baustein zur Erreichung der mittel- bis langfristigen Unternehmensziele. Durch ein markt- und leistungsorientiertes Vergütungssystem unterstützt die DEMIRE die Fokussierung der Führungskräfte und der Mitarbeiter auf das Erreichen der Unternehmens- und Bereichsziele. Die Vergütung wird unternehmensintern regelmäßig überprüft und den unternehmensweiten operativen wie auch persönlichen Zielen angepasst. Zusätzlich wird den Mitarbeitern die Möglichkeit zur internen und externen Weiterentwicklung ihrer fachlichen Qualifikationen angeboten und damit eine Förderung der persönlichen Kompetenzen im Einklang mit den Anforderungen der Unternehmensentwicklung sichergestellt. Für die Attraktivität des Arbeitsplatzes werden neben ausreichendem Arbeitsraum moderne und großzügige Aufenthaltsflächen zur Förderung der Teambildung geboten. Damit werden der gezielte Austausch von Wissen innerhalb der Belegschaft und die Kooperation in unterschiedlichen Arbeits- und Projektgruppen unterstützt. Zum 31. Dezember 2019 beschäftigte der Konzern ohne den Vorstand 41 Mitarbeiter oder 38,25 Full-Time-Äquivalente (31. Dezember 2018: 74) in den konsolidierten und nichtkonsolidierten Gesellschaften. Der deutliche Rückgang resultiert aus der Externalisierung des Property Managements. Die DEMIRE begrüßt und fördert die Vielfalt im Unternehmen. Der Anteil weiblicher Mitarbeiter liegt bei 48%. Die Altersstruktur der Mitarbeiter ist breit verteilt. Rund 12% der Mitarbeiter sind jünger als 30 Jahre, etwa 68% zwischen 31 und 50 Jahre alt und 20% sind älter als 50 Jahre. Die flachen Hierarchien sowie die Bildung von bereichsübergreifenden Projektgruppen begünstigen den Austausch zwischen den Abteilungen und Mitarbeitern mit unterschiedlichen Berufserfahrungen. Als Beitrag zur Gesundheit und Fitness der Beschäftigten werden Zuschüsse zu den Kosten von Fitnessverträgen geleistet. Durch Angebote wie Homeoffice und die Möglichkeit des Arbeitens in Teilzeit werden die individuellen Lebensphasen der Beschäftigten berücksichtigt. Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und auf den beiden Führungsebenen unter dem VorstandDie DEMIRE AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und -soweit vorhanden -auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Ende Juni 2017 wurden die Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand für den Zeitraum vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 auf null und auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands entsprechend der zu diesem Zeitpunkt geltenden prozentualen Beteiligung weiblicher Führungskräfte für denselben Zeitraum auf 25% festgelegt. Aufgrund der Größe der Organisation und der flachen Hierarchien im Unternehmen wurde auf die Festlegung einer Zielgröße auf der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand verzichtet. Mit der Wahl von Prof. Dr. Kerstin Hennig auf der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 beträgt der Frauenanteil im Aufsichtsrat 33%. Der Frauenanteil im zweiköpfigen Vorstand beträgt Ende 2019 plangemäß null, der Frauenanteil der ersten Führungsebene 44,4 %. Insofern sind die Zielgrößen zur Frauenquote zum 31. Dezember 2019 erfüllt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Zielgrößen für Aufsichtsrat, Vorstand und auf der Führungsebene unter dem Vorstand auch im Jahr 2020 eingehalten werden wird. Mieter und DienstleisterDie DEMIRE setzt auf eine hohe Mieterbindung auf Basis einer dauerhaften und auf gegenseitigem Vertrauen beruhenden, direkten Beziehung. Durch eine unmittelbare Betreuung vor Ort werden die langfristigen Mieterträge unserer Immobilien gesichert und Ausfallrisiken minimiert. Eine gute Marktvernetzung der Mitarbeiter sorgt sowohl auf dem Miet- als auch auf dem Transaktionsmarkt für das frühzeitige Erkennen potenzieller Marktchancen, die bei der weiteren Optimierung der Immobilienplattform, der Verbesserung der operativen Performance und beim Ausbau des Immobilienportfolios auf über EUR 2 Milliarden unterstützen. Dabei werden langjährige Partnerschaften mit relevanten Dienstleistern und anderen institutionellen Marktteilnehmern im Immobilienmarkt gepflegt. So konnte das Asset Management Team der DEMIRE im Jahr 2019 rund 172.700 m 2 vermieten. Da ein Teil der vermieteten Fläche aus im Jahr 2019 angekauftem Leerstand resultiert, geht die Gesellschaft davon aus, dass die Vermietungsleistung 2020 niedriger ausfallen wird. ESG - Environmental, Social&GovernanceDie DEMIRE ist bestrebt, in jeder Situation verantwortlich und nachhaltig zu handeln. Dabei beachtet die DEMIRE im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ökologische und soziale Aspekte und agiert nach den Grundsätzen guter Unternehmensführung. Die DEMIRE unterstützt im Konzern Maßnahmen, die helfen, Energie zu sparen und Emissionen zu reduzieren. Auch in Zukunft wird die DEMIRE auf den nachhaltigen Umgang mit Ressourcen der Umwelt achten und sie in unternehmerischen Entscheidungen berücksichtigen. Ein verantwortungsbewusster und fairer Umgang mit ihren Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit steht dabei im Vordergrund. Die DEMIRE ist bestrebt, Nachhaltigkeit durch die Implementierung von Leitlinien im Konzern weiter zu verankern. Im Jahr 2019 hat sich die DEMIRE einem externen Audit zur Dokumentation und Anwendung der Grundsätze guter Unternehmensführung anhand der Standards des Instituts für Corporate Governance ICG unterzogen. Nach einer positiven Beurteilung erwartet die DEMIRE im Jahr 2020 die Aufnahme in das ICG. ÖffentlichkeitDie DEMIRE ist Mitglied in der EPRA European Public Real Estate Association, der Vertretung der börsennotierten europäischen Immobilienunternehmen. Die DEMIRE unterstützt dabei die EPRA Best-Practice-Empfehlungen für eine transparente Darstellung der wesentlichen Leistungsindikatoren börsennotierter Immobiliengesellschaften. Darüber hinaus unterstützt die DEMIRE durch ihre Mitgliedschaften aktiv zahlreiche Verbände innerhalb und außerhalb der Immobilienwirtschaft. Als aktives Mitglied des ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V., des deutschen Immobilienverbands und Stimme der deutschen Immobilienwirtschaft, unterstützt die DEMIRE dessen Arbeit insbesondere als Interessenvertreter seiner Mitglieder in der Öffentlichkeit und der Politik. Des Weiteren ist die DEMIRE Mitglied im DIRK e.V., dem Deutschen Investor Relations Verband, der die Investor-Relations-Arbeit der deutschen börsennotierten Unternehmen repräsentiert und durch fachliche Unterstützung, Zugang zu Netzwerken und praxisnahes Kapitalmarktwissen seine Mitglieder bei der Optimierung des Dialogs zwischen Kapitalmarktteilnehmern unterstützt. 2019 hat die DEMIRE eine Kooperationspartnerschaft mit der EBS Universität für Wirtschaft und Recht vereinbart. Ziel der Kooperation sind praktische und wissenschaftliche Untersuchungen und Forschungen auf dem Gebiet der Immobilienwirtschaft. Veränderung in den OrganenAm 3. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vorstands abberufen. Am 17. Januar 2019 wurde Herr Tim Brückner zum Vorstand des Unternehmens mit Zuständigkeit für den Finanzbereich bestellt. Tim Brückner hat mit Wirkung zum 1. Februar 2019 seine Aufgaben bei der DEMIRE übernommen. Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Mai 2019 in den Aufsichtsrat gewählt und ersetzt Herrn Dr. Thomas Wetzel, der mit Ablauf dieser Hauptversammlung turnusmäßig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. VergütungsberichtDer folgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssystematik für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen: VERGÜTUNG DES VORSTANDSDer Aufsichtsrat legt eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich im Wesentlichen aus der fixen Vergütung sowie einem variablen Vergütungsanteil mit kurz- und langfristigen Anreizkomponenten (Erfolgsbonus) zusammen. Die Anpassung der Vergütung kann jeweils mit Wirkung zum 1. Januar eines Kalenderjahres erfolgen. Die Dienstverträge beinhalten ein Wettbewerbsverbot insoweit, als es dem Vorstand ohne Befreiung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats während der Vertragsdauer untersagt ist, ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu gründen, zu erwerben oder sich daran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen oder in diesem oder für dieses tätig zu sein. Der Dienstvertrag enthält darüber hinaus die Verpflichtung, über alle vertraulichen Informationen Stillschweigen zu bewahren, Dritten keinen Zugang zu Geschäftsunterlagen zu gewähren und diese Informationen nicht für den eigenen Nutzen oder den Nutzen anderer zu verwenden. Die variable und die fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder weisen betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Eine höhere Vergütung als die für die Restlaufzeit vorgesehene Vergütung der Anstellungsverträge wird grundsätzlich nicht gewährt. Die Vorstandsvergütungen decken auch die Vorstands- und Geschäftsführerfunktionen in den Tochter- und Enkelgesellschaften im DEMIRE-Konzern ab. BESTEHENDE DIENSTVERTRÄGEHerr Ingo HartliefAm 20. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung einen Vertrag mit Herrn Ingo Hartlief als Vorstandsvorsitzendem für drei Jahre geschlossen, d.h., mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag. Aus diesem Vertrag wird Herrn Hartlief ein Jahresgrundgehalt von EUR 320.000,00 gewährt. Diese fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt und pro rata temporis gewährt, falls der Vertrag unterjährig beginnt oder endet. Zusätzlich erhält Herr Hartlief eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 190.000,00 pro Jahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2019). Die genannte Zieltantieme stellt zugleich die Obergrenze für die erreichbare Tantieme dar. Die Höhe bemisst sich nach der Erreichung bestimmter vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegter Zielvorgaben. Soweit der Vorstandsdienstvertrag unterjährig endet, reduziert sich die Tantieme pro rata temporis. Die Tantieme ist am Ende des Monats des Folgejahres fällig, in dem der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt wird. Weiterhin erhält Herr Hartlief eine erfolgsabhängige variable Vergütung auf mehrjähriger Grundlage in Form von virtuellen Aktien. Es werden pro Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2019) virtuelle Aktien im Wert von im Zeitpunkt der Zuteilung EUR 190.000,00 brutto gewährt. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag ist von der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängig und beträgt maximal EUR 220.000,00 brutto. Die Details richten sich nach dem vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegten Long-Term-Incentive-Programm in der jeweiligen Fassung. Soweit der Vorstandsdienstvertrag unterjährig endet, reduziert sich die Tantieme pro rata temporis. Die Gesellschaft und Herr Hartlief haben bereits jetzt Sonderboni für das Erreichen bestimmter Ziele vereinbart. Ein Sonderbonus in Höhe von EUR 500.000 hängt ab vom Erreichen bestimmter portfoliobezogener Ziele. Ein weiterer Sonderbonus in Höhe von EUR 500.000 sowie von virtuellen Aktien im Wert von EUR 500.000 wird gewährt bei Erreichen bestimmter kapitalmarktbezogener Ziele. Herr Hartlief hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung mit dem gesetzlichen Arbeitgeberanteil, die Zahlung von Beiträgen in einen Pensionsvertrag, soweit vorhanden, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Zudem wird Herrn Hartlief für den Verzicht auf ein Sonderkündigungsrecht eine Zahlung in Höhe von EUR 500.000 gewährt. Herr Tim BrücknerAm 17. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft einen Vertrag mit Herrn Tim Brückner als weiterem Vorstandsmitglied ab dem 1. Februar 2019 für drei Jahre geschlossen, d.h., mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag. Aus diesem Vertrag wird Herrn Brückner ein Jahresgrundgehalt von EUR 200.000,00 gewährt. Diese fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt und pro rata temporis gewährt, falls der Vertrag unterjährig beginnt oder endet. Zusätzlich erhält Herr Brückner eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von EUR 50.000,00 pro Jahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2019). Maximal beträgt die Tantieme EUR 75.000,00. Die Höhe bemisst sich nach der Erreichung bestimmter vom AR nach billigem Ermessen festgelegter Zielvorgaben. Soweit der Vorstandsdienstvertrag unterjährig endet, reduziert sich die Tantieme pro rata temporis. Die Tantieme ist am Ende des Monats des Folgejahres fällig, in dem der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt wird. Weiterhin erhält Herr Brückner eine erfolgsabhängige variable Vergütung auf mehrjähriger Grundlage in Form von virtuellen Aktien. Es werden pro Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2019) virtuelle Aktien im Wert von im Zeitpunkt der Zuteilung EUR 50.000,00 brutto gewährt. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag ist von der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängig und beträgt maximal EUR 75.0 0 0,00 brutto. Die Details richten sich nach dem vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegten Long-Term-Incentive-Programm in der jeweiligen Fassung. Soweit der Vorstandsdienstvertrag unterjährig endet, reduziert sich die Tantieme pro rata temporis. Die Gesellschaft und Herr Brückner haben einen einmaligen Sonderbonus in Form virtueller Aktien im Wert von weiteren EUR 250.000,00 bei Erreichen bestimmter kapitalmarktbezogener Ziele vereinbart. Herr Brückner hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung mit dem gesetzlichen Arbeitgeberanteil, die Zahlung von Beiträgen in einen Pensionsvertrag, soweit vorhanden, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Zum 01.01.2020 wurde die Vergütung von Herrn Brückner angepasst. Das Jahresgrundgehalt beträgt EUR 240.000,00, die jährliche erfolgsabhängige variable Vergütung EUR 142.500,00 (wobei dieser Betrag zugleich die erreichbare Obergrenze bildet), und die erfolgsabhängige variable Vergütung auf mehrjähriger Grundlage in Form von virtuellen Aktien wurde ebenfalls auf EUR 142.500,00 brutto (wobei der tatsächliche Auszahlungsbetrag maximal EUR 165.000,00 brutto beträgt) festgelegt. IM JAHR 2019 BEENDETE DIENSTVERTRÄGEHerr Ralf KindAus dem mit Herrn Kind vorzeitig zum 03.01.2019 beendeten Vorstandsvertrag erhielt dieser im Berichtsjahr ein Grundgehalt in Höhe von EUR 2.903,23 brutto. Die Höhe einer Herrn Ralf Kind eventuell noch zustehenden Restvergütung ist offen, da über diese Fragen zurzeit in einem rechtlich anhängigen Verfahren befunden wird; jedoch wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 420 zurückgestellt. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATSDie Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 16 ("Vergütung") der Satzung geregelt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Die feste, jährlich zahlbare Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2017 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 auf EUR 30.000,00 angepasst. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den doppelten Betrag der Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihrer Aufsichtsratsmandate entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer, soweit diese gesondert in Rechnung gestellt werden. Es wird an dieser Stelle auf die entsprechenden Ausführungen im Konzernanhang verwiesen. Wert der Zuwendungen gemäß DRS 17 für das Berichtsjahrscroll
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Risiko-, Chancen- und PrognoseberichtRISIKOBERICHTRISIKOMANAGEMENTSYSTEMZiele des Risikomanagementsystems sind vor allem die nachhaltige Existenzsicherung der DEMIRE, die Risikofrüherkennung, die Überwachung der Einhaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Risikostrategie und die Steuerung durch geeignete bzw. notwendige Maßnahmen sowie die Überwachung und Optimierung des Performance-Risiko-Verhältnisses. Das Risikomanagement umfasst alle organisatorischen Regelungen und Aktivitäten sowie die regelmäßigen und konzernweiten Umsetzungen der Risikostrategie. Das konzernweite Risikomanagementsystem umfasste bis auf die Fair Value REIT-AG alle zum DEMIRE-Konzern gehörenden Gesellschaften, die in den Konzernabschluss einbezogen wurden. Die Fair Value REIT-AG verfügt über ein eigenes adäquates und mit der Strategie des Gesamtkonzerns abgestimmtes Risikomanagementsystem. RisikofrüherkennungssystemDas Früherkennungssystem der DEMIRE AG soll alle relevanten Risiken und deren Ursachen erfassen, sie quantifizieren und kommunizieren sowie damit sicherstellen, dass nötige Gegenmaßnahmen frühzeitig eingeleitet werden können. Das Risikofrüherkennungssystem wird vom Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung hinsichtlich der aktienrechtlichen Anforderungen gemäß § 317 Abs. 4 HGB untersucht und beurteilt. Am 14. Januar 2020 hat der Vorstand der DEMIRE zudem eine aktualisierte Risikorichtlinie verabschiedet, die ab sofort anzuwenden ist. Risikoidentifikation und -bewertungDie Risikoidentifikation bildet die Grundlage für den angemessenen und effektiven Umgang mit Risiken. Unsere Mitarbeiter sind zu einem bewussten und verantwortlichen Umgang mit Risiken und Chancen im Rahmen ihrer Kompetenzen aufgefordert. Die relevanten Risiken sind gemäß der Verantwortlichkeit der jeweiligen Geschäftsbereiche entsprechend zugewiesen. Ein identifiziertes Risiko wird auf seine Eintrittswahrscheinlichkeit hin beurteilt und das potenzielle Schadensausmaß ermittelt. RisikosteuerungDie Risikoverantwortlichen entscheiden -falls notwendig, gemeinsam mit dem Vorstand - über eine angemessene Risikosteuerung durch Entwicklung geeigneter Steuerungsmaßnahmen und deren regelmäßige Überwachung. RisikoberichterstattungDie Meldungen der Risikoverantwortlichen werden zentral aggregiert, wodurch eine Aussage zum Gesamtrisiko für den DEMIRE-Konzern ermittelt werden kann. Der Vorstand wird quartalsweise und bei plötzlich auftretenden, gravierenden Themen gegebenenfalls ad hoc informiert. So wird eine vollständige und zeitnahe Information über wesentliche Risiken sichergestellt. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig intensiv über die Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der Investitionen sowie über den Stand des Risikomanagementsystems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Dabei stellt die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats ein wesentliches Element des Risikomanagementsystems dar. Bei neuen Risiken mit hohem Risikofaktor und stark negativen Veränderungen bestehender Risiken erfolgt eine Ad-hoc-Berichterstattung an den Aufsichtsrat. INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEMIT-SystemeDie Steuerung und Überwachung unserer relevanten IT-Systeme erfolgt auf zentraler Ebene bei der DEMIRE AG. Neben der physischen Infrastruktur ist auch die Systemlandschaft weitreichend mit geeigneten Mechanismen gegen Ausfälle gesichert, um stets eine hohe Verfügbarkeit aller notwendigen Systeme und Komponenten zu gewährleisten. Der ordnungsgemäße Betrieb der von uns verwendeten Programme und Schnittstellen wird regelmäßig überwacht. Die Ergebnisse des Monitorings werden zur laufenden Optimierung der Abläufe eingesetzt. Unser komplettes EDV-System ist mit einem mehrstufigen Konzept gegen unbefugte Zugriffe und Schadprogramme, wie z.B. Viren und Trojaner, gesichert. Das interne Netzwerk des DEMIRE-Konzerns wird gegen externe Zugriffe von außen mit Firewalls geschützt. RechnungslegungsprozessDas interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses stellt einen wesentlichen Baustein des Konzern-Risikomanagements dar. Es umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung. Die Rechnungslegungsprozesse sind darauf gerichtet, folgende Ziele zu erreichen:
Als rechtliches Mutterunternehmen stellt die Gesellschaft auch den Konzernabschluss auf. Zentral durchgeführte Werthaltigkeitstests, insbesondere die Marktbewertung aller Immobilien durch unabhängige externe Gutachter, sichern die einheitliche und standardisierte Anwendung der Bewertungskriterien. Ebenfalls auf Konzernebene erfolgen die Aggregation und Aufbereitung erforderlicher Daten für den Konzernanhang und den zusammengefassten Lagebericht. Diesen Prozessen vorgelagert erfolgen die Buchführung, die Jahresabschlusserstellung und die Zusammentragung zusätzlicher Informationen der in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften nach einheitlichen Maßgaben teils durch das externe Property Management, teils über Geschäftsbesorgungsverträge durch die Mitarbeiter der DEMIRE AG. Die geforderten Auswertungen sowie die erstellten Quartals-, Zwischen- und Jahresabschlüsse werden vollständig und zeitnah übermittelt und intern überwacht. Im Sinne des Risikomanagements werden Plausibilität, Richtigkeit und Vollständigkeit der Buchungen durch konzerneigene Mitarbeiter überwacht und geprüft. Die an diesem Prozess beteiligten Mitarbeiter erfüllen die qualitativen Anforderungen und werden regelmäßig geschult. Zudem bildet das Vier-Augen-Prinzip ein wichtiges Kontrollinstrument. Weitere wesentliche Instrumentarien bilden:
Gemeinsam mit unseren externen Dienstleistern und Beratern werden neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und ihrer Auswirkungen auf den Konzern- und Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht analysiert. Bei Bedarf werden die Bilanzierungsmaßgaben des Konzerns entsprechend angepasst. Dies ist im Geschäftsjahr in dem Ausmaß geschehen, in dem neue Rechnungslegungsvorschriften zu berücksichtigen waren. Zur Sicherung der Angemessenheit der Bilanzierung und der zutreffenden Gesamtaussage des Konzern- bzw. Jahresabschlusses einschließlich des zusammengefassten Lageberichts werden folgende Maßnahmen und Kontrollen in einem strukturierten Prozess mit unseren Dienstleistern regelmäßig umgesetzt, evaluiert und fortentwickelt:
ALLGEMEINE RISIKOSITUATIONIm Geschäftsjahr 2019 profitierte die DEMIRE von der weiterhin positiven Entwicklung des Immobilienmarktes in Deutschland. Dies, zusammen mit den durch den Vorstand der Gesellschaft initiierten Maßnahmen, trug maßgeblich zur Verbesserung der finanziellen und operativen Kennzahlen bei. Durch Ankäufe und Vermietungserfolge konnten die Mieteinnahmen der Gesellschaft nachhaltig gesteigert werden. Gleichzeitig hat die Aufnahme neuer und die Ablösung bestehender Finanzierungen dazu beigetragen, dass die durchschnittlichen Finanzierungskosten dauerhaft reduziert werden konnten. Dies führt im Jahr 2019 sowie in den Folgejahren zu deutlich verbesserten Kennzahlen. EINZELRISIKENDie nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Risiken für den DEMIRE-Konzern. Hinsichtlich einer Risikoquantifizierung insbesondere in Bezug auf die Auswirkungen von Zinsänderungen und Änderungen der Marktmiete verweisen wir auf die Sensitivitätsanalysen im Konzernhang in den Kapiteln "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" und "Finanzinstrumente". Die Bewertung der einzelnen Risiken erfolgt auf Basis der Schadenshöhe ("sehr niedrig", "niedrig", "mittel", "hoch", "sehr hoch") und der Eintrittswahrscheinlichkeit ("unwahrscheinlich", "möglich", "wahrscheinlich", "sehr wahrscheinlich"). Gesamtwirtschaftliche sowie Markt- und BranchenrisikenGesamtwirtschaftliche Veränderungen können sich positiv oder negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Für 2020 gibt es eine verhalten positive Prognose des Wirtschaftswachstums, sodass immer noch ein moderates Wachstum in Deutschland erwartet wird. Ein wichtiges Risiko stellt dabei die weitere Entwicklung der Infektion mit Coronaviren und deren Auswirkungen auf die Wirtschaft dar. Die wirtschaftliche Entwicklung lässt aber grundsätzlich weitere Neueinstellungen und somit Bedarf nach neuen Büroflächen insbesondere in den Sekundärstandorten erwarten; durch steigende Löhne und Gehälter bleibt der private Konsum weiterhin ein Wachstumstreiber der deutschen Wirtschaft. Dies kann auch der Vermietung unserer Handelsflächen zugutekommen. Eine starke wirtschaftliche Verschlechterung binnen der nächsten zwölf Monate halten wir für wenig wahrscheinlich und schätzen daher das Risiko der negativen Beeinflussung als niedrig ein. Als Immobilienunternehmen ist für die DEMIRE die Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes entscheidend. Die zukünftige Entwicklung der Mieteinnahmen stellt ein Risiko dar, das sich mittelbar auch auf die Bewertung des Portfolios auswirken kann. Zudem besteht im Bereich Gewerbeimmobilien ein starker Wettbewerb, der das Risiko beinhaltet, dass sich die Gesellschaft möglicherweise nicht ausreichend durchsetzen könnte. Bezüglich Risiken aus einer negativen Entwicklung des Immobilienmarkts und anderer Umfeld- und Branchenrisiken gehen wir derzeit von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit aus und schätzen das Risiko der negativen Beeinflussung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. FINANZWIRTSCHAFTLICHE RISIKENFinanzierungs- und LiquiditätsrisikenDie Steuerung der Liquidität dient dem Ziel, die Zahlungsfähigkeit des Konzerns zu jeder Zeit zu gewährleisten. Unter konservativen Annahmen werden hierzu insbesondere die für die operative Führung des Konzerns notwendigen Mittel auf Ebene der Konzernunternehmen und auf Ebene der Gesellschaft budgetiert und disponiert. Die Liquidität entwickelt sich aus den laufenden Einnahmen der Immobilien abzüglich der Bewirtschaftungs-, Verwaltungs- und Finanzierungskosten auf der jeweils objekthaltenden Ebene und auf Ebene der Gesellschaft sowie aus den Zuflüssen der Konzernunternehmen in Form von Dividenden, Gewinnausschüttungen, Ergebnisabführungen und Entnahmen. Grundsätzlich bestehen daher die Risiken, dass die Gesellschaft unterjährig nicht zu jedem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität verfügt, um ihre laufenden Verpflichtungen erfüllen zu können sowie dass Anschlussfinanzierungen auslaufender Finanzverbindlichkeiten nicht oder nur zu schlechteren Konditionen als geplant erreicht werden können. Weiterhin kann zusätzlicher Liquiditätsbedarf jenseits von Ereignissen, die außerhalb des geschäftlichen Einflussbereichs von DEMIRE liegen, vor allem aus den unten genannten operativen und sonstigen Risiken resultieren. Die zum Bilanzstichtag vorhandenen Mittel und der geplante Cashflow im Jahr 2020 reichen für die derzeitigen Bedürfnisse der laufenden Geschäftstätigkeit aus. Risiken aus Covenant-VerpflichtungenEs besteht das Risiko, dass sich die Einnahmen und die Marktwerte der Immobilien reduzieren. Dies könnte das Verhältnis von Finanzverbindlichkeiten zum Verkehrswert (Loan-to-Value-Verhältnis, "LTV"), den Kapitaldeckungsgrad (Debt Service Coverage Ratio, "DSCR"), die Zinsdeckungsrate (Interest Service Coverage Rate, "ISCR") oder die Kapitaldienstfähigkeit verschlechtern, was zu einer Verletzung der Covenant-Verpflichtungen aus den verschiedenen Fremdfinanzierungen führen könnte. In der Folge könnte die DEMIRE mit der Stellung zusätzlicher Sicherheiten, zusätzlichen Tilgungsleistungen oder Einzahlungen auf verpfändete Guthabenkonten als weiterer Kreditsicherheit oder letztendlich mit der außerordentlichen Kündigung einzelner Finanzierungen oder sogar der Akkumulation von außerordentlichen Kündigungen konfrontiert sein. Dies könnte zu erheblichen negativen Auswirkungen auf die Liquiditätslage der DEMIRE führen. Alle Finanzverbindlichkeiten des Konzerns weisen zum Bilanzstichtag jeweils einen deutlich unter dem durch die jeweilige Finanzierungsvereinbarung erlaubten LTV der Finanzverbindlichkeiten auf. Bei dem Schuldscheindarlehen sowie der Finanzierung der Sihlegg Investments Holding GmbH erfüllt der DSCR zum 31. Dezember 2019 den in der jeweiligen Vereinbarung geforderten Kapitaldeckungsgrad. Die Unternehmensanleihe 2017/2022 wurde am 11. Oktober 2019 zurückgezahlt und eine neue Unternehmensanleihe 2019/2024 ausgegeben. Die neue Unternehmensanleihe sieht folgende Covenants vor: der LTV (Net Loan-to-Value Ratio) basierend auf Finanzverbindlichkeiten abzüglich Zahlungsmittelbestand im Verhältnis zu den gesamten Aktiva abzüglich Firmenwert und Zahlungsmittelbestand, die Zinsdeckungsrate (Interest Coverage Ratio, "ICR") basierend auf dem konsolidierten EBITDA im Verhältnis zum Net Cash Interest (Zinsaufwendungen an Dritte abzüglich Zinserträge von Dritten, abzüglich einmalige Finanzierungskosten, Vorfälligkeitsentschädigungen). Zur Höhe der einzelnen Covenants einschließlich deren Stand zum 31. Dezember 2019 für die neue Unternehmensanleihe wird auf Seite 53 verwiesen. Die international renommierten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's haben im Juli 2019 für die Unternehmensanleihe das BB+ beziehungsweise Ba2-Rating bestätigt und dieses Rating für die Unternehmensanleihe 19/24 aufrechterhalten. DEMIRE ist gehalten, die für die Aufrechterhaltung der Kreditwürdigkeitseinstufung (Credit Rating) durch die Ratingagenturen notwendigen Bedingungen einzuhalten. Die Einhaltung der betreffenden Covenants und Ratingbedingungen wird dementsprechend laufend überwacht und darüber an den Vorstand berichtet. Der Vorstand schätzt daher das Risiko aus Verschlechterung der Covenants sowie des Ratings und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. ZinsrisikenZur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt der DEMIRE-Konzern Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit überwiegend fester und zu einem geringen Umfang variabler Verzinsung als auch um handelbare Instrumente, darunter Unternehmensanleihen. Die Evaluierung der Zinspolitik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. Bei Darlehen mit variabler Verzinsung führt eine Änderung des Zinsniveaus nach oben zu einer Belastung des Konzerns. Zum Bilanzstichtag wurden Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 714,9 Millionen fest und EUR 22,9 Millionen variabel verzinst. Aufgrund des geringfügigen Umfangs der variabel verzinslichen Darlehen werden keine Derivate eingesetzt. Das Zinsniveau hat auch Auswirkungen auf die Einstandspreise neu erworbener Immobilien. Außerdem spielt es bei der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien eine nicht unerhebliche Rolle. Angesichts der Erwartungen an die Zinsentwicklung für die nächsten Jahre schätzt der Vorstand das Risiko aus Zinsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. WährungsrisikenFür das bestehende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen sehr geringe Fremdwährungsrisiken, da alle wesentlichen Geschäftsvorfälle in EUR abgewickelt werden. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Währungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als sehr niedrig ein. OPERATIVE RISIKENGewerbeimmobilien weisen insbesondere die klassischen Vermietungsrisiken auf; Bewertungsrisiken treten in Deutschland angesichts der aktuell guten Marktverfassung eher zurück. Vermietungs- und BewirtschaftungsrisikenBei der Vermietung und Bewirtschaftung von Immobilien bestehen Risiken der Mietminderung, von Mietausfällen oder des Leerstandes von Flächen. Zudem können indexbedingte Mieterhöhungen ggf. nicht immer vollständig, nicht sofort oder überhaupt nicht durchgesetzt werden. Ferner können zusätzlich zu Einnahmeausfällen vermietungsbedingte Kosten (z.B. Mieterincentives, Ausbaukosten, Übernahme von Umzugskosten, mietfreie Zeiten) entstehen. Generell streben wir langfristige Vermietungen an und ergreifen frühzeitig Maßnahmen zur Anschluss- und Neuvermietung. Sofern es DEMIRE nicht gelingen sollte, ihre Immobilien zu attraktiven Konditionen zu vermieten, oder Vermietungsverträge formale Mängel aufweisen und daher inhaltliche Vereinbarungen nicht durchgesetzt werden können, könnte dies in negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft resultieren. Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der Immobilien an zeitgemäße Anforderungen auch durch zeitliche Verzögerungen bei der Durchführung, beispielsweise durch spätere Erteilung der Baugenehmigung, anfallen, sodass es zu entsprechenden Verschiebungen im Vermietungszeitpunkt und somit im Zufluss der Mieteinnahmen sowie der Rentabilität kommen kann. Zum Zeitpunkt der Berichterstellung bestanden aufgrund der Mieterstruktur keine wesentlichen Vermietungsrisiken mit unmittelbarer Auswirkung auf die Ertragslage des Konzerns. Den Ausfallrisiken aus Mietforderungen wird durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Zudem versuchen wir grundsätzlich, eine Abhängigkeit von großen Mietern zu vermeiden. Im Geschäftsjahr 2019 entfielen 43,2% (31. Dezember 2018: 47,6%) der Vertragsmieten auf die zehn größten Mieter. Hier handelt es sich ausschließlich um namhafte und größtenteils bonitätsstarke Mieter vor allem aus dem öffentlichen Sektor, Telekommunikation und Handel. Es besteht jedoch eine Abhängigkeit von einigen wenigen Mietern, die einen wesentlichen Anteil an den Mieterträgen haben. Größter Mieter, mit einem kumulierten Anteil an den gesamten Vertragsmieten des Immobilienportfolios von 19,1% (31. Dezember 2018: 30,4%) über mehrere Mietvertragsverhältnisse und Immobilienstandorte, ist die Deutsche Telekom (GMG Generalmietgesellschaft GmbH). Sofern es nicht gelänge, für diesen Mieter oder andere wesentliche Mieter aus den zehn größten Mietern nach Vertragsende oder außerordentlicher Kündigung Nachmieter für die entsprechenden Flächen zu finden, würde dies zu einem erheblichen Rückgang der Mieteinnahmen und somit zu einem wesentlichen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen. Dank unseres eigenen umsetzungsstarken Asset- und Portfoliomanagements sind wir mieternah aufgestellt und pflegen eine langfristige Mieterbindung. Der Vorstand schätzt daher das Risiko aus Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. BewertungsrisikenDie im Konzernabschluss als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden mit ihrem beizulegenden Wert nach IFRS 13 bilanziert. Dieser beizulegende Wert basiert auf Wertgutachten, die mindestens einmal pro Jahr von unabhängigen Wertgutachtern erstellt werden. Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle: Zum einen fließen Gegebenheiten wie die jeweilige sozioökonomische Entwicklung des Standortes und zum anderen die Entwicklung von Mietdauer, Mietniveau und Leerständen sowie qualitative Faktoren wie Lage und Zustand des Objekts als Parameter in die Bewertung ein. Im Zuge der Folgebewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien im Rahmen der Quartals-, Halbjahres- oder Jahresabschlüsse kann es aufgrund einer möglichen Änderung der in die Wertgutachten einfließenden Parameter zu negativen Änderungen des beizulegenden Wertes der jeweiligen Immobilie kommen. Dies führt dann zu bilanziellen Wertberichtigungen, die sich auf das Konzernergebnis unter Umständen auch erheblich negativ auswirken können. Eine direkte Auswirkung auf die Funds from Operations (FFO) und die Liquidität des Konzerns ergibt sich dadurch jedoch nicht. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. AkquisitionsrisikenDer Erfolg der Gesellschaft hängt teilweise von der Fähigkeit ab, geeignete, der Strategie entsprechende Immobilien oder Beteiligungen an Immobilienunternehmen in wirtschaftlich attraktiven Regionen und von gutem Zustand zu angemessenen Preisen sowie mit zahlungsfähigen Mietern zu finden. Wir prüfen und entwickeln laufend Optionen, um unser Immobilienportfolio zu erweitern. Gelingt uns die Nutzung von Wachstumschancen, könnte dies eine Steigerung von Mieteinahmen und des Mietergebnisses ermöglichen. Der Mangel an Investitionsmöglichkeiten in Immobilien könnte den Preis für solche Immobilien nach oben treiben. Zudem hängt die Verfügbarkeit noch von zahlreichen Faktoren ab, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. In Situationen knapper Verfügbarkeit wird der Wettbewerb um die Immobilien stärker, und Wettbewerber mit größeren finanziellen Möglichkeiten und / oder geringerer Zinsbelastung könnten durch die Fähigkeit zur Zahlung eines höheren Preises den Zuschlag erhalten. Stärkerer Wettbewerb um knappe Ressourcen kann zudem zu einem generell höheren Preisniveau für Immobilien führen und somit einen negativen Effekt auf das angestrebte mittelfristige Wachstum auf EUR 2 Milliarden Immobilienbestand haben. Bei Akquisitionen können sich aus der Fehlbeurteilung der Immobilienlage sowie der Veränderung der Infrastruktur des Mikrostandortes oder der regionalen Strukturen des Makrostandortes Standortrisiken ergeben. Wir prüfen daher entsprechend unserer Strategie Lage und Standort intensiv im Vorfeld von Investitions- und Akquisitionsentscheidungen. Im operativen Betrieb tragen unser professionelles internes Asset- und Portfoliomanagement sowie unser Property-Management-Dienstleister dazu bei, rechtzeitig Veränderungen im Umfeld zu erkennen und angemessen zu reagieren, beispielsweise durch Neupositionierung oder Verkauf. Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der erworbenen Immobilien an zeitgemäße Anforderungen anfallen. Diese Risiken können auch entstehen, wenn durch den zeitlichen Druck vom Verkäufer nur eine eingeschränkte technische Due Diligence durchgeführt werden könnte. Versteckte Schäden können somit erst später oder umfassender auftreten, sodass eine angemessene Gewährleistungsinanspruchnahme des Verkäufers nicht möglich wäre oder gegebenenfalls nicht durchgesetzt werden könnte. Bei der Akquisition von Immobilien, insbesondere von Immobilienportfolios, kann es zu einer Fehleinschätzung bzw. Überschätzung von Ergebnis- und Synergiepotenzial kommen, was sich im Vergleich zur Planung negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken kann. Wir reduzieren Risiken vor Ankauf der Immobilien durch eine ausführliche Due Diligence unter Einbeziehung erforderlicher externer Experten, soweit erforderlich. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Akquisitionen und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. VerkaufsrisikenImmobilienverkäufe aus dem Bestandsportfolio nutzen wir, um uns von nicht strategiekonformen Immobilien zu trennen. Nach Verkauf von Immobilien könnte es zu Ansprüchen des Käufers aus Gewährleistung kommen, sofern die Immobilien nicht die versprochenen Eigenschaften, z.B. Modernisierungszustand, keine Kontaminierung, Vermietungsstand, aufweisen. Diese können einen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Der Vorstand schätzt aufgrund des geringen Umfangs von Desinvestitionen bei der DEMIRE in den letzten Geschäftsjahren das Risiko aus Verkaufsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. SONSTIGE RISIKENRechtsrisikenIm Hinblick auf das Geschäftsmodell von DEMIRE können Risiken insbesondere aus Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und Vorschriften entstehen. Im Vergleich zu anderen Ländern in Europa hat sich Deutschland in der Vergangenheit als Volkswirtschaft mit hoher regulatorischer Stabilität erwiesen und damit wenig Potenzial für plötzliche Maßnahmen und regulatorische Eingriffe außerhalb einer breiten gesellschafts- und wirtschaftspolitischen Konsensfindung geboten. Jedoch könnte DEMIRE für derzeit nicht erkannte Altlasten, Umweltverunreinigungen und gesundheitsschädliche Bausubstanzen aufkommen müssen oder für die Nichterfüllung baurechtlicher Anforderungen entsprechend der geltenden Rechtslage in Anspruch genommen werden. Rechtsrisiken ergeben sich ferner aus Bestandsinvestitionen in Ländern mit vergleichsweise weniger stabilen Rechtssystemen. Angesichts des weiter vorangeschrittenen Abbaus der Engagements in den Ländern Osteuropas und der Schwarzmeerregion sind diese Risiken im Vergleich zu den vorherigen Geschäftsjahren als niedriger einzuschätzen. Weitere Rechtsrisiken können grundsätzlich aus verschiedenartigen Auseinandersetzungen, beispielsweise in Miet- oder Personalangelegenheiten, resultieren. Mietstreitigkeiten gehören dabei zum unvermeidlichen geschäftlichen Alltag von Immobilienunternehmen, mit dem entsprechend geschäftsmäßig umgegangen wird. Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko darstellen können, sind derzeit nicht anhängig oder absehbar. Für laufende Rechtsstreitigkeiten ist ausreichende Vorsorge getroffen. Insgesamt schätzt der Vorstand die Rechtsrisiken und die finanziellen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. CompliancerisikenVerantwortungsbewusste und nachhaltige Unternehmensführung ist Teil der Unternehmenskultur und des Geschäftsalltags von DEMIRE. Daher entwickeln wir unser Compliance-Programm mit dem Ziel weiter, Mitarbeiter bei der Einhaltung relevanter Rechtsvorschriften und Verhaltensstandards zu unterstützen. Anfang des Jahres 2017 hat die DEMIRE als zentrales Element des Compliance-Programms einen konzernweit geltenden Verhaltenskodex eingeführt, der allen Mitarbeitern verpflichtend zur Unterzeichnung vorgelegt wird. Es werden regelmäßig entsprechende Compliance-Schulungen zur Vertiefung und Erläuterung der Leitlinien und Grundsätze des Kodex durchgeführt, die u.a. die Themen Antikorruption und Vermeidung von Interessenkonflikten, Diskriminierungsschutz und Respekt, Betriebsgeheimnisse und Datenschutz sowie Berichterstattung und Information behandeln. Ein Compliance Officer ist Ansprechpartner für Fragen zu Compliance und für Hinweise auf Non-Compliance. Unsere bestehenden Compliance-Prozesse und -Kontrollen könnten trotzdem nicht ausreichend sein, bewusst rechtswidriges Verhalten durch Beschäftigte des DEMIRE-Konzerns zu verhindern, sodass der Ruf von DEMIRE und das Vertrauen in unser Geschäft geschädigt werden könnten. Wenn DEMIRE nicht in der Lage sein sollte, rechtswidriges Verhalten aufzudecken und adäquate organisatorische und disziplinarische Maßnahmen zu ergreifen, könnte es zudem zu Sanktionen und Geldbußen kommen, die sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnten. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Compliancerisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. SteuerrisikenDie steuerlichen Strukturen der DEMIRE sind komplex, da unterschiedliche Steuersubjekte (Organschaften und Besteuerungen auf Ebene von Einzelgesellschaften) sowie verschiedene Rechtsformen innerhalb des Konzerns bestehen. Für DEMIRE relevant sind Restriktionen zur sogenannten Zinsschranke, also Regelungen der sogenannten Mindestbesteuerung zur erweiterten gewerbesteuerlichen Kürzung auf Ebene einzelner Objektgesellschaften. Zudem könnten Änderungen in den steuerrechtlichen Regelungen insbesondere zur (konzerninternen) Nutzung von Verlustvorträgen zu höheren Steueraufwendungen und -zahlungen führen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass derzeit keine wesentlichen steuerlichen Risiken bestehen, die durch andere als bisher gebuchte Rückstellungen berücksichtigt werden müssten. Im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen und der regelmäßigen Veränderungen im bestehenden Portfolio sowie im Rahmen der vorgenommenen Erweiterungen des Portfolios, im Wesentlichen durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen an den objekthaltenden Gesellschaften, können sich Steuerrisiken ergeben. Risiken im Zusammenhang mit dem REIT-Status der Fair Value REIT-AGIn ihrer Eigenschaft als deutsche Real-Estate-Investment-Trust-Aktiengesellschaft (REIT) muss die Fair Value REIT-AG bestimmte gesetzliche Anforderungen erfüllen, um ihren REIT-Status aufrechterhalten und insbesondere von den für REITs geltenden Steuerbefreiungen profitieren zu können:
Als REIT ist die Fair Value REIT-AG von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Sollte die Fair Value REIT-AG die oben genannten Anforderungen dauerhaft nicht erfüllen, drohen ihr teilweise Strafzahlungen und gegebenenfalls -im mehrfachen Wiederholungsfall -der Verlust der Steuerbefreiung und der Entzug ihres Status als deutscher REIT. Dies würde unter Umständen zu Steuernachzahlungen und zu erheblichen Liquiditätsabflüssen, bei Verlust des REIT-Status zudem eventuell zu Entschädigungsansprüchen von Aktionären der Fair Value REIT-AG führen. Diese können einen wesentlichen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Steuerrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als mittel ein. PersonalrisikenKompetente, engagierte und motivierte Mitarbeiter sind eine wesentliche Voraussetzung für die erfolgreiche Entwicklung der DEMIRE. Der DEMIRE-Konzern könnte Mitglieder des Vorstands oder andere Leistungsträger verlieren bzw. nicht in der Lage sein, sie durch ausreichend qualifizierte Kräfte und zeitnah zu ersetzen. Im Jahr 2019 gab es neben der Neubesetzung des Vorstands auch bei den Mitarbeitern eine vergleichsweise hohe Fluktuation. Alle vakanten Positionen konnten zeitnah neu besetzt werden. Der Vorstand ist überzeugt, dass mit der aktuellen Personalstruktur auch eine Längerfristigkeit der Stellenbesetzungen einhergeht. Da die Nachfrage nach gut qualifiziertem Personal jedoch sehr hoch ist, schätzt der Vorstand das mit dem Verlust von Mitarbeitern verbundene Risiko und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als mittel ein. IT-RisikenDie IT-Systeme der DEMIRE und ihrer Tochterunternehmen sowie ihrer Dienstleister könnten wichtige Daten unwiederbringlich verlieren oder unberechtigte Datenzugriffe von außen erfahren. Beides könnte Störungen des Geschäftsbetriebs und Kosten verursachen und letztendlich zu Vermögensschäden führen. Die DEMIRE hat sich gegen IT-Risiken durch ein eigenes Netzwerk, moderne Hard- und Softwarelösungen sowie Maßnahmen gegen Angriffe von außen abgesichert. Zudem werden sämtliche Daten zusätzlich gesichert. Mitarbeiter erhalten über detaillierte Zugriffsrechtsregelungen ausschließlich Zugriff auf die für ihre Arbeit notwendigen Systeme und Dokumente. Der Vorstand schätzt das Risiko aus IT-Risiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein. ZUSAMMENFASSENDE BETRACHTUNG DER RISIKOLAGEDie Risikolage des DEMIRE-Konzerns und der Gesellschaft hat sich im Berichtszeitraum weiterhin verbessert. Dazu haben die Refinanzierung der unbesicherten Unternehmensanleihe 2017/2022 und des Schuldscheindarlehens zu wesentlich besseren Zinskonditionen beigetragen. Mit diesen Finanzierungsmaßnahmen wurden die Zinsaufwendungen erheblich verringert und der damit verbundene Liquiditätsabfluss ab dem vierten Quartal 2019 deutlich reduziert. Gleichzeitig sind durch die vorzeitige Rückzahlung des Schuldscheindarlehens erhebliche Immobilienwerte aus der grundpfandrechtlichen Besicherung entbunden worden, die für zukünftige Besicherungen zur Verfügung stehen. Die positive operative Entwicklung sowie das Wachstum der Gesellschaft haben die Ertragskraft des DEMIRE-Konzerns maßgeblich gestärkt, was insgesamt zu einer Stärkung der Eigenkapitalbasis des Konzerns beigetragen hat. Dem Vorstand sind nach heutiger Einschätzung keine Risiken bekannt, die sich bestandsgefährdend auf die Gesellschaft auswirken können. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, die sich bietenden Chancen und Herausforderungen auch in Zukunft nutzen zu können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken eingehen zu müssen. CHANCENBERICHTGESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE CHANCENDas gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Umfeld bewertet die DEMIRE auch für das Geschäftsjahr 2020 als günstig und sieht daher weiterhin gute Chancen für den angestrebten Ausbau des Immobilienportfolios der DEMIRE-Gruppe: Deutschland weist weiterhin eine robuste und gesunde volkswirtschaftliche Entwicklung auf. In der Folge ist die Nachfrage nach gewerblichen Flächen nachhaltig stabil. Dieses Umfeld will der DEMIRE-Konzern nutzen, um seinen Unternehmenswert weiter zu erhöhen -durch sorgfältige und professionelle Auswahl zusätzlicher Immobilien und durch ein aktives Immobilienmanagement des vorhandenen Bestands. Die Immobilienexperten von JLL sehen auch für das Jahr 2020 eine ungebrochene Nachfrage nach Immobilien und rechnen mit einem hohen Transaktionsvolumen für gewerblich genutzte Immobilien in Deutschland, die allerdings insbesondere aufgrund eines geringeren Angebots nicht das Rekordniveau der Vorjahre erreichen werden. Ebenso ist die Entwicklung an den großen deutschen Bürovermietungsmärkten geprägt von einem Umfeld steigender Mieten, die aus einem immer geringer werdenden Flächenangebot und hoher Nachfrage resultieren. Zwar haben sich die Konjunkturaussichten aufgrund der globalen politischen Lage und Diskussionen etwas eingetrübt, und die Auswirkungen des Coronavirus insbesondere auf die Nachfrage nach Immobilien sind derzeit noch nicht abzusehen. Für die Marktentwicklung im Jahr 2020 ist aber von einer stabilen Nachfrage nach Bürofläche auszugehen. CHANCEN DER GESCHÄFTSTÄTIGKEITDie DEMIRE hat aufgrund des starken Wachstums der vergangenen Jahre eine relevante Größe erreicht, um mit überregionalen Versorgern im Bereich der Grundversorgung Rahmenverträge zu schließen und somit Kostenoptimierung durch größere Einkaufsvolumina und günstigere Dienstleistungskonditionen erreichen zu können. Durch das sukzessive Insourcing von Konzernfunktionen mit hiermit einhergehender Harmonisierung von Prozessen und IT-Strukturen sowie einem weiteren Ausbau des internen Asset- und Portfoliomanagements können eine höhere Effizienz und wirtschaftliche Vorteile erreicht werden. Mit dem Outsourcing des Property und Facility Management an einen renommierten Dienstleister im November 2018 setzt die DEMIRE im Zuge ihres geplanten Portfoliowachstums auf über EUR 2 Milliarden auf ein deutlich flexibleres und skalierbares Immobilienmanagement-Modell. Nach der Implementierung des externen Property und Facility Management rechnet die DEMIRE auch im Jahr 2020 mit weiteren Kosteneinsparungen. Wenn sich durch professionelle und engagierte Betreuung die Mietvertragslaufzeiten und die Chancen auf Anschlussvermietungen erhöhen lassen, werden Mieterfluktuation und Leerstand weiter abnehmen. Auch bietet die verstärkte Nachfrage insbesondere nach Gewerbeflächen in den Regionen, in denen die DEMIRE Immobilien hält, Chancen auf Neuvermietungen des noch bestehenden Leerstands. Gleichzeitig ist der Ankauf von Immobilien mit Wertschöpfungspotenzial von hoher Attraktivität für das Geschäftsmodell der DEMIRE, die durch ihren aktiven Immobilienmanagement-Ansatz die Cashflows der Immobilien steigern kann. FINANZIELLE CHANCENDEMIRE plant, das derzeitige Zinsniveau für eine weitere Reduzierung der durchschnittlichen Verzinsung des Fremdkapitals zu nutzen. Nach umfassender Refinanzierung von bestehenden Verbindlichkeiten im Jahr 2019, die zu einem deutlich geringeren Zinsaufwand im laufenden Geschäftsjahr 2020 führen werden, strebt die DEMIRE im Rahmen ihres geplanten Wachstums den Einsatz eines Finanzierungsmixes aus besicherten und unbesicherten Finanzierungen an, die Finanzstruktur der DEMIRE-Gruppe weiter zu optimieren. Die Finanzierungsmöglichkeiten für zukünftige Immobilienakquisitionen sind weiterhin gut und werden es aus Sicht der Gesellschaft auch auf absehbare Zeit bleiben. ZUSAMMENFASSENDE BEURTEILUNG DER CHANCEN DER DEMIREDEMIRE hat in den letzten beiden Jahren wesentliche Grundlagen dafür geschaffen, als einer der führenden Bestandshalter deutscher Gewerbeimmobilien mit einem ausgewogenen Chancen-Risiko-Profil und einem attraktiven Cashflow auf Dauer erfolgreich zu sein. DEMIRE will daher ihren Aktionären mittelfristig nicht nur die Perspektive eines Wertzuwachses bieten, sondern auch eine regelmäßige Dividendenausschüttung. Der Vorstand schätzt die Chancen der DEMIRE als gut ein, in den kommenden Jahren Portfoliogröße und Ertragskraft durch geplantes internes und externes Wachstum sowie durch eine weitere Effizienzsteigerung und Optimierung der Immobilienmanagementplattform weiter steigern zu können. PROGNOSEBERICHTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND BRANCHENAUSSICHTENDie deutsche Wirtschaft dürfte Experten zufolge auch im Jahr 2020 weiter zulegen. Der IWF prognostiziert eine Wachstumsrate von 1,1 Prozent und ist unter anderem zuversichtlich für die Entwicklung der Bauwirtschaft. Zuletzt ist das Risiko einer Rezession durch die Auswirkungen des Coronavirus und die damit verbundenen Maßnahmen gestiegen, konkrete Auswirkungen sind aber noch nicht abschätzbar. Der Gewerbeinvestmentmarkt dürfte dennoch ein starkes Transaktionsvolumen zeigen, allerdings unter Vorjahres-Rekordniveau. Büroimmobilien könnten einen leichten Nachfragerückgang erfahren, während der Markt für Einzelhandelsimmobilien weiter konsolidiert. Makroökonomisches UmfeldFür die Euro-Zone geht der IWF von einem leichten Anstieg des Bruttoinlandsprodukts um 1,3 Prozent, für Deutschland von einem Plus von 1,1 Prozent aus. Laut Bundesministerium für Wirtschaft und Energie zeigt sich die deutsche Konjunktur zweigeteilt: Während sich das Dienstleistungs- und das Baugewerbe gut entwickeln, steht die exportorientierte Industrie unter Druck. Neben den weltweit zunehmenden protektionistischen Maßnahmen hat sich das Coronavirus zum weiteren Risikofaktor mit noch nicht genau abschätzbaren Folgen für die Industriekonjunktur entwickelt. Die durchschnittliche Inflationsrate in Deutschland wird für 2020 auf 1,5 Prozent geschätzt (IWF). Die Arbeitslosenquote in Deutschland für 2020 wird auf 4,9 Prozent taxiert, was einen um 1 Prozentpunkt niedrigeren Wert im Vergleich zum Vorjahr darstellt (IWF). Die weiterhin extrem günstigen Finanzierungsbedingungen wirken sich positiv auf die Bauwirtschaft aus. Die Bauinvestitionen werden nach Schätzungen des Instituts für Weltwirtschaft 2020 um 2,5 Prozent zulegen. Transaktionsmarkt für GewerbeimmobilienNachdem 2019 bei Gewerbeimmobilien ein Rekordwert des Transaktionsvolumens in Höhe von EUR 71,6 Milliarden erzielt wurde, ist nach den Schätzungen von Colliers für 2020 mit einem niedrigeren, aber dennoch starken Transaktionsvolumen von EUR 60 Milliarden zu rechnen. Die niedrigen Finanzierungskosten und Negativzinsen auf Liquiditätsreserven begünstigen die Marktdynamik. Der Investmentmarkt für Büroimmobilien dürfte seinen positiven Trend der vergangenen Jahre fortsetzen und seinen Spitzenplatz unter den Assetklassen behaupten. Der Investmentmarkt für Einzelhandelsimmobilien wird aufgrund des Strukturwandels durch selektive, aber auch großvolumige Deals geprägt sein, sodass ein Transaktionsvolumen bis zu einer Höhe von EUR 10 Milliarden für Experten realistisch erscheint. Logistikimmobilien dürften 2020 aufgrund des Trends zu E-Commerce und des weiterhin guten Konsumklimas weiterhin gefragt sein. VermietungsmarktBüroflächen in Deutschland werden Experten zufolge aufgrund des robusten Wirtschaftswachstums auch im Jahr 2020 eine hohe Nachfrage verzeichnen. Colliers erwartet für die Top-7-Büromärkte einen Flächenumsatz von bis zu 3,5 Mio. Quadratmetern. Allerdings entspricht dies einem leichten Rückgang im Vergleich zum Vorjahr mit 3,9 Mio. Quadratmetern Flächenumsatz. JLL geht von einem deutlicheren Rückgang der Nachfrage nach Büroimmobilien aus. Zwar sei der Arbeitsmarkt nach wie vor robust, dürfte seinen Höhepunkt jedoch zum Ende des Jahres 2019 erreicht haben. Die Leerstandsquote werde aufgrund des weiterhin begrenzten Angebots an Büroflächen an den Top-Standorten weiter sinken. Für 2020 rechnet JLL mit einem weiterhin positiven, aber verlangsamten Wachstum der Büroimmobilien-Mietpreise an den sieben deutschen Topstandorten in Höhe von zwei Prozent. Abseits der Spitzenlagen seien jedoch auch höhere Wachstumsraten möglich. Experten zufolge wird die Nachfrage nach Logistikimmobilien auch im kommenden Jahr hoch sein. GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG DES DEMIRE-KONZERNSDie DEMIRE erwartet für das Geschäftsjahr 2020 -nach einem kurzen Schock -insgesamt stabile wirtschaftliche Rahmenbedingungen und aufgrund der guten operativen Entwicklung im Jahr 2019 eine anhaltend positive Geschäftsentwicklung des Konzerns. Im Fokus steht das weitere Wachstum des Portfolios bei sich gleichzeitig weiterhin positiv entwickelnden operativen Kennzahlen. Die DEMIRE plant weitere Akquisitionen, um mittelfristig das angestrebte Ziel einer Portfoliogröße von über EUR 2 Milliarden zu erreichen. Der aktuelle Immobilienbestand soll weiterhin durch ein aktives Immobilienmanagement, den Abbau von Leerständen, das Realisieren von Wertschöpfungspotenzialen sowie den weiteren selektiven Verkauf von nicht strategischen Immobilien optimiert werden. So erwartet DEMIRE auch für 2020 eine sukzessive Steigerung der Ertragsbasis durch weitere Zukäufe, Effizienzgewinne durch weitere Optimierung des Immobilienmanagements und der Kostenstrukturen sowie die Nutzung von Synergie- und Skaleneffekten. ERWARTETE ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN LEISTUNGS-INDIKATORENDER DEMIREFür das Geschäftsjahr 2020 plant die DEMIRE, aus der Vermietung des Immobilienbestands unter Berücksichtigung bereits beurkundeter An- und Verkäufe Mieterträge zwischen EUR 90 Millionen bis EUR 92 Millionen zu erwirtschaften. Zur Steigerung des Mietergebnisses soll auch weiterhin das aktive Immobilienmanagement beitragen, unter anderem durch die weitere Reduzierung des Leerstands. Auf Basis der erwarteten Mieterträge plant die DEMIRE gegenüber der Vorjahresperiode mit einem weiteren Anstieg des FFO-Ergebnisses für 2020 (FFO I, vor Minderheiten, nach Steuern) auf eine Spanne von EUR 40 Millionen bis EUR 42 Millionen. Hinsichtlich der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren ist das vorrangige Ziel der DEMIRE, die Mitarbeiterfluktuation leicht zu senken. scroll
Übernahmebezogene AngabenZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALSa) per 31. Dezember 2019Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2019 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 107.777.324,00, das in 107.777.324 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 eingeteilt war; von diesen werden 5.000 Stück im Konzern gehalten. 178.893 Inhaber-Stückaktien wurden im Februar 2019 in das Handelsregister eingetragen. Die Aktien der DEMIRE sind zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2019Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts wurden keine neuen Inhaber-Stückaktien geschaffen. BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFENBeschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren nicht. DIREKTE ODER INDIREKTE BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 3 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITENa) per 31. Dezember 2019Im Jahr 2019 sind der Gesellschaft keine Stimmrechtsmitte lungen zugegangen. Per 31. Dezember 2019 hielten demnach die folgenden Aktionäre Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 3%, 5% oder 10%:
b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2019Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3%, 5% oder 10% der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Berichts nicht vor. INHABER VON AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHENDerartige Aktien sind nicht vorhanden. ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE, WENN ARBEITNEHMER AM KAPITAL BETEILIGT SIND UND IHRE KONTROLLRECHTE NICHT UNMITTELBAR AUSÜBENDerartige Beteiligungen sind nicht vorhanden. GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DES VORSTANDS UND DIE ÄNDERUNG DER SATZUNGErnennung und Abberufung des VorstandsGemäß § 84 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie über Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Änderungen der SatzungÄnderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstandes betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der DEMIRE macht in §20 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des §5 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital anzupassen. BEFUGNISSE DES VORSTANDS, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCKZUKAUFENGenehmigtes Kapitala) per 31. Dezember 2019Durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wurde das Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach §186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen von bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabepreis, der nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten und bei Sachkapitalerhöhungen. Bis zum 31. Dezember 2019 wurde das Genehmigte Kapital 2019/I nicht genutzt. b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2019Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts hat es keine Veränderungen gegenüber dem 31. Dezember 2019 gegeben. Bedingtes Kapitala) per 31. Dezember 2019Durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wurde das Bedingte Kapital 2018/II aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, sodass mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 53.328.662,00 durch Ausgabe von bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ist (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und / oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2019Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts hat es keine Veränderungen gegenüber dem 31. Dezember 2019 gegeben. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungena) per 31. Dezember 2019Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 aufgehoben. Der Vorstand wurde mit Beschluss derselben Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Options- oder Wandlungsrechte können aus dem bestehenden oder zukünftigen bedingten oder genehmigten Kapital, aus bestehenden oder eigenen Aktien sowie Aktien eines Aktionärs bedient werden. Sie können durch Konzernunternehmen begeben oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, das ausgeschlossen werden kann für Spitzenbeträge, bei einer Begebung gegen bar, deren Options- oder Wandlungsrechte 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, sowie um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten Bezugsrechte zu gewähren, bei Begebung gegen Sachleistungen. Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 aufgehoben, und der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente; zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 53.328.662,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Ermächtigung zum Erwerb eigener AktienAufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. Mai 2024 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -falls dieser Wert niedriger ist -des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -falls dieser Wert niedriger ist -des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten: Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich. Der Erwerb der eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, sie Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung zu übertragen sowie Mitarbeitern zum Erwerb anzubieten, zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten zu verwenden oder auf andere Weise als über die Börse zu veräußern, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bisher kein Gebrauch gemacht. WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN, UND DIE HIERAUS FOLGENDEN WIRKUNGENInsbesondere die im Jahr 2019 abgeschlossenen Fremdfinanzierungsverträge (Anleihe 19/24 und Hypothekenfinanzierung über EUR 97 Millionen) sehen im Fall eines Kontrollwechsels bei den betroffenen Konzerngesellschaften ein außerordentliches Kündigungsrecht der Gläubiger vor. ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEM VORSTAND ODER ARBEITNEHMERN GETROFFEN SINDIm Falle des direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Gesellschaft von mindestens 50% der Stimmrechte oder einer vergleichbaren Situation, die die Leitungsbefugnis des Vorstands der Gesellschaft vergleichbar einschränkt, hatte Herr Ralf Kind (Vorstandsmitglied bis 3. Januar 2019) ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt worden wäre, wäre der Vertrag mit sofortiger Wirkung geendet und Herr Kind hätte eine Abfindung in Höhe einer Jahresvergütung erhalten, die sich nach der Summe aus Grundgehalt und Ziel-Tantiemenbetrag bestimmt. Corporate Governance-Bericht / Erklärung zur UnternehmensführungDer Vorstand der Gesellschaft hat mit Datum vom 11. Februar 2020 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d und §289f HGB abgegeben und diese auf der Internetseite www.demire.ag im Bereich Unternehmen unter der Rubrik Corporate Governance allgemein und dauerhaft zugänglich gemacht. Zusammengefasster Lageberichtfür die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AGErgänzend zur Berichterstattung über die Lage des DEMIRE-Konzerns wird im Folgenden die Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Die im Bericht über die Lage des Konzerns dargestellten grundsätzlichen Aussagen zu Markt, Strategie und Steuerung sowie zu den Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit gelten gleichermaßen auch für die Gesellschaft. Die Gesellschaft ist die operative Führungseinheit des DEMIRE-Konzerns. Sie hält keine eigenen Immobilien und erzielte im Geschäftsjahr 2019 Umsatzerlöse aus erbrachten Managementleistungen für die Projektgesellschaften. Die Anzahl der Mitarbeiter ohne Vorstand erhöhte sich im Berichtsjahr auf durchschnittlich 30 (Geschäftsjahr 2018: 27). Der Jahresabschluss der DEMIRE zum 31. Dezember 2019 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Ergänzende Vorschriften aus der Satzung ergeben sich nicht. ERTRAGS-, FINANZ-, LIQUIDITÄTS- UND VERMÖGENSLAGEErtragslageDie DEMIRE weist im Geschäftsjahr 2019 einen Jahresüberschuss von EUR 2,7 Millionen auf. scroll
Die Umsatzerlöse der Gesellschaft resultieren hauptsächlich aus Managementgebühren im Zusammenhang mit der Erbringung konzerninterner Dienstleistungen für die Tochter- und Enkelgesellschaften der DEMIRE. Infolge neu abgeschlossener Geschäftsbesorgungsverträge u.a. für die Fair Value REIT AG kam es zu einem Anstieg gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,9 Millionen auf EUR 3,5 Millionen. Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich bei EUR 2,7 Millionen normalisiert, nachdem der Vorjahreswert durch die Einbringung von Anteilen an zwei verbundenen Unternehmen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Sachagio verzerrt war. Durch die Barkapitalerhöhung mit Sachagio wurden stille Reserven gehoben. Der Personalaufwand erhöhte sich plangemäß auf EUR 4,6 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 3,5 Millionen). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Abschreibungen reduzierten sich um EUR 0,6 Millionen auf EUR 12,5 Millionen. Während im Vorjahr Aufwendungen aus Beratungs- und Dienstleistungshonoraren im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von Apollo Global Management sowie den Kapitalmaßnahmen im April und November 2018 enthalten waren, umfasst diese Position im Jahr 2019 Kosten im Zusammenhang mit der Emission der Anleihe 19 / 24. Im Geschäftsjahr 2019 wurde auf Basis der bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ein Gewinn in Höhe von insgesamt EUR 20,0 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 3,3 Millionen) sowie ein Verlust von EUR 2,5 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 0,1 Millionen) übernommen. Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von EUR 15,9 Millionen (Vorjahr: 12,5 Millionen) ergaben sich überwiegend aus gewährten Darlehen an verbundene Unternehmen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft. Das Finanzergebnis betrug im Geschäftsjahr 2019 EUR - 20 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR -14,1 Millionen), die Steigerung geht im Wesentlichen auf die mit der Anleiheemission verbundenen Kosten zurück. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betrugen im Geschäftsjahr 2019 EUR 0,1 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 0,3 Millionen). Das Ergebnis vor Steuern normalisiert sich 2019 bei EUR 3,1 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 96,1 Millionen), der Jahresüberschuss beläuft sich auf EUR 2,7 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 93,3 Millionen). FinanzlageDas Finanzmanagement der Gesellschaft erfolgt nach Vorgaben des Vorstands analog zur Geschäftsordnung. Vorrangige Ziele sind die Liquiditätssicherung und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), wurden im Geschäftsjahr und zum Bilanzstichtag eingehalten. Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind ein wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE AG. Liquiditätslagescroll
Aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit ergab sich im Jahr 2019 ein Mittelabfluss von EUR 16,7 Millionen, vergleichbar mit dem Wert des Vorjahres von EUR 16,1 Millionen. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit enthält die im Jahr 2019 über Tochtergesellschaften getätigten Ankäufe und belief sich auf EUR -300,0 Millionen, nach EUR - 5,1 Millionen im Jahr 2018. Aus Finanzierungstätigkeit ergab sich im Geschäftsjahr 2019 ein Cashflow von EUR 235,7 Millionen, nach EUR 133,4 Millionen im Jahr 2018. Hierin enthalten ist die Differenz zwischen der Valuta der im Geschäftsjahr zurückgeführten Anleihe 17 / 22 und der neu emittierten Anleihe 19/24. Die DEMIRE war im Geschäftsjahr 2019 jederzeit in der Lage, allen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Vermögenslagescroll
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Die Bilanzsumme der Gesellschaft lag zum Stichtag 31. Dezember 2019 bei EUR 1.002,7 Millionen. Das entspricht einem Anstieg von EUR 235,3 Millionen gegenüber dem Vorjahreswert von EUR 767,4 Millionen. Das Anlagevermögen erhöhte sich im Geschäftsjahr um EUR 299,8 Millionen. Der Anstieg resultiert aus neuen und erhöhten Darlehen an verbundene Unternehmen. Das Umlaufvermögen inklusive Rechnungsabgrenzungsposten reduzierte sich um EUR 64,5 Millionen auf EUR 123,8 Millionen nach EUR 188,3 Millionen zum Vorjahresstichtag. Größte Position sind die liquiden Mittel in Höhe von EUR 61,3 Millionen (2018: EUR 142,3 Millionen). Auf der Passivseite der Bilanz erhöhte sich das Eigenkapital der Gesellschaft von EUR 366,2 Millionen zum 31. Dezember 2018 durch den Jahresüberschuss 2019 auf EUR 368,9 Millionen zum 31. Dezember 2019. Die Eigenkapitalquote reduzierte sich entsprechend von 47,7% am 31. Dezember 2018 auf 36,8% zum 31. Dezember 2019. Die Rückstellungen in Höhe von EUR 4,9 Millionen zum 31. Dezember 2019 (31. Dezember 2018: EUR 3,7 Millionen) betreffen im Wesentlichen Kosten für sonstige Personalkosten, ausstehende Rechnungen, Rechts- und Beratungskosten sowie Kosten für die Jahresabschluss- bzw. Konzernabschlusserstellung und -prüfung. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft erhöhten sich von EUR 395,2 Millionen zum 31. Dezember 2018 auf EUR 627,0 Millionen zum 31. Dezember 2019. Ein wesentlicher Grund hierfür ist die Emission der Unternehmensanleihe 19/24 bei gleichzeitiger Tilgung der verbliebenen Anleihe 17/22 und des Schuldscheindarlehens. Vergleich der Prognosen der Vorperiode mit der -tatsächlichen - GeschäftsentwicklungFür das Geschäftsjahr 2019 ist mit einem gegenüber 2018 deutlich rückläufigen, aber positiven Jahresergebnis gerechnet worden. Diese Prognose wurde erreicht. Entgegen der Planung wurde die günstige Situation an den Kapitalmärkten genutzt, um die Unternehmensanleihe 19/24 zu emittieren und mit den Erlösen die Anleihe 17/22 vorzeitig zurückzuzahlen. Dies hat zu einmaligem, außerplanmäßigem Finanzierungsaufwand geführt, wird aber mit einer deutlichen Reduzierung der Zinskosten im Jahr 2020 und in den Folgejahren einhergehen. PrognoseberichtFür das Geschäftsjahr 2020 wird bei rascher Erholung des wirtschaftlichen Umfelds mit einem positiven, leicht über dem Überschuss des Vorjahres liegenden Jahresergebnis gerechnet. Im Geschäftsjahr 2020 rechnet die Gesellschaft aufgrund der sehr guten Konditionen und der verbleibenden Laufzeit der bestehenden Finanzierungen mit keinen wesentlichen außerplanmäßigen Aufwendungen aus Refinanzierungen wie im Vorjahr. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktGGemäß §312 AktG gibt der Vorstand folgende zusammenfassende Schlusserklärung ab: "Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG wurden im Berichtsjahr weder getroffen noch unterlassen."
Frankfurt am Main, 17. März 2020 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender Tim Brückner, Finanzvorstand FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) im Geschäftsjahr 201934,5 in EUR Millionen KONZERNABSCHLUSSKONZERNGEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019scroll
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Die Vorjahresangaben sind aufgrund von Änderungen in der Gliederung angepasst worden. KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNGfür das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019scroll
KONZERNBILANZ zum 31. Dezember 2019Aktiva scroll
PASSIVA scroll
KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNGfür das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019scroll
KONZERNEIGENKAPITALVERANDERUNGSRECHNUNGfür das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019scroll
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Die Vorjahresangaben sind aufgrund von Änderungen in der Gliederung angepasst worden. Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019A. ALLGEMEINE ANGABEN1. GRUNDLAGEN DER AUFSTELLUNGDie DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (im Folgenden kurz "DEMIRE AG") ist am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 89041 in das Handelsregister eingetragen. Zum 31. Dezember 2019 gehören dem Konzernkreis gemäß § 313 Abs. 2 HGB (neben der DEMIRE AG als Mutterunternehmen) die in Anlage 1 aufgelisteten Gesellschaften an (im Folgenden kurz "DEMIRE" oder "DEMIRE-Konzern"). Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in Frankfurt am Main, die Geschäftsanschrift ist Robert-Bosch-Straße 11 in Langen. Die Aktien der Gesellschaft notieren im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse. Investitionen in Immobilien bzw. Immobilienprojekte durch die DEMIRE AG selbst wurden bis dato nicht getätigt. Die Investitionen werden grundsätzlich über Objektgesellschaften abgewickelt. Die Beteiligungen an diesen Objektgesellschaften werden von der DEMIRE AG unmittelbar oder mittelbar (über Zwischenholdings) gehalten. Die DEMIRE konzentriert sich auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und ist dort als Investor und Bestandshalter an Sekundärstandorten tätig. Entsprechend betreibt die DEMIRE die Akquisition, die Verwaltung und die Vermietung von Gewerbeimmobilien. Wertsteigerungen sollen durch ein aktives Immobilienmanagement erreicht werden. Dazu kann auch der gezielte Verkauf von Objekten gehören, sollten sie nicht mehr zum Geschäftsmodell passen oder sollte ihr Wertsteigerungspotenzial ausgeschöpft sein. Die Darstellungswährung des Konzernabschlusses der DEMIRE AG ist der Euro (EUR). Soweit nicht anders vermerkt, werden alle Beträge in Tausend Euro (TEUR) angegeben. Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Abschluss dargestellten Informationen Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit (EUR, % usw.) auftreten. Der Konzernabschluss der DEMIRE AG für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr wurde unter Anwendung von § 315e HGB nach den vom International Accounting Standards Board (IASB) formulierten International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, aufgestellt. Alle für das Geschäftsjahr 2019 verpflichtend anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS), International Accounting Standards (IAS) und Auslegungen des IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) -vormals International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) bzw. Standing Interpretations Committee (SIC) -wurden berücksichtigt. Überdies wurden alle über die Regelungen des IASB hinausgehenden gesetzlichen Angabe- und Erläuterungspflichten des Handelsgesetzbuchs (HGB), insbesondere zur Erstellung eines Konzernlageberichts, erfüllt. Der vorliegende Konzernabschluss wurde durch den Vorstand aufgestellt. Die Billigung erfolgt durch den Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung am 17. März 2020. 2. NEUE UND GEÄNDERTE STANDARDS UND INTERPRETATIONEN2.1 Erstmals im Geschäftsjahr 2019 angewandte neue und geänderte Standards und InterpretationenDie im Konzernabschluss angewandten Rechnungslegungsmethoden entsprechen mit Ausnahme der nachfolgend erwähnten Änderungen denen des Geschäftsjahres 2018. Folgende aus Sicht der DEMIRE wesentlichen neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen wurden im Geschäftsjahr 2019 erstmals angewendet. Die Auswirkungen aus der Erstanwendung der genannten Standards und Interpretationen haben insgesamt keinen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Die Änderungen des IFRIC 23 ergänzen die Regelungen in IAS 12 hinsichtlich der Berücksichtigung von Unsicherheiten bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung von Sachverhalten und Transaktionen. Die Klarstellung des IFRIC 23 hat keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der DEMIRE. scroll
Die Änderungen des IFRS 9, die Regelungen zur Klassifizierung von finanziellen Vermögenswerten mit vorzeitigen Kündigungsmöglichkeiten konkretisieren und eine Klarstellung zu Modifikationen finanzieller Verbindlichkeiten enthalten, haben keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der DEMIRE. Die Änderungen des IAS 28 stellen klar, dass Unternehmen dazu verpflichtet sind, IFRS 9 auf langfristige Anteile an assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen, deren Bilanzierung nicht nach der Equity-Methode erfolgt, anzuwenden. Die Änderung hat keine Auswirkung auf den Konzernabschluss der DEMIRE. Die Änderung des IAS 19, den Pensionsaufwand bei Änderungen eines leistungsorientierten Pensionsplans zu ermitteln, hat keine Auswirkung auf den Konzernabschluss der DEMIRE. Die Änderungen des IFRS 16 in Bezug auf die Klassifizierung und Bewertung der Leasingverhältnisse sind ab dem 1. Januar 2019 verpflichtend anzuwenden. Die DEMIRE hat freiwillig den neuen Standard IFRS 16 vorzeitig zum 1. Januar 2018 unter Anwendung der modifiziert retrospektiven Methode angewendet. Der kumulierte Effekt aus der Erstanwendung wurde im Eigenkapital im Geschäftsjahr 2018 erfasst. Bezüglich der sonstigen Angaben zu Leasingverbindlichkeiten wird auf Abschnitt E.7 verwiesen. 2.2 Künftig verpflichtend anzuwendende Standards und InterpretationenFolgende IASB-Verlautbarungen wurden von der EU übernommen, sind aber erst nach dem 31. Dezember 2019 verpflichtend anzuwenden: KÜNFTIG VERPFLICHTEND ANZUWENDENDE STANDARDS UND INTERPRETATIONENscroll
Die Änderungen des IAS 1 und des IAS 8, die die Definition von "wesentlich" verschärfen und die verschiedenen Definitionen im Rahmenkonzept und in den Standards vereinheitlichen, haben keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der DEMIRE. Bei den Änderungen der Verweise auf das Rahmenkonzept in IFRS- Standards handelt es sich um die Aktualisierung der darin enthaltenen Verweise auf das Rahmenkonzept und die Zitate aus dem Rahmenkonzept. Die Änderung hat keine wesentliche Auswirkung auf den Konzernabschluss der DEMIRE. Von der Möglichkeit einer vorzeitigen Anwendung macht die DEMIRE keinen Gebrauch. Die EU hat folgende vom IASB bzw. IFRS IC verabschiedete Verlautbarungen noch nicht in europäisches Recht transformiert: KÜNFTIG VERPFLICHTEND ANZUWENDENDE STANDARDS UND INTERPRETATIONENscroll
Die DEMIRE beabsichtigt, die oben aufgeführten neuen Verlautbarungen zum Zeitpunkt ihres Inkrafttretens innerhalb der EU anzuwenden. Durch die Anerkennung der EU werden die Verlautbarungen des IASB bzw. IFRS IC in europäisches Recht transformiert. Aufgrund der gegenwärtig noch ausstehenden Anerkennung ist eine vorzeitige Anwendung nicht möglich. Nach den derzeitigen Erkenntnissen wird die DEMIRE AG im Hinblick auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage voraussichtlich nur unwesentlich von diesen noch nicht in europäisches Recht transformierten Verlautbarungen betroffen sein. Das betrifft auch die neuen Verlautbarungen zu IFRS 3, da Business Combinations bei Käufen von Immobilienportfolios nach dem concentration test in der Regel nicht zutreffend sein werden. Die DEMIRE AG hat die mit der Erstanwendung des IFRS 17, den Änderungen des IFRS 3 und den Änderungen zu IFRS 9, IAS 39 und IFRS 7 verbundenen Auswirkungen analysiert und zu dem Ergebnis gekommen, dass sie keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss haben. 3. WESENTLICHE ERMESSENSENTSCHEIDUNGEN, SCHÄTZUNGEN UND ANNAHMEN Im Konzernabschluss der DEMIRE AG müssen in einem begrenzten Umfang Schätzungen vorgenommen sowie Ermessensentscheidungen und Annahmen getroffen werden, die Auswirkungen auf die Höhe und den Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Bei der Einschätzung der künftigen Geschäftsentwicklung wird das zu dem Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses als realistisch unterstellte künftige wirtschaftliche Umfeld in den Branchen und Regionen, in denen die DEMIRE AG mit ihren Tochtergesellschaften tätig ist, berücksichtigt. Dabei werden sämtliche aktuell verfügbaren Erkenntnisse berücksichtigt. Die Schätzungen beruhen auf Erfahrungswerten und anderen Annahmen, die unter den gegebenen Umständen als angemessen erachtet werden. Von der DEMIRE AG vorgenommene Schätzungen sowie getroffene Ermessensentscheidungen und Annahmen werden laufend überprüft, können allerdings von den tatsächlichen Werten abweichen. Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat die Unternehmensleitung Ermessensentscheidungen zu treffen. Dies gilt insbesondere für folgende Sachverhalte: Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien: Hierbei stellen insbesondere die erwarteten Zahlungsströme, die unterstellte Leerstandsquote sowie der Diskontierungs- und Kapitalisierungszins wesentliche Bewertungsparameter dar. Die Bewertung erfolgt unter Anwendung der DCF-Methode, bei der künftige Zahlungsströme auf den Bilanzstichtag abgezinst werden. Diese Schätzungen enthalten Annahmen über die Zukunft. Die im Bewertungsmodell verwendeten Bewertungsparameter reflektieren die marktübliche Erwartungshaltung und stellen Prognosen auf Basis analysierter Marktinformationen und Vergangenheitswerte der zu bewertenden oder vergleichbarer Liegenschaften dar. Wenn die DEMIRE AG die unmittelbare oder mittelbare Beherrschung über ein erworbenes Unternehmen erlangt oder Vermögenswerte erwirbt, ist zu beurteilen, ob diese Transaktion als Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 oder als Erwerb einer Gruppe von Vermögenswerten bzw. Nettovermögen (Sachgesamtheit) zu klassifizieren ist. Wenn neben den Vermögenswerten und Schulden auch ein Geschäftsbetrieb im Sinne einer integrierten Gruppe von Tätigkeiten übernommen wird, liegt ein Unternehmenszusammenschluss vor, der bilanziell nach IFRS 3 abzubilden ist. Als eine integrierte Gruppe von Tätigkeiten werden beispielsweise die Geschäftsprozesse aus den Bereichen Property Management und Debitorenmanagement sowie das Rechnungswesen betrachtet. Darüber hinaus ist auch die Tatsache, dass Personal bei der erworbenen Immobiliengesellschaft angestellt ist, ein Indiz dafür, dass ein Geschäftsbetrieb übernommen wurde. Eine Erläuterung der getroffenen Schätzungen und Annahmen in Bezug auf einzelne Posten der Konzern-Bilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung bzw. Konzern-Gesamtergebnisrechnung erfolgt innerhalb der nachfolgenden Textziffern des Konzernanhangs zusammen mit den jeweils einschlägigen Anhangangaben. scroll
B. KONSOLIDIERUNGSKREIS UND -GRUNDSÄTZEDer Konzernabschluss umfasst die DEMIRE AG und die von ihr beherrschten Tochtergesellschaften. Der Konsolidierungskreis ist Anlage 1 zu entnehmen. Der Konzernabschluss besteht zum Bilanzstichtag aus dem Teilkonzern DEMIRE und dem Teilkonzern Fair Value REIT. Der Teilkonzern DEMIRE umfasst den konsolidierten Abschluss der DEMIRE AG und ihrer Tochterunternehmen ab dem Zeitpunkt des Erwerbs, das heißt ab dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung erlangt wurde. Der Teilkonzern Fair Value REIT umfasst den konsolidierten Abschluss der Fair Value REIT-AG und ihrer Tochterunternehmen. Die Fair Value REIT-AG ist das Mutterunternehmen des Teilkonzerns Fair Value REIT. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen der DEMIRE AG werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens. Die direkten und indirekten Kapitalanteile der DEMIRE AG an den Tochterunternehmen entsprechen auch dem Anteil der Stimmrechte. Die Beiträge der nicht konsolidierten Gesellschaften zum Konzernumsatz, zum Konzernergebnis und zur Bilanzsumme des Konzerns wurden als nicht wesentlich eingestuft. Diese Gesellschaften wurden deshalb nicht in den Konzernabschluss einbezogen bzw. wurden in der Berichtsperiode entkonsolidiert. Die DEMIRE beherrscht ein Beteiligungsunternehmen insbesondere dann, und nur dann, wenn sie alle nachfolgenden Eigenschaften besitzt:
Im Allgemeinen wird davon ausgegangen, dass der Besitz einer Mehrheit der Stimmrechte zur Beherrschung führt. Besitzt die DEMIRE keine Mehrheit der Stimmrechte oder damit vergleichbarer Rechte an einem Beteiligungsunternehmen, berücksichtigt sie bei der Beurteilung, ob sie die Verfügungsgewalt an diesem Beteiligungsunternehmen hat, alle Sachverhalte und Umstände. Hierzu zählen unter anderem:
Die Konsolidierung eines Tochterunternehmens beginnt an dem Tag, an dem die DEMIRE die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt. Sie endet, wenn die DEMIRE die Beherrschung über das Tochterunternehmen verliert. Vermögenswerte, Schulden, Erträge und Aufwendungen eines Tochterunternehmens, das während des Berichtszeitraums erworben oder veräußert wurde, werden ab dem Tag, an dem die DEMIRE die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt, bis zu dem Tag, an dem die Beherrschung endet, im Konzernabschluss erfasst. Bei Unternehmenserwerben beurteilt die DEMIRE, ob ein Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 oder ein Erwerb einer Gruppe von Vermögenswerten und Schulden als Sachgesamtheit vorliegt. Unternehmenszusammenschlüsse werden nach der Erwerbsmethode bilanziert, wenn der Konzern Beherrschung erlangt hat. Dabei werden im Rahmen der erforderlichen Neubewertung sämtliche stillen Reserven und Lasten des übernommenen Unternehmens aufgedeckt. Ein nach Aufdeckung stiller Reserven und Lasten verbleibender positiver Unterschiedsbetrag wird in der Bilanz als Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) aktiviert. Die beim Erwerb übertragene Gegenleistung sowie das erworbene identifizierbare Nettovermögen werden grundsätzlich zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Transaktionskosten werden sofort als Aufwand erfasst, sofern es sich nicht um Kosten der Kapitalbeschaffung bzw. Kosten der Ausgabe von Fremdkapital handelt. Der Erwerb von Immobilienobjektgesellschaften, die keinen Geschäftsbetrieb im Sinne des IFRS 3 darstellen, wird als unmittelbarer Ankauf von Immobilien abgebildet. Dabei werden die Anschaffungskosten der Objektgesellschaft den einzeln identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden auf Basis ihrer relativen beizulegenden Zeitwerte zugeordnet. Anteile am Nettovermögen von Tochtergesellschaften, die nicht in der Rechtsform einer Personengesellschaft geführt werden und die nicht der DEMIRE zuzurechnen sind (sogenannte nicht herrschende Anteile), werden unter dem Posten "Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner" innerhalb des Konzerneigenkapitals, aber getrennt vom Eigenkapital der Anteilseigner der DEMIRE AG ausgewiesen. Anteile am Nettovermögen von Tochtergesellschaften, die in der Rechtsform einer Personengesellschaft geführt werden und die nicht der DEMIRE zuzurechnen sind, werden im Konzernfremdkapital ausgewiesen, da die Minderheitsgesellschafter das Recht zur Kündigung ihrer Beteiligungen haben. Die Anteile dieser Minderheitsgesellschafter werden gemäß IAS 32 als potenzielle Abfindungsansprüche beurteilt und als Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt bei erstmaligem Ansatz zum beizulegenden Zeitwert, der dem Anteil der Minderheitsgesellschafter am Nettovermögen der jeweiligen Gesellschaft entspricht. Die ausgewiesene Verbindlichkeit entspricht dem rechnerischen Anteil der Minderheitsgesellschafter an dem Reinvermögen der jeweiligen Tochtergesellschaft zu Buchwerten. Die Anteile der DEMIRE an assoziierten Unternehmen werden gemäß IAS 28 nach der Equity-Methode bilanziert, nachdem sie erstmalig zu Anschaffungskosten erfasst werden. Assoziierte Unternehmen sind alle Unternehmen, auf die der Konzern einen maßgeblichen Einfluss, jedoch ohne Beherrschung bzw. gemeinschaftliche Führung ausübt. Dies ist im Allgemeinen der Fall, wenn der Konzern zwischen 20% und 50% der Stimmrechte hält. Änderungen des Konsolidierungskreises in der BerichtsperiodeIn der Berichtsperiode wurden jeweils 94,9% der Anteile an der DEMIRE Trier Celle GmbH, Frankfurt am Main (vormals Kaufhaus Portfolio Beteiligung A S. a r. l., Luxemburg), an der DEMIRE Goslar Rosenstraße 1 GmbH, Frankfurt am Main (vormals Goslar, Rosenstraße 1 Immobilien S. a r. l., Luxemburg), an der DEMIRE Memmingen Königsgraben 3 GmbH, Frankfurt am Main (vormals Memmingen, Königsgraben 3 Immobilien S. a r. l., Luxemburg), und an der DEMIRE Offenburg Lindenplatz 3 GmbH, Frankfurt am Main (vormals Offenburg, Lindenplatz 3 Immobilien S. a r. l., Luxemburg) erworben. Bei dieser Transaktion handelt es sich um einen Erwerb von Immobilienobjektgesellschaften, der keinen Geschäftsbetrieb im Sinne des IFRS 3 darstellt und der nachfolgend als Warenhäuser-Portfolio bezeichnet wird. Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt wurden basierend auf 100% der Vermögenswerte und Schulden -unter Berücksichtigung von nicht beherrschenden Anteilen -die folgenden Werte zum Erwerbszeitpunkt (1. Juli 2019) angesetzt: scroll
In der Berichtsperiode wurden folgende ausländische Gesellschaften des Altportfolios aufgrund der unwesentlichen Bedeutung für den Konzern entkonsolidiert: MAGNAT Investment I B. V. , Hardinxveld Giessendamm (Niederlande), MAGNAT AM GmbH, Wien (Österreich), R-Quadrat Bulgaria EOOD, Sofia (Bulgarien) und SC Victory International Consulting s.r.l., Bukarest (Rumänien) und Irao Magnat 28/ 2 LLC, Tbilisi (Georgien). Irao Magnat Digomi LLC, Tbilisi (Georgien) wurde aufgrund der Veräußerung entkonsolidiert. Außerdem wurde die BBV Immobilien-Fonds Erlangen GbR, München, aufgrund der Liquidation der Gesellschaft entkonsolidiert. Durch die erfolgten Entkonsolidierungen haben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben. Die DEMIRE Parkhaus Betriebsgesellschaft mbH, Berlin, wurde in der Berichtsperiode auf die DEMIRE Einkauf GmbH, Frankfurt am Main, unter Fortführung der Buchwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden verschmolzen. Änderungen des Konsolidierungskreises im VorjahrIn der Vorperiode wurden erstmalig die DEMIRE Ankauf 1 GmbH bis DEMIRE 10 GmbH (alle 10 Gesellschaften mit Sitz in Frankfurt am Main) sowie die FVR Beteiligungsgesellschaft Neunte mbH & Co. KG, Frankfurt am Main, in den Konsolidierungskreis aufgenommen. Durch die Aufnahme der Gesellschaften in den Konsolidierungskreis haben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben. In der Vorperiode wurde die IC Fonds & Co. Gewerbeportfolio Deutschland 13. KG, München, die Praedia GmbH, Berlin und die DEMIRE Immobilien Management GmbH, Berlin, entkonsolidiert. Durch die Entkonsolidierung haben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben. ANGABEN ZU IFRS 12a) Angaben zu vollkonsolidierten TochtergesellschaftenDie Fair Value REIT-AG, München, und ihre Tochtergesellschaften wurden als Teilkonzern Fair Value REIT zum 31. Dezember 2015 erstmalig im Konzernabschluss der DEMIRE AG vollkonsolidiert. In der Berichtsperiode wurden den nicht beherrschenden Anteilseignern der Fair Value REIT-AG Dividendenausschüttungen in Höhe von TEUR 424 zugewiesen. Der Buchwert des nicht beherrschenden Anteils der Fair Value REIT-AG Minderheiten beträgt zum 31. Dezember 2019 TEUR 27.337. Auf die nicht beherrschenden Anteilseigner entfällt für das Geschäftsjahr 2019 ein Gewinnanteil in Höhe von TEUR 3.112. Die Angaben nach IFRS 12.12 (g) sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen. scroll
Der Anteil der nicht beherrschenden Anteilseigner hat sich zum Vorjahr nicht verändert (20,6%). Im Geschäftsjahr 2019 erfolgten Anteilserhöhungen in Höhe von 0,9% auf 94,9% an der Logistikpark Leipzig GmbH, Berlin sowie in Höhe von 41% auf 100% an der DEMIRE Holding I GmbH (vormals DEMIRE Einkauf GmbH), Frankfurt. Hieraus ergab sich im Geschäftsjahr 2019 folgende Auswirkung auf das Eigenkapital der DEMIRE: scroll
C. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEDer Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. Aus der Sicht des Vorstands besteht weder die Absicht noch die Notwendigkeit, die Unternehmenstätigkeit aufzugeben. Vermögenswerte und Schulden sind nach ihrer Fristigkeit (über einem/bis zu einem Jahr) gegliedert. Latente Steuern werden generell als langfristig ausgewiesen. Die Bewertung der Vermögenswerte erfolgt grundsätzlich zu fortgeführten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Eine Ausnahme hiervon betrifft die Fair-Value-Bewertung der nach IAS 40 als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Zur Veräußerung gehaltene Immobilien werden gem. IFRS 5.5(d) ebenfalls zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Bei dem beizulegenden Zeitwert handelt es sich in diesen Fällen um den Kaufpreis. Vermögenswerte, Eigenkapital- und Schuldinstrumente, die aufgrund anderer Standards zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, werden mit Ausnahme von anteilsbasierten Vergütungen im Sinne des IFRS 2 einheitlich nach den Regelungen des IFRS 13 bewertet. Für den Fall der Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts über ein Bewertungsverfahren ist dieser in Abhängigkeit von den zur Verfügung stehenden beobachtbaren Parametern und der jeweiligen Bedeutung der Parameter für eine Bewertung im Ganzen in eine der drei folgenden Kategorien der Bemessungshierarchie einzustufen:
Die nachfolgende Tabelle stellt die Bemessungshierarchie, Bewertungsverfahren und wesentlichen Inputfaktoren für die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der verschiedenen Bewertungskategorien finanzieller Vermögenswerte und Schulden dar. Eine Besonderheit ergibt sich dadurch, dass der Fair Value der Anleihe 2019/2024 auf Basis des Börsenkurses vom 31.12.2019 bestimmt wurde. scroll
Finanzielle Vermögenswerte und Finanzschulden werden entsprechend den Kategorien des IFRS 9 klassifiziert und bilanziert. Demnach werden finanzielle Vermögenswerte in die Kategorien zu fortgeführten Anschaffungskosten erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert oder erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert eingestuft. Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag ausschließlich Finanzinstrumente der Kategorien zu fortgeführten Anschaffungskosten. Finanzinstrumente werden als zu fortgeführten Anschaffungskosten klassifiziert, wenn sie im Rahmen eines Geschäftsmodells gehalten werden und die Zielsetzung darin besteht, diese zur Vereinnahmung der vertraglichen Zahlungsströme zu halten, und wenn die Vertragsbedingungen des finanziellen Vermögenswerts zu festgelegten Zeitpunkten zu Zahlungsströmen führen, die ausschließlich Tilgungs- und Zinszahlungen auf den ausstehenden Kapitalbetrag darstellen. Finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten werden erstmals in der Konzernbilanz angesetzt, wenn ein Konzernunternehmen Vertragspartei eines Finanzinstruments wird. Der erstmalige Ansatz eines Finanzinstruments erfolgt zum beizulegenden Zeitwert unter Einbeziehung etwaiger Transaktionskosten. Das maximale Ausfallrisiko wird durch die fortgeführten Buchwerte der in der Bilanz angesetzten Forderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte wiedergegeben. Als Kredit- bzw. Ausfallrisiko gilt das Risiko, dass die Geschäftspartner -im Wesentlichen die Mieter der von der DEMIRE gehaltenen Immobilien -ihren vertraglichen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können und dies für die Gesellschaft zu einem Verlust führen kann. Zu der größtmöglichen Vermeidung sowie zu der Steuerung der Ausfallrisiken wird von der DEMIRE eine Überprüfung der Bonitäten bei Neuvermietungen vorgenommen. Ausfallrisiken existieren für alle Klassen von Finanzinstrumenten, aber insbesondere für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Kaufpreisforderungen. Für weitere Finanzinstrumente besteht kein wesentliches Ausfallrisiko. Die DEMIRE sieht sich zudem keinem wesentlichen Bonitätsrisiko gegenüber einzelnen Kontrahenten ausgesetzt. Es besteht keine Risikokonzentration. Für Wertminderungen der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie für finanzielle Vermögenswerte wird entsprechend den Anforderungen des IFRS 9.5.5 das vereinfachte Modell der erwarteten Kreditverluste angewendet. Demzufolge werden für alle relevanten Positionen die über die Laufzweit erwarteten Kreditverluste berücksichtigt. Zur Bemessung der erwarteten Kreditverluste wurden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerte auf Basis von Kreditrisikomerkmalen zusammengefasst. Die DEMIRE verfügt im Wesentlichen über Forderungen aus der Vermietung und Kaufpreisforderungen aus in Deutschland belegenen Immobilien. Die Einteilung des Kreditrisikos findet auf Objektgesellschaftsebene statt, da sie zum Teil unterschiedliche Ausfallquoten aufweisen. Die erwarteten Ausfallquoten beruhen auf den Zahlungsprofilen der letzten drei Jahre vor dem Bilanzstichtag. Um den Expected Credit Loss zu bestimmen, sind angemessene und belastbare Informationen über vergangene Ereignisse, aktuelle Gegebenheiten und Prognosen über künftige wirtschaftliche Entwicklungen mit vertretbarem Aufwand zu ermitteln. Sonstige Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze der einzelnen Bilanzposten sowie Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind im Rahmen der Erläuterungen zur Konzerngewinn- und Verlustrechnung (Kapitel D.) bzw. zur Konzernbilanz (Kapitel E.) dargestellt. D. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGDie DEMIRE hat Leasingverträge zur gewerblichen Vermietung ihrer als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien abgeschlossen. Dabei wurde vereinbart, dass alle mit dem Eigentum der vermieteten Immobilien verbundenen maßgeblichen Chancen und Risiken des Eigentümers bei der DEMIRE verbleiben, die diese Leasingverträge demnach als Operating-Leasing-Verhältnisse einstuft. Die Einnahmen daraus werden als Mieterträge bilanziert und sind grundsätzlich frei von saisonalen Einflüssen. Bei den Erlösen aus Mietnebenkosten handelt es sich um umlagefähige Nebenkosten, die an die Mieter weiterbelastet werden. Die Umsatzerlöse umfassen Mieterträge (Nettomieten und Mietnebenkosten), Erlöse aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften sowie Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien. Die DEMIRE erwirtschaftet Umsatzerlöse sowohl zeitraum- als auch zeitpunktbezogen aus folgenden Bereichen: scroll
Bei der Veräußerung von Immobiliengesellschaften und von Immobilien wird die Ertragsrealisierung vorgenommen, wenn
1. ERGEBNIS AUS DER VERMIETUNG VON IMMOBILIENMieterträge fallen im Rahmen von als Operating-Lease zu klassifizierenden Vermietungen an und werden im Zeitablauf als Mieterträge erfasst. Die im Rahmen der Nebenkosten abgerechneten Grundsteuern und Versicherungen stellen keine eigene Leistungsverpflichtung dar und werden entsprechend den Mieten zugerechnet. Sie werden als sonstige Bestandteile des Leasingverhältnisses gemäß IFRS 16 bilanziert. Bezogen auf die sonstigen Kosten (Gas, Strom, Wasser etc.) ist die Gesellschaft zu der Einschätzung gekommen, dass sie hier als Prinzipal agiert und weiterhin wesentliche Risiken trägt. Aus diesem Grund wird der Bruttoausweis von Umsatz und entsprechenden Kosten angewendet. Die Erlöse und sonstigen Betriebskosten werden nach IFRS 15 bilanziert. Das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien in Höhe von TEUR 65.538 (Vorjahr: TEUR 58.500) setzt sich wie folgt zusammen: scroll
Der Anstieg des Ergebnisses aus der Vermietung von Immobilien auf TEUR 65.538 (Vorjahr: TEUR 58.500) resultiert im Wesentlichen aus dem Zugang des im zweiten Quartal 2019 erworbenen Büroportfolios und aus dem Zugang der fünf Warenhäuser, die im Juli 2019 im Rahmen eines Share-Deals erworben wurden. Dies führte zu einem Zuwachs der Mieterträge von TEUR 8.465. Ferner sind in den Mieterträgen Erträge aus der Linearisierung von mietfreien Zeiten gemäß IFRS 16 in Höhe von TEUR 1.554 enthalten, die die erworbenen Warenhäuser betreffen. Des Weiteren resultiert der Anstieg der Erträge aus der Vermietung aus einer Verbesserung der Vertragslage mit bestehenden Mietern, denen Abgänge aus dem Immobilienportfolio entgegenstehen. Die höheren Erträge aus Nebenkostenumlagen von TEUR 19.625 (Vorjahr: TEUR 15.101) resultieren im Wesentlichen aus höheren umlagefähigen Kosten sowie aus den Zugängen des Warenhäuser-Portfolios. Von den betrieblichen Aufwendungen ist ein Betrag in Höhe von TEUR 24.376 (Vorjahr: TEUR 19.868) grundsätzlich umlagefähig und kann an Mieter weiterbelastet werden. Betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 11.511 (Vorjahr: TEUR 10.442) sind nicht umlagefähig, davon betreffen Aufwendungen in Höhe von TEUR 6.637 (Vorjahr: TEUR 4.756) die Instandhaltungskosten der Immobilien sowie TEUR 1.539 Aufwendungen für Mieterausbauten; Gründe für den Anstieg der Instandhaltungsaufwendungen sind zum einen der Zugang der neuen Immobilien sowie aufgrund der Vermietungsleistung im laufenden Geschäftsjahr die höheren Ausgaben für Mieterausbauten. Die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aus Verträgen mit Mietern stellen sich wie folgt dar: scroll
In der Berichtsperiode wurden keine Wertberichtigungen auf Betriebskosten vorgenommen. 2. ERGEBNIS AUS DER VERÄUSSERUNG VON IMMOBILIEN UND IMMOBILIENGESELLSCHAFTENDer Konzern erzielte im Geschäftsjahr ein Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien in Höhe von TEUR 16.803 (Vorjahr: TEUR 50). Die veräußerten Liegenschaften sind die Objekte Wahlstedt, Stahnsdorf, Rendsburg sowie das Objekt Berlin-Marzahn. Der hohe Betrag im Geschäftsjahr resultiert im Wesentlichen aus den über den Gutachtenwerten veräußerten Immobilien in Stahnsdorf und in Marzahn. Vertragserlangungskosten sind in Höhe von TEUR 22 angefallen und betreffen das Objekt Wahlstedt sowie das Objekt Genthin, das im Folgejahr abgeht. 3. ERGEBNIS AUS DER FAIR-VALUE-ANPASSUNG DER ALS FINANZINVESTITION GEHALTENEN IMMOBILIENDas Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in Höhe von TEUR 83.022 (Vorjahr: TEUR 93.059) betrifft sämtliche Immobilienobjekte. Der größte Einzeleffekt von TEUR 11.353 entfällt auf die Immobilie in Bad Vilbel und ist primär auf die Neuvermietung an das Land Hessen zurückzuführen. Weitere wesentliche Gewinne ergaben sich aus der Neubewertung des Objekts in Essen (TEUR 9.711) und der Objekte in Trier und Celle (TEUR 5.572). Die beizulegenden Zeitwerte der Immobilien basieren auf dem Bewertungsgutachten des externen, unabhängigen Sachverständigen Savills Immobilien BeratungsGmbH. Insbesondere die gute konjunkturelle Wirtschaftslage Deutschlands in Verbindung mit der weiter gestiegenen Nachfrage ausländischer Investoren nach Gewerbeimmobilien und die gute Vermietungsleistung führten im Berichtsjahr zu einer spürbaren Verbesserung der Bewertungsfaktoren und folglich zu einem Anstieg der Verkehrswerte der Immobilien. Zum Bewertungsverfahren im Detail wird auf Note E.1.3 verwiesen. 4. WERTMINDERUNGEN VON FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGENDie Wertminderungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen in der Berichtsperiode TEUR 629 (Vorjahr: TEUR 1.874) und betreffen im Wesentlichen Mietforderungen der in Deutschland belegenen Liegenschaften in Höhe von TEUR 629 (Vorjahr: TEUR 143). In der Vorperiode wurden nebst den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zusätzlich Kaufpreisforderungen aus dem Altportfolio in Höhe von TEUR 1.695 wertgemindert. 5. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGEscroll
Bei den Ausgleichs- und Schadenersatzzahlungen handelt es sich im Wesentlichen um Zahlungen aus dem Vergleich mit einem Kreditinstitut (TEUR 900) und um eine Vergleichszahlung aus einer Klageforderung (TEUR 336). In den Versicherungsentschädigungen sind in der Berichtsperiode Erstattungen aufgrund eines Sturmschadens in Höhe von TEUR 370 enthalten. Der Rückgang der Erträge aus Facility Management ist auf die entkonsolidierte Tochtergesellschaft PRAEDIA GMBH zurückzuführen, die diese Erträge in der Vorperiode erwirtschaftet hat. Der Rückgang des Postens Ausbuchung von Verbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus hohen verjährten Verbindlichkeiten im Vorjahr. 6. ALLGEMEINE VERWALTUNGSAUFWENDUNGENscroll
Die Personalkosten für das auf Ebene des obersten Mutterunternehmens beschäftigte Personal und der Fair Value REIT-AG werden ausschließlich innerhalb der allgemeinen Verwaltungskosten ausgewiesen. Der Rückgang der Personalkosten um TEUR 658 auf TEUR 4.659 (Vorjahr: TEUR 5.317) ist zum einen auf den Rückgang der Personalkosten bei der FAIR Value REIT-AG auf TEUR 257 (Vorjahr: TEUR 564) aufgrund der Abfindungszahlungen in 2018 zurückzuführen. Zum anderen wurden im Vorjahr in den Personalaufwendungen der DEMIRE AG Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen aus dem "Aktienoptionsplan 2015" in Höhe von TEUR 1.505 berücksichtigt. Dem gegenüber stehen im Berichtsjahr die Aufwendungen für Abfindungen und Bonuszahlungen in Höhe von rund TEUR 1.000. Es sind für den "Aktienoptionsplan 2015" in 2019 noch 4 TEUR angefallen. Der Rückgang der Rechts- und Beratungskosten um TEUR 5.376 auf TEUR 1.795 (Vorjahr: TEUR 7.171) ist vor allem auf die Rechts- und Beratungskosten aus dem Jahr 2018 zurückzuführen, die im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot des Großaktionärs Apollo standen und die im Geschäftsjahr nicht erneut angefallen sind. Die Fondsverwaltungskosten resultieren aus der Verwaltung der Fonds der Fair Value REIT-AG und sind im Vergleich zum Vorjahr weitgehend unverändert. Bei den Implementierungskosten handelt es sich um einmalige Kosten im Rahmen der Externalisierung des Property- und Facility Managements im Jahr 2018 an die Strabag. Der Rückgang der Personalbeschaffungskosten resultiert im Wesentlichen aus den im Vorjahr angefallenen Kosten wegen der vakanten Vorstandsposition. Der Rückgang der nicht abziehbaren Vorsteuer um TEUR 489 auf TEUR 424 (Vorjahr: TEUR 913) resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Rechts- und Beratungskosten um TEUR 5.376, mit denen der Posten nicht abziehbare Vorsteuer unmittelbar zusammenhängt. Die EDV-Kosten umfassen Kosten für Software und laufende IT-Beratungsleistungen, die in der Vorberichtsperiode für einmalige Projekte in Anspruch genommen wurden. Der Posten Abschreibungen Nutzungsrechte betrifft die Anwendung des IFRS 16 und die daraus entstehenden Abschreibungen auf die Nutzungsrechte aus Pkw-Leasingverhältnissen. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 in der Vorperiode, die unter Ansatz der modifizierten retrospektiven Methode erfolgte. 7. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGENscroll
8. FINANZERGEBNISscroll
Die Finanzerträge in Höhe von TEUR 1.288 (Vorjahr: TEUR 480) resultieren im Wesentlichen aus den Erträgen aus dem Verzug von Kaufpreisforderungen (TEUR 646) und aus den Erträgen aus den Ausleihungen in Höhe von TEUR 354. Die Zunahme der Finanzaufwendungen um TEUR 24.445 auf TEUR 50.860 (Vorjahr: TEUR 26.415) ist im Wesentlichen auf zwei Einmaleffekte zurückzuführen: zum einen auf die Vorfälligkeitsentschädigung aus der vorzeitigen Rückzahlung der Unternehmensanleihe 2017 / 2022 in Höhe von TEUR 5.272 und der Condor Finanzierung in Höhe von TEUR 11.714; und zum anderen auf den vorzeitigen Amortisationsaufwand der Unternehmensanleihe in Höhe von TEUR 4.336 und der Condor Finanzierung in Höhe von TEUR 5.520. In den Finanzaufwendungen ist ein Nominalzinsaufwand in Höhe von TEUR 24.819 (Vorjahr: TEUR 23.694) enthalten. Aus der Effektivzinsmethode ergibt sich ein Aufwand von TEUR 2.809 (Vorjahr: TEUR 4.648). Der Rückgang des Postens Entkonsolidierungseffekte resultiert aus der einmaligen Wertberichtigung der Vorratsimmobilien und sonstigen Vermögenswerte des Altportfolios, die in der Vorberichtsperiode erfolgt ist. Die Gewinne aus nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen in Höhe von TEUR 165 (Vorjahr: TEUR 101) werden aus Wesentlichkeitsgründen unter den Finanzerträgen ausgewiesen und betreffen die Beteiligungsgewinne des Geschäftsjahres an der DEMIRE Assekuranzmakler GmbH&Co. KG, Düsseldorf, und der G + Q Effizienz GmbH, Berlin. Die Ergebnisanteile von Minderheitsgesellschaftern in Höhe von TEUR -7.743 (Vorjahr: TEUR -12.373) betreffen Gewinnanteile der Minderheitsgesellschafter der Tochtergesellschaften der Fair Value REIT-AG, welche gemäß IAS 32 als Fremdkapital ausgewiesen sind. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus den im Geschäftsjahr geringeren Bewertungsergebnissen der Immobilien dieser Tochtergesellschaften. 9. ERTRAGSTEUERNscroll
Die latenten Ertragsteuern in Höhe von TEUR 13.466 (Vorjahr: TEUR 19.164) setzen sich zusammen aus latenten Steuererträgen in Höhe von TEUR 1.492 (Vorjahr: TEUR 1.398) und latenten Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 14.958 (Vorjahr: TEUR 20.562). Die latenten Steueraufwendungen resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen im Zusammenhang mit der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gemäß IAS 40 und IFRS 13. Der Rückgang der latenten Steuern resultiert im Wesentlichen aus dem niedrigeren Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sowie aus dem Verkauf der Objekte Stahnsdorf und Berlin-Marzahn. Zum Bilanzstichtag bestehen für die in den Konzernabschluss einbezogenen Beteiligungsunternehmen insgesamt noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 41.965 (Vorjahr: TEUR 32.018). Im DEMIRE-Konzern werden latente Steuern auf Verlustvorträge auf Ebene der gleichen Steuersubjekte nur in dem Umfang aktiviert, in dem auch latente Steuerschulden vorhanden sind. Die laufenden Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 4.651 (Vorjahr: TEUR 540) beinhalten die Körperschaft- und die Gewerbesteuern und entstanden vollständig in Deutschland. Der Anstieg der laufenden Ertragsteuern ist im Wesentlichen auf das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien von TEUR 16.803 (Vorjahr: TEUR 50) zurückzuführen. Steuerliche ÜberleitungsrechnungDie steuerliche Überleitungsrechnung zwischen dem theoretischen und dem tatsächlichen Steueraufwand wird auf der Grundlage des Konzernsteuersatzes von 28,78% (Vorjahr: 28,78%) dargestellt. Dieser Konzernsteuersatz beinhaltet 15 % Körperschaftsteuersatz, 5,5% Solidaritätszuschlag und 12,95% Gewerbesteuersatz (Hebesatz für Langen: 370%; Steuermesszahl: 3,5%). Für die Berechnung der latenten Steuern der inländischen Immobiliengesellschaften wird ein Steuersatz von 15,83% zugrunde gelegt. Diese Gesellschaften erzielen ihr Ergebnis ausschließlich aus der Verwaltung eigenen Grundvermögens. Aufgrund der Möglichkeit, den Gewerbeertrag um das Ergebnis aus der Verwaltung eigenen Grundbesitzes zu kürzen, kommt in diesen Fällen effektiv ausschließlich der Körperschaftsteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag zur Anwendung. scroll
Die steuerfreien Einnahmen resultieren im Wesentlichen aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften. Der Steuereffekt aus nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben resultiert überwiegend aus der Anwendung der ertragsteuerlichen Zinsschrankenregelung. Gemäß IAS 12 sind latente Steuerschulden auch auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem in der Konzernbilanz anteiligen Eigenkapital einer Tochtergesellschaft und dem Beteiligungsbuchwert für die Tochtergesellschaft in der Steuerbilanz der Muttergesellschaft zu bilden ("Outside Basis Differences"), wenn mit deren Realisierung zu rechnen ist. Ursächlich für diese Unterschiedsbeträge sind im Wesentlichen thesaurierte Gewinne in- und ausländischer Tochtergesellschaften. Die DEMIRE hat für aufgelaufene Ergebnisse der Tochterunternehmen in Höhe von TEUR 11.074 (Vorjahr: TEUR 10.581) keine passiven latenten Steuern gebildet, da diese Gewinne auf unbestimmte Zeit reinvestiert werden sollen. Eine Berücksichtigung latenter Steuern auf "Outside Basis Differences" als temporäre Differenz bedeutet, dass künftige Steuerwirkungen zum Zeitpunkt der Gewinnentstehung auszuweisen sind, selbst wenn eine Ausschüttung der Gewinne an das Mutterunternehmen und eine damit verbundene Besteuerung beim Mutterunternehmen erst in zukünftigen Perioden erfolgen. Die Gesellschaft kann den Zeitpunkt der Ausschüttungen von Tochtergesellschaften bzw. von Thesaurierungen selbst bestimmen. Eine Ausschüttung von den Tochtergesellschaften ist mit Ausnahme der gesetzlichen Pflichtausschüttungen aus der Fair Value REIT-AG weder geplant noch abzusehen. Daher wird von einem Ansatz von latenten Steuern auf "Outside Basis Differences", mit Ausnahme der Fair Value REIT, abgesehen. Der Ansatz von latenten Steuerschulden im Zusammenhang mit "Outside Basis Differences" auf Ebene der Fair Value REIT beläuft sich zum 31. Dezember 2019 auf TEUR 18.756 (Vorjahr: TEUR 16.430). Bezüglich der sonstigen Angaben zu latenten Steueransprüchen und Steuerschulden wird auf Note E.5.1 verwiesen. 10. ERGEBNIS JE AKTIEErgebnis je AktieDas unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich durch Division des den Anteilseignern der DEMIRE AG zuzurechnenden Anteils am Periodengewinn durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl an Aktien, die sich während des Jahres im Umlauf befindet. Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich durch die Korrektur des Periodenergebnisses und der Anzahl der ausstehenden Aktien aufgrund der Annahme, dass wandelbare Instrumente umgewandelt und Optionen im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungen ausgeübt werden. scroll
Inhaber aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 sind zum Bezug von 510.000 Aktien berechtigt (Vorjahr: 520.000 Aktien). 11. PERSONALAUFWANDscroll
Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 4.674 wird grundsätzlich innerhalb der allgemeinen Verwaltungsaufwendungen ausgewiesen und entfällt im Wesentlichen auf die DEMIRE AG (TEUR 4.407) und die Fair Value-AG (TEUR 251). Darüber hinaus enthält dieser Posten auch die Personalaufwendungen der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH in Höhe von TEUR 15, die als Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen ausgewiesen werden. Von den gesetzlichen Sozialaufwendungen entfällt rund die Hälfte auf Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung. Der Rückgang des Personalaufwandes ist im Wesentlichen auf den Personalaufwand der Gesellschaften DEMIRE Immobilien Management GmbH und Praedia GmbH zurückzuführen, die zum Ende der Vorberichtsperiode entkonsolidiert wurden. Die Erträge aus der Auflösung der Rückstellungen in Höhe von TEUR 482 (Vorjahr: TEUR 62) sind im Personalaufwand enthalten. In der Berichtsperiode sind in den Personalaufwendungen der DEMIRE AG Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen aus dem Aktienoptionsplan 2015 in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 1.505) enthalten. Dem gegenüber steht die Auflösung der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 148), wie in Kapitel G.4 d Anteilsbasierte Vergütung beschrieben. Der Rückgang resultiert aus dem Ausscheiden von Mitarbeitern in der Vorberichtsperiode, welche Ansprüche aus dem "Aktienoptionsplan 2015" behalten haben. Aus dem neuen virtuellen Aktienoptionsprogramm ergibt sich ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 159 (Vorjahr: TEUR 302). E. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ1. LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTEDie Entwicklung der einzelnen Posten ist dem Anlagenspiegel (Anlage 4) zu entnehmen. 1.1 Immaterielle VermögenswerteEinzeln erworbene immaterielle Vermögenswerte werden beim erstmaligen Ansatz mit ihren Anschaffungskosten bewertet. Nach dem erstmaligen Ansatz werden immaterielle Vermögenswerte mit einer begrenzten Nutzungsdauer über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer von in der Regel drei bis fünf Jahren linear abgeschrieben und im Falle von relevanten Anhaltspunkten auf mögliche Wertminderungen untersucht. Wertminderungen immaterieller Vermögenswerte werden erfolgswirksam erfasst. Immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer werden nicht planmäßig abgeschrieben. Bei diesen Vermögenswerten wird mindestens einmal jährlich entweder auf Basis des einzelnen Vermögenswerts oder auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheit eine Werthaltigkeitsprüfung durchgeführt. Zusätzlich erfolgt ein Werthaltigkeitstest, wenn wertmindernde Ereignisse eingetreten sind. Immaterielle Vermögenswerte werden auf eine Wertminderung hin überprüft, wenn Sachverhalte oder Änderungen der Umstände darauf hindeuten, dass der Buchwert eines Vermögenswerts nicht erzielbar sein könnte. Sobald der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag übersteigt, wird eine Wertminderung erfolgswirksam erfasst. Der erzielbare Betrag ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich der Kosten der Veräußerung und Nutzungswert. Der beizulegende Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung ist der Betrag, der durch den Verkauf eines Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit in einer Transaktion zu Marktbedingungen zwischen sachverständigen, vertragswilligen Parteien nach Abzug der Veräußerungskosten erzielt werden könnte. Eine Wertaufholung auf einmal wertgeminderte Vermögenswerte wird vorgenommen, wenn der Grund für die vormals erfasste Wertminderung entfallen ist. Hiervon ausgenommen sind Geschäfts- oder Firmenwerte, für die nach IFRS ein generelles Wertaufholungsverbot existiert. 1.1.1 Geschäfts- oder FirmenwertEin Geschäfts- oder Firmenwert wird beim erstmaligen Ansatz zu Anschaffungskosten bewertet, die sich als Überschuss der Summe aus der übertragenen Gegenleistung, dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile und der gegebenenfalls früher gehaltenen Anteile über die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden des Konzerns bemessen. Nach dem erstmaligen Ansatz wird der Geschäfts- oder Firmenwert zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungsaufwendungen bewertet. Zum Zwecke des Wertminderungstests wird der im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene Geschäfts- oder Firmenwert ab dem Erwerbszeitpunkt den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Konzerns zugeordnet, die vom Unternehmenszusammenschluss den Erwartungen zufolge profitieren werden. Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden regelmäßig einem mindestens einmal jährlich durchzuführenden Werthaltigkeitstest unterzogen. Die Ermittlung des erzielbaren Betrags erfordert Annahmen und Schätzungen in Bezug auf die zukünftige Ertragsentwicklung und die nachhaltige Wachstumsrate der zahlungsmittelgenerierenden Einheit oder Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, der ein Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wurde. Der im Rahmen der Erstkonsolidierung der Fair Value REIT-AG zum 31. Dezember 2015 entstandene Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 6.783 wurde der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (CGU) Fair Value REIT zugeordnet. Der Konzern führte die jährliche Prüfung auf Wertminderung zum 31. Dezember 2019 durch. Der erzielbare Betrag der Fair Value REIT wurde auf Basis der Berechnung eines Nutzungswerts unter Verwendung von Cashflowprognosen ermittelt, die auf vom Management für einen Zeitraum von fünf Jahren genehmigten Finanzplänen basieren. Den Planungen des Managements liegen Erfahrungswerte der Vergangenheit sowie bestmögliche Einschätzungen über die künftige Entwicklung zugrunde. Der für die Cashflowprognosen verwendete Abzinsungssatz (WACC) beträgt 2,91%. Für nach dem Zeitraum von fünf Jahren anfallende Cashflows wurde der Mittelwert aus den letzten beiden Detailplanungsperioden 2023 und 2024 zugrunde gelegt. Der so ermittelte erzielbare Betrag auf Basis des Nutzungswerts wurde anschließend dem Buchwert der CGU gegenübergestellt, um dessen Werthaltigkeit zu beurteilen. Infolge dieser Analyse identifizierte das Management einen ausreichenden Spielraum ("Headroom") zwischen dem Nutzungswert und dem Buchwert der CGU. Keine vom Management für möglich gehaltene Änderung der wesentlichen Annahmen führt dazu, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt. Dementsprechend hat die DEMIRE zum 31. Dezember 2019 keinen Wertminderungsbedarf festgestellt. Wesentliche Grundannahmen für die Berechnung des Nutzungswerts und die Sensitivitätsanalyse zu den getroffenen Annahmen: Cashflows aus der Vermietung - Die CGU Fair Value REIT konzentriert sich auf den Erwerb und die Bewirtschaftung von Gewerbeimmobilien in Deutschland. Dabei investiert die Fair Value REIT sowohl direkt in Immobilien als auch indirekt über die Beteiligung an Immobilienpersonengesellschaften. Dementsprechend wurden Cashflows für den Direktbesitz und die Tochterunternehmen geplant. Dabei wurden die Mieterträge und die Vermietungskosten aus kontrahierten Mietverträgen abgeleitet bzw. aufgrund von mietflächenspezifischen Annahmen für die Wahrscheinlichkeit von Vertragsverlängerungen und Leerstandszeiten getroffen. Die geplanten Instandhaltungsaufwendungen basieren größtenteils auf konkret geplanten Maßnahmen, ansonsten auf pauschal angesetzten Erfahrungswerten. Die Betriebskosten der Immobilien wurden auf Basis der Vorjahreswerte indexiert fortgeschrieben. Die Cashflows aus der Vermietung könnten aufgrund von Mietminderungen, Mietausfällen oder steigendem Leerstand sinken. Überdies könnte eine Reduktion des Immobilienbestands zu einem Rückgang der Cashflows führen. Auch bei einem Rückgang der Cashflows um 10% würde sich zum 31. Dezember 2019 kein Wertminderungsbedarf ergeben. Abzinsungssatz - Der Abzinsungssatz basiert auf den durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) der CGU. Die durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten berücksichtigen die Kapitalkosten sowohl für das Fremd- als auch das Eigenkapital. Die Eigenkapitalkosten werden aus der erwarteten Kapitalrendite der Eigenkapitalgeber des Teilkonzerns Fair Value REIT abgeleitet. Die Fremdkapitalkosten wurden aus den durchschnittlichen Finanzierungskosten von Vergleichsunternehmen abgeleitet. Das segmentspezifische Risiko wurde durch die Anwendung individueller Betafaktoren ermittelt. Die Betafaktoren wurden auf der Grundlage öffentlich zugänglicher Marktdaten ermittelt. Auch ein Anstieg des Abzinsungssatzes um 0,5% würde zum 31. Dezember 2019 nicht zu einem Wertminderungsbedarf führen. 1.1.2 Sonstige immaterielle VermögenswerteDie sonstigen immateriellen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen Computersoftware. Für die sonstigen immateriellen Vermögenswerte wird eine Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren angesetzt. Die Abschreibungen in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 25) werden innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. 1.2 SachanlagenDie Sachanlagen beinhalten die Betriebs- und Geschäftsausstattung. Diese ist zu historischen Anschaffungskosten, vermindert um Abschreibungen, bilanziert. Die historischen Anschaffungskosten umfassen Aufwendungen, die direkt dem Erwerb der Betriebs- und Geschäftsausstattung zugeordnet werden können. Die lineare Abschreibung erfolgt auf Basis einer Nutzungsdauer von drei bis 15 Jahren. Die Beträge der Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 125 (Vorjahr: TEUR 178) ausgewiesen. 1.3 Als Finanzinvestition gehaltene ImmobilienUnter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden die Immobilien der Gesellschaft ausgewiesen, die zur Erzielung von Mieteinnahmen bzw. von Wertsteigerungen und nicht zur Eigennutzung oder zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden zum Zugangszeitpunkt mit den Anschaffungskosten, einschließlich Anschaffungsnebenkosten, angesetzt. Im Rahmen der Folgebilanzierung werden diese entsprechend dem in IAS 40 vorgesehenen Wahlrecht zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei Änderungen der beizulegenden Zeitwerte generell erfolgswirksam erfasst werden. Vorauszahlungen auf Immobilienkäufe werden als geleistete Anzahlung innerhalb der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ausgewiesen. Bewertung der ImmobilienBei der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien stellen insbesondere die erwarteten Zahlungsströme, die unterstellten Leerstandsquoten und der Kapitalisierungszinssatz, deren Veränderungen im Planungshorizont sowie der Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz wesentliche Bewertungsparameter dar. Die Wertermittlung erfolgt dabei im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), den International Standards of Valuation of Real Estate for Investment Purposes ("International Valuation Standards") und den RICS Valuation - Professional Standards (Januar 2014) der Royal Institution of Chartered Surveyors. Die beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien der DEMIRE werden nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren ermittelt. Das Discounted-Cashflow-Verfahren stellt die Grundlage der dynamischen Investitionsrechenarten dar und dient der Berechnung des Kapitalwerts zukünftig erwarteter, zeitlich versetzter, unterschiedlich hoher Zahlungsströme. Dabei werden, nach Identifikation aller wertrelevanten Faktoren, die zukünftig erwarteten wie auch teilweise prognosegebundenen Zahlungsströme periodengerecht aufsummiert. Das Ergebnis der erfassten Ein- und Auszahlungen wird mithilfe der Zinsrechnung mit dem Diskontierungszinssatz auf einen fixen Zeitpunkt (Bewertungsstichtag) abgezinst. Im Gegensatz zum deutschen Ertragswertverfahren nach der Wertermittlungsverordnung (WertV) werden die Zahlungsströme während des Betrachtungszeitraums jedoch explizit quantifiziert und nicht als Rentenzahlung dargestellt. Da aufgrund der Diskontierung die Einflussnahme zukünftiger Zahlungsströme abnimmt, wie auch die Prognoseunsicherheit über den Betrachtungszeitraum zunimmt, wird üblicherweise bei immobilienwirtschaftlichen Investitionsüberlegungen nach einem 10-Jahres-Zeitraum (Detailbetrachtungszeitraum) der stabilisierte Nettoreinertrag anhand einer wachstumsimpliziten Mindestverzinsung kapitalisiert (Kapitalisierungszinssatz) und auf den Wertermittlungsstichtag diskontiert. Die im Bewertungsmodell verwendeten Annahmen spiegeln den Durchschnitt der Annahmen der zum jeweiligen Bewertungsstichtag am Markt dominanten Investoren wider. Diese Bewertungsparameter reflektieren die marktübliche Erwartungshaltung sowie die Fortschreibung von analysierten Vergangenheitswerten der zu bewertenden oder einer bzw. mehrerer vergleichbarer Liegenschaften. Die Bewertungsparameter werden im Rahmen der Marktwertermittlung durch den Gutachter nach bestem Ermessen eingeschätzt und können in zwei Gruppen unterteilt werden: Die objektspezifischen Bewertungsparameter beinhalten zum Beispiel Mietansätze für Erst- wie auch Folgevermietungen, Verlängerungswahrscheinlichkeiten der bestehenden Mietverträge, Leerstandszeiten und Leerstandskosten, nicht umlegbare Nebenkosten und zu erwartende Kapitalausgaben des Eigentümers, Ausbau-- wie auch Vermietungskosten für Erst- und Folgevermietungen oder eine objekt- und mietvertragsspezifische gesamtheitliche Verzinsung des im Investment gebundenen Kapitals. Zu den gesamtwirtschaftlichen Faktoren gehören insbesondere die Markt- und Mietpreisentwicklung innerhalb des Detailbetrachtungszeitraums und die im Berechnungsmodell unterstellte Inflationserwartung. Um die Angabeanforderungen über die beizulegenden Zeitwerte zu erfüllen, hat die DEMIRE Gruppen von Vermögenswerten und Schulden auf der Grundlage ihrer Art, ihrer Merkmale und ihrer Risiken sowie der Stufen der oben erläuterten Fair-Value-Hierarchie festgelegt. Das Management des Konzerns ist wesentlich in den mindestens einmal im Geschäftsjahr stattfindenden Prozess der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien involviert und überwacht diesen. Dabei werden die durch den unabhängigen Gutachter zur Verfügung gestellten Ergebnisse im Rahmen einer ersten Durchsicht plausibilisiert und mit den Werten der Vorjahre verglichen. Darüber hinaus werden die Bewertungsergebnisse den eigenen im Rahmen der Risikofrüherkennung aufgestellten Annahmen gegenübergestellt und entsprechende Abweichungen und mögliche Hintergründe mit dem Gutachter diskutiert. Die Entwicklung des Portfolios wird zudem im Rahmen von regelmäßigen Durchsprachen dem Aufsichtsrat erläutert, und die Wertentwicklungen des Immobilienportfolios werden somit kontinuierlich überwacht. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte ist von der Bewertung der zugrunde liegenden wesentlichen, nicht beobachtbaren Inputfaktoren (Level 3) abhängig, die der Anlage 2 entnommen werden können. Die sich hieraus ergebenden Wertänderungen (Bewertungsgewinne und -verluste) resultieren insbesondere aus der Anpassung der Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätze sowie der Abschmelzung des Vorteils aus einigen bestehenden Mietverträgen, die zu einem über dem heutigen Marktniveau liegenden Mietzins abgeschlossen wurden (sogenannte "Overrents"). Auch bei einer Sensitivitätsanalyse der bedeutenden nicht beobachtbaren Inputparameter ergeben sich Auswirkungen auf den beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Dabei würde ein wesentlicher Anstieg der Instandhaltungskosten und des Leerstands bei unveränderten Annahmen bezüglich der verbleibenden Inputparameter zu einem geringeren beizulegenden Zeitwert der Immobilien führen. Die Sensitivitätsanalyse ist Anlage 3 zu entnehmen. Die Zeitwerte haben sich in der Berichtsperiode wie folgt entwickelt: scroll
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Die Zugänge der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in Höhe von TEUR 304.204 resultieren im Wesentlichen aus dem im zweiten Quartal erworbenen Büroimmobilienportfolio mit Objekten in Köln, Aschheim-Dornach, Bad Vilbel und Essen (TEUR 143.950), dem Vollzug des Portfolioankaufs von fünf Warenhäusern (TEUR 81.553) und der damit zusammenhängenden Aktivierung von Nutzungsrechten aus den übernommenen Erbbaurechtsverträgen gemäß IFRS 16. Der Buchwert dieser Nutzungsrechte belief sich zum Ende der Berichtsperiode auf TEUR 16.079. Im vierten Quartal des Geschäftsjahres wurde ein Mode-Distributionscenter in Neuss (TEUR 69.475) erworben sowie eine Anzahlung für ein exklusives Design-Hotel in Frankfurt am Main in Höhe von TEUR 4.962 getätigt. In der Berichtsperiode kam es zu den Abgängen in Höhe von TEUR 29.140. Bei den veräußerten Liegenschaften handelt es sich um folgende Objekte: Wahlstedt, Stahnsdorf, Rendsburg und Berlin-Marzahn. Für das Objekt Genthin, das Objekt Herzberg, das Objekt Bremen und das Objekt Wurzen wurden in der Berichtsperiode notariell beurkundete Kaufverträge mit dem Übergang von Nutzen und Lasten im Geschäftsjahr 2020 abgeschlossen. 1.4 Sonstige VermögenswerteFinanzielle Vermögenswerte werden zum Erfüllungstag entsprechend den Kategorien des IFRS 9 klassifiziert und bilanziert. Weitere Erläuterungen finden sich im Kapitel C. Der Buchwert der Vermögenswerte beläuft sich auf TEUR 19.433 (Vorjahr: TEUR 9.007) und beinhaltet im Wesentlichen die Abgrenzung von mietfreien Zeiten aus den Leasingverträgen des neu erworbenen Warenhäuser-Portfolios in Höhe von TEUR 7.143 und Betriebsvorrichtungen in Höhe von TEUR 2.859. Die Forderungen aus dem Darlehen an die Taurecon Real Estate Consulting GmbH, Berlin, in Höhe TEUR 2.829 (Vorjahr: TEUR 2.855) sowie aus dem Darlehen an die Taurecon Beteiligungs GmbH in Höhe von TEUR 1.764 (Vorjahr: TEUR 2.428), die an einigen Konzerngesellschaften der DEMIRE als Minderheitsgesellschafter beteiligt sind, werden als langfristig ausgewiesen. Der Vorjahresausweis wurde angepasst. Des Weiteren enthält der Posten die aktivierten Mietanreize (TEUR 1.311) und die Anteile an nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen in Höhe von TEUR 257 (Vorjahr: TEUR 185). Darin enthalten ist die Beteiligung an der G+Q Effizienz GmbH, Berlin, in Höhe von TEUR 93 und die DEMIRE Assekuranz GmbH & Co. KG, Düsseldorf, in Höhe von TEUR 164 mit einem übernommenen Jahresgewinn von TEUR 72. 2. KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE2.1 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige ForderungenDie Zusammensetzung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen zum 31. Dezember 2019 ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen. scroll
Bei den Kaufpreisforderungen Immobilien handelt es sich im Wesentlichen um Forderungen aus der Veräußerung des Objekts Berlin-Marzahn (TEUR 17.600). Bei den sonstigen Forderungen in Höhe von TEUR 2.981 (Vorjahr: TEUR 1.953) handelt es sich im Wesentlichen um einen Sparkassenbrief der Sparkasse Oberlausitz-Niederschlesien in Höhe von TEUR 2.000 mit der Fälligkeit zum 27. November 2020 und einem fixen Zinssatz von 0,010% p.a. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 wurden Wertberichtigungen gemäß IFRS 9 in Höhe von TEUR 3.663 (Vorjahr: TEUR 3.602) berücksichtigt. Die Aufwendungen aus der Dotierung der Wertberichtigungen werden im Posten Wertminderungen von Forderungen ausgewiesen. scroll
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Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind kurzfristig und zumeist innerhalb eines Zeithorizonts von unter drei Monaten fällig. Die Ermittlung der Wertminderungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird im Rahmen der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze (Kapitel C.) dargestellt. 2.2 ZahlungsmittelDie Zahlungsmittel beinhalten Barmittel und Bankguthaben, die zum Nennwert bilanziert werden. Zahlungsmittel in Fremdwährung werden zum Stichtagskurs umgerechnet. Die Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 102.139 (Vorjahr: TEUR 190.442) betreffen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten. 3. ZUR VERÄUSSERUNG GEHALTENE LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTEFür zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte ist festzulegen, ob diese in deren gegenwärtigem Zustand veräußert werden können und ob deren Veräußerung als sehr wahrscheinlich einzustufen ist. Ist dies der Fall, werden die zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerte nach den einschlägigen Regelungen des IFRS 5 ausgewiesen und bewertet. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte werden grundsätzlich zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt. Gemäß der Ausnahmeregel von IFRS 5.5d sind Immobilien, die nach dem Modell des beizulegenden Zeitwertes bewertet werden, weiterhin zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Bei dem beizulegenden Zeitwert der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte handelt es sich um den Kaufpreis. Zum Bilanzstichtag werden Immobilien in Höhe von TEUR 16.305 (Vorjahr: 12.262) zur Veräußerung gehalten. Die Immobilien sind im Wesentlichen in Darmstadt (Teilverkauf), Wurzen und Bremen gelegen. Notariell beurkundete Kaufverträge liegen vor, und der Übergang von Nutzen und Lasten wird im Geschäftsjahr 2020 erwartet. 4. EIGENKAPITALDas gezeichnete kapital hat sich in der Berichtsperiode nicht verändert. In der Vorperiode wurde das gezeichnete Kapital aufgrund von Wandlungen aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 um TEUR 10.586, aufgrund der zwei Barkapitalerhöhungen um insgesamt TEUR 39.939 und aufgrund der Wandlung der Pflichtwandelanleihe um TEUR 3.000 auf TEUR 107.777 erhöht. Die Kapitalrücklage wurde in der Berichtsperiode nicht verändert. In der Vorperiode kam es aufgrund der beiden Barkapitalerhöhungen zu einer Erhöhung der Kapitalrücklage um TEUR 17.546 und TEUR 114.110 (unter Berücksichtigung von in Abzug gebrachten Kosten für die Eigenkapitalbeschaffung der ersten Kapitalerhöhung von TEUR 628 und TEUR 1.517 für die zweite Kapitalerhöhung). Aufgrund der Wandlung der Pflichtwandelanleihe 2015 / 2018 kam es zu einem Rückgang der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 3.000 und infolge der Wandlungen der Wandelschuldverschreibungen zu einer weiteren Reduzierung der Kapitalrücklage um TEUR 97. Des Weiteren wurde die Kapitalrücklage aus dem Aufwand aus dem Aktienoptionsplan insgesamt um TEUR 1.357 erhöht. Der Posten der nicht beherrschenden Anteile betrifft Anteile konzernfremder Gesellschafter am Eigenkapital und am Jahresergebnis vollkonsolidierter Tochterunternehmen. Das auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallende Konzernergebnis ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Konzernergebnis vor Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter und den in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter. Genehmigtes Kapital 2019 / IDas genehmigte Kapital hat sich in der Berichtsperiode wie folgt entwickelt: scroll
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Die Änderungen wurden am 14.03.2019 im Handelsregister eingetragen. Generell gilt, dass den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, und bei Sachkapitalerhöhungen. Bis zum Stichtag ist das Genehmigte Kapital 2019/I nicht in Anspruch genommen worden. Bedingtes Kapital 2018 / IIAuf der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 wurde das bedingte Kapital 2018/II bis zu EUR 35.972.419,00, eingeteilt in bis zu 35.972.419 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit entsprechender Anpassung der Satzung geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und / oder (iii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Bis zum 31. Dezember 2018 wurde das bedingte Kapital 2018/II mit EUR 199.783,00 durch Wandlungen in Anspruch genommen. Das verbleibende bedingte Kapital 2018/II wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 aufgehoben. Bedingtes Kapital 2019 / IAuf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wurde das bedingte Kapital 2018/II, soweit es noch nicht für die Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen wurde, aufgehoben und das bedingte Kapital 2019/I mit bis zu EUR 53.328.662,00, eingeteilt in bis zu 53.328.662 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit entsprechender Anpassung der Satzung geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und / oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen -sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen -vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Bis zum Stichtag ist das bedingte Kapital 2019/I nicht in Anspruch genommen worden. Ermächtigung zum Erwerb eigener AktienDie Gesellschaft wurde ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung am 29. Mai 2019 für fünf Jahre, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -falls dieser Wert niedriger ist -des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Eigene Anteile werden von der Gesellschaft zum Stichtag nicht gehalten. 5. LANGFRISTIGE SCHULDEN5.1 Latente Steueransprüche und SteuerschuldenLatente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden gemäß IAS 12 für zeitlich begrenzte Differenzen zwischen den Buchwerten von Vermögenswerten und Schulden in Konzernbilanz und Steuerbilanz oder für noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge gebildet (Liability-Methode). Bei der Beurteilung der Realisierbarkeit von latenten Steueransprüchen berücksichtigt die DEMIRE, ob es eher wahrscheinlich oder eher unwahrscheinlich ist, dass latente Steuern nicht realisiert werden können. Die Realisierbarkeit von latenten Steueransprüchen hängt davon ab, ob zum Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenzen ein steuerbares Einkommen erwirtschaftet wird, von dem die temporären Differenzen abgezogen werden können. Basis hierfür ist die Steuerplanung der DEMIRE. Latente Steueransprüche für Verlustvorträge wurden in Höhe von TEUR 6.516 (Vorjahr: TEUR 5.016) angesetzt. Es wird erwartet, dass keine latenten Steuern innerhalb der ersten zwölf Monate, sondern nach den ersten zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag realisiert werden. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt unter Verwendung der lokalen Steuersätze, die zum Zeitpunkt der Realisation des Vermögenswerts beziehungsweise der Erfüllung der Schuld erwartet werden. Dabei werden die Steuersätze zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gelten. Die Auswirkungen von Steuergesetzänderungen werden bereits in dem Jahr erfolgswirksam berücksichtigt, in dem die Änderungen wirksam werden. Latente Steuern, die sich auf Posten beziehen, die direkt im Eigenkapital erfasst werden, werden nicht in der Gewinn- und Verlustrechnung, sondern unmittelbar im Eigenkapital erfasst. Auf latente Steueransprüche wird eine Wertberichtigung gebildet, wenn eine Realisation der zukünftigen Steuervorteile unwahrscheinlich wird. Latente Steueransprüche und -schulden werden miteinander verrechnet, sofern die Ansprüche und Verpflichtungen gegenüber derselben Steuerbehörde bestehen. Die DEMIRE hat auf die temporären Differenzen der Fair Value REIT-AG latente Steuern unter Verwendung des unternehmensspezifischen Steuersatzes zum Bilanzstichtag gebildet. Da die Fair Value REIT-AG grundsätzlich steuerbefreit ist, fallen keine Steuern auf ihrer Ebene an, solange der Status als steuerbefreiter REIT (Real Estate Investment Trust) erhalten bleibt. Gleichwohl werden für die Fair Value REIT-AG nach dem analogen Ansatz der "Tax-Transparent Entities" latente Steuern berücksichtigt. Nach diesem Ansatz wird eine fiktive Veräußerung aller von der Fair Value REIT-AG direkt und indirekt über Fonds gehaltenen Immobilien unterstellt. Die latenten Steueransprüche und Steuerschulden setzen sich aus temporären Unterschieden in den folgenden Bilanzposten zusammen: scroll
Hinsichtlich der auf Verlustvorträge gebildeten latenten Steueransprüche vor Saldierung in Höhe von TEUR 6.516 (Vorjahr: TEUR 5.016) sind die Voraussetzungen des IAS 12.74 erfüllt. Die Veränderungen der latenten Steuern in der Berichtsperiode sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen: scroll
Der Posten Finanzschulden betrifft im Wesentlichen latente Steuern im Zusammenhang mit den Schuldinstrumenten Anleihe 2019/2024. Steuerliche Verlustvorträge und abzugsfähige temporäre Differenzen, die im Rahmen der Ermittlung der latenten Steuern nicht berücksichtigt wurden und grundsätzlich unverfallbar sind, bestehen in Höhe von TEUR 34.708 (Vorjahr: TEUR 26.524). Im Berichtsjahr sind nicht gebuchte Aktivposten für latente Steuern in Höhe von TEUR 5.492 (Vorjahr: TEUR 4.199) vorhanden. Die Veränderung der latenten Steuern des Vorjahres und deren Ausweis lassen sich wie folgt darstellen: scroll
5.2 Anteile von MinderheitsgesellschafternDie im Konzernfremdkapital ausgewiesenen nicht beherrschenden Anteile betreffen die Kommanditeinlagen von vorwiegend natürlichen Personen in Immobilienfonds in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG und belaufen sich zum Bilanzstichtag auf insgesamt TEUR 78.682 (Vorjahr: TEUR 73.085). Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus einem Anstieg der Bewertungsgewinne. Siehe hierzu Angabe zu der Gewinn- und Verlustrechnung D.8. Bezüglich des Konsolidierungsgrundsatzes der Anteile von Minderheitsgesellschaften wird auf Note B. verwiesen. 5.3 FinanzschuldenFinanzschulden werden zum Zugangszeitpunkt mit ihrem beizulegenden Zeitwert abzüglich der direkt zurechenbaren Transaktionskosten und Disagien bewertet. Der Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung der Finanzschulden entspricht dabei dem Barwert der künftigen Zahlungsverpflichtungen auf der Grundlage eines laufzeit-- und risikokongruenten Marktzinssatzes. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Der Effektivzins wird zum Zeitpunkt der erstmaligen Bilanzierung der Finanzschulden bestimmt. Änderungen der Konditionen hinsichtlich der Höhe bzw. des Zeitpunkts von Zins und Tilgungen führen zu einer Neuberechnung des Buchwerts der Finanzschulden in Höhe des Barwerts und auf Grundlage des ursprünglich ermittelten Effektivzinssatzes. Differenzen zu dem bisher angesetzten Buchwert der Finanzschulden werden dabei erfolgswirksam erfasst. Die Finanzschulden setzen sich zum 31. Dezember 2019 wie folgt zusammen: scroll
Die Finanzschulden setzen sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt zusammen: scroll
Die folgende Übersicht zeigt den Nominalwert der Finanzschulden zum 31. Dezember 2019: scroll
Der Nominalwert der Finanzschulden setzt sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt zusammen: scroll
Die Abweichung der Buchwerte der Finanzschulden von den Nominalwerten ist auf die Folgebewertung der Finanzschulden zu den fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode gem. IFRS 9 zurückzuführen. Die variabel verzinslichen Bankdarlehen werden auf Basis des EURIBOR zuzüglich entsprechender Marge verzinst. Die sonstigen Finanzschulden beinhalten im Wesentlichen Finanzschulden gegenüber Kreditinstituten zu einem gewichteten durchschnittlichen Nominalzinssatz von 1,74% (Vorjahr: 3,16%). Die durchschnittliche nominale Fremdkapitalverzinsung aller Finanzschulden betrug 1,84% p. a. zum 31. Dezember 2019 (31. Dezember 2018: 3,00% p.a.). Das Schuldscheindarlehen mit einem Nominalzinssatz von 4,00% wurde im November 2019 im Rahmen der neuen Unternehmensanleihe 2019/2024 über TEUR 600.000 vollständig zurückgeführt. Die neue Unternehmensanleihe ist ein wesentlicher Bestandteil der Finanzschulden. Sie wird mit einem Nominalzinssatz von 1,875% verzinst und ist im Jahr 2024 fällig. Die Finanzschulden sind zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 215.671 (Vorjahr: TEUR 434.624) durch Vermögenswerte besichert. Wie auch im Vorjahr sind keine Vermögensgegenstände der DEMIRE zur Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten mit einer Grundschuld belastet. Grundsätzlich ergeben sich aus allen Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien Informationspflichten, die die Tochtergesellschaften der DEMIRE als Schuldner gegenüber den Kreditinstituten oder Anlegern als Gläubigern zu erfüllen haben. Diese Informationspflichten reichen je nach Darlehensart und -umfang von der Übermittlung betriebswirtschaftlicher Kennzahlen (zum Beispiel Jahresabschlüssen) bis hin zur Berichterstattung der Erfüllung sogenannter "Covenants". Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Covenants, die in den Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien aufgeführt sind, erfolgten durch das Management, Treasury und Asset Management der DEMIRE. In Abhängigkeit von den spezifischen kreditvertraglichen Vereinbarungen sind die Covenants quartalsweise, halbjährlich oder jährlich im Rahmen einer entsprechenden Berichterstattung an die Gläubiger zu übermitteln bzw. die zugrunde liegenden betriebswirtschaftlichen Kennzahlen den Gläubigern zur Verfügung zu stellen. Sofern die vorgegebenen Werte der Covenants nicht eingehalten werden, hat der Gläubiger das Recht, zusätzliche Sicherheiten von der DEMIRE zu verlangen. Die Darlehen befinden sich dann im "Default". Hält der Default länger an und kann dauerhaft nicht behoben werden, besitzt der Gläubiger ein Sonderkündigungsrecht. Unternehmensanleihe (2017 / 2022)Die Anleihe (2017/2022) wurde im Zuge der Emission der Anleihe (2019/2024) am 11. Oktober 2019 vorzeitig vollständig zurückgeführt. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 wurde die unbesicherte Unternehmensanleihe 2017/2022 mit dem vollen Nominalbetrag von TEUR 400.000 begeben. Die DEMIRE AG platzierte im Geschäftsjahr 2017 eine unbesicherte Unternehmensanleihe mit einem Emissionsvolumen in Höhe von TEUR 400.000. Die Unternehmensanleihe verfügte über eine Laufzeit von fünf Jahren und war am 15. Juli 2022 fällig. Die Anleihe wurde mit einem Kupon in Höhe von 2,875% p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wurde. Die Einbeziehung der Unternehmensanleihe in den Handel im Freiverkehr der Luxemburger Wertpapierbörse erfolgte unter der ISIN Verkauf gemäß Regulation S: XS1647824173 und gemäß Rule 144A: XS1647824686. Die Unternehmensanleihe hat ein "BB+"-Rating von der Ratingagentur Standard&Poor's sowie ein "Ba2"-Rating von der Ratingagentur Moody's erhalten. Unternehmensanleihe (2019 / 2024)Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 ist die unbesicherte Unternehmensanleihe 2019 / 2024 mit dem vollen Nominalbetrag von TEUR 600.000 begeben. Die DEMIRE AG platzierte im Geschäftsjahr 2019 eine unbesicherte Unternehmensanleihe mit einem Emissionsvolumen in Höhe von TEUR 600.000. Die Unternehmensanleihe verfügt über eine Laufzeit von fünf Jahren und ist am 15. Oktober 2024 fällig. Die Anleihe wird mit einem Kupon in Höhe von 1,875% p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wird. Die Einbeziehung der Unternehmensanleihe in den Handel im Freiverkehr der Luxemburger Wertpapierbörse unter der ISIN: DE000A2YPAK1 erfolgte mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von TEUR 600.000 am 11. Oktober 2019. Die Unternehmensanleihe hat ein "BB+"-Rating von der Ratingagentur Standard&Poor's sowie ein "Ba2"-Rating von der Ratingagentur Moody's erhalten. Die DEMIRE AG ist im Falle der Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten gemäß den Anleihebedingungen der Unternehmensanleihe 2019 / 2024 verpflichtet, Vorgaben im Hinblick auf finanzielle Verpflichtungen (Financial Covenants) einzuhalten, die bei Nichteinhaltung zu außerordentlichen Kündigungen durch die Anleihegläubiger und damit zu Rückzahlungsverpflichtungen durch die Gesellschaft führen könnten sowie darüber hinaus Ausschüttungsbeschränkungen enthalten. Bei den Financial Covenants handelt es sich um diverse Finanzkennzahlen, insbesondere die Nettoverschuldungsquote ("Net Loan to Value" - Net-LTV), welche während der Laufzeit der Unternehmensanleihe nicht höher als 60% sein darf. Eine weitere Kennzahl ist die sogenannte Interest Coverage Ratio (Zinsdeckungsgrad), welche im Zeitraum seit Platzierung der Unternehmensanleihe bis zum 31. März 2021 nicht weniger als 175% bzw. ab dem 01.04.2021 nicht weniger als 200% betragen soll. Die Pflicht zur Überprüfung und Berechnung der Financial Covenants erfolgt ausschließlich im Zuge einer weiteren Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten. Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Financial Covenants erfolgten durch das Management, Treasury und Asset Management der DEMIRE. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 wurde kein Financial Covenant verletzt. Veränderungen der FinanzschuldenDie Veränderungen der Finanzschulden ergeben sich aus den folgenden Effekten: scroll
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Die Nettoerlöse aus der neu begebenen Anleihe 2019/2024 wurden größtenteils zur frühzeitigen Refinanzierung der Anleihe 2017/2022 (Volumen: EUR 366,6 Millionen, Kupon 2,875%, ISIN XS1647824173/ISIN XS1647824686) und des Schuldscheindarlehens (Volumen: EUR 142,1 Millionen, Kupon 4%) verwendet. Von den sonstigen Finanzschulden in Höhe von TEUR 216.936 wurden in der Berichtsperiode TEUR 57.223 als kurzfristig eingestuft, da mit dem Eintritt der Fälligkeit dieser Finanzschulden in der Folgeperiode fest zu rechnen ist. 5.4 Sonstige langfristige VerbindlichkeitenBei den sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 837 (Vorjahr: TEUR 1.157) handelt es sich im Wesentlichen um Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter nach §304 AktG im Rahmen der im Jahr 2017 abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge (TEUR 830). Für weitere Ausführungen wird auf Abschnitt C verwiesen. 6. KURZFRISTIGE SCHULDEN6.1 RückstellungenFür Verpflichtungen gegenüber Dritten, für die ein zukünftiger Ressourcenabfluss wahrscheinlich ist, wurden in der Berichtsperiode Rückstellungen passiviert. Der Wertansatz der Rückstellungen wird an jedem Bilanzstichtag überprüft. Die DEMIRE geht davon aus, dass die Rückstellungen in dem folgenden Geschäftsjahr 2020 vollständig verbraucht werden, da sie vollständig als kurzfristig einzustufen sind. Die Rückstellungen haben sich in der Berichtsperiode wie folgt entwickelt: scroll
Die Rückstellungen haben sich in der Vorperiode wie folgt entwickelt: scroll
Die Rückstellungen für Personalkosten beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen für die erfolgsabhängige variable Vergütung des Vorstands sowie der weiteren Mitarbeiter. 6.2 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige VerbindlichkeitenVerbindlichkeiten werden nach deren erstmaligem Ansatz zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Zum Bilanzstichtag setzen sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten wie folgt zusammen: scroll
Die Kaufpreisverbindlichkeit von TEUR 12.593 (Vorjahr: TEUR 69) setzt sich im Wesentlichen aus dem Kaufpreiseinbehalt in Höhe von TEUR 5.000 für das erworbene Modecenter in Neuss, aus Grunderwerbsteuern für das erworbene Modecenter in Neuss in Höhe von TEUR 4.225 und für das Design-Hotel in Frankfurt in Höhe von TEUR 2.700 zusammen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 7.811 (Vorjahr: TEUR 14.754) sind, wie zum 31. Dezember 2018, in voller Höhe kurzfristig fällig. Bei den Ausgleichszahlungen handelt es sich um Garantiedividenden für nicht beherrschende Anteilseigner bei Ergebnisabführungsverträgen. 6.3 SteuerschuldenDie laufenden Ertragsteuerschulden in Höhe von TEUR 4.948 (Vorjahr: TEUR 2.486) entfallen in Höhe von TEUR 836 (Vorjahr: TEUR 697) auf Gewerbesteuern und in Höhe von TEUR 4.112 (Vorjahr: TEUR 1.789) auf Körperschaftsteuern. Der Anstieg der laufenden Steuerschulden ist im Wesentlichen auf steuerliche Veräußerungsgewinne der verkauften Objekte in Stahnsdorf und Berlin-Marzahn zurückzuführen. 7. LEASINGVERHÄLTNISSEDie Änderung des IFRS 16 hat eine wesentliche Auswirkung auf den aktuellen Konzernabschluss der DEMIRE, da die Änderungen betreffend die Leasingnehmerbilanzierung bedeutend sind. 7.1 Operating-Leasing-Verhältnisse - DEMIRE als LeasinggeberDie Mindestleasingzahlungen beinhalten zu vereinnahmende Nettomieten bis zum vereinbarten Vertragsende bzw. zum frühestmöglichen Kündigungstermin des Leasingnehmers (Mieters), unabhängig davon, ob eine Kündigung oder Nichtinanspruchnahme einer Verlängerungsoption tatsächlich erwartet wird. In der Regel sind Mietverträge über festgelegte Mindestzeiträume bis zu zehn Jahren üblich. Dabei stehen den Mietern teilweise Verlängerungsoptionen zu. Vertragliche Mietanpassungsklauseln reduzieren in solchen Fällen regelmäßig das Marktrisiko einer längerfristigen Bindung. Im Falle der unbefristeten Mietverhältnisse wurde eine Restmietzeit von fünf Jahren nach dem fünften Jahr unterstellt. Bei den vermieteten Gewerbeimmobilien bestehen feststehende künftige Ansprüche auf Mindestleasingzahlungen aus langfristigen Operating-Leasing-Verhältnissen. scroll
7.2 DEMIRE als LeasingnehmerDie Fälle, in denen die DEMIRE AG als Leasingnehmer auftritt, haben sich im Vergleich zur Vorperiode aufgrund des Erwerbs von vier weiteren Objektgesellschaften erhöht. Aus diesem Grund gab es zum 31. Dezember 2019 eine Bilanzverlängerung aus der Bilanzierung des Erbbaunutzungsrechts (TEUR 16.079) sowie der korrespondierenden Leasingverbindlichkeit des neu erworbenen Warenhäuser-Portfolios in Höhe von TEUR 17.549. Die DEMIRE mietet zudem Bürogebäude, Pkw-Stellplätze und Fahrzeuge. Mietverträge werden für feste Zeiträume von 1 bis 20 Jahren abgeschlossen, können jedoch Verlängerungsoptionen haben. Die Mietverträge enthalten eine Vielzahl von unterschiedlichen Konditionen. Die Bilanzierung der Leasingverhältnisse erfolgt zu dem Zeitpunkt, an dem der Leasinggegenstand zur Verfügung gestellt wird. Die Leasingrate wird in eine Zins- und Tilgungsrate aufgeteilt. Das Nutzungsrecht wird linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses oder, wenn kürzer, über die Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Ersteinbuchung der Vermögenswerte und Schulden aus Leasingverhältnissen erfolgt zum Barwert. Zahlungen für kurzfristige Leasingverhältnisse und Leasingverhältnisse mit geringem Wert werden als Aufwand in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Als kurzfristige Leasingverhältnisse gelten alle Verträge mit einer Laufzeit bis zu 12 Monate. In der Bilanz werden folgende Beträge in Zusammenhang mit Leasingverhältnissen gezeigt: scroll
Die Zugänge zu den Nutzungsrechten im Geschäftsjahr betragen TEUR 16.079 und betreffen die Rechte aus den Erbbaurechtsverträgen des erworbenen Warenhäuser-Portfolios. Das Nutzungsrecht für angemietete Immobilien wird unter als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ausgewiesen. Der Ausweis der Nutzungsrechte für Pkw erfolgt im Sachanlagevermögen. scroll
Die Leasingverbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen die Verpflichtungen aus den Erbbaurechtsverträgen des erworbenen Warenhäuser-Portfolios (TEUR 17.549), die Verpflichtungen aus dem Dauernutzungsrecht aus einer Tiefgarage in Ulm (TEUR 1.600) und aus dem Fuhrpark der DEMIRE (TEUR 59). Der Anstieg der Leasingverbindlichkeiten resultiert aus den Erbbaurecht-Verpflichtungen des erworbenen Warenhäuser-Portfolios, die zum Ende der Berichtsperiode mit TEUR 17.200 als langfristig und mit TEUR 349 als kurzfristig eingestuft wurden. Die Erbbaurechtverträge laufen spätestens im November 2044 aus. Die Barwertberechnung der im Jahr 2019 erworbenen Leasingverbindlichkeiten erfolgt mit dem durchschnittlichen Grenzfremdkapitalzinssatz in Höhe von 3,02%. In der Konzerngewinn- und Verlustrechnung werden folgende Beträge im Zusammenhang mit Leasingverhältnissen ausgewiesen: scroll
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Der Leasingzinsaufwand von TEUR 239 entfällt in Höhe von TEUR 185 auf Zinsaufwendungen aus Erbbaurechtsverträgen des erworbenen Warenhäuser-Portfolios. Die gesamten Zahlungsmittelabflüsse für Leasingverhältnisse im Jahr 2019 betragen TEUR 641 (Vorjahr: TEUR 341), davon entfallen TEUR 466 auf Erbbaurechtszahlungen. scroll
8. HAFTUNGSVERHÄLTNISSEFolgende Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag für Sachverhalte, für die die DEMIRE AG oder ihre Tochtergesellschaften Garantien zugunsten Dritter abgegeben haben. Die Haftungsverhältnisse zum Ende der Berichtsperiode bestehen aus Grundschulden nach §1191 BGB in Höhe von TEUR 440.433 (Vorjahr: TEUR 434.624). Der Haftungshöchstbetrag bei diesen Immobilien ist hierbei beschränkt auf den als Buchwert am Bilanzstichtag erfassten Betrag in Höhe von TEUR 440.433 (Vorjahr: TEUR 434.624). Neben dem mit der SÜDWESTBANK AG, Stuttgart, am 8. April 2016 abgeschlossenen Kreditvertrag wurde eine Nachschussverpflichtungsvereinbarung mit gleichem Datum geschlossen. Diese bezieht sich auf die in dem Kreditvertrag genannte Pfändungsvereinbarung. Danach werden insgesamt 3.400.000 Aktien der Fair Value REIT-AG, die sich in den Wertpapierdepots der Tochtergesellschaften FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH & Co. KG sowie FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH & Co. KG, alle Frankfurt am Main, befinden, als Sicherheit verpfändet. Sollte der Marktwert der verpfändeten Aktien einen Gesamtwert von TEUR 15.000 unterschreiten -das entspricht rund EUR 4,41 je Aktie -, verpflichtet sich die DEMIRE AG, dem Darlehensgeber zusätzliche Sicherheiten zu bestellen, bis die Deckungssumme von TEUR 15.000 wieder erreicht ist. Die DEMIRE AG rechnet nicht mit einer Inanspruchnahme aus den gewährten Sicherheiten, da der Aktienkurs der Fair Value REIT-AG seit 2015 deutlich über dem Wert von EUR 6,31 je Aktie (zum 31. Dezember 2019: EUR 8,15) notiert. 9. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN UND EVENTUALVERBINDLICHKEITENZum Bilanzstichtag bestehen die folgenden sonstigen finanziellen Verpflichtungen: scroll
Aus Kaufverträgen von Immobilien im Geschäftsjahr 2019, deren Vollzug zum Bilanzstichtag noch ausstand, resultieren zum 31. Dezember 2019 finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 42.950. Vertragliche Verpflichtungen bestehen für Um- und Ausbaumaßnahmen der Immobilienobjekte in Bad Vilbel (TEUR 1.500), Leipzig Gutenberg-Galerie (TEUR 500), Leipzig, Am Alten Flughafen (TEUR 300), Kempten (TEUR 900) und Bremen (TEUR 500). Diese sind in ihrem Umfang festgelegt. Das Bestellobligo aus in Auftrag gegebenen Instandhaltungen beläuft sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 3.490 (Vorjahr: TEUR 378). Zum Bilanzstichtag existieren Verpflichtungen zu künftigen Erbbauzinszahlungen, denen sich der Konzern nicht entziehen kann, in Höhe von TEUR 18.717 (Vorjahr: TEUR 1.600), davon entfallen TEUR 521 (Vorjahr: TEUR 81) auf den kurzfristigen Teil der Verpflichtungen, die innerhalb eines Jahres fällig sind. F. KONZERN-SEGMENTBERICHTERSTATTUNGDie Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren die an den Vorstand der DEMIRE AG zu berichtenden Informationen. Der Konzern besteht aus den beiden berichtspflichtigen Segmenten "Bestandsportfolio" und "Fair Value REIT". Bei den betreffenden Immobilien steht eine nachhaltige Bewirtschaftung im Vordergrund. Diese Immobilien werden somit zur Erzielung von Mieteinnahmen und zum Zweck der Wertsteigerung gehalten. Das Segment Bestandsportfolio umfasst die Gewerbeimmobilien, welche von den Tochterunternehmen der DEMIRE AG gehalten werden, mit Ausnahme der Immobilien der Fair Value REIT. Aufgrund vergleichbarer wirtschaftlicher Merkmale erfolgt die interne Berichterstattung auf aggregierter Ebene. Bei der Fair Value REIT handelt es sich um eine im General Standard gelistete börsennotierte Gesellschaft, die aufgrund ihres Status als REIT-Gesellschaft den Anforderungen des REIT-Gesetzes unterliegt. Bei Managemententscheidungen sind diese Anforderungen zu berücksichtigen. Aufgrund dessen wird eine Unterscheidung zwischen dem Segment Bestandsportfolio und dem Segment Fair Value REIT vorgenommen. Aufgrund vergleichbarer wirtschaftlicher Merkmale erfolgt die interne Berichterstattung auf aggregierter Ebene. scroll
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Die Spalte Zentralbereich / Sonstiges enthält im Wesentlichen die Aktivitäten der DEMIRE AG, welche in ihrer Funktion als Konzernholding für die Tochtergesellschaften Leistungen in den Bereichen Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance erbringt. Hierbei handelt es sich nicht um ein eigenständiges Segment, sondern um Tätigkeiten, welche keinem der Segmente zugeordnet werden können und die genannten Aktivitäten als Konzernholding erfassen. Mit einem Kunden im Segment "Bestandsportfolio" wurden Umsatzerlöse von über 10% der Gesamtumsätze erzielt. Diese betrugen im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 22.560 (Vorjahr: TEUR 22.265). Die zahlungsunwirksamen Posten enthalten im Segment "Bestandsportfolio" im Wesentlichen Fair-Value-Anpassungen bei den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in Höhe von TEUR 70.500 (Vorjahr: TEUR 70.059) sowie Ertragsteuern in Höhe von TEUR 2.868 (Vorjahr: TEUR -455) und das Ergebnis nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen in Höhe von TEUR 165 (Vorjahr: TEUR 101). Geschäftsvorfälle zwischen den Segmenten werden auf Basis fremdvergleichsfähiger Bedingungen abgewickelt. scroll
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G. SONSTIGE ANGABEN1. FINANZINSTRUMENTEEs wird grundsätzlich auf die Risikoberichterstattung im zusammengefassten Lagebericht verwiesen. FinanzrisikomanagementDie sich für die DEMIRE im Rahmen der operativen Tätigkeit ergebenden Kreditrisiken sowie Risiken im Rahmen der Finanzierungstätigkeit werden vom Vorstand laufend überwacht und aktiv gesteuert. Aufgrund dieser Maßnahmen wurde der Konzernabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. Die finanziellen Vermögenswerte der DEMIRE umfassen im Wesentlichen Ausleihungen an nach der Equity-Methode bewertete Unternehmen, sonstige Ausleihungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen, Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte und Bankguthaben. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich überwiegend aus Mietforderungen zusammen. Potenzielle Zahlungsausfälle in diesem Zusammenhang werden berücksichtigt. Die finanziellen Verbindlichkeiten der DEMIRE umfassen im Wesentlichen Anleihen, Bankdarlehen, sonstige Darlehen und Kontokorrentkredite sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Der Hauptzweck dieser finanziellen Verbindlichkeiten ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit der DEMIRE. Durch ihre Geschäftstätigkeit ist die DEMIRE verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt: dem Zinsrisiko, dem Kreditrisiko und dem Liquiditätsrisiko. Das übergeordnete Risikomanagement konzentriert sich auf die laufende Identifizierung und das aktive Management der geschäftstypischen Risiken. Risiken innerhalb bestimmter Bandbreiten, denen entsprechende Renditechancen gegenüberstehen, werden dabei akzeptiert. Ziel ist es, Spitzenrisiken zu begrenzen, um den Fortbestand der DEMIRE nicht zu gefährden. Der Vorstand identifiziert, bewertet und sichert finanzielle Risiken in enger Zusammenarbeit mit dem Risikoverantwortlichen und in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der DEMIRE AG. Im Konzernkreis bestehen Kreditverträge, für die vonseiten des Kreditgebers bestimmte Kreditvorgaben im Hinblick auf einzuhaltende Auflagen (Financial Covenants) bestehen, die bei Nichteinhaltung zu außerordentlichen Kündigungen durch den Kreditgeber führen könnten. Bei den Financial Covenants handelt es sich um Finanzkennzahlen, insbesondere den Schuldendienstdeckungsgrad ("Debt-Service Coverage Ratio" - DSCR), den Zinsdienstdeckungsgrad ("Interest Cover Ratio" - ICR) sowie die Verschuldungsquote ("Loan to Value" - LTV) der jeweiligen Immobilienportfolios. Die Berechnung erfolgt gemäß dem Darlehensvertrag nach Vorgabe der Gläubiger. Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Financial Covenants, die in den Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien aufgeführt sind, erfolgen durch das Management, Treasury und das Portfolio Management der DEMIRE. Je nach Finanzierung werden die Financial Covenants quartalsweise, halbjährlich oder jährlich im Rahmen einer entsprechenden Berichterstattung an die Gläubiger übermittelt bzw. werden die zugrunde liegenden betriebswirtschaftlichen Kennzahlen dem Gläubiger zur Verfügung gestellt. Sofern die vorgegebenen Werte der Financial Covenants nicht eingehalten werden, besitzt der Gläubiger das Recht, zusätzliche Sicherheiten von der DEMIRE zu verlangen. Die Darlehen befinden sich dann im "Default". Hält der Default länger an und kann dauerhaft nicht behoben werden, besitzt der Gläubiger ein Sonderkündigungsrecht. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), wurden in der Berichtsperiode eingehalten (siehe Note E.5.3). FremdwährungsrisikoFür das bestehende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen keinerlei Fremdwährungsrisiken, da sämtliche Geschäftsvorfälle in Euro abgewickelt werden. ZinsrisikoZur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt die DEMIRE in branchenüblichem Umfang Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit fester Verzinsung als auch um handelbare Instrumente, die Wandlungsoptionen in Aktien der Gesellschaft und der Fair Value REIT-AG enthalten. Zinsänderungsrisiken bezüglich Cashflows bestehen bezüglich der auf Tagesgeldkonten angelegten flüssigen Mittel sowie der variablen Fremdkapitalzinsen. Negative Auswirkungen von Zinsänderungen sind auf Dauer nicht in wesentlichem Maße zu erwarten, da die flüssigen Mittel lediglich bis zur Vornahme von Investitionen in der zum Bilanzstichtag bestehenden wesentlichen Höhe zur Verfügung stehen und nach den Planungen anschließend in Projekten gebunden sein werden. Die DEMIRE setzt zur Finanzierung der Immobilienobjekte Fremdkapital, zum Teil mit variabler Verzinsung, ein. Die DEMIRE ist damit einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt, da Erhöhungen des Zinsniveaus die Finanzierungskosten erhöhen. Eine Vielzahl der Darlehen mit variablen Zinsen wurde im Vorjahr abgelöst. Aufgrund des nur begrenzten Umfangs des Zinsänderungsrisikos erfolgt kein Hedging. Die nachfolgende Tabelle unterstellt eine Veränderung des Zinsniveaus von +100 Basispunkten bzw. -100 Basispunkten. Unter Beibehaltung aller übrigen Parameter würde eine Erhöhung bzw. Verringerung der Zinsaufwendungen der Gesellschaft zu folgenden Zinsaufwendungen führen: scroll
Da bei niedrigen Zinsen die Transaktionspreise für Immobilien steigen, hat das Zinsniveau zudem Auswirkungen auf die Einstandspreise neu erworbener Immobilien. Außerdem spielt das Zinsniveau bei der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien eine nicht unerhebliche Rolle. Eine Evaluierung der Zinspolitik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der DEMIRE AG. KreditrisikoDie ausgewiesenen Finanzinstrumente stellen gleichzeitig das maximale Bonitäts- und Ausfallrisiko dar. Im Rahmen des konzerneinheitlichen Risikomanagements wird das Kontrahentenrisiko einheitlich bewertet und überwacht. Ziel ist es, das Ausfallrisiko zu minimieren. Das Kontrahentenrisiko wird nicht versichert. Bei der DEMIRE bestehen grundsätzlich keine signifikanten Konzentrationen von Kreditrisiken. Sofern es zu einem Zahlungsausfall bei einem Mieter kommt, bestehen zur Sicherheit Mietkautionen in Höhe von insgesamt TEUR 1.050 (Vorjahr: TEUR 1.327). Bezüglich einer Analyse der wertberichtigten Forderungen wird auf Note E.2.2 verwiesen. LiquiditätsrisikoDie Steuerung der Liquidität dient dem Ziel, die Zahlungsfähigkeit des Konzerns zu jeder Zeit zu gewährleisten. Grundsätzlich bestehen die Risiken, dass die Gesellschaft unterjährig nicht zu jedem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität verfügt, um ihre laufenden Verpflichtungen erfüllen zu können, sowie dass Anschlussfinanzierungen auslaufender Finanzverbindlichkeiten nicht oder nur zu schlechteren Konditionen als geplant erreicht werden können. Weiterhin kann zusätzlicher Liquiditätsbedarf jenseits von Ereignissen, die außerhalb des geschäftlichen Einflussbereichs von DEMIRE liegen, vor allem aus den unten genannten operativen und sonstigen Risiken resultieren Die zum Bilanzstichtag vorhandenen Mittel und der geplante Cashflow im Jahr 2020 reichen für die derzeitigen Bedürfnisse der laufenden Geschäftstätigkeit aus. Kapitalmanagement und -steuerungVorrangiges Ziel der Kapitalsteuerung des Konzerns ist es, sicherzustellen, dass auch in Zukunft die Schuldentilgungsfähigkeit und die finanzielle Substanz der DEMIRE erhalten bleiben. Die Kapitalstruktur wird nach ökonomischen und regulatorischen Vorgaben gesteuert. Die Kapitalsteuerung wird seitens der DEMIRE durch Dividenden und / oder Finanzierungen erfolgen. Die DEMIRE strebt eine dem Geschäftsrisiko angemessene Kapitalstruktur an und unterliegt dabei auch den Mindestkapitalanforderungen des Aktiengesetzes, deren Einhaltung durch den Vorstand der DEMIRE AG überwacht wird. Die Anforderungen wurden sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr erfüllt. Die DEMIRE überwacht ihr Kapital anhand der Eigenkapitalquote (IFRS sowie EPRA-NAV), die auch eine wichtige Kennziffer für Investoren, Analysten und Banken darstellt. Für ausführliche Erläuterungen diesbezüglich wird auf den zusammengefassten Lagebericht verwiesen. Zusätzliche Angaben zu FinanzinstrumentenFinanzielle Vermögenswerte und Finanzschulden werden zum Zugangszeitpunkt entsprechend den Kategorien des IFRS 9 klassifiziert und bilanziert. Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sind im Kapitel C. dargestellt. Die gemäß IFRS 7 geforderte Klassifizierung der Finanzinstrumente folgt den jeweiligen Posten der Konzernbilanz. Die nachfolgenden Tabellen beinhalten die Buchwerte, Wertansätze und die beizulegenden Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten für jede einzelne Kategorie von Finanzinstrumenten und leiten diese Werte auf die Bewertungskategorien über. Die für die DEMIRE gemäß IFRS 9 maßgebliche Bewertungskategorie ist die Kategorie zu fortgeführten Anschaffungskosten. Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (Other Liabilities) sind nicht derivative finanzielle Verbindlichkeiten, deren Folgebewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten erfolgt. Unterschiedsbeträge aus dem vereinnahmten Betrag und dem erwarteten Rückzahlungsbetrag werden über die Laufzeit verteilt in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die DEMIRE ordnet dieser Kategorie Finanzschulden sowie Verbindlichkeiten zu. scroll
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Der Fair Value ist der Betrag, zu dem finanzielle Vermögenswerte und Schulden zwischen voneinander unabhängigen Geschäftspartnern am Bemessungsstichtag getauscht werden können. Für Zwecke der Bestimmung des beizulegenden Wertes der Anleihe und sonstigen langfristigen Finanzschulden wird auf Abschnitt C. verwiesen. Aufgrund der kurzen Laufzeit der Zahlungsmittel, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten wird angenommen, dass der jeweilige beizulegende Zeitwert dem Buchwert entspricht. Die Leasingverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 19.209 werden nicht nach IFRS 9, sondern nach IFRS 16 bilanziert. scroll
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LaR:
Loans and Receivables (Kredite und Forderungen) In der folgenden Tabelle sind die zukünftigen Zahlungsausgänge für Zinsen und Tilgungen der Nominalverpflichtungen aus Finanzschulden dargestellt: scroll
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2. ANGABEN ÜBER BEZIEHUNGEN ZU NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONENNahestehende Unternehmen und PersonenAls nahestehende Unternehmen und Personen werden Unternehmen und Personen betrachtet, die über die Möglichkeit verfügen, die DEMIRE und ihre Tochtergesellschaften zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einfluss auf deren Finanz- und Geschäftspolitik auszuüben. Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses, den nahestehende Unternehmen und Personen auf die Finanz- und Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnisse berücksichtigt. Zum Bilanzstichtag hat die AEPF III 15 S. a r. l., Luxemburg/Luxemburg, einen Anteil in Höhe von 64,07% an der DEMIRE und ist somit das direkte Mutterunternehmen. Das oberste Mutterunternehmen ist BRH Holdings GP Ltd., Grand Cayman, Kaimaninseln. Der Konzernabschluss der DEMIRE ist der größte und der kleinste Konsolidierungskreis, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Zum Kreis der nahestehenden Unternehmen gehören neben den im Konzernabschluss vollkonsolidierten Tochtergesellschaften auch die nach der Equity-Methode bilanzierten Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen. Darüber hinaus sind aufgrund eines maßgeblichen Einflusses folgende Personen in Schlüsselpositionen des Mutterunternehmens nahestehend im Sinne des IAS 24:
Beziehungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen wurden im Berichtsjahr ausschließlich zu marktüblichen Konditionen abgewickelt. Die zwischen der DEMIRE AG und Tochterunternehmen durchgeführten Transaktionen, Erträge und Bezüge von Dienstleistungen wurden wie unter fremden Dritten abgerechnet, im Rahmen der Konsolidierung eliminiert und folglich auch nicht im Konzern-Anhang erläutert. In der Berichtsperiode, so wie auch in der Vorperiode, wurden mit den als at equity bilanzierten Gesellschaften keine Geschäfte getätigt (Vorjahr: TEUR 0). Bezüglich der Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte wird auf die Erläuterungen in Note E.2.3 verwiesen. 3. HONORAR DES ABSCHLUSSPRÜFERSDas in der Berichtsperiode berechnete Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, in Bezug auf die DEMIRE setzt sich wie folgt zusammen: scroll
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wurde seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer bestellt. Neben den Abschlussprüfungsleistungen wurden im Geschäftsjahr 2019 andere Bestätigungsleistungen (Nichtprüfungsleistungen) erbracht, die im Zusammenhang mit der Erteilung von Comfort Lettern im Rahmen der Emission der Anleihe 2019 / 2024 stehen. 4. VORSTAND, AUFSICHTSRAT UND MITARBEITERa. VorstandMitglieder des Vorstands waren seit dem Geschäftsjahr 2018:
Für das Geschäftsjahr 2019 wurden für den Vorstand der DEMIRE AG erfolgsabhängige Vergütungen in Höhe von TEUR 240 (Vorjahr: TEUR 180), erfolgsunabhängige Bezüge in Höhe von TEUR 1.083 (Vorjahr: TEUR 396) sowie anteilsbasierte Vergütungen in Höhe von TEUR 159 (Vorjahr: TEUR 302) erfasst. scroll
Zum Bilanzstichtag sind TEUR 461 (Vorjahr: TEUR 302) anteilsbasierte Vergütung und TEUR 920 (Vorjahr: TEUR 180) Bonuszahlungen ausstehend. Die Vergütung der im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder setzte sich wie folgt zusammen: scroll
Die Vergütung der im Vorjahr tätigen Vorstandsmitglieder setzte sich wie folgt zusammen: scroll
Die Höhe einer Herrn Ralf Kind eventuell noch zustehenden Restvergütung ist offen, da über diese Frage zurzeit in einem rechtlich anhängigen Verfahren befunden wird; jedoch wurde gemäß IAS 19 ein Betrag in Höhe von TEUR 420 zurückgestellt. Es wird an dieser Stelle auf die Ausführungen im Vergütungsbericht des zusammengefassten Lageberichts verwiesen. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt; ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Vorstands eingegangen. b. AufsichtsratDie Aufsichtsratsmitglieder der DEMIRE AG, deren ausgeübte Berufe und erhaltene Aufsichtsratsvergütungen für das abgelaufene Geschäftsjahr sind der nachstehenden Tabelle zu entnehmen. scroll
Darüber hinaus wurden den Aufsichtsratsmitgliedern Reisekosten in Höhe von insgesamt TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 9) erstattet. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden keine Kredite und Vorschüsse gewährt; ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eingegangen. c. MitarbeiterDie Mitarbeiteranzahl ist der nachstehenden Tabelle zu entnehmen: scroll
Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf 38 (Vorjahr: 91) Mitarbeiter. Der Rückgang der Mitarbeiteranzahl im Jahr 2019 ist vor allem auf die in der Vorberichtsperiode entkonsolidierten Gesellschaften Praedia GmbH, Berlin, und DEMIRE Immobilien Management GmbH, Berlin, zurückzuführen. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der aus Wesentlichkeitsgründen nicht konsolidierten Gesellschaft PANACEA Property GmbH wurden erstmalig in der Berichtsperiode bei der Berechnung der Mitarbeiteranzahl nicht berücksichtigt. In der Vorperiode entfielen acht bzw. durchschnittlich fünf Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf die Gesellschaft PANACEA Property GmbH. d. Anteilsbasierte VergütungAktienoptionsprogramm 2015Im Geschäftsjahr 2015 wurden aktienbasierte Vergütungen in Form von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an den Vorstand der DEMIRE AG sowie an einen ausgewählten Personenkreis innerhalb des DEMIRE-Konzerns ausgegeben. Bei dem Aktienoptionsprogramm handelt es sich um einen Optionsplan, der mit Eigenkapitalinstrumenten erfüllt wird (Equity-settled Share Option Plan). Der Optionsplan sieht ausschließlich die Möglichkeit vor, das Aktienoptionsprogramm in Aktien der DEMIRE AG zu erfüllen. Die Bilanzierung der ausgegebenen aktienkursorientierten Vergütungen erfolgt im Einklang mit IFRS 2. Der Verwässerungseffekt der ausstehenden Aktienoptionen wird im Rahmen der Berechnung des Ergebnisses je Aktie als zusätzliche Verwässerung berücksichtigt, sofern sich aus der Ausgabe der Aktienoptionen und den diesen zugrunde liegenden Konditionen eine rechnerische Verwässerung für die bestehenden Aktionäre ergibt. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorhergehenden Börsenhandelstag mindestens 10% höher ist als der Basispreis. Insgesamt wurden 1.000.000 Aktienoptionen zugeteilt. In einer ersten Tranche wurden 800.000 Aktienoptionen für die Mitglieder des Vorstands sowie 200.000 Aktienoptionen für ausgewählte Mitarbeiter der DEMIRE AG oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die erste Tranche EUR 2,74. In einer zweiten Tranche wurden, bereinigt um jene Aktienoptionen, die von ausgeschiedenen Mitarbeitern zurückgegeben wurden (90.000 Aktienoptionen), insgesamt 60.000 neu ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die zweite Tranche EUR 1,99. Zum Bilanzierungsstichtag besteht aus der ersten Tranche noch ein Anspruch auf 400.000 Aktienoptionen für ein ehemaliges Mitglied des Vorstands und 110.000 Aktienoptionen für ausgewählte Mitarbeiter. In der Berichtsperiode kam es zu keiner Änderung der ausgegebenen Aktien im Vergleich zu der Vorperiode. Der in der Berichtsperiode erfasste Personalaufwand aus dem "Aktienoptionsplan 2015", der unter den allgemeinen Verwaltungsaufwendungen ausgewiesen wird, beträgt insgesamt TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 1.357) und betrifft den ratierlich angedienten Anteil eines Mitarbeiters, der in der Berichtsperiode das Unternehmen verlassen hat. Virtuelle Aktienoptionsprogramme 2017 und 2018Die virtuellen Aktienoptionsprogramme 2017 und 2018 betrafen das ehemalige Vorstandsmitglied Ralf Kind. Die Höhe einer Herrn Ralf Kind eventuell noch zustehenden Restvergütung ist offen, da über diese Frage zurzeit in einem rechtlich anhängigen Verfahren befunden wird; jedoch wurde gemäß IAS 19 ein Betrag in Höhe von TEUR 420 zurückgestellt. Virtuelles Aktienoptionsprogramm 2019Dieses Aktienoptionsprogramm wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2019 für Herrn Ingo Hartlief und mit Wirkung zum 1. Februar 2019 für Herrn Tim Brückner ausgegeben. Bei diesem Aktienprogramm werden jedem Mitglied des Vorstands jeweils jährlich "Performance Share Units" (PSUs) mit einem Zuteilungsbetrag von TEUR 190 für Herrn Ingo Hartlief und von TEUR 50 für Herrn Tim Brückner gewährt. Die Anzahl der gewährten PSUs ermittelt sich aus dem Zuteilungsbetrag geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor dem Zeitpunkt der Gewährung. Die Gewährung erfolgt jährlich, erstmalig zum oben genannten Zeitpunkt. Die PSUs werden nach einer Performanceperiode von 4 Jahren nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit vom Erreichen der Performanceziele ausgezahlt. Die Performanceziele setzen sich zu 50% aus den jährlichen Aktienkurssteigerungen und zu 50% aus dem sogenannten "Relative Total Shareholder Return" (TSR) zusammen. Der relative TSR vergleicht die Entwicklung des DEMIRE TSR mit der Rendite des EPRA/NAREIT Developed Europe Index UK über die vierjährige Performanceperiode. Bei einer Amtsniederlegung des Vorstandes innerhalb der Performanceperiode verfällt der Anspruch. Zum 31. Dezember 2019 beträgt die Rückstellung für das ab 2019 geltende virtuelle Aktienoptionsprogramm TEUR 159. Dies entspricht den Aufwendungen für das Geschäftsjahr 2019. Hierzu wurden neben der Tranche 2019 auch die Tranchen 2020 und 2021 miteinbezogen. Der 60-Tages-Durchschnitt vor Gewährung der Tranche 2019 beträgt EUR 4,21 für Herrn Ingo Hartlief und EUR 4,33 für Herrn Tim Brückner. Bezüglich der Tranchen 2020 und 2021 wurde mit einem 60-Tages-Durchschnitt von EUR 5,08 gerechnet, welcher dem Kurs zum letzten Stichtag entspricht. 5. EREIGNISSE NACH DEM STICHTAGNach Schluss des Geschäftsjahres sind keine Ereignisse eingetreten, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DEMIRE von besonderer Bedeutung sind. 6. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEXDie nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird den Aktionären von der DEMIRE AG einmal im Kalenderjahr zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung (www.fvreit.de/investor-relations/corporate-governance/ entsprechens-erklaerung/entsprechenserklaerung.html) zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde am 11. Februar 2020 abgegeben und den Aktionären über www.demire.ag unter der Rubrik "unternehmen" dauerhaft zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, den 17. März 2020 DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender Tim Brückner, Finanzvorstand ANLAGE 1: ANTEILSBESITZLISTE GEMÄSS § 313 ABS. 2 HGBscroll
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Keine Vollkonsolidierung, da aus Konzernsicht von untergeordneter Bedeutung ANLAGE 2: BEWERTUNGSPARAMETER DER IMMOBILIENBEWERTUNGscroll
Der Anstieg der vermietbaren Gesamtfläche sowie der leer stehenden Fläche im Vergleich zu der Vorperiode ist auf die Zugänge des Warenhäuser-Portfolios (ca. 74.000 m 2) der Objekte in Essen, in Bad Vilbel, in Aschheim, in Köln (insgesamt ca. 90.000 m 2) sowie des Objekts in Neuss (ca 56.000 m 2) zurückzuführen. Die Basis für die Mieterlösplanung sind die mit den Mietern vertraglich vereinbarten Mietzahlungen sowie ortsübliche Marktmieten für die zum Bewertungsstichtag nicht vermieteten Flächen. Die vertraglich vereinbarten Mieten pro m 2 und Monat wiesen zum Bewertungsstichtag für die verschiedenen Nutzungsarten die folgenden Werte auf: scroll
ANLAGE 3: SENSITIVITÄTSANALYSE DER IMMOBILIENBEWERTUNG ZUM 31.12.2019:scroll
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Die Veränderung der Marktmiete führt zu folgenden Änderungen: scroll
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ZUM 31.12.2018 scroll
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ANLAGE 4: ANLAGESPIEGELscroll
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BilanzeidAls Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG versichere ich nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich der Geschäftsergebnisse und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Frankfurt am Main, den 17. März 2020 Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender Tim Brückner, Finanzvorstand Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am MainVERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTSPRÜFUNGSURTEILEWir haben den Konzernabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) -bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden -geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat. GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILEWir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen. BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSESBesonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung: 1. BEWERTUNG DER ALS FINANZINVESTITION GEHALTENEN IMMOBILIEN2. ABBILDUNG UND BEWERTUNG SOWIE DAZUGEHÖRIGE ANGABEN DER FINANZSCHULDENUnsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert: 1. Sachverhalt und Problemstellung 2. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse 3. Verweis auf weitergehende Informationen Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar: 1. BEWERTUNG DER ALS FINANZINVESTITION GEHALTENEN IMMOBILIEN1. Im Konzernabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG werden zum 31. Dezember 2019 als Finanzinvestition gehaltene Immobilien in Höhe von T€ 1.493.912 (89,1% der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die DEMIRE bilanziert die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in Ausübung des bestehenden Wahlrechts nach IAS 40.30 nach dem Modell des beizulegenden Zeitwertes gemäß IFRS 13. Dementsprechend werden neben den aus Verkäufen realisierten auch unrealisierte Marktwertänderungen im Rahmen der Bewertung zu beizulegenden Zeitwerten (Marktwerten) erfolgswirksam erfasst. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden T€ 83.022 (Vorjahr T€ 93.059) erfolgswirksam als unrealisierte Marktwertänderungen in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasst. Bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes wird davon ausgegangen, dass die bestehende Nutzung auch der höchst- und bestmöglichen Nutzung der Immobilie (Konzept des "Highest and Best Use") entspricht. Die Bestimmung der beizulegenden Zeitwerte erfolgt durch ein von den gesetzlichen Vertretern mit Unterstützung durch eine externe Beratungsgesellschaft erstelltes Bewertungsmodell auf Grundlage der prognostizierten Netto-Zahlungszuflüsse aus der Bewirtschaftung der Objekte unter Nutzung der Discounted Cash Flow-Methode. Bei Objekten ohne positiven Netto-Zahlungszufluss (in der Regel leerstehende Gebäude) wird ein Marktwert unter Anwendung eines Liquidationswertverfahrens ermittelt. Unbebaute Grundstücke werden regelmäßig auf Basis der Bodenrichtwerte im Rahmen eines indirekten Vergleichswertverfahrens bewertet. Soweit als möglich werden am Markt beobachtbare Informationen für die Bewertung (Quellen sind z.B. Gutachterausschüsse und öffentliche sowie kostenpflichtige Marktdatenbanken) verwendet. In die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien fließen zahlreiche bewertungsrelevante Parameter ein, die grundsätzlich mit gewissen Schätzunsicherheiten und Ermessen verbunden sind. Bedeutsame Bewertungsparameter sind insbesondere die erwarteten Zahlungsströme, die unterstellte Leerstandsquote sowie der Diskontierungs- und Kapitalisierungszins. Bereits geringe Änderungen der bewertungsrelevanten Parameter können zu wesentlichen Änderungen der beizulegenden Zeitwerte führen. Aus unserer Sicht war der Sachverhalt für unsere Prüfung von besonderer Bedeutung, da die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien grundsätzlich mit erheblichen Ermessensentscheidungen und Schätzunsicherheiten verbunden ist und das Risiko besteht, dass die erfolgswirksam erfassten Änderungen der beizulegenden Zeitwerte nicht in einer angemessenen Bandbreite liegen. 2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir in Zusammenarbeit mit unseren Experten aus dem Bereich Valuation&Strategy das zur Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien verwendete Bewertungsmodell im Hinblick auf Konformität mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13, die Richtigkeit und Vollständigkeit der verwendeten Daten zu den Immobilienbeständen sowie die Angemessenheit der verwendeten Bewertungsparameter wie z.B. die erwarteten Zahlungsströme (Marktmiete pro m 2 , geplante Instandhaltung pro m 2), die unterstellte Leerstandsquote sowie den Diskontierungs- und Kapitalisierungszins beurteilt. Darüber hinaus haben wir analytische Prüfungshandlungen und Einzelfallprüfungen über die wesentlichen wertbeeinflussenden Parameter durchgeführt. Zudem haben wir zu Plausibilisierungszwecken einen Abgleich der Ergebnisse auf Einzelobjekt- und Portfolioebene mit unseren Erwartungen zur Wertentwicklung vorgenommen. Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir eine objektgenaue Vergleichsrechnung auf Basis von Stichproben anhand des normierten Ertragswertverfahrens nach der Immobilienwertermittlungsverordnung (ImmoWertV) vorgenommen. Das zur Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien angewandte Bewertungsverfahren ist sachgerecht gestaltet und geeignet, IFRS konforme beizulegende Zeitwerte zu ermitteln. Die zugrunde liegenden Annahmen geben das aktuelle Marktniveau wieder. 3. Die Angaben der Gesellschaft zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind in den Abschnitten C. und E.1.3 enthalten. 2. ABBILDUNG UND BEWERTUNG SOWIE DAZUGEHÖRIGE ANGABEN DER FINANZSCHULDEN1. Im Konzernabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG werden zum 31. Dezember 2019 Finanzschulden in Höhe von T€ 806.969 (48,1% der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die Finanzschulden betreffen die Unternehmensanleihe 2019/2024 in Höhe von T€ 590.556 und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 216.413. Der weit überwiegende Teil der Finanzschulden unterliegt einer festen Verzinsung. Es wurden keine Absicherungen von Zinsvolatilitäten vorgenommen. Die Finanzschulden werden bei Ersterfassung mit ihrem beizulegenden Zeitwert unter Berücksichtigung von Transaktionskosten sowie Agien und Disagien angesetzt. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung entspricht dabei dem Barwert der künftigen Zahlungsverpflichtungen auf der Grundlage eines laufzeit- und risikokongruenten Marktzinssatzes. Sofern bei Zugang eingebettete abspaltungspflichtige Derivate vorliegen, werden diese getrennt vom Basisvertrag bilanziert. Ein abspaltungspflichtiges Derivat lag bei der aufgenommenen Anleihe nicht vor. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Der Effektivzins wird zum Zeitpunkt des Zugangs der Finanzschulden bestimmt. Aufgrund der Höhe der Finanzschulden und des damit verbundenen Risikos waren die abgebildeten Sachverhalte von besonderer Bedeutung für unsere Prüfung. 2. Für die Prüfung der Bilanzierung und Bewertung der Finanzschulden haben wir unsere Experten aus unserem Bereich Corporate Treasury Solutions (CTS) hinzugezogen. Mit diesen gemeinsam haben wir unter anderem das eingerichtete interne Kontrollsystem beurteilt. Bei den Finanzschulden wurden nach bewusster risikoorientierter Auswahl Verträge hinsichtlich der korrekten Erfassung der bewertungsrelevanten Parameter sowie möglicher eingebetteter Derivate beurteilt. Zudem erfolgten eine Nachberechnung der fortgeführten Anschaffungskosten auf Stichprobenbasis sowie analytische Prüfungshandlungen über den gesamten Bestand der Finanzschulden. Bei der Prüfung der im Anhang angegebenen beizulegenden Zeitwerte von zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten haben wir die Bewertungen anhand der relevanten Marktdaten (Zinskurven) und der verwendeten Basisdaten im Rahmen einer bewussten Stichprobe nachvollzogen. Zur Beurteilung der Vollständigkeit der erfassten Finanzschulden haben wir Bankbestätigungen eingeholt. Der von den gesetzlichen Vertretern der DEMIRE vorgenommene Ausweis der Finanzschulden ist sachgerecht. Das angewandte Bewertungsverfahren und die zugrunde liegenden Annahmen und Bewertungsparameter sind aus unserer Sicht insgesamt angemessen. 3. Die Angaben der Gesellschaft zu den Finanzschulden sind in den Abschnitten C., E.5.3 und G.1 enthalten. SONSTIGE INFORMATIONENDie gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB. Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts -ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks. Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS UND DEN KONZERNLAGEBERICHTDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht, den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTSUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen -beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGENÜbrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVOWir wurden von der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 8. Januar 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Konzernabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFERDer für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Gregory Hartman.
Berlin, den 17. März 2020 PricewaterhouseCoopers GmbH Gregory Hartman, Wirtschaftsprüfer Dr. Frederik Mielke, Wirtschaftsprüfer ImpressumUNTERNEHMENSKONTAKTDEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Robert-Bosch-Straße 11 D-63225 Langen T +49 (0) 6103-372 49-0 F +49 (0) 6103-372 49-11 ir@demire.ag www.demire.ag HERAUSGEBERDer Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG KONZEPTION UND LAYOUTKammann Rossi GmbH STANDMärz 2020 |
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