DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Frankfurt am Main

Einzelabschluss DEMIRE AG

Einzelabschluss 2019

Brief an die Aktionäre

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

das Jahr 2019 ist für die DEMIRE überaus erfreulich verlaufen. Durch die konsequente Umsetzung unserer Strategie "REALize potential" war es uns möglich, unseren prioritären Zielen - Wachstum des Portfolios und Verbesserung unserer Finanzstruktur - einen fundamentalen Schritt näherzukommen und damit gleichzeitig den Grundstein für weiteres, profitables und nachhaltiges Wachstum der DEMIRE zu legen.

In allen vier Bereichen (Acquisition, Management, Financials, Processes) unserer "REALize potential"-Strategie konnten wir unsere Planungen realisieren oder übertreffen. Ihre DEMIRE, liebe Aktionärinnen und Aktionäre, steht stärker da als jemals zuvor.

Im Bereich "acquisition" haben wir mit dem Ankauf von elf attraktiven Objekten mit einem Investitionsvolumen von rd. EUR 356 Millionen maßgeblich dazu beigetragen, das Portfolio von EUR 1,1 Milliarden im Jahr 2018 auf EUR 1,5 Milliarden Ende 2019 signifikant zu vergrößern. Alle Ankäufe verfügen über eine institutionelle Größe, bieten weitere Potenziale und verbessern die Kennzahlen des gesamten Portfolios.

Im Bereich "Management" konnten wir mit einer Vermietungsleistung von 172.700 m ² (rund 15,4% des Gesamtportfolios) mehr als doppelt so viel Fläche vermieten wie im Jahr 2018. Der WALT unseres Portfolios steigt von 4,5 Jahren Ende 2018 auf 4,8 Jahre Ende 2019. Der EPRA-Leerstand von 9,4% liegt deutlich unter der Spitze von 11,1% zum Halbjahr 2019 und tendiert durch bereits abgeschlossene Mietverträge 2020 weiter nach unten. Das Bewertungsergebnis von EUR 83 Millionen im Gesamtjahr geht ganz überwiegend auf operative Verbesserungen des Portfolios zurück. Darüber hinaus haben wir im Rahmen der Portfoliobereinigung acht nicht-strategische Objekte durch gezielte Asset Management Maßnahmen optimiert und mit einem Gesamtvolumen von rund EUR 46,1 Millionen sehr erfolgreich veräußert. Die Verkaufserlöse lagen dabei durchschnittlich 46,1% über den letzten Bewertungen durch unabhängige Sachverständige.

Im Bereich "financals" konnten wir durch eine besicherte Immobilienfinanzierung mit einem Volumen von EUR 97,0 Millionen und die Emission der Anleihe 19 / 24 mit einem Volumen von EUR 600 Millionen höherverzinsliche Finanzierungen vorzeitig zurückzahlen und unsere durchschnittlich nominalen Finanzierungskosten nachhaltig von 3,00 % auf 1,84 % p. a. zum 31. Dezember 2019 senken. Der LTV liegt nunmehr bei 46,7% und lässt Spielraum für weiteres Wachstum.

Im vierten Bereich, "processes", verfolgen wir die Optimierung von Abläufen und Strukturen. An vielen Stellen in der Organisation der DEMIRE greifen operative Verbesserungen, insbesondere entfalten Skaleneffekte ihre Wirkung und Prozesse konnten effizienter gestaltet werden. 2019 haben wir unsere Asset-Management-Prozesse optimiert, unsere Reporting- und Controlling-Instrumente verfeinert sowie die Effizienz unserer Administration erhöht. Dies hat zur Folge, dass sich die Administrationskosten deutlich reduziert haben.

Folgerichtig und erwartungsgemäß haben sich all unsere vorgenommenen Maßnahmen auf die FFO sehr positiv ausgewirkt, und wir konnten unsere Planung deutlich übertreffen. So konnten wir gleich zweimal im abgelaufenen Jahr 2019 unsere Prognose für die FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) auf zuletzt EUR 33 bis 34,5 Millionen erhöhen. Mit den FFO I von EUR 34,5 Millionen treffen wir nun genau das obere Ende und verzeichnen eine signifikante Steigerung von 47,7% gegenüber dem Vorjahreswert. Auch die Mieterträge, deren Prognose wir unterjährig auf EUR 80,5 bis 82,5 Millionen angehoben haben, liegen mit EUR 81,8 Millionen in der oberen Hälfte unserer Erwartungen und steigen um 11,0% gegenüber dem Vorjahreswert.

Die Ergebnisse des Jahres 2019 haben einmal mehr bewiesen, dass unser Geschäftsmodell und unser Management-Ansatz ein hohes Wertschöpfungspotenzial bieten und wir Bestehendes optimieren und Zukäufe schnell und effizient in die eingespielte Organisation integrieren können.

Die vorhandenen freien Mittel werden wir in das weitere Wachstum der DEMIRE investieren. Wir blicken auf eine gut gefüllte Akquisitionspipeline und planen, zeitnah weitere attraktive Objekte zu erwerben, die die Portfoliostruktur und die Kennzahlen insgesamt weiter optimieren und Potenziale für künftiges FFO-Wachstum schaffen. So wollen wir auch 2020 an unserem Ziel weiterarbeiten, eine Portfoliogröße von über EUR 2 Milliarden zu erreichen. Bei Erreichung unserer Wachstumsziele, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, möchten wir Ihnen die Zahlung einer regelmäßigen und attraktiven Dividende in Aussicht stellen.

Dass wir beim Wachstum mit Augenmaß vorgehen, erkennen Sie, verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, daran, dass wir die von Ihnen im Februar 2019 genehmigten umfangreichen Kapitalia bisher nicht genutzt haben. Zunächst werden wir die vorhandenen Potenziale der DEMIRE für das Wachstum heben und nutzen. Wir halten aber mit dem guten Gefühl dieser Möglichkeit, auch einen großen Wachstumsschritt realisieren zu können, an unserer Expansionsabsicht fest.

So sind wir mit Blick auf das Jahr 2020 - ein gleichbleibendes gesamtwirtschaftliches Umfeld vorausgesetzt - zuversichtlich für unser Unternehmen und prognostizieren erneut eine deutliche Verbesserung der zentralen Kennzahlen: Die Mieterträge erwarten wir zwischen EUR 90 und 92 Millionen, und die FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) planen wir zwischen EUR 40 und 42 Millionen. Dabei gehen wir geht derzeit davon aus, dass die Auswirkungen der Coronavirus-Epedemie für die DEMIRE aufgrund der Diversifikation des Portfolios gut zu verkraften sein werden, wobei die weitere Entwicklung derzeit kaum prognostizierbar ist. Wir verfolgen die Auswirkungen im Rahmen des Risikomanagements laufend, um ggfs. Anpassungen vorzunehmen und Vorsorgemaßnahmen ergreifen zu können.

Bedanken möchten wir uns bei Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihre Treue und hoffen, dass Sie uns auch im Jahr 2020 gewogen bleiben und uns auf unserem weiteren Wachstumsweg begleiten und unterstützen werden. Sehen Sie unsere Dividendenabsicht als Ergebnis einer unternehmerischen und auf unsere Aktionäre ausgerichtete Entwicklung, die wir konsequent weiter vorantreiben werden.

Unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gilt unser herzlicher Dank für das im Jahr 2019 Erreichte und das außergewöhnliche Engagement. Sie haben die DEMIRE nachhaltig und spürbar gestärkt und sie bereit für weiteres Wachstum und regelmäßige Dividendenausschüttungen gemacht.

Gemeinsam haben wir den Schwung des Jahres 2019 mit ins Jahr 2020 genommen, um die positive Entwicklung der DEMIRE konsequent fortzusetzen. Wir freuen uns daher über alle Aktionäre, Mitarbeiter, Freunde und Partner, die die DEMIRE auf diesem Weg begleiten.

Frankfurt am Main, 17. März 2020

Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender

Tim Brückner Finanzvorstand

1,5 Immobilienbestand in EUR Milliarden zum 31. Dezember 2019

AN DIE AKTIONÄRE

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

auch im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat die ihm gemäß Gesetz und Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie gemäß seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Verantwortungen wahrgenommen.

Aufsichtsrat und Vorstand pflegten im gesamten Geschäftsjahr eine kontinuierliche Zusammenarbeit und einen intensiven Dialog. Neben den in diesem Bericht explizit genannten Themen erstreckte sich dies auch auf alle weiteren wesentlichen Fragen zur Gesellschaft und zum Konzern. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten. Er hat die Führung der Geschäfte unter dem Gesichtspunkt der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder den Konzern waren.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat wie in den Vorjahren anhand schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte. Hierbei wurden wesentliche Fragen zur Entwicklung der für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Märkte, zu potentiellen und tatsächlichen Immobilientransaktionen, zur kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie zum aktuellen Gang der Geschäfte eingehend erörtert. Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Liquiditäts-, Finanzierungs- und Risikolage, das konzernweite Risikomanagementsystem, die laufenden Immobilienprojekte und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns waren ebenfalls Bestandteil der Diskussionen. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden vom Aufsichtsrat bezüglich ihrer Plausibilität kritisch überprüft.

Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den zuvor verabschiedeten Plänen und Zielen sowie geeignete Maßnahmen, diesen Abweichungen zu begegnen bzw. diese im Kapitalmarkt zu kommunizieren, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands haben die Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen sowie den Geschäftsordnungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung ihre Zustimmung gegeben.

Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft bzw. des Konzerns aus Sicht des Vorstands von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats mündlich und durch schriftliche Berichte in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand persönlich in Kontakt mit dem Vorstand und hat sich regelmäßig über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch außerhalb von Sitzungen hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert und Entwicklungen mit ihnen erörtert.

Berater- oder sonstige Dienstleistungsbeziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Jahr 2019 nicht. Mit der EBS Universität für Wirtschaft und Recht gemeinnützige GmbH besteht eine Zuwendungsvereinbarung. Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig ist Head of EBS Real Estate Management Institute. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2019

―	Prof. Dr. Alexander Goepfert (Vorsitzender)
―	Frank Hölzle (stellvertretender Vorsitzender)
―	Dr. Thomas Wetzel (bis zum 29. Mai 2019)
―	Prof. Dr. Kerstin Hennig (seit 29. Mai 2019)

VERÄNDERUNG IM AUFSICHTSRAT

Auf der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 29. Mai 2019 wurde Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt. Herr Dr. Thomas Wetzel ist mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausgeschieden.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2019 aus drei Mitgliedern zusammen. Ausschüsse wurden aufgrund der geringen Mitgliederanzahl im Aufsichtsrat nicht gebildet.

ARBEIT DES PLENUMS IM BERICHTSJAHR

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2019 zu fünf Präsenzsitzungen zusammengekommen, und zwar am 03. Januar, 06. März, 29. Mai, 18. September und 04. Dezember 2019. Darüber hinaus hat er in zahlreichen Telefonkonferenzen jeweils aktuelle Themen diskutiert, insbesondere im Zusammenhang mit der Emission einer Anleihe über EUR 600 Millionen sowie in Bezug auf verschiedene An- und Verkaufstransaktionen. Die Aufsichtsratsmitglieder haben in den jeweiligen Zeiträumen ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat jeweils zu 100% an den Sitzungen und an den Telefonkonferenzen teilgenommen.

1. QUARTAL 2019

In der Sitzung vom 03. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vorstands abberufen, den Anstellungsvertrag mit Herrn Ralf Kind aus wichtigem Grund gekündigt und Herrn Ingo Hartlief interimsweise mit der Übernahme der bisherigen Aufgaben von Herrn Kind betraut.

In der telefonischen Sitzung vom 17. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Tim Brückner mit Wirkung zum 1. Februar 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 zum weiteren Vorstand des Unternehmens mit Zuständigkeit für den Finanzbereich bestellt.

Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 06. März 2019 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach § 161 Aktiengesetz zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 07. Februar 2017, den Corporate Governance-Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung nach §315d und § 289f HGB verabschiedet. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

In der Sitzung am 16. März 2019 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2018 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung wurde die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Frankfurt am Main, am 27. Juni 2018 von der Hauptversammlung gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 18. März 2019 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt ist.

2. QUARTAL 2019

In der telefonischen Sitzung vom 10. April 2019 hat der Aufsichtsrat den Ankauf eines Warenhausportfolios ausführlich erörtert, diskutiert und dem Ankauf der fünf Objekte einstimmig zugestimmt.

In der Präsenzsitzung am 29. Mai 2019 im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung wurde über den aktuellen Stand der Ankäufe des Warenhausportfolios sowie eines Büroportfolios, dessen Ankauf bereits im Jahr 2018 beurkundet wurde, berichtet. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat unter Stimmenthaltung von Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert den Abschluss einer Ergänzungsvereinbarung zur Mandatsvereinbarung mit Noerr LLP im Zusammenhang mit möglichen Unternehmenstransaktionen, der Begleitung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 und Fragestellungen insbesondere zu Zulassungsfolgepflichten, Offenlegung und Berichten sowie einer möglichen Auseinandersetzung in Zusammenhang mit der Abberufung von Herrn Ralf Kind als Mitglied des Vorstandes.

In der telefonischen Sitzung am 18. Juni 2019 wurde einstimmig der Kauf der 49% der Anteile an der DEMIRE Einkauf GmbH, die bis dahin noch nicht zum Konzernverbund gehörten, beschlossen. Darüber hinaus wurden die Umfirmierung von 40 inländischen SPVs und der grenzüberschreitende Formwechsel von fünf ausländischen Gesellschaften in die Rechtsform der deutschen GmbH sowie die Unterzeichnung eines Darlehensvertrags mit der DZ Hyp zur Finanzierung des Ankaufs des Büro-Portfolios beschlossen.

3. QUARTAL 2019

In der telefonischen Sitzung vom 12. August 2019 erläuterte der Vorstand die operative und wirtschaftliche Leistung im ersten Halbjahr 2019. Der Aufsichtsrat diskutierte mit dem Vorstand die wesentlichen Details der Halbjahreszahlen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat über die Anhebung der Prognose für 2019 und über Themen des operativen Geschäfts, insbesondere die Finanzierungsbemühungen, für das zweite Halbjahr 2019 informiert.

In einer telefonischen Sitzung am 21. August 2019 wurde der Aufsichtsrat darüber informiert, dass der Vorstand der DEMIRE AG erwägt, das günstige Marktumfeld für eine weitere Stärkung der Kapitalbasis durch eine mögliche Bond- und Schuldscheindarlehens-Refinanzierung zu nutzen. Der Aufsichtsrat stimmte dem nach interner Erörterung zu.

In der Präsenzsitzung vom 18. September 2019 stimmte der Aufsichtsrat den vom Vorstand beschlossenen Maßnahmen zur Vorbereitung der Platzierung einer neuen Unternehmensanleihe sowie der vorzeitigen Rückzahlung ausstehender Anleihen und Schuldscheindarlehen mit einer Laufzeit bis 2022 aus den Erlösen der neuen Unternehmensanleihe uneingeschränkt und vorbehaltlos zu und befürwortete diese.

4. QUARTAL 2019

In den telefonischen Sitzungen am 12. und 19. November 2019 wurden die positive Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle erläutert. Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis des Berichtszeitraums zustimmend zur Kenntnis genommen.

In der Präsenz-Sitzung am 04. Dezember 2019 erläuterte der Vorstand die aktuelle Geschäftsentwicklung und diskutierte diese mit dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat nahm die positive Geschäftsentwicklung zustimmend zur Kenntnis und stimmte dem Ankauf eines Objektes in Frankfurt zu.

In der telefonischen Sitzung vom 05. Dezember 2019 stimmte der Aufsichtsrat dem Ankauf eines Objektes in Neuss zu.

VORSTANDSANGELEGENHEITEN

Am 03. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vorstands abberufen und es wurde der Anstellungsvertrag mit Herrn Ralf Kind aus wichtigem Grund gekündigt. Wie in diesem Zusammenhang angekündigt, hat der Aufsichtsrat am 17. Januar 2019 Herrn Tim Brückner mit Wirkung zum 1. Februar 2019 zum weiteren Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Zuständigkeit für den Finanzbereich bestellt.

ABHÄNGIGKEITSBERICHT GEMÄSS § 312 ABS. 1 AKTG

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG war im Geschäftsjahr 2019 ein - über Apollo Global Management LLC - von BRH Holdings GP, Ltd abhängiges Unternehmen im Sinne des § 312 AktG. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat deshalb gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("AbhängigkeitsBericht") aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthält:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen unserer Gesellschaft im Sinne des § 312 AktG wurden im Berichtsjahr weder getroffen noch unterlassen."

Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht rechtzeitig erhalten und geprüft. Der Abschlussprüfer hat an der entsprechenden Sitzung teilgenommen. Er hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Am 17. März 2020 hat der Abschlussprüfer den Abhängigkeitsbericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: "Auftragsgemäß haben wir den Bericht des Vorstands nach § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 313 AktG für den Berichtszeitraum vom 01. Januar bis 31. Dezember 2019 geprüft. Da nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind, erteilen wir nach § 313 Abs. 3 Satz 1 AktG folgenden Bestätigungsvermerk:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. es keine berichtspflichtigen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gibt."

Der Aufsichtsrat teilt die Auffassung des Abschlussprüfers. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat erhebt dieser keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.

DANK DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihr großes Engagement, insbesondere im Rahmen der Abschlüsse, An- und Verkäufe sowie Finanzierungsaktivitäten und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2019.

Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat in seiner telefonischen Sitzung am 17. März 2020 eingehend erörtert und festgestellt.

Frankfurt am Main, im März 2020

Prof. Dr. Alexander Goepfert, Aufsichtsratsvorsitzender

90,0 annualisierte Mieteinnahme in EUR Millionen zum 31. Dezember 2019

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

Grundlagen des Konzerns

Im Folgenden wird der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("die Gesellschaft"), Frankfurt am Main, und den Konzern ("DEMIRE" oder "DEMIRE-Konzern") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 vorgelegt. Die Gesellschaft bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes (AktG), der Konzern bilanziert nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), so wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises wird im Konzernanhang unter Punkt B dargestellt.

GESCHÄFTSMODELL UND ZUSAMMENFASSUNG

Die DEMIRE erwirbt und hält Gewerbeimmobilien in Regionalzentren, Mittelstädten und aufstrebenden Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland. Die Gesellschaft ist auf die immobilienwirtschaftlichen Potenziale an diesen Standorten fokussiert und konzentriert sich auf ein Angebot, das sowohl für international agierende als auch regionale Mieter attraktiv ist. Im Gegensatz zu anderen Ländern ist die deutsche Wirtschaft sowie öffentliche Verwaltung stark dezentralisiert. Damit einhergehend verteilt sich der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt auf deutlich mehr Städte und Regionen als bspw. in Frankreich oder England. Effizientes Immobilienmanagement erfordert ein besonderes Verständnis des jeweiligen lokalen Marktes sowie ein Netzwerk, sodass internationale Investoren diese Märkte üblicherweise meiden. Durch die Zurückhaltung opportunistischer Investoren und die Stabilität der in der Region ansässigen mittelständischen Unternehmen zeichnen sich diese Märkte durch besondere Preisstabilität aus. Die DEMIRE ist die einzige deutschlandweit agierende, börsennotierte Immobiliengesellschaft, deren Fokus auf dem Realisieren von Potenziale in diesen Märkten gerichtet ist.

Nach dem Ankauf eines Büro- und eines Warenhausportfolios im ersten Halbjahr sowie eines Distributionscenters im zweiten Halbjahr und der profitablen Veräußerung kleinerer, nicht zum Kernbestand gehörender Objekte verfügt die DEMIRE über einen Immobilienbestand von 90 Objekten mit einer Vermietungsfläche von mehr als 1,1 Millionen Quadratmetern und einem Marktwert von rund EUR 1,5 Milliarden. Darüber hinaus ist der Kaufvertrag für ein Hotel in Frankfurt/Main 2019 unterzeichnet worden, der Besitzübergang wird im ersten Halbjahr 2020 erwartet.

Die Ausrichtung des Portfolios auf einen Mix aus Büro-, Handels-, Hotel- und Logistikobjekten, mit einer aktuellen Übergewichtung von Büroimmobilien, ist der Rendite-/Risikostruktur für das Geschäftsfeld Gewerbeimmobilien angemessen. Die Gesellschaft legt Wert auf Verträge mit solventen Mietern sowie das Realisieren von Potenzialen und rechnet daher auch weiterhin mit stabilen und nachhaltigen Mieteinnahmen und soliden Werten.

Die Aktionärinnen und Aktionäre stehen für die DEMIRE im Mittelpunkt der unternehmerischen Weiterentwicklung, die Ausschüttung einer Dividende wird nach dem Erreichen unserer Wachstumsziele angestrebt. Das Portfolio der DEMIRE soll zunächst wachsen. Bei der Erweiterung des Portfolios konzentriert sich die DEMIRE auf FFO-starke Assets mit Potenzialen, während auch weiterhin nicht strategiekonforme Objekte gezielt abgegeben werden sollen. Dabei nutzte DEMIRE ein gutes Finanzierungsumfeld, um den Zinsaufwand zu reduzieren. Zudem wird mittelfristig ein Investment-Grade-Rating angestrebt.

Operativ und prozessual wird die DEMIRE mit zahlreichen Maßnahmen weiterentwickelt. Neben Kostendisziplin wird die operative Leistung durch gezielte Steuerung des externen Property Managements und weiterer Dienstleister sowie den Ausbau der internen Asset- und Portfolio-Management-Strukturen gesteigert.

Die Aktien der DEMIRE sind im Regulierten Markt (Prime-Standard-Segment) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

DIE DEMIRE GLIEDERT IHRE SEGMENTBERICHTERSTATTUNG IN DREI BEREICHE: BESTANDSPORTFOLIO, FAIR VALUE REIT UND ZENTRALBEREICH / SONSTIGES.

Das strategisch bedeutsame Segment "Bestandsportfolio" enthält die Vermögenswerte und Tätigkeiten derjenigen Tochter- und Enkelgesellschaften der DEMIRE, die nicht dem Tochterunternehmen Fair Value REIT-AG zuzuordnen sind. Das Segment "Fair Value REIT" bildet die Investmentaktivitäten im direkten wie auch indirekten Immobilienbesitz dieser selbst börsennotierten Tochtergesellschaft mit REIT-Status im Konzernzusammenhang ab. Im Segment "Zentralbereich/Sonstiges" sind die administrativen und übergreifenden Aufgaben im Konzern wie Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Investor Relations, Recht, IT und Compliance zusammengefasst.

STRATEGIE UND ZIELE

REALIZE POTENTIAL

Seit 2019 verfolgt die DEMIRE eine Strategie mit vier zentralen Pfeilern, die unter dem Anspruch "REALize Potential" zusammengefasst wird:

1. acquisition - Realisierung von Skaleneffekten durch den fortgesetzten Ankauf von Immobilien in ABBA-Lagen (A-Lagen von B-Städten und B-Lagen von A-Städten)

2. Management - Realisierung von Immobilienpotenzialen durch aktives und wertorientiertes Immobilienmanagement

3. financials - Realisierung von Kosteneinsparpotenzialen

4. processes - Realisierung von Optimierungspotenzialen in Abläufen und Strukturen Auch im Jahre 2020 wird die DEMIRE dieser Strategie folgen:

Acquisition

Innerhalb der nächsten Jahre strebt die DEMIRE ein Portfolio mit einer Größe von mehr als EUR 2 Milliarden an. Dabei fokussiert sich die Gesellschaft auf Regionalzentren, Mittelstädte und aufstrebende Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland. Bei einer weiterhin anhaltend hohen Immobiliennachfrage können in den für die DEMIRE strategischen Lagen Renditen erzielt werden, die in einem angemessenen Risiko-Verhältnis stehen und gleichzeitig Optimierungspotenziale bieten. Zur weiteren Optimierung des Rendite-Risiko-Verhältnisses diversifiziert die DEMIRE das Portfolio in einem dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt angemessenen Verhältnis in die Nutzungsarten Büro, Handel, Hotel und Logistik. Der Schwerpunkt liegt dabei aktuell auf Büroobjekten. Daneben ermöglicht der Ausbau des Portfolios die Realisierung von Skaleneffekten, die sich positiv auf die Kostenstruktur auswirken. So können bspw. Verwaltungs-, Finanzierungs- und Dienstleistungskosten gesenkt werden.

Management

Auf Basis des vorhandenen Immobilienbestandes hat die DEMIRE das Immobilienmanagement in den letzten Monaten ausgebaut, optimiert und fokussiert. Dazu zählen u.a. der Ausbau der internen Portfolio- und Asset-Management-Kapazitäten sowie der Abschluss der Externalisierung des Property Managements. Dies ermöglicht dem Portfolio- und Asset Management bspw. die Entwicklung dezidierter Einzelobjektstrategien, hoher Management Attention auf Bestandsmieterbetreuung und Neuvermietung sowie die Optimierung von Kostenstrukturen auf Einzelobjektebene durch die intensive Steuerung des Property- und Facility Managements. Gleichzeitig baut die DEMIRE ihr regionales Netzwerk zu Verwaltungen, Wirtschaftsverbänden, Maklern und regionalen Immobilienakteuren aus.

Das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien erhöhte sich auf EUR 65,5 Millionen (2018: EUR 58,5 Millionen) und ist im Vorjahresvergleich um 12,0% gestiegen. Neben dem Ankauf von Immobilien resultiert der Anstieg aus Mieterhöhungen sowie aus dem im Vergleich zum Vorjahr verbesserten Nebenkostensaldo. Trotz des ausgewiesenen Wachstumsziels dynamisiert das Portfoliomanagement den Immobilienbestand durch die Fokussierung auf FFO-starke Immobilien und damit einhergehend den Verkauf nicht strategiekonformer Objekte. So konnten 2019 vier Objekte erfolgreich veräußert werden, für vier weitere Objekte wurden notarielle Verkaufsverträge geschlossen, und der Besitzübergang wird für Anfang 2020 erwartet.

Financials

Die finanziellen Leistungsindikatoren der DEMIRE haben sich im Jahr 2019 deutlich verbessert. Auch zukünftig werden die Kennzahlen optimiert. Neben dem Monitoring der Leistungsindikatoren werden insbesondere nicht-operative Kosten regelmäßig überprüft und einem Benchmarking unterzogen. Die Verwaltungskosten wurden bereits 2019 deutlich gesenkt. So wurde im Zuge des Portfolioausbaus auf EUR 1,5 Milliarden der Netto-Verschuldungsgrad (Net-Loan-to-Value) gegenüber dem Jahresende 2018 (38,7%) Ende 2019 auf 46,7% entwickelt. Die durchschnittliche nominale Fremdkapitalverzinsung konnte gegenüber dem Jahresende 2018 um 116 Basispunkte von 3,00% auf 1,84% p.a. reduziert werden. In einem günstigen Zins- und Finanzierungsumfeld setzt die DEMIRE auf die kontinuierliche Optimierung ihrer Finanzierungsstruktur. Optimierungen können durch die Refinanzierung bestehender Darlehen sowie durch den weiteren Ankauf von Immobilien und die damit verbundene Neufinanzierung vorgenommen werden. Die weitere Reduzierung der Finanzierungskosten ist ein strategisches Ziel.

Processes

Zur DEMIRE Unternehmenskultur gehört die stetige Verbesserung. Dazu gehört das Hinterfragen bestehender Prozesse, Abläufe und Strukturen. Dabei stehen in den nächsten Monaten insbesondere die Optimierung von Beteiligungsstrukturen sowie die Digitalisierung von Prozessen und Steuerungsinstrumenten im Fokus. Im Jahr 2019 konnten bereits deutliche Beschleunigungen immobilienwirtschaftlicher Abläufe umgesetzt werden, die zu Kostenersparnissen und besserem Nebenkostenmanagement führten. Diesem Antrieb folgend erwarten wir auch im Jahr 2020 weitere Effizienzgewinne.

Ziel der DEMIRE ist es, durch die Summe der Maßnahmen von "REALize Potential" die nachhaltige Dividendenfähigkeit sicherzustellen sowie mittelfristig ein Portfoliovolumen von mehr als EUR 2 Milliarden und ein Investment-Grade-Rating zu erreichen.

STEUERUNGSSYSTEM

Um die gesetzten Ziele im Rahmen der skizzierten strategischen Ausrichtung zu erreichen, nutzt die DEMIRE die Mieterträge und den operativen Cashflow (Funds from Operations vor Minderheiten, nach Steuern [FFO I]) als wesentliche Steuerungsgröße im Portfolio und im Unternehmen. Zur Steigerung des FFO I hat das Management die Aufgabe, den Cashflow der Bestandsimmobilien im Zeitablauf sowie durch aktives Portfoliomanagement zu verbessern. Dafür werden auf operativer Ebene insbesondere die Entwicklung des Vermietungsstands, die Ist-Nettokaltmiete pro m ² , die laufenden Instandhaltungs- und Betriebskosten, umlagefähige Nebenkosten, Mietausfälle sowie das Nettobetriebsergebnis der Immobilien (NOI) durch regelmäßige Soll-Ist-Vergleiche überwacht und aktiv gesteuert. Eine integrierte Cashflow-Planung verknüpft sowohl die Geschäftsbereiche als auch die einzelnen Objekte untereinander. Neben diesen Leistungsindikatoren wird insbesondere die Liquidität laufend beobachtet. Zusätzlich verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang zu "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien".

Auf Ebene der DEMIRE AG werden die Ertrags- und Liquiditätsströme aggregiert und bewertet. Das Jahresergebnis stellt eine zentrale Kennzahl für die DEMIRE AG dar. Die wesentliche Kennzahl zur Messung der Wertschöpfung ist die Veränderung des Net Asset Value (NAV) gemäß den Vorgaben der European Public Real Estate Association (EPRA). Eine zweite wichtige Steuerungsgröße im Konzern stellt das Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten zur Summe der Bestandsimmobilien (Net-Loan-to-Value [Net-LTV]) dar. Den Zinsaufwendungen kommt ebenfalls eine wesentliche Bedeutung zu, da sie das Finanzergebnis und somit auch das Periodenergebnis und die Cashflow-Entwicklung erheblich beeinflussen. Ein aktives und laufendes Management des Fremdfinanzierungsportfolios, verbunden mit einer kontinuierlichen Marktbeobachtung und -bewertung, hat zum Ziel, das Finanzergebnis stetig zu verbessern.

Wirtschaftsbericht

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Handelsstreit, Brexit und wirtschaftlichen Transformationsprozessen zum Trotz belegen Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (destatis): Deutschland verzeichnet die längste Wachstumsphase seit der Wiedervereinigung. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) lag 2019 um 0,6 Prozent über dem Vorjahreswert. Der Blick auf das Wirtschaftswachstum in den Jahren 2017 (plus 2,5 Prozent) und 2018 (plus 1,5 Prozent) lässt zwar eine deutliche Abkühlung der gesamtwirtschaftlichen Lage erkennen, gleichwohl zeigte sich der Arbeitsmarkt robust. Die Zahl der Beschäftigten ist auf ein neues Rekordhoch von 45,4 Millionen gestiegen (plus 400.000 Erwerbstätige gegenüber 2018). Die Konsequenzen und Auswirkungen der Coronavirus-Epidemie sind derzeit noch nicht abzusehen.

Zum Wirtschaftswachstum haben vor allem die höheren staatlichen (plus 2,5 Prozent) und privaten (plus 1,6 Prozent) Konsumausgaben sowie gestiegene Bruttoanlageinvestitionen (plus 5,4 Prozent) beigetragen. Während der Dienstleistungssektor wächst, verzeichnete das produzierende Gewerbe - exklusive Bauwirtschaft - einen Rückgang der Wirtschaftsleistung um 3,6 Prozent.

ENTWICKLUNG DER BAU- UND IMMOBILIENWIRTSCHAFT

Getragen von der nach wie vor stabilen wirtschaftlichen Gesamtentwicklung und der EZB-Niedrigzinspolitik verzeichnete das Transaktionsvolumen auf dem deutschen Immobilieninvestmentmarkt ein Allzeithoch. Laut einer Erhebung des internationalen Maklerhauses Jones Lang Lasalle (JLL) wurden im Berichtszeitraum Immobilien mit einem Transaktionsvolumen von 91,3 Milliarden Euro gehandelt. Auch das Baugewerbe hat von der hohen Immobiliennachfrage profitiert: Die Bruttoanlageinvestitionen in Bauten haben sich im Jahr 2019 laut destatis preisbereinigt um 3,8 Prozent erhöht. Gleichzeitig legte die Wirtschaftsleistung des Baugewerbes um 4 Prozent zu.

Der Büroimmobilienmarkt

Die weiterhin positive Entwicklung des Arbeitsmarktes hat den Flächenumsatz auf dem deutschen Bürovermietungsmarkt beflügelt. Der Büroflächenumsatz in den durch das Analyseunternehmen bulwiengesa untersuchten Büromärkten in Deutschland lag 2019 bei gut 6,1 Millionen m ² . Das Frühjahrsgutachten 2020 des Zentralen Immobilien Ausschusses (ZIA) stellt fest: Der 10-Jahres-Mittelwert wurde damit um 8,7 Prozent übertroffen. Insbesondere in den sogenannten A-Städten (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München und Stuttgart) haben die Vorvermietungen noch einmal zugenommen. In sogenannten B-Städten (Großstädte mit nationaler und regionaler Bedeutung) gingen die Vorvermietungen gegenüber dem letzten Dreijahresdurchschnitt von 200.000 m ² zwar auf 150.000 m ² zurück, bewegen sich aber noch immer über dem langfristigen Mittelwert von 100.000 m ² . In Summe haben Angebotsknappheit, steigende Mietpreise und eine zunehmende Renditekompression den Markt in deutschen Großstädten geprägt.

Die hohe Nachfrage für Büroimmobilien hat auch Auswirkungen auf den Büroinvestmentmarkt gezeigt. Das Transaktionsvolumen stieg im Berichtszeitraum auf den Rekordwert von rund 40 Mrd. Euro. Hiervon entfielen 80 Prozent auf die A-Städte, aber auch die B-, C- und D-Standorte haben Zugewinne verzeichnet.

Der Markt für Einzelhandelsimmobilien

Der stationäre Einzelhandel in Deutschland hat sich mit dem Online-Handel in den vergangenen Jahren einem starken Mitbewerber stellen müssen. Trotzdem ist der Umsatz des stationären Handels 2019 weiter gewachsen (plus 1,3 Prozent) und dominiert mit einem Marktanteil von fast 90 Prozent die Branche, wie aus dem Frühjahrsgutachten des ZIA hervorgeht. Der Umsatz beim Online-Handel legt zwar gegenüber dem Vorjahr um 8,5 Prozent zu, der Zuwachs verliert nach dem ZIA Frühjahrsgutachten im Mehrjahresvergleich allerdings an Dynamik.

Einzelhandelsimmobilien waren auch im Jahr 2019 eine gefragte Assetklasse. Insgesamt wurden hierfür rund 10,1 Mrd. Euro im deutschen Markt investiert. Das Transaktionsvolumen hat sich damit zwar im zweiten Jahr in Folge verringert (minus 4,1 Prozent gegenüber 2018), dies ist aber vor allem in den A-Städten auf eine mangelnde Produktverfügbarkeit zurückzuführen. Auf die fünf größten Städte Deutschlands Berlin, Hamburg, Frankfurt, Köln und München ist dabei ein Transaktionsvolumen von etwa 1,9 Mrd. Euro entfallen.

Mit Blick auf die Nutzungsarten zeigen sich große Unterschiede. Während Fachmärkte und Fachmarktzentren mit einem Anteil von 44 Prozent am Transaktionsvolumen stark nachgefragt wurden, liegt der Anteil von Shoppingcentern bei rund 17 Prozent. Qualitativ hochwertige Einzelhandelsimmobilien in zentralen Einkaufsstraßen sowie gut gelegene Warenhäuser hatten einen Anteil von rund 28 Prozent am Gesamttransaktionsvolumen. Die Renditen fielen je nach Nutzungsart und Lage unterschiedlich aus, blieben jedoch auf einem insgesamt stabilen Niveau oder verzeichneten moderate Wachstumsraten.

Der Logistikimmobilienmarkt

Eine hohe Nachfrage, geringe Flächen- und Produktverfügbarkeit sowie eine zunehmende Renditekompression beschreiben auch die Lage am Logistikimmobilienmarkt in Deutschland. Das starke Wachstum des E-Commerce sowie die nach wie vor große Nachfrage für die klassische Kontraktlogistik sind laut ZIA-Frühjahrsgutachten die Hauptfaktoren für den hohen Bedarf an Logistikimmobilien.

Der Flächenumsatz betrug im Jahr 2019 rund 6,1 Mio. m ² . Das ist zwar weniger als im Rekordjahr 2016 (8,3 Mio. m ²), diese Entwicklung ist aber auf ein zu geringes Angebot an Logistikimmobilien zurückzuführen Aufgrund fehlender Produkte entwickelt sich auch das Transaktionsvolumen gegenüber dem Spitzenwert für das Jahr 2017 (ca. 6,4 Milliarden Euro) mit rund 4,6 Milliarden Euro rückläufig. Da Flächen für Logistikimmobilien unmittelbar in den A-Städten immer weniger verfügbar sind, geht bulwiengesa ferner von einem Bedeutungszuwachs bei Standorten in und um die Metropolregionen aus.

Der Hotelmarkt

Der deutsche Hotelinvestmentmarkt unterstreicht das anhaltend hohe Niveau im Jahr 2019 mit dem zweitbesten jemals erzielten Ergebnis nach 2016. Insgesamt beziffert BNP Paribas Real Estate (BNPPRE) das Transaktionsvolumen für 2019 mit EUR 5 Milliarden, was einem Zuwachs von fast einem Viertel gegenüber 2018 entspricht. Während die Anzahl der Einzeldeals zurückging, gestalteten großvolumige Transaktionen wie der Verkauf des "The Squaire", in dem 2 Hotels der Hilton-Gruppe untergebracht sind, oder des "Nürnberger Tafelhof Palais" die positive Marktdynamik.

In Summe entfielen Transaktionen in Höhe von EUR 3,2 Milliarden auf A-Städte, was einem Anstieg von 17% im Vergleich zum Vorjahr entspricht. Gleichzeitig sank der Anteil von A-Städten am Gesamtergebnis um 4% auf etwa 64% im gleichen Betrachtungszeitraum. Dies unterstreicht den Trend der Dezentralisierung, in dem kleinere und mittlere Städte zunehmend in den Fokus (inter-)nationaler Hotelinvestoren rücken.

Auswirkungen auf DEMIRE

Die gesamtwirtschaftlichen und immobilienspezifischen Rahmenbedingungen waren für die DEMIRE im Berichtsjahr 2019 positiv. Auch die dynamische Marktentwicklung in wirtschaftsstarken deutschen Sekundärstandorten kam der DEMIRE entgegen. Die Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass die Auswirkungen der Coronavirus-Epidemie für die DEMIRE aufgrund der Diversifikation des Portfolios nicht wesentlich sein werden und nach einer Schockphase der positive Trend im Jahr 2020 fortgesetzt wird. Dennoch werden die Auswirkungen um Rahmen des Risikomanagements laufend verfolgt, um ggfs. Anpassungen vorzunehmen und Vorsorgemaßnehmen ergreifen zu können.

GESCHÄFTSENTWICKLUNG

GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DES KONZERNS

Das Geschäftsjahr 2019 hat die DEMIRE sehr erfolgreich abgeschlossen. Einerseits wuchs das Portfolio um EUR 356 Millionen auf EUR 1,5 Milliarden, andererseits entwickelten sich die relevanten Kennzahlen besser als geplant. So konnte die Prognose für die Mieterträge einmal und die Prognose für die FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) zweimal unterjährig angehoben werden. Die Mieterträge stiegen um EUR 8,1 Millionen auf EUR 81,8 Millionen, und die FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) befinden sich mit EUR 34,5 Millionen am oberen Ende der angehobenen Prognose und EUR 11,1 Millionen über dem Vorjahreswert.

Neben dem anteiligen Ergebnisbeitrag der zehn Objekte, die im Jahresverlauf 2019 zugekauft wurden, spiegeln sich in den Kennzahlen zunehmend die Erfolge der Strategie "REALize Potential" wider, die zu Beginn des Jahres 2019 formuliert und im Jahresverlauf implementiert wurde. Diese strategische Ausrichtung ist ein wesentliches Unterscheidungsmerkmal zu den Wettbewerbern der DEMIRE. Der aktive Ansatz, Potenziale zu realisieren, wird auch zukünftig Bewertungspotenziale des bestehenden Immobilienportfolios heben und durch umfassende operative Maßnahmen nachhaltige und weiter steigende Mieteinnahmen generieren, Kosten optimieren und Skaleneffekte heben. Die dadurch verbesserte Profitabilität ist die Grundlage für eine nachhaltige Dividendenfähigkeit der DEMIRE.

Mit der umfassenden Refinanzierung von Verbindlichkeiten durch die Platzierung der Unternehmensanleihe 19/24 zu attraktiven Konditionen im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde ein Meilenstein der "REALize Potential"-Strategie erreicht. Durch diese Transaktion und die Rückzahlung höherverzinslicher Finanzierungen werden sich die Zinsaufwendungen ab dem Geschäftsjahr 2020 signifikant reduzieren.

Auch das Immobilienportfolio konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr positiv entwickelt werden. Die Mieteinnahmen sind absolut um 11,0% und like-for-like (also ohne Berücksichtigung von An- und Verkäufen) um 0,3% gestiegen. Die EPRA-Leerstandsquote stieg vor allem durch den Zukauf eines Objektes mit hohem Leerstand um 190 Basispunkte auf 9,4% zum Jahresende 2019. Allerdings lag der Leerstand 2019 in der Spitze bei 11,1%, sodass der Jahresendwert die starke Vermietungsleistung von ca. 172.700 m ² reflektiert und eine weitere Senkung des Leerstands 2020 erwarten lässt. Zugleich stieg der WALT von 4,5 Jahren Ende 2018 auf 4,8 Jahre Ende 2019.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass sich die DEMIRE im Geschäftsjahr 2019 profitabel weiterentwickelt hat. Im Zuge der weiterhin konsequenten Umsetzung der "REALize Potential"-Strategie liegt der Fokus neben der weiteren Optimierung der Immobilienmanagementplattform auf dem Wachstum des Portfolios auf über EUR 2 Milliarden. Die Gesellschaft erwartet daher eine deutliche Verbesserung der FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) sowie das weitere Wachstum des Nettoinventarwerts (NAV). Die DEMIRE schafft so die Grundlagen, ein Investment-Grade-Rating zu erlangen und eine attraktive und nachhaltige Dividende an ihre Aktionäre ausschütten zu können. Mit der Auszahlung einer Dividende soll nach Erreichen der Wachstumsziele begonnen werden.

Zielerreichung 2019

ERTRAGSKENNZAHLEN

34,5 in EUR Millionen FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) am oberen Rand der zweimalig angehobenen Prognose von 33 - 34,5 Millionen, + 47,7 % gegenüber Vorjahr

FINANZKENNZAHLEN

46,7 in Prozent Net-LTV bietet Spielraum für weiteres Wachstum

1,84 in Prozent p. a. Durchschnittliche nominale Zinskosten durch umfangreiche Finanzierungsaktivitäten deutlich um 116 Basispunkte gesenkt

6,32 in EUR EPRA-NAV (verwässert) um EUR 0,82 je Aktie deutlich gestiegen

PORTFOLIOENTWICKLUNG

81,8 in EUR Millionen Mieterträge, ursprüngliche Prognose von EUR 77 - 79 Millionen übertroffen und jüngste Prognose von 80,5 - 82,5 Millionen gut erreicht

9,4 in Prozent EPRA-Leerstandsquote 1,7 Prozentpunkte unter Jahreshöchstwert

ENTWICKLUNG IMMOBILIENPORTFOLIO

Am 31. Dezember 2019 umfasste das Bestandsportfolio 90 Gewerbeimmobilien mit einer vermietbaren Gebäudefläche von insgesamt rund 1.119.000 m ² und einem Marktwert von insgesamt rund EUR 1,5 Milliarden. Gemessen am Marktwert machten Büroimmobilien mit etwa 65% (31. Dezember 2018: 68%) den größten Anteil des Gesamtportfolios aus. Ungefähr 27% entfallen auf Handelsimmobilien (31. Dezember 2018: 23%). Etwa 8% gehen auf Logistik- und sonstige Immobilien zurück (31. Dezember 2018: 9%).

PORTFOLIO NACH ASSETKLASSEN

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	ANZAHL IMMOBILIEN	MARKTWERT IN EUR MIO.	ANTEIL IN %	MIETFLÄCHE (IN TSD. M2 )	WERT / M2	VERTRAGSMIETE IN EUR MIO. P. A.
Büro	62	971,5	65,3	616,5	1.576	55,7
Handel	21	406,5	27,3	282,9	1.437	27,8
Logistik und Sonstige	7	110,4	7,4	219,4	503	6,5
Gesamt 31.12.2019	90	1.488,4 2	100	1.118,8	1.329	90,0
Gesamt 31.12.2018	84	1.130,4	100	926,5	1.220	73,2
Veränderung in % / PP	+ 6	+ 31,7 %		20,8 %	+ 8,9 %	+ 23,0 %

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	VERTRAGSMIETE PRO M2	MIETRENDITE IN %	EPRA-LEERSTANDS-QUOTE IN %1	WALT IN JAHREN
Büro	8,6	5,7	11,7	4,0
Handel	8,7	6,8	4,7	6,5
Logistik und Sonstige	2,8	5,9	9,1	3,7
Gesamt 31.12.2019	7,5	6,0	9,4	4,8
Gesamt 31.12.2018	7,2	6,5	7,5	4,5
Veränderung in % / PP	+ 4,5 %	- 50 bp	+190bp	+ 0,3 Jahre

¹ Exklusive zur Veräußerung gehaltene Immobilien
² Differenz zum Bilanzwert von EUR 1.510,2 Millionen bedingt durch geleistete Anzahlung und Ausweis von Erbbaurechten

PORTFOLIOBEWERTUNG UND TRANSAKTIONEN

Die letzte Bewertung des gesamten Portfolios erfolgte zum Stichtag 31. Dezember 2019 durch den unabhängigen Immobiliengutachter Savills Immobilien BeratungsGmbH. Der Wert des Portfolios wurde mit EUR 1.488,4 Millionen festgestellt. Gegenüber dem Vorjahreswert von EUR 1.130,4 Millionen geht der Anstieg auf Ankäufe (EUR 298,5 Millionen) und das Bewertungsergebnis (EUR 83,0 Millionen), zurück; Verkäufe und andere Effekte in Höhe von EUR 29,2 Millionen stehen dem entgegen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat das Immobilienmanagement der DEMIRE eine Vermietungsleistung von rund 172.700 m ² (das entspricht circa 15,4% der Mietflächen des Gesamtportfolios) erreicht und damit den Vorjahreswert von 82.560 m ² mehr als verdoppelt; davon entfallen ungefähr 36% auf Neuvermietungen und circa 64% auf Anschlussvermietungen. Die EPRA-Leerstandsquote des Portfolios belief sich zum Bilanzstichtag auf 9,4% und liegt damit circa 1,9 Prozentpunkte über dem Stand zum 31. Dezember 2018. Die durchschnittliche Restlaufzeit (WALT) des gesamten Portfolios liegt zum Bilanzstichtag bei 4,8 Jahren und ist gegenüber dem

Vorjahr um 0,3 Jahre gestiegen. Der Anteil des auslaufenden Mietvertragsvolumens im Jahr 2020 beträgt etwa 7,7%. Die Mieteinnahmen des Immobilienportfolios sind im Geschäftsjahr like-for-like um 0,3% gestiegen.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden zehn Immobilien mit einem Volumen von rund EUR 356 Millionen angekauft und für vier Objekte zum Preis von rund EUR 46 Millionen veräußert. Für vier Objekte wurden im Berichtszeitraum Kaufverträge unterzeichnet; der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang findet im Geschäftsjahr 2020 statt.

VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE

ERTRAGSLAGE

Im Geschäftsjahr 2019 haben sich Vermögens-, Finanz- und Ertragslage positiv entwickelt. Die Mieterträge haben sich gegenüber dem Vorjahr aufgrund der erfolgreichen Vermietungsleistungen sowie infolge der Ankäufe neuer Objekte deutlich erhöht. Ertragsseitig waren die realisierten Erträge aus der Veräußerung von Immobilien sehr erfreulich, und das Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien hat sich nach einem starken Anstieg im Vorjahr ebenfalls positiv entwickelt. Während die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen gegenüber dem Vorjahr deutlich gesunken sind, stiegen als Folge umfassender Refinanzierungsmaßnahmen die Finanzaufwendungen im Berichtsjahr aufgrund von Einmaleffekten deutlich an.

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KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (ausgewählte Angaben in TEUR)	2019	2018	VERÄNDERUNG	IN %
Mieterträge	81.799	73.709	8.090	11,0
Erträge aus Nebenkostenumlagen	19.625	15.101	4.524	30,0
Betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen	- 35.886	- 30.310	- 5.576	18,4
Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien	65.538	58.500	7.038	12,0
Erträge aus der Veräußerung von Immobilien und Immobiliengesellschaften	46.130	1.052	45.078	>100
Aufwendungen aus der Veräußerung von Immobilien und Immobiliengesellschaften	- 29.327	- 1.002	- 28.325	>100
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien und Immobiliengesellschaften	16.803	50	16.753	>100
Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	83.022	93.059	- 10.037	- 10,8
Wertminderungen von Forderungen	-629	- 1.874	1.245	-66,4
Sonstige betriebliche Erträge und andere Ergebniseffekte	4.327	2.513	1.814	72,2
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen *	- 13.017	- 20.649	7.632	- 37,0
Sonstige betriebliche Aufwendungen *	- 874	- 4.534	3.660	- 80,7
Ergebnis vor Zinsen und Steuern	155.170	127.065	28.105	22,1
Finanzergebnis	- 57.315	- 38.308	- 19.007	49,6
Ergebnis vor Steuern	97.855	88.757	9.098	10,3
Laufende Ertragsteuern	- 4.651	- 540	- 4.111	>100
Latente Steuern	- 13.466	- 19.164	5.698	- 29,7
Periodenergebnis	79.738	69.053	10.685	15,5
davon entfallen auf Anteilseigner des Mutterunternehmens	75.539	61.575	13.964	22,7
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,70	0,85
Gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	107.777	72.178
Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,70	0,85
Gewichtete verwässerte Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	107.777	72.698

^* Die Vorjahresangaben sind aufgrund von Änderungen in der Gliederung angepasst worden.

Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte der DEMIRE-Konzern Mieterträge von insgesamt EUR 81,8 Millionen (2018: EUR 73,7 Millionen). Die Steigerung gegenüber dem Vorjahr geht vor allem auf die Ankäufe im Jahr 2019 (EUR 8,5 Millionen) zurück, entgegen stehen die Effekte aus Verkäufen im Bestandsportfolio von EUR 0,4 Millionen. Damit erreichen die Mieterträge die obere Hälfte der im August 2019 erhöhten Prognose von EUR 81,0 bis 82,5 Millionen.

Die Erträge aus Nebenkostenumlagen in Höhe von EUR 19,6 Millionen (2018: EUR 15,1 Millionen) umfassen die gezahlten Betriebskosten der Mieter. Mietnebenkosten wurden als Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen erfasst und betragen im Berichtsjahr EUR 35,9 Millionen (2018: EUR 30,3 Millionen). Von den betrieblichen Aufwendungen ist ein Betrag in Höhe von EUR 24,4 Millionen (2018: EUR 19,9 Millionen) grundsätzlich umlagefähig und kann an Mieter weiterbelastet werden. Betriebliche Aufwendungen in Höhe von EUR 11,5 Millionen (2018: EUR 10,4 Millionen) sind nicht umlagefähig. Das erhöhte Niveau von Erträgen und Aufwendungen ist vorrangig auf die hinzugekauften Immobilien zurückzuführen. Insgesamt ist das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien im Geschäftsjahr um 12,0% auf EUR 65,5 Millionen (2018: EUR 58,5 Millionen) gestiegen.

Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien und Immobiliengesellschaften

Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien betrug im Geschäftsjahr 2019 EUR 16,8 Millionen (2018: EUR 0,1 Millionen), getragen von Verkäufen im Umfang von EUR 46,1 Millionen. Wesentliche Treiber der Verkaufserlöse waren dabei die Objekte in Stahnsdorf (EUR 24,4 Millionen) und Berlin-Marzahn (EUR 17,6 Millionen).

Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Das Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien belief sich auf EUR 83,0 Millionen (2018: EUR 93,1 Millionen) und liegt damit auf hohem Niveau, jedoch 10,8% unter dem Wert des Vorjahres. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr (2018: EUR 2,5 Millionen) um EUR 1,8 Millionen auf EUR 4,3 Millionen gestiegen. Der Anstieg basiert im Wesentlichen auf Zahlungen im Zuge von außergerichtlichen Einigungen aus Schadensersatzforderungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit EUR 0,9 Millionen im Vergleich zum Vorjahr um EUR 3,7 Millionen gesunken (2018: EUR 4,5 Millionen), was aus gesunkenen Abschreibungen resultiert.

Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen sind 2019 um 37,0% auf EUR 13,0 Millionen gesunken (2018: EUR 20,6 Millionen), wobei im Vorjahreswert einmalige Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit Kapitalmarkttransaktionen enthalten sind.

Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ist gegenüber dem Vorjahr um EUR 28,1 Millionen auf EUR 155,2 Millionen gestiegen (2018: EUR 127,1 Millionen).

Finanzergebnis

Das Finanzergebnis belief sich im Jahr 2019 auf EUR -57,3 Millionen (2018: EUR - 38,3 Millionen). Dabei enthalten die Finanzaufwendungen von EUR 50,9 Millionen (2018: EUR 26,4 Millionen) einmalige Kosten in Zusammenhang mit Refinanzierungsaktivitäten und Vorfälligkeitsentschädigungen in Höhe von EUR 31,7 Millionen, die ab 2020 ausschlaggebend für einen deutlichen Rückgang der Finanzaufwendungen sein werden. Die Ergebnisanteile der Minderheitsgesellschafter in den Tochterunternehmen der Fair Value REIT-AG sind von EUR 12,4 Millionen um 37,4% auf EUR 7,7 Millionen gefallen, was im Wesentlichen auf den verringerten Anstieg der nichtrealisierten positiven Marktwertveränderungen der Immobilien in den Fonds der Fair Value REIT zurückzuführen ist.

Periodenergebnis

Das Periodenergebnis (Ergebnis nach Steuern) stieg im Geschäftsjahr 2019 um 15,5% auf EUR 79,7 Millionen, nach EUR 69,1 Millionen im Vorjahr.

SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

Die Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente" entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen. Die Segmentinformationen werden unter Berücksichtigung einer Nettobetragsermittlung abzüglich Konsolidierungsbuchungen dargestellt.

Im Jahr 2019 haben sich die einzelnen Segmente wie folgt entwickelt:

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2019 in TEUR	BESTANDSPORTFOLIO	FAIR VALUE REIT	ZENTRAL-BEREICH/ SONSTIGES	KONZERN
Außenumsätze	118.286	28.268	1.000	147.554
Umsatzerlöse gesamt	119.286	28.268	0	147.554
Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	70.500	12.523	0	83.022
Sonstige Erträge	3.836	323	167	4.327
Segmenterlöse	193.622	41.114	167	234.903
Aufwendungen aus der Veräußerung von Immobilien	- 28.127	- 1.200	0	- 29.327
Sonstige Aufwendungen	- 27.452	- 14.949	- 8.005	- 50.407
Segmentaufwendungen	- 55.579	- 16.149	- 8.005	- 79.734
EBIT	137.043	24.965	- 6.838	155.170
Finanzerträge	183	6	1.100	1.288
Finanzaufwendungen	- 26.177	- 2.351	- 22.331	- 50.860
Ergebnisanteile von Minderheitsgesellschafter	0	- 7.743	0	- 7.743
Ertragsteuern	- 12.031	- 2.327	- 3.759	- 18.117
Periodenergebnis	99.017	12.549	- 31.829	79.738
Wesentliche zahlungsunwirksame Positionen	- 74.311	- 10.190	3.759	- 80.742
Wertminderungen im Periodenergebnis	159	224	246	629

Die beiden Segmente "Bestandsportfolio" und "Fair Value REIT" umfassen Teilbereiche des Bestandsportfolios, die zur Erzielung von Mieteinnahmen und zum Zweck der Wertsteigerung gehalten werden. Das Segment "Zentralbereich / Sonstiges" enthält im Wesentlichen die Aktivitäten der DEMIRE AG in ihrer Funktion als Konzernholding.

Das Segment "Bestandsportfolio" erzielte 2019 Umsätze von EUR 118,3 Millionen, nach EUR 62,1 Millionen im Vorjahr. Das Periodenergebnis 2019 belief sich auf EUR 99,0 Millionen, nach EUR 77,7 Millionen im Vorjahr.

Das Segment "Fair Value REIT" erzielte 2019 Umsätze von EUR 28,3 Millionen, nach EUR 27,8 Millionen im Vorjahr. Das Periodenergebnis 2019 belief sich auf EUR 12,5 Millionen, nach EUR 17,5 Millionen im Vorjahr.

Das Segment "Zentralbereich/Sonstiges" erzielte 2019 Umsätze von EUR 1,0 Millionen, 2018 wurden keine Umsätze generiert. Das Periodenergebnis 2019 belief sich auf EUR -31,8 Millionen, nach EUR -26,2 Millionen im Vorjahr.

Im Konzern wurden 2019 Umsätze von EUR 147,6 Millionen erzielt, nach EUR 89,9 Millionen im Vorjahr. Das Periodenergebnis des Konzerns belief sich 2019 auf EUR 79,7 Millionen, nach EUR 69,1 Millionen im Jahr 2018.

Weitere Informationen zur Segmentberichterstattung finden Sie im Konzern-Anhang ab S. 132.

VERMÖGENSLAGE

Die Bilanzsumme des DEMIRE-Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2019 auf EUR 1.677,4 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 1.378,7 Millionen) und ist im Vergleich zum Jahresende 2018 um EUR 298,7 Millionen gestiegen.

Für die Bestandsimmobilien (als Finanzinvesitionen gehaltene Immobilien) wurden zum Bilanzstichtag durch den externen Immobiliengutachter Savills Immobilien Beratungs-GmbH Marktwerte von insgesamt EUR 1.488,4 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 1.130,4 Millionen) ermittelt.

Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Bilanz

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KONZERN-BILANZ - AKTIVA (ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2019	31.12.2018	VERÄNDERUNG	IN %
Vermögenswerte
Summe langfristige Vermögenswerte	1.520.671	1.156.226	364.445	31,5
Summe kurzfistige Vermögenswerte	140.440	210.205	- 69.765	- 33,2
Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte	16.305	12.262	4.043	33,0
Summe Vermögenswerte	1.677.416	1.378.692	298.724	21,7

Zum 31. Dezember 2019 stiegen die langfristigen Vermögenswerte um EUR 364,4 Millionen auf EUR 1.520,7 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 1.156,2 Millionen). Größten Anteil hatten die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit einer Steigerung von EUR 356,0 Millionen, die aus dem Ankauf neuer Objekte (EUR 340,4 Millionen) und Fair-Value-Anpassungen gegenüber dem Vorjahresstichtag (EUR 83,0 Millionen) resultieren. Dem gegenüber stehen Abgänge aus Verkäufen (EUR 31,4 Millionen).

Zum 31. Dezember 2019 reduzierten sich die kurzfristigen Vermögenswerte des DEMIRE-Konzerns um EUR 69,8 Millionen auf EUR 140,4 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 210,2 Millionen). Der Rückgang resultiert insbesondere aus gesunkenen Zahlungsmitteln durch die Ankäufe neuer Objekte.

Bei den zum 31. Dezember 2019 zum Verkauf gehaltenen Vermögenswerten in Höhe von EUR 16,3 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 12,3 Millionen) handelt es sich um Objekte in Wurzen, Genthin und Herzberg sowie um ein Teilgrundstück in Darmstadt.

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KONZERN-BILANZ - PASSIVA (ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2019	31.12.2018	VERÄNDERUNG	IN %
EIGENKAPITAL UND SCHULDEN
EIGENKAPITAL
Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbares Eigenkapital	613.351	537.913	75.438	14,0
Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner	47.431	44.425	3.007	6,8
SUMME EIGENKAPITAL	660.782	582.338	78.444	13,5
SCHULDEN
Summe langfristige Schulden	911.587	744.297	167.291	22,5
Summe kurzfristige Schulden	105.046	52.057	52.989	>100
SUMME SCHULDEN	1.016.633	796.354	220.279	27,7
SUMME EIGENKAPITAL UND SCHULDEN	1.677.416	1.378.692	298.724	21,7

Das Konzerneigenkapital stieg im Geschäftsjahr 2019 infolge des positiven KonzernPeriodenergebnisses auf EUR 660,8 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 582,3 Millionen), die Eigenkapitalquote betrug 39,4% nach 42,2% am Ende 2018. Darüber hinaus wurden im Konzern-Fremdkapital ausgewiesene nicht beherrschende Minderheitenanteile in Höhe von EUR 78,7 Millionen aufgrund der Rechtsform als Personengesellschaft gemäß IFRS unter den langfristigen Schulden und nicht im Eigenkapital ausgewiesen. Das entsprechend angepasste Konzern-Eigenkapital summierte sich demzufolge auf EUR 739,5 Millionen bzw. auf 44,1% der Konzern-Bilanzsumme (31. Dezember 2018: EUR 655,4 Millionen bzw. 47,5%).

Die langfristigen Schulden beliefen sich Ende 2019 auf EUR 911,6 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 744,3 Millionen) und die kurzfristigen Schulden auf EUR 105,0 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 52,1 Millionen). Die Summe der Schulden stieg somit im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2019 auf EUR 1.016,6 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 796,4 Millionen).

In den gesamten Finanzschulden in Höhe von EUR 807,0 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 636,6 Millionen) sind die im Jahr 2019 emittierte Anleihe über EUR 600 Millionen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Dritten in Höhe von rund EUR 216,9 Millionen (31. Dezember 2018: zusammen EUR 631,7 Millionen) enthalten. Der Anteil der unbesicherten Vermögenswerte zum 31. Dezember 2019 beträgt 45,6% und ist gegenüber der Vorjahresperiode um 190 Basispunkte gestiegen (31. Dezember 2018: 46,2%). Der Anstieg resultiert aus der Emission der Anleihe. Zum Bilanzstichtag bestanden für Fremdkapital im Umfang von EUR 24,6 Millionen variable Zinsvereinbarungen. Der durchschnittliche nominale Zinssatz der Finanzverbindlichkeiten reduzierte sich aufgrund der umfangreichen Finanzierungsaktivitäten im Berichtszeitraum zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 um 116 Basispunkte auf 1,84% p.a., nach 3,00% p.a. Ende 2018. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Verbindlichkeiten stieg von 2,9 Jahren Ende 2018 auf 4,4 Jahre Ende 2019.

Zum 31. Dezember 2019 stiegen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten auf EUR 28,3 Millionen (31. Dezember 2018: EUR 18,0 Millionen). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf den Restkaufpreis und die Grunderwerbssteuer für ein im Dezember übergegangenes Objekt in Neuss (EUR 9,2 Millionen) zurückzuführen.

Die Summe der Schulden lag im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2019 mit EUR 1.016,6 Millionen über dem Vorjahresbetrag (31. Dezember 2018: EUR 796,4 Millionen).

FINANZLAGE

Finanzmanagement

Das Finanzmanagement des DEMIRE-Konzerns sichert die Liquiditätssteuerung und die Finanzierung und trägt durch die zentrale Liquiditätsanalyse zur Optimierung der Mittelflüsse innerhalb der Gruppe bei. Vorrangiges Ziel ist die Liquiditätssicherung für den Gesamtkonzern und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Hierbei liegt der Fokus auf einem langfristigen, stabilen und kostenoptimierten Finanzierungsmix, der die operative Geschäftsentwicklung positiv und dauerhaft unterstützt.

Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. Die Grundsätze und Ziele von Kapitalmanagement und -steuerung sind im Anhang zum Konzernjahresabschluss dargestellt.

Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Kapitalflussrechnung

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KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG (ausgewählte Angaben in TEUR)	2019	2018	VERÄNDERUNG	%
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit	45.844	38.862	6.982	18,0
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	- 253.212	- 24.039	- 229.173	>100,0
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	119.065	101.745	17.320	17,0
Nettoveränderung der Zahlungsmittel	- 88.303	116.567	- 204.870	-
Zahlungsmittel am Ende der Periode	102.139	190.442	- 88.303	- 46,4

Die Entwicklung des Cashflows im Geschäftsjahr 2019 spiegelt neben der operativen Stärke insbesondere die Auswirkungen aus den Objektankäufen und Refinanzierungsaktivitäten wider. Die ausführliche Konzern-Kapitalflussrechnung ist dem Konzernanhang vorangestellt.

Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit betrug zum Ende des Geschäftsjahres 2019 EUR 45,8 Millionen (2018: EUR 38,9 Millionen) und verbesserte sich aufgrund des höheren Geschäftsvolumens infolge der Zukäufe gegenüber dem Vorjahr.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit belief sich im Jahr 2019 auf EUR -253,2 Millionen nach EUR -24,0 Millionen im Jahr 2018. Darin sind Auszahlungen der Akquisitionen von EUR -275,8 Millionen (Vorjahr: EUR -24,7 Millionen) sowie Verkaufserlöse von EUR 31,4 Millionen (Vorjahr: 0,6 Millionen) enthalten. Auf den Ankauf des Büroportfolios im Mai 2019 entfallen dabei EUR 144,8 Millionen, auf das zum 01. Juli 2019 übernommene Warenhausportfolio entfallen EUR 71,0 Millionen, und auf das Ende Dezember 2019 übernommene Logistikobjekt entfallen EUR 60,0 Millionen.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit belief sich auf EUR 119,1 Millionen (2018: EUR 101,8 Millionen). Hierin enthalten sind Einzahlungen aus der Aufnahme von Fremdkapital von EUR 704,9 Millionen (2018: EUR 41,1 Millionen) aus der Emission der Anleihe 19 / 24 und einer besicherten Hypothekenfinanzierung. Gegenläufig die Auszahlung für die Tilgung von Finanzschulden in Höhe von EUR 540,9 Millionen (2018: 85,0 Millionen) für die Rückzahlung der Anleihe 17/22 und des Schuldscheindarlehens. Die Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug zum Geschäftsjahresende 2019 EUR -88,3 Millionen (2018: EUR 116,6 Millionen). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode beliefen sich auf EUR 102,1 Millionen (2018: EUR 190,4 Millionen).

Der DEMIRE-Konzern war während des gesamten Berichtszeitraums jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen.

FINANZIELLE UND NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Mieterträge

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte der DEMIRE-Konzern Mieterträge von insgesamt EUR 81,8 Millionen (2018: EUR 73,7 Millionen). Die Steigerung gegenüber dem Vorjahr geht vor allem auf Ankäufe (EUR 8,5 Millionen) zurück, entgegen stehen die Effekte aus Verkäufen im Bestandsportfolio mit EUR 0,4 Millionen.

Funds from Operations (FFO)

Die Funds from Operations (FFO) messen das operative Ergebnis des DEMIRE-Konzerns. Es entspricht dem Ergebnis vor Steuern, das durch die Bewertungsergebnisse, sonstige Verkaufs- und Einmaleffekte sowie periodenfremde Erträge und Aufwendungen bereinigt wird.

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FFO-BERECHNUNG (ausgewählte Angaben in TEUR)	2019	2018	VERÄNDERUNG	IN %
Ergebnis vor Steuern	97.855	88.757	9.098	10,3
Ergebnisanteile von Minderheitsgesellschaftern	7.743	12.373	- 4.630	- 37,4
Ergebnis vor Steuern (EBT)	105.598	101.130	4.468	4,4
± Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften	- 16.803	0	- 16.803	-
± Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien	0	- 50	50	-
± Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	- 83.022	- 93.059	10.037	- 10,8
± Ergebnis aus der Bewertung derivativer Finanzinstrumente	0	0	0	-
± Sonstige Bereinigungen *	29.205	15.881	13.324	83,9
FFO I vor Steuern	34.977	23.902	11.075	46,3
± laufende Ertragsteuern	- 472	- 543	71	- 13,1
FFO I nach Steuern	34.506	23.359	11.147	47,7
davon Anteilseigner des Mutterunternehmens	30.467	19.419	11.048	56,9
davon nicht beherrschende Anteilseigner	4.039	3.939	100	2,5
± Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften / Immobilien (nach Steuern)	15.730	53	15.677	> 100
FFO II nach Steuern	45.658	23.412	22.246	95,0
davon Anteilseigner des Mutterunternehmens	42.059	19.479	22.580	> 100
davon nicht beherrschende Anteilseigner	3.599	3.933	- 334	- 8,5
FFO I nach Steuern je Aktie
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,32	0,32	0,00	0,0
Gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	107.777	72.178	35.599	49,3
Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,32	0,32	0,00	- 0,4
Gewichtete verwässerte Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	108.287	72.698	35,589	49,0
FFO II nach Steuern je Aktie
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,42	0,32	0,10	32,4
Gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	107.777	72.178	35.599	49,3
Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,42	0,32	0,10	31,8
Gewichtete verwässerte Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	108.287	72.698	35.589	49,0

^* Sonstige Bereinigungen beinhalten:
^• Einmalige Refinanzierungskosten (EUR 31,7 Millionen, Vj. EUR 8,5 Millionen, inkl. sonstiger Effekte aus Refinanzierungen)
^• Einmalige Transaktions-, Rechts- und Beratungskosten (EUR - 3,3 Millionen, Vj. EUR 5,0 Millionen)
^• Einmalige Verwaltungskosten (EUR - 0,3 Millionen, Vj. EUR 2,4 Millionen),
^• Periodenfremde Aufwendungen (EUR 0,1 Millionen, Vj. EUR 0,1 Millionen)

Die FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) betrugen für das Geschäftsjahr 2019 EUR 34,5 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 23,4 Millionen), nach Minderheiten und Steuern betrugen die FFO I EUR 30,5 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 19,4 Millionen). Unter Berücksichtigung des Ergebnisses aus dem Verkauf von Immobilien lagen die Funds from Operations (FFO II) nach Steuern und vor Minderheiten bei EUR 45,7 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 23,4 Millionen), nach Steuern und nach Minderheiten bei EUR 42,1 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 19,5 Millionen).

Der Anstieg der FFO resultiert im Wesentlichen aus dem zeitanteiligen Beitrag der Objekte zur Ergebnisrechnung 2019, für die im Berichtszeitraum der Besitz überging. Nettovermögenswert (EPRA-NAV / EPRA-NNNAV)Der EPRA-NAV ist der Wert aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens abzüglich der Verbindlichkeiten, bereinigt um die Marktwerte derivativer Finanzinstrumente, latente Steuern sowie den Firmenwert aus latenten Steuern. Der EPRA-NNNAV entspricht dem EPRA-NAV, angepasst um die beizulegenden Zeitwerte von derivativen Finanzinstrumenten und Verbindlichkeiten. Im Jahr 2019 stieg der verwässerte EPRA-NAV um 14,9% auf EUR 684,6 Millionen. Bezogen auf die Anzahl der ausgegebenen Aktien 108,3 Mio belief sich der verwässerte EPRA-NAV je Aktie auf EUR 6,32, nach EUR 5,50 Ende 2018. Der Anstieg geht im Wesentlichen auf das positive Periodenergebnis der DEMIRE im Jahr 2019 zurück.

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EPRA-NET ASSET VALUE (NAV / EPRA-NNNAV) in TEUR	31.12.2019	31.12.2018	VERÄNDERUNG	IN %
Nettovermögenswert (NAV)	613.351	537.913	75.438	14,0
Latente Steuern	75.518	62.050	13.468	21,7
Firmenwert aus latenten Steuern	- 4.738	- 4.738	0	0
EPRA-NAV (unverwässert)	684.131	595.225	88.906	14,9
Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) (unverwässert)	107.777	107.777	0	0
EPRA-NAV je Aktie (EUR) (unverwässert)	6,35	5,52	0,83	15,0
Effekt aus der Ausübung von Wandelschuldverschreibungen und weiteren Eigenkapitalinstrumenten	510	520	- 10	- 1,9
EPRA-NAV (verwässert)	684.641	595.745	88.896	14,9
Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) (verwässert)	108.287	108.297	- 10	- 0,0
EPRA-NAV je Aktie (EUR) (verwässert)	6,32	5,50	0,82	15,0
Marktwertanpassungen von Verbindlichkeiten	- 21.022	3.052	- 24.074	0
Latente Steuern	-69.468	- 62.928	-6.540	10,4
EPRA-NNNAV (verwässert)	594.151	535.869	58.282	10,9
EPRA-NNNAV je Aktie (EUR) (verwässert)	5,49	4,95	0,54	10,8

Nettoverschuldungsgrad

Der Verschuldungsgrad des DEMIRE-Konzerns (Net-Loan-to-Value [Net-LTV]) ist definiert als Verhältnis der Nettofinanzschulden zum Buchwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte. Er entwickelte sich zum Bilanzstichtag wie folgt:

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NET-LOAN-TO-VALUE (NET-LTV) in EUR Millionen	31.12.2019	31.12.2018
Finanzschulden	807,0	636,6
Zahlungsmittel	102,1	190,4
Nettoverschuldung	704,8	446,1
Fair Value der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte	1.510,2	1.152,1
Net-LTV in %	46,7 %	38,7 %

Der Nettoverschuldungsgrad ist im Zuge der Ankäufe und der Finanzierungsaktivitäten erwartungsgemäß gegenüber dem Vorjahr von 38,7% auf 46,7% angestiegen.

Der Nettoverschuldungsgrad hat sich zwar durch den Anstieg der Finanzschulden, insbesondere durch die Emission der Anleihe 19/24 erhöht. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind aber infolge der Zukäufe sowie des Bewertungsgewinns stärker gestiegen. Dadurch hat sich der Nettoverschuldungsgrad insgesamt auf 46,7% verbessert.

Die Fälligkeiten der vorhandenen Darlehensvereinbarungen sind zeitlich breit gestreut. Während in den nächsten vier Jahren Anschlussfinanzierungen in geringem Umfang anfallen, fällt 2024 ein Refinanzierungsbedarf in Höhe von EUR 687,2 Millionen an. Der Liquiditätsbedarf für Anschlussfinanzierungen und Tilgungen stellt sich in den nächsten Jahren wie folgt dar:

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FÄLLIGKEITEN in EUR Millionen	2020	2021	2022	2023	2024	AB 2025
	63,9	6,6	6,6	6,7	687,2	44,6

COVENANTS DER UNTERNEHMENSANLEIHE 19 / 24

Im Zuge der Emission der Unternehmensanleihe 19/24 hat sich die DEMIRE verpflichtet, verschiedene Covenants einzuhalten und regelmäßig zu berichten. Die Definitionen der zu berichtenden Covenants sind im Emissionsprospekt der Anleihe 19/24 aufgeführt.

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ANLEIHE-COVENANTS 31.12.2019	NET-LTV	NET-SECURED LTV	ICR
Covenant	max. 60 %	max. 40 %	min. 1,75
Wert	44,9 %	7,3 %	2,82x

ab 31.03.2021: 2,00

Zum 31. Dezember 2019 hat die DEMIRE alle Covenants der Anleihe 19/24 eingehalten. Zudem geht die Planung für das Jahr 2020 und darüber hinaus davon aus, dass die Covenants jederzeit eingehalten werden können.

NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren stellen Größen dar, die nicht unmittelbar der Steuerung des Unternehmens dienen, aber für den Erfolg der Unternehmensentwicklung und den Unternehmenswert der DEMIRE eine elementare Rolle spielen. Die nicht finanziellen Leistungsindikatoren beruhen dabei auf Kompetenzen, Wettbewerbsvorteilen und Qualifikationen, die im Rahmen der laufenden Unternehmenstätigkeit und der handelnden Personen durch die Historie der Gesellschaft gewachsen sind.

MITARBEITER

Die DEMIRE setzt in ihrer Unternehmensstruktur auf flache Hierarchien. Dabei bieten wir motivierten und engagierten Mitarbeitern vielfältige verantwortungsvolle Aufgaben und Betätigungsfelder. Kurze Entscheidungswege und direkte offene Kommunikation zwischen allen Ebenen fördern zudem eine konstruktive Zusammenarbeit. Dabei sind wir uns bewusst, dass unsere Mitarbeiter der Kern unseres Unternehmenserfolgs sind und ein wesentlicher Baustein zur Erreichung der mittel- bis langfristigen Unternehmensziele.

Durch ein markt- und leistungsorientiertes Vergütungssystem unterstützt die DEMIRE die Fokussierung der Führungskräfte und der Mitarbeiter auf das Erreichen der Unternehmens- und Bereichsziele. Die Vergütung wird unternehmensintern regelmäßig überprüft und den unternehmensweiten operativen wie auch persönlichen Zielen angepasst. Zusätzlich wird den Mitarbeitern die Möglichkeit zur internen und externen Weiterentwicklung ihrer fachlichen Qualifikationen angeboten und damit eine Förderung der persönlichen Kompetenzen im Einklang mit den Anforderungen der Unternehmensentwicklung sichergestellt. Für die Attraktivität des Arbeitsplatzes werden neben ausreichendem Arbeitsraum moderne und großzügige Aufenthaltsflächen zur Förderung der Teambildung geboten. Damit werden der gezielte Austausch von Wissen innerhalb der Belegschaft und die Kooperation in unterschiedlichen Arbeits- und Projektgruppen unterstützt.

Zum 31. Dezember 2019 beschäftigte der Konzern ohne den Vorstand 41 Mitarbeiter oder 38,25 Full-Time-Äquivalente (31. Dezember 2018: 74) in den konsolidierten und nichtkonsolidierten Gesellschaften. Der deutliche Rückgang resultiert aus der Externalisierung des Property Managements. Die DEMIRE begrüßt und fördert die Vielfalt im Unternehmen. Der Anteil weiblicher Mitarbeiter liegt bei 48%. Die Altersstruktur der Mitarbeiter ist breit verteilt. Rund 12% der Mitarbeiter sind jünger als 30 Jahre, etwa 68% zwischen 31 und 50 Jahre alt und 20% sind älter als 50 Jahre.

Die flachen Hierarchien sowie die Bildung von bereichsübergreifenden Projektgruppen begünstigen den Austausch zwischen den Abteilungen und Mitarbeitern mit unterschiedlichen Berufserfahrungen. Als Beitrag zur Gesundheit und Fitness der Beschäftigten werden Zuschüsse zu den Kosten von Fitnessverträgen geleistet. Durch Angebote wie Homeoffice und die Möglichkeit des Arbeitens in Teilzeit werden die individuellen Lebensphasen der Beschäftigten berücksichtigt.

Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und auf den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand

Die DEMIRE AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und - soweit vorhanden - auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Ende Juni 2017 wurden die Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand für den Zeitraum vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 auf null und auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands entsprechend der zu diesem Zeitpunkt geltenden prozentualen Beteiligung weiblicher Führungskräfte für denselben Zeitraum auf 25% festgelegt. Aufgrund der Größe der Organisation und der flachen Hierarchien im Unternehmen wurde auf die Festlegung einer Zielgröße auf der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand verzichtet.

Mit der Wahl von Prof. Dr. Kerstin Hennig auf der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 beträgt der Frauenanteil im Aufsichtsrat 33%. Der Frauenanteil im zweiköpfigen Vorstand beträgt Ende 2019 plangemäß null, der Frauenanteil der ersten Führungsebene 44,4 %. Insofern sind die Zielgrößen zur Frauenquote zum 31. Dezember 2019 erfüllt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Zielgrößen für Aufsichtsrat, Vorstand und auf der Führungsebene unter dem Vorstand auch im Jahr 2020 eingehalten werden wird.

Mieter und Dienstleister

Die DEMIRE setzt auf eine hohe Mieterbindung auf Basis einer dauerhaften und auf gegenseitigem Vertrauen beruhenden, direkten Beziehung. Durch eine unmittelbare Betreuung vor Ort werden die langfristigen Mieterträge unserer Immobilien gesichert und Ausfallrisiken minimiert. Eine gute Marktvernetzung der Mitarbeiter sorgt sowohl auf dem Miet- als auch auf dem Transaktionsmarkt für das frühzeitige Erkennen potenzieller Marktchancen, die bei der weiteren Optimierung der Immobilienplattform, der Verbesserung der operativen Performance und beim Ausbau des Immobilienportfolios auf über EUR 2 Milliarden unterstützen. Dabei werden langjährige Partnerschaften mit relevanten Dienstleistern und anderen institutionellen Marktteilnehmern im Immobilienmarkt gepflegt. So konnte das Asset Management Team der DEMIRE im Jahr 2019 rund 172.700 m ² vermieten. Da ein Teil der vermieteten Fläche aus im Jahr 2019 angekauftem Leerstand resultiert, geht die Gesellschaft davon aus, dass die Vermietungsleistung 2020 niedriger ausfallen wird.

ESG - Environmental, Social & Governance

Die DEMIRE ist bestrebt, in jeder Situation verantwortlich und nachhaltig zu handeln. Dabei beachtet die DEMIRE im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ökologische und soziale Aspekte und agiert nach den Grundsätzen guter Unternehmensführung. Die DEMIRE unterstützt im Konzern Maßnahmen, die helfen, Energie zu sparen und Emissionen zu reduzieren. Auch in Zukunft wird die DEMIRE auf den nachhaltigen Umgang mit Ressourcen der Umwelt achten und sie in unternehmerischen Entscheidungen berücksichtigen. Ein verantwortungsbewusster und fairer Umgang mit ihren Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit steht dabei im Vordergrund. Die DEMIRE ist bestrebt, Nachhaltigkeit durch die Implementierung von Leitlinien im Konzern weiter zu verankern. Im Jahr 2019 hat sich die DEMIRE einem externen Audit zur Dokumentation und Anwendung der Grundsätze guter Unternehmensführung anhand der Standards des Instituts für Corporate Governance ICG unterzogen. Nach einer positiven Beurteilung erwartet die DEMIRE im Jahr 2020 die Aufnahme in das ICG.

Öffentlichkeit

Die DEMIRE ist Mitglied in der EPRA European Public Real Estate Association, der Vertretung der börsennotierten europäischen Immobilienunternehmen. Die DEMIRE unterstützt dabei die EPRA Best-Practice-Empfehlungen für eine transparente Darstellung der wesentlichen Leistungsindikatoren börsennotierter Immobiliengesellschaften.

Darüber hinaus unterstützt die DEMIRE durch ihre Mitgliedschaften aktiv zahlreiche Verbände innerhalb und außerhalb der Immobilienwirtschaft. Als aktives Mitglied des ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V., des deutschen Immobilienverbands und Stimme der deutschen Immobilienwirtschaft, unterstützt die DEMIRE dessen Arbeit insbesondere als Interessenvertreter seiner Mitglieder in der Öffentlichkeit und der Politik.

Des Weiteren ist die DEMIRE Mitglied im DIRK e.V., dem Deutschen Investor Relations Verband, der die Investor-Relations-Arbeit der deutschen börsennotierten Unternehmen repräsentiert und durch fachliche Unterstützung, Zugang zu Netzwerken und praxisnahes Kapitalmarktwissen seine Mitglieder bei der Optimierung des Dialogs zwischen Kapitalmarktteilnehmern unterstützt.

2019 hat die DEMIRE eine Kooperationspartnerschaft mit der EBS Universität für Wirtschaft und Recht vereinbart. Ziel der Kooperation sind praktische und wissenschaftliche Untersuchungen und Forschungen auf dem Gebiet der Immobilienwirtschaft.

Veränderung in den Organen

Am 3. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vorstands abberufen. Am 17. Januar 2019 wurde Herr Tim Brückner zum Vorstand des Unternehmens mit Zuständigkeit für den Finanzbereich bestellt. Tim Brückner hat mit Wirkung zum 1. Februar 2019 seine Aufgaben bei der DEMIRE übernommen.

Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Mai 2019 in den Aufsichtsrat gewählt und ersetzt Herrn Dr. Thomas Wetzel, der mit Ablauf dieser Hauptversammlung turnusmäßig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist.

Vergütungsbericht

Der folgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssystematik für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen:

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat legt eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich im Wesentlichen aus der fixen Vergütung sowie einem variablen Vergütungsanteil mit kurz- und langfristigen Anreizkomponenten (Erfolgsbonus) zusammen. Die Anpassung der Vergütung kann jeweils mit Wirkung zum 1. Januar eines Kalenderjahres erfolgen.

Die Dienstverträge beinhalten ein Wettbewerbsverbot insoweit, als es dem Vorstand ohne Befreiung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats während der Vertragsdauer untersagt ist, ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu gründen, zu erwerben oder sich daran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen oder in diesem oder für dieses tätig zu sein. Der Dienstvertrag enthält darüber hinaus die Verpflichtung, über alle vertraulichen Informationen Stillschweigen zu bewahren, Dritten keinen Zugang zu Geschäftsunterlagen zu gewähren und diese Informationen nicht für den eigenen Nutzen oder den Nutzen anderer zu verwenden.

Die variable und die fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder weisen betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Eine höhere Vergütung als die für die Restlaufzeit vorgesehene Vergütung der Anstellungsverträge wird grundsätzlich nicht gewährt.

Die Vorstandsvergütungen decken auch die Vorstands- und Geschäftsführerfunktionen in den Tochter- und Enkelgesellschaften im DEMIRE-Konzern ab.

BESTEHENDE DIENSTVERTRÄGE

Herr Ingo Hartlief

Am 20. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung einen Vertrag mit Herrn Ingo Hartlief als Vorstandsvorsitzendem für drei Jahre geschlossen, d.h., mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag.

Aus diesem Vertrag wird Herrn Hartlief ein Jahresgrundgehalt von EUR 320.000,00 gewährt. Diese fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt und pro rata temporis gewährt, falls der Vertrag unterjährig beginnt oder endet.

Zusätzlich erhält Herr Hartlief eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 190.000,00 pro Jahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2019). Die genannte Zieltantieme stellt zugleich die Obergrenze für die erreichbare Tantieme dar. Die Höhe bemisst sich nach der Erreichung bestimmter vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegter Zielvorgaben. Soweit der Vorstandsdienstvertrag unterjährig endet, reduziert sich die Tantieme pro rata temporis. Die Tantieme ist am Ende des Monats des Folgejahres fällig, in dem der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt wird.

Weiterhin erhält Herr Hartlief eine erfolgsabhängige variable Vergütung auf mehrjähriger Grundlage in Form von virtuellen Aktien. Es werden pro Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2019) virtuelle Aktien im Wert von im Zeitpunkt der Zuteilung EUR 190.000,00 brutto gewährt. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag ist von der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängig und beträgt maximal EUR 220.000,00 brutto. Die Details richten sich nach dem vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegten Long-Term-Incentive-Programm in der jeweiligen Fassung. Soweit der Vorstandsdienstvertrag unterjährig endet, reduziert sich die Tantieme pro rata temporis.

Die Gesellschaft und Herr Hartlief haben bereits jetzt Sonderboni für das Erreichen bestimmter Ziele vereinbart. Ein Sonderbonus in Höhe von EUR 500.000 hängt ab vom Erreichen bestimmter portfoliobezogener Ziele. Ein weiterer Sonderbonus in Höhe von EUR 500.000 sowie von virtuellen Aktien im Wert von EUR 500.000 wird gewährt bei Erreichen bestimmter kapitalmarktbezogener Ziele.

Herr Hartlief hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung mit dem gesetzlichen Arbeitgeberanteil, die Zahlung von Beiträgen in einen Pensionsvertrag, soweit vorhanden, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld. Zudem wird Herrn Hartlief für den Verzicht auf ein Sonderkündigungsrecht eine Zahlung in Höhe von EUR 500.000 gewährt.

Herr Tim Brückner

Am 17. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft einen Vertrag mit Herrn Tim Brückner als weiterem Vorstandsmitglied ab dem 1. Februar 2019 für drei Jahre geschlossen, d.h., mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag.

Aus diesem Vertrag wird Herrn Brückner ein Jahresgrundgehalt von EUR 200.000,00 gewährt. Diese fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt und pro rata temporis gewährt, falls der Vertrag unterjährig beginnt oder endet.

Zusätzlich erhält Herr Brückner eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von EUR 50.000,00 pro Jahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2019). Maximal beträgt die Tantieme EUR 75.000,00. Die Höhe bemisst sich nach der Erreichung bestimmter vom AR nach billigem Ermessen festgelegter Zielvorgaben. Soweit der Vorstandsdienstvertrag unterjährig endet, reduziert sich die Tantieme pro rata temporis. Die Tantieme ist am Ende des Monats des Folgejahres fällig, in dem der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt wird.

Weiterhin erhält Herr Brückner eine erfolgsabhängige variable Vergütung auf mehrjähriger Grundlage in Form von virtuellen Aktien. Es werden pro Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2019) virtuelle Aktien im Wert von im Zeitpunkt der Zuteilung EUR 50.000,00 brutto gewährt. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag ist von der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängig und beträgt maximal EUR 75.0 0 0,00 brutto. Die Details richten sich nach dem vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegten Long-Term-Incentive-Programm in der jeweiligen Fassung. Soweit der Vorstandsdienstvertrag unterjährig endet, reduziert sich die Tantieme pro rata temporis.

Die Gesellschaft und Herr Brückner haben einen einmaligen Sonderbonus in Form virtueller Aktien im Wert von weiteren EUR 250.000,00 bei Erreichen bestimmter kapitalmarktbezogener Ziele vereinbart.

Herr Brückner hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung mit dem gesetzlichen Arbeitgeberanteil, die Zahlung von Beiträgen in einen Pensionsvertrag, soweit vorhanden, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.

Zum 01.01.2020 wurde die Vergütung von Herrn Brückner angepasst. Das Jahresgrundgehalt beträgt EUR 240.000,00, die jährliche erfolgsabhängige variable Vergütung EUR 142.500,00 (wobei dieser Betrag zugleich die erreichbare Obergrenze bildet), und die erfolgsabhängige variable Vergütung auf mehrjähriger Grundlage in Form von virtuellen Aktien wurde ebenfalls auf EUR 142.500,00 brutto (wobei der tatsächliche Auszahlungsbetrag maximal EUR 165.000,00 brutto beträgt) festgelegt.

IM JAHR 2019 BEENDETE DIENSTVERTRÄGE

Herr Ralf Kind

Aus dem mit Herrn Kind vorzeitig zum 03.01.2019 beendeten Vorstandsvertrag erhielt dieser im Berichtsjahr ein Grundgehalt in Höhe von EUR 2.903,23 brutto. Die Höhe einer Herrn Ralf Kind eventuell noch zustehenden Restvergütung ist offen, da über diese Fragen zurzeit in einem rechtlich anhängigen Verfahren befunden wird; jedoch wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 420 zurückgestellt.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 16 ("Vergütung") der Satzung geregelt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Die feste, jährlich zahlbare Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2017 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 auf EUR 30.000,00 angepasst. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den doppelten Betrag der Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihrer Aufsichtsratsmandate entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer, soweit diese gesondert in Rechnung gestellt werden.

Es wird an dieser Stelle auf die entsprechenden Ausführungen im Konzernanhang verwiesen.

Wert der Zuwendungen gemäß DRS 17 für das Berichtsjahr

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	INGO HARTLIEF, VORSTANDSVORSITZENDER SEIT 20. DEZEMBER 2018
in TEUR	GJ 2019	GJ 2019 (MIN)	GJ 2019 (MAX)	GJ 2018
Festvergütung	320	320	320	-
Nebenleistungen	10	10	10	-
Einmalzahlung	500	500	500	-
Summe	830	830	830	-
Variable Vergütung (einjährig)	190	0	190	-
Variable Vergütung (mehrjährig)	1.000	0	1.000	-
Aktienoptionen	690	0	720	-
Summe	2.710	830	2.740	-
Versorgungsaufwand	5	5	5	-
Gesamtvergütung	2.715	835	2.745	-

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	TIM BRÜCKNER, FINANZVORSTAND SEIT 1. FEBRUAR 2019
in TEUR	GJ 2019	GJ 2019 (MIN)	GJ 2019 (MAX)	GJ 2018
Festvergütung	200	200	200	-
Nebenleistungen	17	17	17	-
Summe	217	217	217	-
Variable Vergütung (einjährig)	50	0	75	-
Variable Vergütung (mehrjährig)	-	-	-	-
Aktienoptionen	300	0	325	-
Summe	567	217	617	-
Versorgungsaufwand	28	28	28	-
Gesamtvergütung	595	245	645	-

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	RALF KIND, CEO/CFOVOM 1. MÄRZ 2017 BIS 3. JANUAR 2019
in TEUR	GJ 2019	GJ 2019 (MIN)	GJ 2019 (MAX)	GJ 2018
Festvergütung	3	3	3	360
Nebenleistungen	-	-	-	20
Summe	3	3	3	380
Variable Vergütung (einjährig)	-	-	-	180
Variable Vergütung (mehrjährig)	-	-	-	-
Aktienoptionen	-	-	-	302
Summe	3	3	3	862
Versorgungsaufwand	-	-	-	16
Gesamtvergütung	3	3	3	878

Zufluss für das Berichtsjahr

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	INGO HARTLIEF, VORSTANDSVORSITZENDER SEIT 20. DEZEMBER 2018
in TEUR	GJ 2019	GJ 2018
Festvergütung	320	-
Nebenleistungen	10	-
Summe	330	-
Variable Vergütung (einjährig)	-	-
Variable Vergütung (mehrjährig)	-	-
Aktienoptionen	-	-
Summe	330	-
Versorgungsaufwand	5	-
Gesamtvergütung	335	-

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	TIM BRÜCKNER, FINANZVORSTAND SEIT 1. FEBRUAR 2019
in TEUR	GJ 2019	GJ 2018
Festvergütung	183	-
Nebenleistungen	17	-
Summe	200	-
Variable Vergütung (einjährig)	-	-
Variable Vergütung (mehrjährig)	-	-
Aktienoptionen	-	-
Summe	200	-
Versorgungsaufwand	28	-
Gesamtvergütung	228	-

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	RALF KIND, CEO/CFO VOM 1. MÄRZ 2017 BIS 3. JANUAR 2019
in TEUR	GJ 2019	GJ 2018
Festvergütung	3	360
Nebenleistungen	-	20
Summe	3	380
Variable Vergütung (einjährig)	-	275
Variable Vergütung (mehrjährig)	-	-
Aktienoptionen	-	-
Summe	3	655
Versorgungsaufwand	-	16
Gesamtvergütung	3	671

Risiko-, Chancen- und Prognosebericht

RISIKOBERICHT

RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Ziele des Risikomanagementsystems sind vor allem die nachhaltige Existenzsicherung der DEMIRE, die Risikofrüherkennung, die Überwachung der Einhaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Risikostrategie und die Steuerung durch geeignete bzw. notwendige Maßnahmen sowie die Überwachung und Optimierung des Performance-Risiko-Verhältnisses. Das Risikomanagement umfasst alle organisatorischen Regelungen und Aktivitäten sowie die regelmäßigen und konzernweiten Umsetzungen der Risikostrategie. Das konzernweite Risikomanagementsystem umfasste bis auf die Fair Value REIT-AG alle zum DEMIRE-Konzern gehörenden Gesellschaften, die in den Konzernabschluss einbezogen wurden. Die Fair Value REIT-AG verfügt über ein eigenes adäquates und mit der Strategie des Gesamtkonzerns abgestimmtes Risikomanagementsystem.

Risikofrüherkennungssystem

Das Früherkennungssystem der DEMIRE AG soll alle relevanten Risiken und deren Ursachen erfassen, sie quantifizieren und kommunizieren sowie damit sicherstellen, dass nötige Gegenmaßnahmen frühzeitig eingeleitet werden können. Das Risikofrüherkennungssystem wird vom Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung hinsichtlich der aktienrechtlichen Anforderungen gemäß § 317 Abs. 4 HGB untersucht und beurteilt. Am 14. Januar 2020 hat der Vorstand der DEMIRE zudem eine aktualisierte Risikorichtlinie verabschiedet, die ab sofort anzuwenden ist.

Risikoidentifikation und -bewertung

Die Risikoidentifikation bildet die Grundlage für den angemessenen und effektiven Umgang mit Risiken. Unsere Mitarbeiter sind zu einem bewussten und verantwortlichen Umgang mit Risiken und Chancen im Rahmen ihrer Kompetenzen aufgefordert. Die relevanten Risiken sind gemäß der Verantwortlichkeit der jeweiligen Geschäftsbereiche entsprechend zugewiesen. Ein identifiziertes Risiko wird auf seine Eintrittswahrscheinlichkeit hin beurteilt und das potenzielle Schadensausmaß ermittelt.

Risikosteuerung

Die Risikoverantwortlichen entscheiden - falls notwendig, gemeinsam mit dem Vorstand - über eine angemessene Risikosteuerung durch Entwicklung geeigneter Steuerungsmaßnahmen und deren regelmäßige Überwachung.

Risikoberichterstattung

Die Meldungen der Risikoverantwortlichen werden zentral aggregiert, wodurch eine Aussage zum Gesamtrisiko für den DEMIRE-Konzern ermittelt werden kann. Der Vorstand wird quartalsweise und bei plötzlich auftretenden, gravierenden Themen gegebenenfalls ad hoc informiert. So wird eine vollständige und zeitnahe Information über wesentliche Risiken sichergestellt.

Der Aufsichtsrat wird regelmäßig intensiv über die Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der Investitionen sowie über den Stand des Risikomanagementsystems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Dabei stellt die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats ein wesentliches Element des Risikomanagementsystems dar. Bei neuen Risiken mit hohem Risikofaktor und stark negativen Veränderungen bestehender Risiken erfolgt eine Ad-hoc-Berichterstattung an den Aufsichtsrat.

INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

IT-Systeme

Die Steuerung und Überwachung unserer relevanten IT-Systeme erfolgt auf zentraler Ebene bei der DEMIRE AG. Neben der physischen Infrastruktur ist auch die Systemlandschaft weitreichend mit geeigneten Mechanismen gegen Ausfälle gesichert, um stets eine hohe Verfügbarkeit aller notwendigen Systeme und Komponenten zu gewährleisten.

Der ordnungsgemäße Betrieb der von uns verwendeten Programme und Schnittstellen wird regelmäßig überwacht. Die Ergebnisse des Monitorings werden zur laufenden Optimierung der Abläufe eingesetzt. Unser komplettes EDV-System ist mit einem mehrstufigen Konzept gegen unbefugte Zugriffe und Schadprogramme, wie z.B. Viren und Trojaner, gesichert. Das interne Netzwerk des DEMIRE-Konzerns wird gegen externe Zugriffe von außen mit Firewalls geschützt.

Rechnungslegungsprozess

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses stellt einen wesentlichen Baustein des Konzern-Risikomanagements dar. Es umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung.

Die Rechnungslegungsprozesse sind darauf gerichtet, folgende Ziele zu erreichen:

―	Sicherung der Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit und des Schutzes des Vermögens
―	Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung
―	Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der Normenkonformität des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Als rechtliches Mutterunternehmen stellt die Gesellschaft auch den Konzernabschluss auf. Zentral durchgeführte Werthaltigkeitstests, insbesondere die Marktbewertung aller Immobilien durch unabhängige externe Gutachter, sichern die einheitliche und standardisierte Anwendung der Bewertungskriterien. Ebenfalls auf Konzernebene erfolgen die Aggregation und Aufbereitung erforderlicher Daten für den Konzernanhang und den zusammengefassten Lagebericht. Diesen Prozessen vorgelagert erfolgen die Buchführung, die Jahresabschlusserstellung und die Zusammentragung zusätzlicher Informationen der in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften nach einheitlichen Maßgaben teils durch das externe Property Management, teils über Geschäftsbesorgungsverträge durch die Mitarbeiter der DEMIRE AG.

Die geforderten Auswertungen sowie die erstellten Quartals-, Zwischen- und Jahresabschlüsse werden vollständig und zeitnah übermittelt und intern überwacht. Im Sinne des Risikomanagements werden Plausibilität, Richtigkeit und Vollständigkeit der Buchungen durch konzerneigene Mitarbeiter überwacht und geprüft. Die an diesem Prozess beteiligten Mitarbeiter erfüllen die qualitativen Anforderungen und werden regelmäßig geschult. Zudem bildet das Vier-Augen-Prinzip ein wichtiges Kontrollinstrument.

Weitere wesentliche Instrumentarien bilden:

―	Die klare Aufgabentrennung und Zuordnung von Verantwortlichkeiten zwischen den am Rechnungslegungsprozess beteiligten internen und externen Bereichen
―	Die Einbeziehung externer Spezialisten, soweit erforderlich, wie zum Beispiel bei der Gutachtenerstellung für den Marktwert von Immobilien

Gemeinsam mit unseren externen Dienstleistern und Beratern werden neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und ihrer Auswirkungen auf den Konzern- und Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht analysiert. Bei Bedarf werden die Bilanzierungsmaßgaben des Konzerns entsprechend angepasst. Dies ist im Geschäftsjahr in dem Ausmaß geschehen, in dem neue Rechnungslegungsvorschriften zu berücksichtigen waren.

Zur Sicherung der Angemessenheit der Bilanzierung und der zutreffenden Gesamtaussage des Konzern- bzw. Jahresabschlusses einschließlich des zusammengefassten Lageberichts werden folgende Maßnahmen und Kontrollen in einem strukturierten Prozess mit unseren Dienstleistern regelmäßig umgesetzt, evaluiert und fortentwickelt:

―	Identifikation und Analyse der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche
―	Monitoring- und Plausibilitätskontrollen zur Überwachung der Prozesse und ihrer Ergebnisse auf Ebene des Vorstands und der operativen Einheiten
―	Präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen sowie der für die Bilanzierung wesentlichen operativen Unternehmensprozesse
―	Maßnahmen, die die ordnungsmäßige, vollständige und zeitnahe EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen
―	Maßnahmen zur Überwachung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowie der Maßnahmen zur Beseitigung etwaiger Kontrollschwächen

ALLGEMEINE RISIKOSITUATION

Im Geschäftsjahr 2019 profitierte die DEMIRE von der weiterhin positiven Entwicklung des Immobilienmarktes in Deutschland. Dies, zusammen mit den durch den Vorstand der Gesellschaft initiierten Maßnahmen, trug maßgeblich zur Verbesserung der finanziellen und operativen Kennzahlen bei. Durch Ankäufe und Vermietungserfolge konnten die Mieteinnahmen der Gesellschaft nachhaltig gesteigert werden. Gleichzeitig hat die Aufnahme neuer und die Ablösung bestehender Finanzierungen dazu beigetragen, dass die durchschnittlichen Finanzierungskosten dauerhaft reduziert werden konnten. Dies führt im Jahr 2019 sowie in den Folgejahren zu deutlich verbesserten Kennzahlen.

EINZELRISIKEN

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Risiken für den DEMIRE-Konzern. Hinsichtlich einer Risikoquantifizierung insbesondere in Bezug auf die Auswirkungen von Zinsänderungen und Änderungen der Marktmiete verweisen wir auf die Sensitivitätsanalysen im Konzernhang in den Kapiteln "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" und "Finanzinstrumente".

Die Bewertung der einzelnen Risiken erfolgt auf Basis der Schadenshöhe ("sehr niedrig", "niedrig", "mittel", "hoch", "sehr hoch") und der Eintrittswahrscheinlichkeit ("unwahrscheinlich", "möglich", "wahrscheinlich", "sehr wahrscheinlich").

Gesamtwirtschaftliche sowie Markt- und Branchenrisiken

Gesamtwirtschaftliche Veränderungen können sich positiv oder negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Für 2020 gibt es eine verhalten positive Prognose des Wirtschaftswachstums, sodass immer noch ein moderates Wachstum in Deutschland erwartet wird. Ein wichtiges Risiko stellt dabei die weitere Entwicklung der Infektion mit Coronaviren und deren Auswirkungen auf die Wirtschaft dar. Die wirtschaftliche Entwicklung lässt aber grundsätzlich weitere Neueinstellungen und somit Bedarf nach neuen Büroflächen insbesondere in den Sekundärstandorten erwarten; durch steigende Löhne und Gehälter bleibt der private Konsum weiterhin ein Wachstumstreiber der deutschen Wirtschaft. Dies kann auch der Vermietung unserer Handelsflächen zugutekommen. Eine starke wirtschaftliche Verschlechterung binnen der nächsten zwölf Monate halten wir für wenig wahrscheinlich und schätzen daher das Risiko der negativen Beeinflussung als niedrig ein.

Als Immobilienunternehmen ist für die DEMIRE die Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes entscheidend. Die zukünftige Entwicklung der Mieteinnahmen stellt ein Risiko dar, das sich mittelbar auch auf die Bewertung des Portfolios auswirken kann. Zudem besteht im Bereich Gewerbeimmobilien ein starker Wettbewerb, der das Risiko beinhaltet, dass sich die Gesellschaft möglicherweise nicht ausreichend durchsetzen könnte. Bezüglich Risiken aus einer negativen Entwicklung des Immobilienmarkts und anderer Umfeld- und Branchenrisiken gehen wir derzeit von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit aus und schätzen das Risiko der negativen Beeinflussung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

FINANZWIRTSCHAFTLICHE RISIKEN

Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken

Die Steuerung der Liquidität dient dem Ziel, die Zahlungsfähigkeit des Konzerns zu jeder Zeit zu gewährleisten. Unter konservativen Annahmen werden hierzu insbesondere die für die operative Führung des Konzerns notwendigen Mittel auf Ebene der Konzernunternehmen und auf Ebene der Gesellschaft budgetiert und disponiert. Die Liquidität entwickelt sich aus den laufenden Einnahmen der Immobilien abzüglich der Bewirtschaftungs-, Verwaltungs- und Finanzierungskosten auf der jeweils objekthaltenden Ebene und auf Ebene der Gesellschaft sowie aus den Zuflüssen der Konzernunternehmen in Form von Dividenden, Gewinnausschüttungen, Ergebnisabführungen und Entnahmen.

Grundsätzlich bestehen daher die Risiken, dass die Gesellschaft unterjährig nicht zu jedem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität verfügt, um ihre laufenden Verpflichtungen erfüllen zu können sowie dass Anschlussfinanzierungen auslaufender Finanzverbindlichkeiten nicht oder nur zu schlechteren Konditionen als geplant erreicht werden können. Weiterhin kann zusätzlicher Liquiditätsbedarf jenseits von Ereignissen, die außerhalb des geschäftlichen Einflussbereichs von DEMIRE liegen, vor allem aus den unten genannten operativen und sonstigen Risiken resultieren.

Die zum Bilanzstichtag vorhandenen Mittel und der geplante Cashflow im Jahr 2020 reichen für die derzeitigen Bedürfnisse der laufenden Geschäftstätigkeit aus.

Risiken aus Covenant-Verpflichtungen

Es besteht das Risiko, dass sich die Einnahmen und die Marktwerte der Immobilien reduzieren. Dies könnte das Verhältnis von Finanzverbindlichkeiten zum Verkehrswert (Loan-to-Value-Verhältnis, "LTV"), den Kapitaldeckungsgrad (Debt Service Coverage Ratio, "DSCR"), die Zinsdeckungsrate (Interest Service Coverage Rate, "ISCR") oder die Kapitaldienstfähigkeit verschlechtern, was zu einer Verletzung der Covenant-Verpflichtungen aus den verschiedenen Fremdfinanzierungen führen könnte. In der Folge könnte die DEMIRE mit der Stellung zusätzlicher Sicherheiten, zusätzlichen Tilgungsleistungen oder Einzahlungen auf verpfändete Guthabenkonten als weiterer Kreditsicherheit oder letztendlich mit der außerordentlichen Kündigung einzelner Finanzierungen oder sogar der Akkumulation von außerordentlichen Kündigungen konfrontiert sein. Dies könnte zu erheblichen negativen Auswirkungen auf die Liquiditätslage der DEMIRE führen.

Alle Finanzverbindlichkeiten des Konzerns weisen zum Bilanzstichtag jeweils einen deutlich unter dem durch die jeweilige Finanzierungsvereinbarung erlaubten LTV der Finanzverbindlichkeiten auf. Bei dem Schuldscheindarlehen sowie der Finanzierung der Sihlegg Investments Holding GmbH erfüllt der DSCR zum 31. Dezember 2019 den in der jeweiligen Vereinbarung geforderten Kapitaldeckungsgrad.

Die Unternehmensanleihe 2017/2022 wurde am 11. Oktober 2019 zurückgezahlt und eine neue Unternehmensanleihe 2019/2024 ausgegeben. Die neue Unternehmensanleihe sieht folgende Covenants vor: der LTV (Net Loan-to-Value Ratio) basierend auf Finanzverbindlichkeiten abzüglich Zahlungsmittelbestand im Verhältnis zu den gesamten Aktiva abzüglich Firmenwert und Zahlungsmittelbestand, die Zinsdeckungsrate (Interest Coverage Ratio, "ICR") basierend auf dem konsolidierten EBITDA im Verhältnis zum Net Cash Interest (Zinsaufwendungen an Dritte abzüglich Zinserträge von Dritten, abzüglich einmalige Finanzierungskosten, Vorfälligkeitsentschädigungen). Zur Höhe der einzelnen Covenants einschließlich deren Stand zum 31. Dezember 2019 für die neue Unternehmensanleihe wird auf Seite 53 verwiesen.

Die international renommierten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's haben im Juli 2019 für die Unternehmensanleihe das BB+ beziehungsweise Ba2-Rating bestätigt und dieses Rating für die Unternehmensanleihe 19/24 aufrechterhalten. DEMIRE ist gehalten, die für die Aufrechterhaltung der Kreditwürdigkeitseinstufung (Credit Rating) durch die Ratingagenturen notwendigen Bedingungen einzuhalten.

Die Einhaltung der betreffenden Covenants und Ratingbedingungen wird dementsprechend laufend überwacht und darüber an den Vorstand berichtet. Der Vorstand schätzt daher das Risiko aus Verschlechterung der Covenants sowie des Ratings und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Zinsrisiken

Zur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt der DEMIRE-Konzern Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit überwiegend fester und zu einem geringen Umfang variabler Verzinsung als auch um handelbare Instrumente, darunter Unternehmensanleihen. Die Evaluierung der Zinspolitik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat.

Bei Darlehen mit variabler Verzinsung führt eine Änderung des Zinsniveaus nach oben zu einer Belastung des Konzerns. Zum Bilanzstichtag wurden Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 714,9 Millionen fest und EUR 22,9 Millionen variabel verzinst.

Aufgrund des geringfügigen Umfangs der variabel verzinslichen Darlehen werden keine Derivate eingesetzt.

Das Zinsniveau hat auch Auswirkungen auf die Einstandspreise neu erworbener Immobilien. Außerdem spielt es bei der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien eine nicht unerhebliche Rolle. Angesichts der Erwartungen an die Zinsentwicklung für die nächsten Jahre schätzt der Vorstand das Risiko aus Zinsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Währungsrisiken

Für das bestehende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen sehr geringe Fremdwährungsrisiken, da alle wesentlichen Geschäftsvorfälle in EUR abgewickelt werden. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Währungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als sehr niedrig ein.

OPERATIVE RISIKEN

Gewerbeimmobilien weisen insbesondere die klassischen Vermietungsrisiken auf; Bewertungsrisiken treten in Deutschland angesichts der aktuell guten Marktverfassung eher zurück.

Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken

Bei der Vermietung und Bewirtschaftung von Immobilien bestehen Risiken der Mietminderung, von Mietausfällen oder des Leerstandes von Flächen. Zudem können indexbedingte Mieterhöhungen ggf. nicht immer vollständig, nicht sofort oder überhaupt nicht durchgesetzt werden. Ferner können zusätzlich zu Einnahmeausfällen vermietungsbedingte Kosten (z.B. Mieterincentives, Ausbaukosten, Übernahme von Umzugskosten, mietfreie Zeiten) entstehen. Generell streben wir langfristige Vermietungen an und ergreifen frühzeitig Maßnahmen zur Anschluss- und Neuvermietung. Sofern es DEMIRE nicht gelingen sollte, ihre Immobilien zu attraktiven Konditionen zu vermieten, oder Vermietungsverträge formale Mängel aufweisen und daher inhaltliche Vereinbarungen nicht durchgesetzt werden können, könnte dies in negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft resultieren.

Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der Immobilien an zeitgemäße Anforderungen auch durch zeitliche Verzögerungen bei der Durchführung, beispielsweise durch spätere Erteilung der Baugenehmigung, anfallen, sodass es zu entsprechenden Verschiebungen im Vermietungszeitpunkt und somit im Zufluss der Mieteinnahmen sowie der Rentabilität kommen kann.

Zum Zeitpunkt der Berichterstellung bestanden aufgrund der Mieterstruktur keine wesentlichen Vermietungsrisiken mit unmittelbarer Auswirkung auf die Ertragslage des Konzerns. Den Ausfallrisiken aus Mietforderungen wird durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Zudem versuchen wir grundsätzlich, eine Abhängigkeit von großen Mietern zu vermeiden. Im Geschäftsjahr 2019 entfielen 43,2% (31. Dezember 2018: 47,6%) der Vertragsmieten auf die zehn größten Mieter. Hier handelt es sich ausschließlich um namhafte und größtenteils bonitätsstarke Mieter vor allem aus dem öffentlichen Sektor, Telekommunikation und Handel. Es besteht jedoch eine Abhängigkeit von einigen wenigen Mietern, die einen wesentlichen Anteil an den Mieterträgen haben. Größter Mieter, mit einem kumulierten Anteil an den gesamten Vertragsmieten des Immobilienportfolios von 19,1% (31. Dezember 2018: 30,4%) über mehrere Mietvertragsverhältnisse und Immobilienstandorte, ist die Deutsche Telekom (GMG Generalmietgesellschaft GmbH). Sofern es nicht gelänge, für diesen Mieter oder andere wesentliche Mieter aus den zehn größten Mietern nach Vertragsende oder außerordentlicher Kündigung Nachmieter für die entsprechenden Flächen zu finden, würde dies zu einem erheblichen Rückgang der Mieteinnahmen und somit zu einem wesentlichen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen. Dank unseres eigenen umsetzungsstarken Asset- und Portfoliomanagements sind wir mieternah aufgestellt und pflegen eine langfristige Mieterbindung. Der Vorstand schätzt daher das Risiko aus Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Bewertungsrisiken

Die im Konzernabschluss als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden mit ihrem beizulegenden Wert nach IFRS 13 bilanziert. Dieser beizulegende Wert basiert auf Wertgutachten, die mindestens einmal pro Jahr von unabhängigen Wertgutachtern erstellt werden. Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle: Zum einen fließen Gegebenheiten wie die jeweilige sozioökonomische Entwicklung des Standortes und zum anderen die Entwicklung von Mietdauer, Mietniveau und Leerständen sowie qualitative Faktoren wie Lage und Zustand des Objekts als Parameter in die Bewertung ein.

Im Zuge der Folgebewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien im Rahmen der Quartals-, Halbjahres- oder Jahresabschlüsse kann es aufgrund einer möglichen Änderung der in die Wertgutachten einfließenden Parameter zu negativen Änderungen des beizulegenden Wertes der jeweiligen Immobilie kommen. Dies führt dann zu bilanziellen Wertberichtigungen, die sich auf das Konzernergebnis unter Umständen auch erheblich negativ auswirken können. Eine direkte Auswirkung auf die Funds from Operations (FFO) und die Liquidität des Konzerns ergibt sich dadurch jedoch nicht. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Akquisitionsrisiken

Der Erfolg der Gesellschaft hängt teilweise von der Fähigkeit ab, geeignete, der Strategie entsprechende Immobilien oder Beteiligungen an Immobilienunternehmen in wirtschaftlich attraktiven Regionen und von gutem Zustand zu angemessenen Preisen sowie mit zahlungsfähigen Mietern zu finden. Wir prüfen und entwickeln laufend Optionen, um unser Immobilienportfolio zu erweitern. Gelingt uns die Nutzung von Wachstumschancen, könnte dies eine Steigerung von Mieteinahmen und des Mietergebnisses ermöglichen. Der Mangel an Investitionsmöglichkeiten in Immobilien könnte den Preis für solche Immobilien nach oben treiben. Zudem hängt die Verfügbarkeit noch von zahlreichen Faktoren ab, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. In Situationen knapper Verfügbarkeit wird der Wettbewerb um die Immobilien stärker, und Wettbewerber mit größeren finanziellen Möglichkeiten und / oder geringerer Zinsbelastung könnten durch die Fähigkeit zur Zahlung eines höheren Preises den Zuschlag erhalten. Stärkerer Wettbewerb um knappe Ressourcen kann zudem zu einem generell höheren Preisniveau für Immobilien führen und somit einen negativen Effekt auf das angestrebte mittelfristige Wachstum auf EUR 2 Milliarden Immobilienbestand haben.

Bei Akquisitionen können sich aus der Fehlbeurteilung der Immobilienlage sowie der Veränderung der Infrastruktur des Mikrostandortes oder der regionalen Strukturen des Makrostandortes Standortrisiken ergeben. Wir prüfen daher entsprechend unserer Strategie Lage und Standort intensiv im Vorfeld von Investitions- und Akquisitionsentscheidungen. Im operativen Betrieb tragen unser professionelles internes Asset- und Portfoliomanagement sowie unser Property-Management-Dienstleister dazu bei, rechtzeitig Veränderungen im Umfeld zu erkennen und angemessen zu reagieren, beispielsweise durch Neupositionierung oder Verkauf.

Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der erworbenen Immobilien an zeitgemäße Anforderungen anfallen. Diese Risiken können auch entstehen, wenn durch den zeitlichen Druck vom Verkäufer nur eine eingeschränkte technische Due Diligence durchgeführt werden könnte. Versteckte Schäden können somit erst später oder umfassender auftreten, sodass eine angemessene Gewährleistungsinanspruchnahme des Verkäufers nicht möglich wäre oder gegebenenfalls nicht durchgesetzt werden könnte.

Bei der Akquisition von Immobilien, insbesondere von Immobilienportfolios, kann es zu einer Fehleinschätzung bzw. Überschätzung von Ergebnis- und Synergiepotenzial kommen, was sich im Vergleich zur Planung negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken kann. Wir reduzieren Risiken vor Ankauf der Immobilien durch eine ausführliche Due Diligence unter Einbeziehung erforderlicher externer Experten, soweit erforderlich. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Akquisitionen und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Verkaufsrisiken

Immobilienverkäufe aus dem Bestandsportfolio nutzen wir, um uns von nicht strategiekonformen Immobilien zu trennen. Nach Verkauf von Immobilien könnte es zu Ansprüchen des Käufers aus Gewährleistung kommen, sofern die Immobilien nicht die versprochenen Eigenschaften, z.B. Modernisierungszustand, keine Kontaminierung, Vermietungsstand, aufweisen. Diese können einen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.

Der Vorstand schätzt aufgrund des geringen Umfangs von Desinvestitionen bei der DEMIRE in den letzten Geschäftsjahren das Risiko aus Verkaufsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

SONSTIGE RISIKEN

Rechtsrisiken

Im Hinblick auf das Geschäftsmodell von DEMIRE können Risiken insbesondere aus Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und Vorschriften entstehen. Im Vergleich zu anderen Ländern in Europa hat sich Deutschland in der Vergangenheit als Volkswirtschaft mit hoher regulatorischer Stabilität erwiesen und damit wenig Potenzial für plötzliche Maßnahmen und regulatorische Eingriffe außerhalb einer breiten gesellschafts- und wirtschaftspolitischen Konsensfindung geboten. Jedoch könnte DEMIRE für derzeit nicht erkannte Altlasten, Umweltverunreinigungen und gesundheitsschädliche Bausubstanzen aufkommen müssen oder für die Nichterfüllung baurechtlicher Anforderungen entsprechend der geltenden Rechtslage in Anspruch genommen werden.

Rechtsrisiken ergeben sich ferner aus Bestandsinvestitionen in Ländern mit vergleichsweise weniger stabilen Rechtssystemen. Angesichts des weiter vorangeschrittenen Abbaus der Engagements in den Ländern Osteuropas und der Schwarzmeerregion sind diese Risiken im Vergleich zu den vorherigen Geschäftsjahren als niedriger einzuschätzen.

Weitere Rechtsrisiken können grundsätzlich aus verschiedenartigen Auseinandersetzungen, beispielsweise in Miet- oder Personalangelegenheiten, resultieren. Mietstreitigkeiten gehören dabei zum unvermeidlichen geschäftlichen Alltag von Immobilienunternehmen, mit dem entsprechend geschäftsmäßig umgegangen wird. Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko darstellen können, sind derzeit nicht anhängig oder absehbar. Für laufende Rechtsstreitigkeiten ist ausreichende Vorsorge getroffen. Insgesamt schätzt der Vorstand die Rechtsrisiken und die finanziellen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Compliancerisiken

Verantwortungsbewusste und nachhaltige Unternehmensführung ist Teil der Unternehmenskultur und des Geschäftsalltags von DEMIRE. Daher entwickeln wir unser Compliance-Programm mit dem Ziel weiter, Mitarbeiter bei der Einhaltung relevanter Rechtsvorschriften und Verhaltensstandards zu unterstützen. Anfang des Jahres 2017 hat die DEMIRE als zentrales Element des Compliance-Programms einen konzernweit geltenden Verhaltenskodex eingeführt, der allen Mitarbeitern verpflichtend zur Unterzeichnung vorgelegt wird. Es werden regelmäßig entsprechende Compliance-Schulungen zur Vertiefung und Erläuterung der Leitlinien und Grundsätze des Kodex durchgeführt, die u.a. die Themen Antikorruption und Vermeidung von Interessenkonflikten, Diskriminierungsschutz und Respekt, Betriebsgeheimnisse und Datenschutz sowie Berichterstattung und Information behandeln.

Ein Compliance Officer ist Ansprechpartner für Fragen zu Compliance und für Hinweise auf Non-Compliance. Unsere bestehenden Compliance-Prozesse und -Kontrollen könnten trotzdem nicht ausreichend sein, bewusst rechtswidriges Verhalten durch Beschäftigte des DEMIRE-Konzerns zu verhindern, sodass der Ruf von DEMIRE und das Vertrauen in unser Geschäft geschädigt werden könnten. Wenn DEMIRE nicht in der Lage sein sollte, rechtswidriges Verhalten aufzudecken und adäquate organisatorische und disziplinarische Maßnahmen zu ergreifen, könnte es zudem zu Sanktionen und Geldbußen kommen, die sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnten.

Der Vorstand schätzt das Risiko aus Compliancerisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Steuerrisiken

Die steuerlichen Strukturen der DEMIRE sind komplex, da unterschiedliche Steuersubjekte (Organschaften und Besteuerungen auf Ebene von Einzelgesellschaften) sowie verschiedene Rechtsformen innerhalb des Konzerns bestehen.

Für DEMIRE relevant sind Restriktionen zur sogenannten Zinsschranke, also Regelungen der sogenannten Mindestbesteuerung zur erweiterten gewerbesteuerlichen Kürzung auf Ebene einzelner Objektgesellschaften. Zudem könnten Änderungen in den steuerrechtlichen Regelungen insbesondere zur (konzerninternen) Nutzung von Verlustvorträgen zu höheren Steueraufwendungen und -zahlungen führen.

Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass derzeit keine wesentlichen steuerlichen Risiken bestehen, die durch andere als bisher gebuchte Rückstellungen berücksichtigt werden müssten. Im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen und der regelmäßigen Veränderungen im bestehenden Portfolio sowie im Rahmen der vorgenommenen Erweiterungen des Portfolios, im Wesentlichen durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen an den objekthaltenden Gesellschaften, können sich Steuerrisiken ergeben.

Risiken im Zusammenhang mit dem REIT-Status der Fair Value REIT-AG

In ihrer Eigenschaft als deutsche Real-Estate-Investment-Trust-Aktiengesellschaft (REIT) muss die Fair Value REIT-AG bestimmte gesetzliche Anforderungen erfüllen, um ihren REIT-Status aufrechterhalten und insbesondere von den für REITs geltenden Steuerbefreiungen profitieren zu können:

―	Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt
―	Beschränkung des Immobilienhandels sowie Erbringung entgeltlicher nicht immobiliennaher Dienstleistungen
―	Einhaltung der Streubesitzquote von mindestens 15 %
―	Beachtung der unmittelbaren Höchstbeteiligungsgrenze von weniger als 10 % der Aktien oder Stimmrechte
―	Mindesteigenkapital von 45% des Wertes des unbeweglichen Vermögens
―	Anteil des unbeweglichen Vermögens von mindestens 75 % der Aktiva
―	Mindestens 75 % der Bruttoerträge müssen aus unbeweglichem Vermögen stammen
―	Ausschüttung von mindestens 90 % des handelsrechtlichen Jahresüberschusses als Dividende bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres
―	Beschränkungen im Geschäftszweck

Als REIT ist die Fair Value REIT-AG von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Sollte die Fair Value REIT-AG die oben genannten Anforderungen dauerhaft nicht erfüllen, drohen ihr teilweise Strafzahlungen und gegebenenfalls - im mehrfachen Wiederholungsfall - der Verlust der Steuerbefreiung und der Entzug ihres Status als deutscher REIT. Dies würde unter Umständen zu Steuernachzahlungen und zu erheblichen Liquiditätsabflüssen, bei Verlust des REIT-Status zudem eventuell zu Entschädigungsansprüchen von Aktionären der Fair Value REIT-AG führen. Diese können einen wesentlichen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Der Vorstand schätzt das Risiko aus Steuerrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als mittel ein.

Personalrisiken

Kompetente, engagierte und motivierte Mitarbeiter sind eine wesentliche Voraussetzung für die erfolgreiche Entwicklung der DEMIRE. Der DEMIRE-Konzern könnte Mitglieder des Vorstands oder andere Leistungsträger verlieren bzw. nicht in der Lage sein, sie durch ausreichend qualifizierte Kräfte und zeitnah zu ersetzen. Im Jahr 2019 gab es neben der Neubesetzung des Vorstands auch bei den Mitarbeitern eine vergleichsweise hohe Fluktuation. Alle vakanten Positionen konnten zeitnah neu besetzt werden. Der Vorstand ist überzeugt, dass mit der aktuellen Personalstruktur auch eine Längerfristigkeit der Stellenbesetzungen einhergeht. Da die Nachfrage nach gut qualifiziertem Personal jedoch sehr hoch ist, schätzt der Vorstand das mit dem Verlust von Mitarbeitern verbundene Risiko und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als mittel ein.

IT-Risiken

Die IT-Systeme der DEMIRE und ihrer Tochterunternehmen sowie ihrer Dienstleister könnten wichtige Daten unwiederbringlich verlieren oder unberechtigte Datenzugriffe von außen erfahren. Beides könnte Störungen des Geschäftsbetriebs und Kosten verursachen und letztendlich zu Vermögensschäden führen. Die DEMIRE hat sich gegen IT-Risiken durch ein eigenes Netzwerk, moderne Hard- und Softwarelösungen sowie Maßnahmen gegen Angriffe von außen abgesichert. Zudem werden sämtliche Daten zusätzlich gesichert. Mitarbeiter erhalten über detaillierte Zugriffsrechtsregelungen ausschließlich Zugriff auf die für ihre Arbeit notwendigen Systeme und Dokumente. Der Vorstand schätzt das Risiko aus IT-Risiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

ZUSAMMENFASSENDE BETRACHTUNG DER RISIKOLAGE

Die Risikolage des DEMIRE-Konzerns und der Gesellschaft hat sich im Berichtszeitraum weiterhin verbessert. Dazu haben die Refinanzierung der unbesicherten Unternehmensanleihe 2017/2022 und des Schuldscheindarlehens zu wesentlich besseren Zinskonditionen beigetragen. Mit diesen Finanzierungsmaßnahmen wurden die Zinsaufwendungen erheblich verringert und der damit verbundene Liquiditätsabfluss ab dem vierten Quartal 2019 deutlich reduziert. Gleichzeitig sind durch die vorzeitige Rückzahlung des Schuldscheindarlehens erhebliche Immobilienwerte aus der grundpfandrechtlichen Besicherung entbunden worden, die für zukünftige Besicherungen zur Verfügung stehen. Die positive operative Entwicklung sowie das Wachstum der Gesellschaft haben die Ertragskraft des DEMIRE-Konzerns maßgeblich gestärkt, was insgesamt zu einer Stärkung der Eigenkapitalbasis des Konzerns beigetragen hat.

Dem Vorstand sind nach heutiger Einschätzung keine Risiken bekannt, die sich bestandsgefährdend auf die Gesellschaft auswirken können. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, die sich bietenden Chancen und Herausforderungen auch in Zukunft nutzen zu können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken eingehen zu müssen.

CHANCENBERICHT

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE CHANCEN

Das gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Umfeld bewertet die DEMIRE auch für das Geschäftsjahr 2020 als günstig und sieht daher weiterhin gute Chancen für den angestrebten Ausbau des Immobilienportfolios der DEMIRE-Gruppe: Deutschland weist weiterhin eine robuste und gesunde volkswirtschaftliche Entwicklung auf. In der Folge ist die Nachfrage nach gewerblichen Flächen nachhaltig stabil. Dieses Umfeld will der DEMIRE-Konzern nutzen, um seinen Unternehmenswert weiter zu erhöhen - durch sorgfältige und professionelle Auswahl zusätzlicher Immobilien und durch ein aktives Immobilienmanagement des vorhandenen Bestands.

Die Immobilienexperten von JLL sehen auch für das Jahr 2020 eine ungebrochene Nachfrage nach Immobilien und rechnen mit einem hohen Transaktionsvolumen für gewerblich genutzte Immobilien in Deutschland, die allerdings insbesondere aufgrund eines geringeren Angebots nicht das Rekordniveau der Vorjahre erreichen werden. Ebenso ist die Entwicklung an den großen deutschen Bürovermietungsmärkten geprägt von einem Umfeld steigender Mieten, die aus einem immer geringer werdenden Flächenangebot und hoher Nachfrage resultieren.

Zwar haben sich die Konjunkturaussichten aufgrund der globalen politischen Lage und Diskussionen etwas eingetrübt, und die Auswirkungen des Coronavirus insbesondere auf die Nachfrage nach Immobilien sind derzeit noch nicht abzusehen. Für die Marktentwicklung im Jahr 2020 ist aber von einer stabilen Nachfrage nach Bürofläche auszugehen.

CHANCEN DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Die DEMIRE hat aufgrund des starken Wachstums der vergangenen Jahre eine relevante Größe erreicht, um mit überregionalen Versorgern im Bereich der Grundversorgung Rahmenverträge zu schließen und somit Kostenoptimierung durch größere Einkaufsvolumina und günstigere Dienstleistungskonditionen erreichen zu können.

Durch das sukzessive Insourcing von Konzernfunktionen mit hiermit einhergehender Harmonisierung von Prozessen und IT-Strukturen sowie einem weiteren Ausbau des internen Asset- und Portfoliomanagements können eine höhere Effizienz und wirtschaftliche Vorteile erreicht werden. Mit dem Outsourcing des Property und Facility Management an einen renommierten Dienstleister im November 2018 setzt die DEMIRE im Zuge ihres geplanten Portfoliowachstums auf über EUR 2 Milliarden auf ein deutlich flexibleres und skalierbares Immobilienmanagement-Modell. Nach der Implementierung des externen Property und Facility Management rechnet die DEMIRE auch im Jahr 2020 mit weiteren Kosteneinsparungen. Wenn sich durch professionelle und engagierte Betreuung die Mietvertragslaufzeiten und die Chancen auf Anschlussvermietungen erhöhen lassen, werden Mieterfluktuation und Leerstand weiter abnehmen.

Auch bietet die verstärkte Nachfrage insbesondere nach Gewerbeflächen in den Regionen, in denen die DEMIRE Immobilien hält, Chancen auf Neuvermietungen des noch bestehenden Leerstands.

Gleichzeitig ist der Ankauf von Immobilien mit Wertschöpfungspotenzial von hoher Attraktivität für das Geschäftsmodell der DEMIRE, die durch ihren aktiven Immobilienmanagement-Ansatz die Cashflows der Immobilien steigern kann.

FINANZIELLE CHANCEN

DEMIRE plant, das derzeitige Zinsniveau für eine weitere Reduzierung der durchschnittlichen Verzinsung des Fremdkapitals zu nutzen. Nach umfassender Refinanzierung von bestehenden Verbindlichkeiten im Jahr 2019, die zu einem deutlich geringeren Zinsaufwand im laufenden Geschäftsjahr 2020 führen werden, strebt die DEMIRE im Rahmen ihres geplanten Wachstums den Einsatz eines Finanzierungsmixes aus besicherten und unbesicherten Finanzierungen an, die Finanzstruktur der DEMIRE-Gruppe weiter zu optimieren.

Die Finanzierungsmöglichkeiten für zukünftige Immobilienakquisitionen sind weiterhin gut und werden es aus Sicht der Gesellschaft auch auf absehbare Zeit bleiben.

ZUSAMMENFASSENDE BEURTEILUNG DER CHANCEN DER DEMIRE

DEMIRE hat in den letzten beiden Jahren wesentliche Grundlagen dafür geschaffen, als einer der führenden Bestandshalter deutscher Gewerbeimmobilien mit einem ausgewogenen Chancen-Risiko-Profil und einem attraktiven Cashflow auf Dauer erfolgreich zu sein. DEMIRE will daher ihren Aktionären mittelfristig nicht nur die Perspektive eines Wertzuwachses bieten, sondern auch eine regelmäßige Dividendenausschüttung. Der Vorstand schätzt die Chancen der DEMIRE als gut ein, in den kommenden Jahren Portfoliogröße und Ertragskraft durch geplantes internes und externes Wachstum sowie durch eine weitere Effizienzsteigerung und Optimierung der Immobilienmanagementplattform weiter steigern zu können.

PROGNOSEBERICHT

WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND BRANCHENAUSSICHTEN

Die deutsche Wirtschaft dürfte Experten zufolge auch im Jahr 2020 weiter zulegen. Der IWF prognostiziert eine Wachstumsrate von 1,1 Prozent und ist unter anderem zuversichtlich für die Entwicklung der Bauwirtschaft. Zuletzt ist das Risiko einer Rezession durch die Auswirkungen des Coronavirus und die damit verbundenen Maßnahmen gestiegen, konkrete Auswirkungen sind aber noch nicht abschätzbar. Der Gewerbeinvestmentmarkt dürfte dennoch ein starkes Transaktionsvolumen zeigen, allerdings unter Vorjahres-Rekordniveau. Büroimmobilien könnten einen leichten Nachfragerückgang erfahren, während der Markt für Einzelhandelsimmobilien weiter konsolidiert.

Makroökonomisches Umfeld

Für die Euro-Zone geht der IWF von einem leichten Anstieg des Bruttoinlandsprodukts um 1,3 Prozent, für Deutschland von einem Plus von 1,1 Prozent aus. Laut Bundesministerium für Wirtschaft und Energie zeigt sich die deutsche Konjunktur zweigeteilt: Während sich das Dienstleistungs- und das Baugewerbe gut entwickeln, steht die exportorientierte Industrie unter Druck. Neben den weltweit zunehmenden protektionistischen Maßnahmen hat sich das Coronavirus zum weiteren Risikofaktor mit noch nicht genau abschätzbaren Folgen für die Industriekonjunktur entwickelt. Die durchschnittliche Inflationsrate in Deutschland wird für 2020 auf 1,5 Prozent geschätzt (IWF). Die Arbeitslosenquote in Deutschland für 2020 wird auf 4,9 Prozent taxiert, was einen um 1 Prozentpunkt niedrigeren Wert im Vergleich zum Vorjahr darstellt (IWF).

Die weiterhin extrem günstigen Finanzierungsbedingungen wirken sich positiv auf die Bauwirtschaft aus. Die Bauinvestitionen werden nach Schätzungen des Instituts für Weltwirtschaft 2020 um 2,5 Prozent zulegen.

Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien

Nachdem 2019 bei Gewerbeimmobilien ein Rekordwert des Transaktionsvolumens in Höhe von EUR 71,6 Milliarden erzielt wurde, ist nach den Schätzungen von Colliers für 2020 mit einem niedrigeren, aber dennoch starken Transaktionsvolumen von EUR 60 Milliarden zu rechnen. Die niedrigen Finanzierungskosten und Negativzinsen auf Liquiditätsreserven begünstigen die Marktdynamik. Der Investmentmarkt für Büroimmobilien dürfte seinen positiven Trend der vergangenen Jahre fortsetzen und seinen Spitzenplatz unter den Assetklassen behaupten. Der Investmentmarkt für Einzelhandelsimmobilien wird aufgrund des Strukturwandels durch selektive, aber auch großvolumige Deals geprägt sein, sodass ein Transaktionsvolumen bis zu einer Höhe von EUR 10 Milliarden für Experten realistisch erscheint. Logistikimmobilien dürften 2020 aufgrund des Trends zu E-Commerce und des weiterhin guten Konsumklimas weiterhin gefragt sein.

Vermietungsmarkt

Büroflächen in Deutschland werden Experten zufolge aufgrund des robusten Wirtschaftswachstums auch im Jahr 2020 eine hohe Nachfrage verzeichnen. Colliers erwartet für die Top-7-Büromärkte einen Flächenumsatz von bis zu 3,5 Mio. Quadratmetern. Allerdings entspricht dies einem leichten Rückgang im Vergleich zum Vorjahr mit 3,9 Mio. Quadratmetern Flächenumsatz. JLL geht von einem deutlicheren Rückgang der Nachfrage nach Büroimmobilien aus. Zwar sei der Arbeitsmarkt nach wie vor robust, dürfte seinen Höhepunkt jedoch zum Ende des Jahres 2019 erreicht haben. Die Leerstandsquote werde aufgrund des weiterhin begrenzten Angebots an Büroflächen an den Top-Standorten weiter sinken. Für 2020 rechnet JLL mit einem weiterhin positiven, aber verlangsamten Wachstum der Büroimmobilien-Mietpreise an den sieben deutschen Topstandorten in Höhe von zwei Prozent. Abseits der Spitzenlagen seien jedoch auch höhere Wachstumsraten möglich. Experten zufolge wird die Nachfrage nach Logistikimmobilien auch im kommenden Jahr hoch sein.

GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG DES DEMIRE-KONZERNS

Die DEMIRE erwartet für das Geschäftsjahr 2020 - nach einem kurzen Schockinsgesamt stabile wirtschaftliche Rahmenbedingungen und aufgrund der guten operativen Entwicklung im Jahr 2019 eine anhaltend positive Geschäftsentwicklung des Konzerns.

Im Fokus steht das weitere Wachstum des Portfolios bei sich gleichzeitig weiterhin positiv entwickelnden operativen Kennzahlen. Die DEMIRE plant weitere Akquisitionen, um mittelfristig das angestrebte Ziel einer Portfoliogröße von über EUR 2 Milliarden zu erreichen. Der aktuelle Immobilienbestand soll weiterhin durch ein aktives Immobilienmanagement, den Abbau von Leerständen, das Realisieren von Wertschöpfungspotenzialen sowie den weiteren selektiven Verkauf von nicht strategischen Immobilien optimiert werden. So erwartet DEMIRE auch für 2020 eine sukzessive Steigerung der Ertragsbasis durch weitere Zukäufe, Effizienzgewinne durch weitere Optimierung des Immobilienmanagements und der Kostenstrukturen sowie die Nutzung von Synergie- und Skaleneffekten.

ERWARTETE ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN LEISTUNGS-INDIKATOREN DER DEMIRE

Für das Geschäftsjahr 2020 plant die DEMIRE, aus der Vermietung des Immobilienbestands unter Berücksichtigung bereits beurkundeter An- und Verkäufe Mieterträge zwischen EUR 90 Millionen bis EUR 92 Millionen zu erwirtschaften. Zur Steigerung des Mietergebnisses soll auch weiterhin das aktive Immobilienmanagement beitragen, unter anderem durch die weitere Reduzierung des Leerstands. Auf Basis der erwarteten Mieterträge plant die DEMIRE gegenüber der Vorjahresperiode mit einem weiteren Anstieg des FFO-Ergebnisses für 2020 (FFO I, vor Minderheiten, nach Steuern) auf eine Spanne von EUR 40 Millionen bis EUR 42 Millionen. Hinsichtlich der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren ist das vorrangige Ziel der DEMIRE, die Mitarbeiterfluktuation leicht zu senken.

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PROGNOSE in EUR Millionen	PROGNOSE 2019	1. PROGNOSE-ANHEBUNG 07. AUGUST 2019	2. PROGNOSE-ANHEBUNG 20. DEZEMBER 2019	ERGEBNIS 2019	PROGNOSE 2020
Mieterträge	77 - 79	80,5 - 82,5	80,5 - 82,5	81,8	90 - 92
FFO I (Vor Minderheiten, nach Steuern)	27 - 29	30 - 32	33,0 - 34,5	34,5	40 - 42

Übernahmebezogene Angaben

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

a) per 31. Dezember 2019

Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2019 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 107.777.324,00, das in 107.777.324 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 eingeteilt war; von diesen werden 5.000 Stück im Konzern gehalten. 178.893 Inhaber-Stückaktien wurden im Februar 2019 in das Handelsregister eingetragen. Die Aktien der DEMIRE sind zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2019

Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts wurden keine neuen Inhaber-Stückaktien geschaffen.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren nicht.

DIREKTE ODER INDIREKTE BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 3 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN a) per 31. Dezember 2019

Im Jahr 2019 sind der Gesellschaft keine Stimmrechtsmittelungen zugegangen. Per 31. Dezember 2019 hielten demnach die folgenden Aktionäre Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 3%, 5% oder 10%:

―	AEPF III 15 S.à r.l. hielt insgesamt 64,07% der Aktien.
―	Herr Klaus Wecken hielt über die Wecken&Cie, Basel, Schweiz, insgesamt 24,50% der Aktien.

b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2019

Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3%, 5% oder 10% der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Berichts nicht vor.

INHABER VON AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

Derartige Aktien sind nicht vorhanden.

ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE, WENN ARBEITNEHMER AM KAPITAL BETEILIGT SIND UND IHRE KONTROLLRECHTE NICHT UNMITTELBAR AUSÜBEN

Derartige Beteiligungen sind nicht vorhanden.

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DES VORSTANDS UND DIE ÄNDERUNG DER SATZUNG

Ernennung und Abberufung des Vorstands

Gemäß § 84 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie über Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Änderungen der Satzung

Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstandes betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der DEMIRE macht in §20 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des §5 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCKZUKAUFEN

Genehmigtes Kapital

a) per 31. Dezember 2019

Durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wurde das Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen von bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabepreis, der nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegt, sowie zur Bedinung von Options- oder Wandlungsrechten und bei Sachkapitalerhöhungen.

Bis zum 31. Dezember 2019 wurde das Genehmigte Kapital 2019/I nicht genutzt.

b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2019

Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts hat es keine Veränderungen gegenüber dem 31. Dezember 2019 gegeben.

Bedingtes Kapital

a) per 31. Dezember 2019

Durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wurde das Bedingte Kapital 2018/II aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, sodass mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 53.328.662,00 durch Ausgabe von bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ist (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und / oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2019

Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts hat es keine Veränderungen gegenüber dem 31. Dezember 2019 gegeben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

a) per 31. Dezember 2019

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 aufgehoben. Der Vorstand wurde mit Beschluss derselben Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Options- oder Wandlungsrechte können aus dem bestehenden oder zukünftigen bedingten oder genehmigten Kapital, aus bestehenden oder eigenen Aktien sowie Aktien eines Aktionärs bedient werden. Sie können durch Konzernunternehmen begeben oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, das ausgeschlossen werden kann für Spitzenbeträge, bei einer Begebung gegen bar, deren Options- oder Wandlungsrechte 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, sowie um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten Bezugsrechte zu gewähren, bei Begebung gegen Sachleistungen.

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 aufgehoben, und der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente; zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 53.328.662,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. Mai 2024 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist -des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten:

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich.

Der Erwerb der eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, sie Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung zu übertragen sowie Mitarbeitern zum Erwerb anzubieten, zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten zu verwenden oder auf andere Weise als über die Börse zu veräußern, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN, UND DIE HIERAUS FOLGENDEN WIRKUNGEN

Insbesondere die im Jahr 2019 abgeschlossenen Fremdfinanzierungsverträge (Anleihe 19/24 und Hypothekenfinanzierung über EUR 97 Millionen) sehen im Fall eines Kontrollwechsels bei den betroffenen Konzerngesellschaften ein außerordentliches Kündigungsrecht der Gläubiger vor.

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEM VORSTAND ODER ARBEITNEHMERN GETROFFEN SIND

Im Falle des direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Gesellschaft von mindestens 50% der Stimmrechte oder einer vergleichbaren Situation, die die Leitungsbefugnis des Vorstands der Gesellschaft vergleichbar einschränkt, hatte Herr Ralf Kind (Vorstandsmitglied bis 3. Januar 2019) ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt worden wäre, wäre der Vertrag mit sofortiger Wirkung geendet und Herr Kind hätte eine Abfindung in Höhe einer Jahresvergütung erhalten, die sich nach der Summe aus Grundgehalt und Ziel-Tantiemenbetrag bestimmt.

Corporate Governance-Bericht / Erklärung zur Unternehmensführung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Datum vom 11. Februar 2020 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach §315d und §289f HGB abgegeben und diese auf der Internetseite www.demire.ag im Bereich Unternehmen unter der Rubrik Corporate Governance allgemein und dauerhaft zugänglich gemacht.

Zusammengefasster Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Ergänzend zur Berichterstattung über die Lage des DEMIRE-Konzerns wird im Folgenden die Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Die im Bericht über die Lage des Konzerns dargestellten grundsätzlichen Aussagen zu Markt, Strategie und Steuerung sowie zu den Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit gelten gleichermaßen auch für die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist die operative Führungseinheit des DEMIRE-Konzerns. Sie hält keine eigenen Immobilien und erzielte im Geschäftsjahr 2019 Umsatzerlöse aus erbrachten Managementleistungen für die Projektgesellschaften. Die Anzahl der Mitarbeiter ohne Vorstand erhöhte sich im Berichtsjahr auf durchschnittlich 30 (Geschäftsjahr 2018: 27).

Der Jahresabschluss der DEMIRE zum 31. Dezember 2019 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Ergänzende Vorschriften aus der Satzung ergeben sich nicht.

ERTRAGS-, FINANZ-, LIQUIDITÄTS- UND VERMÖGENSLAGE

Ertragslage

Die DEMIRE weist im Geschäftsjahr 2019 einen Jahresüberschuss von EUR 2,7 Millionen auf.

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GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (AUSZUG) in TEUR	2019	2018	VERÄNDERUNG	%
Umsatzerlöse	3.483	2.618	865	33
Sonstige betriebliche Erträge	2.695	97.969	- 95.274	- 97
Personalaufwand	- 4.886	- 3.495	1.391	40
Sonstige betriebliche Aufwendungen und Abschreibungen	- 12.520	- 13.078	558	4
Erträge aus Beteiligungen	1.179	10.747	- 9.568	- 89
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	20.023	3.321	16,7	>100
Aufwendungen aus Verlustübernahme	- 2.531	- 69	- 2.461	>100
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	15.859	12.452	3.407	27
Abschreibungen auf Finanzanlagen	- 120	- 260	140	54
Finanzergebnis	- 20.047	- 14.119	- 5.928	42
Ergebnis vor Steuern	3.138	96.087	- 92.949	- 97
Jahresergebnis	2.697	93.326	- 90.629	- 97

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft resultieren hauptsächlich aus Managementgebühren im Zusammenhang mit der Erbringung konzerninterner Dienstleistungen für die Tochter- und Enkelgesellschaften der DEMIRE. Infolge neu abgeschlossener Geschäftsbesorgungsverträge u.a. für die Fair Value REIT AG kam es zu einem Anstieg gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,9 Millionen auf EUR 3,5 Millionen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich bei EUR 2,7 Millionen normalisiert, nachdem der Vorjahreswert durch die Einbringung von Anteilen an zwei verbundenen Unternehmen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Sachagio verzerrt war. Durch die Barkapitalerhöhung mit Sachagio wurden stille Reserven gehoben.

Der Personalaufwand erhöhte sich plangemäß auf EUR 4,6 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 3,5 Millionen).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Abschreibungen reduzierten sich um EUR 0,6 Millionen auf EUR 12,5 Millionen. Während im Vorjahr Aufwendungen aus Beratungs- und Dienstleistungshonoraren im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von Apollo Global Management sowie den Kapitalmaßnahmen im April und November 2018 enthalten waren, umfasst diese Position im Jahr 2019 Kosten im Zusammenhang mit der Emission der Anleihe 19 / 24.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde auf Basis der bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ein Gewinn in Höhe von insgesamt EUR 20,0 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 3,3 Millionen) sowie ein Verlust von EUR 2,5 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 0,1 Millionen) übernommen.

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von EUR 15,9 Millionen (Vorjahr: 12,5 Millionen) ergaben sich überwiegend aus gewährten Darlehen an verbundene Unternehmen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft. Das Finanzergebnis betrug im Geschäftsjahr 2019 EUR - 20 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR -14,1 Millionen), die Steigerung geht im Wesentlichen auf die mit der Anleiheemission verbundenen Kosten zurück. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betrugen im Geschäftsjahr 2019 EUR 0,1 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 0,3 Millionen).

Das Ergebnis vor Steuern normalisiert sich 2019 bei EUR 3,1 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 96,1 Millionen), der Jahresüberschuss beläuft sich auf EUR 2,7 Millionen (Geschäftsjahr 2018: EUR 93,3 Millionen).

Finanzlage

Das Finanzmanagement der Gesellschaft erfolgt nach Vorgaben des Vorstands analog zur Geschäftsordnung. Vorrangige Ziele sind die Liquiditätssicherung und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), wurden im Geschäftsjahr und zum Bilanzstichtag eingehalten.

Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind ein wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE AG.

Liquiditätslage

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KAPITALFLUSSRECHNUNG in TEUR	2019	2018	VERÄNDERUNG	IN %
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit	- 16.653	- 16.117	- 536	3,3
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	- 300.006	- 5.084	- 294.922	> 100
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	235.681	133.354	102.328	76,7
Nettoveränderung der Zahlungsmittel	- 80.978	112.152	- 193.130	>100
Zahlungsmittel am Ende der Periode	61.201	142.269	- 80.978	- 57,0

Aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit ergab sich im Jahr 2019 ein Mittelabfluss von EUR 16,7 Millionen, vergleichbar mit dem Wert des Vorjahres von EUR 16,1 Millionen.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit enthält die im Jahr 2019 über Tochtergesellschaften getätigten Ankäufe und belief sich auf EUR -300,0 Millionen, nach EUR - 5,1 Millionen im Jahr 2018.

Aus Finanzierungstätigkeit ergab sich im Geschäftsjahr 2019 ein Cashflow von EUR 235,7 Millionen, nach EUR 133,4 Millionen im Jahr 2018. Hierin enthalten ist die Differenz zwischen der Valuta der im Geschäftsjahr zurückgeführten Anleihe 17/22 und der neu emittierten Anleihe 19/24.

Die DEMIRE war im Geschäftsjahr 2019 jederzeit in der Lage, allen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Vermögenslage

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BILANZ - AKTIVA (ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2019	31.12.2018	VERÄNDERUNG	IN %
Aktiva
Anlagevermögen	878.932	579.135	299.797	52
Umlaufvermögen / Rechnungsabgrenzungsposten	123.811	188.262	- 64.450	- 34
Aktiva gesamt	1.002.743	767.396	235.347	31

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BILANZ - PASSIVA (ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2019	31.12.2018	VERÄNDERUNG	IN %
Passiva
Eigenkapital	368.896	366.199	2.697	1
Rückstellungen	4.872	3.685	1.187	32
Verbindlichkeiten / lat. Steuern	628.975	397.512	231.463	59
Passiva gesamt	1.002.743	767.396	235.347	31

Die Bilanzsumme der Gesellschaft lag zum Stichtag 31. Dezember 2019 bei EUR 1.002,7 Millionen. Das entspricht einem Anstieg von EUR 235,3 Millionen gegenüber dem Vorjahreswert von EUR 767,4 Millionen.

Das Anlagevermögen erhöhte sich im Geschäftsjahr um EUR 299,8 Millionen. Der Anstieg resultiert aus neuen und erhöhten Darlehen an verbundene Unternehmen. Das Umlaufvermögen inklusive Rechnungsabgrenzungsposten reduzierte sich um EUR 64,5 Millionen auf EUR 123,8 Millionen nach EUR 188,3 Millionen zum Vorjahresstichtag. Größte Position sind die liquiden Mittel in Höhe von EUR 61,3 Millionen (2018: EUR 142,3 Millionen).

Auf der Passivseite der Bilanz erhöhte sich das Eigenkapital der Gesellschaft von EUR 366,2 Millionen zum 31. Dezember 2018 durch den Jahresüberschuss 2019 auf EUR 368,9 Millionen zum 31. Dezember 2019.

Die Eigenkapitalquote reduzierte sich entsprechend von 47,7% am 31. Dezember 2018 auf 36,8% zum 31. Dezember 2019.

Die Rückstellungen in Höhe von EUR 4,9 Millionen zum 31. Dezember 2019 (31. Dezember 2018: EUR 3,7 Millionen) betreffen im Wesentlichen Kosten für sonstige Personalkosten, ausstehende Rechnungen, Rechts- und Beratungskosten sowie Kosten für die Jahresabschluss- bzw. Konzernabschlusserstellung und -prüfung.

Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft erhöhten sich von EUR 395,2 Millionen zum 31. Dezember 2018 auf EUR 627,0 Millionen zum 31. Dezember 2019. Ein wesentlicher Grund hierfür ist die Emission der Unternehmensanleihe 19/24 bei gleichzeitiger Tilgung der verbliebenen Anleihe 17/22 und des Schuldscheindarlehens.

Vergleich der Prognosen der Vorperiode mit der - tatsächlichen - Geschäftsentwicklung

Für das Geschäftsjahr 2019 ist mit einem gegenüber 2018 deutlich rückläufigen, aber positiven Jahresergebnis gerechnet worden. Diese Prognose wurde erreicht. Entgegen der Planung wurde die günstige Situation an den Kapitalmärkten genutzt, um die Unternehmensanleihe 19/24 zu emittieren und mit den Erlösen die Anleihe 17/22 vorzeitig zurückzuzahlen. Dies hat zu einmaligem, außerplanmäßigem Finanzierungsaufwand geführt, wird aber mit einer deutlichen Reduzierung der Zinskosten im Jahr 2020 und in den Folgejahren einhergehen.

Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2020 wird bei rascher Erholung des wirtschaftlichen Umfelds mit einem positiven, leicht über dem Überschuss des Vorjahres liegenden Jahresergebnis gerechnet. Im Geschäftsjahr 2020 rechnet die Gesellschaft aufgrund der sehr guten Konditionen und der verbleibenden Laufzeit der bestehenden Finanzierungen mit keinen wesentlichen außerplanmäßigen Aufwendungen aus Refinanzierungen wie im Vorjahr.

Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG

Gemäß §312 AktG gibt der Vorstand folgende zusammenfassende Schlusserklärung ab: "Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG wurden im Berichtsjahr weder getroffen noch unterlassen."

Frankfurt am Main, 17. März 2020

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender

Tim Brückner, Finanzvorstand

34,5 FFO I in EUR Millionen im Geschäftsjahr 2019

JAHRESABSCHLUSS

BILANZ zum 31. Dezember 2019

Aktiva

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in EUR	31.12.2019	31.12.2018
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	532,00	3.792,00
	532,00	3.792,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	91.201,00	41.513,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung auf fremden Grundstücken	148.134,00	188.058,00
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	89.032,55
	239.335,00	318.603,55
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	239.417.583,09	239.317.583,09
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	633.309.386,12	339.494.588,17
3. sonstige Ausleihungen	5.964.994,09	0,00
	878.691.963,30	578.812.171,26
	878.931.830,30	579.134.566,81
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.594.226,85	2.691.323,67
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	27.504.448,65	10.559.319,21
3. sonstige Vermögensgegenstände	28.022.782,86	28.107.555,06
	59.121.458,36	41.358.197,94
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	61.267.016,44	142.268.702,88
	120.388.474,80	183.626.900,82
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	3.422.940,00	4.634.794,17
	1.002.743.245,10	767.396.261,80
PASSIVA
In EUR	31.12.2019	31.12.2018
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	107.777.324,00	107.777.324,00
II. Kapitalrücklage	203.542.539,24	203.542.539,24
III. Bilanzgewinn	57.576.002,99	54.879.238,62
	368.895.866,23	366.199.101,86
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	1.802.825,86	202.825,86
2. sonstige Rückstellungen	3.069.427,76	3.482.219,02
	4.872.253,62	3.685.044,88
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Anleihen	600.000.000,00	366.625.000,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	672.706,61	917.760,59
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	24.222.702,59	21.456.726,19
4. sonstige Verbindlichkeiten	3.013.606,76	6.165.324,96
davon aus Steuern EUR 59.279,13 (Vj. EUR 49.970,87)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 2.226,10 (Vj. EUR 16.497,21)
	627.909.015,96	395.164.811,74
D. PASSIVE LATENTE STEUERN	1.066.109,29	2.347.303,32
	1.002.743.245,10	767.396.261,80

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

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in EUR	2019	2018
1. Umsatzerlöse	3.483.391,67	2.617.966,67
2. sonstige betriebliche Erträge	2.695.433,10	97.969.194,33
davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 0,00 (Vj. EUR 355,75)
	6.178.824,77	100.587.161,00
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	4.509.292,53	3.190.497,92
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	376.577,85	304.013,63
davon für Altersversorgung EUR 142,12 (Vj. EUR 392,05)
	4.885.870,38	3.494.511,55
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	88.922,92	88.140,63
5. sonstige betriebliche Aufwendungen	12.430.988,58	12.989.445,75
davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung EUR 10,00 (Vj. EUR 180,89)	17.405.781,88	16.572.097,93
6. Erträge aus Beteiligungen	1.179.230,55	10.746.927,90
7. aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags erhaltene Gewinne	20.023.332,53	3.321.261,27
8. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	15.859.436,94	12.452.009,30
9. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	738.563,00	287.432,12
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen	120.000,00	260.000,00
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme	2.530.549,61	69.474,53
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	20.785.530,07	14.406.260,19
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	298.793,86	2.619.121,19
davon Erträge aus der Auflösung latenter Steuern EUR 1.281.194,03 (Vj. Aufwendungen aus der Zuführung latenter Steuern EUR 2.347.303,32)
14. Aufwendungen aus Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter	141.968,00	141.968,00
15 Jahresüberschuss	2.696.764,37	93.325.869,75
16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr (Vj. Verlustvortrag)	54.879.238,62	- 38.446.631,13
17. Bilanzgewinn	57.576.002,99	54.879.238,62

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

ALLGEMEINE ANGABEN UND GRUNDLAGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Der Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, im Folgenden auch DEMIRE AG oder Gesellschaft genannt, zum 31. Dezember 2019 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Ergänzende Bestimmungen aus der Satzung der Gesellschaft für die Rechnungslegung ergaben sich nicht. Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den Gliederungsvorschriften der §§266 und 275 HGB. Der Jahresabschluss wurde in EUR aufgestellt, betragsmäßige Angaben erfolgen grundsätzlich in TEUR.

Die DEMIRE AG ist die Konzernobergesellschaft im DEMIRE-Konzern. In ihrer Funktion als Managementholding ist sie für die Festlegung der Gesamtstrategie und die Umsetzung der unternehmerischen Ziele verantwortlich. Sie übernimmt für die Konzerngesellschaften Finanzierungs- sowie Dienstleistungs- und Koordinationsaufgaben und verantwortet darüber hinaus das Führungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem sowie das Risikomanagementsystem.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf. Da die Gesellschaft durch von ihr ausgegebene Wertpapiere einen organisierten Markt im Sinne des §264d HGB i.V.m. §2 Abs. 11 WpHG in Anspruch nimmt, gilt sie nach §267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft und ist daher verpflichtet, die handelsrechtlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften anzuwenden.

Die Gliederung der Bilanz ist nach dem handelsrechtlichen Gliederungsschema gemäß §266 HGB vorgenommen, die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß §275 Abs. 2 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.

Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Die Geschäftsanschrift der Verwaltung und auch der Sitz der Geschäftsleitung der Gesellschaft befinden sich in Langen (Hessen). Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 89041 im Register des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Die Aktien der DEMIRE AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen und im Prime Standard des regulierten Marktes notiert.

Die Gesellschaft hat als oberste Muttergesellschaft einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften zum 31. Dezember 2019 aufgestellt, der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Der Konzernabschluss ist auch auf der ↑ WEBSITE DER GESELLSCHAFT abrufbar.

Der Lagebericht der Gesellschaft wurde in Anwendung der §§315 Abs. 5 HGB i.V.m. §298 Abs. 2 HGB mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst.

↑ www.demire.ag/unternehmen

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt.

Zwischen der DEMIRE AG und den Tochtergesellschaften DEMIRE Leipzig Am alten Flughafen 2 GmbH (vormals Logistikpark Leipzig GmbH), Leipzig, DEMIRE Holding IV GmbH (vormals DEMIRE Condor Properties Management GmbH), Frankfurt am Main, DEMIRE Holding III GmbH (vormals DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH), Frankfurt am Main, DEMIRE Holding X GmbH (vormals DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH), Frankfurt am Main, und DEMIRE Holding XI GmbH (vormals DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH), Frankfurt am Main, bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. Die Gesellschaft ist zudem Organträger der umsatzsteuerlichen Organschaft mit einem Teil der Tochtergesellschaften.

ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEN

Im Einzelnen erfolgte die Bilanzierung und Bewertung im Wesentlichen unverändert zum Vorjahr wie folgt:

ANLAGEVERMÖGEN

Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von drei Jahren abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung erfolgt eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

Sachanlagen

Sachanlagen sind mit den Anschaffungskosten nach §255 Abs. 1 HGB einschließlich Nebenkosten - vermindert um planmäßige, lineare Abschreibungen - über die voraussichtliche Nutzungsdauer gemäß §253 Abs. 1 HGB angesetzt. Den Abschreibungen der einzelnen Sachanlagegruppen sind Nutzungsdauern von 3 bis 13 Jahre zugrunde gelegt. Die Abschreibungen auf unterjährig erfolgte Zugänge des Sachanlagevermögens wurden zeitanteilig vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter / Wirtschaftsgüter

Selbstständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, sofern ihre jeweiligen Anschaffungskosten EUR 800 nicht übersteigen. Anlagegegenstände mit Anschaffungskosten über EUR 800 werden über die planmäßige Nutzungsdauer abgeschrieben.

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Die im Rahmen von Kapitalerhöhungen angefallenen Aufwendungen für die Beschaffung von Eigenkapital, die mit dem Erwerb von Tochterunternehmen im Zusammenhang stehen, werden gemäß §248 Abs. 1 Nr. 2 HGB nicht als Anschaffungsnebenkosten der Anteile an verbundenen Unternehmen aktiviert. Bei einem Anteilserwerb im Rahmen von Kapitalerhöhungen mit Sach- und Barkomponenten werden die Anschaffungsnebenkosten für die Barkomponente im quotalen Verhältnis zu den gesamten Aufwendungen aus der Durchführung der Kapitalerhöhung aktiviert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie die sonstigen Ausleihungen sind grundsätzlich mit ihren Nennwerten angesetzt.

Wertberichtigungen auf Finanzanlagen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Daraus sich ergebende außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten Abschreibungen auf Finanzanlagen ausgewiesen. Zuschreibungen erfolgen bei Wegfall der Gründe für eine voraussichtlich dauernde Wertminderung und werden entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten Sonstige betriebliche Erträge ausgewiesen.

UMLAUFVERMÖGEN

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennwert angesetzt. Allen erkennbaren Risiken wird durch entsprechende Wertberichtigungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert Rechnung getragen. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zu ihren Nominalwerten am Bilanzstichtag bilanziert.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß §250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, aktiviert sowie Disagien aus der Ausgabe von Finanzverbindlichkeiten gemäß §250 Abs. 3 HGB angesetzt. Der Unterschiedsbetrag wird durch planmäßige jährliche Abschreibungen getilgt, die auf die gesamte Laufzeit der Finanzverbindlichkeit verteilt werden.

Latente Steuern

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbelastung und Steuerentlastung nicht abgezinst. Des Weiteren werden temporäre Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten von Organgesellschaften insoweit einbezogen, als von künftigen Steuerbelastungen und -entlastungen aus der Umkehrung von temporären Differenzen bei der Gesellschaft als steuerlichem Organträger auszugehen ist.

Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht. Im Vorjahr ergab sich insgesamt eine -nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes der Gesellschaft von 28,78% (31. Dezember 2018: 28,78%), der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag.

Es ergeben sich passive latente Steuern aus der unterschiedlichen Bilanzierung von aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sowie Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen und aktive latente Steuern aus der unterschiedlichen Behandlung bei der Bewertung von Anteilen und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen. Insgesamt ergibt sich ein Überhang an passiven latenten Steuern, der bilanziert wird.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt und in voller Höhe eingezahlt.

Die Kapitalrücklage resultiert aus verschiedenen Kapitalerhöhungen, die zum Nennbetrag angesetzt sind.

Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 im Sinne des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG werden zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht bilanziert. Bei Ausübung der Optionen verbunden mit der Nutzung des bedingten Kapitals erfolgt eine Erhöhung des gezeichneten Kapitals um die Anzahl der ausgeübten Aktien multipliziert mit dem Nennwert, und in Höhe des eingezahlten Agios erfolgt eine Erhöhung der Kapitalrücklage.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden dabei berücksichtigt.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden bei der erstmaligen Erfassung unter Anwendung der Nettomethode angesetzt, und die Bewertung erfolgt unter Berücksichtigung des ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen sieben Geschäftsjahre. Im Rahmen der Folgebewertung sind die langfristigen Rückstellungen neu zu bewerten, und der Bewertungseffekt aus der Aufzinsung ist unter Zinsen und ähnliche Aufwendungen auszuweisen.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. In den Fällen, in denen der Erfüllungsbetrag einer Verbindlichkeit höher ist als der Ausgabebetrag, wird der Unterschiedsbetrag in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten bilanziert und auf die Laufzeit der Verbindlichkeit erfolgswirksam verteilt.

Grundlagen der Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Die Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten über einem Jahr erfolgt grundsätzlich mit dem Fremdwährungsumrechnungskurs zum Entstehungszeitpunkt oder bei Vermögensgegenständen zum niedrigeren bzw. bei Verbindlichkeiten zum höheren Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag. Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zum historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung angesetzt.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Davon-Vermerke Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Eventualverbindlichkeiten

Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang. Wir verweisen diesbezüglich auf die Darstellung zu den Haftungsverhältnissen.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

ANLAGEVERMÖGEN

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 ist unter Angabe der Abschreibungen aus dem als Anlage 1 des Anhangs angefügten Anlagenspiegel ersichtlich.

FINANZANLAGEVERMÖGEN

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betragen TEUR 239.418 (31. Dezember 2018: TEUR 239.318). Der leichte Anstieg im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus dem zusätzlichen Erwerb von Anteilen an bereits vorhandenen verbundenen Unternehmen.

Es wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 120 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 260) vorgenommen, um eine Anpassung auf den beizulegenden Wert darzustellen. Im Vorjahr wurden Zuschreibungen in Höhe von TEUR 3.524 vorgenommen, da der Grund für die Abwertung nicht mehr bestand. Im Geschäftsjahr erfolgten keine Zuschreibungen.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 633.309 (31. Dezember 2018: TEUR 339.495) betreffen im Wesentlichen weitergereichte Darlehen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft, welche gemäß der gruppeninternen weitergereichten Finanzierungsvereinbarungen mit einem Zinssatz zuzüglich eines Verwaltungsaufschlags verzinst werden.

Der Anstieg der Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 293.815 ist im Wesentlichen durch die Gewährung von Darlehen an die DEMIRE Holding XI GmbH (vormals DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH), Frankfurt am Main, in Höhe von TEUR 70.920 zum Erwerb von Beteiligungen sowie an mehrere verbundene Unternehmen zur Ablösung eines Schuldscheindarlehens inklusive Zinsen und Vorfälligkeitsentschädigungen von insgesamt TEUR 216.449 zurückzuführen.

Bezüglich der Angaben zum Anteilsbesitz wird auf die als Anlage 2 des Anhangs angefügte Anteilsbesitzliste nach §285 Nr. 11, Nr. 11a und 11b HGB zum 31. Dezember 2019 verwiesen.

Die sonstigen Ausleihungen beinhalten Darlehensforderungen gegen Minderheitsgesellschafter von verbundenen Unternehmen.

UMLAUFVERMÖGEN

Das Umlaufvermögen, d.h. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten, beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 120.388 (31. Dezember 2018: TEUR 183.627).

Auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden Abschreibungen in Höhe von TEUR 173 (31. Dezember 2018: TEUR 198) vorgenommen, um die abgewerteten Vermögensgegenstände auf den niedrigeren beizulegenden Wert zu korrigieren.

FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 3.594 (31. Dezember 2018: TEUR 2.691) betreffen Ansprüche aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit verbundenen Unternehmen.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen von TEUR 27.505 (31. Dezember 2018: TEUR 10.559) betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen, Verrechnungsverkehr, weiterbelastete Aufwendungen und kurzfristige Darlehensverhältnisse. Der Anstieg geht insbesondere auf eine Forderung aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags mit der DEMIRE Holding X GmbH (vormals DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH), Frankfurt am Main, in Höhe von TEUR 17.209 zurück.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 28.023 (31. Dezember 2018: TEUR 28.108) sind um TEUR 85 im Vergleich zum Vorjahr gesunken. Die leichte Reduzierung resultiert aus Umgliederung von Darlehensforderungen in das Anlagevermögen (TEUR 4.594) und der Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen (TEUR 1.426), welche die sonstigen Vermögensgegenstände reduzierten. Gegenläufig erhöhten sich Zinsforderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 6.258.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr fällig.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Zinsforderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 17.502 enthalten.

ZAHLUNGSMITTEL

Die Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 61.267 (31. Dezember 2018: TEUR 142.269) betreffen Kassenbestände und laufende Bankguthaben.

AKTIVER RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Der Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 3.423 (31. Dezember 2018: TEUR 4.635) besteht größtenteils aus der unter Pari-Ausgabe der Unternehmensanleihe 2019/2024 i.H.v. TEUR 3.380 (31. Dezember 2018: TEUR 4.635 - Unternehmensanleihe 2017/2022), welche über die Restlaufzeit der Anleihen aufgelöst werden. Zum 31. Dezember 2019 wurde der Rechnungsabgrenzungsposten aus der Unternehmensanleihe 2017/2022 wegen vorzeitiger Rückzahlung vollständig aufgelöst.

EIGENKAPITAL

Gezeichnetes Kapital

Die Gesellschaft verfügt per 31. Dezember 2019 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 107.777.324, das in 107.777.324 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 eingeteilt war. Die Aktien der DEMIRE AG sind zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON NEUEN AKTIEN

Genehmigtes Kapital I / 2017

Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurden das Genehmigte Kapital I/2016 in Höhe von EUR 19.722.889,00 und die entsprechenden Regelungen in §6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 27.128.872,00 durch Ausgabe von insgesamt 27.128.872 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen.

Genehmigtes Kapital I / 2018

Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 wurden das verbleibende Genehmigte Kapital I/2017 in Höhe von EUR 21.703.098,00 und ihre Regelungen in §6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - gemäß Gegenantrag -das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 36.532.419,00 durch Ausgabe von insgesamt 36.532.419 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I / 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen.

Genehmigtes Kapital I / 2019

Durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wurden das Genehmigte Kapital 2018/I in Höhe von EUR 36.532.419,00 und die entsprechenden Regelungen in §6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, und bei Sachkapitalerhöhungen. Bis zum Stichtag ist das Genehmigte Kapital 2019/I nicht in Anspruch genommen worden.

Bedingtes Kapital I / 2013

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Oktober 2018 durch Ausgabe von bis zu Stück 6.947.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 6.947.325,00 zu erhöhen (Bedingtes Kapital I/2013). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- oder Wandlungsrechten an die Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2013 / 2018, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden. Das bedingte Kapital I/2013 wurde im Geschäftsjahr 2018 vollständig aufgebraucht.

Bedingtes Kapital I / 2016

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2016 wurde die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 3.000.000,00 beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Durch Wandlung der Pflichtanleihe 2015/2018 in 3.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien zum 22. Mai 2018 wurde das bedingte Kapital I/2016 vollumfänglich aufgebraucht.

Bedingtes Kapital I / 2017

Auf der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurde das bedingte Kapital I/2017 bis zu EUR 16.854.584,00, eingeteilt in bis zu 16.854.584 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit entsprechender Anpassung der Satzung geschaffen.

Die bedingten Kapitalerhöhungen aus den Kapitalien I / 2016 und I / 2017 werden nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Nach Inanspruchnahme von EUR 4.107.098, eingeteilt in 4.107.098 auf den Inhaber lautende Stückaktien für Wandlungen der Wandelschuldverschreibungen 2013/2018, wurde das bedingte Kapital I/2017 von EUR 12.747.552,00, eingeteilt in 12.747.552 auf den Inhaber lautende Stückaktien, und seine Regelungen in §5 Absatz 7 der Satzung durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 aufgehoben.

Bedingtes Kapital II / 2018

Auf der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 wurde das bedingte Kapital 2018/II bis zu EUR 35.972.419,00, eingeteilt in bis zu 35.972.419 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit entsprechender Anpassung der Satzung geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und / oder (iii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Bis zum 31. Dezember 2018 wurde das bedingte Kapital 2018/II mit EUR 199.783,00 durch Wandlungen in Anspruch genommen. Das verbleibende bedingte Kapital 2018/II wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 aufgehoben.

Bedingtes Kapital I / 2019

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wurde das bedingte Kapital 2018/II, soweit es noch nicht für die Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen wurde, aufgehoben und das bedingte Kapital 2019/I mit bis zu EUR 53.328.662,00, eingeteilt in bis zu 53.328.662 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit entsprechender Anpassung der Satzung geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und / oder (ii) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Bis zum Stichtag ist das bedingte Kapital 2019/I nicht in Anspruch genommen worden.

ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN

Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. Mai 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft hat keine eigenen Anteile in Besitz.

AKTIENOPTIONSPROGRAMM

Es besteht ein Aktienoptionsprogramm, im Rahmen dessen zum Zeitpunkt der Vergabe amtierenden Vorständen und leitenden Angestellten der Gesellschaft Aktienoptionen gewährt wurden bzw. gewährt werden können.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der DEMIRE AG mit einer Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum") auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Der Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der DEMIRE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Sofern Mitglieder des Vorstands der DEMIRE AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat.

Es durften ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands insgesamt bis zu 800.000 Aktienoptionen (80%), an ausgewählte Mitarbeiter der DEMIRE AG, Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu 200.000 Aktienoptionen (20%).

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG ausgeübt werden. Diese beginnt nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die DEMIRE AG oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).

Der jeweils festzusetzende Ausübungspreis für eine Aktie der DEMIRE AG bei Ausübung der Aktienoptionsrechte entspricht mindestens 100% des Basispreises. Basispreis ist der Börsenkurs der Aktien der DEMIRE AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands, im Fall der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der DEMIRE AG an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktienoptionen.

Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorhergehenden Börsenhandelstag mindestens 10% höher ist als der Basispreis.

Die Bilanzierung aktienbasierter Vergütungsformen wird durch IFRS 2 geregelt. Der "Aktionsoptionsplan 2015" ist danach als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (Equity-Settled Share-based Payments) zu klassifizieren. In diesem Fall ist der durch die Aktienoptionen insgesamt verursachte Personalaufwand vom Zusagezeitpunkt (Grant Date) über die vierjährige Sperrfrist (Vesting Condition) zu verteilen. Der Zusagezeitpunkt (Grant Date) ist bei der DEMIRE AG der Tag der Genehmigung durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat.

Der nach dem Black-Scholes-Modell ermittelte Wert der Vergütung realer Aktienoptionen bestimmt sich gemäß IFRS 2.10 nach dem beizulegenden Zeitwert (Fair Value) der Aktienoptionen zum Zusagezeitpunkt (Grant Date). Für die DEMIRE AG ist dies der Tag der Ausgabe der Aktienoptionen (7. April 2015 und 9. Dezember 2015).

Für die Bilanzierung des aktienbasierten Vergütungsprogramms sind folgende Ausübungsbedingungen (Vesting Conditions) relevant:

―

Die Sperrfrist von vier Jahren entspricht einer sogenannten Dienstbedingung (Service Condition), da lediglich die Ableistung einer bestimmten Dienstzeit im Unternehmen gefordert wird.

―

Die Ausübungsvoraussetzung eines am Börsenhandelstag vor der Ausübung den Basispreis um mindestens 10% übersteigenden Schlussbörsenkurses ist als sogenannte Leistungsbedingung (non-vesting condition) zu klassifizieren, da die Erfüllung der Bedingung an ein Erfolgsziel geknüpft ist. Bei der DEMIRE AG ist die Ausübungsvoraussetzung als marktabhängige Leistungsbedingung (non-vesting condition) einzustufen, da sie explizit im Zusammenhang mit dem Börsenkurs des Unternehmens steht. Eine solche marktabhängige Leistungsbedingung fließt ausschließlich zum Zusagezeitpunkt (Grant Date) über ein Wahrscheinlichkeitskalkül in die Bewertung der Aktienoption ein.

Insgesamt wurden 1.000.000 Aktienoptionen zugeteilt. Es wurden 800.000 Aktienoptionen für die Mitglieder des Vorstands sowie 200.000 Aktienoptionen für ausgewählte Mitarbeiter der DEMIRE AG oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften ausgegeben. Zum Bilanzierungsstichtag besteht aus der ersten Tranche noch ein Anspruch auf 400.000 Aktienoptionen für ein ehemaliges Mitglied des Vorstands und 110.000 Aktienoptionen für ausgewählte Mitarbeiter (bereinigt um 90.000 Aktienoptionen, die von ausgeschiedenen Mitarbeitern zurückgegeben wurden).

In der Vorjahresberichtsperiode kam es durch das Ausscheiden von Mitarbeitern zu Änderungen bezüglich der bilanziellen Behandlung des Aktienoptionsprogramms. Sämtliche Ansprüche auf Aktienoptionen in Höhe von 80.000 Stück aus der ersten Tranche wurden durch eine Einmalzahlung abgegolten.

Zum Ausgabezeitpunkt der ersten bzw. zweiten Tranche wurden folgende Parameter zur Berechnung des beizulegenden Zeitwerts einer Aktienoption zugrunde gelegt:

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BERECHNUNGSPARAMETER	1. TRANCHE	2. TRANCHE
Dividendenrendite (%)	0,00	0,00
Erwartete Volatilität (%) 1	60,40	46,25
Risikoloser Zinssatz (%)	0,50	0,80
Laufzeit der Option (Jahre)	9,00	9,00
Gewichteter Durchschnittsaktienkurs (EUR)	4,258	3,76
Optionspreis (EUR)	2,74	1,99

¹ Historische 180-Tage-Volatilität.

Zum Bilanzstichtag ergeben sich wie im Vorjahr keine bilanziellen Auswirkungen aus dem Aktienoptionsprogramm, weil noch keine Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ausgeübt wurden. Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 wurde das Bedingte Kapital II / 2015 in Höhe von EUR 1.000.000,00, eingeteilt in bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, und seine Regelungen in §5 Absatz 6 der Satzung aufgehoben. Auf derselben Hauptversammlung wurde das Bedingte Kapital I / 2018 bis zu EUR 560.000,00, eingeteilt in bis zu 560.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit entsprechender Anpassung der Satzung, bedingt durch teilweise Vergütung der Optionen an ehemalige Mitarbeiter und einen Vorstand, geschaffen.

Die virtuellen Aktienoptionsprogramme 2017 und 2018 betrafen das ehemalige Vorstandsmitglied Ralf Kind. Die Höhe einer Herrn Ralf Kind eventuell noch zustehenden Restvergütung ist offen, da über diese Fragen zurzeit in einem rechtlich anhängigen Verfahren befunden wird; jedoch wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 420 zurückgestellt.

Dieses Aktienoptionsprogramm wurde mit Wirkung zum 01.01.2018 durch ein weiteres virtuelles Aktienoptionsprogramm abgelöst. Bei diesem werden einem Mitglied des Vorstands jeweils jährlich "Performance Share Units" (PSUs) mit einem Zuteilungsbetrag von TEUR 420 gewährt. Die Anzahl der gewährten PSUs ermittelt sich aus dem Zuteilungsbetrag geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor dem Zeitpunkt der Gewährung. Die Gewährung erfolgt jeweils zum 1. Januar eines jeden Jahres, erstmalig zum 1. Januar 2018.

Die PSUs werden nach einer Performanceperiode von 4 Jahren nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit vom Erreichen der Performanceziele gewährt. Die Performanceziele setzten sich zu 50% aus den jährlichen Aktienkurssteigerungen und zu 50% aus dem sogenannten "Relative Total Shareholder Return" (TSR) zusammen. Der relative TSR vergleicht die Entwicklung des DEMIRE TSR mit der Rendite des EPRA/NAREIT Developed Europe Index UK über die vierjährige Performanceperiode.

Zum 31. Dezember 2019 beträgt die Rückstellung für das ab 2018 geltende virtuelle Aktienoptionsprogramm TEUR 158 (Vorjahr: TEUR 246). Hierzu wurden neben der Tranche 2019 auch die Tranchen 2020 und 2021 miteinbezogen. Der 60-Tages-Durchschnitt vor Gewährung der Tranche 2019 beträgt EUR 4,54. Bezüglich der Tranchen 2020 und 2021 wurde mit einem 60-Tages-Durchschnitt von EUR 5,08 gerechnet, welches dem Kurs zum letzten Stichtag entspricht.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2019 TEUR 203.543 (31. Dezember 2018: TEUR 203.543).

Die Kapitalrücklage enthält zum Bilanzstichtag Beträge nach §272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von TEUR 159.902 (31. Dezember 2018: TEUR 159.902) und Beträge nach §272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von TEUR 43.640 (31. Dezember 2018: TEUR 43.640).

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn der Gesellschaft zum Bilanzstichtag ermittelt sich wie folgt:

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in TEUR	2019	2018
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr (Vorjahr: Verlustvortrag)	54.879	- 38.446
Jahresergebnis	2.697	93.325
Stand Bilanzgewinn 31.12.	57.576	54.879

Eigenkapitalentwicklung

Die Entwicklung der Eigenkapitalposten im Berichtsjahr ergibt sich wie folgt:

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in TEUR	GEZEICHNETES KAPITAL	KAPITALRÜCKLAGE	BILANZGEWINN
Stand zum 01.01.2019	107.777	203.543	54.879
Jahresergebnis 2019	0	0	2.697
Stand zum 31.12.2019	107.777	203.543	57.576

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten die ermittelte Steuerlast für das zu versteuernde Einkommen der DEMIRE zum 31. Dezember 2019. In den Steuerrückstellungen von TEUR 1.803 (31. Dezember 2018: TEUR 203) ist Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR 1.709 und Solidaritätszuschlag in Höhe von TEUR 94 enthalten.

Die sonstigen Rückstellungen betragen TEUR 3.069 (31. Dezember 2018: TEUR 3.482) und beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen für ausstehende Rechnungen, für Abschlusserstellung und -prüfung, Rechts- und Beratungskosten sowie für Personalkosten.

Verbindlichkeiten

Unternehmensanleihe (2017 / 2022)

Die Anleihe (2017/2022) wurde im Zuge der Emission der Anleihe (2019/2024) am 11. Oktober 2019 vorzeitig vollständig zurückgeführt.

Unternehmensanleihe (2019 / 2024)

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 ist die unbesicherte Unternehmensanleihe 2019 /2024 mit dem vollen Nominalbetrag von TEUR 600.000 begeben.

Die DEMIRE AG platzierte im Geschäftsjahr 2019 eine unbesicherte Unternehmensanleihe mit einem Emissionsvolumen in Höhe von TEUR 600.000. Die Unternehmensanleihe verfügt über eine Laufzeit von fünf Jahren und ist am 15. Oktober 2024 fällig. Die Anleihe wird mit einem Kupon in Höhe von 1,875% p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wird. Die Einbeziehung der Unternehmensanleihe in den Handel im Freiverkehr der Luxemburger Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A2YPAK1 erfolgte mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von TEUR 600.000 am 11. Oktober 2019. Die Unternehmensanleihe hat ein "BB+"-Rating von der Ratingagentur Standard&Poor's sowie ein "Ba2"-Rating von der Ratingagentur Moody's erhalten.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich am Bilanzstichtag auf TEUR 24.223 (31. Dezember 2018: TEUR 21.457), davon TEUR 20.542 (31. Dezember 2018: TEUR 21.457) mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Sie enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus der Verlustübernahme der DEMIRE Holding IV GmbH (vormals DEMIRE Condor Properties Management GmbH), Frankfurt am Main, sowie der DEMIRE Holding X GmbH (vormals DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH), Frankfurt am Main, aufgrund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3.014 (31. Dezember 2018: TEUR 6.165) beinhalten im Wesentlichen Zinsverbindlichkeiten aus dem Bond 2019/2024 in Höhe von TEUR 2.497 (31. Dezember 2018 aus dem Bond 2017/2022: TEUR 4.830) sowie Verbindlichkeiten gegenüber Minderheitsgesellschaftern von verbundenen Unternehmen i.H.v. TEUR 381 (31. Dezember 2018: TEUR 284).

Die Gliederung und die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sowie deren Besicherung ergeben sich aus dem nachstehenden Verbindlichkeitenspiegel.

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31.12.2019 (31.12.2018) in EUR	BIS 1 JAHR	ÜBER EIN JAHR	ÜBER 5 JAHRE	SUMME
1. Anleihen	0,00	600.000.000,00	0,00	600.000.000,00
	(0,00)	(366.625.000,00)	(0,00)	(366.625.000,00)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	672.706,61	0,00	0,00	672.706,61
	(917.760,59)	(0,00)	(0,00)	(917.760,59)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	22.500.826,92	1.721.875,67	0,00	24.222.702,59
	(21.456.726,19)	(0,00)	(0,00)	(21.456.726,19)
4. Sonstige Verbindlichkeiten	3.013.606,76	0,00	0,00	3.013.606,76
	(6.165.324,96)	(0,00)	(0,00)	(6.165.324,96)
Summe	26.187.140,29	601.721.875,67	0,00	627.909.015,96
	(28.539.811,15)	(366.625.000,00)	(0,00)	(395.164.811,74)

Haftungsverhältnisse

Aus abgeschlossenen Kredit- und Darlehensvereinbarungen sind Pfandrechte und sonstige Sicherheiten i.H.v. TEUR 9.400 (31. Dezember 2018: TEUR 28.220) durch die DEMIRE AG gegenüber verbundenen Unternehmen gewährt worden:

Neben dem mit der SÜDWESTBANK AG, Stuttgart, am 8. April 2016 abgeschlossenen Kreditvertrag wurde eine Nachschussverpflichtungsvereinbarung mit gleichem Datum geschlossen. Diese bezieht sich auf die in dem Kreditvertrag genannte Pfändungsvereinbarung. Danach werden insgesamt 3.400.000 Aktien der Fair Value REIT-AG (Gräfelfing), die sich in den Wertpapierdepots der Tochtergesellschaften FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH&Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH&Co. KG sowie FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH&Co. KG (alle Frankfurt am Main) befinden, als Sicherheit verpfändet. Sollte der Marktwert der verpfändeten Aktien einen Gesamtwert von TEUR 15.000 unterschreiten - das entspricht rund EUR 4,41 je Aktie -, verpflichtet sich die DEMIRE AG, dem Darlehensgeber zusätzliche Sicherheiten zu bestellen, bis die Deckungssumme von TEUR 15.000 wieder erreicht ist. Die DEMIRE AG rechnet nicht mit einer Inanspruchnahme aus den gewährten Sicherheiten, da der Aktienkurs der Fair Value REIT-AG seit 2015 deutlich über dem Wert von EUR 6,31 je Aktie (zum 31. Dezember 2019: EUR 8,15 je Aktie) notiert. Es bestehen zum Bilanzstichtag folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten, die am Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 940 (31. Dezember 2018: TEUR 940) gegenüber verbundenen Unternehmen valutieren.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und außerbilanzielle Geschäfte

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß §285 Nr. 3a HGB i.H.v. TEUR 337 (31. Dezember 2018: TEUR 376) aus Miet- und Leasingverträgen und betragen je für die folgenden Perioden:

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in TEUR	GESAMT	BIS ZU EINEM JAHR	ÜBER EIN JAHR	LÄNGER ALS FÜNF JAHRE
Miet- und Leasingverträge	337	197	140	0
davon gegen verbundene Unternehmen	266	153	113	0

Miet- und Leasingverträge betreffen das von einem Tochterunternehmen angemietete Verwaltungsgebäude am Sitz der Gesellschaft sowie geleaste Gegenstände der Sachanlagen sowie der Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte bestehen in Form der dargestellten Miet- und Leasingverträge. Vorteile aus diesen Geschäften bestehen in der Bilanzoptimierung, da die Vermögensgegenstände nicht selbst angeschafft werden müssen. Die künftigen finanziellen Auswirkungen aus den abgeschlossenen Miet- und Leasingverträgen auf die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft sind nicht von wesentlicher Bedeutung.

Latente Steuern

Zum Stichtag besteht wie im Vorjahr ein Überhang an passiven latenten Steuern.

Die Bewertung latenter Steuern erfolgt wie im Vorjahr mit einem Steuersatz von 28,78%. Dieser beinhaltet Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Unterschiedliche Wertansätze aus Finanzanlagen werden aufgrund des Abzugsverbots zur Minderung des zu versteuernden Einkommens nur mit einem Steuersatz von 1,44% (5% von 28,78%) angesetzt. Die passiven latenten Steuern entstehen aus den folgenden Posten (negative Zahlen stellen passive latente Steuern dar):

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BILANZPOSTEN in TEUR	LATENTE STEUERN
Beteiligungen an verbundenen Unternehmen	- 1.136
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	68
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	2
Überhang passiver latenter Steuern	- 1.066

Die Veränderung der passiven latenten Steuern im Vergleich zum Vorjahr setzt sich wie folgt zusammen:

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BILANZPOSTEN in TEUR	LATENTE STEUERN
Passive latente Steuern 01.01.2019	2.347
Beteiligungen an verbundenen Unternehmen	- 2
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	+ 13
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	- 1.309
Rückstellungen	+ 17
Summe der Veränderungen passiver latenter Steuern	- 1.281
Passive latente Steuern 31.12.2019	1.066

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

UMSATZERLÖSE

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 3.483 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 2.618) betreffen Dienstleistungen in Höhe von TEUR 3.419 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 2.319) an inländische Gesellschaften und i.H.v. TEUR 64 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 299) an ausländische Gesellschaften, soweit auch der Ort der Geschäftsleitung sich im Ausland befindet. Sie enthalten im Wesentlichen Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit verbundenen Unternehmen.

SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 2.695 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 97.969) umfassen im Wesentlichen die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.617 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 134) und Zuschreibung aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.000 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 0).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 2.617 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 283). Diese beinhalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 1.617) und Erträge aus abgeschriebenen Forderungen (TEUR 1.000).

SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 12.431 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 12.989) bestehen im Wesentlichen aus Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 8.350 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 7.698), Fremdleistungen und Fremdarbeiten in Höhe von TEUR 793 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 1.091), Aufwendungen für die Buchhaltung, Aufstellung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses in Höhe von TEUR 545 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 779), aus Aufwendungen für die Erstellung von Immobiliengutachten TEUR 476 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 356) sowie aus Nebenkosten des Geldverkehrs in Höhe von TEUR 473 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 14).

ERTRÄGE AUS BETEILIGUNGEN

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 1.179 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 10.747) betreffen im Geschäftsjahr vollständig die Ausschüttung der Ergebniszurechnung der FVR Beteiligungsgesellschaft Erste bis Achte mbH&Co. KG (alle Frankfurt am Main) und damit verbundene Unternehmen.

ERTRÄGE AUS ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRÄGEN

Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von TEUR 20.023 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 3.321) ergeben sich aus den abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträgen mit der DEMIRE Leipzig Am alten Flughafen 2 GmbH (vormals Logistikpark Leipzig GmbH, Leipzig) in Höhe von TEUR 2.815 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 2.044) und DEMIRE Holding X GmbH (vormals DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH), Frankfurt am Main, in Höhe von TEUR 17.209 (Geschäftsjahr 2018: 0 TEUR).

ERTRÄGE AUS AUSLEIHUNGEN DES FINANZANLAGEVERMÖGENS

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von TEUR 15.859 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 12.452) betreffen Erträge aus gewährten Darlehen an verbundene Unternehmen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft (TEUR 15.678) und Erträge aus Darlehen gegen Minderheitsgesellschafter von verbundenen Unternehmen (TEUR 181).

ZINSERGEBNIS

Zinserträge bestehen aus Finanzierungsverhältnissen der DEMIRE AG gegen Dritte i.H.v. TEUR 739 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 287) gegen die Taurecon RE Consulting GmbH und die Taurecon Beteiligungsgesellschaft mbH (alle Berlin) sowie Zinsen aus erstatteter Umsatzsteuer.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 20.786 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 14.406) betreffen im Wesentlichen den Zinsdienst während der Laufzeit der abgelösten Finanzverbindlichkeiten der Unternehmensanleihe 2017/2022 sowie der bestehenden Unternehmensanleihe 2019/2024.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen an verbundene Unternehmen betragen TEUR 62 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 206).

ABSCHREIBUNGEN AUF FINANZANLAGEN

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 120 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 260) für Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen.

AUFWENDUNGEN AUS VERLUSTÜBERNAHME

Die Aufwendungen aus Verlustübernahme in Höhe von TEUR 2.531 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 69) betreffen Verlustübernahmen aus bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften, wovon auf die DEMIRE Holding III GmbH (vormals DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH) TEUR 63 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 56), DEMIRE Holding IV GmbH (vormals DEMIRE Condor Properties Management GmbH), Frankfurt am Main, in Höhe von TEUR 1.959 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 0) und auf die DEMIRE Holding XI GmbH (vormals DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH), Frankfurt am Main, TEUR 509 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 13) entfallen.

STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

Die Gesellschaft ist als Organträgerin auch Steuerschuldnerin für die durch Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge mit ihr in den ertragsteuerlichen Organkreis einbezogenen Tochtergesellschaften. In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag befinden sich Erträge aus der Auflösung passiver latenter Steuern in Höhe von TEUR 1.281.

SONSTIGE ANGABEN

GESELLSCHAFTSORGANE

Vorstand und dessen Vergütung

Mitglieder des Vorstands waren seit dem Geschäftsjahr 2018:

―	Herr Tim Brückner (seit 1. Februar 2019), Finanzvorstand
―	Herr Ingo Hartlief (seit 20. Dezember 2018), Vorstandsvorsitzer
―	Herr Ralf Kind (bis 3. Januar 2019), CEO/CFO

Die Mitglieder des Vorstands bekleideten im Berichtsjahr keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Vergütung der im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder setzte sich wie folgt zusammen:

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in TEUR	ERFOLGS-UNABHÄNGIGE VERGÜTUNG	ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG	AKTIENBASIERTE VERGÜTUNG	GESAMT 2019	GESAMT 2018
Ingo Hartlief	835 *	190	126	1.151	0
Tim Brückner	245	50	33	328	0
Ralf Kind	3	0	0	3	862
Gesamt	1.083	240	159	1.482	862

^* Dieser Betrag beinhaltet eine einmalige Zahlung für den Verzicht auf das Sonderkündigungsrecht in Höhe von TEUR 500.

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung und aus Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen resultieren aus der Gewährung von Sachbezügen, dazu gehört im Wesentlichen die Gewährung von Dienstwagen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer Sondervergütung, die sich auf die Geschäftsentwicklung des Berichtsjahrs bezieht.

Pensionsverpflichtungen und Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses für aktive bzw. ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bestanden nicht bzw. wurden im Berichtsjahr nicht gewährt.

Die Höhe einer Herrn Ralf Kind eventuell noch zustehenden Restvergütung ist offen, da über diese Fragen zurzeit in einem rechtlich anhängigen Verfahren befunden wird; jedoch wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 420 zurückgestellt.

Den Vorstandsmitgliedern wurden weder Kredite und Vorschüsse gewährt noch wurden Haftungsverhältnisse zugunsten der Vorstandsmitglieder eingegangen.

AUFSICHTSRAT UND DESSEN VERGÜTUNG

Die Namen und ausgeübten Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nachstehender Aufstellung zu entnehmen.

Die Bezüge des Aufsichtsrats belaufen sich im Berichtsjahr auf TEUR 180 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 180). Darüber hinaus wurden Reisekosten der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit Sitzungen des Aufsichtsrates in Höhe von TEUR 14 (Geschäftsjahr 2018: TEUR 8) von der Gesellschaft übernommen.

Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats hatten weitere Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

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NAME	UNTERNEHMEN	FUNKTION
Prof. Dr. Alexander Goepfert(Vorsitzender des Aufsichtsrats), Rechtsanwalt (seit 27. Juni 2018)	AGROB Immobilien AG	Vorsitzender des Aufsichtsrats
	PROXIMUS Real Estate AG, Köln	einfaches Mitglied des Aufsichtsrats
	shareDnC GmbH, Köln	einfaches Mitglied des Beirats
	EBS Real Estate Management Institut, Wiesbaden	Vorsitzender des Kuratoriums
	iddiw Institut der Deutschen Immobilienwirtschaft e. V., Frankfurt	Vizepräsident
Frank Hölzle (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Geschäftsführer (seit 14. Februar 2017)	Grey SkyAG	Mitglied des Verwaltungsrats
	clickworker GmbH, Essen	Vorsitzender des Beirats
	Mindlab Solutions GmbH, Stuttgart	Vorsitzender des Beirats
	mobileObjects AG, Büren	Vorsitzender des Aufsichtsrats
	rankingCoach GmbH, Köln	Vorsitzender des Beirats
	SIC Invent AG, Basel / Schweiz	Mitglied des Verwaltungsrats
	reBuy reCommerce GmbH, Berlin	Mitglied des Beirats
	sevDesk GmbH	Mitglied des Beirats
	Fair Value REIT-AG, München	Aufsichtsratsvorsitzender

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NAME	UNTERNEHMEN	FUNKTION
Dr. Thomas Wetzel, Rechtsanwalt (bis 29. Mai 2019)	Brandenberger + Ruosch AG, Dietlikon / Schweiz	Präsident des Verwaltungsrats
	EBV Immobilien AG, Urdorf / Schweiz	Präsident des Verwaltungsrats (bis 19. Juni 2018)
	Energie 360° AG, Zürich / Schweiz	Vizepräsident des Verwaltungsrats
	Immobilien ETHZF AG, Zürich / Schweiz	Mitglied des Verwaltungsrats
	VERIT Investment Management AG, Zürich / Schweiz	Präsident des Verwaltungsrats
	Swiss Foundation for Anesthesia Research, Zürich / Schweiz	Mitglied des Stiftungsrats
	Stiftung für Kunst, Kultur und Geschichte, Küsnacht / Schweiz	Vizepräsident des Stiftungsrats
	Fair Value REIT-AG, München	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 4. Dezember 2017)
	Wintower Immobilien AG, Winterthur / Schweiz	Mitglied des Verwaltungsrats (seit 12. September 2018)
Prof. Dr. Kerstin Hennig, Honorarprofessorin (seit 29. Mai 2019)	DWS Grundbesitz GmbH	Einfaches Mitglied des
	Urban Land Institute (ULI)	Aufsichtsrats Mitglied des Executive Committee
	Real Estate Brand Club	Mitglied des Vorstands
	Institutionelle Investoren Hotel	Mitglied des Beirats

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2019 im Durchschnitt 31 (i. Vj. 27) Angestellte. Diese waren vollständig in der Verwaltung tätig.

GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Nahestehende Unternehmen und Personen sind juristische oder natürliche Personen, die auf die Gesellschaft Einfluss nehmen können oder der Kontrolle oder einem maßgeblichen Einfluss durch die Gesellschaft unterliegen.

Zu den der DEMIRE AG nahestehenden Personen und Unternehmen zählen der Vorstand und die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die Anteilseigner und Organmitglieder von Tochtergesellschaften, jeweils einschließlich deren naher Familienangehöriger, sowie diejenigen Unternehmen, auf die der Vorstand oder die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienangehörige einen maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil haben. Darüber hinaus zählen zu den nahestehenden Personen diejenigen Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält, die ihr eine maßgebliche Einflussnahme auf die Geschäftspolitik des Beteiligungsunternehmens ermöglicht, sowie die Hauptaktionäre der Gesellschaft.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen werden im Wesentlichen mit Tochterunternehmen abgeschlossen. Im Berichtsjahr wurden Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen ausschließlich zu marktüblichen Konditionen abgewickelt.

ERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der DEMIRE AG bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die nach §161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft letztmalig am 11. Februar 2020 verabschiedet und den Aktionären zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist den Aktionären über die Homepage der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG unter der Rubrik "Unternehmen" dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

HONORAR DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Die Angaben zum Gesamthonorar des Abschlussprüfers PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, nach §285 Nr. 17 HGB erfolgen im Konzernanhang der Gesellschaft, der im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt wird.

ANGABEN ZUR MUTTERGESELLSCHAFT

Die Gesellschaft als Mutterunternehmen stellt einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften auf, der im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt wird. Der Konzernabschluss der DEMIRE ist der größte und kleinste Konsolidierungskreis, in den die DEMIRE AG einbezogen wird.

ANGABEN NACH § 160 ABS. 1 NR. 8 AKTG

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die gemäß §33 Abs. 1 WpHG oder Abs. 2 der Gesellschaft im Berichtszeitraum mitgeteilt sowie nach §40 Abs. 1 WpHG veröffentlicht wurden. Des Weiteren wurden ab dem Zeitraum bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses weitere Beteiligungen berücksichtigt, die der Gesellschaft mitgeteilt sowie nach §40 Abs. 1 WpHG veröffentlicht wurden. Im Berichtszeitraum sowie bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses sind der Gesellschaft keine entsprechenden Meldungen zugegangen. Zum aktuellen Stand der Mitteilungen wird auf die ↑ Homepage der Gesellschaft verwiesen

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes

Der Vorstand der Gesellschaft schlägt vor, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2019 auf neue Rechnung vorzutragen.

Versicherung des Vorstands gemäß § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB

Der Vorstand als gesetzlicher Vertreter der DEMIRE AG versichert hiermit nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ereignisse nach dem Stichtag

Es liegen keine wesentlichen Ereignisse nach dem Stichtag vor.

↑ www.demire.ag/investor-relations/aktie/stimmrechtsmitteilungen

Frankfurt am Main, am 17. März 2020

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Ingo Hartlief FRICS, Vorstandsvorsitzender

Tim Brückner Finanzvorstand

ANLAGE 1: ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2019

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	ANSCHAFFUNGSKOSTEN
EUR	01.01.2019	ZUGÄNGE	ABGÄNGE	UMBUCHUNGEN	31.12.2019
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	31.973,20	0,00	0,00	0,00	31.973,20
	31.973,20	0,00	0,00	0,00	28.181,20
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	67.103,14	0,00	0,00	82.608,97	149.712,11
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung auf fremden Grundstücken	348.163,92	12.845,38	27,43	0,00	360.981,87
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	89.032,55	87.625,15	94.048,73	- 82.608,97	0,00
	504.299,61	100.470,53	94.076,16	0,00	510.693,98
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	313.862.628,49	220.000,00	0,00	0,00	314.082.628,49
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	346.578.622,84	450.289.364,81	156.474.566,86	0,00	640.393.420,79
3. sonstige Ausleihungen	0,00	5.964.994,09	0,00	0,00	5.964.994,09
	660.441.251,33	456.474.358,90	156.474.566.86	0,00	960.441.043,37
	660.977.524,14	456.574.829,43	156.568.643,02	0,00	960.983.710,55

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	KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN
EUR	01.01.2019	ABSCHREIBUNGEN	ZUSCHREIBUNGEN	31.12.2019
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	28.181,20	3.260,00	0,00	31.441,20
	28.181,20	3.260,00	0,00	31.441,20
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	25.590,14	32.920,97	0,00	58.511,11
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung auf fremden Grundstücken	160.105,92	52.741,95	0,00	212.847,87
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	185.696,06	85.662,92	0,00	271.358,98
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	74.545.045,40	120.000,00	0,00	74.665.045,40
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	7.084.034,67	0,00	0,00	7.084.034,67
3. sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	81.629.080,07	120.000,00	0,00	81.749.080,07
	81.842.957,33	208.922,92	0,00	82.051.880,25

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	BUCHWERTE
EUR	31.12.2019	31.12.2018
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	532,00	3.792,00
	532,00	3.792,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	91.201,00	41.513,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung auf fremden Grundstücken	148.134,0	188.058,00
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	89.032,55
	239.335,00	318.603,55
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	239.417.583,09	239.317.583,09
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	633.309.386,12	339.494.588,17
3. sonstige Ausleihungen	5.964.994,09	0,00
	878.691.963,30	578.812.171,26
	878.931.830,30	579.134.566,81

ANLAGE 2: ANTEILSBESITZLISTE GEMÄSS § 285 NR. 11, 11A UND 11B HGB

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GESELLSCHAFT	ANTEIL AM KAPITAL %	EIGENKAPITAL 31.12.2019, EUR	JAHRESERGEBNIS 2019, EUR
DEUTSCHLAND
DEMIRE Apolda Wurzen GmbH (vorher: Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH), Berlin	94,9	2.978.803,44	281.415,93
DEMIRE HB HZ B HST GmbH (vorher: Hanse-Center Objektgesellschaft mbH), Berlin	94,9	19.667.339,95	11.036.417,88
DEMIRE Leipzig Am alten Flughafen 1 GmbH (vorher: Logistikpark Leipzig GmbH), Leipzig	94	3.282.959,28	0,00
DEMIRE Immobilien Management GmbH i. L., Berlin 4 5	100	238.683,10	191.442,08
Panacea Property GmbH, Berlin 1 7	51	1.212,94	5.446,12
Fair Value REIT-AG, München	79,39	84.616.828,96	3.997.622,39
IC Fonds & Co. Büropark Teltow KG, München 2	62,05	1.057.098,38	- 64.954,18
IC Fonds & Co. SchmidtBank-Passage KG, München 2	42,93	7.014.590,43	- 143.643,74
BBV Immobilien-Fonds Nr. 14 GmbH & Co. KG, München 2	40,61	12.989.506,47	2.318.545,53
BBV Immobilien-Fonds Nr. 6 GmbH & Co. KG, München 2	49,41	848.038,68	- 42.669,01
BBV Immobilien-Fonds Nr. 8 GmbH & Co. KG, München 2	46,27	6.591.665,48	1.118.728,11
GP Value Management GmbH, München	79,39	173.541,20	- 5.478,60
BBV 3 Geschäftsführungs-GmbH & Co. KG, München	79,39	26.242,08	- 631,83
BBV 6 Geschäftsführungs-GmbH & Co. KG, München	79,39	92.470,37	10.775,64
BBV 9 Geschäftsführungs-GmbH & Co. KG, München	79,39	38.098,77	- 4.665,85
BBV 10 Geschäftsführungs-GmbH & Co. KG, München	79,39	80.653,76	8.081,25
BBV 14 Geschäftsführungs-GmbH & Co. KG, München	79,39	71.802,42	8.103,27
BBV Immobilien-Fonds Erlangen GbR, München 2	33,36	173.767,51	- 69.751,34
BBV Immobilien-Fonds Nr. 10 GmbH & Co. KG, München 2	41,47	6.409.843,69	- 925.338,09
IC Fonds & Co. Gewerbeobjekte Deutschland 15. KG, München 2	38,38	14.075.810,85	776.658,63
FVR Beteiligungsgesellschaft Erste mbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100	10.627.433,43	0,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Zweite mbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100	10.627.432,87	0,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Dritte mbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100	10.627.433,43	0,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Vierte mbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100	10.627.433,43	0,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Fünfte mbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100	10.627.433,43	0,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100	10.627.433,43	0,00

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GESELLSCHAFT	ANTEIL AM KAPITAL %	EIGENKAPITAL 31.12.2019, EUR	JAHRESERGEBNIS 2019, EUR
DEUTSCHLAND
FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH Co. KG, Frankfurt am Main	100	10.627.433,43	0,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100	8.750.356,15	0,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Neunte mbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100	- 29.465,16	- 24.945,43
DEMIRE Holding II GmbH (vorher: DEMIRE Commercial Real Estate GmbH), Frankfurt am Main	100	44.271.673,56	966.160,31
DEMIRE Unterschleißheim Ohmstraße 1 GmbH (vorher: DEMIRE Real Estate München 1 GmbH), Frankfurt am Main	100	151.825,15	130.594,90
DEMIRE Köln Leverkusen-Opladen GmbH (vorher: CAM Commercial Asset Management EINS GmbH), Frankfurt am Main	100	10.079.741,22	0,00
DEMIRE Hamburg Kandinskyallee GmbH (vorher: CAM Commercial Asset Management ZWEI GmbH), Frankfurt am Main	100	- 709.919,65	10.974,95
DEMIRE Meckenheim Merl GmbH (vorher: CAM Commercial Asset Management DREI GmbH), Frankfurt am Main	100	91.926,49	0,00
DEMIRE Wismar Wuppertal GmbH (vorher: CAM Commercial Asset Management VIER GmbH) Frankfurt am Main	100	- 1.242.702,48	527.953,03
Schwerin Margaretenhof 18 GmbH, Frankfurt am Main	94,9	- 233.439,98	126.061,80
DEMIRE Holding III GmbH (vorher: DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH), Frankfurt am Main	100	- 81.906,15	0,00
DEMIRE Worms Liebenauer Straße GmbH (vorher: DEMIRE Objektgesellschaft Worms GmbH), Frankfurt am Main	94	310.324,66	- 119.639,76
DEMIRE Schwerin Am Margaretenhof 22- 24 (vorher: TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH), Berlin	94	186.554,57	9.986,75
DEMIRE Holding IV GmbH (vorher: DEMIRE CONDOR Properties Management GmbH), Frankfurt am Main	100	- 6.893.714,18	0,00
DEMIRE Holding V GmbH (vorher: DEMIRE Holding EINS GmbH), Frankfurt am Main	100	- 4.906.789,41	0,00
DEMIRE Holding VI GmbH (vorher: Condor Real Estate Management EINS GmbH), Frankfurt am Main	100	25.000,00	0,00
DEMIRE Holding VII GmbH (vorher: Condor Real Estate Management ZWEI GmbH), Frankfurt am Main	100	25.000,00	0,00
DEMIRE Holding VIII GmbH (vorher: Condor Real Estate Management DREI GmbH, Frankfurt am Main	100	- 54.662,65	0,00
DEMIRE Eschborn Frankfurter Straße GmbH (vorher: CONDOR Objektgesellschaft Eschborn GmbH), Frankfurt am Main	94	90.578,06	0,00
DEMIRE Bad Kreuznach Brückes Hochstr. GmbH (vorher: CONDOR Objektgesellschaft Bad Kreuznach GmbH), Frankfurt am Main	94	75.376,69	0,00
DEMIRE Holding IX GmbH (vorher: Condor Real Estate Management FÜNF GmbH), Frankfurt am Main	100	25.001,00	0,00
DEMIRE Düsseldorf Wiesenstraße 70 GmbH (vorher: CONDOR Objektgesellschaft Düsseldorf GmbH), Frankfurt am Main	94	17.896,00	0,00
DEMIRE Rendsburg Jungfernstieg 15 GmbH (vorher: CONDOR Objektgesellschaft Rendsburg GmbH), Frankfurt am Main	94	66.526,87	0,00
DEMIRE Bad Oeynhausen Dr. Neuhäußer Straße 4 GmbH (vorher: CONDOR Objektgesellschaft Bad Oeynhausen GmbH), Frankfurt am Main	94	37.528,89	0,00
DEMIRE Lichtenfels Bamberger Straße 20 GmbH (vorher: CONDOR Objektgesellschaft Lichtenfels GmbH), Frankfurt am Main	94	140.337,09	0,00
DEMIRE Holding I GmbH (vorher: DEMIRE Einkauf GmbH,) Frankfurt am Main	100	110.898,80	49.884,17

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GESELLSCHAFT	ANTEIL AM KAPITAL %	EIGENKAPITAL 31.12.2019, EUR	JAHRESERGEBNIS 2019, EUR
DEUTSCHLAND
DEMIRE Assekuranzmakler GmbH & Co. KG, Düsseldorf	47,5	1.050,00	143.888,75
G+Q Effizienz GmbH, Berlin	49	391.843,17	202.235,03
DEMIRE Kassel Kölnische Str. Mauerstr. Spohrstr. GmbH (vorher: Kurfürster Immobilien GmbH), Leipzig	94,9	473.226,03	0,00
DEMIRE Betriebsvorrichtungen Nr. 2 GmbH (vorher: Ritterhaus Immobilienverwaltungs GmbH), Düsseldorf	100	- 74.853,70	- 31.396,30
DEMIRE Limbach Oberfrohna Moritzstraße 13 GmbH (vorher: CONDOR Objektgesellschaft YELLOW GmbH), Frankfurt am Main	94	25.000,00	0,00
DEMIRE Betriebsvorrichtungen Nr. 1 GmbH (vorher: Condor Yellow BV GmbH), Frankfurt am Main	100	- 147.496,68	- 54.731,82
DEMIRE Holding XI GmbH (vorher: DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH), Frankfurt am Main	100	25.000,00	0,00
DEMIRE Holding X GmbH (vorher: DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH), Frankfurt am Main	100	18.980,41	0,00
DEMIRE Holding XII GmbH (vorher: DEMIRE Commercial Real Estate FÜNF GmbH), Frankfurt am Main	100	- 4.624.668,55	- 355.662,04
DEMIRE Holding XIII GmbH (vorher: DEMIRE Commercial Real Estate SECHS GmbH), Frankfurt am Main	100	- 127.734,77	- 54.050,13
DEMIRE AN BN R PM FR FL GmbH (vorher: DEMIRE Objektgesellschaft Germavest GmbH), Frankfurt am Main	94,9	39.395.085,67	0,00
DEMIRE Ulm Bahnhofplatz Olgastr. Zeitblomstr. GmbH (vorher: DEMIRE Objektgesellschaft Armstripe GmbH), Frankfurt am Main	94	- 18.245.192,26	- 3.646.983,68
DEMIRE Kempten Bahnhofstr. Hirschstr. Alpenstr. GmbH (vorher: DEMIRE Objektgesellschaft Briarius GmbH), Frankfurt am Main	94	- 3.839.184,54	- 980.179,63
DEMIRE Köln Max-Glomsda-Straße 4 GmbH (vorher: DEMIRE Ankauf 1 GmbH), Frankfurt am Main	100	- 32.250,22	- 49.107,47
DEMIRE Bad Vilbel Konrad Adenauer Allee 1 - 11 GmbH (vorher: DEMIRE Ankauf 2 GmbH), Frankfurt am Main	100	- 2.101.421,47	- 2.112.563,04
DEMIRE Essen Hatzper Str. Theodor-Althoff-Str. GmbH (vorher: DEMIRE Ankauf 3 GmbH), Frankfurt am Main	100	224.354,74	234.282,07
DEMIRE Aschheim Max-Planckstraße GmbH (vorher: DEMIRE Ankauf 4 GmbH), Frankfurt am Main	100	- 18.778,17	- 32.422,92
DEMIRE Ankauf 5 GmbH, Frankfurt am Main	100	100.372,92	76.621,59
DEMIRE Ankauf 6 GmbH, Frankfurt am Main	100	3.983,67	- 19.767,66
DEMIRE Ankauf 7 GmbH, Frankfurt am Main	100	4.015,25	- 19.736,08
DEMIRE Ankauf 8 GmbH, Frankfurt am Main	100	4.015,25	- 19.736,08
DEMIRE Ankauf 9 GmbH, Frankfurt am Main	100	3.613,49	- 20.137,84
DEMIRE Ankauf 10 GmbH, Frankfurt am Main	100	4.055,19	- 19.696,14
DEMIRE Trier Celle GmbH, Frankfurt am Main	94,9	- 2.794.365,32	308.804,74
DEMIRE Goslar, Rosentorstraße 1 GmbH, Frankfurt am Main	94,9	- 220.686,05	147.282,31
DEMIRE Memmingen, Königsgraben 3 GmbH, Frankfurt am Main	94,9	- 483.880,77	67.307,23
DEMIRE Offenburg, Lindenplatz 3 GmbH, Frankfurt am Main	94,9	- 581.603,80	184.632,50

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GESELLSCHAFT	ANTEIL AM KAPITAL %	EIGENKAPITAL 31.12.2019, EUR	JAHRESERGEBNIS 2019, EUR
LUXEMBURG
Blue Ringed S. à r. l., Luxemburg	94,00	- 3.748.658,78	- 698.320,84
Reubescens S. à r. l., Luxemburg	94,00	- 4.939.875,86	- 697.257,46
DÄNEMARK
GO Leonberg ApS, Kopenhagen	94,00	- 5.250.820,39	- 463.753,51
GO Bremen ApS, Kopenhagen	94,00	- 27.529.003,35	- 3.511.834,74
GO Ludwigsburg ApS, Kopenhagen	94,00	- 4.843.670,36	- 351.046,60
SCHWEIZ
Sihlegg Investments Holding GmbH, Wollerau	94,00	- 2.618.082,60	- 145.736,79
ZYPERN
Denston Investments Ltd., Nikosia	94,00	- 3.591.904,33	- 1.030.360,16
NIEDERLANDE
MAGNAT Investment I B. V., Hardinxveld Giessendamm 1	100,00	2.329.986,00	168.242,00
BULGARIEN
R-Quadrat Bulgaria EOOD, Sofia 5	100,00	- 3.403.000,00	- 8.000,00
RUMÄNIEN
SC Victory International Consulting s. r. l., Bukarest 5	100,00	962.329,32	- 9.971,82
GEORGIEN
Irao Magnat 28 / 2 LLC, Tbilisi 3	50,00	173.501,02	1.314,16
ÖSTERREICH
MAGNAT AM GmbH, Wien 5	100,00	558.784,85	- 2.995,01

¹ Keine Vollkonsolidierung, da aus Konzernsicht von untergeordneter Bedeutung
² Vollkonsolidiert, da faktische Beherrschung durch Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung
³ Kein at Equity Einbezug, da aus Konzernsicht von untergeordneter Bedeutung
⁴ Gesellschaften wurden im Geschäftsjahr entkonsolidiert
⁵ Eigenkapital und Jahresergebnis zum 31.12.2018
⁶ Eigenkapital und Jahresergebnis zum 31.12.2017
⁷ Eigenkapital und Jahresergebnis zum 31.12.2016

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß §322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

1. BEWERTUNG VON ANTEILEN UND AUSLEIHUNGEN AN VERBUNDENE UNTERNEHMEN

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

1. Sachverhalt und Problemstellung

2. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

3. Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

1. BEWERTUNG VON ANTEILEN UND AUSLEIHUNGEN AN VERBUNDENE UNTERNEHMEN

1. Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 239.418 (23,9% der Bilanzsumme) und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 633.309 (63,2% der Bilanzsumme) ausgewiesen.

Die handelsrechtliche Bewertung von Anteilen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen richtet sich nach den Anschaffungskosten und dem niedrigeren beizulegenden Wert. Die beizulegenden Werte der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen basieren im Wesentlichen auf den beizulegenden Werten der Immobilien, die von den verbundenen Unternehmen gehalten werden. Diese werden als Barwerte der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus den von den gesetzlichen Vertretern mit Unterstützung durch eine externe Beratungsgesellschaft erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten der jeweiligen Finanzanlage. Die übrigen Vermögensgegenstände und die Schulden der verbundenen Unternehmen werden durch Addition in die Wertermittlung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen einbezogen. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr ein Abwertungsbedarf von insgesamt T€ 120. Zuschreibungen wurden nicht vorgenommen.

Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße abhängig davon, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsströme einschätzen, sowie von den jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund, aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung und der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen der Gesellschaft zur Bewertung der Anteile und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen nachvollzogen. Wir haben insbesondere beurteilt, ob die beizulegenden Werte der Immobilien sachgerecht mittels Discounted-Cashflow-Modellen unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurden. Dabei haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie auf umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter und von Mitarbeitern der eingebundenen externen Beratungsgesellschaft zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsströmen zugrunde liegen. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ geringe Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes und der Wachstumsraten wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten beizulegenden Werts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern sowie mit der Ermittlung der Wachstumsraten beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Abschließend haben wir beurteilt, ob die so ermittelten Werte zutreffend dem entsprechenden Buchwert gegenübergestellt wurden, um einen etwaigen Wertberichtigungs- oder Zuschreibungsbedarf zu ermitteln.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sachgerecht vorzunehmen.

3. Die Angaben der Gesellschaft zu den Anteilen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind im Abschnitt "Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen" unter "Finanzanlagen" sowie im Abschnitt "Erläuterungen zur Bilanz" unter "Finanzanlagevermögen" des Anhangs enthalten.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und §315d HGB.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile der Publikation "Einzelabschluss" - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen - mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses, des geprüften Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 8. Januar 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Gregory Hartman.

Berlin, den 17. März 2020

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Gregory Hartman, Wirtschaftsprüfer

Dr. Frederik Mielke, Wirtschaftsprüfer

Impressum

UNTERNEHMENSKONTAKT

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Robert-Bosch-Straße 11

D-63225 Langen

T +49 (0) 6103-372 49-0

F +49 (0) 6103 - 372 49 -11

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HERAUSGEBER

Der Vorstand der

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

KONZEPTION UND LAYOUT

Kammann Rossi GmbH

STAND

März 2020