DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF
Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEMIRE_oHV2025
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
(„Gesellschaft“)
(virtuelle Hauptversammlung)
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich zu der am
Mittwoch, den 14. Mai 2025, um 14:00 Uhr (MESZ)
im Internet unter der Adresse https://www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link
„Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse
https://www.demire.ag/hauptversammlung
virtuell im Sinne von § 118a Aktiengesetz („
AktG
“), d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter), abgehaltenen ordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt
am Main, („
Virtuelle Hauptversammlung
“) ein. Der Ort der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Notariat Gerns & Partner, An der Welle
3, 60322 Frankfurt am Main. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Nähere Erläuterungen zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachstehend
im Abschnitt III „
Weitere Angaben zur Einberufung
“.
I.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31. Dezember 2024, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2024 – einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Satz 1, 315a Satz
1 des Handelsgesetzbuchs – sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 19.03.2025 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu
fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG und den DEMIRE-Konzern, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Satz 1, 315a Satz
1 des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.
Der Vorstand und, betreffend den Bericht des Aufsichtsrats, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im
Rahmen der Hauptversammlung erläutern.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG zum 31. Dezember 2024 weist einen Bilanzverlust aus. Daher sieht die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vor.
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2.
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Beschlussfassungen über die erneute Vertagung der Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Ralf Kind für das Geschäftsjahr
2019, über die (erneute) Vertagung der Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Prof. Dr. Alexander Goepfert für
die Geschäftsjahre 2023 und 2024 und über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Frank Nickel, Tim Brückner und Ralf
Bongers für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils zu beschließen,
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a)
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die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Ralf Kind für das Geschäftsjahr 2019 erneut zu vertagen,
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b)
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die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstandes Prof. Dr. Alexander Goepfert für das Geschäftsjahr 2023 erneut zu vertagen,
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c)
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die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstandes Prof. Dr. Alexander Goepfert für das Geschäftsjahr 2024 zu vertagen
und
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d)
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den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Frank Nickel, Tim Brückner und Ralf Bongers für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für etwaige verkürzte
Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjährige Finanzberichte bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Absatz 4 Satz 2 AktG der Prüfungsausschuss ist und als solcher eine entsprechende
Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie
unterjähriger Finanzberichte bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
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Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission)
(„
EU-Abschlussprüferverordnung
“) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat zwei Empfehlungen
für das ausgeschriebene Prüfungsmandat und eine Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU Abschlussprüferverordnung erklärt,
dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf
die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt wurde.
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5.
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Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2024
Für das Geschäftsjahr 2024 wurde ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Dieser soll
gemäß § 120a Absatz 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Die Entscheidung der Hauptversammlung über
die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch
den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Zudem fand eine inhaltliche Prüfung statt. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Testat des Abschlussprüfers
enthalten und im Geschäftsbericht 2024 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auf Seite 172 veröffentlicht.
Der Vergütungsbericht ist über unsere Website unter der Adresse
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https://www.demire.ag/hauptversammlung
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zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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6.
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Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 113 Absatz 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von
der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Dabei ist gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 und Satz 2 AktG bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender
Beschluss zulässig ist.
Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, deren Rahmen in § 16 der Satzung geregelt ist, hat zuletzt
die ordentliche Hauptversammlung 2021 Beschluss gefasst, sodass in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 turnusgemäß erneut
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen ist.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Der Aufsichtsrat hat seine Erwägungen zur Vergütung mit
dem Vorstand geteilt, da sowohl Aufsichtsrat als auch Vorstand verpflichtet sind, der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag
zu unterbreiten. Die Höhe der in § 16 der Satzung i.V.m. der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April
2021 festgelegten Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch im Hinblick auf die Lage der Gesellschaft
sowie im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland
weiterhin angemessen. Eine Anpassung der in § 16 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. der Beschlussfassung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. April 2021 festgelegten Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist demzufolge nach Auffassung
von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht erforderlich.
Die Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 16 der Satzung der Gesellschaft und die Beschreibung der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder, welche auch die Angaben gemäß § 113 Absatz 3 Satz 3 AktG, 87a Absatz 1 Satz 2 AktG enthält, sind
über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
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https://www.demire.ag/hauptversammlung
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zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 16 der Satzung i.V.m. der
Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2021 festgelegt und in der Beschreibung der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder erläutert ist, zu bestätigen.
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7.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. April 2021 erteilten Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
der Aktionäre
Die von der Hauptversammlung am 28. April 2021 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt
bis zum 27. April 2026. Es ist daher wahrscheinlich, dass diese Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 auslaufen
wird. Um sicherzustellen, dass der Vorstand immer auf eine entsprechende Ermächtigung zurückgreifen kann, soll daher jetzt
eine neue Ermächtigung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a)
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Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG wird aufgehoben mit Wirksamwerden der unter lit. b) bis i)
zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.
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b)
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 13. Mai 2030 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
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c)
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Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
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d)
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Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder (3) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
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aa)
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Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Erwerb oder –
falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als
20 % unterschreiten.
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bb)
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Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Entscheidung
des Vorstands zur Abgabe des Angebots bzw. zur öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots („Stichtag“) um
nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach dem Stichtag erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kaufpreis bzw. einer im Zusammenhang mit
einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden
Kurs vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten und die 20 %-Grenze
für das Unterschreiten sind dann auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme
des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen
überschreitet bzw. überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach
dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
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e)
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Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG oder auf andere Weise erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
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aa)
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Die Aktien können über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert
werden. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches
Angebot an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
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bb)
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Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass für die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung ein weiterer Hauptversammlungsbeschluss
erforderlich ist. Die Einziehung kann nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht
(sogenanntes vereinfachtes Verfahren). Der Vorstand wird für diesen Fall des vereinfachten Verfahrens gemäß § 237 Absatz 3
Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen, und der Aufsichtsrat, die
Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
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cc)
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Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung übertragen werden, insbesondere auch
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften
oder Teilen davon), mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Unternehmensbeteiligungen oder Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
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dd)
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Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, oder im Zuge der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten
aus solchen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen übertragen werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
bzw. Schuldnern entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang
zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene
Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.
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ee)
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Die Aktien können ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten Aktien entfällt, darf entsprechend § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden oder die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, sofern diese
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine Anrechnung nach dem vorstehenden Satz entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en) zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung wirksam
neu erteilt wird bzw. werden, jeweils soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach
den Vorgaben von Satz 2 dieser lit. ee).
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ff)
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Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten zum Erwerb angeboten oder übertragen werden, wenn
die Übertragung an solche Dritte Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und diese Übertragung
geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen.
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gg)
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Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen oder Vergütungskomponenten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben
werden; soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der
Gesellschaft, der hiermit zu entsprechender Verwendung ermächtigt wird.
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f)
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Die Ermächtigungen in lit. e), mit Ausnahme von lit. e) bb), gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die gemäß § 71d Satz
5 AktG erworben wurden.
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g)
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Die Ermächtigungen in lit. e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft,
durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
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h)
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Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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Der Inhalt des vom Vorstand erstatteten schriftlichen Berichts über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten
Voraussetzungen das Bezugs- und Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG), ist im Anschluss an diese Tagesordnung unter Ziffer II “Bericht zu Tagesordnungspunkt 7”
abgedruckt.
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II.
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 13.
Mai 2030 zu ermächtigen, eigene Aktien im Volumen von, unter Berücksichtigung anderer Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind, bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung
am 28. April 2021 erteilt wurde. Diese läuft am 27. April 2026 und damit wahrscheinlich vor der ordentlichen Hauptversammlung
2026 aus. Der Gesellschaft soll weiterhin eine Ermächtigung in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens für den Erwerb
eigener Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll die Gesellschaft
weiterhin in die Lage versetzt werden, kurzfristig eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen
Umfang erwerben zu können.
Die zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene
Aktien zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel bis zum vorstehend genannten Maximalumfang über (1) die Börse oder (2)
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder (3) eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
zu erwerben.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über die Börse
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse, die dem Erwerb oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung
zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten darf.
Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der
angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspannen je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
je Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Entscheidung des
Vorstands, ein öffentliches Angebot abzugeben bzw. zur öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, ebenfalls
um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten.
Sofern sich nach diesem Zeitpunkt erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kaufpreis bzw. einer im Zusammenhang
mit einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreisspanne ergeben, sieht die Ermächtigung vor,
dass das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden können. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Betrag nach dem Kurs vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das
Überschreiten und die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind dann auf diesen Betrag anzuwenden.
Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot oder aufgrund öffentlicher Aufforderung zu Verkaufsangeboten kann jeder
Aktionär entscheiden, ob und für wie viele Aktien er das Kaufangebot annehmen bzw. ein Verkaufsangebot abgeben möchte.
Beim Erwerb eigener Aktien ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu wahren. Übersteigt das Volumen der Annahme
des Angebots durch die Aktionäre bzw. der abgegebenen Angebote der Aktionäre die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten
Aktien, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit teilweise ausgeschlossen werden als der Erwerb nach dem Verhältnis
der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Hierbei soll es möglich sein, einen bevorrechtigten Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis maximal 100 Aktien je Aktionär und eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände
zu vermeiden. Auch insoweit ist das Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen
einer Mindestannahmequote.
Die von der Gesellschaft auf Grundlage dieser oder einer früheren Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen oder
noch zu erwerbenden eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen.
Gemäß lit. e) aa) der Ermächtigung können die eigenen Aktien, die die Gesellschaft erwirbt, über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, wobei im Falle eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen ist. Dabei dient die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener
Aktien der vereinfachten Finanzmittelbeschaffung. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz
Rechnung getragen (§ 53a AktG).
Gemäß lit. e) bb) der Ermächtigung soll die Gesellschaft die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien
ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG
vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft einziehen kann. Durch eine
Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, erforderlich werdende Änderungen der Satzung
hinsichtlich der sich durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Die Einziehung der eigenen Aktien
kann allerdings auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. Der Vorstand wird hierbei ermächtigt, das Grundkapital
um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat wird
nach § 179 Absatz 1 Satz 2 AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung der Gesellschaft
entsprechend anzupassen.
Gemäß lit. e) cc) der Ermächtigung ist vorgesehen, dass die eigenen Aktien auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre übertragen werden können. Dies kann insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios
(auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmenszusammenschlüssen und dem (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften geschehen. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung
in Form von Aktien verlangt oder erscheint aus Sicht der Gesellschaft zur Schonung ihrer Liquidität sinnvoll. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell
und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden
DEMIRE-Aktien grundsätzlich an deren Börsenpreis orientieren, ohne hieran schematisch zu haften, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Auch bei der Entscheidung über die
Form der Aktienbeschaffung zur Finanzierung derartiger Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der
Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß lit. e) dd) auch zur Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. im Zuge der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen sie mehrheitlich unmittelbar oder mittelbar
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, verwenden können. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob in solchen Konstellationen
eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. In diesen Fällen
muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes,
soweit den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Schuldnern entsprechender
Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zum Verwässerungsausgleich Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden,
wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner in lit. e) ee) die Ermächtigung, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auch außerhalb der Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern,
der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Diese Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft,
weil sie ihr zu größerer Flexibilität bei der Eigenkapitalbeschaffung verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien
nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen
Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem grundsätzlich möglich, ihre Beteiligungsquote
durch Zukäufe an der Börse aufrecht zu erhalten.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten
eigenen Aktien entfällt, darf insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder
– falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Der Beschlussvorschlag
beinhaltet zudem eine Anrechnungsklausel: Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben oder gewährt wurden
oder auszugeben oder zu gewähren sind, sofern diese Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Die vorstehend erläuterte Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Anrechnung von der Hauptversammlung
beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 2 von
lit. e) ee), denn dann hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden,
der zur Anrechnung geführt hat, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfällt. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gilt die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich
der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien ohne Bezugsrecht der Aktionäre nicht länger. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugleich auch eine Bestätigung dieses
Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer anschließenden Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Gemäß lit. e) ff) der Ermächtigung soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien Dritten, insbesondere Geschäftspartnern
der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre anzubieten und an solche
Dritte zu übertragen, wenn dies im vorrangigen Interesse der Gesellschaft notwendig und zielführend ist. Die Ausgabe von Aktien
an solche Personen fördert deren Bindung an das Unternehmen und die Ausrichtung an einer nachhaltigen Aktienkursentwicklung.
Insbesondere kann auch die Ausgabe von Aktien an Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Bei der Festlegung des Ausgabepreises bzw. von dem Geschäftspartner zu erbringenden
sonstigen Gegenleistungen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der
Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der angebotenen bzw. zu übertragenden Aktien am Börsenpreis für Aktien der
Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.
Schließlich sieht die Ermächtigung in lit. e) gg) vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
auch dazu zu verwendet werden dürfen, sie im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen oder Vergütungskomponenten
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Soweit die eigenen Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten
Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der
Gesellschaft. Die Aktienausgabe an Führungskräfte oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt
die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit,
die Vergütung von Führungskräften oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.
Statt anderer Kapitalmaßnahmen kann dafür die Verwendung eigener Aktien eine sinnvolle Alternative sein, weil sie den Aufwand
und den Verwässerungseffekt vermeidet, der mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbunden ist. Der mit
dieser Verwendung der eigenen Aktien verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt damit im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll – mit Ausnahme der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
– nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden können, die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses gemäß
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien soll vielmehr auch solche Aktien
umfassen, die gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen
Aktien in gleicher Weise verwenden zu können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Der Aufsichtsrat kann
im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Ermächtigung nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts in
den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und auch unter Berücksichtigung der Interessen
der Aktionäre für angemessen.
Langen, im April 2025
Vorstand der Gesellschaft
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
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1.
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Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung EUR 107.777.324,00
und ist eingeteilt in 107.777.324 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt
der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung entfallen davon 2.264.728 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Stimmrechte zustehen.
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|
2.
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Abhaltung im Wege der Virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung
ist die Ermächtigung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 17a Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft.
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (dazu sogleich
unter Ziffer 3 „
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte betreffend
die Virtuelle Hauptversammlung
“), ist voraussichtlich ab 23. April 2025 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das „
HV-Portal
“, unter der Internetadresse
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
zugänglich und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung, vor dieser und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.
|
|
3.
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte betreffend
die Virtuelle Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte
betreffend die Virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch
einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme
und zur Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte betreffend die Virtuelle Hauptversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung reicht ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c
Absatz 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf
Dienstag, den 22. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ)
, zu beziehen (sogenannter
Nachweisstichtag
). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens
Mittwoch, den 7. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ)
, unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
|
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oder
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|
E-Mail: HV@gfei.de
|
Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter
einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge
zu tragen.
Die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal unter der Adresse
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, oder ihre Bevollmächtigten
können die Aktionärsrechte betreffend die Virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal ausüben.
|
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4.
|
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren
Aktionärsrechte betreffend die Virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten betreffend die Virtuelle
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten
betreffend die Virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Ausübung von Aktionärsrechten betreffend die Virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte betreffend die Virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie
sich durch den Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen und für diesen eine ordnungsgemäße Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgt ist. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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5.
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Elektronische Zuschaltung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten zur Virtuellen Hauptversammlung
Ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß
erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können sich zur Virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal elektronisch zuschalten
und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das HV-Portal steht voraussichtlich ab Dienstag, den 15. April 2025, zur Verfügung
und ist unter
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
erreichbar.
Die Anmeldung im HV-Portal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die auch den Nachweis
ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Zugangskarte erhalten.
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6.
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Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Hauptversammlung
Die gesamte Virtuelle Hauptversammlung wird am
Mittwoch, den 14. Mai 2025, ab 14:00 Uhr (MESZ)
live in Bild und Ton im HV-Portal unter der Adresse
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
übertragen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten
können die gesamte Virtuelle Hauptversammlung (einschließlich der Generaldebatte und der Abstimmung) am 14. Mai 2025 ab 14:00
Uhr (MESZ) live in Bild und Ton im HV-Portal verfolgen. Bitte entnehmen Sie die erforderlichen Zugangsdaten zum HV-Portal
Ihrer Zugangskarte.
|
|
7.
|
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmrechte im Wege elektronischer Kommunikation in Form elektronischer Briefwahl ausüben. Zur Ausübung
des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur die Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten
– berechtigt, die sich ordnungsgemäß entsprechend den oben unter Ziffer 3 „
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte betreffend
die Virtuelle Hauptversammlung
“ genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben. Für die per elektronischer
Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen und der Widerruf einer erfolgten
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl können ausschließlich über das HV-Portal unter der Adresse
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe über das HV-Portal ist voraussichtlich ab dem 15. April 2025 und bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter
festgelegten Zeitpunkt in der Virtuellen Hauptversammlung am 14. Mai 2025 möglich. Bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten
Zeitpunkt in der Virtuellen Hauptversammlung am 14. Mai 2025 kann im HV-Portal eine über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe
auch geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl durch einen Bevollmächtigten
entsprechend.
|
|
8.
|
Vertretung bei der Stimmrechtsausübung, der Wahrnehmung des Auskunftsrechts oder sonstiger Aktionärsrechte betreffend die
Virtuelle Hauptversammlung
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte, wie insbesondere das Rede- und Auskunftsrecht, betreffend
die Virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer ordnungsgemäßen
Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 „
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte betreffend
die Virtuelle Hauptversammlung
“ genannten Voraussetzungen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB); für die in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten können Abweichungen gelten (siehe dazu noch unten). Eine Bevollmächtigung,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können
bis spätestens Dienstag, den 13. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)
, postalisch oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 3 „
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte betreffend
die Virtuelle Hauptversammlung
“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular verwenden
würden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend erforderlich. Das Vollmachtsformular und die Erläuterungen
dazu werden den Aktionären nach der oben beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Erbringung des Nachweises
des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
zugänglich. Ferner steht Ihnen insoweit das HV-Portal unter
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
bis zur Schließung der Virtuellen Hauptversammlung am 14. Mai 2025 durch den Versammlungsleiter
, möglich sein werden. Bitte achten Sie aber darauf, die Vollmacht so rechtzeitig zu erteilen, dass dem Bevollmächtigten die
Ausübung des jeweiligen Aktionärsrechts zu den dafür in der Hauptversammlung relevanten Zeitpunkten noch möglich ist.
Für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten gelten
die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung,
den betreffenden Stimmrechtsberater oder die betreffende sonstige in § 135 Absatz 8 AktG genannte Person oder Institution,
um Näheres zu erfahren.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für
von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
|
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9.
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Verfahren für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Virtuellen Hauptversammlung aufgrund Erteilung von Vollmacht und
Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer
ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 „
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte betreffend
die Virtuelle Hauptversammlung
“ genannten Voraussetzungen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich entsprechend den vom Aktionär oder
dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte zumindest in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
bis spätestens Dienstag, den 13. Mai 2025, 18:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs),
postalisch oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 3 „
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte betreffend
die Virtuelle Hauptversammlung
“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden würden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend erforderlich. Das Vollmachts- und Weisungsformular
und die Erläuterungen dazu werden den Aktionären nach der oben beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und dem ordnungsgemäßen
Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
zugänglich.
Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
zur Verfügung, über das die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter in der Virtuellen Hauptversammlung am 14. Mai 2025 festgelegten Zeitpunkt
möglich sein werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Auskunftsrechts, zu Stellungnahmen, zu Redebeiträgen, zum Stellen von
Anträgen oder zum Unterbreiten von Wahlvorschlägen entgegennehmen.
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10.
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Weitere Informationen zur Stimmabgabe
Gehen der Gesellschaft von einem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten mehrfach Briefwahlstimmen, mehrfach Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt
frist- und ordnungsgemäß zugegangene Erklärung verbindlich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge
der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) HV-Portal, (ii) E-Mail und (iii) Erklärungen in Papierform.
Ein Widerruf von Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
kann auf den oben genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden.
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11.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für
jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am
Sonntag, den 13. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)
, unter folgender Adresse schriftlich (§ 126 BGB) zugehen:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
– Vorstand –
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen (Hessen)
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. § 70 AktG findet
Anwendung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG). Gegenanträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären, die nach § 126 Absatz 1 bis Absatz 3 AktG bzw. §§ 126 Absatz 1 bis Absatz 3, 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten nach § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Gegenantrag
gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert bzw. nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung jedoch nicht behandelt werden.
Das Recht des Versammlungsleiters der Virtuellen Hauptversammlung, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der
Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit
angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§
127 Satz 1, 126 Absatz 2 und Absatz 3 und § 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter der Adresse
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
einschließlich des Namens des jeweiligen Aktionärs, gegebenenfalls einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung richten. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu einer auf der Tagesordnung stehenden Wahl
übersandt werden. Solche Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft
spätestens am Dienstag, den 29. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)
, unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugegangen sein:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
– Vorstand –
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen (Hessen)
|
|
oder
|
|
E-Mail: HV@gfei.de
|
Gegenanträge müssen nach dem Gesetzeswortlaut mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.
Die Gesellschaft wird einen Gegenantrag indes auch dann zugänglich machen, wenn es an einer Begründung fehlt.
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge
zu einer auf der Tagesordnung stehenden Wahl sowie sonstige Anträge im gesetzlich zulässigen Rahmen können darüber hinaus
gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Absatz 5 Satz 3 AktG auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation
gestellt werden, auch als Bestandteil eines Redebeitrags, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Übermittlung,
Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Absatz 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – gemäß §§ 118a
Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen
der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Adresse
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
einzureichen.
Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht
überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme
unter Nennung seines Namens im zugangsgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis
spätestens Donnerstag, den 8. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)
, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Absatz
3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf (z.B. weil die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben oder Beleidigungen enthält), bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Freitag, den 9.
Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im zugangsgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht. Bei fremdsprachigen Stellungnahmen erfolgt keine Übersetzung.
Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten
sind, unberücksichtigt bleiben. Für Fragen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt das in dieser Einberufung
jeweils beschriebene Verfahren.
Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht
haben, und die elektronisch zur Virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Virtuellen Hauptversammlung ein
Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Virtuellen Hauptversammlung werden über das zugangsgeschützte
HV-Portal, zugänglich unter der Adresse
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
|
https://www.demire.ag/hauptversammlung
|
die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch
den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigte ihren Redebeitrag bzw. Antrag
anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Absatz
1 und 127 AktG zu stellen bzw. zu machen sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter
„
Auskunftsrecht gemäß §§ 118 Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG
“ beschrieben) geltend zu machen.
Das Rederecht kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Eine Ausübung des Rederechts durch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre ist jedoch ausgeschlossen.
Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang
sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser
aus zugegriffen werden kann). Weitere Informationen zu den technischen Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur
Virtuellen Hauptversammlung finden Sie unter der Adresse
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
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https://www.demire.ag/hauptversammlung.
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Personen, die sich über das HV-Portal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im zugangsgeschützten
HV-Portal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragsstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Virtuellen Hauptversammlung und vor
dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese(n) zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist.
Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rederecht (einschließlich des Nachfrage-
und Fragerechts gemäß § 131 Absatz 1d bzw. 1e AktG) zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn
der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festzusetzen.
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG
Ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß
erbracht haben, haben ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, das im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben ist.
Auf Verlangen sind jedem Aktionär gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Eine Einreichung von Fragen
im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Absatz 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht insgesamt
ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im HV-Portal auszuüben ist. Die näheren Modalitäten
der Ausübung des Auskunftsrechts wird der Versammlungsleiter in der Virtuellen Hauptversammlung näher erläutern. Die Ausübung
des Auskunftsrechts ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung in der Virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der Generaldebatte
möglich; die Anmeldung hierzu ist ab Eröffnung der Virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal möglich, es gilt auch insoweit
das oben zum Rederecht Gesagte.
Das Auskunftsrecht kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Eine Ausübung des Auskunftsrechts
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre ist jedoch ausgeschlossen.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß
§ 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Auskunftsrecht (einschließlich des Nachfrage- und
Fragerechts gemäß § 131 Absatz 1d bzw. 1e AktG) zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn
der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festzusetzen.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Absatz 1d
AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere auch betreffend die Möglichkeit
der zeitlich angemessenen Beschränkung durch den Versammlungsleiter.
Widerspruchsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, und die elektronisch
zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung im Wege
der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Virtuellen Hauptversammlung
bis zu ihrem Ende im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Der
Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über
das HV-Portal.
Die Erklärung von Widersprüchen kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs erfolgen. Die Erklärung von Widersprüchen
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars ist jedoch ausgeschlossen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden
Sie unter der Adresse
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
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https://www.demire.ag/hauptversammlung.
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12.
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Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt der Einberufung zur Virtuellen Hauptversammlung, die der Virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung
und auch noch während der Virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
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https://www.demire.ag/hauptversammlung
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abrufbar. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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13.
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Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre
Wenn sich Aktionäre für die Virtuelle Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte betreffend die Virtuelle Hauptversammlung
ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder
ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte betreffend die Virtuelle Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung
(„
DS-GVO
“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der
Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.demire.ag
und dort im Bereich „
Investor Relations
“ unter dem weiterführenden Link „
Hauptversammlung
“ bzw. unter der Adresse
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https://www.demire.ag/hauptversammlung
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Langen, im April 2025
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
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