Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
1
Image should be here
Image should be here
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
2
Image should be here
Image should be here
Image should be here
GRUPA KAPITAŁOWA KINO POLSKA TV S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA ROK 2020
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
3
Image should be here
SPIS TREŚCI
LIST PREZESA ZARZĄDU KINO POLSKA TV S.A. .................................................................................................
7
I. WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................................... 11
II. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KINO POLSKA TV S.A. W ROKU 2020 ...
12
1. C HARAKTERYSTYKA G RUPY K APITAŁOWEJ K INO P OLSKA TV S.A. ........................................................ 13
2. Z EWNĘTRZNE UWARUNKOWANIA DZIAŁALNOŚCI G RUPY .................................................................... 14
3. I NFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU G RUPY ......................................................................... 17
4. I NFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................... 19
5. I NFORMACJE O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ G RUPY K APITAŁOWEJ K INO P OLSKA
TV S.A., JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM , A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU , DO DNIA ZATWIERDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................................................... 19
6. I NFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ .................................................. 22
7. I NFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH , A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA , LICZBIE I WARTOŚCI
NOMINALNEJ , ZE WSKAZANIEM , JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ , CENIE NABYCIA ORAZ
CENIE SPRZEDAŻY TYCH AKCJI W PRZYPADKU ICH ZBYCIA ..................................................................... 23
8. I NFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH LUB ZAKŁADACH ...................................... 23
9. I NFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH .............................................................................. 23
10. W SKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE , ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA
NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA , A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ..................................................................................................... 24
11. O MÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH , W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS
CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ , W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE , MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA
DZIAŁALNOŚĆ G RUPY I SPRAWOZDANIE FINANSOWE , W TYM NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB
PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM ..................................................................................... 24
12. I NFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU E MITENTA I JEGO G RUPY K APITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI E MITENTA W
NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM .................................................................................................. 28
13. O PIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z OTOCZENIEM G RUPY .......................... 29
14. O PIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z DZIAŁALNOŚCIĄ G RUPY ....................... 34
15. W SKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM , ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ , Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE :
POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCEGO ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI E MITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO
ZALEŻNEJ , KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH E MITENTA ............... 40
16. I NFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH , TOWARACH LUB USŁUGACH ........................................ 40
17. I NFORMACJE O RYNKACH ZBYTU , Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE , ORAZ
INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI , W TOWARY I USŁUGI , Z OKREŚLENIEM
UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW , A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO
ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY ( FIRMY )
DOSTAWCY LUB ODBIORCY , JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE
POWIĄZANIA Z G RUPĄ ................................................................................................................. 42
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
4
Image should be here
18. I NFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI G RUPY , W TYM ZNANYCH G RUPIE
UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI ( WSPÓLNIKAMI ), UMOWACH UBEZPIECZENIA ,
WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ...................................................................................................... 43
19. I NFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH G RUPY Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ
OKREŚLENIE JEJ GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH , W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH , INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH , WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ
NIERUCHOMOŚCI , W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK
POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA ...................................................................... 43
20. I NFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ E MITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .................................................. 44
21. I NFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK , Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY , RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY
PROCENTOWEJ , WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ........................................................................ 44
22. I NFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH , W TYM UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM E MITENTA , Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY , RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY
PROCENTOWEJ , WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ........................................................................ 45
23. I NFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH , W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM .................................................... 45
24. O PIS WYKORZYSTANIA PRZEZ G RUPĘ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM
RAPORTEM DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI - W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM .......................................................................... 45
25. O BJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK .................................................................. 46
26. O CENA , WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM , ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI , Z UWZGLĘDNIENIEM
ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ , ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
ZAGROŻEŃ , I DZIAŁAŃ JAKIE G RUPA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM
ZAGROŻENIOM ........................................................................................................................... 46
27. O CENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH , W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH , W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW , Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ............................................................................... 46
28. O CENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK
OBROTOWY , Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA
OSIĄGNIĘTY WYNIK ..................................................................................................................... 47
29. C HARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU G RUPY ..... 47
30. Z MIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM E MITENTA I JEGO GRUPĄ
KAPITAŁOWĄ .............................................................................................................................. 47
31. I NFORMACJA O WSZELKICH UMOWACH ZAWARTYCH MIĘDZY E MITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ,
PRZEWIDUJĄCYCH REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU
POŁĄCZENIA E MITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ......................................................................................... 47
32. I NFORMACJA O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ , NAGRÓD LUB KORZYŚCI , W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE E MITENTA , W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA
OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA , ZAMIENNYCH , WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH , W PIENIĄDZU ,
NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE , WYPŁACONYCH , NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH ,
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
5
Image should be here
ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH , NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH E MITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE E MITENTA ....................................................... 48
33. I NFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH , NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI ,
ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU ..................................................... 49
34. O KREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI E MITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW
ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH E MITENTA , BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH E MITENTA ....................................................................................................... 49
35. I NFORMACJE O ZNANYCH E MITENTOWI UMOWACH , W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM , W
WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY .................................................................... 50
36. I NFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ........................................... 50
37. W SKAZANIE DATY ZAWARCIA PRZEZ E MITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKA O DOKONANIE BADANIA LUB
PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ
OKRESU , NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA . W SKAZANIE CZY E MITENT KORZYSTAŁ W USŁUG WYBRANEJ
FIRMY AUDYTORSKIEJ , A JEŻELI TAK , TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG . W SKAZANIE ORGANU ,
KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ . W SKAZANIE WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ
WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY ODRĘBNIE ZA BADANIE
ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO , INNE USŁUGI ATESTACYJNE , W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO , USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI .......................................... 51
38. C HARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU , W TYM Z PUNKTU
WIDZENIA PŁYNNOŚCI G RUPY K APITAŁOWEJ E MITENTA ..................................................................... 52
39. I NFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI
FINANSOWE G RUPY K APITAŁOWEJ E MITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W
NASTĘPNYCH LATACH .................................................................................................................. 53
40. O PIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH W RAMACH G RUPY K APITAŁOWEJ E MITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM .................... 53
41. O PIS ORGANIZACJI G RUPY K APITAŁOWEJ E MITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH
KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ E MITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH
PRZYCZYN .................................................................................................................................. 53
42. C HARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU G RUPY K APITAŁOWEJ E MITENTA ............ 55
43. O PIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM , PRZEDMIOTOWYM I
WARTOŚCIOWYM ........................................................................................................................ 55
44. R ELACJE INWESTORSKIE ............................................................................................................... 55
45. S POŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU G RUPY ............................................................................ 56
III. INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................... 58
1. W SKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO , KTÓREMU PODLEGA E MITENT ORAZ MIEJSCA , GDZIE
TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY .............................................................................. 58
2. Z AKRES , W JAKIM E MITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO , O KTÓRYM
MOWA POWYŻEJ , WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA , A TAKŻE
W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY LUB JAKIE
KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ , BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W PRZYSZŁOŚCI ........ 58
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
6
Image should be here
3. O PIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE E MITENTA SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .................................................. 70
4. W SKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ
ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI , ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE
ZAKŁADOWYM , LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE
GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU .......................................................................................... 72
5. W SKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH , KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE , WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ .............................................................................. 74
6. W SKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU , TAKICH JAK
OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW ,
OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY , ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA
KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH ....................................................................................................................... 75
7. W SKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH E MITENTA ........................................................................................................ 75
8. O PIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ ,
W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ....................................... 75
9. O PIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI E MITENTA ............................................................ 75
10. S POSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA ............................................................................... 75
11. O PIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH , NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH E MITENTA WRAZ
ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN , KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO
ROKU OBROTOWEGO ................................................................................................................... 78
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU KINO POLSKA TV S.A. W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ........ 96
Image should be here
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2016
List Prezesa Zarządu
7
Image should be here
Image should be here
LIST PREZESA ZARZĄDU KINO POLSKA TV S.A.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Pismo Prezesa Zarządu Kino Polska TV S.A.
8
Image should be here
Szanowni Państwo,
W imieniu Zarządu Kino Polska TV S.A. („Spółka”) przedstawiam Państwu Raport roczny Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) za rok 2020.
Rok 2020, z uwagi na globalną epidemię COVID-19, był bezprecedensowy. Zarówno polska, jak i światowa gospodarka musiały funkcjonować w niespotykanych dotąd okolicznościach. Wiele firm nie poradziło sobie w nowej rzeczywistości, naznaczonej wprowadzaniem pandemicznych obostrzeń, takich jak czasowe zamrażanie niektórych sektorów gospodarki. Tym mocniej chciałbym podkreślić, iż pandemia COVID-19 nie miała istotnie negatywnego wypływu na działalność Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A.
W okresie 2020 r. nie odnotowaliśmy żadnych problemów z płynnością finansową. Większość segmentów naszego biznesu, w tym Stopklatka, poprawiła swoją rentowność, a wszystkie kanały z portfolio Grupy odnotowały wzrost przychodów ze sprzedaży czasu reklamowego, także stacje nadawane naziemnie, mimo odczuwalnego w drugim kwartale 2020 r. wpływu pandemii. W porównaniu do 2019 r. przychody ze sprzedaży reklam na kanałach Grupy zwiększyły się o 11%. Przychody z emisji zanotowały 10% wzrost i na koniec 2020 r. wyniosły 113 mln zł. Złożyły się na to głównie rosnące wpływy z emisji kanałów filmowych marki FilmBox i kanałów tematycznych, przede wszystkim na rynkach międzynarodowych, tj. w Czechach, Słowacji, Rumunii i na Węgrzech. Przychody Grupy ze sprzedaży ogółem zwiększyły się w omawianym czasie o 5% (r/r). Grupa Kapitałowa stabilnie rozwija się również na rynkach międzynarodowych, gdzie dynamika wzrostu przychodów sięgnęła w omawianym okresie 4,3% r/r. Jednocześnie, w 2020 r. skrupulatnie kontrolowaliśmy koszty, co w połączeniu z większymi przychodami pozwoliło wypracować zysk netto przekraczający 27 mln zł, większy o 47% w porównaniu do 2019 r. Wynik EBITDA wyniósł 88,5 mln zł, co oznacza 14% wzrost (r/).
Dzięki inwestycjom w zakup atrakcyjnych treści oraz przemyślanej polityce programowej, kanały telewizyjne Grupy notowały wyższą oglądalność. W 2020 r. udział naszych stacji w oglądalności widowni komercyjnej wyniósł 2,30% (SHR%, all 16-49, live) i był o blisko 17% większy niż w poprzednim, także rekordowym 2019 r. Udział kanału Stopklatka wyniósł w omawianym czasie 1,09% (SHR%, all 16-49, live) i zwiększył się o niemal 14% rok do roku, a sama stacja stała się jednym z liderów w segmencie kanałów filmowo-serialowych. Udział Zoom TV w rynku wyniósł 0,57% (SHR%, all 16-49, live) i był o prawie 8% większy w porównaniu do 2019 r. Wzrosty zanotowały też kanały Kino Polska Muzyka (+50% r/r), Kino Polska (+36% r/r) oraz Kino TV (+13% r/r). Średni dzienny czas oglądania naszych stacji (ATS) był aż o 19% dłuższy niż w 2019 r., podczas gdy średni wzrost wskaźnika ATS dla całego rynku wyniósł niecałe 3%. Wyraźnie umocniły się kanały filmowo-serialowe, które w całym rynku zyskały ponad 6% więcej widowni niż rok wcześniej.
Rok 2020 upłynął nam również na rozwoju obszaru digital. Inwestowaliśmy także w know-how i rozwijaliśmy współpracę z partnerami, którym dostarczamy atrakcyjne treści na potrzeby platform streamingowych i serwisów VOD. Intensywnie pracowaliśmy nad wdrożeniem nowej platformy FilmBox+, dzięki czemu w pierwszych miesiącach 2021 r. mogliśmy ogłosić jej uruchomienie w Polsce.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Pismo Prezesa Zarządu Kino Polska TV S.A.
9
Image should be here
Oprócz utrzymania płynności finansowej, w minionym roku priorytetem Zarządu było równoczesne zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom Grupy. Podczas pandemii COVID-19 praca zdalna stała się dla zdecydowanej większości naszego Zespołu codziennością. Chciałabym z tego miejsca podziękować Pracownikom za ich zaangażowanie i profesjonalizm, dzięki czemu udało się w pełni zachować ciągłość działania Grupy Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A. niezmiennie realizuje swoją strategię. Naszym celem pozostaje osiągnięcie i utrzymanie pozycji jednej z pięciu największych grup telewizyjnych w Polsce oraz uzyskanie średniorocznej oglądalności kanałów należących do naszej Grupy na poziomie 2,6-3% (SHR%, all 16-49, live). Mamy także ambitne plany związane z segmentem digital, gdzie będziemy się sukcesywnie rozwijać poprzez coraz nowocześniejsze platformy i aplikacje własne, a także za sprawą współpracy z lokalnymi i globalnymi partnerami poszukującymi atrakcyjnych treści programowych.
Planując przyszłe działania należy oczywiście mieć na uwadze trwającą pandemię COVID-19. Na dzień publikacji niniejszego Raportu w dalszym ciągu nie przewidujemy istotnie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Kapitałowej. Zarząd niezmiennie monitoruje sytuację, pozostając w gotowości do podjęcia stosowanych działań, mających na celu złagodzenie ewentualnego wpływu pandemii na naszą działalność. Wierzę jednak, że dzięki wspólnemu zaangażowaniu i determinacji, pozycja Grupy pozostanie niezagrożona, a rok 2021 przybliży nas do realizacji obranych celów.
Serdecznie zapraszam do lektury Raportu.
Bogusław Kisielewski
Prezes Zarządu Kino Polska TV S.A.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
10
Image should be here
Niniejszy raport („Raport”) Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. („Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”) za rok 2020 sporządzony został zgodnie z §60 ust. 2 i §71 ust. 1, 2, 4, 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”).
Kino Polska TV S.A. („Spółka” lub „Emitent”) na podstawie §79 ust. 2 Rozporządzenia nie przekazuje oddzielnego skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2020 r.
Image should be here
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Wybrane dane finansowe
11
I. WYBRANE DANE FINANSOWE
12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2020 r.
12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 r.
12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2020 r.
12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 r.
Wybrane dane finansowe
w tys. zł
w tys. EUR
I
Przychody z umów z klientami
211 810
201 594
47 340
46 863
II
Zysk z działalności operacyjnej
35 112
26 103
7 848
6 068
III
Zysk przed opodatkowaniem (brutto)
33 067
23 273
7 391
5 410
IV
Całkowite dochody ogółem
27 754
19 218
6 203
4 467
V
Średnioważona liczba akcji własnych (nie w tysiącach)
19 821 404
19 821 404
19 821 404
19 821 404
VI
Liczba akcji własnych (nie w tysiącach)
-
-
-
-
VII
Zysk netto na akcję przypisany właścicielom jednostki dominującej (nie w tysiącach)
1,37
0,94
0,31
0,22
VIII
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
28 445
22 852
6 358
5 312
IX
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(3 867)
(4 404)
(864)
(1 024)
X
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(20 313)
(18 218)
(4 540)
(4 235)
XI
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
9 098
4 834
2 033
1 124
Stan na 31 grudnia 2020 r.
Stan na 31 grudnia 2019 r.
Stan na 31 grudnia 2020 r.
Stan na 31 grudnia 2019 r.
w tys. zł
w tys. EUR
XII
Aktywa trwałe
149 252
152 176
32 342
35 735
XIII
Aktywa obrotowe
81 154
72 713
17 586
17 075
XIV
Aktywa razem
230 406
224 889
49 928
52 809
XV
Zobowiązania długoterminowe
55 163
49 623
11 954
11 653
XVI
Zobowiązania krótkoterminowe
58 116
85 729
12 593
20 131
XVII
Kapitał własny
117 127
89 537
25 381
21 025
XVIII
Kapitał zakładowy
1 982
1 982
429
465
Powyższe dane finansowe za rok 2020 i 2019 zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:
• pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień 31 grudnia 2020 r.: 4,6148 zł/EUR; Dla wartości porównawczych średni kurs na dzień 31 grudnia 2019 r.: 4,2585 zł/EUR;
• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - według kursu średniego, liczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie 1 stycznia 2020 r. – 31 grudnia 2020 r. określonych przez Narodowy Bank Polski: 4,4742 zł/EUR. Dla wartości porównawczych w okresie 1 stycznia 2019 r. – 31 grudnia 2019 r.: 4,3018 zł/EUR.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
12
Image should be here
Image should be here
Image should be here
II. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KINO POLSKA TV S.A. W ROKU 20 20
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
13
Image should be here
1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A. to nowoczesna, dynamicznie rozwijająca się grupa medialna pretendująca do miana czołowego gracza na rynku Europy Środkowo-Wschodniej. Podmiotem dominującym w Grupie jest Kino Polska TV S.A. („Spółka”, „Emitent”).
Początki Grupy sięgają czerwca 2003 r., kiedy powstała spółka Kino Polska TV Sp. z o.o., która pół roku później rozpoczęła nadawanie Telewizji Kino Polska – pierwszego na świecie kanału poświęconego w całości polskiej kinematografii. W 2007 r. Kino Polska TV Sp. z o.o. została nabyta przez jednego z liderów globalnego rynku medialnego - SPI International. Wkrótce Kino Polska TV Sp. z o.o. rozpoczęła dystrybucję należących do SPI International kanałów marki FilmBox. W 2010 r. Kino Polska TV Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną – Kino Polska TV S.A., a 12 kwietnia 2011 r. zadebiutowała na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Większościowym akcjonariuszem Emitenta jest SPI International B.V. („SPI”).
Najważniejszymi gałęziami działalności Grupy są emisja i produkcja kanałów telewizyjnych (Kino Polska, Kino Polska Muzyka, Kino TV, FilmBox Premium HD, kanały tematyczne oraz naziemne – Zoom TV i Stopklatka), sprzedaż czasu reklamowego (w Polsce i w Czechach), a także obrót prawami licencyjnymi. Kanały produkowane, emitowane i dystrybuowane przez Grupę Kapitałową znajdują się w ofercie wszystkich liczących się polskich operatorów, są również dostępne w ponad 40 krajach na całym świecie.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A. dywersyfikuje źródła swoich przychodów poprzez rozwój kanałów rozprowadzanych drogą naziemną. Kino Polska TV S.A. jest nadawcą kanału Zoom TV oraz właścicielem 100% akcji (na dzień publikacji Raportu) w Stopklatka S.A. („Stopklatka”) – nadawcy pierwszego naziemnego kanału filmowego Stopklatka (wcześniej Stopklatka TV); stacja dostępna jest również w ofercie większości dostawców płatnej telewizji w Polsce.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. Spółka zawarła umowy sprzedaży akcji Stopklatka S.A. (22 czerwca 2020 r., 29 czerwca 2020 r., 7 lipca 2020 r., 13 lipca 2020 r., 5 sierpnia 2020 r., 10 listopada 2020 r., 17 listopada 2020 r., 1 grudnia 2020 r. i 8 grudnia 2020 r.), na podstawie których nabyła od ówczesnych akcjonariuszy Stopklatki łącznie 23 417 akcji tej spółki za łączną kwotę 163 919,00 zł. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Emitent posiadał zatem łącznie 11 152 562 akcje Stopklatki, stanowiące 99,83% jej kapitału zakładowego.
17 listopada 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stopklatka S.A., na podstawie art. 418 §1 kodeksu spółek handlowych, podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu akcji należących do mniejszościowych akcjonariuszy Stopklatki. Zgodnie z przedmiotową uchwałą, wszystkie akcje podlegające przymusowemu wykupowi nabył Emitent. Wybrany biegły ustalił cenę jednej akcji Stopklatki, podlegającej przymusowemu wykupowi, na kwotę 6,18 zł.
Spółka, w ramach przymusowego wykupu, nabyła 27 stycznia 2021 r. 18 698 akcji Stopklatki za łączną kwotę 115 553,64 zł. W związku z powyższym, na dzień publikacji Raportu, Emitent posiada 11 171 260 akcji Stopklatki, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
14
Image should be here
Na dzień 31 grudnia 2020 r. do Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. należały następujące podmioty:
• Kino Polska TV S.A. (Polska) – jednostka dominująca,
• Stopklatka S.A. (Polska) – jednostka zależna,
• Filmbox Iberia S.L.U. (Hiszpania) – jednostka zależna,
• Filmbox Estonia OU w likwidacji (Estonia) – jednostka zależna,
• Filmbox International Ltd. (Wielka Brytania) – jednostka zależna,
o Help Film s.r.o. (Czechy) – jednostka pośrednio zależna,
o Help Film Slovakia s.r.o. (Słowacja) – jednostka pośrednio zależna,
o SPI International Magyarorszag, Kft. (Węgry) – jednostka pośrednio zależna.
Z dniem 31 stycznia 2020 r. rozpoczęto proces likwidacji Filmbox Estonia OU w likwidacji.
2. Zewnętrzne uwarunkowania działalności Grupy
2.1 Czynniki makroekonomiczne 1
Na działalność i wyniki operacyjne Grupy Kapitałowej wpływ ma koniunktura zarówno w polskiej gospodarce, jak i na światowych rynkach. Wśród czynników w szczególności wpływających na działalność Grupy są wzrost PKB, poziom wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, w tym w szczególności popyt na emisję reklam, poziom wydatków na świadczone przez Grupę usługi, stopa bezrobocia oraz dynamika płac realnych.
Polska gospodarka, tak samo jak światowe rynki, w 2020 r. musiała (i nadal musi) mierzyć się z pandemią COVID-19 oraz z wprowadzanymi w związku z tym ograniczeniami (największe załamanie można było zaobserwować w drugim kwartale). Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego, polski PKB w 2020 r. był o 2,8% niższy w porównaniu do 2019 r., co i tak jest wynikiem poniżej średniej dla Unii Europejskiej, która zanotowała spadek PKB o 7,4%. Według raportu Banku Światowego, PKB na całym świecie spadło w 2020 r.o 5,2% w porównaniu do 2019 r.
Zgodnie z opiniami analityków, nadchodzące kwartały powinny przynieść stabilizację. Jednakże prognozy dotyczące wyniku polskiego PKB są zróżnicowane. Ekonomiści mBanku szacują wzrost na poziomie 3%, natomiast według IPAG będzie to 4,3%. Jednakże eksperci zgodnie podkreślają, iż stan zarówno polskiej jak i światowej gospodarki będzie bezpośrednio powiązany z procesem łagodzenia pandemicznych restrykcji, co w dużym stopniu zależy od tempa dystrybucji i wykonywania szczepionki przeciwko COVID-19.
1 Źródło: Bank Światowy, https://businessinsider.com.pl
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
15
Image should be here
2.2 Rynek telewizji w Polsce
Na polskim rynku jest dostępnych ponad 200 kanałów telewizyjnych, które należą do kilkunastu grup mediowych. Prawie 70% rynku stanowią kanały z portfolio trzech podmiotów: Grupy Polsat, Grupy TVN i Telewizji Publicznej.
Z danych Nielsen Media Research wynika, że liczba gospodarstw domowych z dostępem do telewizji jest stała. W 2020 r. liczba ta wynosiła prawie 14 milionów, tyle samo, ile w 2019 r. Ponad 5 milionów gospodarstw domowych miało dostęp wyłącznie do naziemnej telewizji cyfrowej.
Z oferty telewizji płatnej korzysta ponad 64% gospodarstw domowych w kraju, a największymi operatorami są tutaj Cyfrowy Polsat, NC+ i UPC Polska. Postępująca od kilku lat konsolidacja rynku kablowego ogranicza liczbę podmiotów świadczących usługi dostępu do płatnej telewizji. Jednak liczba tych podmiotów ciągle jest duża, co wyróżnia Polskę na tle innych krajów Europy i świata.
Operatorzy sieci kablowych i cyfrowych platform satelitarnych skupiają się przede wszystkim na dotarciu z ofertą do widowni szukającej oferty programowej na najwyższym poziomie. Zmusza to nadawców telewizyjnych do produkowania i pozyskiwania unikalnego kontentu na swoje kanały.
W 2020 r., w związku z zamknięciem niektórych sektorów gospodarki – w szczególności branży rozrywkowej (kina, teatry, koncerty) – telewizja, jako domowe źródło rozrywki zyskała na popularności. Kanały filmowo-serialowe zwiększyły w skali roku swoje łączne udziały o około 6% w grupie komercyjnej. Największe przyrosty zanotowały kanały informacyjne (57%), w samym szczycie lockdownu związanego z rozwojem pandemii w marcu 2020 r. kanały informacyjne łącznie zyskały 167% rok do roku, osiągając średnio blisko 12% udziału w rynku.
2.3 Rynek reklamy telewizyjnej na polskim rynku mediowym 2
Według danych Nielsen Audience Measurement w grupie komercyjnej All16-49 w 2020 r. średni czas oglądania telewizji w Polsce (ATV) wyniósł 3h 13min 23sec, co stanowiło wzrost o 0,5% względem 2019 r. Na tle rynku pozytywnie wyróżniają się kanały Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A., których średni czas oglądania w grupie komercyjnej All16-49 wzrósł o 17%, a średnioroczny udział w rynku oglądalności (SHR) zwiększył się do poziomu 2,3%, co stanowi wzrost o niemal 17% rok do roku.
W 2020 r., polski rynek reklamowy zanotował pierwszy od siedmiu lat spadek wydatków. Przyczyną była epidemia SARS-CoV-2 i związany z nią lockdown oraz spowolnienie w wielu sektorach gospodarki. Szacunki grupy mediowej Publicis Groupe mówią o spadku wydatków mediowych w Polsce w 2020 r. o prawie 9%, do poziomu 8,973 mld zł. Według raportu Publicis Groupe, spadek dotyczy wszystkich mediów z wyjątkiem internetu. Najsłabszymi miesiącami pod kątem dynamiki były kwiecień i maj (pierwszy wiosenny lockdown ), kiedy to spadki przekroczyły poziom 30%.
Wydatki reklamowe w telewizji w całym 2020 r. wyniosły 3,94 mld zł i były niższe o 10% od wydatków w 2019 r. (raport Publicis Group). Mimo tego spadku telewizja jest wciąż kanałem o najwyższych nakładach reklamowych, a jej udział stanowi 43,9% inwestycji mediowych. Na tym tle kanały reklamowe Grupy Kino Polska prezentują się
2 Żródło: Nielsen Audience Measurement („NAM”), dane live
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
16
Image should be here
znakomicie, osiągając rok do roku wzrost przychodów reklamowych o niemal 10% w Polsce, a uwzględniając także rynek czeski, łączne przychody reklamowe wzrosły w 2020 r. o 11% (r/r).
2.4 Rynek kapitałowy i notowania akcji Emitenta
2.4.1 Rynek kapitałowy w 2020 r.
Na koniec 2020 r. na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie były notowane 433 spółki (384 spółki krajowe oraz 49 emitentów zagranicznych). Na Głównym Rynku GPW zadebiutowało 7 spółek, natomiast z obrotu wycofano akcje 24 emitentów. W omawianym okresie indeks WIG20 zanotował niemal 8% spadek, sWIG80 wzrósł o prawie 34%, mWIG40 urósł o niecałe 2%, natomiast WIG zanotował ok. 1% spadek.
2.4.2 Notowania akcji Emitenta
Poniższa tabela prezentuje dane dotyczące akcji Emitenta w ujęciu porównawczym rocznym.
W 2020 r. najwyższy kurs akcji Spółki na zamknięciu sesji wyniósł 9,95 zł (2 stycznia 2020 r.), natomiast najniższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 5,60 zł (17 marca 2020 r.).
Dane dotyczące notowań akcji Kino Polska TV S.A.
12 miesięcy zakończonych 31.12.2020 r.
12 miesięcy zakończonych 31.12.2019 r.
12 miesięcy zakończonych 31.12.2018 r.
12 miesięcy zakończonych 31.12.2017 r.
12 miesięcy zakończonych 31.12.2016 r.
12 miesięcy zakończonych 31.12.2015 r.
Kurs na koniec okresu
7,8
9,7
10,5
11,5
11,7
11,5
Zmiana rok do roku (wartościowo)
(1,9)
(0,8)
(1,0)
(0,2)
0,2
(1)
Zmiana rok do roku (procentowo)
(19,6)
(7,6)
(9,5%)
(2%)
2%
(8%)
Minimalny kurs zamknięcia
5,60
9,60
9,72
9,89
10,94
11,29
Maksymalny kurs zamknięcia
9,95
13,0
13,8
13,9
14,2
17,0
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku
7,68
10,8
11,8
11,7
12,5
13,7
Wolumen obrotu (sztuki) - średnie dzienne
10 376
5 558
5 058
3 498
2 920
4 462
Obroty (w tys. zł) - średnie dzienne
76
60
61
41
36
61
Liczba akcji na koniec roku
19 821 404
19 821 404
19 821 404
19 821 404
19 821 404
19 821 404
Kapitalizacja
154 606 951
192 267 619
208 124 742
227 946 146
231 910 427
227 946 146
Emitent dzieli się wypracowanym zyskiem ze swoimi akcjonariuszami poprzez wypłatę dywidendy. Szczegóły zaprezentowano w tabeli poniżej.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
17
Image should be here
Okres, za który została wypłacona dywidenda
Wartość dywidendy na 1 akcję
Liczba akcji objętych dywidendą
Dzień dywidendy
Data wypłaty dywidendy
rok 2018
0,30 zł
19 821 404
01.07.2019
12.07.2019
rok 2017
0,55 zł
19 821 404
29.06.2018
16.07.2018
rok 2016
1,13 zł
19 821 404
04.07.2017
18.07.2017
03.08.2017
rok 2015
1 zł
19 821 404
06.06.2016
20.06.2016
ok 2014
1 zł
19 821 404
30.06.2015
14.07.2015
rok 2013
0,45 zł
13 821 404
14.07.2014
14.08.2014
rok 2012
1 zł
13 821 404
10.09.2013
25.09.2013
rok 2011
1 zł
13 859 000
29.05.2012
13.06.2012
Łączna wartość wypłaconej przez Spółkę dywidendy wynosi 112 789 223,72 zł.
Cena akcji Kino Polska TV S.A. na tle indeksów giełdowych WIG-Media oraz WIG w 2020 r.
3. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy
Nadrzędnym celem Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. pozostaje umacnianie pozycji na polskim rynku telewizyjnym oraz rozwój na rynkach zagranicznych. Obecnie kanały z portfolio Grupy dostępne są m.in. w takich krajach jak: Polska, Czechy, Rumunia, Słowacja, Węgry, Turcja, Ukraina, a także w państwach Półwyspu Bałkańskiego, w krajach bałtyckich oraz na Bliskim Wschodzie.
Grupa konsekwentnie inwestuje w zakup treści programowych, aby jeszcze bardziej uatrakcyjnić ofertę programową swoich kanałów i dzięki temu notować dalszy wzrost liczby abonentów.
Image should be here
Image should be here
Image should be here
-40%
-30%
-20%
-10%
0%
10%
20%
30%
40%
I 2020
II 2020
III 2020
IV 2020
V 2020
VI 2020
VII 2020
VIII 2020
IX 2020
X 2020
XI 2020
XII 2020
Kino Polska TV
WIG MEDIA
WIG
Zmiana kursu zamknięcia (%)
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
18
Image should be here
Planowana jest kontynuacja rozwoju oferty kanałów segmentu premium nadawanych pod marką FilmBox. Grupa Kapitałowa, wspólnie z lokalnymi operatorami, zamierza realizować kolejne sezonowe akcje marketingowe, mające na celu utrzymanie wzrostu przychodów ze sprzedaży tych kanałów. W przyszłych okresach Grupa planuje rozpocząć sprzedaż czasu reklamowego na kanale FilmBox basic w wybranych krajach Europy Środkowo-Wschodniej (obecnie reklamy są emitowane na kanale FilmBox basic w Czechach). Grupa spodziewa się zatem wyższych przychodów z reklam, co przełoży się na dalszą poprawę jej wyniku finansowego.
Stopklatka dalej będzie umacniać swoją pozycję na rynku kanałów filmowo-serialowych. Dokonane inwestycje w zakupy programowe powinny przyczynić się do dalszego wzrostu wyników oglądalności tej stacji. Dzięki pełnej konsolidacji nadawcy kanału w wynikach Grupy, spodziewana jest kontynuacja pozytywnego efektu synergii działań. Konsekwentna strategia programowa oraz aktywność marketingowa powinny przełożyć się na jeszcze większą oglądalność Stopklatki, a co za tym idzie, wzrost wyniku finansowego jej nadawcy.
Grupa zamierza w dalszym ciągu wzbogacać bibliotekę programową Zoom TV poprzez konsekwentne nabywanie atrakcyjnych treści, wśród których oprócz filmów i seriali, znajdzie się również wiele propozycji rozrywkowych, cieszących się dużą popularnością wśród widzów kanału. Grupa planuje także realizację własnych programów rozrywkowych, które będą opierały się na popularnych międzynarodowych formatach. Realizacja jednego z nich już się rozpoczęła – jego premiera na antenie Zoom TV zaplanowana jest na I połowę 2021 r. Opisane działania mają na celu wzrost oglądalności kanału i poprawę jego atrakcyjności dla reklamodawców. Grupa zamierza także dalej zwiększać zasięg techniczny Zoom TV.
Z uwagi na dynamiczny wzrost popularności e-sportu w Polsce, Grupa rozwija swój kanał e-sportowy Gametoon HD, inwestuje w jego ofertę programową oraz buduje szeroką społeczność wokół marki Gametoon. Działania te umożliwią rozszerzenie dystrybucji kanału i wzrost przychodów z reklam.
W nadchodzących okresach kontynuowany będzie także rozwój segmentu digital. W I kwartale 2021 r. Grupa uruchomiła platformę FilmBox+, która zastąpiła serwis FilmBox Live. Serwis działa na zupełnie nowej infrastrukturze technologicznej, zyskał łatwiejszy w obsłudze, przyjazny użytkownikowi interfejs, możliwość oglądania treści na czterech urządzeniach w tym samym czasie, a także specjalnie przygotowaną dla użytkowników ofertę programową, składającą się m.in. z filmów, seriali i dokumentów. Grupa spodziewa się zatem wzrostu liczby jego subskrybentów. W przyszłości planowane jest także uruchomienie serwisu powiązanego z kanałem Kino Polska.
Analizując przedstawione wyżej informacje o przewidywanym rozwoju Grupy należy mieć jednak na uwadze fakt, iż stopień realizacji opisanych zamierzeń jest zależny od sytuacji gospodarczej. Na dzień publikacji Raportu, Zarząd nie przewiduje w średnim i długim okresie bezpośredniego, istotnie negatywnego wpływu pandemii koronawirusa (SARS-CoV-2) na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że przedłużający się okres ograniczeń w działalności gospodarczej, rozszerzanie się i przedłużanie dotkliwych dla polskiej gospodarki działań ograniczających rozprzestrzenianie się koronawirusa, będą miały w średnim i długim terminie negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację i będzie odpowiednio reagował, aby złagodzić wpływ tych zdarzeń, jeżeli wystąpią.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
19
Image should be here
4. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
W 2020 r. Grupa nie prowadziła działań związanych z dziedziną badań i rozwoju.
5. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A., jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
ROK 2020
Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej
31 stycznia 2020 r. Jacek Koskowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Jacek Koskowski nie wskazał przyczyn złożenia rezygnacji.
27 lutego 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołało do Rady Nadzorczej Spółki Marcina Boroszko.
1 lipca 2020 r. Alber Uziyel złożył rezygnację z zasiadania w Zarządzie Spółki, natomiast Katarzyna Woźnicka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Obie rezygnacje zostały złożone ze skutkiem natychmiastowym bez wskazania przyczyn ich złożenia.
2 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Katarzynę Woźnicką i powierzyła jej funkcję Członka Zarządu.
21 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kino Polska TV S.A. powołało do Rady Nadzorczej Albera Uziyela.
20 października 2020 r. Marcin Kowalski złożył rezygnację z zasiadania w Zarządzie Emitenta ze skutkiem natychmiastowym.
W związku z powyższym, na dzień publikacji Raportu, skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Kino Polska TV S.A. jest następujący:
Zarząd Kino Polska TV S.A.
• Bogusław Kisielewski – Prezes Zarządu,
• Levent Gültan – Członek Zarządu,
• Berk Uziyel – Członek Zarządu,
• Katarzyna Woźnicka – Członek Zarządu.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
20
Image should be here
Rada Nadzorcza Kino Polska TV S.A.
• Loni Farhi – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Stacey Sobel – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Marcin Boroszko - Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Orłowski – Członek Rady Nadzorczej,
• Jesus Perezagua Sanchez – Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Rudnik – Członek Rady Nadzorczej,
• Alber Uziyel – Członek Rady Nadzorczej.
Wycofanie akcji Stopklatka S.A. z obrotu na rynku NewConnect
18 lutego 2020 r. Stopklatka otrzymała zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) na wycofanie akcji tej spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. KNF określiła termin, po upływie którego nastąpi wycofanie akcji na dzień 29 lutego 2020 r.
21 lutego 2020 r. Stopklatka złożyła do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) pismo w zakresie wycofania akcji tej spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
25 lutego 2020 r . Stopklatka otrzymała od GPW uchwałę Zarządu GPW w sprawie wycofania z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki Stopklatka S.A. („Uchwała”). Zgodnie z Uchwałą, z upływem dnia 29 lutego 2020 r. miało nastąpić wycofanie akcji tej spółki z obrotu na rynku NewConnect. Dodatkowo zlecenia maklerskie na akcje Stopklatki, przekazane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, a niezrealizowane do 28 lutego 2020 r. (włącznie), straciły ważność. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia, tj. 25 lutego 2020 r.
W związku z powyższym, z dniem 29 lutego 2020 r. akcje Stopklatka S.A. zostały wycofane z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.
Walne Zgromadzenia Kino Polska TV S.A.
27 lutego 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego podjęto uchwałę w sprawie powołania Albera Uziyela do Rady Nadzorczej Emitenta.
21 sierpnia 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kino Polska TV S.A. („ZWZ”), podczas którego podjęto uchwały w przedmiocie:
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Kino Polska TV S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.,
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.,
• podziału zysku za rok 2019,
• udzielenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019,
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
21
Image should be here
• powołania członka Rady Nadzorczej,
• przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Kino Polska TV Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Pełna treść uchwał podjętych podczas walnych zgromadzeń Emitenta dostępna jest na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenia Stopklatka S.A.
21 września 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stopklatka S.A., podczas którego podjęto uchwały w przedmiocie:
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Stopklatki oraz sprawozdania finansowego zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Stopklatka S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.,
• podziału zysku za rok 2019,
• udzielenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019,
• wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy.
17 listopada 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stopklatka S.A., podczas którego podjęto uchwały w przedmiocie:
• przymusowego wykupu akcji, w trybie art. 418 KSH,
• wyboru biegłego do wyceny akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu.
Pełna treść uchwał podjętych podczas walnych zgromadzeń Stopklatki dostępna jest na stronie internetowej tej spółki.
Podział zysku za rok 2019
24 czerwca 2020 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o przedstawieniu, po uprzednim uzyskaniu oceny Rady Nadzorczej Spółki, najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku w zakresie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Emitenta za rok 2019 w wysokości 9 250 198,11 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. Uzasadniając przedmiotową decyzję, Zarząd podał, iż jego priorytetem jest utrzymanie bezpieczeństwa i płynności finansowej Spółki. Powyższa decyzja wynikała z wyjątkowych okoliczności spowodowanych pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. W opinii Zarządu, na dzień podjęcia przedmiotowej decyzji, nie było możliwe precyzyjne oszacowanie stopnia, w jakim pandemia wpłynie na sytuację finansową Kino Polska TV S.A. Szczegółowy wpływ pandemii na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej został przedstawiony w nocie 2 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.
2 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
22
Image should be here
21 sierpnia 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kino Polska TV S.A., które podjęło m.in. uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. w wysokości 9 250 198,11 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.
Dystrybucja kanałów filmowych marki FilmBox poza granicami Polski:
W roku 2020 Grupa kontynuowała rozszerzanie obszaru dystrybucji kanałów filmowych marki FilmBox. Największe wzrosty przychodów zanotowano na Węgrzech, w Czechach i na Słowacji, w Rumunii, w Polsce, w państwach Półwyspu Bałkańskiego oraz w krajach bałtyckich.
Stopklatka S.A.
W 2020 r. Stopklatka S.A. kontynuowała pracę nad umacnianiem pozycji swojego kanału Stopklatka (wcześniej Stopklatka TV) na polskim rynku telewizyjnym. Kontynuowano rozbudowę biblioteki programowej, dzięki czemu Stopklatka zanotowała udział w oglądalności widowni komercyjnej na poziomie 1,09%, osiągając 13,5% wzrost w porównaniu z 2019 r. (SHR%, All 16-49, live). Coraz lepsze wyniki oglądalności w połączeniu z bardziej efektywnym wykorzystaniem treści programowych doprowadziły do niemal 6% wzrostu przychów ze sprzedaży reklam na antenie Stopklatki.
Wyniki finansowe Stopklatki oraz rezultaty oglądalności jej kanału zostały szerzej omówione w dalszej części Raportu.
Dodatkowe informacje
Dodatkowe informacje na temat istotnych czynników mających wpływ na wyniki finansowe Grupy w omawianym okresie zawarte zostały w punkcie 11 Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020.
6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej
Zdaniem Zarządu Kino Polska TV S.A., sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie jest ona zagrożona utratą płynności finansowej.
Zarząd Emitenta zakłada systematyczne zwiększanie przychodów Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w kolejnych latach.
Ryzyka, które mogą skutkować pogorszeniem się sytuacji finansowej Grupy zostały omówione w punkcie 13 Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020.
Szczegółowy opis wyników finansowych Grupy został przedstawiony w punkcie 11 Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
23
Image should be here
7. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia
W roku 2020 Emitent nie dokonywał transakcji nabycia akcji własnych.
8. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach lub zakładach
W roku 2020 spółki z Grupy nie posiadały oddziałów lub zakładów.
9. Informacje o instrumentach finansowych
Ryzyka: zmiany cen, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa
W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A. nie była narażona na istotne ryzyko związane ze zmianą cen oferowanych usług ani na spadek popytu na swoje usługi. Z drugiej strony przy zakupach usług oraz aktywów Grupa starała się negocjować ich ceny oraz terminy płatności. Ryzyko płynności jest minimalizowane poprzez bieżący monitoring oraz zarządzanie terminami zapadalności zobowiązań licencyjnych, dystrybucyjnych oraz terminami wymagalności należności z tytułu sprzedaży realizowanej w walutach obcych, przede wszystkim z tytułu świadczenia usług produkcyjnych oraz zarządzania biblioteką programową.
W celu zapewnienia płynnego finansowania bieżącej działalności Grupy 8 czerwca 2016 r. Emitent podpisał umowę o MultiLinię z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A). Na podstawie przedmiotowej umowy Bank zobowiązał się wobec Spółki do świadczenia usługi w postaci kredytu w rachunku bieżącym z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta oraz linii gwarancyjnej do łącznej wysokości 30 000 tys. zł. W ramach wskazanej wyżej kwoty ustalona została wartość limitu gwarancyjnego do kwoty 1 000 tys. zł. Zgodnie z aneksem do przedmiotowej umowy, podpisanym 5 czerwca 2018 r., termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym upływał 9 czerwca 2020 r. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym jest zmienne, ustalone na bazie stawki WIBOR 1M z każdego dnia plus marża Banku. 20 maja 2020 r. Grupa podpisała następujące aneksy do umów z Santander Bank Polska S.A.:
• aneks, na mocy którego limit kredytu w rachunku bieżącym dostępnego dla spółki Kino Polska TV S.A. zwiększono do 38 mln zł, a okres kredytowania wydłużono do 10 czerwca 2022 r.,
• aneks, na mocy którego wydłużono okres kredytowania spółki Stopklatka S.A. kredytem w rachunku bieżącym do 30 czerwca 2022 r.
Szczegółowe informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę kredytów zaprezentowano w nocie 5.6.3 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
24
Image should be here
Dalsze szczegóły dotyczące ryzyk finansowych, na jakie narażona jest Grupa oraz sposób zarządzania nimi przedstawiono w nocie 5.10.4 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Przyjęte przez Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Dalsze szczegóły dotyczące ryzyk finansowych, na jakie narażona jest Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A. oraz sposób zarządzania nimi przedstawiono w nocie 5.10.4 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
10. Wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym
Główne wskaźniki finansowe Grupy w latach 2020 i 2019 kształtowały się następująco:
Wskaźnik
Formuła
12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2020 r.
12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 r.
Rentowność majątku (RoA)
zysk netto* / średnioroczny stan aktywów
12%
10%
Rentowność kapitału własnego (RoE)
zysk netto* / średnioroczny stan kapitału własnego
26%
24%
Rentowność netto sprzedaży
zysk netto*/ przychody ze sprzedaży
13%
9%
Rentowność EBITDA
EBITDA / przychody ze sprzedaży
42%
38%
Wskaźnik płynności I
Aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe
1,4
0,8
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem / suma aktywów
0,5
0,6
* zysk netto z działalności kontynuowanej
Szczegółowy opis wyników finansowych Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. został przedstawiony w punkcie 11 Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020.
Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w podziale na główne działy została zaprezentowana w nocie 5.9.3 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Zagadnienia środowiska naturalnego nie dotyczą Grupy.
11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
25
Image should be here
11.1 Wyniki finansowe
Wybrane wielkości ekonomiczno-finansowe
12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2020 r. (w tys. zł)
12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 r. (tys. zł)
Zmiana %
Przychody z umów z klientami
211 810
201 594
+5%
Wynik z działalności operacyjnej
35 112
26 103
+35%
Wynik netto na działalności kontynuowanej
27 244
18 564
+47%
EBITDA
88 527
77 542
+14%
Rentowność EBITDA
42%
38%
+3%
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. Grupa wygenerowała 211 810 tys. zł przychodów ze sprzedaży, co oznacza 5% wzrost w porównaniu z zeszłym rokiem. Jest to efekt głównie 10% wyższych przychodów z emisji (+ 10 301 tys. zł) i 11% wyższych przychodów z reklamy (+7 723 tys. zł).
Przychody reklamowe Grupy wzrosły głównie na kanałach marki Kino Polska (+2 627 tys. zł) oraz na kanałach FilmBox na rynku polskim i czeskim (+ 2 545 tys. zł). Jednocześnie kanały naziemne, mimo odczuwalnego w drugim kwartale spowolnienia spowodowanego COVID-19, także zanotowały wyższe przychody ze sprzedaży reklam. Stopklatka wygenerowała dodatkowe 1 751 tys. zł, a Zoom TV 800 tys. zł, co oznacza wzrosty o odpowiednio 6% i 5% w porównaniu do 2019 r.
Wzrost przychodów z emisji odnotowano głównie w segmencie Kanały filmowe marki FilmBox i kanały tematyczne (12% wzrost, + 10 102 tys. zł). Najdynamiczniej rozwijały się rynki takie jak Polska, Czechy i Słowacja oraz Rumunia. Przychody z emisji na kanałach marki Kino Polska zanotowane w 2020 r. utrzymały się na poziomie zbliżonym do 2019 r. (1% wzrost, +200 tys. zł).
Przychody segmentu Sprzedaż praw licencyjnych spadły rok do roku o 29% (- 7 562 tys. zł). Jest to efekt zmiany w rozpoznaniu przychodów z tytułu sprzedaży licencji na rynkach zagranicznych oraz mniejszej sprzedaży w Polsce.
Osiągnięty w badanym okresie zysk na działalności operacyjnej był o 35% wyższy w porównaniu do 2019 r., co jest głównie efektem znacznie wyższej rentowności na kanałach marki FilmBox, a także wzrostu wyniku segmentów Kanały marki Kino Polska i Stopklatka. Dzięki wyższej rentowności operacyjnej także zysk netto z działalności kontynuowanej był w omawianym czasie o 47% wyższy od wyniku za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.
11.2
Oglądalność kanałów Grupy 3
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A. zakończyła 2020 r. jako szósta grupa telewizyjna w Polsce, osiągając 2,30% udziału w rynku oglądalności widowni komercyjnej (SHR%, All 16-49, live), co oznacza wzrost o prawie 17% rok do roku. Widzowie poświęcili kanałom Grupy również dużo więcej czasu – w 2020 r. średni dzienny czas oglądania stacji nadawcy wyniósł 41 minut i 11 sekund (ATS, All 16-49, live) i był aż o 19% dłuższy niż w 2019 r. To wzrost wyraźnie większy niż średnia rynkowa, która dla wskaźnika ATS wyniosła w tym czasie niecałe 3%.
3 Źródło: NAM, dane live
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
26
Image should be here
W omawianym okresie spośród kanałów Grupy największe wzrosty udziału w rynku oglądalności zanotowały Kino Polska Muzyka (+50% r/r) i Kino Polska (+36% r/r). Dalej uplasowały się: naziemna Stopklatka, która ma największy udział w rynku wśród stacji nadawcy (+13,5% r/r), Kino TV (+13,3% r/r) oraz kanał naziemny Zoom TV (+7,5% r/r).
Kanały Grupy zanotowały znaczące wzrosty średniego czasu oglądania (ATS, All 16-49, live). Rekordzistą jest tu kanał Kino Polska Muzyka, który wydłużył czas oglądania aż o 91,8% rok do roku. Dalej pod względem wzrostu wskaźnika ATS znalazły się: Kino Polska (+28,7% r/r), Stopklatka (+15,9% r/r), Zoom TV (+10,6% r/r) i Kino TV (+5% r/r).
W okresie zakończonym 31 grudnia 2020 r. na kanałach Grupy premiery miały m.in. seriale „Maleńkie morderstwa”, „Gliniarze z Chicago”, „Zabójcze umysły” (Zoom TV), „Hudson i Rex” (Stopklatka) i „Bibliotekarze” (Kino TV), a także polski hity filmowe, takie jak „Kiler” czy „Kiler-ów 2-óch” (Kino Polska).
Stopklatka
W 2020 r. Stopklatka zanotowała udział w oglądalności widowni komercyjnej na poziomie 1,09%, osiągając 13,5% wzrost w porównaniu z 2019 r. (SHR%, All 16-49, live).
Ponad dwa razy lepszy wynik kanał osiągnął wśród widzów naziemnej telewizji cyfrowej – udział Stopklatki w oglądalności tej grupy odbiorców wyniósł 2,19% - o 16,5% więcej niż w 2019 r. (SHR%, All TV Terrestrial 16-49, live).
Średni czas oglądania Stopklatki wyniósł w omawianym okresie 36 minut i 21 sekund, co oznacza prawie 16% wzrost w porównaniu z 2019 r. (ATS, All 16-49, live). Wzrost wskaźnika ATS świadczy o coraz większej atrakcyjności oferty programowej Stopklatki.
Największym wydarzeniem na antenie Stopklatki w 2020 r. była polska premiera serialu „Hudson i Rex” oraz wspierająca premierę duża kampania produktowo-wizerunkowa i aktywności PR. W omawianym okresie stacja zaprezentowała także m.in takie tytuły jak „Speed”, „Predator”, „Miłość, szmaragd i krokodyl” czy „Gliniarz w przedszkolu”.
Zoom TV
W 2020 r. udział kanału w oglądalności widowni komercyjnej wyniósł 0,57%, co oznacza 7,5% wzrost w porównaniu z 2019 r. Pod względem wyników miesięcznych najlepszy dla najmłodszej stacji z portfolio Grupy był lipiec 2020 r. – w tym miesiącu Zoom TV zanotował udział w oglądalności widowni komercyjnej na poziomie 0,67%, co jest najwyższym wynikiem w historii kanału (SHR%, All 16-49, live).
Udział Zoom TV wśród widzów naziemnej telewizji cyfrowej w 2020 r. wyniósł 0,68% (SHR%, All TV Terrestrial 16-49, live), co oznacza 5,6% spadek w porównaniu do 2019 r. (SHR%, All TV Terrestrial 16-49, live).
Średni czas oglądania Zoom TV w 2020 r. wydłużył się w porównaniu z poprzednim rokiem o ponad 10% i wyniósł 35 minut i 44 sekundy (ATS, All 16-49, live). Rosnący wskaźnik ATS świadczy o rosnącym zainteresowaniu ofertą programową stacji.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
27
Image should be here
W 2020 r. w Zoom TV premiery miały m.in. jeden z najpopularniejszych seriali w historii telewizji „Z Archiwum X”, seriale „Zabójcze umysły” i „Gliniarze z Chicago”, turecka produkcja „Maleńkie morderstwa” oraz drugi sezon show rozrywkowego „I love kabaret”.
Kino Polska
W 2020 r. kanał Kino Polska zanotował udział w oglądalności widowni komercyjnej na poziomie 0,34%, osiągając 36% wzrost w porównaniu z 2019 r. (SHR%, All 16-49, live).
Równie duże wzrosty kanał zanotował wśród widzów telewizji kablowej i satelitarnej, gdzie może pochwalić się wynikami – odpowiednio – 0,54% (+28,5% r/r; SHR%, All TV Cable 16-49, live) i 0,45% (+32,3%; SHR%, All TV Satellite 16-49, live).
Średni czas oglądania Kino Polska w 2020 r. wyniósł 27 minut i 14 sekund, co oznacza, że widzowie Kino Polska spędzili przed telewizorami o prawie 29% więcej czasu niż przed rokiem (ATS, All 16-49, live).
W omawianym okresie odbyła się największa od lat kampania reklamowa kanału Kino Polska pt. „Co wolno w filmie, to nie w życiu”. Promując kultowe polskie komedie kampania zwracała uwagę na różnice między filmem a rzeczywistością i zachęcała do posługiwania się językiem wolnym od stereotypów i nienawiści.
Kino TV
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. Kino TV zanotował udział w oglądalności widowni komercyjnej na poziomie 0,17%, co oznacza ponad 13% wzrost w porównaniu z 2019 r. (SHR%, All 16-49, live).
Jeszcze lepsze wyniki kanał osiągnął wśród widzów telewizji kablowej i satelitarnej. Udział Kino TV w oglądalności tej pierwszej grupy odbiorców wyniósł 0,21% (SHR%, All TV Cable 16-49, live), w przypadku drugiej: 0,28% (+ 40% r/r).
Średni czas oglądania Kino TV wyniósł w analizowanym okresie 25 minut i 18 sekund (ATS, All 16-49, live), co w porównaniu z 2019 r. oznacza 5% wydłużenie. Wzrost wskaźnika ATS świadczy o coraz większej atrakcyjności oferty programowej Kino TV.
Wśród najważniejszych wydarzeń 2020 r. w Kino TV należy wskazać premierę serialu „Bibliotekarze” i kampanię ją wspierającą, drugą odsłonę kampanii wizerunkowo-produktowej pt. „Filmy Twojego życia” oraz ogólnopolską akcję wsparcia kin studyjnych i lokalnych pt. „Pomagam z Kino TV”, w ramach której można było rezerwować bezpłatny bilet na domowy seans filmowy w Kino TV i w ten sposób wspierać finansowo Stowarzyszenie Kin Studyjnych.
Kino Polska Muzyka
W 2020 r. kanał Kino Polska Muzyka zanotował największy udział w oglądalności widowni komercyjnej spośród wszystkich stacji Grupy – SHR wyniósł 0,12%, co oznacza 50% wzrost w porównaniu z 2019 r. Najlepszym miesiącem w historii Kino Polska Muzyka okazał się kwiecień 2020 r., kiedy to kanał osiągnął 0,21% udziału w oglądalności widowni komercyjnej, ustępując jedynie kanałom muzycznym nadawanym naziemnie (SHR%, All 16-49, live).
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
28
Image should be here
W omawianym okresie Kino Polska Muzyka zanotował spektakularny wzrost udziału w oglądalności widowni telewizji kablowej. Kanał osiągnął tam 0,29% udziału, notując ponad 93% wzrost rok do roku (SHR%, All TV Cable 16-49, live).
Równie duży wzrost dotyczy wskaźnika ATS. W 2020 r. średni czas oglądania stacji wyniósł 49 minut i 39 sekund i był aż o 92% dłuższy niż rok wcześniej (ATS, All 16-49, live). Wzrost wskaźnika ATS świadczy o coraz większej atrakcyjności oferty programowej Kino Polska Muzyka.
2020 r. w Kino Polska Muzyka był rokiem Zbigniewa Wodeckiego. Stacja emitowała największe przeboje artysty i wyjątkowy koncert „1976. A Space Odyssey” z udziałem Mitch & Mitch Orchestra and Choir, stanowiący muzyczną podróż w czasie do 1976 r.
12. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym
Strategią Emitenta i jego Grupy Kapitałowej pozostaje dalsze umacnianie swojej pozycji na rynku medialnym w kraju oraz kontynuacja dynamicznego rozwoju na arenie międzynarodowej. Podejmowane działania mają na celu zdobycie i utrzymanie 5. pozycji wśród największych grup mediowych w Polsce, ze średniorocznym udziałem na poziomie 2,6 - 3% w oglądalności widowni komercyjnej (SHR, All 16-49, live).
Elementem realizacji powyższej strategii są inwestycje w ofertę programową kanałów należących do Grupy, które powinny przyczynić się do pozyskania nowych widzów i dalszego wzrostu wyników oglądalności. Kontynuowane będą również intensywne działania marketingowe związane z oferowanymi przez Grupę produktami (w tym popularyzowanie produktów w środowisku online). Grupa spodziewa się, iż powyższe działania doprowadzą do wzrostu przychodów z emisji kanałów płatnych oraz wygenerują większe przychody reklamowe.
W nadchodzących okresach Grupa Kapitałowa będzie ponadto rozwijała segment digitalowy swojej działalności w celu sukcesywnego zwiększenia udziału przychodów ze sprzedaży produktów nielinearnych – FilmBox+ (następca FilmBox Live) i FilmBox On Demand w jej przychodach. Jednym z celów strategicznych Grupy jest także utworzenie serwisu VOD, na którym znajdą się cenione przez widownię polskie filmy i seriale, znane z kultowego już kanału Kino Polska, ale także unikalne produkcje Grupy czy niepublikowane wcześniej wywiady z najsłynniejszymi polskimi twórcami filmowymi. W świetle zachodzących zmian można spodziewać się, że w przyszłości segment produktów nielinearnych będzie stanowił jeszcze bardziej istotne źródło przychodów Grupy.
Grupa pracuje również nad wzrostem przychodów ze sprzedaży pakietów FilmBox Premium na rynkach zagranicznych i poszerzeniem dystrybucji tych kanałów o nowe terytoria. Planowane jest także stopniowe wprowadzanie bloków reklamowych na kanałach FilmBox basic w wybranych krajach Europy Środkowo – Wschodniej.
Grupa Kino Polska TV S.A. podjęła decyzję o zwiększeniu zaangażowania w działalność produkcyjną. W jej zakres wchodzi produkcja treści dla kanałów Grupy (m.in. realizacja autorskich seriali na potrzeby kanałów Kino Polska oraz
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
29
Image should be here
Stopklatka, jak również produkcja popularnych międzynarodowych programów rozrywkowych dla kanału Zoom TV), ale także zaangażowanie w realizację filmów kinowych. Dzięki powyższym działaniom możliwa będzie rozbudowa biblioteki produkcji własnych, co w opinii Zarządu jest istotnym elementem budowania przewagi konkurencyjnej Grupy. Należy jednakże zaznaczyć, iż działalność Grupy związana z segmentem produkcji, jest istotnie powiązania z sytuacją epidemiologiczną w Polsce. Przedłużające się obostrzenia związane z trwającą pandemią COVID-19 mogą spowodować opóźnienie poszczególnych etapów zaplanowanych produkcji.
Analizując przedstawione wyżej informacje o strategii Emitenta i jego Grupy Kapitałowej należy mieć jednak na uwadze fakt, iż stopień realizacji opisanych zamierzeń jest zależny od sytuacji gospodarczej. Na dzień publikacji Raportu, Zarząd nie przewiduje w średnim i długim okresie bezpośredniego, istotnie negatywnego wpływu pandemii koronawirusa (SARS-CoV-2) na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że przedłużający się okres ograniczeń w działalności gospodarczej, rozszerzanie się i przedłużanie dotkliwych dla polskiej gospodarki działań ograniczających rozprzestrzenianie się koronawirusa, będą miały w średnim i długim terminie negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację i będzie odpowiednio reagował, aby złagodzić wpływ tych zdarzeń, jeżeli wystąpią.
13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z otoczeniem Grupy
Ryzyko sytuacji makroekonomicznej i kondycji gospodarstw domowych
Poziom przychodów Grupy w głównej mierze uzależniony jest od zamożności mieszkańców Polski oraz pozostałych krajów, na terytorium których prowadzi ona swoją działalność (w szczególności mieszkańców większych miast), która zmienia się w zależności od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego oraz polityki fiskalnej państwa. Istnieje ryzyko, że w przypadku przedłużającego się osłabienia lub pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpi zmniejszenie popytu na usługi oferowane przez Grupę Kapitałową, co może wpłynąć negatywnie na jej rozwój oraz wyniki finansowe.
Jednym ze źródeł przychodów Grupy jest sprzedaż reklam na dystrybuowanych przez nią kanałach (na terytorium Polski i Czech). Kryzys gospodarczy, a tym bardziej recesja w kraju, mógłby doprowadzić do sytuacji, w której obecni reklamodawcy korzystający z czasu reklamowego kanałów Grupy ograniczyliby swoje wydatki reklamowe.
Według Instytutu Prognoz i Analiz Gospodarczych (IPAG) w 2021 r. Polska zanotuje wzrost gospodarczy na poziomie 4,3% (analizy mBanku wskazują na wzrost 3%) 4 . Eksperci zgodnie oceniają, że wysokość PKB w 2021 r. będzie zależała od tempa, w jakim Polska i inne państwa będą łagodziły wprowadzone w związku z pandemią koronawirusa SARS- CoV-2 obostrzenia. Istotną rolę odegra tu również tempo procesu szczepień przeciwko COVID-19. Przedłużające się restrykcje oraz opóźnienia w dostawie szczepionek mogą skutkować dalszym spowolnieniem gospodarczym, które mogłoby mieć negatywny wpływ m.in. na aktywność reklamodawców. Niższe wydatki na reklamę prawdopodobnie znalazłyby również odzwierciedlenie w wynikach finansowych Grupy. Jednakże, zdaniem Zarządu Spółki, na obecnym
4 Źródło: Dziennik Gazeta Prawna
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
30
Image should be here
etapie rozwoju pandemii Grupa, dzięki dywersyfikacji swoich przychodów nie jest narażona na istotny spadek przychodów ogółem.
Długookresowe regionalne bądź globalne spowolnienie gospodarcze miałoby negatywny wpływ na wysokość wydatków konsumpcyjnych w kraju. Część kanałów będących w portfolio Grupy obecna jest w płatnej ofercie operatorów kablowych i satelitarnych. Nie można zatem wykluczyć sytuacji, w której niektórzy abonenci na pewien czas zrezygnowaliby z płatnej oferty, co skutkowałoby spadkiem przychodów Grupy z emisji jej kanałów. Należy jednak zaznaczyć, iż z uwagi na wprowadzane przez polskie władze rozwiązania, które mają skłonić ludzi do pozostawania w domach, można spodziewać się, iż zarówno telewizja jak i serwisy VOD będą cieszyły się w tych szczególnych okolicznościach wzmożonym zainteresowaniem.
Istnieje również ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej kontrahentów Grupy, przez co mogą mieć oni problem z terminowym regulowaniem należności wobec niej.
Nie można także wykluczyć sytuacji, w której, w związku z pandemią koronawirusa SARC-CoV-2, dojdzie do osłabienia polskiej waluty w stosunku do innych walut, co również mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.
Na dzień publikacji Raportu, Zarząd nie przewiduje w średnim i długim okresie bezpośredniego, istotnie negatywnego wpływu pandemii koronawirusa (SARS-CoV-2) na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że przedłużający się okres ograniczeń w działalności gospodarczej, rozszerzanie się i przedłużanie dotkliwych dla polskiej gospodarki działań ograniczających rozprzestrzenianie się koronawirusa, będą miały w średnim i długim terminie negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację i będzie odpowiednio reagował, aby złagodzić wpływ tych zdarzeń, jeżeli wystąpią. Jeśli Zarząd otrzyma dane, które będą wskazywały na istotny negatywny wpływ pandemii na finanse Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, niezwłocznie przekaże taką informację do wiadomości publicznej (zgodnie z Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).
Ryzyko konkurencji
Grupa Kapitałowa działa na wysoce konkurencyjnym rynku, gdzie o uwagę ostatecznych odbiorców rywalizuje ze sobą wiele stacji telewizyjnych o charakterze filmowym, nadawanych w języku polskim i w językach obcych, w rozdzielczości zwykłej czy też High Definition, zawierających rozmaite przekroje filmowej i telewizyjnej oferty produkcji polskiej, amerykańskiej, europejskiej i innych.
Ponadto z ofertą Grupy konkuruje wielu nadawców programów telewizyjnych uniwersalnych, o charakterze niefilmowym. Szczególnie widoczne jest to w ofercie operatorów telewizji kablowych, gdzie skończona przepustowość łącza kablowego wymusza ograniczenie oferty do kilkudziesięciu programów, co pociąga za sobą regularną wymianę najmniej atrakcyjnych stacji w ofercie. O zainteresowaniu ostatecznego odbiorcy mogą też zadecydować warunki tworzone przez operatora, na które Grupa Kapitałowa ma niewielki wpływ, takie jak
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
31
Image should be here
konstrukcja oferty pakietów telewizyjnych podstawowych i dodatkowych, zawartość pakietów w stosunku do ceny i konkurencji, dostępność sygnału, oferta dekoderów itp. Istotną konkurencję dla programów oferowanych przez Grupę stanowią również kanały dystrybuowane w ramach bezpłatnej telewizji naziemnej. W wyniku zakończenia w lipcu 2013 r. procesu cyfryzacji telewizji naziemnej w Polsce, w dystrybucji naziemnej znalazły się dwadzieścia cztery kanały telewizyjne. Kolejną siecią naziemnej telewizji cyfrowej DVB-T, która została uruchomiona w Polsce jest Multipleks ósmy („MUX8”). Nowy multipleks docelowo miał zawierać siedem programów standardowej rozdzielczości (trzy programy Telewizji Polskiej i cztery programy nadawców komercyjnych) albo 6 programów, w tym jeden wysokiej rozdzielczości (dwa programy SD i jeden HD Telewizji Polskiej oraz cztery programy SD nadawców komercyjnych). W listopadzie 2015 r. Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji przyznała cztery koncesje na rozpowszechnianie programów drogą rozsiewczą naziemną w ramach Multipleksu ósmego. Pod koniec 2016 r. nadawanie na MUX8 rozpoczęli czterej nadawcy komercyjni. W grudniu 2018 r. dwa kanały Telewizji Polskiej (TVP Rozrywka i TVP Sport HD) rozpoczęły nadawanie na ósmym multipleksie. W efekcie zmian w ofercie wprowadzanych przez TVP w roku 2019, ostatecznie na MUX8 od kwietnia 2020 r. funkcjonują kanały TVP Kultura HD oraz TVP HD (nadawany w rozdzielczości SD). W marcu 2021 r. kanał TVP Rozrywka został przekształcony w TVP Kobieta. W ocenie Grupy, z uwagi na dużą zmienność oferty TVP na MUX8 oraz sezonowość wyników oglądalności, w chwili obecnej trudno jednoznacznie oceniać wpływ funkcjonowania wyżej wymienionego zestawu kanałów TVP na oglądalność całego MUX8. Możliwość odbioru kanałów nadawanych poprzez MUX-8 w panelu telemetrycznym, wg badania NAM na koniec 2020 r. wyniosła 68,9%.
Grupa Kapitałowa stara się utrzymywać atrakcyjną ofertę programową swoich kanałów, jednakże nie można wykluczyć ryzyka, że pomimo tego konkurencja w segmencie programów o charakterze filmowym lub w całej branży mediów nasili się, co mogłoby spowodować spadek oglądalności programów Grupy i w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe. Nie można również wykluczyć pojawienia się planów utworzenia kolejnego multipleksu, co będzie skutkowało dalszym wzrostem liczby konkurentów.
Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej
Prowadzona przez Grupę Kapitałową działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Grupy nie narusza ona w swojej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Grupa Kapitałowa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których wystąpiłaby konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań. Taka sytuacja mogłaby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.
Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Grupy
W związku z faktem, że polski system prawny jest przedmiotem częstych zmian, mogą one mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. oraz pociągać za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
32
Image should be here
o prawie autorskim, regulacji UE dotyczących funkcjonowania organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce.
Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp. Dodatkowo system podatkowy w Polsce charakteryzuje się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług, jak też innych podatków, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom dochodów Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe, mających wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
W celu zminimalizowania przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa współpracuje z firmą doradczą oraz posiada niezbędne ubezpieczenia. Ponadto pracownicy i współpracownicy Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. uczestniczą w szkoleniach/warsztatach dotyczących bieżących zmian w przepisach prawnych regulujących działalność Grupy.
Ryzyko kursowe
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A. ponosi koszty usług nadawczych i innych usług pomocniczych dla każdego z programów telewizyjnych w zwyczajowo przyjętej do tego typu umów walucie, m.in. w euro. Ponadto Grupa ponosi część kosztów związanych z zakupami licencji programowych w dolarach amerykańskich oraz euro. Tym samym wartość niektórych kosztów Grupy narażona jest na ryzyko kursowe. Ewentualne znaczne osłabienie złotego wobec euro lub dolara mogłoby spowodować zmniejszenie rentowności Grupy Kapitałowej. W celu zminimalizowania tego czynnika ryzyka spółki z Grupy posiadają dewizowe rachunki bieżące, w oparciu o które rozliczane są transakcje w walutach obcych oraz na bieżąco monitorują wpływy i wypływy środków pieniężnych realizowane w walutach obcych.
Opisany powyżej czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.
Dalsze szczegóły dotyczące ryzyka finansowego, na jakie narażona jest Grupa oraz sposób zarządzania tym ryzykiem, przedstawiono w nocie 5.10.4 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewłaściwe wykonywanie obowiązków informacyjnych
Komisja Nadzoru Finansowego jako organ nadzorujący spółki publiczne ma możliwość zastosowania wobec nich sankcji administracyjnych (obejmujących również kary pieniężne) za nieprawidłowe wypełnianie obowiązków informacyjnych przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej oraz w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Kary te mogą w istotny sposób wpłynąć na sytuację finansową Grupy.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
33
Image should be here
Ponadto od 3 lipca 2016 r. spółki notowane na rynku regulowanym oraz w alternatywnym systemie obrotu są zobowiązane do bezpośredniego stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, a zakres ich odpowiedzialności określa dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku. Wejście w życie wskazanych wyżej regulacji wiąże się nie tylko z rozszerzeniem katalogu zdarzeń stanowiących naruszenie obowiązków informacyjnych, ale prowadzi także do podniesienia wysokości kar, jakie w wyniku takiego naruszenia mogą zostać nałożone na spółki publiczne.
Emitent stara się rzetelnie wypełniać nałożone na niego obowiązki informacyjne. W tym celu uczestniczy w konferencjach (organizowanych m.in. przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz Komisję Nadzoru Finansowego) i w szkoleniach mających na celu aktualizację wiedzy o obowiązujących przepisach. Grupa Kapitałowa współpracuje również w tym zakresie z kancelarią prawną.
Ryzyko naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych skutkujące możliwością nałożenia kar finansowych za nieprzestrzeganie przepisów RODO
Spółka w ramach prowadzonej przez siebie działalności przetwarza dane osobowe swoich klientów, kontrahentów oraz pracowników i współpracowników, jest zatem administratorem danych osobowych. W związku z tym podlega zapisom Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE („RODO”).
Wraz z implementacją RODO standardy dotyczące ochrony danych osobowych zostały podwyższone. Należy również wspomnieć o znacznym podniesieniu wysokości kar pieniężnych, które w efekcie stwierdzenia naruszeń mogą zostać nałożone na administratora. Obecnie wynoszą one do 20 mln euro lub 4% całkowitego rocznego obrotu z poprzedniego roku. Regulator może także nałożyć czasowy lub całkowity zakazu przetwarzania danych osobowych.
Emitent opracował i wdrożył przewidziane w RODO procedury. Zorganizowano szkolenia dla pracowników Spółki, które zostały przeprowadzone przez pracowników kancelarii prawnej specjalizujących się w kwestii RODO. Zarząd Emitent powołał także Koordynatora Danych Osobowych. Spółka współpracuje również w tym zakresie z kancelarią prawną.
Ryzyko związane z wprowadzeniem opłaty od przychodów reklamowych
Grupa Kapitałowa dywersyfikuje źródła swoich przychodów. Jednym z nich są wpływy ze sprzedaży czasu reklamowego na kanałach telewizyjnych Grupy (obecnie czas reklamowy sprzedawany jest na kanałach emitowanych w Polsce oraz w Czechach - na kanale FilmBox).
Na początku lutego 2021 r. Ministerstwo Finansów opublikowało projekt Ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, która ma wprowadzić podatek od przychodów reklamowych („Projekt”). Projekt przewiduje nałożenie od lipca 2021 r. podatku od przychodów reklamowych („podatek
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
34
Image should be here
reklamowy”) na wszystkie rodzaje mediów, których wpływy reklamowe przekroczą w roku kalendarzowym wartość 1 mln zł (dla prasy próg wpływów określono na 15 mln zł rocznie). W przypadku telewizji ma obowiązywać stawka w wysokości 7,5% (od wpływów do 50 mln zł rocznie) lub 10% (od wpływów powyżej 50 mln zł rocznie). Projekt przewiduje także odrębną kategorię reklam, określoną jako „reklamy towarów kwalifikowanych”, obejmującą reklamy produktów leczniczych, suplementów diety, wyrobów medycznych oraz napojów mocno słodzonych. Stawki za reklamy produktów z tej kategorii będą wyższe i wyniosą 10% (od wpływów do 50 mln zł rocznie) lub 15% (od wpływów powyżej 50 mln zł rocznie). Projekt przewiduje stosowanie powyższej stawki odnośnie wpływów z reklamy towarów kwalifikowanych we wszystkich rodzajach mediów, także tych, których wpływy reklamowe nie przekroczą w tej kategorii rocznej wartości 1 mln zł (za wyjątkiem prasy).
Przychody reklamowe stanowią jedną ze składowych przychodów ogółem Grupy (w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. ich udział w całkowitych skonsolidowanych przychodach wyniósł 36%). Zarząd nie przewiduje zatem, aby wprowadzenie podatku reklamowego miało istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Niemniej, Zarząd z uwagą przygląda się pracom legislacyjnym nad Projektem. Kino Polska TV S.A. jest także członkiem wielu organizacji branżowych, które aktywnie uczestniczą w konsultacjach związanych z Projektem.
14. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Grupy
Ryzyko utraty koncesji/nieprzyznania koncesji po upływie okresu obowiązywania
Działalność Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w zakresie produkcji i dystrybucji Telewizji Kino Polska opiera się na posiadanej koncesji o numerze 238/K/2013-T na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy satelitarnego kodowanego programu telewizyjnego pod nazwą Telewizja Kino Polska. Przedmiotowa koncesja obowiązuje do 17 grudnia 2023 r.
Kino Polska TV S.A. posiada także następujące koncesje:
• Nr 489/2011-T na program „Kino Polska Muzyka”, wygasająca w dniu 6 grudnia 2021 r.
• Nr 541/2013-T na program „Kino Polska Muzyka International”, wygasająca w dniu 15 października 2023 r.
Stopklatka S.A. jest posiadaczem koncesji nr 544/2013-T na rozpowszechnianie programu Stopklatka (wcześniej Stopklatka TV) w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie pierwszym oraz w sposób rozsiewczy satelitarny, zmienionej 27 lutego 2014 r., która obowiązuje od dnia 30 października 2013 r. i wygasa z dniem 29 października 2023 r. Stacja rozpoczęła nadawanie 15 marca 2014 r.
Ponadto CTN&P uzyskała koncesję nr 629/2015-T na rozpowszechnianie kanału Zoom TV w multipleksie ósmym (koncesja wygasa z dniem 28 grudnia 2025 r.) oraz koncesji o numerze 654/2016-T, na mocy której kanał rozpowszechniany jest też drogą satelitarną (koncesja wygasa z dniem 28 lipca 2026 r.). 26 czerwca 2018 r. spółka ta została połączona z Emitentem.
Istnieje ryzyko, że ewentualne niewypełnianie postanowień koncesji, w szczególności w zakresie treści programowych lub maksymalnego czasu emisji reklam, lub trwałe zaprzestanie emisji programu, mogą spowodować sankcje ze strony KRRiT (wezwanie do usunięcia naruszeń, kary pieniężne w wysokości do 50% opłaty rocznej za
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
35
Image should be here
używanie częstotliwości lub do 10% przychodów nadawcy za poprzedni rok podatkowy, bądź utratę koncesji). Hipotetycznie nie można wykluczyć ryzyka, że KRRiT mogłaby odmówić ponownego przyznania Kino Polska TV S.A. lub Stopklatka S.A. koncesji po okresie, na jaki zostały one pierwotnie wydane, lub też, że warunki ponownie wydanych koncesji (albo umów związanych z koncesją, np. na wynajem transpondera czy usługę nadawczą) będą z punktu widzenia Emitenta mniej korzystne niż w ramach obecnie posiadanych koncesji. Jednakże Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż przedmiotowe ryzyko jest minimalne, co potwierdza również obserwacja realiów rynkowych.
Należąca do Grupy spółka Filmbox International Ltd. dysponowała koncesją na kanały filmowe marki FilmBox wydaną bezterminowo przez Office of Communications („Ofcom”) z siedzibą w Londynie. W 2020 r. Grupa przeniosła wszystkie koncesje na kanały filmowe marki FilmBox do Hiszpanii. Właścicielem wydanych bezterminowo koncesji jest Filmbox Iberia S.L.U.
Ryzyko nieprzedłużenia umów współpracy z operatorami kablowymi i cyfrowymi
Podstawę przychodów Grupy stanowią opłaty uiszczane przez operatorów telewizji kablowych i cyfrowych platform satelitarnych z tytułu reemisji programów telewizyjnych produkowanych/dystrybuowanych przez Kino Polska TV S.A. oraz Filmbox International Ltd.
Grupa podpisała umowy na reemisję programu Telewizja Kino Polska ze wszystkimi operatorami cyfrowych platform satelitarnych oraz z większością operatorów telewizji kablowych, w tym ze wszystkimi największymi (UPC, Multimedia Polska, Vectra, Toya, Inea); zasięg największych operatorów obejmuje ok. 75% abonentów telewizji kablowych w Polsce. Grupa podpisała też umowy na dystrybucję programu Kino TV (dawniej FilmBox) ze wszystkimi operatorami platform satelitarnych i większością operatorów telewizji kablowej. Emitent zawarł również umowy na dystrybucję pakietu programów FilmBox Premium ze wszystkimi operatorami platform satelitarnych i ponad 150 operatorami telewizji kablowej, w tym ze wszystkimi największymi (UPC, Multimedia Polska, Vectra, Toya, Inea). Stacja Kino Polska Muzyka jest dostępna w ofertach wybranych operatorów kablowych (m.in. UPC Polska, Multimedia Polska, Vectra, Toya, Inea) oraz na wszystkich platformach satelitarnych.
Część umów z operatorami przewiduje przychody ryczałtowe, a część uzależnia wielkość przychodów od faktycznej liczby abonentów programów w danym miesiącu.
Umowy z głównymi operatorami zawarte są:
• na czas od roku do trzech lat, z możliwością wypowiedzenia umowy najwcześniej na trzy miesiące przed upływem pierwszego okresu umowy, przy czym, jeżeli umowa nie zostanie wypowiedziana, zostaje przedłużona automatycznie na kolejny czas określony,
• na czas nieokreślony, zazwyczaj z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.
Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia przez operatorów lub też nieprzedłużenia na kolejne okresy jednej lub kilku umów. Wypowiedzenie/nieprzedłużenie umowy, w szczególności przez operatora o dużej liczbie abonentów, miałoby znaczny negatywny wpływ na przychody i wyniki Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyko, tworząc dla poszczególnych kanałów atrakcyjną ofertę programową oraz negocjując odpowiednie zapisy umów, w tym warunki ich wypowiedzenia i przedłużania.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
36
Image should be here
Ryzyko modelu biznesowego
Działalność gospodarcza Grupy opiera się na rozpowszechnianiu kanałów Kino Polska, Kino Polska Muzyka, Zoom TV, Stopklatka, a także dystrybucji i produkcji programów telewizyjnych o profilu filmowym, przeznaczonych dla innych nisz rynkowych (Kino TV i pakiet FilmBox Premium). Grupa intensywnie pracuje także nad rozwojem segmentu digital w swojej działalności (rozszerzenie dystrybucji treści VOD za pośrednictwem partnerów B2B, własne platformy online oraz aplikacje).
Istnieje ryzyko niedopasowania oferty programów Grupy do zmieniających się oczekiwań widzów, odpływu widzów w kierunku treści dostępnych w Internecie, bądź też braku możliwości wprowadzenia do oferty kolejnych atrakcyjnych produktów w miarę nasycania się dotychczasowych rynków.
Grupa prowadzi działalność na rynkach, gdzie sukces handlowy zależy od trudnych do przewidzenia czynników, jakimi są zadowolenie klientów i akceptacja treści programowych. Zadowolenie widzów z oferty programowej ma zasadnicze znaczenie dla możliwości pozyskania i utrzymania klientów, jak również osiągania i zwiększania przychodów uzyskiwanych z abonamentu. Zdolność do generowania przychodów z reklam jest uzależniona od zapotrzebowania odbiorców na nadawane przez Grupę Kapitałową programy telewizyjne. Tak więc oglądalność emitowanych przez Grupę programów wpływa bezpośrednio zarówno na atrakcyjność kanałów telewizyjnych dla obecnych i potencjalnych reklamodawców, jak również na wysokość opłat, które Grupa może uzyskać za czas emisji reklam.
Popyt na programy telewizyjne oraz preferencje programowe podlegają częstym zmianom. Grupa może nie być w stanie przyciągnąć ani utrzymać klientów, jeżeli nie zdoła skutecznie przewidzieć zapotrzebowania na programy lub zmiany gustów odnośnie treści programowych lub, gdy konkurentom Grupy Kapitałowej uda się przewidzieć takie zapotrzebowanie lub zmiany gustów bardziej efektywnie. W rezultacie może to spowodować zwiększenie współczynnika odpływu klientów oraz spadek oglądalności programów i związane z tym trudności w pozyskiwaniu reklamodawców. W konsekwencji, brak akceptacji oferty programowej Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. lub brak zdolności do pozyskiwania praw do emisji programów/filmów, może mieć istotny niekorzystny wpływ na wyniki działalności Grupy, jej sytuację finansową i perspektywy rozwoju. Grupa Kapitałowa stara się niwelować powyższe ryzyko poprzez przygotowywanie dla swoich widzów atrakcyjnej oferty programowej.
Należy również wspomnieć o ograniczeniach w dostępności do polskojęzycznych treści programowych, które są efektem m.in. likwidacji studiów filmowych. Ta sytuacja jest wyzwaniem dla Grupy, ponieważ polski kontent stanowi nie tylko podstawę programmingu kanału Kino Polska (przede wszystkim starsze, kultowe produkcje), ale również jest bardzo wartościowy dla innych stacji należących do portfolio Grupy. Pracuje ona zatem nad zniwelowaniem wpływu wskazanego ograniczenia na jej biznes. Podjęto decyzję o odmłodzeniu widowni kanału Kino Polska (zachowując jednocześnie nostalgiczny charakter tej stacji, który jest tak istotny dla jej widzów) – na jego antenie pojawia się coraz więcej pozycji atrakcyjnych również dla młodszych widzów.
W celu zminimalizowania przedmiotowego ryzyka Grupa systematycznie rozwija również segment digital, m.in. za pomocą nowej platformy FilmBox+ (wcześniej FilmBox Live), obecności Telewizji Kino Polska w TV Mobilnej
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
37
Image should be here
Cyfrowego Polsatu, jak również dostępności kanałów: Telewizja Kino Polska, Kino TV i FightBox w telewizji internetowej na żywo Orange Tu i Tam, a także w telewizji internetowej na żywo Play Now i WPPilot.
Platforma FilmBox+ została uruchomiona w I kwartale 2021 r. i zastąpiła serwis FilmBox Live. Serwis działa na zupełnie nowej infrastrukturze technologicznej, zyskał łatwiejszy w obsłudze, przyjazny użytkownikowi interfejs, możliwość oglądania treści na czterech urządzeniach w tym samym czasie, a także specjalnie przygotowaną dla użytkowników ofertę programową, składającą się m.in. z filmów, seriali i dokumentów. W przyszłości planowane jest także uruchomienie serwisu powiązanego z kanałem Kino Polska.
Emitent jest 100% udziałowcem w Filmbox Iberia S.L.U. oraz Filmbox International Ltd., dzięki czemu aktywności związane z produkcją i dystrybucją kanałów filmowych marki FilmBox na ogólnoświatowym terytorium są kontrolowane przez Grupę Kapitałową Kino Polska TV S.A. Dodatkowym czynnikiem minimalizującym ryzyko nasycenia danego rynku jest ekspansja swoich usług na inne rynki zagraniczne. Dzięki obranej strategii Grupa Kapitałowa jest obecna w ponad 40 państwach świata.
Grupa stale rozszerza swoją ofertę programową. Spółka jest 100% udziałowcem spółki Stopklatka S.A., nadawcy pierwszego w Polsce naziemnego kanału filmowego – Stopklatka, który nadawany jest od 2014 r. W 2016 r. do portfolio Spółki został dołączony kolejny kanał telewizji naziemnej – Zoom TV, którego nadawcą była ówczesna jednostka zależna Emitenta – Cable Television Networks & Partners sp. z o.o. W 2018 r. CTN&P została połączona ze Spółką, co zostało opisane w punkcie 5 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej.
Ryzyko przerw w przekazywaniu sygnału telewizyjnego
Ryzyko związane z wystąpieniem przerw w przekazywaniu sygnału telewizyjnego jest typowym i charakterystycznym elementem działalności wszystkich nadawców telewizyjnych. Grupa zaopatruje swoich klientów, operatorów telewizji kablowych i operatorów satelitarnych platform cyfrowych głównie w sygnał przekazujący programy telewizyjne Grupy Kapitałowej drogą satelitarną. Sygnał satelitarny dla każdego z programów jest zakodowany. Obsługę techniczną związaną z rozpowszechnianiem sygnału kanałów Grupy powierzono wyspecjalizowanym podmiotom.
Istnieje jednak ryzyko, że mimo podpisanych umów i zastosowanych rozwiązań technicznych nastąpi przerwa w możliwości odbioru jednego/wielu programów Grupy przez operatorów lub też przez ostatecznych widzów, w szczególności w przypadkach wadliwego działania albo uszkodzenia urządzeń czy sieci światłowodowych, bądź też w efekcie działania siły wyższej (np. katastrof naturalnych). Czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A.
Grupa Kapitałowa stara się minimalizować ryzyko przerw w przekazywaniu sygnału telewizyjnego. Urządzenia do produkcji i emisji programów telewizyjnych Grupy wyposażone są w szereg zabezpieczeń, obniżających prawdopodobieństwo wystąpienia oraz skutki ewentualnej awarii.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
38
Image should be here
Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kluczowych pracowników
Działalność oraz rozwój Grupy są uzależnione od wiedzy i doświadczenia jej kadry zarządzającej oraz pracowników. Prowadzenie działalności wymaga odpowiednio wykwalifikowanej kadry zarządzającej wyższego szczebla. Utrata lub brak możliwości znalezienia wykwalifikowanej kadry na kluczowe stanowiska może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną lub dalsze perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Działalność Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w branży mediów wymaga pozyskiwania i utrzymywania pracowników ze specyficznym wykształceniem i doświadczeniem, których podaż na rynku jest stosunkowo ograniczona. Ponadto, na rynku funkcjonują przedsiębiorstwa i holdingi z branży mediów, które z uwagi na skalę działania kreują popyt na pracowników (szczególnie specjalistów zajmujących się obsługą techniczną i przygotowywaniem programów) i mogą oferować im korzystniejsze warunki zatrudnienia.
Nie można zatem wykluczyć ryzyka wystąpienia trudności w pozyskaniu bądź zatrzymaniu pracowników niezbędnych do prowadzenia działalności. Grupa stara się zapobiegać utracie kadry zarządzającej i kluczowych pracowników poprzez oferowanie atrakcyjnego na tle rynku wynagrodzenia.
Ryzyko usług obcych
Specyfika działalności Grupy Kapitałowej powoduje, że znaczący udział w kosztach działalności mają koszty usług obcych. Na usługi obce składają się opłaty licencyjne i dystrybucyjne, opłaty za specjalistyczne usługi dotyczące produkcji i dystrybucji programów telewizyjnych oraz opłaty za różnego rodzaju typowe usługi, świadczone dla danego przedsiębiorstwa. Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków handlowych jednej lub wielu usług obcych, nabywanych przez Grupę, w szczególności kosztów licencji lub wzrostu kosztów nadawania programów drogą satelitarną.
W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Grupa na bieżąco monitoruje warunki wynikające z zawieranych umów, analizuje dostępne opcje rynkowe oraz negocjuje warunki kontraktów.
Ryzyko dominującego wpływu głównego akcjonariusza na działania Grupy
SPI International B.V. posiada akcje stanowiące 65,15% akcji ogółem i głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania głównego akcjonariusza nie będą zbieżne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka, że główny akcjonariusz podejmie decyzję o zmianie kolejności realizacji poszczególnych założeń strategii Grupy lub też decyzję o zmianie samej strategii czy też zmianie przedmiotu działania Grupy. Nie można też wykluczyć ryzyka , że główny akcjonariusz będzie wywierał decydujący wpływ na decyzje Emitenta, w tym decyzje dotyczące treści uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie.
Przedmiotowe ryzyko to jest minimalizowane poprzez stosowanie rekomendacji i zasad szczegółowych określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, a także poprzez regulacje statutu Spółki i przepisy kodeksu spółek handlowych, które zastrzegają, iż najważniejsze uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie wymagają kwalifikowanej większości głosów.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
39
Image should be here
Ryzyko związane z umowami dystrybucyjnymi i produkcyjnymi dla programów FilmBox
Grupa od 2009 r. w ramach swoich usług oferuje produkcję i dystrybucję programów telewizyjnych z rodziny FilmBox. W dniu 18 lutego 2014 r. zawarto umowę dystrybucyjną pomiędzy Emitentem a Filmbox International Ltd. („Umowa FB”). Przedmiotem Umowy FB jest udzielenie przez Filmbox International Ltd. (jednostka zależna od Emitenta) na rzecz Emitenta licencji (wyłącznej na terytorium Polski oraz niewyłącznej w pozostałych krajach na ogólnoświatowym terytorium) obejmującej prawa do reemisji kanałów filmowych marki FilmBox (do których Filmbox International Ltd. posiadał koncesje), wraz z możliwością udzielenia sublicencji operatorom kablowym, satelitarnym lub działającym z wykorzystaniem innych technik transmisji i reemisji. W 2018 r. rozszerzono zakres umowy FB o programy telewizyjne, będące przedmiotem koncesji spółki pod firmą Mediabox Broadcasting International Ltd., do których dystrybucji Filmbox International Ltd. jest uprawniony. Umowa FB zastąpiła w wyżej opisanym zakresie umowę dystrybucyjną z dnia 30 września 2011 r. zawartą pomiędzy Emitentem a Cinephil France S.A.S.
W związku z wystąpieniem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej, Grupa podjęła decyzję o przeniesieniu koncesji na kanały filmowe marki FilmBox do Hiszpanii. W 2020 r. Grupa przeniosła do tego kraju wszystkie koncesje na kanały filmowe marki FilmBox. Właścicielem koncesji jest spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej - Filmbox Iberia S.L.U.
Dodatkowo KPTV Media Sp. z o.o. w dniu 13 marca 2013 r. zawarła dwie znaczące umowy z Filmbox International Ltd. - produkcyjną i telekomunikacyjną, na mocy których świadczyła usługi przygotowywania kanałów z rodziny FilmBox, w związku z czym zakres prac Kino Polska TV S.A. ograniczał się do działań uzupełniających aktywności KPTV Media Sp. z o.o. w tym zakresie. Zarówno Emitent, jak i KPTV Media Sp. z o.o., podpisały także umowy na przygotowywanie kanałów tematycznych ze spółką Mediabox Broadcasting International Ltd. oraz Rox Entertainment B.V. 26 czerwca 2018 r. doszło do połączenia KPTV Media ze Spółką, w wyniku czego Emitent przejął wszystkie obowiązki KPTV Media wynikające z opisanych wyżej umów.
W 2020 r. umowy produkcyjna i telekomunikacyjna zawarte z Filmbox International Ltd., a dotyczące przygotowywania kanałów z rodziny FilmBox zostały rozwiązane. Emitent zawarł analogiczne umowy z Filmbox Iberia S.L.U., ze względu na fakt, iż podmiot ten jest obecnie właścicielem koncesji na nadawanie kanałów filmowych marki FilmBox. Dodatkowo, w 2020 r. została zawarta umowa między Filmbox International Ltd. a Filmbox Iberia S.L.U., na mocy której Filmbox Iberia S.L.U. jest uprawniony do korzystania ze znaków towarowych marki FilmBox.
Nie można wykluczyć, że wymienione wyżej umowy nie zostaną przedłużone na kolejne okresy obowiązywania lub, że wynegocjowane zostaną nowe, mniej korzystne warunki handlowe. Nie można także wykluczyć, że z przyczyn, na które Spółka nie ma wpływu, koncesjonariusz utraci jedną lub więcej koncesji, co miałoby istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
W celu zminimalizowania niniejszych czynników ryzyka Kino Polska TV S.A. posiada 100% udziałów w Filmbox Iberia S.L.U, spółce będącej właścicielem koncesji na nadawanie kanałów filmowych z grupy FilmBox.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
40
Image should be here
W 2018 r. Spółka podpisała trójstronna umowę z Filmbox International Ltd. i Mediabox Broadcasting International Ltd. dotyczącą dystrybucji kanałów FilmBox i Mediabox na rynkach CEE. Na mocy tej umowy Filmbox International Ltd. przejął przychody z kanałów Mediabox na rynkach CEE oraz koszty usług produkcyjnych kanałów Mediabox.
15. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta
W okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu w odniesieniu do Emitenta nie toczyły się i nie toczą, żadne postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które spełniałyby powyżej wskazane kryteria zarówno w odniesieniu do pojedynczego postępowania, jak i do dwu lub więcej postępowań.
16. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
Do podstawowych produktów i usług Grupy zaliczyć można:
• Stopklatka (wcześniej Stopklatka TV) – kanał nadawany od 15 marca 2014 r. na podstawie koncesji nr 544/2013- T z dnia 30 października 2013 r. Stopklatka prezentuje szeroki wybór kina światowego i polskiego: od hollywoodzkich hitów, przez filmy nagradzane na festiwalach, aż po klasykę kina akcji. Na antenie znaleźć można również uznane seriale oraz stałe pasma dokumentalne. Kanał dostępny jest w naziemnej telewizji cyfrowej, na platformach satelitarnych: Cyfrowy Polsat, nc+, Orange, a także w ofercie ponad 300 operatorów sieci kablowych, m.in.: UPC, Vectra, Multimedia Polska, Netia, Inea, Toya. Na antenie Stopklatki prowadzona jest sprzedaż czasu reklamowego.
• kanał telewizyjny Zoom TV – program nadawany od 25 października 2016 r. (do 26 czerwca 2018 r. przez CTN&P), na postawie koncesji nr 629/2015-T; kanał telewizyjny o charakterze uniwersalnym, prezentujący aktualne wydarzenia z różnych stron Polski, a także zawierający audycje poświęcone idei samorządności i funkcjonowaniu lokalnych społeczności, edukacji obywatelskiej oraz poświęcone różnorodnym działaniom na rzecz interesu publicznego w warunkach pluralizmu poglądów politycznych. Program odstępny w ramach bezpłatnej telewizji naziemnej na platformie MUX8. Emitent podpisał również umowy dystrybucyjne ze wszystkimi operatorami cyfrowych platform satelitarnych oraz większością operatorów telewizji kablowych, w tym ze wszystkimi największymi (UPC Polska, Vectra, Multimedia Polska, Inea, Toya; zasięg największych operatorów obejmuje ok. 90% abonentów telewizji kablowych). Kanał dostępny jest również w ofercie Play Now. Na antenie Zoom TV prowadzona jest sprzedaż czasu reklamowego.
• Telewizję Kino Polska, odwołującą się do wieloletniego dorobku polskiej kultury kinematograficznej, wartościowej dla wszystkich grup wiekowych, która jest podstawowym produktem Emitenta. Unikatowa formuła stacji plasuje ją na wysokich pozycjach w rankingach oglądalności kanałów tematycznych w Polsce. Program ten, prezentując klasykę filmu, zaprasza widzów do odkrywania jej na nowo. Na antenie Telewizji Kino
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
41
Image should be here
Polska prowadzona jest sprzedaż czasu reklamowego. Stacja działa na podstawie koncesji nr 238/K/2013-T. Spółka podpisała umowy na reemisję Telewizji Kino Polska ze wszystkimi operatorami cyfrowych platform satelitarnych oraz większością operatorów telewizji kablowych, w tym ze wszystkimi największymi (UPC Polska, Vectra, Multimedia Polska, Inea, Toya; zasięg największych operatorów obejmuje ok. 75% abonentów telewizji kablowych). Telewizja Kino Polska jest także dostępna m.in. w TV Mobilnej Cyfrowego Polsatu, telewizji internetowej na żywo Play Now, WPPilot oraz w pakiecie FilmBox Live.
• kanał telewizyjny Kino TV (dawniej FilmBox) i pakiet FilmBox Premium; stacja telewizyjna o charakterze filmowym, prezentująca filmy fabularne i dokumentalne z całego świata, podzielona na kategorie rodzajowe, pasma i cykle tematyczne. Emitent podpisał umowy na dystrybucję programu KinoTV ze wszystkimi operatorami platform satelitarnych i większością operatorów telewizji kablowej, w tym ze wszystkimi największymi (UPC Polska, Multimedia Polska, Vectra, Toya, Inea). Na dystrybucję pakietu programów FilmBox Premium również zawarte zostały umowy ze wszystkimi operatorami platform satelitarnych i ponad 150 operatorami telewizji kablowej, w tym ze wszystkimi największymi. Ponadto kanały te dostępne są m.in. w Czechach, Rumunii, na Słowacji i na Węgrzech. Sprzedaż czasu reklamowego prowadzona jest na kanale Kino TV w Polsce oraz FilmBox - na rynku czeskim.
• kanał telewizyjny Kino Polska Muzyka – jedyna stacja na świecie, prezentująca widzom tylko polską muzykę. Oprócz kultowych teledysków, niezapomnianych koncertów i złotych przebojów największych rodzimych gwiazd można tu znaleźć hity estrady oraz interesujące archiwalia. Począwszy od stycznia 2012 r. na antenie Kino Polska Muzyka prowadzona jest sprzedaż czasu reklamowego. Stacja ta działa na podstawie koncesji nr 489/2011-T. Kino Polska Muzyka jest dostępna w ofertach operatorów kablowych (m.in. UPC Polska, Multimedia Polska, Vectra, Toya, Inea) oraz na wszystkich platformach satelitarnych. Na kanale Kino Polska Muzyka prowadzona jest sprzedaż czasu reklamowego.
• usługi archiwizacyjne – tworzenie kopii archiwizacyjnych na potrzeby przechowywania i obrotu materiałami cyfrowymi.
• usługi w dziedzinie opracowań językowych i systemowych:
− tworzenie opracowań językowych filmów wraz z adaptacją do poszczególnych pól eksploatacji,
− insertowanie wersji językowych filmów do kopii wzorcowych,
− opracowywanie list montażowych materiałów po cyfrowej rekonstrukcji, pozwalających na tworzenie kompleksowych rozwiązań kontekstowego przeszukiwania materiałów po cyfrowej rekonstrukcji.
Do pozostałej działalności Grupy można zaliczyć:
• sprzedaż czasu reklamowego na antenie Telewizji Kino Polska, Kino Polska Muzyka, Kino TV, Zoom TV i Stopklatka,
• produkcję kanałów telewizyjnych,
• sprzedaż praw licencyjnych.
Dodatkowo w nocie 5.4 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. przedstawione zostały przychody Grupy ze sprzedaży w podziale na podstawowe segmenty operacyjne.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
42
Image should be here
17. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą
Kluczowi odbiorcy
Głównymi odbiorcami produktów Grupy są operatorzy telewizji kablowych i operatorzy cyfrowych platform satelitarnych, którzy udostępniają sygnał produkowanych przez Grupę kanałów swoim abonentom (gospodarstwa domowe).
Do pozostałych odbiorców usług świadczonych przez Grupę w roku 2020 zaliczyć można:
• Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.,
• innych nadawców telewizyjnych nabywających prawa do emisji filmów będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A.,
• operatorów usług video on demand ,
• osoby fizyczne (nabywców wydawnictw DVD) za pośrednictwem firmy dystrybucyjnej.
Głównym rynkiem zbytu Grupy w roku 2020 był rynek krajowy, na który przypadało ponad 64% przychodów Grupy. Pozostałe przychody generowane były w oparciu o rynek zagraniczny.
Rok 2020
Polska
Unia Europejska
Inne
Razem
Przychód ogółem (w tys. zł)
134 932
63 772
13 106
211 810
Główni odbiorcy, których udział w przychodach ze sprzedaży Grupy za rok 2020 stanowił co najmniej 10%:
• Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – 32% przychodów ze sprzedaży ogółem.
Z wyżej wskazanym podmiotem Grupę łączą stosunki handlowe.
Kluczowi dostawcy
Główni dostawcy, których udział w przychodach ze sprzedaży Grupy za rok 2020 stanowił co najmniej 10%:
• SPI International B.V. – 10% przychodów ze sprzedaży ogółem,
• Emitel Sp. z o.o. - 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
SPI International B.V. jest większościowym akcjonariuszem Kino Polska TV S.A. Grupa posiada umowę o współpracy z tym podmiotem.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
43
Image should be here
18. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. Grupa nie zawarła żadnych umów znaczących dla jej działalności. Grupa nie posiada również wiedzy o zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami umowach, które miałyby istotny wpływ na prowadzoną przez nią działalność.
19. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Kino Polska TV S.A. jest powiązana kapitałowo z jednostkami od siebie zależnymi.
Szczegółowy skład Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. został podany w nocie 5.1 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
Image should be here
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
44
Image should be here
Informacje na temat składu organów zarządczych spółek zależnych od Emitenta według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.:
Nazwa spółki
Skład zarządu
Stopklatka S.A.
Bogusław Kisielewski – Prezes Zarządu
Małgorzata Parczewska-Pałka – Członek Zarządu
Berk Uziyel – Członek Zarządu
Filmbox International Ltd.
Berk Uziyel – Dyrektor
John Logan – Dyrektor
Filmbox Estonia OU w likwidacji
Jaanus Magi – Członek Zarządu
Filmox Iberia S.L.U.
María Almudena Campo Marquina – Członek Zarządu
Informacje na temat składu organów zarządczych spółek zależnych od Emitenta według stanu na dzień publikacji niniejszego Raportu:
Nazwa spółki
Skład zarządu
Stopklatka S.A.
Bogusław Kisielewski – Prezes Zarządu
Małgorzata Parczewska-Pałka – Członek Zarządu
Berk Uziyel – Członek Zarządu
Filmbox International Ltd.
Berk Uziyel – Dyrektor
John Logan – Dyrektor
Filmbox Estonia OU w likwidacji
Jaanus Magi – Członek Zarządu
Filmox Iberia S.L.U.
María Almudena Campo Marquina – Członek Zarządu
20. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W roku 2020 podmioty z Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
21. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
20 maja 2020 r. Grupa podpisała następujące aneksy do umów z Santander Bank Polska S.A.:
• aneks, na mocy którego limit kredytu w rachunku bieżącym dostępnego dla spółki Kino Polska TV S.A. zwiększono do 38 mln zł, a okres kredytowania wydłużono do 10 czerwca 2022 r.,
• aneks, na mocy którego wydłużono okres kredytowania spółki Stopklatka S.A. kredytem w rachunku bieżącym do 30 czerwca 2022 r.
Pozostałe warunki umów z Santander Bank Polska S.A. nie uległy zmianie.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
45
Image should be here
Pozostałe podmioty z Grupy w 2020 r. nie zaciągnęły ani nie wypowiedziały umów dotyczycących kredytów i pożyczek
Szczegóły dotyczące zaciągniętych kredytów i pożyczek zaprezentowano w nocie 5.6.3 do Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
22. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W 2019 r. Spółka udzieliła pożyczki innemu podmiotowi z Grupy - Filmbox Iberia S.L.U. w kwocie 20 tys. euro. Oprocentowanie dla tej pożyczki wynosi EURIBOR 3M + marża, a jej spłata przypada nie później niż w terminie jednego roku od dnia wypłaty danej transzy. W dniu 18 marca 2020 r. Zgromadzenie Wspólników Filmbox Iberia S.L.U. podjęło uchwałę o konwersji przedmiotowej pożyczki na kapitał tej spółki.
2 grudnia 2020 r. Emitent (pożyczkodawca) podpisał aneks do umowy pożyczki zawartej 18 grudnia 2018 r. ze Stopklatka S.A. Przedmiotem aneksu było wydłużenie okresu spłaty pożyczki do 3 lat od momentu wypłaty danej transzy.
Szczegóły dotyczące udzielonych pożyczek zaprezentowano w nocie 5.10.7 do Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.
23. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
W 2020 r. Grupa nie udzieliła oraz nie otrzymała poręczeń i gwarancji, a jedynie kontynuowała gwarancje, które zostały udzielone / otrzymane w latach ubiegłych.
24. Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem
W okresie objętym raportem spółki należące do Grupy nie dokonywała emisji papierów wartościowych.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
46
Image should be here
25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Grupa nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok 2020.
26. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń, i działań jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy stanowi kompetencję zarządów poszczególnych spółek. Zdaniem Emitenta odbywa się to w sposób racjonalny i efektywny.
Podejmowane przez zarządy decyzje, dotyczące zarówno sfery operacyjnej, jak i finansowej związanej z funkcjonowaniem spółek należących do Grupy, poprzedzane są analizą wszelkich ewentualnych korzyści i zagrożeń.
Grupa stara się na bieżąco regulować zobowiązania finansowe i, zdaniem Zarządu, nie jest zagrożona utratą płynności finansowej. Stan środków pieniężnych, środki generowane z bieżącej działalności oraz środki dostępne w ramach kredytu w rachunku bieżącym powinny być wystarczające na sfinansowanie przyszłych potrzeb, zarówno tych związanych z bieżącą działalnością, rozwojem świadczonych usług na nowych rynkach oraz spłatą zadłużenia, jak i tych związanych z nowymi inwestycjami.
Środki pieniężne Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosły 9 098 tys. zł, a wartość zadłużenia w ramach kredytu w rachunku bieżącym wyniosła 42 876 tys. zł.
27. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A., zgodnie ze swoimi planami operacyjnymi, na bieżąco zamierza inwestować w aktywa programowe. W ramach potrzeby Grupa będzie korzystała także ze środków z kredytu w rachunku bieżącym. Posiadane środki pieniężne, środki wypracowane w ramach bieżącej działalności oraz środki dostępne w ramach kredytu powinny być wystarczające na sfinansowanie przyszłych potrzeb, zarówno tych związanych z bieżącą działalnością, jak i tych związanych z realizacją założeń inwestycyjnych Grupy.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A. nie wyklucza innych inwestycji w przypadku pojawienia się atrakcyjnej oferty. W takiej sytuacji, w zależności od skali projektów, Grupa rozważy możliwość wykorzystania alternatywnych źródeł finansowania.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
47
Image should be here
28. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy zostały opisane w punktach 5 i 11 Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020.
29. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Działalność Grupy uwarunkowana jest wieloma czynnikami zarówno zewnętrznymi, jak i wewnętrznymi.
Wśród zewnętrznych czynników należy wymienić: sytuację makroekonomiczną w Polsce i na świecie, rozwój konkurencji rynkowej, zmianę poziomu wydatków na reklamę, zmianę preferencji odbiorców kanałów telewizyjnych oraz zmiany regulacji prawnych, którym podlega Grupa.
Natomiast do czynników wewnętrznych zaliczają się m.in. ryzyko nie przyznania koncesji na nadawanie kanału po jej wygaśnięciu, współpraca z operatorami kablowymi i satelitarnymi oraz innymi istotnymi kontrahentami, dostęp do atrakcyjnego kontentu oraz kontrola spełniania przez emitowane treści wymogów koncesyjnych.
Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej zostały opisane w punkcie 3 Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020.
30. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową
W roku 2020 nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Kino Polska TV S.A. oraz jej grupą kapitałową.
31. Informacja o wszelkich umowach zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Emitent nie zawarł jakichkolwiek umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Na mocy uchwał Rady Nadzorczej Emitenta każdemu członkowi zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia netto, w przypadku odwołania z pełnionej funkcji.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
48
Image should be here
32. Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta
Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Kino Polska TV S.A., uzyskane od Emitenta w 2020 r., kształtowało się w następujący sposób:
Z tytułu powołania
Z tytułu umowy o pracę
Z tytułu premii, nagród
Działalność gospodarcza
Razem
Bogusław Kisielewski
549 397,00
50 747,22
185 294,00
-
723 556,22
Berk Uziyel
135 000,00
-
-
-
135 000,00
Marcin Kowalski
650 024,00
47 306,74
123 412,00
-
820 742,74
Alber Uziyel
75 404,00
-
-
-
75 404,00
Levent Gültan
637 851,00
73 216,78
-
-
711 067,78
Katarzyna Woźnicka
65 180,00
-
-
-
65 180,00
Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Kino Polska TV S.A., uzyskane od spółek zależnych od Emitenta w 2020 r., kształtowało się w następujący sposób:
Stopklatka S.A.
Z tytułu
powołania
Z tytułu umowy
o pracę
Z tytułu
premii, nagród
Działalność gospodarcza
Bogusław Kisielewski
259 372,00
-
-
-
Berk Uziyel
15 000,00
-
-
-
Filmbox International Ltd.
Z tytułu
powołania
Z tytułu umowy
o pracę
Z tytułu
premii, nagród
Działalność gospodarcza
Berk Uziyel
-
-
-
306 922,62 PLN
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
49
Image should be here
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej ( brutto) , uzyskane od Emitenta w 2020 r., kształtowało się w następujący sposób:
Wynagrodzenia
Rady Nadzorczej
Z tytułu
powołania
Z tytułu umowy
o pracę
Z tytułu
premii, nagród
Działalność gospodarcza
Loni Farhi
1 000,00
-
-
-
Stacey Sobel
1 000,00
-
-
-
Piotr Orłowski
29 991,84
-
-
-
Jacek Koskowski
6 803,31
-
-
-
Krzysztof Rudnik
83 415,72
-
-
-
Jesus Perezagua Sanchez
88 855,97
-
-
-
Katarzyna Woźnicka
42 866,83
-
-
-
Alber Uziyel
-
-
-
-
Marcin Boroszko
53 998,62
-
-
-
W 2020 r. Członkowie Rady Nadzorczej Kino Polska TV S.A. nie otrzymywali od Emitenta świadczeń w naturze.
W analizowanym okresie Członkowie Rady Nadzorczej Kino Polska TV S.A. nie otrzymywali od jednostek zależnych od Emitenta wynagrodzeń lub świadczeń w naturze.
33. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Kino Polska TV S.A. nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz byłych członków organów administrujących.
34. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta
Kino Polska TV S.A.
Stan posiadania akcji Kino Polska TV S.A. przez osoby nadzorujące i zarządzające Emitentem przedstawia się następująco:
Imię i nazwisko
Liczba akcji /wartość nominalna w zł
Liczba głosów
Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów
Udział procentowy w kapitale zakładowym
Stan na 25 marca 2021 r.
Bogusław Kisielewski
129 688 / 12.968,80 zł
129 688
0,7%
0,7%
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Kino Polska TV S.A. nie posiadają akcji Spółki.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
50
Image should be here
Stopklatka S.A.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Kino Polska TV S.A., osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu, nie posiadają akcji Stopklatka S.A.
Filmbox Iberia S.L.U.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Kino Polska TV S.A., osoby nadzorujące i zarządzające Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu nie posiadają udziałów Filmbox Iberia S.L.U.
Filmbox Estonia OU w likwidacji
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Kino Polska TV S.A., osoby nadzorujące i zarządzające Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu nie posiadają udziałów Filmbox Estonia OU w likwidacji.
Filmbox International Ltd.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Kino Polska TV S.A. osoby nadzorujące i zarządzające Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu nie posiadają udziałów Filmbox International Ltd.
Help Film s.r.o.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Kino Polska TV S.A., osoby nadzorujące i zarządzające Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu nie posiadają udziałów Help Film s.r.o.
Help Film Slovakia s.r.o.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Kino Polska TV S.A,. osoby nadzorujące i zarządzające Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu nie posiadają udziałów Help Film Slovakia s.r.o.
SPI International Magyarorszag, Kft.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Kino Polska TV S.A., osoby nadzorujące i zarządzające Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu nie posiadają udziałów SPI International Magyarorszag, Kft.
35. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Grupa nie posiada informacji na temat umów w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
36. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie nie ma programów akcji pracowniczych.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
51
Image should be here
37. Wskazanie daty zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorska o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa. Wskazanie czy Emitent korzystał w usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług. Wskazanie organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej. Wskazanie wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
18 lipca 2019 r. Spółka zawarła umowę z KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. („KPMG”), obejmującą swym zakresem badanie sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego za lata obrotowe kończące się odpowiednio 31 grudnia 2019 r. oraz 31 grudnia 2020 r., a także przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okresy od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. oraz od 1stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.
Przed podpisaniem wskazanej wyżej umowy Emitent nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej.
Organem, który dokonał wyboru KPMG była Rada Nadzorcza Emitenta, działająca na podstawie § 17 ust. 1 pkt 2 i 3 Statutu Spółki.
Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych:
12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 r. (w tys. zł)
12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 r. (w tys. zł)
Obowiązkowe badanie oraz przegląd sprawozdania finansowego
377
369
Razem
377
369
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020
52
Image should be here
38. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r.
Stan na 31 grudnia 2020 r. (w tys. zł)
Stan na 31 grudnia 2019 r. (w tys. zł)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
2 097
3 065
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
5 204
6 389
Wartość firmy
55 671
55 671
Aktywa programowe długoterminowe
54 026
48 911
Pozostałe wartości niematerialne
30 496
35 589
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
195
180
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów
-
1 003
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
1 563
1 368
Razem aktywa trwałe
149 252
152 176
Aktywa obrotowe
Zapasy
41
83
Aktywa programowe krótkoterminowe
8 959
6 966
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
61 342
59 190
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów
1 003
1 003
Należności z tytułu podatku dochodowego
711
637
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
9 098
4 834
Razem aktywa obrotowe
81 154
72 713
SUMA AKTYWÓW
230 406
224 889
PASYWA
Kapitał własny przypadający na właścicieli jednostki dominującej
Kapitał zakładowy
1 982
1 982
Nadwyżka z emisji akcji powyżej wartości nominalnej
148 940
148 940
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych
1 466
956
Pozostałe kapitały
(110 466)
(110 466)
Zyski zatrzymane
75 162
48 028
Razem
117 084
89 440
Kapitał udziałowców niekontrolujących (mniejszościowych)
43
97
Razem kapitał własny
117 127
89 537
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki otrzymane
35 190
23 895
Pochodne instrumenty finansowe
438
305
Zobowiązania z tytułu koncesji
8 451
11 507
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
1 482
2 314
Rezerwy
187
303
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
2 679
2 578
Zobowiązania z tytułu leasingu
2 788
4 238
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3 948
4 483
Razem zobowiązania długoterminowe
55 163
49 623
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki otrzymane
7 686
35 423
Pochodne instrumenty finansowe
-
197
Zobowiązania z tytułu koncesji
3 056
2 823
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
42 801
43 030
Rezerwy
991
671
Zobowiązania z tytułu umów z klientami
634
521
Zobowiązania z tytułu leasingu
1 929
1 880
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
1 019
1 184
Razem zobowiązania krótkoterminowe
58 116
85 729
SUMA PASYWÓW
230 406
224 889
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020.
53
Image should be here
Zdaniem Zarządu Emitenta Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A. nie jest zagrożona utratą płynności finansowej.
39. Informacje o ważniejszych zdarzeniach mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
Opis zdarzeń i czynników, mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wyniki finansowe, znajduje się w punktach 3, 5 i 11 Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020.
40. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym
W 2020 r. podmioty z Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. nie lokowały środków na lokatach kapitałowych.
41. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Raportu Grupa Kapitałowa Emitenta składa się z następujących podmiotów:
• „Kino Polska TV” Spółka Akcyjna – jednostka dominująca – zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000363674, o kapitale zakładowym wynoszącym 1 982 140,40 zł, dzielącym się na 19 821 404 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
• Stopklatka S.A. – jednostka zależna - zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000332145, o kapitale zakładowym wynoszącym 11 171 260,00 zł, dzielącym się na 11 171 260 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda;
• Filmbox Iberia S.L.U. – jednostka zależna – wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Commercial Registry of Madrid pod nr 38.970, strona 41, strona M-692494 w Madrycie, o kapitale zakładowym 3 500 euro;
• Filmbox Estonia OU w likwidacji – jednostka zależna – wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Estonian Commercial Register pod nr 14685786, o kapitale zakładowym 2 500 euro;
• Filmbox International Ltd . – jednostka zależna – wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Companies House pod nr 06931548 w Londynie, o kapitale zakładowym 3 350 000 funtów.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020.
54
Image should be here
Spółka Filmbox International Ltd. jest bezpośrednim udziałowcem w następujących spółkach:
− SPI International Magyarorszag , Kft. (Budapeszt, Węgry) – 100% udziałów,
− Help Film s.r.o. (Praga, Czechy) – 100% udziałów,
− Help Film Slovakia s.r.o. (Bratysława, Słowacja) – 100% udziałów.
Z dniem 31 stycznia 2020 r. rozpoczęto proces likwidacji Filmbox Estonia OU w likwidacji.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. Spółka zawarła umowy sprzedaży akcji Stopklatka S.A. (22 czerwca 2020 r., 29 czerwca 2020 r., 7 lipca 2020 r., 13 lipca 2020 r., 5 sierpnia 2020 r., 10 listopada 2020 r., 17 listopada 2020 r., 1 grudnia 2020 r. i 8 grudnia 2020 r.), na podstawie których nabyła od ówczesnych akcjonariuszy Stopklatki łącznie 23 417 akcji tej spółki za łączną kwotę 163 919,00 zł. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Emitent posiadał zatem łącznie 11 152 562 akcje Stopklatki, stanowiących 99,83% jej kapitału zakładowego.
17 listopada 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stopklatka S.A., na podstawie art. 418 §1 kodeksu spółek handlowych, podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu akcji należących do mniejszościowych akcjonariuszy Stopklatki. Zgodnie z przedmiotową uchwałą, wszystkie akcje podlegające przymusowemu wykupowi nabył Emitent. Wybrany biegły ustalił cenę jednej akcji Stopklatki, podlegającej przymusowemu wykupowi na kwotę 6,18 zł.
Spółka, w ramach przymusowego wykupu, nabyła 27 stycznia 2021 r. 18 698 akcji Stopklatki za łączną kwotę 115 553,64 zł. W związku z powyższym, na dzień publikacji Raportu, Emitent posiada 11 171 260 akcji Stopklatki, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego.
Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. zostały objęte następujące podmioty:
• Kino Polska TV S.A.,
• Stopklatka S.A.,
• Filmbox Iberia S.L.U.,
• Filmbox Estonia OU w likwidacji,
• Filmbox International Ltd.,
• Help Film s.r.o.,
• Help Film Slovakia s.r.o.,
• SPI International Magyarorszag, Kft.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020.
55
Image should be here
Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r. zostały objęte następujące podmioty:
• Kino Polska TV S.A.,
• Stopklatka S.A.,
• Filmbox Iberia S.L.U.,
• Filmbox Estonia OU,
• Filmbox International Ltd.,
• Help Film s.r.o.,
• Help Film Slovakia s.r.o.,
• SPI International Magyarorszag, Kft.
42. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta
Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta została opisana w punkcie 3 Sprawozdania Zarządu z działalności w 2020 r.
43. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.
44. Relacje inwestorskie
Jednostka dominująca Grupy - Kino Polska TV S.A. przykłada dużą wagę do prowadzenia sprawnej i przejrzystej komunikacji z inwestorami.
Spółka publikuje wymagane prawem raporty bieżące i okresowe. Dodatkowo w każdym kwartale organizowane są spotkania oraz chaty z inwestorami i analitykami, podczas których Zarząd prezentuje zanotowane w danym okresie wyniki finansowe oraz najistotniejsze osiągnięcia i plany Grupy. Emitent zamieszcza wszystkie prezentacje ze wskazanych wyżej spotkań na swojej stronie internetowej.
Oprócz wspomnianych spotkań powynikowych, przedstawiciele Spółki regularnie uczestniczą również w chatach inwestorskich oraz w spotkaniach z inwestorami i analitykami organizowanych m.in. przez domy maklerskie. Zarząd Emitenta kontynuuje także dobrą praktykę polegającą na indywidualnych spotkaniach z analitykami.
Ponadto Spółka współpracuje z dwoma animatorami rynku w celu zwiększenia płynności notowań jej akcji. Emitent korzysta również z usług profesjonalnego doradcy PR / IR.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020.
56
Image should be here
Grupa zdaje sobie sprawę z tego, jak istotnym źródłem wiedzy o nim jest jego korporacyjna strona internetowa. Dlatego stara się jak najrzetelniej dbać o aktualność i kompletność prezentowanych na niej informacji. W zakładce RELACJE INWESTORSKIE zamieszczane są m.in. wszystkie opublikowane raporty, roczne wyniki finansowe, informacje o Walnych Zgromadzeniach, miesięczne wyniki oglądalności głównych kanałów Grupy oraz, wspomniane wcześniej, prezentacje dla inwestorów i analityków. Spółka prowadzi również anglojęzyczną wersję swojej strony internetowej.
45. Społeczna odpowiedzialność biznesu Grupy
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A., jako jedna z największych grup medialnych w Polsce, prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny. Głównym celem Grupy jest umacnianie swojej pozycji w Polsce oraz dynamiczny rozwój a rynkach międzynarodowych, a co za tym idzie zwiększanie wartości Grupy dla jej inwestorów i akcjonariuszy.
Prowadząc swoją działalność, Grupa z należytą starannością dba także o zapewnienie odpowiednich, bezpiecznych warunków pracy i stwarzanie możliwości rozwoju dla swoich pracowników. Grupa, działając na rynkach międzynarodowych, zatrudnia wiele osób z całego świata. Zarząd ma świadomość, iż sukces zależy od wielu czynników, począwszy od różnorodności i szacunku dla siebie nawzajem. Struktury Grupy budują ludzie o różnym pochodzeniu, doświadczeniu i światopoglądzie. Celem Grupy Kapitałowej jest, aby jej pracownicy i współpracownicy reprezentowali wszystkie grupy społeczne, a każdy był i czuł się szanowany. Powyższe zasady reguluje obowiązująca w Grupie „Polityka różnorodności”, do której przestrzegania zobowiązani są wszyscy pracownicy i współpracownicy Grupy Kapitałowej.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. Grupa zaangażowała się również we wskazane poniżej działania społeczne:
• „Pomagam z Kino TV” – ogólnopolska akcja wsparcia kin studyjnych i lokalnych, w ramach której Grupa stworzyła stronę internetową umożliwiającą bezpłatną rezerwację symbolicznych biletów na domowe seanse „Filmów Twojego życia” na Kino TV. Za każdy wygenerowany przez użytkowników bilet, stacja przekazała 1 zł na rzecz Stowarzyszenia Kin Studyjnych.
• „Długi weekend na legalu” – akcja zorganizowana wraz z Fundacją Legalna Kultura, której celem była zachęta do sięgania po filmy z legalnego źródła.
• „Co wolno w filmie, to nie w życiu” - kampania kanału Kino Polska, zorganizowana przy współpracy z agencją Digital Kingdom. Promowała kultowe polskie komedie, zachęcając jednocześnie do posługiwania się językiem wolnym od stereotypów i nienawiści. W projekt zaangażowali się: Katarzyna Figura, Cezary Pazura i Michał Milowicz. Kampania została wyróżniona w konkursie niezależnej kreacji Kreatura.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w roku 2020.
57
Image should be here
• wsparcie "Zakątka Weteranów - przy okazji premiery serialu „Hudson i Rex” kanał Stopklatka wsparł schronisko dla zwierząt (psów i koni), które skończyły pracę w służbach mundurowych - Zakątek Weteranów. W akcję zaangażował się Marcin Dorociński.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
58
Image should be here
III. INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Zarząd Emitenta dokłada wszelkich starań, aby zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji na temat Spółki. W celu zapewnienia Spółce pełnej transparentności od momentu uzyskania przez Kino Polska TV S.A. statusu spółki giełdowej stosowana jest w niej znaczna część dobrych praktyk spółek giełdowych.
Od 22 marca 2011 r. Emitent przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które zamieszcza także na swojej stronie korporacyjnej. Spółka w 2020 r. stosowała określone zasady spółek publicznych, wyszczególnione w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”. Treść tych zasad opublikowana jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf
Informacje o stosowanych przez Emitenta „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” znajdują się na stronie internetowej Emitenta pod adresem:
https://relacjeinwestorskie.kinopolska.pl/relacjeinwestorskie/lad_korporacyjny
Redaktorzy kanałów produkowanych przez Spółkę stosują się do reguł postępowania zawodowego, ogólnie przyjętych przez środowisko. Fundamentem regulującym zasady ich pracy jest Karta Etyczna Mediów. Są oni również zapoznawani z Dziennikarskim kodeksem obyczajowym Stowarzyszenia Dziennikarzy Rzeczypospolitej Polskiej oraz Kodeksem etyki dziennikarskiej Stowarzyszenia Dziennikarzy Polskich, jako z dokumentami zawierającymi pożądane reguły postępowania.
2. Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia, a także w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości
Poniżej został przedstawiony zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego w 2020 r., określonego w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia, a także, w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
59
Image should be here
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
ZASADA I.Z.1
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
KOMENTARZ
Przygotowana przez Emitenta prognoza wyników finansowych Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. na rok 2016 oraz informacja na temat jej realizacji zostały przekazane opinii publicznej poprzez raporty opublikowane w systemie ESPI zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (….) z dnia 29 marca 2018 roku. Wszystkie raporty bieżące i okresowe są dostępne na stronie internetowej Spółki. Na rok 2018 Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
(…)
Spółka w zakresie prowadzenia strony internetowej nie publikuje na niej informacji o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, ani informacji o braku takiej reguły. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, jak i zmiana takiego podmiotu należy do suwerennych decyzji rady nadzorczej i nie podlega żadnym regulacjom wewnętrznym, poza regulacjami ustawowymi, tj. ustawą o biegłych rewidentach. Niemniej, Spółka poinformowała o przedmiotowej zasadzie radę nadzorczą.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
60
Image should be here
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie opracowała i nie realizuje sformalizowanej polityki różnorodności. Niemniej, w swojej bieżącej działalności uwzględnia aspekty różnorodności przy decyzjach kadrowych takich jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenia zawodowe. Jednocześnie Spółka uważa, iż powinna posiadać określoną decyzyjność w zakresie doboru osób do władz oraz kluczowych menadżerów.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
(…)
Zasada ta w najbliższym czasie nie będzie stosowana przez Kino Polska TV S.A., ponieważ Spółka nie stosuje zasady I.Z.1.20. Emitent rozważy przyjęcie niniejszej Dobrej Praktyki, w przypadku znaczącego zainteresowania takimi jak wskazanymi w zasadzie I.Z.1.20 formami komunikacji na odległość ze strony akcjonariuszy Spółki.
I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Spółka będzie przestrzegała powyższej zasady w zakresie, jaki wynika z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, tj. Kodeksu spółek handlowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (....) z dnia 29 marca 2018 roku. Spółka nie będzie publikowała na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania, udzielanych na walnym zgromadzeniu, gdyż w trakcie zgromadzenia zadawana jest duża liczba pytań, często mało istotnych. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis (pisemny czy elektroniczny) przebiegu obrad walnych zgromadzeń – źródłem takich informacji może być protokół notarialny z obrad walnych zgromadzeń, który jednak nie zawiera wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi w toku obrad
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
61
Image should be here
walnego zgromadzenia. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu walnego zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. W ocenie Spółki powyższe zasady zapewniają zarówno transparentność obrad walnych zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy nie życzą sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi. W zakresie pytań zadawanych poza walnym zgromadzeniem, niniejsza zasada powiela obowiązek przewidziany w §38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (....). Raport w przedmiotowej kwestii będzie umieszczony na stronie internetowej w zakładce raporty bieżące.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
(…)
Spółka w chwili obecnej z uwagi na istniejące ograniczenia i zastrzeżenia prawne nie będzie dokonywać zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Niemniej, w przypadku wprowadzenia odpowiednich regulacji prawnych umożliwiających Spółce dokonanie zapisu przebiegu obrad bez zgody uczestniczących w nich osób, Spółka będzie stosowała przedmiotową zasadę.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
REKOMENDACJA II.R.2.
Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
Realizacja tej rekomendacji nie leży w gestii zarządu Spółki. Nie mniej zarząd poinformował o tej rekomendacji odpowiednie organy.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
62
Image should be here
REKOMENDACJA II.R.3.
Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
(…)
Spółka stosuje niniejszą rekomendację, z zastrzeżeniem, iż członkowie zarządu pełnią również funkcję w organach spółek z grupy kapitałowej.
ZASADA II.Z.5.
Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Zarząd poinformuje radę nadzorczą o przedmiotowej zasadzie. Nie mniej jej stosowanie leży w gestii danego członka rady nadzorczej.
ZASADA II.Z.6.
Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Zarząd poinformuje radę nadzorczą o przedmiotowej zasadzie. Niemniej, jej stosowanie leży w gestii rady nadzorczej.
ZASADA II.Z.7.
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
(…)
Komitety działające w ramach rady nadzorczej Spółki będą działały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz uchwalonymi regulaminami wewnętrznymi.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
63
Image should be here
ZASADA II.Z.10.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
(…)
Zasada jest stosowana, jednak przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach.
II.Z.10.3 . ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
Zdaniem Zarządu, ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego przez organ, który sam zobowiązany jest do ich stosowania nie jest prawidłowe. W przypadku członków rady nadzorczej będących obcokrajowcami, przepisy regulujące prawidłowość wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu nie są powszechnie dostępne w języku angielskim.
II.Z.10.4 . ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Jeśli Spółka rozpocznie prowadzenie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o zbliżonym charakterze, zastosuje niniejszą zasadę.
ZASADA II.Z.11.
Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Spółka nie będzie stosowała powyższej zasady. W tym zakresie uznaje, że kompetencje przyznane radzie nadzorczej w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta są wystarczające do sprawowania prawidłowego nadzoru nad działalnością Spółki.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
REKOMENDACJA III.R.1
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie
Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach z uwagi na rozmiar
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
64
Image should be here
jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) prowadzony jest w rozproszonej strukturze.
ZASADA III.Z.1.
Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Zasada jest stosowana jednak przy uwzględnieniu faktu, iż Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach.
ZASADA III.Z.2.
Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) prowadzony jest w rozproszonej strukturze, a osoby je wykonujące podlegają pośrednio zarządowi.
ZASADA III.Z.3.
W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności, a osoby wykonujące poszczególne funkcje podlegają jedynie regulacjom wewnętrznym Spółki.
ZASADA III.Z.4.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności, w ocenie Spółki przygotowanie dodatkowego raportu nie jest zasadne.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
65
Image should be here
ZASADA III.Z.5.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Rada nadzorcza oraz komitet audytu monitoruje działające w Spółce systemy oraz mechanizmy w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz wdrożone w Spółce regulaminy wewnętrzne.
ZASADA III.Z.6.
W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
W ocenie Spółki decyzję w zakresie struktury organizacyjnej oraz wyodrębnienia określonych jednostek powinien podejmować zarząd.
IV. Walne Zgromadzenia i relacje z akcjonariuszami
REKOMENDACJA IV.R.2
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w
Rekomendacja ta w zakresie punktów 1) i 2) w najbliższym czasie nie będzie stosowana ze względu na brak odpowiednich regulacji w statucie Spółki oraz Regulaminie walnego zgromadzenia, jak również ze względu na wysokie koszty związane z wdrożeniem systemu transmisji danych. Emitent rozważy przyjęcie wyżej wymienionej Dobrej Praktyki w przypadku znaczącego zainteresowania niniejszą formą komunikacji ze strony akcjonariuszy Spółki.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
66
Image should be here
toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
(…)
ZASADA IV.Z.2.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada ta w najbliższym czasie nie będzie stosowana ze względu na brak odpowiednich regulacji w statucie Spółki oraz Regulaminie walnego zgromadzenia, jak również ze względu na wysokie koszty związane z wdrożeniem systemu transmisji danych. Emitent rozważy przyjęcie wyżej wymienionej Dobrej Praktyki w przypadku znaczącego zainteresowania niniejszą formą komunikacji ze strony akcjonariuszy Spółki.
ZASADA IV.Z.3.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
(…)
W walnych zgromadzeniach Spółki będą brały udział osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), w dostateczny sposób określają wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Spółka będzie na bieżąco udzielała odpowiedzi na pytania ze strony mediów dotyczące obrad walnego zgromadzenia.
ZASADA IV.Z.11.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
(…)
Spółka będzie dokładała staranności aby stosować przedmiotową zasadę, niemniej, nie może każdorazowo zagwarantować udziału członków rady nadzorczej.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
67
Image should be here
ZASADA IV.Z.13.
W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
(…)
Spółka będzie przestrzegała powyższej zasady w zakresie, jaki wynika z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, tj. Kodeksu spółek handlowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (....) z dnia 29 marca 2018 roku. W zakresie pytań zadawanych poza walnym zgromadzeniem, niniejsza zasada powiela obowiązek przewidziany w §38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (....). Raport w przedmiotowej kwestii będzie umieszczony na stronie internetowej w zakładce raporty bieżące.
V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
ZASADA V.Z.2.
Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
(…)
Zasada ta nie będzie stosowana z wyłączeniem sytuacji, w których przepisy powszechnie obowiązujące nakazują wyłączenie się danej osoby z udziału w głosowaniu.
ZASADA V.Z.5.
Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę
Spółka posiada własne regulacje statutowe dotyczące kontroli zawierania określonych transakcji przez radę nadzorczą, które w jej ocenie gwarantują transparentność w zakresie zawierania umów.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
68
Image should be here
z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
ZASADA V.Z.6.
Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka dokona analizy celowości wdrożenia odpowiednich regulacji wewnętrznych i w przypadku podjęcia pozytywnej decyzji opublikuje odpowiedni raport.
VI. Wynagrodzenia
REKOMENDACJA VI.R.1
Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
21 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kino Polska TV Spóła Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Polityka”). Polityka określa podstawy,
zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń w zamierzeniu będą przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Wynagrodzenie kluczowych menadżerów ustalane jest w oparciu o zakres ich obowiązków i odpowiedzialności.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
69
Image should be here
REKOMENDACJA VI.R.2.
Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Treść przyjętej przez Spółkę Polityki została ustalona na podstawie art. 90c i następnych ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych, a także w oparciu o zapisy Kodeksu Spółek Handlowych.
ZASADA VI.Z.3.
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Decyzje o rodzajach wynagrodzenia członków rady nadzorczej podejmowane są przez walne zgromadzenie, na które nie ma wypływu zarząd Spółki. Niemniej, Spółka będzie informowała o istnieniu takiej zasady walne zgromadzenie. Dodatkowo, zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką, Emitent nie przewiduje wprowadzenia zmiennych składników wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej.
ZASADA VI.Z.4.
Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki
Zasada ta nie jest stosowana. Rada Nadzorcza Emitenta zgodnie z w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie o wynagrodzeniach dostępne będzie na stronie internetowej Emitenta.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
70
Image should be here
i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Kino Polska TV SA odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
System kontroli wewnętrznej w Grupie realizowany jest jednocześnie na wielu poziomach, co zostało opisane poniżej.
3.1 Wyspecjalizowany Dział finansowy wsparty systemami księgowo – finansowymi
Ewidencja zdarzeń gospodarczych prowadzona jest w zintegrowanym systemie finansowo-księgowym. Dostęp do systemu ograniczony jest do osób pracujących w Dziale finansowym. Konfiguracja systemu pozwala na ograniczanie uprawnień systemowych tak, aby zapewnić odpowiedni podział obowiązków pomiędzy pracownikami.
W Spółce sprawnie działa proces obiegu dokumentów, co zapewnia kompletność informacji ujętych w systemie księgowo-finansowym, a następnie w raporcie okresowym, który przygotowywany jest na podstawie danych uzyskanych z systemu.
Sprawozdania finansowe przygotowywane są przez wyspecjalizowany Dział finansowy zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Jest ona ujednolicona dla wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. Podlega ona
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
71
Image should be here
okresowej aktualizacji przede wszystkim w celu zapewnienia zgodności z aktualnie obowiązującymi przepisami, w szczególności MSSF, ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
W Spółce stosowane są procedury autoryzacji, zgodnie z którymi okresowe dane finansowe przygotowane przez Dział finansowy przekazywane są Zarządowi, a następnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej do zaopiniowania. Po uzyskaniu opinii Komitetu Audytu oraz zakończeniu badania sprawozdania przez zewnętrznego niezależnego audytora raport jest zatwierdzany przez Zarząd do publikacji, czym zajmuje się Dział relacji inwestorskich. W celu ochrony danych prezentowanych w raportach okresowych informacje w nich zawarte udostępniane są jedynie osobom zaangażowanym w proces przygotowywania raportu.
3.2 Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym
W Spółce konsekwentnie realizowany jest proces identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem korporacyjnym w różnych obszarach działalności Emitenta.
Zarówno identyfikacją, jak i oceną ryzyka zajmują się Dział kontrolingu we współpracy z Komitetem Audytu. Zarządzanie ryzykiem i jego ograniczanie odbywa się na wielu poziomach poprzez wprowadzanie odpowiednich mechanizmów kontrolnych.
3.3. Audyt zewnętrzny
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Kino Polska TV S.A. poddawane są przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta, natomiast roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Kino Polska TV S.A. poddawane są badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji przedstawionych przez Komitet Audytu.
Podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego za lata 2019 - 2020 jest KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k.
W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny zasad rachunkowości zastosowanych przez jednostkę dominującą przy sporządzaniu sprawozdań finansowych oraz rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Potwierdzeniem skuteczności systemu kontroli wewnętrznych i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych są wydawane przez biegłego rewidenta opinie z badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Kino Polska TV S.A.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
72
Image should be here
3.4 Rada Nadzorcza, Komitet audytu i Audyt wewnętrzny
Istotnym elementem kontroli wewnętrznej są działania podejmowane przez Dział kontrolingu. Departament ten pośrednio wzmacnia proces sporządzania sprawozdań finansowych.
Celem prac Działu kontrolingu jest bieżący monitoring i dostarczanie informacji Zarządowi oraz Komitetowi Audytu.
W drugiej połowie 2020 r. rozbudowano system kontroli wewnętrznej i wzmocniono mechanizmy kontroli wewnętrznych, których celem jest wsparcie Zarządu w zarzadzaniu ryzkiem.
Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w celu zapewnienia rzetelności prezentowanych informacji finansowych w Spółce jest Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej Emitenta.
Ponadto, na mocy art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, do obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania określone prawem, a Rada Nadzorcza realizuje ten obowiązek, wykorzystując w tym celu kompetencje wynikające z przepisów prawa oraz statutu Spółki. Jest to kolejny poziom kontroli sprawowany przez niezależny organ, zapewniający prawidłowość i rzetelność informacji prezentowanych w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Kino Polska TV S.A. posiadających - zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki - co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego Raportu.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
73
Image should be here
Posiadacz akcji
Rodzaj akcji
Liczba akcji 1
Udział w kapitale zakładowym (%)
Liczba głosów na WZ
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
SPI International B.V.
Zwykłe na okaziciela
12 913 285
65,15%
12 913 285
65,15%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A. (łącznie z Total FIZ i TTL 1 Sp. z o.o)
Zwykłe na okaziciela
1 702 462
8,59%
1 702 462
8,59%
Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (łącznie z Nationale-Nederlanden OFE i Nationale-Nederlanden DFE) 2
Zwykłe na okaziciela
1 038 944
5,24%
1 038 944
5,24%
Pozostali
Zwykłe na okaziciela
4 166 713
21,02%
4 166 713
21,02%
RAZEM
Zwykłe na okaziciela
19 821 404
100,00%
19 821 404
100,00%
1 informacje w tabeli oparte są o zawiadomienia otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz o zawiadomienie przekazane przez SPI International B.V. o faktycznej liczbie posiadanych akcji Emitenta.
Podmiotem dominującym wobec SPI International B.V. posiadającym 100% udziałów w tej spółce jest Cooperatieve SPI International U.A.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki, od dnia przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2020 r., tj. od 19 listopada 2020 r. do chwili obecnej, nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariuszy Kino Polska TV S.A., posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Spółka przekazuje poniżej wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, obecnych podczas ostatniego Walnego Zgromadzenia Kino Polska TV S.A., tj. z dnia 21 sierpnia 2020 r.
Posiadacz akcji
Rodzaj akcji
Liczba akcji
Udział w kapitale zakładowym (%)
Liczba głosów na ostatnim WZ
Udział w ogólnej liczbie głosów na ostatnim WZ
SPI INTERNATIONAL B.V.
Zwykłe na okaziciela
12 913 285
65,15%
12 913 285
87,74%
NATIONALE NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ
EMERYTALNY
Zwykłe na okaziciela
1 044 054
5,27%
1 044 054
7,09%
GOVERNMENT OF NORWAY
Zwykłe na okaziciela
760 637
3,84%
760 637
5,17%
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
74
Image should be here
Informacje o głównym akcjonariuszu Spółki 5
SPI International B.V. to globalna grupa medialna , która od ponad 25 lat jest wiodącym światowym dystrybutorem filmów kinowych i telewizyjnych. Poniższa mapa ilustruje terytoria, na których SPI jest prowadzi swoją działalność.
SPI International B.V. to globalna grupa medialna, która od ponad 25 lat jest wiodącym światowym nadawcą oraz dystrybutorem filmów kinowych i telewizyjnych. W ofercie SPI znajdują się ponad 42 kanałów telewizyjnych dostępnych na sześciu kontynentach. Kanały SPI występują w 17 wersjach językowych i są dostępne w ofertach ponad 700 operatorów płatnej telewizji.
Dzięki zastosowaniu najnowszych technologii SPI dostarcza swoim klientom zarówno kanały linearne (m.in. pod marką FilmBox), jak i treści wideo na żądanie, w tym programy w jakości Ultra HD. Oferta programowa SPI jest dostępna na niemal wszystkich urządzeniach z dostępem do Internetu poprzez globalne serwisy streamingowe i usługi lokalnych operatorów telewizji OTT.
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Nie istnieją żadne papiery wartościowe, dające specjalne uprawienia kontrolne nad Spółką.
5 Źródło: materiały własne SPI
Image should be here
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
75
Image should be here
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
W okresie sprawozdawczym nie istniały papiery wartościowe, co do których byłyby jakiekolwiek ograniczenia do wykonywania prawa głosu.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
W okresie sprawozdawczym nie istniały jakiekolwiek ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu Emitenta Zarząd składa się z nie mniej niż dwóch i nie więcej niż pięciu osób, w tym Prezesa, oraz pozostałych członków Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie.
Członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na trzyletnią kadencję. Nie posiadają oni szczególnych uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji.
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana statutu Emitenta następuje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, tj. poprzez uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Zgodnie z art. 402 1 Kodeksu spółek handlowych walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w formie raportu bieżącego – zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych określa zakres treści ogłoszenia o walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Powinno zawierać co najmniej datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
76
Image should be here
oraz szczegółowy porządek obrad, a także precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. W szczególności ogłoszenie powinno zawierać informacje dotyczące następujących zagadnień:
• Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia (art. 401 §2 Kodeksu spółek handlowych).
• Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia - na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• Statut zgodnie z art. 401 § 6 Kodeksu spółek handlowych może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Statut Emitenta nie zawiera takich postanowień.
• Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia - na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy jest uprawniony do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.
• Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
77
Image should be here
• Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, który zgodnie z art. 406 1 Kodeksu spółek handlowych przypada na 16 dni przed datą walnego zgromadzenia i jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• Informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.
• Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.
Zgodnie z art. 402 3 § 1 każda spółka publiczna obowiązana jest prowadzić własną stronę internetową i zamieszczać na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:
• ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
• informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów, także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
• dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu,
• projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
• formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Jeżeli formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.
Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać:
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
78
Image should be here
• identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika,
• oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 KSH,
• złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
• zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którym głosować ma pełnomocnik.
Zgodnie z §21 Statutu Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze. Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów oddanych:
• umorzenie akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
• połączenie Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych wymagają czterech piątych głosów oddanych. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
Zarząd Kino Polska TV S.A.
Zarząd prowadzi bieżącą działalność zgodnie z uprawnieniami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Zarząd składa się z nie mniej niż dwóch i nie więcej niż pięciu osób, w tym Prezesa, oraz pozostałych członków Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członków zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, wydaje zarządzenia wewnętrzne Spółki. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych. Uchwały Zarządu zapadają jednomyślnie. Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej rocznych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
79
Image should be here
czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania.
Rada Nadzorcza Kino Polska TV S.A.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• akceptacja propozycji zmian Statutu Spółki przygotowanych przez Zarząd,
• wyznaczanie podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki,
• wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
• wyrażanie zgody na przystępowanie lub utworzenie jakiejkolwiek organizacji gospodarczej, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów lub wkładów w spółkach, jak również wyrażanie zgody na zmianę zaangażowania kapitałowego w jakichkolwiek organizacjach gospodarczych w których uczestniczy Spółka,
• wyrażanie zgody na zawarcie lub rozwiązanie umów długoterminowej współpracy przez Spółkę, których wartość świadczenia przez okres jej trwania może przekroczyć kwotę 500 000 Euro lub jej równowartość obliczaną na dzień jej zawarcia według kursu NBP,
• wyrażanie zgody na zbycie, nabycie, obciążenie, najem, dzierżawę aktywów Spółki, nie związane ze zwykłym zakresem czynności Spółki przekraczające kwotę 500 000 Euro lub jej równowartość obliczaną na dzień zbycia, nabycia, obciążenia, najmu, dzierżawy danego składnika aktywów Spółki według kursu NBP,
• wyrażanie zgody na nabycie środków trwałych nie związane ze zwykłym zakresem czynności Spółki, przekraczające kwotę 500 000 Euro lub jej równowartość obliczaną na dzień nabycia według kursu NBP,
• wyrażanie zgody na tworzenie pracowniczych programów emerytalnych w Spółce oraz przyznawanie dodatkowych uprawnień emerytalnych rozszerzających istniejące już prawa,
• zatwierdzanie budżetu rocznego Spółki do dnia 31 grudnia danego roku obrotowego.
Komitet Audytu Kino Polska TV S.A.
Komitet Audytu składa się z nie mniej niż trzech członków. Przynajmniej 1 członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący jest niezależna od Spółki, w rozumieniu art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
80
Image should be here
umiejętności z zakresu tej branży. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje w głosowaniu tajnym Rada Nadzorcza spośród swego grona.
Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spólki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spólce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie radzie nadzorczej lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Zarząd Kino Polska TV S.A.
W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 1 lipca 2020 r. skład Zarządu Kino Polska TV S.A. przedstawiał się następująco:
Bogusław Kisielewski
Prezes Zarządu
Marcin Kowalski
Członek Zarządu
Alber Uziyel
Członek Zarządu
Berk Uziyel
Członek Zarządu
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
81
Image should be here
W okresie od 1 lipca 2020 r. do 2 lipca 2020 r. skład Zarządu Kino Polska TV S.A. przedstawiał się następująco:
Bogusław Kisielewski
Prezes Zarządu
Levent Gültan
Członek Zarządu
Marcin Kowalski
Członek Zarządu
Berk Uziyel
Członek Zarządu
W okresie od 2 lipca 2020 r. do 20 października 2020 r. skład Zarządu Kino Polska TV S.A. przedstawiał się następująco:
Bogusław Kisielewski
Prezes Zarządu
Levent Gültan
Członek Zarządu
Marcin Kowalski
Członek Zarządu
Berk Uziyel
Członek Zarządu
Katarzyna Woźnicka
Członek Zarządu
W okresie od 20 października 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. skład Zarządu Kino Polska TV S.A. przedstawiał się następująco:
Bogusław Kisielewski
Prezes Zarządu
Levent Gültan
Członek Zarządu
Berk Uziyel
Członek Zarządu
Katarzyna Woźnicka
Członek Zarządu
Bogusław Kisielewski – Prezes Zarządu
Bogusław Kisielewski jest absolwentem U niwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, na Wydziale Ekonomii. Ukończył liczne kursy i szkolenia z zakresu zarządzania, finansów, rachunkowości zarządczej i finansowej, księgowości, rynków kapitałowych, systemów informatycznych klasy ERP i MRP.
Swoją karierę zawodową rozpoczął od pracy na stanowisku maklera w Regionalnym Domu Maklerskim Polonia S.A. Następnie pełnił funkcje Członka Zarządu / Dyrektora Finansowego m.in. w spółkach BMJ Management Sp. z o.o. i ZPO Modena S.A.
Od 2007 r. związany z Kino Polska TV S.A. (wcześniej Kino Polska TV Sp. z o.o.) – obecnie na stanowisku Prezesa Zarządu, wcześniej jako Członek Zarządu / Dyrektor Generalny.
Od 2013 r. wchodzi w skład Zarządu Stopklatka S.A. jako Prezes Zarządu.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
82
Image should be here
Bogusław Kisielewski od 2017 r. do 26 czerwca 2018 r. zasiadał również w Zarządzie Cable Television Networks & Partners sp. z o.o. na stanowisku I Wiceprezesa Zarządu (wcześniej pełnił w tej spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej). 26 czerwca 2018 r. CTN&P została połączona ze Spółką.
Levent Gültan – Członek Zarządu
Levent Gültan jest doświadczonym menedżerem biznesowym z ponad 20-letnim międzynarodowym doświadczeniem w dziedzinie mediów cyfrowych i technologii internetowych. Wspierał firmy w obszarach budowania pionów telekomunikacji, usług finansowych i zaawansowanej technologii. Był Dyrektorem zarządzającym Mediakraft Networks GmbH i Mediakraft Networks Polska Sp. z o.o.
W latach 2018 - 2019 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Kino Polska TV S.A.
Levent Gültan zdobył tytuł MBA na Duke University Fuqua School of Business, a także uzyskał tytuł BBA na Emory University Goizueta Business School.
Działalność Leventa Gültan poza przedsiębiorstwem Emitenta związana jest zaangażowaniem na rzecz Mediakraft Turkey Yayın Hizmetleri A.S. Jest założycielem wskazanej spółki, zasiada również w jej Zarządzie.
Berk Uziyel – Członek Zarządu
Berk Uziyel ukończył The Koc School w Stambule, jest również absolwentem Babson College w Bostonie, na Wydziale Administracji i Przedsiębiorczości w Biznesie.
Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. w Merill Lynch w Bostonie. Rok później dołączył do zespołu firmy Eftas, gdzie był odpowiedzialny za dystrybucję marek Konica Minolta, Kodak, Olympus i Oblio. Pełnił tam kolejno funkcje: Managera ds. Sprzedaży i Marketingu, Dyrektora Sprzedaży i Dyrektora Operacyjnego.
Od 2010 r. obowiązki te łączy z funkcją Dyrektora Nowych Mediów w SPI International B.V., Dyrektora Zarządzającego Filmbox International Ltd. oraz Mediabox Broadcasting International Ltd., odpowiedzialnego m.in. za dystrybucję kanałów FilmBox na międzynarodowym rynku.
Od 21 stycznia 2016 r. do 14 czerwca 2018 r. zasiadał w Radzie Nadzorczej Stopklatka S.A., w której od 3 lutego 2016 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej (wcześniej Członka Rady Nadzorczej). Od 7 września 2018 r. sprawuje w Stopklatce funkcję Członka Zarządu.
Katarzyna Woźnicka – Członek Zarządu
Katarzyna Woźnicka studiowała na Wydziale Finansów i Księgowości Wyższej Szkoły Zarządzania i Przedsiębiorczości im. Leona Koźmińskiego w Warszawie. W 2001 r. uzyskała tytuł Magistra Finansów i Księgowości. Od 2009 r. jest członkiem ACCA, a od 2014 r. FCCA.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
83
Image should be here
W latach 2001 – 2003 była Kierownikiem Działu administrowania zakupami w Prószyński S.A./Agora S.A. Następnie w Agora S.A. (w latach 2003 – 2006) pracowała na stanowisku Analityka, a później (2006 – 2007) jako Controller finansowy. W latach 2007 – 2014 związana z LexisNexis Polska Sp. z o.o. na początku jako Manager ds. finansów, a następnie jako Dyrektor finansowy / Członek Zarządu.
W latach 2014 – 2015 Katarzyna Woźnicka pracowała w Kino Polska TV S.A. na stanowisku Dyrektora finansowego. Od 2016 do 2020 r. zasiadała w Radzie Nadzorczej Emitenta jako Członek Rady Nadzorczej.
Od 2 lipca 2020 r. pełni funkcję Członka Zarządu Emitenta.
Od 2014 r. do 13 czerwca 2018 r. była zatrudniona w Stopklatka S.A. jako Dyrektor finansowy. Od 14 czerwca 2018 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Stopklatki.
Od 2016 r. sprawuje funkcję CFO w SPI International Group.
Rada Nadzorcza Kino Polska TV S.A.
W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 stycznia 2020 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:
Loni Farhi
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stacey Sobel
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Koskowski
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Piotr Orłowski
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Jesus Perezagua Sanchez
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Krzysztof Rudnik
Członek Rady Nadzorczej
Katarzyna Woźnicka
Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 31 stycznia 2020 r. do 27 lutego 2020 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:
Loni Farhi
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stacey Sobel
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Orłowski
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Jesus Perezagua Sanchez
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Krzysztof Rudnik
Członek Rady Nadzorczej
Katarzyna Woźnicka
Członek Rady Nadzorczej
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
84
Image should be here
W okresie od 27 lutego 2020 r. do 1 lipca 2020 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:
Loni Farhi
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stacey Sobel
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Boroszko
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Piotr Orłowski
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Jesus Perezagua Sanchez
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Krzysztof Rudnik
Członek Rady Nadzorczej
Katarzyna Woźnicka
Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 1 lipca 2020 r. do 21 sierpnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:
Loni Farhi
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stacey Sobel
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Boroszko
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Piotr Orłowski
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Jesus Perezagua Sanchez
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Krzysztof Rudnik
Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 21 sierpnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:
Loni Farhi
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stacey Sobel
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Boroszko
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Piotr Orłowski
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Jesus Perezagua Sanchez
Członek Rady Nadzorczej
(członek niezależny)
Krzysztof Rudnik
Członek Rady Nadzorczej
Alber Uziyel
Członek Rady Nadzorczej
Loni Farhi - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Loni Farhi jest członkiem British Academy of Film and Television Arts-East Coast. Od wielu lat pracuje w branży filmowej.
W latach 1978 – 1985 pracował w Eskimo Yunleri A.S. – napierw na stanowisku Sales Manager , następnie Production Manager , a od 1983 r. na stanowisku General Manager.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
85
Image should be here
W latach 1987 – 1989 pracował w Ans International jako Managing Partner.
W 1989 r. założył SPI INC., gdzie do 1991 r. sprawował funkcję CEO .
Od 1990 r. jest Prezesem Zarządu SPI International INC., New York.
Pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Kino Polska TV S.A. i Stopklatka S.A.
Stacey Sobel - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Stacey Sobel w 1980 r. uzyskała tytuł magistra na Uniwersytecie w Bostonie na Wydziale Sztuki. Od 28 lat pracuje w branży filmowej.
W latach 1982 – 1988 pracowała w AVP International Sales. W latach 1980 – 1981 w Account Executive Domestic Sales, a następnie w Cannon Films INC., Los Angeles (1980 – 1988).
Od 1989 r. związana z SPI International INC., New York, gdzie pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Zasiada w Radzie Nadzorczej Kino Polska TV S.A. jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Marcin Boroszko – Członek Rady Nadzorczej
Marcin Boroszko jest absolwentem arabistyki na Uniwersytecie Warszawskim. W 2008 r. uzyskał dyplom GMP5 na Harvard Business School.
Od 2018 do 2019 r. pełnił funkcję CSO oraz Członka Zarządu RASP, gdzie m.in. zarządzał działalnością handlową. W latach 2016 – 2018 był Prezesem Zarządu Media Impact Polska oraz Członkiem Zarządu Grupy RASP. Odpowiadał za restrukturycazję, nową strategię organizacji sprzedaży oraz zwiększenie rentowności Media Impact Polska. Nadzorował równie utworzenie nowej struktury i strategii RASP w środowisku cyfrowym.
W latach 2000 – 20015 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Grupy At Media (spółka At Media była pierwszym i wiodącym brokerem kanałów tematycznych i DTT w 3 krajach, obejmując ponad 50 kanałów telewizyjnych i osiągając udział w rynku polskim i węgierskim, odpowiednio, 14% i 55%). Następnie w okresie 2015 – 2017 zarzadzał wykupem menadżerskim w Media Group (At Media PL, At Media CZ, At Media HU). Odpowiadał także za likwidację At Media PL oraz sprzedaż At Media HU i At Media CZ lokalnym spółkom mediowym.
W latach 1999 – 2000 jako Dyrektor Handlowy odpowiadał w Gruner + Jahr Polska za funkcjonowanie Działów Marektingu, Nakładu i Reklamy.
Od 1998 do 1999 r. zarządzał Biurem Reklamy Radia Zet (Dyrektor Zarządzający). Natomiast w latach 1993 – 1997 był Dyrektorem Zarządzającym w Jaguar Poland.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
86
Image should be here
Jesus Perezagua Sanchez – Członek Rady Nadzorczej
Jesus Perezagua Sanchez jest absolwentem Escuela de Organizacion Industial w Madrycie, gdzie uzyskał dyplom MBA.
Specjalista ds. mediów, dyrektor generalny przedsiębiorstw z bogatym doświadczeniem w zakładaniu i rozwijaniu firm w Europie, Afryce i Japonii. Pracował u wiodących graczy w sektorze telewizji, multimediów i usług cyfrowych, poszukując możliwości ekspansji rynkowej i nowych strumieni przychodów.
Jest założycielem i Dyrektorem Generalnym Aqui Media Co., Ltd., japońskiej spółki mediowej (internetowa telewizja OTT, tradycyjny kanał liniowy i bloki programowe branded blocks ), zajmującej się produkcją i nadawaniem na żywo przy wykorzystaniu sztucznej inteligencji w chmurze. Od 2014 r. jest Konsultantem ds. mediów - członek zarządów spółek z sektora technologii mediowych i sieci wielokanałowych; doradztwo w zakresie strategii i zarządzania dla grup mediowych. W okresie 2014 – 2015 pełnił funkcję Doradcy ds. Mediów – tymczasowego Dyrektora Generalnego w Fox International Channels, gdzie odpowiadał m.in. za doradztwo strategiczne dla portfela kanałów i restrukturyzację działalności Fox Sports Japan. W latach 2011 – 2014, jako Prezes na Europę i Afrykę, był odpowiedzialny w tym podmiocie za zarządzanie i rozwój w regionie. Od 1998 do 2004 r. pracował w Fox Kids Entertainment Hiszpania jako Dyrektor Generalny.
Od 2019 r. zasiada w Radzie Nadzorczej Kino Polska TV SA jako jej członek.
Piotr Orłowski – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Orłowski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. W roku 2001 uzyskał tytuł magistra prawa. Stypendysta Fundacji im. Stefana Batorego na Uniwersytecie Oksfordzkim.
Zasiada w Radach Nadzorczych Kino Polska TV S.A. i Cartpathia Capital S.A.
Od 2006 r. prowadzi działalność zawodową w ramach spółek Orłowski Kancelaria Prawna Sp. k. oraz Orłowski Tomaszewski Kancelaria Prawna Sp.j.
Od 2011 r. jest Członkiem Rady Nadzorczej Stopklatka S.A.
Krzysztof Rudnik - Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Rudnik jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, którą ukończył w 2000 r. Studiował również w ramach programu CEMS na NHH w Bergen, Norwegia. Posiada kwalifikacje amerykańskiego doradcy inwestycyjnego CFA.
Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie fuzji i przejęć oraz wyceny przedsiębiorstw. W latach 2000 - 2013 pracował w takich instytucjach jak Deloitte, Ernst & Young oraz BRE Corporate Finance.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
87
Image should be here
Od 2013 r. Członek Rady Nadzorczej Kino Polska TV S.A.
Dodatkowo jest członkiem Rady Dyrektorów Orphee S.A. i nadzoruje komercjalizację nowych urządzeń medycznych opracowywanych w PZ Cormay S.A.
Alber Uziyel – Członek Rady Nadzorczej
Alber Uziyel ukończył Istanbul Technical University, uzyskując tytuł magistra elektrotechniki.
W latach 1979 – 1996 pełnił funkcję Członka Zarządu w Eskimo Textile and Production.
Od 2008 r. jest Prezesem Eftas A.S., gdzie odpowiada m.in. za opracowywanie strategii firmy oraz nadzór nad prowadzoną przez nią dystrybucją.
Od 2012 r. współpracuje z Mediabox International Ltd. jako Doradca ds. projektu Filmbox Live.
Od 2015 do 2020 r. Członek Zarządu Kino Polska TV S.A. 21 sierpnia 2020 r. został powołany do Rady Nadzorczej Kino Polska TV S.A.
Od 14 czerwca 2018 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Stopklatka S.A.
Komitet Audytu
W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej w Kino Polska TV S.A. działał także Komitet Audytu.
W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 stycznia 2020 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
Piotr Orłowski
Przewodniczący Komitetu Audytu
(członek niezależny)
Jacek Koskowski
Członek Komitetu Audytu
(członek niezależny)
Krzysztof Rudnik
Członek Komitetu Audytu
W okresie od 31 stycznia 2020 r. do 27 lutego 2020 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
Piotr Orłowski
Przewodniczący Komitetu Audytu
(członek niezależny)
Krzysztof Rudnik
Członek Komitetu Audytu
W okresie od 27 lutego 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
Piotr Orłowski
Przewodniczący Komitetu Audytu
(członek niezależny)
Marcin Boroszko
Członek Komitetu Audytu
(członek niezależny)
Krzysztof Rudnik
Członek Komitetu Audytu
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
88
Image should be here
Krzysztof Rudnik posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Krzysztof Rudnik oraz Piotr Orłowski w związku z tym, iż od wielu lat zasiadają w Radzie Nadzorczej Kino Polska TV S.A. posiadają szeroką wiedzę o rynku na którym działa Emitent. Jacek Koskowski i Marcin Boroszko posiadają wieloletnie doświadczenie zawodowe w branży mediowej, w której działa Spółka.
Krzysztof Rudnik jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, którą ukończył w 2000 r. Studiował również w ramach programu CEMS na NHH w Bergen, Norwegia. Posiada kwalifikacje amerykańskiego doradcy inwestycyjnego CFA. Krzysztof Rudnik posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie fuzji i przejęć, wyceny przedsiębiorstw oraz budowania wartości firmy. W latach 2000-2013 pracował w takich instytucjach jak Deloitte, Ernst & Young oraz BRE Corporate Finance. Jest członkiem Rady Dyrektorów Orphee S.A. i współpracuje z PZ Cormay S.A. w zakresie komercjalizacji nowych produktów tej spółki. Ponadto zasiadał w Radach Nadzorczych i pełnił obowiązki przewodniczącego Komitetu Audytu w następujących spółkach notowanych na GPW: PZ Cormay S.A. (w latach 2013-2014) i Biomed Lublin WSiS S.A. (w latach 2013-2015).
Piotr Orłowski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. W roku 2001 uzyskał tytuł magistra prawa. Stypendysta Fundacji im. Stefana Batorego na Uniwersytecie Oksfordzkim. Zasiada w Radach Nadzorczych Stopklatka S.A. (od 2011 r.) i Remedis S.A. Od 2006 r. jest Partnerem w spółce Orłowski Matwijcio Kancelaria Radców Prawnych Sp. P.
Jacek Koskowski posiada wieloletnie doświadczenie w branży, w której działa Emitent. W latach 2011 – 2019 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego i Wiceprezesa na Polskę w BBC Worldwide / BBC Studios, gdzie odpowiadał m.in. za tworzenie planów strategii i rozwoju oraz zawieranie umów dystrybucyjnych ze wszystkimi najważniejszymi platformami lokalnymi oraz partnerami gospodarczymi. W latach 2007 – 2011 był Dyrektorem Pionu Kanałów Tematycznych w TV Polsat SA, gdzie stworzył nową strukturę w ramach Grupy Polsat, tj. Dział Kanałów Tematycznych (opracował biznesplan i budżet tego przedsięwzięcia). W okresie 2000 – 2007 współtworzył, a następnie sprawował funkcję Dyrektora Generalnego w PrOgram Sp. z o.o., agencji dla międzynarodowych nadawców telewizyjnych w Polsce, gdzie zarządzał wzrostem portfela spółki.
Marcin Boroszko posiada wykształcenie zdobyte w Harvard Business School - GMP5. Od 2018 do 2019 r. pełnił funkcję CSO oraz Członka Zarządu Ringier Axel Springer Polska Sp. z o.o. („RASP”, wiodącego wydawcy na  rynku cyfrowym w  Polsce; w  skład jego portfolio wchodzą zarówno media tradycyjne, jak i  internetowe), gdzie m.in. zarządzał działalnością handlową. W latach 2016 – 2018 był Prezesem Zarządu Media Impact Polska oraz Członkiem Zarządu Grupy RASP. Odpowiadał za restrukturyzację, nową strategię organizacji sprzedaży oraz zwiększenie rentowności Media Impact Polska. Nadzorował równie utworzenie nowej struktury i strategii RASP w środowisku cyfrowym. W latach 2000 – 20015 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Grupy At Media, spółki specjalizującej się w pośrednictwie sprzedaży czasu reklamowego (At Media była pierwszym i wiodącym brokerem kanałów tematycznych i DTT w 3 krajach, obejmując ponad 50 kanałów telewizyjnych). Następnie w okresie 2015 – 2017 zarządzał wykupem menadżerskim w Media Group (At Media PL, At Media CZ, At Media
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
89
Image should be here
HU). Odpowiadał także za likwidację At Media PL oraz sprzedaż At Media HU i At Media CZ lokalnym spółkom mediowym.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Kino Polska TV S.A.
Wybór firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki i ustawowego badania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej zgodnie ze Statutem Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Wybór odbywa się przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu Spółki.
Rada Nadzorcza przy wyborze działa niezależnie a wybór podmiotu uprawnionego do badania nie może zostać w żaden sposób narzucony, zawężony do określonej kategorii podmiotów lub narzuconego wykazu podmiotów.
Przy wyborze firmy audytorskiej, wszystkie organy Spółki i inne jednostki/osoby zaangażowane w ten proces biorą pod uwagę następujące elementy:
• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu wymaganych usług,
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań spółek i grup kapitałowych o podobnym jak Spółki profilu działalności,
• dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań spółek publicznych,
• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
• ilością osób dostępnych do prowadzenia badania oraz dostępnością wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych dla Spółki i Grupy Kapitałowej,
• zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych oraz przestrzegania Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1,
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,
• reputację firmy audytorskiej, przy uwzględnieniu sprawozdania o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy,
• ceną zaproponowaną przez firmę audytorską.
Spółka stosuje niniejszą Politykę również przy wyborze firmy audytorskiej do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Polityka została ustanowiona na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i zawiera jedynie podstawowe kryteria uwzględniane przy wyborze firmy audytorskiej. Szczegółowa procedura wyboru firmy audytorskiej została określona w odrębnym dokumencie.
Przyjęcie i zmiany w niniejszej Polityce wymagają uchwały Komitetu Audytu.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
90
Image should be here
Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
I. ZASADY OGÓLNE
Firma audytorska przeprowadzająca badanie lub podmioty powiązane z tą firmą oraz członkowie sieci firmy audytorskiej (dalej: „Audytor”) mogą świadczyć w spółce „Kino Polska TV” S.A. i grupie kapitałowej „Kino Polska TV” usługi w zakresie dozwolonym prawem, z uwzględnieniem, w szczególności ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) („Ustawa o biegłych”) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej: „Rozporządzenie”).
Audytor świadczy usługi z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru swojej działalności, w szczególności z należytą starannością, z wykorzystaniem profesjonalnej wiedzy oraz uwzględnieniem specyfiki działalności spółki „Kino Polska TV” S.A. i grupy kapitałowej „Kino Polska TV”.
Audytor może świadczyć dozwolone usługi po wcześniejszej ocenie, czy świadczenie tych usług nie będzie miało wpływu na ich niezależność. W szczególności Audytor podejmuje wszelkie niezbędne czynności zapewniające uniknięcie konfliktów interesów.
II. ROZPORZĄDZENIE
Zgodnie z art. 5 Rozporządzenia biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania ani żaden z członków sieci do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczy na rzecz Spółki ani Grupy kapitałowej bezpośrednio żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług wymienionych poniżej, w lit. g);
Zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
a) usługi podatkowe dotyczące:
(i) przygotowywania formularzy podatkowych;
(ii) podatków od wynagrodzeń;
(iii) zobowiązań celnych;
(iv) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
91
Image should be here
(v) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
(vi) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
(vii) świadczenia doradztwa podatkowego;
b) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
c) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
d) usługi w zakresie wynagrodzeń;
e) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
f) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
g) usługi prawne obejmujące:
(i) udzielanie ogólnych porad prawnych;
(ii) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz
(iii) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
h) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
i) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
j) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
k) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
(i) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
— poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
— przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
(ii) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
(iii) kontroli kosztów.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
92
Image should be here
Audytor może świadczyć na rzecz Spółki i Grupy kapitałowej usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, z zastrzeżeniem
zatwierdzenia przez komitet ds. audytu po przeprowadzeniu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń
niezależności zastosowanych zgodnie z art. 22b dyrektywy 2006/43/WE .
III. USTAWA O BIEGŁYCH
Zgodnie z art. 136 Ustawy o biegłych usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.
Natomiast usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 nie są:
1) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
2) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej,
b) wydawania listów poświadczających
- wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
93
Image should be here
8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Świadczenie usług dozwolonych, wskazanych powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń
niezależności.
W przypadku gdy Audytor świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz spółki „Kino Polska TV S.A. i grupy kapitałowej „Kino Polska TV” usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi, o których mowa w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki i Grupy kapitałowej.
Na potrzeby ograniczeń określonych w akapicie powyżej, wyłącza się usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, inne niż usługi, o których mowa w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub krajowego.
W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od spółki „Kino Polska TV” S.A. i grupy kapitałowej „Kino Polska TV” za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez Audytora, przeprowadzającego badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, Audytor ujawnia ten fakt Komitetowi Audytu i omawia z nim zagrożenia dla jego niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania.
W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od spółki „Kino Polska TV” S.A. i grupy kapitałowej „Kino Polska TV” nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez Audytora, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy Audytor może kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać dwóch lat.
Polityka została ustanowiona na podstawie Ustawy o biegłych.
Przyjęcie i zmiany w niniejszej Polityce wymagają uchwały Komitetu Audytu.
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
94
Image should be here
Komitet Audytu Kino Polska TV S.A. zarekomendował wybór PwC do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 na podstawie obowiązujących wówczas przepisów prawa, po przeprowadzeniu badania ofert firm audytorskich.
W 2020 r. odbyło się dziewięć posiedzeń Komitetu Audytu.
Komitet Planowania i Budżetowania
W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej w Kino Polska TV S.A. działał także Komitet Planowania i Budżetowania.
W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 stycznia 2020 r. skład Komitet Planowania i Budżetowania przedstawiał się następująco:
Krzysztof Rudnik
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
Katarzyna Woźnicka
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
Jacek Koskowski
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
Jesus Perezagua Sanchez
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
W okresie od 31 stycznia 2020 r. do 28 lutego 2020 r. skład Komitet Planowania i Budżetowania przedstawiał się następująco:
Krzysztof Rudnik
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
Katarzyna Woźnicka
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
Jesus Perezagua Sanchez
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
W okresie od 28 lutego 2020 r. do 1 lipca 2020 r. skład Komitet Planowania i Budżetowania przedstawiał się następująco:
Krzysztof Rudnik
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
Katarzyna Woźnicka
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
Marcin Boroszko
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
Jesus Perezagua Sanchez
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
W okresie od 1 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. skład Komitet Planowania i Budżetowania przedstawiał się następująco:
Krzysztof Rudnik
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
Marcin Boroszko
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
Jesus Perezagua Sanchez
Członek Komitetu Planowania i Budżetowania
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowany raport roczny za rok 2020
Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego
95
Image should be here
Warszawa, 25 marca 2021 r.
Zarząd Kino Polska TV S.A.:
Bogusław Kisielewski
Levent Gültan
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Berk Uziyel
Katarzyna Woźnicka
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Image should be here
Grupa Kapitałowa Kino Polska TV S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2020 r
96
Image should be here
Warszawa, 25 marca 2021 r.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU KINO POLSKA TV S.A. W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANI E ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zarząd Kino Polska TV S.A., działając na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Kino Polska TV S.A., potwierdza, że firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
Zarząd Kino Polska TV S.A. oświadcza, iż w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Zarząd Kino Polska TV S.A. oświadcza, iż Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem.
Zarząd Kino Polska TV S.A.:
Bogusław Kisielewski
Levent Gültan
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Berk Uziyel
Katarzyna Woźnicka
Członek Zarządu
Członek Zarządu