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1
1. Déclaration
du Conseil
d'Administration
2
2. Rapport
de Gestion
2022
2.1. Exposé fidèle sur l'évolution
et les résultats des affaires
et la situation de la Société et du Groupe
et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés (art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA)
2.2. Résultats sociaux et affectation
2.3. Principaux risques et incertitudes
(art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA)
2.4. Événements importants survenus
après la clôture de l'exercice
(art. 3:6, §1, 2° et 3:32, §1, 2° CSA)
2.5. Circonstances susceptibles d'avoir
une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe
(art. 3:6, §1, 3° et 3:32, §1, 3° CSA)
2.6. Activités en matière de recherche
et développement
(art. 3:6, §1, 4° et 3:32, §1, 4° CSA)
2.7. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés
2.8. Existence de succursales
(art. 3:6, §1, 5° CSA)
2.9. Autres informations devant être insérées
en vertu du CSA
2.10. Utilisation des instruments financiers
(art. 3:6, §1, 8° et 3:32,§1, 5° CSA)
2.11. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition
(art.3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (AR 2007))
2.12. Déclaration de gouvernement d'entreprise
3
3. Rapport du Commissaire
à l'Assemblée Générale
sur les Comptes Consolidés
4
4. Déclaration
de Gouvernement
d'entreprise
4.1. Code de gouvernance d'entreprise
(art. 3:6, §2, 1° et 2 CSA)
4.2. description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière
(art. 3:6, §2, 3° CSA)
4.3. Composition et fonctionnement des organes d’administration et des comités
(art. 3:6, §2, 5° CSA)
4.4. Structure de l’actionnariat et éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique d’acquisition
(art. 3:6, §2, 4°, 7° et 8° juncto art.34 AR 2007 et art. 14, al. 4 loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché règlementé et portant des dispositions diverses)
4.5. Rapport de rémunération
(art. 3:6, §3 CSA)
5
5. États
Financiers
5.1. Actif (en euros)
5.2. Passif (en euros)
5.3. Compte de résultats
5.4. Comptes Consolidés
5.5. Annexe aux Comptes Consolidés
au 31 décembre 2022

Rapport
Financier
annuel

2022

⇪

Sommaire

Déclaration
du Conseil
d'Administration

Conformémént à l'article 12,§2, 3° de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, le Conseil d’Administration de la Société atteste qu'à sa connaissance :

a)les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises dans la consolidation ; et

b)le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Bruxelles, le 25 avril 2023

M. Alain DUMENIL | M. Jean FOURNIER
Administrateur | Administrateur
Mme Laurence DUMENIL | Mme Valérie DUMENIL
Administrateur | Administrateur

Rapport
de Gestion
2022

Le présent rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022 porte à la fois sur les comptes statutaires et sur les comptes consolidés.

Il est établi conformément aux articles 3:6 et 3:32 du Code des sociétés et des associations (CSA).

Plan du rapport

2.1.Exposé fidèle sur l'évolution
et les résultats des affaires
et la situation de la Société et du Groupe
et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés (art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA)

2.1.1.Évolution des affaires de la Société

La société européenne ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, ci-après la « Société » ou « ADC SIIC », a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La Société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.

La Société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l'Étranger, se rapportant :

-à la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale,

-à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, à l'achat, à la prise de bail,

-à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.

Événements marquants de l’exercice clos
le 31 décembre 2022 et perspectives

Activité de la Société

Au cours de l'exercice 2022, la Société ADC SIIC a géré ses participations et son patrimoine.

Le Groupe a connu des évolutions dans les différentes procédures. Celles-ci sont détaillées au point 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Perspectives

La Société continue d’étudier des projets d’investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d’état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes, dans le secteur résidentiel de capitales européennes.

2.1.2.Évolution des affaires du Groupe

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l’exercice précédent.

Notamment le principe de continuité de l’exploitation qui, malgré l’existence de deux exercices en perte consécutivement n’est pas remis en cause. En effet la seule valorisation du patrimoine immobilier en constitue la garantie et permettrait le cas échéant le recours à un financement externe.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui vous sont décrits ci-après :

Événements marquants de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et perspectives

Covid-19 et guerre en Ukraine

Ces deux évènements ont eu des effets divers sur le fonctionnement de la Société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu’elle détient.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu’uniquement d’immeubles, une variation majeure n’est a priori pas à craindre à moyen et long terme. Cette information donnée depuis l’arrêté des comptes 2020 est confirmée par la variation de la valorisation du patrimoine effectuée par les experts au 31 décembre 2022, qui, certes, donnent une valeur en baisse pour le bien Hôtelier (-1 127 K€, soit –3,2 %), du fait de la hausse des taux de rendement attendus, mais le bien en nue propriété avenue Elisée Reclus progresse quant à lui (+470 K€) du fait d'une forte demande sur les immeubles de prestige.

La société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir ces deux évènements sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

La Société porte un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses impayés, et a d’ailleurs engagé des actions à l’encontre du locataire de l’Hôtel de la rue du Fbg Saint–Honoré, qui ont fini par porter leurs fruits.

L’évolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe se résume comme suit :

(En millions d’euros sauf précision contraire) | 31/12/2022 | 31/12/2021 | Variations
Patrimoine immobilier | 38,5 | 39,2 | (0,7)
Capitaux propres part du groupe | 49,5 | 49,8 | (0,3)
Dettes financières | 0,5 | 0,5 | 0,1
Actif net réévalué par action (en euros) – non dilué | 0,367 | 0,369 | (0,002)
Actif net réévalué par action (en euros) – dilué | 0,367 | 0,369 | (0,002)

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur juste valeur (38,5 M€). Il est à noter que la société BASSANO DEVELOPPEMENT, copropriétaire des murs de l’hôtel sis rue du Faubourg St-Honoré est détenue à 84,99 % par ADC SIIC et à 15,01 % par la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Société Européenne, dont le siège est situé 55 rue Pierre Charron – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°735 620 205 admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C. ACANTHE DÉVELOPPEMENT est présidée et dirigée par Monsieur Alain DUMENIL. Le groupe contrôlé par Mr Alain DUMENIL détient 55,36 % du capital d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT (il s’agit d’une entreprise liée).

La variation de valeur du patrimoine (-0,66 M€) constatée s’explique comme indiqué ci dessus par la baisse de la valeur du bien situé rue du Faubourg Saint-Honoré, et une hausse de celle de l'appartement en nue propriété.

Les capitaux propres du Groupe diminuent de 0,3 M€, en raison de la variation du résultat part du Groupe (-1 M€) et à l'augmentation des écarts de change portant sur les participations dans les sociétés DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA (+0,7 M€).

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2022.

Évolution du résultat consolidé du Groupe

L’évolution du résultat consolidé de la période comparé à l’exercice précédent se présente comme suit :

(En millions d’euros sauf précision contraire) | 31/12/2022 | 31/12/21 | Variations
Résultat opérationnel | (472) | (528) | 56
Coût de l'endettement financier brut | (13) | (9) | (4)
Résultat net part des propriétaires | (955) | (967) | 12
Nombre d'actions | 135 928 119 | 135 928 119 | -
Résultat dilué par action | (0,007) | (0,007) | -

Le résultat opérationnel de l’exercice 2022 ressort à -472 K€, en amélioration de +56 K€ pa rapport à 2021,

Les variations sont détaillées dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2022.

Litiges

Les litiges sont détaillés dans la note 9.2 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

2.1.3.Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2022

2.1.3.1.Les comptes statutaires

Les comptes de bilan

Les immobilisations incorporelles, soit le site Web ainsi que le logiciel informatique, sont intégralement amorties.

Les immobilisations corporelles nettes de 1 017 K€, correspondent à la nue-propriété d’un lot en copropriété à Paris (7ème). Ce bien est occupé par l’usufruitier, qui n’a aucun lien avec le Groupe ; la valeur d’expertise tenant compte du démembrement du bien et de l’âge de l’occupante ressort à 3 900 K€.

Les immobilisations financières (47 269 K€) comprennent :

-les participations dans les filiales pour 29 122 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2022, en baisse de 434 K€ par rapport à 2021, soit -3 K€ pour ACROPOLE DEVELOPPEMENT, et -430 K€ pour BASSANO DEVELOPPEMENT,

-les créances rattachées à des participations pour 18 113 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2022 contre 17 894 K€ au 31 décembre 2021. Elles sont constituées d’avances faites en compte courant à vos filiales.

Les dépôts de garanties (34 K€) versés aux bailleurs des bureaux occupés par les employés du Groupe.

Le poste « créances commerciales » (142 K€) se compose uniquement de factures à établir.

Le poste « autres créances » s’élève à 750 K€ au 31 décembre 2022 contre 726 K€ au 31 décembre 2021. Ce poste est composé de crédit de TVA et de TVA sur factures non parvenues.

Le montant des valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) et celui des disponibilités s’établit à 1 155 K€ contre 2 958 K€ en 2021.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2022 s’élève à 34 873 K€ contre 35 841 K€ au 31 décembre 2021.

Des provisions pour risques ont été reprises pour tenir compte des situations nettes des filiales pour 243 K€. Les provisions pour risque et charges s’établissent à 1 224 K€.

Les emprunts et dettes financières représentent les avances faites par les filiales.

Le poste « dettes commerciales » (275 K€) est constitué pour 30 K€ de dettes fournisseurs et pour 246 K€ de factures fournisseurs non parvenues. Les factures non parvenues concernent essentiellement des facturations de salaires de personnels intervenant pour le compte de la Société (156 K€), et des Commissaires aux Comptes (80 K€).

Le poste « dettes fiscales et sociales » d’un montant de 23 K€ est principalement composé de dettes sociales (9 K€) et de TVA (12 K€).

Le poste « autres dettes » d’un montant de 14 032 K€ est constitué notamment d’avances reçues en comptes courants de DUAL HOLDING pour 13 978 K€.

Le compte de résultat

Les ventes et prestations sont constituées des refacturations aux filiales (130 K€), et de reprise sur provision pour risque sur les filiales (243 K€).

Le coût des ventes et des prestations s'élève à 759 K€ contre 1 179 K€ au titre de l’exercice précédent (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits financiers non récurrents).

Le résultat financier est une perte 582 K€ au 31 décembre 2022 contre un bénéfice de 540 K€ au 31 décembre 2021 (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits financiers non récurrents) et comprend notamment :

-les charges financières non récurrentes sont constituées de dotation aux provisions sur le compte courant KERRY (-186 K€), sur les titres BASSANO DEVELOPPEMENT (-430 K€), et les titres ACROPOLE DEVELOPPEMENT (-4 K€),

-des revenus de comptes courants nets de 38 K€,

-des dotations aux réductions de valeurs sur actifs circulants (Actions et SICAVS) pour –33 K€,

-les résultat sur ventes de SICAVS pour 51 K€,

-les intérêts de retard pour -24 K€,

-les frais bancaires pour -18 K€.

Le résultat de l’exercice se solde par une perte de 968 K€.

2.1.3.2.Les comptes consolidés

Les actifs non courants s’élèvent en 2022 à 65 086 K€ contre 64 952 K€ au 31 décembre 2021. Ceux-ci comprennent :

-des immeubles de placement pour 38 543 K€, (cf. § note 4.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2022),

-des actifs corporels pour 515 K€ qui correspondent quasi intégralement à l’application de la norme IFRS 16,

-des immobilisations financières pour 37 K€,

-des titres DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA mis en équivalence pour 25 991 K€ (cf. § note 4.3 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2022).

Les « créances commerciales » pour 2 764 K€ sont en progression de 555 K€ totalement imputable aux retards de paiement du locataire HFCE (Cf. 2.4 évènements importants survenus après la clôture).

Les « autres créances », qui s’élèvent à 2 545 K€, correspondent principalement à des créances de TVA (774 K€), une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENT GROUP (773 K€), des créances diverses pour 68 K€, et une créance sur la ville de Paris pour non-concours de la force public dans le cadre de l’expropriation rue Godefroy Cavaignac évoqué au 11.2.2 de l’annexe aux comptes consolidés (930 K€).

Le poste d’actifs financiers courants composé d’actions F I P P, d’actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT s’élève à 1 534 K€, contre 1 822 K€ pour 2021.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 1 245 K€.

Au cours de l’exercice, le capital n’a pas connu de variation.

Les « dettes fiscales et sociales » évoluent de +27 K€ sur l’exercice, passant à 596 K€ en 2022. Le solde 2022 du poste est principalement constitué de dette de TVA pour 569 K€, et de dettes sociales pour 12 K€.

Les « autres dettes » de 16 647 K€ en 2022 sont principalement constituées :

-d’une somme de 2 292 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers et attribuées lors de premiers jugements. Ces indemnités doivent être remboursées à l’État à la suite des arrêts défavorables du Conseil d’État dans l’affaire du squat de la Rue du Faubourg Poissonnière à Paris (1 188 K€) et de la Cour d’Appel dans l’affaire du squat de la Rue Cavaignac à Paris (1 104 K€),

-d’une somme de 54 K€ correspondant à des dividendes relatifs à des actions d'autocontrôle,

-divers charges à payer à la mairie de Paris, concernant l'immeuble Cavaignac pour 239 K€,

-d’avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 14 039 K€.

Le Chiffre d’Affaires de 976 K€ se décompose ainsi en loyers pour 859 K€ et en charges refacturées pour 116 K€.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 221 K€, les revenus nets de vos immeubles sont de 755 K€ (contre 629 K€ en 2021).

Le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ressort à -437 K€ en 2022 (contre -545 K€ en 2021) et résulte essentiellement du différentiel de la variation de juste valeur des immeubles de placement d'un exercice à l'autre (-657 K€).

Le résultat financier de -465 K€ est détaillé au point 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés.

L'impôt est constitué d'un redressement fiscal devenu définitif sur Kerry pour 129 K€ (Cf. 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le résultat de l’exercice part du Groupe se solde par une perte de 955 K€ contre une perte de 967 K€ en 2021.

2.2.Résultats sociaux et affectation

Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit la somme de neuf cent soixante sept mille six cent quatre vingt douze euros et soixante douze Centimes (967 692,72 €) de la manière suivante :

Perte de l’exercice clos le 31/12/2022 : | -967 692,72 €
Affectation : En totalité en Report à nouveau : | -967 692,72 €
Solde report à nouveau après affectation :
Report à nouveau : | -1 120 805,82 €

Il est rappelé que, dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le résultat exonéré (résultat SIIC) est d’un montant de 46 794,12 euros, composé uniquement de 46 794,12 euros de résultat de location. L'obligation de distribution de l'exercice s'élève à 44 454,42 €

La société ne disposant pas de capacité comptable de distribution (résultat distribuable négatif), son obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est rappelé que, toujours dans ce cadre, la Société a d’autres obligations de distribution au titre des exercices précédents qui demeurent non remplies à ce jour, à savoir :

Année | Obligation SIIC reportée
2016 | 1 626 998
2017 | 350 701
2018 | 150 834
2019 | 3 810 679
2020 | 701 875
2021 | 5 045
Total reporté | 6 646 131

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes, ni à aucune distribution exceptionnelle au titre des trois derniers exercices.

2.3.Principaux risques et incertitudes
(art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA)

Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s’assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l’optimisation de l’équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes »

A l’heure actuelle, les dettes financières sont quasi inexistantes (519 K€ IFRS 16) alors que les capitaux propres (49 511 K€) et la trésorerie (1 245 K€) assurent la totale indépendance des capitaux investis et préservent toutes les opportunités futures d’opération de levier par emprunt.

Risque de taux

Le Groupe n’a plus recours à l’emprunt à taux variable. Le Groupe n’est donc plus exposé au risque de taux d’intérêt.

Risque de liquidité

Le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ses contreparties. Les liquidités du Groupe sont principalement investies en OPCVM monétaires. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court-terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody’s).

État des créances au 31 décembre 2022

Valeur brut (en milliers d’euros) | Actifs échus à la date de clôture | Actifs dépréciés Total | Actifs ni dépréciés ni échus Total | Total
0-6 mois | 6-12 mois | +12 mois | Total
Créances clients | 329 | 215 | 1 110 | 1 654 | 2 408 | 11 | 4 074
Autres créances | - | - | 930 | 930 |  | 1 615 | 2 545
Total | 329 | 215 | 2 040 | 2 584 | 2 408 | 1 626 | 6 618

Le bail fait l’objet d’un dépôt de garantie fixé à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d’irrécouvrabilité des créances de loyers.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme, négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody’s).

La capacité d’ADC SIIC à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. Le résultat d’exploitation d’ADC SIIC pourrait toutefois être affecté de défauts de paiements ponctuels ou permanents de la part de locataires.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d’immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Par ailleurs, le Groupe n’a qu’un seul client locataire : la société Hôtel Faubourg Champs Élysées.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

La Société a opté, en France, à effet du 1er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle est exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d’IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d’au moins 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d’au moins 70 % (pour les exercice clos à compter du 31 décembre 2018, contre 60 % précédemment) avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales de la Société détenues à 95 % au moins par cette dernière ont pu opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d’autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, la Société ne doit pas avoir son capital détenu directement ou indirectement à 60 % ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60 % ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le point I de l’article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l’entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210–0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soir ramené en dessous de 60 % avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60 % non justifié par l’un des évènements mentionnés ci–avant, et celle dans laquelle il n’a pas été remédié à cette situation à la clôture de l’exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'impôt des sociétés dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus–values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60 % entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l’option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l’entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d’imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2022, aucun actionnaire n’atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60 % de détention directe ou indirecte dans le capital d’ADC SIIC.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ADC SIIC, la loi prévoit enfin l’application d’un prélèvement de 20 % sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu’une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l’intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d’assurance

ADC SIIC bénéficie d’une couverture d’assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La Société dépendant du marché de l’assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d’assurance.

Risque de change

L’activité du Groupe s’exerce essentiellement en zone Euro. A la suite de l’acquisition au cours de l’exercice 2010 des titres de la société GEPAR HOLDING, le Groupe détient une participation minoritaire dans une société suisse. Le risque de change est donc lié à l’évolution de la valeur de ces actions en franc suisse. Le risque de change a été évalué pour une variation de la parité € / CHF de +/-3,5 % (4,68 % entre les clôtures 2021 et 2022), sans retraitement des données sociales de la participation minoritaire. Le Groupe détient une participation dans la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP dont la comptabilité est tenue en GBP, dont le cours a évolué de 5,55 % entre fin 2021 et fin 2022 ; nous retiendrons un risque de change de +/-4,5 % pour l’étude d’impact sur les GBP.

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Impact résultat | Impact Capitaux propres | Impact résultat | Impact Capitaux propres
Variation devises CHF +/-3,5 % | +/- 11 | +/- 760 | +/-9 | +/-696
Variation devises GBP +/-4,5 % | +/- 22 | +/- 219 | +/-15 | +/-217

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2022, le Groupe ADC SIIC détient 1 147 640 actions de la Société ADC SIIC pour une valeur d’acquisition de 167 K€.

Risque fiscal

Les sociétés constituant le Groupe retiennent leur interprétation des textes fiscaux nécessitant une interprétation. Certaines de ces interprétations sont contestées par l’administration fiscale (cf. note 9.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2022). Si les positions retenues par le Groupe et contestées par l’administration fiscale n’étaient pas confirmées par les tribunaux, le Groupe aurait alors des charges comptables supplémentaires.

Risque climatique

Dans le cadre du décret tertiaire, et de la loi ELAN applicables en France, les locataires, ou les propriétaires (pour les biens inoccupés) des biens de plus de 1000 m² ont déclaré les données de consommation des locaux avant la fin de l'année 2022 sur la plateforme OPERAT. Un plan d'action avec pour objectif de réduction de 40% de la consommation d'énergie en 2030 doit être transmis, au plus tard en septembre 2026 par le locataire de l'Hôtel sis rue de Saint Honoré à Paris, sur la plateforme OPERAT.

Le Groupe n'a pas identifié de risque particulier sur les deux biens détenus.

Facteurs d’incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes relatives à la gestion du portefeuille d’immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

a)Le taux d’indexation des loyers

b)Le taux d’occupation des immeubles

c)L’évolution du marché immobilier

d)L’impact de l’évolution de l’indice de référence

e)La maturité des baux

f)Informations relatives aux locations

a)Le taux d’indexation des loyers

Pour les murs d’hôtel et les commerces :

-le taux d’indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l’indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision des baux est réalisée tous les ans ;

-le loyer d'un hôtel est défini par la méthode hôtelière. Celle-ci précise que le niveau de loyer découle du chiffre d'affaires potentiel de l'établissement.

La méthode hôtelière consiste à apprécier successivement :

-la recette maximale praticable : (prix affichés hors taxes) x (nombre de chambres) x (nombre de jours d'ouverture) ;

-la recette théorique : (recette maximale praticable) x (taux d'occupation potentiel) x (taux de discount). Le taux d'occupation potentiel est déterminé en fonction des performances de marché et du potentiel de l'établissement. Le taux de discount reflète pour sa part les réductions et promotions accordées aux clients ;

-la valeur locative brute : (recette théorique) x (% de loyer approprié à la catégorie de l'hôtel ou taux d’effort) le taux d’effort correspond au pourcentage de loyer acceptable par rapport à la recette théorique ;

-la valeur locative nette : (valeur locative brute) - (abattements). Ces derniers correspondent aux importantes réparations définies par l'article 606 du Code du commerce, aux taxes foncières et assurances de l'immeuble ;

-la valeur vénale brute : (valeur locative nette)/(taux de rendement du marché). Le taux rendement est défini par l’emplacement, l’état du bâtiment et le potentiel de revalorisation du loyer.

b)Le taux d’occupation des immeubles

Le taux d’occupation financier est de 66 % au 31 décembre 2022. Le taux d’occupation physique à la même date est de 75 %.

Le taux d’occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l’immeuble était intégralement loué.

c)L’évolution du marché immobilier

L’évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022.

d)L’impact de l’évolution des indices de référence

Évolution de l’indice du coût de la construction :

-le tableau ci-après présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice du coût de la construction de 100 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif ;

-le dernier indice du coût de la construction connu à la date d’arrêtée des comptes est celui du 3ème trimestre 2022. L’indice s’élève à 2 037.

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Impact résultat | Impact Capitaux propres | Impact résultat | Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 100 points | +/- 43 | - | +/- 43 | -

e)La maturité des baux

La notion de maturité des baux n’est pas pertinente dans notre contexte. En effet, le Groupe ne possède plus qu’un seul bail sur l’hôtel de la rue du Faubourg Saint Honoré, dont la date de renouvellement était fixée à fin février 2020. Le locataire a notifié une demande de renouvellement de bail avant l’échéance. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a, quant à elle, notifié son refus de renouvellement au locataire. Eu égard à ce refus de renouvellement, seule l’échéance de 6 mois est constatée, les périodes suivantes étant incertaines.

(En milliers d’euros) | Total | Échéance à un an au plus | Échéance à plus d’un an et à moins de 5 ans | Échéance à plus de 5 ans
Maturité | 434 | 434 | - | -

f)Informations relatives aux locations

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats signés de location simple subissent les mêmes incertitudes juridiques telles que décrites ci–dessus.

Le Groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2022.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.16 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

2.4.Événements importants survenus
après la clôture de l'exercice
(art. 3:6, §1, 2° et 3:32, §1, 2° CSA)

En date du 11 janvier 2023, la société HFCE a soldé son arriéré de loyers de 1,7 M€, né à compter de 2020, du fait tout d'abord du non-paiement des loyers au début de la Covid-19, et, suite au refus de renouvellement de bail, du versement de l'indemnité d'occupation sur une base annuelle de loyers réduite unilatéralement par le locataire. Les différents litiges évoqués au points 9.2.2 restent pendants.

2.5.Circonstances susceptibles d'avoir
une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe
(art. 3:6, §1, 3° et 3:32, §1, 3° CSA)

Cf. point 2.3 ci-dessus.

2.6.Activités en matière de recherche
et développement
(art. 3:6, §1, 4° et 3:32, §1, 4° CSA)

Au cours de l'exercice écoulé, la Société ou le Groupe n'a effectué aucune activité en matière de recherche et développement.

2.7.Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société n’a pris aucune nouvelle participation dans d’autres sociétés.

2.8.Existence de succursales
(art. 3:6, §1, 5° CSA)

A la clôture de l'exercice, la Société dispose d’un établissement stable en France situé au 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 550 501 00012.

2.9.Autres informations devant être insérées
en vertu du CSA

2.9.1.Conflits d'intérêts au sein du Conseil d’Administration de la Société
(art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:96, §1 et art. 15:2 CSA)

Néant.

2.9.2.Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits
de souscription décidées par le Conseil d’Administration de la Société au cours
de l'exercice social écoulé
(art. 3 :6, §1, 7° juncto art. 7:203 et art.15:2 CSA)

Néant.

2.9.3.Acquisition ou aliénation d'actions propres,
de parts bénéficiaires propres ou de certificats
s'y rapportant
(art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:220 et art. 15:2 CSA)

Néant.

2.10.Utilisation des instruments financiers
(art. 3:6, §1, 8° et 3:32,§1, 5° CSA)

Le Conseil d’Administration confirme que le Groupe n’a pas utilisé d’instruments financiers.

Par ailleurs, concernant les risques de taux, de liquidité, de contrepartie et de change, il est renvoyé au § 2.3.

2.11.Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition
(art.3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (AR 2007))

2.11.1.Structure du capital
(art. 3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 1° AR 2007)

L’actionnariat de la société est réparti de la manière suivante (en capital) :

Alain DUMENIL : | 0,55 %
ARDOR INVESTMENT SA : | 23,50 %
ARDOR CAPITAL SA : | 6,09 %
RODRA INVESTISSEMENTS SCS : | 12,29 %
CI COM SA : | 10,13 %
ADC SIIC (actions propres) : | 0,84 % (1)
FLOTTANT : | 46,60 %
Total : | 100,00 %

Le groupe de Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et/ou indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS et agit en liaison avec les actionnaires de la société CI COM SA, société cotée à la Six Swiss Exchange.

Le capital est fixé à la somme de 20 572 093,32 euros. Il est divisé en 135 928 119 actions ordinaires entièrement libérées.

2.11.2.Restrictions légales ou statutaires
au transfert de titres
(art.3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 2°, AR 2007)

Néant.

2.11.3.Détenteurs de titres comprenant des droits
de contrôle spéciaux et une description
de ces droits
(art.3:32, §1,8° CSA juncto art. 34, 3°, AR 2007)

Néant.

2.11.4.Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier
(art.3:32, §1,8° CSA juncto art. 34, 4° AR 2007)

Néant.

2.11.5.Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote
(art.3:32, §1,8° CSA juncto art. 34, 5° AR 2007)

Néant.

2.11.6.Accords entre actionnaires, qui sont connus
de l'émetteur et peuvent entraîner
des restrictions au transfert de titres
et/ou à l'exercice du droit de vote
(art.3:32,§1, 8° CSA juncto art. 34, 6° AR 2007)

La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

2.11.7.Règles applicables à la nomination
et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu'à la modification
des statuts de la Société
(art.3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 7° AR 2007)

La Société est administrée par un Conseil d’Administration (structure moniste), ayant le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix–huit au plus.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui peut les révoquer lors de toute Assemblée Générale. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner une personne physique comme représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux Administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du Conseil d’Administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale Administrateur.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si la composition du Conseil d’Administration de la Société ne satisfait plus aux conditions fixées à l'article 7:86, alinéa 1 er (juncto art. 15:2) du CSA en raison de la vacance d'une place d'Administrateur, le Conseil d’Administration qui fait usage de son pouvoir de cooptation veille à ce que sa composition réponde à nouveau à ces exigences, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du Conseil d’Administration jusqu'à ce moment. Toute autre nomination est nulle. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n’est plus exigé. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, l’Assemblée Générale statue à la majorité simple des voix émises. Toute modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées.

2.11.8.Pouvoirs du Conseil d’Administration,
en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions
(art. 3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 8° AR 2007)

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (ci-après le « Reglement »), le CSA ou les statuts, et dans la limite de l'objet, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est valablement engagée par le Conseil d’Administration, deux Administrateurs agissant conjointement, et dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion. Conformément à l’article 7:93, §2 (juncto art.15:2) du CSA, la Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, les Administrateurs et les délégués à la gestion journalière qui ont le pouvoir de la représenter même si ces actes excèdent l'objet de la Société, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 7:99 (juncto art.15:2) du CSA, ainsi qu’un comité de rémunération au sens de l'article 7:100 (juncto art 15:2) du CSA seront constitués si le CSA les impose ou si le Conseil d’Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du CSA. Si la constitution de ces comités n’est pas obligatoire, le Conseil d’Administration dans son ensemble doit exercer les fonctions attribuées à ces comités, à condition qu’il compte au moins un Administrateur indépendant et que, si son président est un membre exécutif, il n’exerce pas les fonctions de président tant que le Conseil d’Administration exerce les fonctions de comité d’audit et il n’assure pas la présidence du Conseil d’Administration lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération.

Le Conseil d’Administration peut augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de 20 572 093,32 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d’Administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’Assemblée Générale n’en décide autrement. Les augmentation de capital ainsi décidées par le Conseil d’Administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l’émission d’obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société. Le Conseil d’Administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.

Sans préjudice de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration conformément aux alinéas qui précèdent, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020 a habilité le Conseil d’Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d’offre publique d’acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la susdite habilitation s’imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d’Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l’article 7:202 (juncto art.15:2) du CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci, est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

La Société peut acquérir par voie d’achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le CSA, moyennant communication de l’opération à l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020, le Conseil d’Administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur Nyse Euronext Paris ni supérieur à cent vingt pour cent (120 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20 %) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. La Société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le Conseil d’Administration, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales.

2.11.9.Accords importants contenant une clause
de changement de contrôle
(art.3:32,§1, 8° CSA juncto 34, 9° AR 2007)

Néant.

2.11.10.Accords entre la Société et les membres
du Conseil d’Administration ou son personnel
(art.3:32,§1,8° CSA juncto art. 34, 10° AR 2007)

Néant.

2.11.11.Communication dans le cadre de l'article 74
de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition
(art.3:32, §1, 9° CSA)

Néant.

2.12.Déclaration de gouvernement d'entreprise

Concernant la déclaration de gouvernement d’entreprise prévue à l’article 3:6. §2 du CSA, nous vous renvoyons à la Section 4 (Déclaration de gouvernement d’entreprise) du présent Rapport financier annuel.

Rapport du Commissaire
à l'Assemblée Générale
sur les Comptes Consolidés

Exercice clos
le 31 décembre 2022

Deloitte Réviseurs
d'entreprises SRL
Gateway building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1J,
B-1930 Zaventem
Belgique

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC SE
Avenue de l’Astronomie 9
1210 Saint-Josse-Ten-Noode
Belgique

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés d’Alliance Développement Capital SIIC SE (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 30 juin 2022, conformément à la proposition de l’organe d’administration. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés d’Alliance Développement Capital SIIC SE durant 10 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que l’état du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexe, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à 73 183 (000) EUR et dont l’état du résultat global se solde par une perte de l’exercice de 1 031 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l’opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA), telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.

Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Paragraphe d’observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci‑dessus, nous attirons l’attention sur la note 9.2.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux contentieux existants au niveau de la filiale Bassano Développement avec la société Hôtel Faubourg Champs Elysée.

Points clés de l’audit

Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Points clés de l’audit | Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
Litiges immobiliers
-Le groupe est impliquée dans différents litiges avec le locataire de son hôtel situé rue du Faubourg Saint-Honoré. La direction exerce un jugement dans l'évaluation du niveau de provision requis concernant ces litiges. Références aux annexes -Nous renvoyons aux états financiers y compris les notes annexées aux états financiers : note 2.10. Provisions et passifs éventuels ; note 9.2. Litiges et passifs éventuels | -Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec l’évaluation des risques et provisions relatives aux litiges et avons testé leur conception et leur mise en œuvre. -Nous avons analysé le cas échéant les documents juridiques et expertises rendus sur ces différents litiges. -Nous avons circularisé l’avocat en charge du suivi des litiges immobiliers avec le locataire. -Nous avons obtenu l’analyse et l’appréciation de l’avocat en charge des différents litiges immobiliers avec le locataire. -Nous avons évalué les risques et la pertinence des hypothèses et des estimations de la direction concernant ceux-ci, tenant compte des avis des conseillers juridiques internes et externes. -Nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur les litiges.
Valorisation des immeubles de placement
-Les immeubles de placement valorisés à la juste valeur pour 38 543 (000) EUR représentent 53% du bilan consolidé au 31 décembre 2022. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net de la période et sur les fonds propres. -Le groupe utilise chaque semestre des experts immobilier indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d’immeubles. Ces experts sont désignés par la Direction et effectuent leurs travaux en accord avec les « International Valuation Standards/RICS Valuation Standards ». Ils ont une connaissance confirmée du marché immobilier sur lequel opère le groupe. -Le portefeuille est valorisé à la juste valeur. Les données clés de l’exercice de valorisation sont les taux de rendement ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille. -Le risque d’audit se justifie par les hypothèses et les jugements importants liés à l’exercice d’évaluation, en particulier pour le taux de rendement retenu. Références aux annexes -Nous renvoyons aux états financiers y compris les notes annexées aux états financiers : note 2.4 Immeubles de placement ; note 4.1.1. Immeubles de placement. | -Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre. -Nous avons évalué la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts immobiliers externes. -Nous avons évalué et comparé les hypothèses clés avec des données externes de l’industrie, en particulier pour le taux de rendement. -Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des informations fournies aux experts indépendants, en particulier les revenus locatifs, les caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation. -Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d’évaluation des experts immobilier aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers. -Enfin, nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur la juste valeur des immeubles de placement.

Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés

L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :

-nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

-nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

-nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

-nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d’administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;

-nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;

-nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l’organe d’administration

L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés
et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir :

-La déclaration du conseil d’administration

-La déclaration de gouvernance d’entreprise

-Le rapport de rémunération

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l’indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

Format électronique unique européen (ESEF)

Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (« ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF et du balisage avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (« Règlement délégué »).

L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (« états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations de la version officielle française des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel d’Alliance Développement Capital SIIC SE au 31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autres mentions

-Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Signé à Zaventem, le 26 avril 2023.
Le commissaire

Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Cédric Bogaerts

Déclaration
de Gouvernement
d'entreprise

La présente déclaration de gouvernement d'entreprise est établie conformément à l'article 3:6, §2 et 3:6, §3 du CSA.

4.1.Code de gouvernance d'entreprise
(art. 3:6, §2, 1° et 2 CSA)

La Société adhère aux principes du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020, publié le 17 mai 2019 (le Code 2020) et consultable sur https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-de-code-2020/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2020. Le Code 2020 est applicable à la Société depuis le 1er janvier 2020. La Société devra adapter sa Charte de gouvernance d’entreprise au regard des dispositions du Code 2020. La Société estime s’être conformée à l’ensemble des recommandations du Code 2020 à l’exception des dispositions suivantes :

-Principe 3.12 du Code 2020 : Le Président du Conseil d’Administration assume également les fonctions d’Administrateur Délégué de la Société.

-Principe 3.7 du Code 2020 : La Société compte un seul Administrateur indépendant.

-Principes 3.19 et 3.20 du Code 2020 : Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas nommer de secrétaire de la Société.

-Principes 6.9 et 6.11 du Code 2020 : La Société se réfère aux seules dispositions légales en matière de conflits d’intérêts.

-Principes 9.1 et 3.11 du Code 2020 : Les Administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et ils ne se réunissent pas au moins une fois par an en l’absence de l’Administrateur Délégué et des autres Administrateurs exécutifs.

-Principe 9.2 du Code 2020 : Il n’est pas institué d’évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque Administrateur en vue d'adapter la composition du Conseil d’Administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il n’est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'Administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente. Néanmoins, le Conseil d’Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des Administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'Administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

-Principe 4 du Code 2020 : La Société n’a pas institué de comités spécialisés en raison de la taille et des besoins du Groupe. Les fonctions attribuées aux comités d’audit et de rémunération sont exercées par le Conseil d’Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un Administrateur indépendant et que la présidence du Conseil d’Administration agissant en qualité de comité d’audit ou de rémunération n’est alors pas assurée par le Président du Conseil d’Administration.

-Principes 4.21 et 4.23 du Code 2020 : La Société n’a pas institué de comité de nomination pour les raisons évoquées ci–précédemment.

La cotation de la Société sur Euronext Paris lui a permis d’opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC.

Le Groupe qui compte deux salariés, dont un salarié au statut cadre-dirigeant n’a pas les ramifications ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des décisions opérationnelles liées à la gestion du Groupe.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

4.2.description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière
(art. 3:6, §2, 3° CSA)

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne et de la gestion des risques s’appliquent et continuent de s’appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société, par l’intermédiaire de ses comités, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l’exercice des activités du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a permis de couvrir les principaux risques suivants :

4.2.1.Procédures de contrôle interne liées à
la protection des actifs

La Société a notamment souscrit les contrats d’assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l’intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s’assure que l’immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L’intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d’immeubles, entrant dans le champ d’application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n’y a pas d’assurance couvrant le risque locatif.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d’air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc).

4.2.2.Procédures de contrôle interne liées à
la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est confiée à des gérants d’immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l’importance soit à l’occasion de réunions entre le service Contrôle de Gestion et la Direction, soit pour les questions plus importantes par le Conseil d’Administration.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le Comité Consultatif et, le cas échéant, autorisées par le Conseil d’Administration.

Les propositions de location sont étudiées par le service Contrôle de Gestion. Pour des offres de location importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable de l’Administrateur Délégué et/ou du Comité Consultatif.

Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

4.2.3.Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

La gestion des risques de taux pourrait être compensée par des couvertures et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité Consultatif qui fait un point sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4.2.4.Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L’activité du Groupe implique la signature d’une part, de contrats d’acquisition et de cession d’immeubles ou de lots de copropriété et, d’autre part, de baux de location.

La plupart de ces actes sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société .

La conformité aux normes relatives à l’environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein du service juridique, qui s’assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

4.2.5.Procédures de contrôle interne liées à l’élaboration de l’information financière
et comptable

Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du service de Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par le service juridique avant d’être porté à la connaissance du Comité Consultatif ou du Conseil d’Administration.

L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par le Commissaire, puis présentée et expliquée en Comité Consultatif dont les missions sont expliquées ci-après. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l’activité et de la situation de la Société.

Pour l’exercice 2022, la Société a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales IFRS.

4.3.Composition et fonctionnement des organes d’administration et des comités
(art. 3:6, §2, 5° CSA)

4.3.1.Conseil d’Administration

Composition

Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé comme suit :

Nom | Mandat(s) dans la Société | Début du mandat | Fin du mandat | Présence aux Conseils
Alain DUMENIL | Administrateur délégué | 27 mars 2013 (AG du 09/01/2013) Renouvelé le 29 juin 2018 et le 30 juin 2022 | 2026 (APC 31/12/2025) | 4/4
Valérie DUMENIL | Administrateur | 27 mars 2013 (AG du 09/01/2013) Renouvelée le 29 juin 2018 et le 30 juin 2022 | 2026 (APC 31/12/2025) | 4/4
Jean FOURNIER | Administrateur indépendant | 3 avril 2015 Renouvelé le 29 juin 2018 et le 30 juin 2022 | 2026 (APC 31/12/2025) | 4/4
Laurence DUMENIL | Administrateur | 29 juin 2018 Renouvelé le 30 juin 2022 | 2026 (APC 31/12/2025) | 4/4

Pour rappel, l’assemblée générale annuelle de la Société du 29 juin 2018 a décidé de renouveler et nommer les Administrateurs suivants pour une période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (soit, l’assemblée générale annuelle de 2024) :

-M. Alain DUMENIL ;

-Mme Valérie DUMENIL ;

-M. Jean FOURNIER ;

-Mlle Laurence DUMENIL.

Toutefois, l’article 16 des statuts relatif à la durée des mandats des Administrateurs a été modifiée lors de la dernière modification des statuts du 30 juin 2020 et prévoit dorénavant que « la durée des fonctions des Administrateurs est de 4 années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat ».

Conformément à l'article 16 des statuts, les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat des Administrateurs pour une durée de 4 ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022.

Nous vous rappelons également que Monsieur Jean FOURNIER remplit les critères d’indépendance définis par l’article 7:87 (juncto art.15:2) du CSA et le principe 3.5 du Code 2020.

Liste des mandats exercés par
les Administrateurs et le directeur
de la succursale au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2022

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur délégué de la Société a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d’Administration des sociétés : Acanthe Développement, Smalto, AD Immobiliare Italia S.r.l ;

Directeur Général de la société : Acanthe Développement ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor SA, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d'Apports en Capital-SPAC et Foncière Paris Nord), Gepar Holding AG, Smalto, Zenessa SA et Acanthe Développement.

Administrateur et Président de la société : Publications de l’Economie et de la Finance AEF SA.

Administrateur Délégué des sociétés : Design et Création, Ingéfin et Védran.

Gérant des sociétés : Editions de l’Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Valor et Société Civile d''Exploitation Agricole de la Propriété des Longchamps.

Madame Valérie DUMENIL, Administrateur de la Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d’Administration de la société : Ci Com ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Zenessa SA, CiCom, Gépar Holding AG, Dual Holding, F i p p, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d'Apports en Capital- SPAC et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022 ; Smalto et Rodra SA.

Présidente de la société Rodra SA ;

Représentant permanent de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements S.C.S.

Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur de la Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Administrateur de la société : Acanthe Développement

Madame Laurence DUMENIL, Administrateur de la Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Dual Holding, F I P P, MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne d'Apports en Capital-SPAC et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022, Foncière 7 Investissement, Smalto, Zenessa SA et Ci Com ;

Directeur de la société : AD Imobiliare Italia S.r.l.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur de l’établissement stable en France (55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS) de la Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement.

Président des sociétés : Bassano Développement, Cédriane, Kerry, Sté Velo du 18 septembre 2020 au 16 décembre 2022, date de la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés de Paris; et Moncey Conseils depuis le 18 juillet 2022.

Directeur Général de la société : Smalto ;

Directeur Général Délégué des sociétés : Acanthe Développement et France Tourisme Immobilier ;

Administrateur des sociétés : F i p p, France Tourisme Immobilier, Smalto, et Foncière 7 Investissement

Gérant des sociétés : Atree du 18 septembre 2020 au 16 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Lipo, Société Civile Charron, Echelle Rivoli du 18 septembre 2020 au 15 décembre 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Sci La Planche Brûlée du 18 septembre 2020 au 1er Février 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris; Sci Le Brévent, Sci Megève Invest, du 18 septembre 2020 au 30 mai 2022, date de la radiation au registre du commerce et des sociétés de Paris, Surbak, Sci Briaulx et Sci Briham.

Représentant permanent de la société : Acanthe Développement gérante de la société Vénus.

Politique de diversité

La Société se conforme aux dispositions de l’article 7:86 (juncto art.15.2) du CSA en matière de mixité des genres au sein du Conseil d’Administration et aux recommandations du Code 2020 relatives à la diversité et à la complémentarité des profils au sein de ses organes décisionnels et consultatifs.

La Société a mis en place différentes procédures dans le cadre de la nomination et du renouvellement des mandats des Administrateurs. Leur objectif est de privilégier une complémentarité des compétences, des expériences, d’âges, des connaissances et des profils, outre l’expertise et l’honorabilité requises pour l’exercice de leurs fonctions. Le résultat de ces procédures transparaît dans la composition du Conseil d’Administration, qui depuis le 29 juin 2018, compte deux membres féminins sur ses quatre membres. Il se traduit également dans les biographies des Administrateurs dont il ressort qu’ils disposent de parcours, d’expériences professionnelles et de compétences complémentaires.

Missions

Le Conseil d’Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur Délégué ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Organisation

Les convocations des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration sont faites dans un délai raisonnable. La programmation des dates du Conseil d’Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil d’Administration de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil d’Administration en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir.

C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des Administrateurs huit (8) jours avant la réunion du Conseil d’Administration appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège ou en l’étude du notaire chargé de la rédaction du procès-verbal le cas échéant. Enfin, le Conseil d’Administration s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Conformément à l'article 19 des statuts, 4 réunions se sont déroulées par voie téléphonique et une réunion s'est déroulée au siège social.

Le Conseil d'Administration a débattu des points et décisions relevant légalement de ses attributions.

Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’Administrateurs.

Évaluation

Sous la direction de son Président, le Conseil d’Administration évalue régulièrement sa taille, sa composition et son fonctionnement.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

-apprécier le fonctionnement du Conseil d’Administration,

-vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate,

-apprécier la contribution effective de chaque Administrateur par sa présence aux réunions du Conseil d’Administration et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions,

-vérifier si la composition actuelle du Conseil d’Administration correspond à celle qui est souhaitable.

Le Conseil d’Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des Administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'Administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

4.3.2.Comité spécialisé contribuant à l’efficacité
des travaux du Conseil

Les articles 7:99, 7:100 ( juncto art.15:2) du CSA et le Code 2020 imposent aux sociétés cotées de mettre en place un comité d’audit et un comité de rémunération. Néanmoins, cette obligation est levée si la Société répond, « sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants :

a)nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,

b)total du bilan inférieur ou égal à 43 000 000 euros,

c)chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50 000 000 euros ».

Le Groupe compte deux salariés dont un salarié au statut cadre-dirigeant, et le chiffre d’affaires est inférieur au seuil fixé par les articles 7:99 et 7:100 (juncto art.15:2) du CSA. Dès lors, les comités d’audit et de rémunération n’ont pas été, à ce jour, mis en place. En conséquence, la Société déclare que les fonctions attribuées à ces deux comités sont exercées par le Conseil d’Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un Administrateur indépendant et que la présidence du Conseil d’Administration agissant en qualité de comité d’audit ou de rémunération n’est alors pas assurée par le Président du Conseil d’Administration. En outre, les Administrateurs disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d’audit. Ils sont titulaires d’un diplôme d’études supérieures dans les matières de l’économie et de la finance et disposent d’une expérience professionnelle significative dans ces matières. Monsieur Alain DUMENIL est diplômé d’HEC Paris.

Par ailleurs et aux fins d’assister le Conseil d’Administration dans l’exercice de l’ensemble de ses missions, la Société a institué un Comité Consultatif composé de deux Administrateurs de la Société (Monsieur Alain DUMENIL et un Administrateur) et du directeur de l'établissement stable en France (Monsieur Ludovic DAUPHIN).

Nous vous précisons que Monsieur Ludovic DAUPHIN ne perçoit aucune rémunération, ni aucun avantage pour ses fonctions au sein du Comité Consultatif par la Société ou une société qui fait partie du Groupe.

Le rôle du Comité Consultatif est d’aider les membres du Conseil d’Administration, il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Il se réunit régulièrement pour l’exercice des missions suivantes :

Missions

Il a pour mission principale de procéder à l’examen :

-des comptes sociaux et consolidés du Groupe,

-des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d’entreprises, des permis (de démolir et construire),

-des financements, (montant, taux et durée des emprunts),

-des arbitrages et de toutes les cessions,

-de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),

-de la communication financière,

-de la gestion financière et de la trésorerie,

-de la politique sociale (recrutements),

-du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le Comité Consultatif se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président.

A l’occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité Consultatif qui décide de l’opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

4.3.3.Gestion journalière

La gestion journalière de la Société a été déléguée à Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur.

Par ailleurs, la gestion de l’établissement stable situé en France, 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris est assurée par Monsieur Ludovic DAUPHIN.

4.3.4.Mandat du Commissaire

Le mandat du commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL (Deloitte), représentée par M. Cédric Bogaerts, a été renouvelé lors de l'assemblée générale annuelle du 30 juin 2022 pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issu de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le commissaire chargé d'une mission de contrôle légal d'une entité d'intérêt public (ce qui est le cas de la Société) ne peut en principe exercer plus de 3 mandats consécutifs, soit couvrir une durée maximale de 9 ans.

Par dérogation par rapport à ce qui précède, une entité d'intérêt public peut décider de renouveler le mandat du commissaire :

1.pour effectuer seul le contrôle légal des comptes, pour autant que l'entité d'intérêt public puisse se baser sur une procédure d'appel d'offres public visée à l'article 17, § 4, a), du règlement n° 537/2014 ;

2.pour effectuer le contrôle légal des comptes conjointement avec un ou plusieurs autres commissaires, qui forment un collège de commissaires indépendants les uns des autres en charge du contrôle conjoint.

Les renouvellements visés ci-dessous permettent de couvrir une durée maximale totale de :

-dix-huit ans, soit au maximum trois mandats supplémentaires, lorsqu'il est décidé de renouveler le mandat du commissaire en place ;

-vingt-quatre ans, soit au maximum cinq mandats supplémentaires, lorsqu'il est décidé de nommer plusieurs commissaires chargés du contrôle conjoint.

En mars 2022, la société a réalisé une procédure d'appel d'offre auprès des quatre cabinets suivants :

-Deloitte Réviseurs d’Entreprises : Gateway building - Luchthaven Brussel Nationaal 1J - 1930 Zaventem – BELGIUM (Commissaires actuels),

-PricewaterhouseCoopers Belgium BV : Culliganlaan 5 - 1831 Diegem - BELGIUM,

-BDO Bruxelles : Da Vincilaan, 9 – Box E6 - Elsinore Building - 1930 Zaventem – BELGIUM,

-Grant Thornton International : Medialaan 50 – 1800 Vilvoorde – BELGIUM.

A la suite de cette procédure, les actionnaires ont décidé, lors de l'assemblée générale du 30 Juin 2022, sur recommandation motivée du Conseil d'Administration de renouveler le mandat du commissaire de la société Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL (Deloitte).

4.4.Structure de l’actionnariat et éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique d’acquisition
(art. 3:6, §2, 4°, 7° et 8° juncto art.34 AR 2007 et art. 14, al. 4 loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché règlementé et portant des dispositions diverses)

L’article 34 de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (ci-après, l’AR 2007) impose d’indiquer et, le cas échéant, d’expliquer dans le rapport de gestion, les éléments énumérés par cette disposition qui sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition.

4.4.1.Structure du capital
(art. 3:6, §2, 4° et 7° CSA juncto art.34, 1° AR 2007)

L’actionnariat de la Société est réparti de la manière suivante (en capital) :

Alain DUMENIL : | 0,55 %
ARDOR INVESTMENT SA : | 23,50 %
ARDOR CAPITAL SA : | 6,09 %
RODRA INVESTISSEMENTS SCS : | 12,29 %
CI COM SA : | 10,13 %
ADC SIIC (actions propres) : | 0,84 % (1)
FLOTTANT : | 46,60 %
Total : | 100,00 %

Le groupe de Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et/ou indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS et agit en liaison avec les actionnaires de la société CI COM SA, société cotée à la Six Swiss Exchange.

Le capital est fixé à la somme de 20 572 093,32 EUR. Il est divisé en 135.928.119 actions ordinaires entièrement libérées.

4.4.2.Restrictions légales ou statutaires au transfert de titres
(art. 3:6, §2,7° CSA juncto art. 34, 2°, AR 2007)

Néant.

4.4.3.Détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits (art.3:6,§2, 7° CSA juncto art. 34, 3°, AR 2007)

Néant.

4.4.4.Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand
les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier
(art.3:6,§2, 7° CSA juncto art. 34, 4° AR 2007)

Néant.

4.4.5.Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote
(art.3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 5° AR 2007)

Néant.

4.4.6.Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote
(art.3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 6° AR 2007)

La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

4.4.7.Règles applicables à la nomination
et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu'à la modification
des statuts de la Société
(art.3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 7° AR 2007)

La Société est administrée par un Conseil d’Administration (structure moniste), ayant le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix–huit au plus.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui peut les révoquer lors de toute Assemblée Générale. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux Administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du Conseil d’Administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale Administrateur.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si la composition du Conseil d’Administration de la Société ne satisfait plus aux conditions fixées à l'article 7:86, alinéa 1 er (juncto art. 15:2) du CSA en raison de la vacance d'une place d'Administrateur, le Conseil d’Administration qui fait usage de son pouvoir de cooptation veille à ce que sa composition réponde à nouveau à ces exigences, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du Conseil d’Administration jusqu'à ce moment. Toute autre nomination est nulle. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du Conseil d’Administration. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n’est plus exigé. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, l’Assemblée Générale statue à la majorité simple des voix émises. Toute modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées.

4.4.8.Pouvoirs du Conseil d’Administration,
en particulier concernant le pouvoir d'émettre
ou de racheter des actions
(art.3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 8° AR 2007)

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le Règlement, le CSA ou les statuts, et dans la limite de l'objet, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est valablement engagée par le Conseil d’Administration, deux Administrateurs agissant conjointement et, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion. Conformément à l’article 7:93, §2 (juncto art.15:2) du CSA, la Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, les Administrateur et les délégués à la gestion journalière qui ont le pouvoir de la représenter même si ces actes excèdent l'objet de la Société, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 7:99 (juncto art. 15:2) du CSA, ainsi qu’un comité de rémunération au sens de l'article 7:100 (juncto art. 15:2) du CSA seront constitués si le CSA les impose ou si le Conseil d’Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du CSA. Si la constitution de ces comités n’est pas obligatoire, le Conseil d’Administration dans son ensemble doit exercer les fonctions attribuées à ces comités, à condition qu’il compte au moins un Administrateur indépendant et que, si son président est un membre exécutif, il n’exerce pas les fonctions de président tant que le Conseil d’Administration exerce les fonctions de comité d’audit et il n’assure pas la présidence du Conseil d’Administration lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération.

Le Conseil d’Administration peut augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de 20 572 093,32 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d’Administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’Assemblée Générale n’en décide autrement. Les augmentation de capital ainsi décidées par le Conseil d’Administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l’émission d’obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société. Le Conseil d’Administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.

Sans préjudice de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration conformément aux alinéas qui précèdent, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020 a habilité le Conseil d’Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d’offre publique d’acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la susdite habilitation s’imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d’Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l’article 7:202 (juncto art.15:2) du CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci, est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

La Société peut acquérir par voie d’achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le CSA, moyennant communication de l’opération à l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020, le Conseil d’Administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur NYSE Euronext Paris ni supérieur à cent vingt pour cent (120 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20 %) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. La Société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le Conseil d’Administration, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales.

4.4.9.Accords importants contenant une clause
de changement de contrôle
(art.3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 9° AR 2007)

Néant.

4.4.10.Accords entre la Société et les membres
du Conseil d’Administration ou son personnel
(art. 3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 10° AR 2007)

Néant.

4.4.11.Communication dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres
(art. 3:6, §2, 8° CSA)

Néant.

4.5.Rapport de rémunération
(art. 3:6, §3 CSA)

Conformément à l’article 3:6,§3 du CSA, le rapport de rémunération fournit une vue d'ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyés ou dus au cours de l'exercice social à chacun des Administrateurs, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, en ce compris les dirigeants nouvellement recrutés et les anciens dirigeants, conformément à la politique de rémunération.

4.5.1.La rémunération totale ventilée par composante, versée par la Société ou par une entreprise appartenant au même Groupe
(art. 3:6, §3, 1° CSA)

Rémunération totale ventilée par composante

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versé durant l’exercice 2022 à chacun des Administrateurs de la Société ainsi qu’à ses autres dirigeants :

M. Alain DUMENIL, Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué | Exercice 2022
Rémunération de base | 0
Rémunération variable | 0
Jetons de présence | 0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | 0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice | 0
Pensions | 0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…) | 0
Total | 0 €
M. Jean FOURNIER, Administrateur indépendant | Exercice 2022
Rémunération de base | 0
Rémunération variable | 0
Jetons de présence (hors impôts) | 2 500
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | 0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice | 0
Pensions | 0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…) | 0
Total | 2 500 €
Mme Valérie DUMENIL, Administrateur | Exercice 2022
Rémunération de base | 0
Rémunération variable | 0
Jetons de présence (hors impôts) | 5 000
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | 0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice | 0
Pensions | 0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…) | 0
Total | 5 000 €
Mme Laurence DUMENIL, Administrateur | Exercice 2022
Rémunération de base | 0
Rémunération variable | 0
Jetons de présence (hors impôts) | 5 000
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | 0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice | 0
Pensions | 00
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…) | 0
Total | 5 000 €
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Administratif et financier, membre du Comité Consultatif et Directeur de l’établissement stable en France | Exercice 2022
Rémunération de base | 18 000
Rémunération variable | 0
Jetons de présence | 0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | 0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice | 0
Pensions | 0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…) | 0
Total | 18 000 €

Rémunérations et autres avantages accordés aux Administrateurs non exécutifs

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les Administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune rémunération. Des jetons de présence leur ont été alloués par le Conseil d’Administration du 27 septembre 2022 et leur ont été versés le 21 octobre 2022.

Rémunération de l'Administrateur-délégué en qualité de membre du Conseil d’Administration

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Monsieur Alain DUMENIL n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, ni d’Administrateur Délégué de la Société.

Rémunération variable des Administrateurs exécutifs et autres dirigeants

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les Administrateurs exécutifs et les autres dirigeants n’ont perçu aucune rémunération variable.

Rémunérations et autres avantages accordés au représentant principal des Administrateurs exécutifs et autres dirigeants

Il est précisé qu’il n’y a pas de représentant principal des Administrateurs exécutifs et les autres dirigeants.

Rémunérations et autres avantages accordés aux autres Administrateurs exécutifs et aux autres dirigeants

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Monsieur Alain DUMENIL n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, ni d’Administrateur Délégué de la Société.

Les fonctions de Directeur de l’établissement stable en France ne sont plus assurées par un Administrateur.

Rémunération des Administrateur et Dirigeants comparée à celle des salariés

Le tableau suivant indique par Administrateur ou dirigeant, la proportion de ses rémunérations et avantages en comparaison avec le salaire moyen des salariés hors dirigeants.

| Exercice 2021 | Exercice 2022
Ratios sur la Remunération Moyenne (RMO)
Laurence DUMENIL | 0,24 | 0,09
Valérie DUMENIL | - | 0,09
Jean FOURNIER | 0,06 | 0,04
Ludovic DAUPHIN | 0,43 | 0,32

4.5.2.Nombre et principales caractéristiques
des actions, des options sur actions
ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social écoulé
(art. 3:6, §3, 2° CSA)

Aucune action, ou options sur actions ou tous autres droits d’acquérir des actions n’a été accordé aux Administrateurs exécutifs ou aux autres dirigeants tant au cours de l’exercice écoulé qu’au cours des exercices antérieurs.

4.5.3.Dispositions relatives à l'indemnité de départ
(art. 3:6, §3, 3° CSA)

Aucune indemnité n’est prévue dans l’hypothèse du départ d’un Administrateur exécutif ou d’un autre dirigeant.

4.5.4.Informations sur l'utilisation de la possibilité
de demander la restitution d'une rémunération variable
(art. 3:6, §3, 4° CSA)

Néant.

4.5.5.Informations sur tout écart par rapport à
la procédure de mise en œuvre de la Politique
de Rémunération et sur toute dérogation appliquée, y compris l'explication de la nature
des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé
(art. 3:6, §3, 5° CSA)

Nous vous rappelons que l’année dernière, l’assemblée générale a approuvé une politique de rémunération conformément aux dispositions du CSA. Cette politique de rémunération est disponible sur le site internet de la Société.

États
Financiers

Sommaire

Les comptes statutaires en leur intégralité sont déposés à la banque nationale de Belgique.
Les comptes sont consultables sur le site web du Groupe : www.adcsiic.eu, et peuvent par ailleurs être obtenus gratuitement sur demande.

5.1.Actif (en euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 | Variation
Actifs immobilisés | 20/28 | 48 287 051 | 48 513 307 | (226 255)
Frais d'établissement | 20 |  |  |
Immobilisations incorporelles | 21 | - | - | -
Immobilisations corporelles | 22/27 | 1 018 189 | 1 031 439 | (13 250)
Terrains et constructions | 22 | 1 016 918 | 1 028 860 | (11 942)
Installations, machines et outillage | 23 | 758 | 1 530 | (772)
Mobilier et matériel roulant | 24 | 513 | 1 049 | (536)
Location-financement et droits similaires | 25 |  |  |
Autres immobilisations corporelles | 26 |  |  |
Immobilisations en cours et acomptes versés | 27 |  |  |
Immobilisations financières | 28 | 47 268 863 | 47 481 868 | (213 005)
Entreprises liées | 280/1 | 47 234 514 | 47 449 341 | (214 827)
Participations | 280 | 29 121 760 | 29 555 360 | (433 600)
Créances | 281 | 18 112 754 | 17 893 981 | 218 772
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation | 282/3 |  |  |
Participations | 282 |  |  |
Créances | 283 |  |  |
Autres immobilisations financières | 284/8 | 34 349 | 32 527 | 1 822
Actions et parts | 284 |  |  |
Créances et cautionnements en numéraire | 285/8 | 34 349 | 32 527 | 1 822
Actifs circulants | 29/58 | 2 140 934 | 3 917 938 | (1 777 003)
Créances à plus d'un an | 29 |  |  |
Créances commerciales | 290 |  |  |
Autres créances | 291 |  |  |
Stocks et commandes en cours d'exécution | 3 |  |  |
Stocks | 30/36 |  |  |
Approvisionnements | 30/31 |  |  |
En-cours de fabrication | 32 |  |  |
Produits finis | 33 |  |  |
Marchandises | 34 |  |  |
Immeubles destinés à la vente | 35 |  |  |
Acomptes versés | 36 |  |  |
Commandes en cours d'exécution | 37 |  |  |
Créances à un an au plus | 40/41 | 891 620 | 878 275 | 13 345
Créances commerciales | 40 | 141 700 | 152 055 | (10 355)
Autres créances | 41 | 749 920 | 726 220 | 23 700
Placements de trésorerie (V et VI) | 50/53 | 507 221 | 2 958 473 | (2 451 253)
Actions propres | 50 | 87 221 | 99 845 | (12 624)
Autres placements | 51/53 | 420 000 | 2 858 629 | (2 438 629)
Valeurs disponibles | 54/58 | 735 358 | 78 846 | 656 512
Comptes de régularisation (VII) | 490/1 | 6 735 | 2 343 | 4 392
Total de l’actif | 20/58 | 50 427 986 | 52 431 244 | (2 003 259)

5.2.Passif (en euros) |  | 31/12/2022 | 31/12/2021 | Variation
Capitaux propres | 10/15 | 34 873 024 | 35 840 717 | (967 693)
Capital | 10 | 20 572 093 | 20 572 093 | -
Capital souscrit | 100 | 20 572 093 | 20 572 093 | -
Capital non appelé | 101 |  |  |
Primes d'émission | 11 | 13 221 820 | 13 221 820 | -
Plus-values de réévaluation | 12 |  |  |
Réserves | 13 | 2 199 916 | 2 199 916 | -
Réserve légale | 130 | 1 643 626 | 1 643 626 | -
Réserves indisponibles | 131 | 87 221 | 99 845 | (12 624)
Pour actions propres | 1310 |  |  |
Autres | 1311 |  |  |
Réserves immunisées | 132 |  |  |
Réserves disponibles | 133 | 469 069 | 456 445 | 12 624
Bénéfice reporté | 140 | (1 120 806) | (153 113) | (967 693)
Perte reportée | 141 |  |  |
Subsides en capital | 15 |  |  |
Provisions et impôts différés | 16 | 1 224 127 | 1 466 858 | (242 731)
Provisions pour risques et charges | 160/5 | 1 224 127 | 1 466 858 | (242 731)
Pensions et obligations similaires | 160 |  |  |
Charges fiscales | 161 |  |  |
Grosses réparations et gros entretien | 162 |  |  |
Autres risques et charges | 163/5 | 1 224 127 | 1 466 858 | (242 731)
Impôts différés | 168 |  |  |
Dettes | 17/49 | 14 330 835 | 15 123 670 | (792 835)
Dettes à plus d'un an | 17 | - | - | -
Dettes financières | 170/4 | - | - | -
Emprunts subordonnés | 170 |  |  |
Emprunts obligataires non subordonnés | 171 |  |  |
Dettes de location-financement et assimilées | 172 |  |  |
Établissements de crédit | 173 |  |  |
Autres emprunts | 174 | - | - | -
Dettes commerciales | 175 |  |  |
Fournisseurs | 1750 |  |  |
Effets à payer | 1751 |  |  |
Acomptes reçus sur commandes | 176 |  |  |
Autres dettes | 178/9 |  |  |
Dettes à un an au plus | 42/48 | 14 330 835 | 15 111 170 | (780 335)
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année | 42 |  |  |
Dettes financières | 43 |  |  |
Établissements de crédit | 430/8 |  |  |
Autres emprunts | 439 |  |  |
Dettes commerciales | 44 | 275 373 | 375 533 | (100 160)
Fournisseurs | 440/4 | 275 373 | 375 533 | (100 160)
Effets à payer | 441 |  |  |
Acomptes reçus sur commandes | 46 |  |  |
Dettes fiscales, salariales et sociales | 45 | 23 446 | 27 192 | (3 746)
Impôts | 450/3 | 16 112 | 17 679 | (1 567)
Rémunérations et charges sociales | 454/9 | 7 334 | 9 514 | (2 179)
Autres dettes | 47/48 | 14 032 015 | 14 708 444 | (676 429)
Comptes de régularisation | 492/3 | - | 12 500 | (12 500)
Total du passif | 10/49 | 50 427 986 | 52 431 244 | (2 003 259)

5.3.Compte de résultats

(en euros) | Codes | 31/12/2022 | 31/12/2021
Ventes et prestations | 70/76A | 372 741 | 128 601
Chiffre d’affaires | 70 |  |
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution : augmentation (réduction) (+)/(-) | 71 |  |
Production immobilisée | 72 |  |
Autres produits d'exploitation | 74 | 130 011 | 128 601
Produits d’exploitation non récurrents | 76/A | 242 731 |
Coût des ventes et des prestations | 60/66A | 758 737 | 1 179 218
Approvisionnements et marchandises | 60 |  |
Achats | 600/8 |  |
Stocks : réduction (augmentation) (+)/(-) | 609 |  |
Services et biens divers | 61 | 660 736 | 693 831
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-) | 62 | 79 946 | 75 924
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles | 630 | 13 250 | 13 255
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-) | 631/4 |  |
Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) (+)/(-) | 635/8 |  |
Autres charges d'exploitation | 640/8 | 4 805 | 16 261
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-) | 649 |  |
Charges d’exploitation non récurrentes | 66A |  | 379 947
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-) | 9901 | (385 996) | (1 050 617)

Produits financiers | 75/76B | 239 937 | 749 693
Produits financiers récurrents | 75 | 239 937 | 244 994
Produits des immobilisations financières | 750 |  |
Produits des actifs circulants | 751 |  |
Autres produits financiers | 752/9 | 239 937 | 244 994
Produits financiers non récurrents | 76B | - | 504 698
Charges financières | 65/66B | 821 634 | 209 850
Charges financières récurrentes | 65 | 201 867 | 200 059
Charges des dettes | 650 | 24 347 | 7 234
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-) | 651 | (33 350) | 21 055
Autres charges financières | 652/9 | 210 870 | 171 771
Charges financières non récurrentes | 66B | 619 767 | 9 791
Bénéfice (perte) de l’exercice avant impôts (+)/(-) | 9903 | (967 693) | (510 774)
Prélèvements sur les impôts différés | 780 |  |
Transfert aux impôts différés | 680 |  |
Impôts sur le résultat (+)/(-) | 67/77 |  |
Impôts | 670/3 | - | -
Régularisations d’impôts et reprises de provisions fiscales | 77 |  |
Bénéfice (perte) de l’exercice (+)/(-) | 9904 | (967 693) | (510 774)
Prélèvements sur les réserves immunisées | 789 |  |
Transfert aux réserves immunisées | 689 |  |
Bénéfice (perte) de l’exercice à affecter (+)/(-) | 9905 | (967 693) | (510 774)

5.4.Comptes Consolidés

5.4.1.Situation Financière Consolidée

(milliers d'euros) | Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021
Actif |  |  |
Immeubles de placement | 4.1 | 38 543 | 39 200
Actifs corporels |  | 515 | 453
Actifs incorporels |  | - | -
Actifs financiers | 4.2.1 | 37 | 36
Titres mis en équivalence | 4.3 | 25 991 | 25 263
Total actifs non courants |  | 65 086 | 64 952
Créances commerciales | 4.2.2 | 2 764 | 2 210
Autres créances | 4.2.2 | 2 545 | 2 548
Autres actifs courants |  | 8 | 5
Actifs financiers courants | 4.2.3 | 1 534 | 1 822
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.2.4 | 1 245 | 2 924
Total actifs courants |  | 8 097 | 9 509
TOTAL ACTIF |  | 73 183 | 74 461
(m illiers d'euros) | Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021
Passif |  |  |
Capital | 4.4 | 20 572 | 20 572
Actions propres détenues |  | (167) | (167)
Prime d'émission |  | 13 222 | 13 222
Réserves |  | 16 839 | 17 116
Résultat net consolidé |  | (955) | (967)
Capitaux Propres, Part du groupe |  | 49 511 | 49 775
Participation ne donnant pas le contrôle | 4.4 | 5 381 | 5 457
Total des Capitaux Propres |  | 54 892 | 55 232
Passifs financiers non courants | 4.5 | 374 | 390
Provisions pour risques et charges | 0 | - | -
Dettes fiscales |  | - | -
Total des dettes non courantes |  | 374 | 390
Passifs financiers courants | 4.5 | 146 | 67
Dépôts et Cautionnements | 4.6 | 165 | 161
Dettes commerciales | 4.6 | 363 | 476
Dette fiscales et sociales | 4.6 | 596 | 569
Autres dettes | 4.6 | 16 647 | 17 561
Autres passifs courants |  | - | 5
Total des dettes courantes |  | 17 917 | 18 839
Total dettes |  | 18 291 | 19 229
TOTAL PASSIF |  | 73 183 | 74 461

5.4.2.État du résultat global

(milliers d'euros) | Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021
Etat du Résultat net |  |  |
Loyers |  | 859 | 811
Charges locatives refacturées |  | 116 | 115
Charges locatives globales |  | (221) | (297)
Revenus nets des immeubles | 5.1 | 755 | 629
Revenus des autres activités |  | - | -
Frais de personnel |  | (221) | (231)
Autres frais généraux |  | (473) | (519)
Autres produits et autres charges |  | 249 | (16)
Variation de valeur des immeubles de placement |  | (657) | (269)
Dotations aux amortissements et provisions |  | (124) | (123)
Reprises aux amortissements et provisions |  | - | -
Résultat opérationnel avant cession | 5.2 | (472) | (528)
Résultat de cession d'immeubles de placement |  | - | -
Résultat de cession des filiales cédées |  | - | -
Résultat opérationnel | 5.2 | (472) | (528)
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | 4.3 | 35 | (16)
Résultat opérationnel après quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence |  | (437) | (545)
Variation de juste valeur des actifs financiers | 5.3 | (293) | (243)
Autres produits et charges financières | 5.3 | (171) | (147)
Résultat avant impôts |  | (902) | (934)
Impôt sur les résultats | 5.5 | (129) | -
Résultat net d'impôt des activités cédées |  |  |
Résultat net de l'exercice |  | (1 031) | (934)
attribuable aux : |  |  |
Participations ne donnant pas le contrôle |  | (76) | 33
Propriétaires du groupe |  | (955) | (967)
Résultat par action |  |  |
Résultat de base par action (en €) |  | (0,007) | (0,007)
Résultat dilué par action (en €) |  | (0,007) | (0,007)
Résultat par action des activités pours uivies |  | - | -
Résultat de base par action (en €) |  | (0,007) | (0,007)
Résultat dilué par action (en €) |  | (0,007) | (0,007)

(milliers d'euros) | Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021
Résultat net de l'exercice |  | (1 031) | (934)
Autres éléments du résultat global |  |  |
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net |  |  |
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente |  | - | -
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger |  | 691 | 1 212
Impôts afférent aux éléments reclassables |  | - | -
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net |  |  |
Réévaluations des immobilisations - Financières |  | - | -
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite |  | - | -
Impôts afférent aux éléments non reclassables |  | - | -
Total des autres éléments du résultat global |  | 691 | 1 212
Résultat Global Total de l'exercice |  | (341) | 278
attribuable aux : |  |  |
Propriétaires du groupe |  | (265) | 245
Participations ne donnant pas le contrôle |  | (76) | 33

5.4.3.État consolidé des variations des Capitaux Propres

| Part du groupe |  |
(milliers d'euros) | Capital | Primes d'émission | Titres d'autocontrôle | Réserves de change | Autres Réserves | Capitaux propres Part des actionnaires de la société mère | Capitaux propres Part des participations ne donnant pas le contrôle | Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2020 | 20 572 | 13 222 | (167) | 1 881 | 14 026 | 49 531 | 5 423 | 54 955
Dividendes |  |  |  | - | - | - | - | -
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle |  |  |  | - | - | - | - | -
Ecart de conversion |  |  |  | 1 212 | - | 1 212 | - | 1 212
Variation de juste valeur des instruments financiers |  |  |  | - | - | - | - | -
Résultat net |  |  |  | - | (967) | (967) | 33 | (934)
Capitaux propres au 31/12/2021 | 20 572 | 13 222 | (167) | 3 093 | 13 059 | 49 775 | 5 457 | 55 232
Distribution de dividendes |  |  |  | - | - | - | - | -
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle |  |  | - | - | - | - | - | -
Ecart de conversion |  |  |  | 691 | - | 691 | - | 691
Variation de juste valeur des instruments financiers |  |  |  | - | - | - | - | -
Résultat net |  |  |  | - | (955) | (955) | (76) | (1 031)
Capitaux propres au 31/12/2022 | 20 572 | 13 222 | (167) | 3 783 | 12 104 | 49 511 | 5 381 | 54 892

5.4.4.Tableau consolidé des flux de trésorerie

(milliers d'euros) | Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021
Flux de trésorerie liés à l'activité |  |  |
Résultat net consolidé |  | (1 031) | (934)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie |  |  |
Amortissements et provisions |  | 124 | 123
Impact IFRIC 23 - impôts |  | - | -
Juste valeur des actifs financiers courants |  | 288 | 228
Plus values/moins values de cession |  | - | -
Juste valeur des immeubles de placement |  | 657 | 268
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 4.3 | (34) | 16
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie |  | (8) | (6)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |  | (4) | (305)
Coût de l'endettement net |  | (13) | (9)
Charge d'impôt (y compris impôts différés) |  | 129 | -
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |  | (121) | (296)
Impôts versés |  | (129) | -
Variation du BFR lié à l'activité | 4.3 | (1 554) | (1 240)
Flux net de trésorerie généré par l'activité |  | (1 546) | (1 536)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement |  |  |
Acquisitions d'immobilisations |  | (3) | (20)
Cessions d'immobilisations |  | - | -
Incidence des variations de périmètre |  | - | -
Acquisitions/ Remboursement d'immobilisations financières et prêts |  | - | -
Acquisition / Cession d'actif financiers courant |  | - | -
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement |  | (3) | (20)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement |  |  |
Augmentation de capital |  | - | -
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |  | - | -
Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle |  | - | -
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle |  | - | -
Emprunts |  |  |
- Remboursements d'emprunts |  | (123) | (123)
Intérêts nets versés |  |  |
- Intérêts décaisssés |  | (13) | (9)
- Intérêts encaisssés |  | - | -
Autres flux liés aux opérations de financement |  | 5 | 6
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement |  | (130) | (126)
Variation de trésorerie nette |  | (1 679) | (1 683)
Variation de trésorerie nette |  | (1 679) | (1 683)
Trésorer ie d'ouverture |  |  |
Disponibilités à l'actif |  | 486 | 1 652
Découverts bancaires (1) |  | - | 4
VMP (2) |  | 2439 | 2 960
Total Trésorerie d'ouverture |  | 2 924 | 4 608
Trésore rie de clôture |  |  |
Disponibilités à l'actif |  | 1 245 | 486
Découverts bancaires (1) |  | - | -
VMP (2) |  | - | 2 439
Total Trésorerie de Clôture | 4.2.4 | 1 245 | 2 924

5.5.Annexe aux Comptes Consolidés
au 31 décembre 2022

Sommaire

NOTE 1.Faits caractéristiques de la période

1.1.Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 30 juin 2022 a décidé d’affecter la perte de l’exercice social de 510 774,19 € de la manière suivante :

En report à nouveau : | -510 774,19 €

Après cette affectation, le compte report à nouveau est débiteur de 153 113,10 €.

Dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats ; au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 5 045,29€. Le résultat distribuable étant insuffisant, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Les obligations reportées sont les suivantes :

(En milliers d’euros) | Montant
2016 | 1 627
2017 | 351
2018 | 151
2019 | 3 811
2020 | 702
2021 | 5
Total reporté | 6 646

1.2.Pandémie de Covid-19, guerre en Ukraine

Ces deux évènements ont eu des effets divers sur le fonctionnement de la société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu’elle détient.

La société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir ces deux évènements sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

La société porte un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses impayés, et a d’ailleurs engagé des actions à l’encontre du locataire de l’Hôtel de la rue du Fbg Saint-Honoré, qui ont fini par porter leurs fruits.

NOTE 2.Référentiel comptable

2.1.Principes de préparation des États Financiers

2.1.1.Liminaire

La société européenne A LLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC (ADC SIIC) au capital social de 20 572 093,32 € et dont le siège social est à Avenue de l’Astronomie, 9, Saint Josse Ten Noode 1210 Bruxelles, Belgique, est la société consolidante du groupe. Elle est cotée au compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris et identifiée sous le code ISIN BE0974269012. La société ADC SIIC, a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 25 avril 2023 par le Conseil d’Administration.

2.1.2.Principes généraux et déclaration
de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 31 décembre 2022 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm).

Le Groupe applique les règlements rendus obligatoires pour l'exercice en cours, et n'applique pas par anticipation les nouveaux règlements.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

2.2.Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

-l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe,

-l’estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l’expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

2.3.Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2022, l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont contrôlées de façon exclusive à l’exception des sous filiales DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA, mises en équivalence.

La majeure partie du Groupe est établie dans la zone Euro qui constitue la devise de travail et de présentation, toutefois les sociétés GEPAR HOLDING et DUAL HOLDING de nationalité suisse, et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA tenant ses comptes en GBP, sont génératrices d’écarts de conversion.

Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe tels que décrits en note 3.

2.4.Immeubles de placement

2.4.1.Reconnaissance

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital par opposition à :

-l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

-la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

2.4.2.Évaluation

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40 §30, les immeubles de placement sont évalués :

-soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),

-soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16.

À compter de l’exercice 2019, le groupe a adopté le modèle de la juste valeur selon les normes IAS 40, et conformément à IAS 8, les éléments de comparaison entre les deux méthodes ont été fournies.

Une valorisation des immeubles par un expert indépendant est effectuée à chaque clôture, afin de constater un profit ou une perte dans le résultat net de la période, conformément à la norme IAS 40 §35-40 et selon les principes de la norme IFRS 13.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2022, le Groupe ADC SIIC a confié à deux expert externe reconnu et indépendant, le soin d’actualiser les expertises de son patrimoine immobilier :

-Le cabinet CEI-Conseil Evaluations Immobilières (pour l’hôtel sis Rue du Faubourg St-Honoré).

-Le cabinet VIF EXPERTISE (pour le bien immobilier en nue-propriété sis rue Élysée Reclus),

Ces évaluations ont été établies compte tenu des travaux à réaliser, de la commercialité à céder et de l’état d’occupation des biens à la date d’expertise à l’exception de certains actifs qui ont été considérés comme vides et dont la meilleure valeur devrait être obtenue sur le marché du logement et non de l’investissement.

L’évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

-la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière,

-les normes d’évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),

-le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d’évaluation définis dans la « Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

-la libre volonté du vendeur et de l’acquéreur,

-la disposition d’un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,

-des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,

-que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l’état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date de renouvellement des baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes de droit commun :

-taxe foncière,

-assurance de l’immeuble,

-grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d’expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches d'analyse (méthode des cash-flow actualisés ou vente en bloc et vente en lots) ont été plus particulièrement utilisées pour l'évaluation des immeubles dont le mode de détention nécessite une approche particulière dans le temps (baux superficiaires) ou pour les immeubles de logements destinés à être cédés par lots.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

-le coût des ressources à long terme (l’indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l’OAT TEC 10),

-la situation géographique du bien,

-sa nature et son état d’entretien,

-sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité,

-la qualité du locataire,

-les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,

-les risques de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés qui sont actualisés sur une période future.

Les méthodes par comparaison directe :

Une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d’expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l’AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l’objet d’une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d’investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Cependant, s’il ne peut être retenu, de par la spécificité de l’immeuble, qu’une seule méthode, l’expert le justifie.

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

2.5.Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d’actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l’actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s’être engagée sur un plan de vente présentant un degré d’avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l’actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d’une telle classification, l’actif cesse d’être amorti.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

-qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,

-fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte,

Ou

-est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

2.6.Immobilisations incorporelles
et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du cumul d’amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées des actifs suivants :

Matériel de bureau, informatique : | 3 ans
Matériel de transport : | 5 ans
Logiciels : | 3 ans

2.7.Dépréciation d’actifs

Les Actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

2.8.Actifs financiers

La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs financiers.

2.8.1.Classification

Les Catégories d’actifs financiers s’établissent selon le modèle économique que suit l’entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier, et sont :

-les actifs financiers au coût amorti,

-les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (OCI),

-les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

2.8.2.Mode d’évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

-Sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels.

-Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition :

-Sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers.

-Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s’il ne relève pas des deux catégories précédentes.

Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l’entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue.

Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l’exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global.

2.8.3.Comptabilisations ultérieures

Actifs financiers au coût amorti | Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat
Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global | Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global | Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils représentent un remboursement du coût de l’investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat | Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat

2.8.4.Dépréciation d’actifs financiers

Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

À défaut d’informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit.

Aussi le groupe s’appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance.

Durée de la souffrance | Taux de dépréciation
Inférieur à 90 jours | 0 %
Supérieur à 90 jours | 100 % sauf exceptions en fonction d’informations justifiables

L’expérience montre qu’en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n’existe en raison de l’existence d’un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d’une garantie par signature d’une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d’une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur).

Une grille d’analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres.

Or le nombre de locataires est limité et chacun d’entre eux fait l’objet d’un suivi individuel qui s’exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements.

2.9.Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d’emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation initiale du passif financier, puis constituent ensuite une charge d’intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.10.Provisions et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, et qu’il est probable qu’une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d’un tiers) représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de l’arrêté des comptes.

Si l’effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques inhérents à l’obligation. L’augmentation de la provision résultant de l’actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

-Une obligation potentielle résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l’entité.

-Une obligation actuelle résultant d’événements passés mais qui n’est pas comptabilisée car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou bien que le montant de l’obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.11.Impôt sur les résultats

La société ADC SIIC et certaines de ses filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC pour ses activités sises en France, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d’impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis. La dette d’« exit tax » résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

L’impôt sur les sociétés est la somme de l’impôt courant et de l’impôt différé. L’impôt courant est l’impôt dû au titre de l’exercice.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles imposables du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable.

La méthode du report variable consiste à utiliser le taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt adoptés à la date de la clôture.

L’entité utilise également le taux d’impôt applicable à la façon dont l’entité s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

2.12.Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.13.Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l’ensemble des remises accordées.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de l’IFRS 16. De manière générale, les baux comprennent une clause de reconduction de la période de location et des clauses d’indexation des loyers ainsi que les clauses généralement reprises dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 16 sont présentées dans la note 5.1.

2.14.Résultat de cession
des immeubles de placement

Le résultat de cession d’immeubles de placement est la différence entre, d’une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d’autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cession.

2.15.Information sectorielle

L’information sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé.

La première segmentation sectorielle vise le secteur d’activité qui se décompose ainsi :

-Bureaux

-Commerce

-Hôtels

-Habitations

Par ailleurs, le marché de l’immobilier se segmente en fonction de sa localisation, aussi une répartition de l’activité en trois zones géographiques est également présentée, en distinguant :

-Paris

-Région Parisienne (hors Paris)

-Autre

Un résultat sectoriel est présenté pour les charges directement affectables, au niveau du compte de résultat par secteur. Les immeubles de placements, les stocks d’immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont répartis entre secteur selon les mêmes critères.

NOTE 3.Évolution du périmètre

L’ensemble des sociétés du groupe est consolidé par la méthode de l’intégration globale à l’exception des sociétés DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA mises en équivalence.

Aucune méthode de consolidation n’a changé par rapport à l’exercice précédent.

Liste des sociétés consolidées

Le périmètre de consolidation comprend six sociétés intégrées globalement dont la société mère et une société mise en équivalence.

Nom des sociétés consolidées | Pourcentage d’intérêts | Pourcentage de contrôle | Méthode
N | N-1 | N | N-1 | N | N-1
SA | ADC | Société consolidante
SA | COFINFO | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | IG | IG
SAS | KERRY | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | IG | IG
SAS | BASSANO DEVELOPPEMENT | 85 % | 85 % | 85 % | 85 % | IG | IG
SA | GEPAR HOLDING | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | IG | IG
| ACROPOLE DEVELOPPEMENT | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | IG | IG
SA | DUAL HOLDING | 27 % | 27 % | 27 % | 27 % | MEE | MEE
SA | HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA | 50 % | 50 % | 50 % | 50 % | MEE | MEE
Entrées dans le périmètre de consolidation
Sortie du périmètre de consolidation

Aucune société contrôlée n’est exclue de la consolidation.

Chaque filiale du Groupe (i) est soit propriétaire d’un actif (bien immobilier ou titres de participation), soit (ii) fait l’objet de procédures judiciaires telles que décrites en annexe des comptes consolidés :

-la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC détient la nue-propriété d’un immeuble situé 4-6 avenue Élysée Reclus – 75007 Paris (France) ;

-la société BASSANO DEVELOPPEMENT est copropriétaire des murs d’un hôtel situé 218-220 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 Paris (France) ainsi que de 1 026 m² de commerces associés ;

-la société KERRY a des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ;

-la société COFINFO a également des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ;

-la société GEPAR HOLDING détient une participation dans DUAL HOLDING elle-même détentrice d’une participation dans la société Ci COM SA ;

-ACROPOLE DEVELOPPEMENT est une filiale Grecque étudiant différents dossiers d’investissement ;

-HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA, détient HILLGROVE LTD, propriétaire d’un bien à usage d’habitation de 505 m² sis Charles Street à Londres (Angleterre).

Organigramme du groupe

NOTE 4.Notes annexes : bilan

4.1.Actifs immobiliers

4.1.1.Immeubles de placements

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente :

Au 31 décembre 2022 :

(En milliers d’euros) | 31/12/2021 | Virement de poste à poste | Acquisitions | Variations de juste valeur | Variation de périmètre | Cessions | 31/12/2022
Immeubles de placement | 39 200 |  |  | (657) |  |  | 38 543
Total | 39 200 | - | - | (657) | - | - | 38 543
Immeubles destinés à la vente |  |  |  |  |  |  |

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 33 343 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01 % dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 200 K€.

Les éléments ci-dessous permettent d’appréhender les variations de juste valeur des immeubles de placement :

| 2022 | 2021
Élysée Reclus (Habitation)
Méthode par comparaison : |  |
Prix au m² | 20 900 | 20 000
Méthode par capitalisation : |  |
Valeur locative annuelle | 95 771 | 94 348
Taux de capitalisation | 2,30 % | 2 %
Rue du Faubourg Saint-Honoré (Hôtel)
Méthode par capitalisation : |  |
Hôtel |  |
Valeur locative annuelle | 914 840 | 807 202
Taux de capitalisation | 3,60 % | 3,25 %
Salon |  |
Valeur locative annuelle | 163 904 | 163 904
Taux de capitalisation | 3,60 % | 3,25 %
Spa |  |
Valeur locative annuelle | 278 512 | 278 512
Taux de capitalisation | 3,60 % | 3,25 %
Méthode par comparaison : |  |
Hôtel |  |
Nombre de clés | 58 | 58
Prix / Clé | 560 000 | 550 000
Salon / SPA |  |
Prix au m² | 4 550 | 4 550

Les niveaux de juste valeur sont respectivement, de 3 pour l'hôtel rue du Faubourg Saint-Honoré et de 2 pour le bien à usage d’habitation rue Élisée Reclus.

Au 31 décembre 2021 :

(En milliers d’euros) | 31/12/2020 | Virement de poste à poste | Acquisitions | Variations de juste valeur | Variation de périmètre | Cessions | 31/12/2021
Immeubles de placement | 39 450 |  | 18 | -268 |  |  | 39 200
Total | 39 450 | 0 | 18 | -268 | 0 | 0 | 39 200
Immeubles destinés à la vente |  |  |  |  |  |  |

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 33 831 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01 % dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 369 K€.

Information commune aux deux exercices : Il s’agit d’une juste valeur de niveau 3 pour l’hôtel et de niveau 2 pour l’immeuble à usage d’habitation, dans la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IFRS 13 ; ce niveau n’a pas connu de variation de niveau par rapport à l’exercice précédent. Les techniques d’évaluation et des données d’entrées utilisées sont largement décrites notamment au §2.2 Recours à des estimations (avec une mise en garde des évaluateurs) et § 2.5 Immeubles de placement, par ailleurs l’évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 9.1 des présents comptes.

4.1.2.Autres actifs corporels

Au 31 décembre 2022 :

(En milliers d’euros) | Valeur Brute 31/12/2021 | Virement de poste à poste | Acquisitions | Variation de périmètre | Cessions / Sortie | Valeur Brute 31/12/2022
Actifs corporels | 34 |  | 1 |  |  | 35
Construction droit d’utilisation | 698 |  | 184 |  |  | 883
Total | 733 | - | 185 | - | - | 918

La prolongation du bail rue de l'Astronomie (Bruxelles) a eu pour incidence une augmentation des d'acquisitions de 172 K€, le complément de cette variation (12 K€) correspond à l'actualisation de loyer rue Pierre Charron (Paris).

Variation des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et actifs corporels :

(En milliers d’euros) | 31/12/2021 | Dotations / Reprises | Virement de poste à poste | Variation périmètre | Reprise suite à cession et mise au rebut | 31/12/2022
Actifs corporels | 31 | 2 |  |  |  | 33
Construction droit d’utilisation | 248 | 122 |  |  |  | 370
Total | 279 | 124 | - | - | - | 403

L'accroissement des amortissement "construction droit d'utilisation provient pour 69 K€ de l'immeuble L'Astronomie à Bruxelles et pour 53 K€ de l'immeuble Charron à Paris.

4.2.Actifs financiers

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 | Niveau de juste valeur | Note
Actifs financiers non courants | Coût amorti | 37 | 36 | 2 | 4.2.1
Créances commerciales | Coût amorti | 2 764 | 2 210 | 2 | 4.2.2
Autres créances | Coût amorti | 2 545 | 2 548 | 2 | 4.2.2
Autres actifs courants | Coût amorti | 8 | 5 | 2 |
Actifs financiers courants | Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat | 1 534 | 1 822 | 2 | 4.2.3
Équivalents de trésorerie | Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat | - | 2 439 | 2 | 4.2.4
Trésorerie | Coût amorti | 1 245 | 486 | 2 | 4.2.5
Total des actifs financiers | 8 134 | 9 544 |  |

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

-le niveau 1 qui est une juste valeur issue d’un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,

-le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement,

-le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

-pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances, la juste valeur est considérée comme n’étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti.

4.2.1.Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2022 :

(En milliers d’euros) | 31/12/2021 | Augmentations | Diminutions | Cessions | 31/12/2022
Titres de participation |  |  |  |  |
Dépôts versés | 33 | 2 |  |  | 35
Fonds de roulement | 3 |  |  |  | 3
Total | 36 | 2 | - | - | 37

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

Au 31 décembre 2021 :

(En milliers d’euros) | 31/12/2020 | Augmentations | Diminutions | Cessions | 31/12/2021
Titres de participation |  |  |  |  |
Dépôts versés | 32 | 1 |  |  | 33
Fonds de roulement | 3 |  |  |  | 3
Total | 34 | 1 | 0 | 0 | 36

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

4.2.2.Créances commerciales et autres créances

Au 31 décembre 2022 :

(En milliers d’euros) | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Échéance à un an au plus | Échéance à plus d’un an et moins de 5 ans | Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés | 4 074 | 1 309 | 2 765 | 2 765 | - | -
Autres créances | 2 545 | - | 2 545 | 2 545 | - | -
Total | 6 619 | 1 309 | 5 310 | 5 310 | - | -

Le poste « clients et comptes rattachés » comprend une créance de 2 443 K€ sur l'ancien locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€, et une créance sur le locataire actuel HFCE de 1 620 K€ (réglée intégralement en janvier 2023), ce dernier n'ayant pas payé son loyer et ses indemnités d'occupation pendant le confinement, et ayant réduit unilatéralement ses indemnités d'occupation de moitié, considérant que cette somme était le loyer de marché.

Le montant de 2 443 K€ (NRF au § précédent) représente les créances privilégiées qui correspondent aux créances de loyers impayés sur la période du mois de mars 2011 au 10 juin 2014, date du jugement de redressement judiciaire. Elles ont été déclarées en tant que telles au liquidateur judiciaire de la société NRF.

Pour établir le montant de la dépréciation de nos créances privilégiées, sur la base de l’état patrimonial de la liquidation qui recense tous les actifs et les passifs détenus par la liquidation, nous avons retenu comme taux de recouvrement envisageable le rapport entre :

-le montant des actifs encore disponibles dans le patrimoine de la liquidation,

-et le montant de l’ensemble des créances privilégiées qui sont les seules créances encore susceptibles d’être partiellement réglées eu égard au niveau des actifs de la liquidation.

Le taux de recouvrement ressort à 36,65 %. Par différence, le recouvrement de notre créance privilégiée est compromis à hauteur de 63,35 %, d’où la comptabilisation d’une dépréciation d’un montant de 1 309 K€.

Le poste « autres créances » est constitué principalement :

-créances de TVA pour 774 K€,

-une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA pour 773 K€,

-un compte CARPA pour 30 K€,

-diverses autres créances pour 38 K€,

-une créance sur la ville de Paris pour indemnité d’expropriation pour 930 K€ (Cf. 9.2.2 État de la procédure rue Godefroy Cavaignac), la procédure pour non concours de la force publique étant toujours pendante.

Au 31 décembre 2021 :

(En milliers d’euros) | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Échéance à un an au plus | Échéance à plus d’un an et moins de 5 ans | Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés | 3 519 | 1 309 | 2 210 | 2 210 | - | -
Autres créances | 2 548 | - | 2 548 | 2 548 | - | -
Total | 6 067 | 1 309 | 4 757 | 4 757 | - | -

Le poste « clients et comptes rattachés » comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€, et une créance sur HFCE de
1 076 K€, ce dernier n'ayant pas payé son loyer et ses indemnités d'occupation pendant le confinement, et ayant réduit unilatéralement ses indemnités d'occupation de moitié, considérant que cette somme était le loyer de marché.

Le montant de 2 443 K€ (NRF au § précédent) représente les créances privilégiées qui correspondent aux créances de loyers impayés sur la période du mois de mars 2011 au 10 juin 2014, date du jugement de redressement judiciaire. Elles ont été déclarées en tant que telles au liquidateur judiciaire de la société NRF.

Pour établir le montant de la dépréciation de nos créances privilégiées, sur la base de l’état patrimonial de la liquidation qui recense tous les actifs et les passifs détenus par la liquidation, nous avons retenu comme taux de recouvrement envisageable le rapport entre :

-le montant des actifs encore disponibles dans le patrimoine de la liquidation,

-et le montant de l’ensemble des créances privilégiées qui sont les seules créances encore susceptibles d’être partiellement réglées eu égard au niveau des actifs de la liquidation.

Le taux de recouvrement ressort à 36,65 %. Par différence, le recouvrement de notre créance privilégiée est compromis à hauteur de 63,35 %, d’où la comptabilisation d’une dépréciation d’un montant de 1 309 K€.

Le poste « autres créances » est constitué principalement :

-créances de TVA pour 774 K€,

-une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA pour 766 K€,

-des fournisseurs débiteurs pour 6 K€,

-des avoirs à recevoir pour 4 K€,

-diverses autres créances pour 68 K€,

-une créance sur la ville de Paris pour indemnité d’expropriation pour 930 K€ (Cf. 9.2.2 État de la procédure rue Godefroy Cavaignac), la procédure pour non concours de la force publique étant toujours pendante.

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Perte enregistrée en résultat | Perte enregistrée en résultat
Pertes sur créances | - | -

4.2.3.Actifs financiers courants

Ce poste est constitué d’actions. Leur juste valeur, établie sur la base du cours au 31 décembre 2022, fait ressortir une dépréciation de 288 K€ qui a été enregistrée en résultat financier.

Ces titres sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, ils ont pour vocation d’être cédés à court terme.

Actions | Juste valeur 31/12/2021 | Remboursement d’apport | Variations de juste valeur | Juste valeur 31/12/2022
F I P P (ISIN FR0000038184) | 822 | - | 18 | 840
ACANTHE DÉVELOPPEMENT (ISIN FR0000064602) | 1 000 | - | (306) | 694
Total | 1 822 | - | (288) | 1 534

4.2.4.Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d’euros) | Valeur nette au 31/12/2022 | Valeur nette au 31/12/2021
Équivalent de trésorerie (SICAV) | - | 2 439
Trésorerie | 1 245 | 486
Total | 1 245 | 2 924

Les actifs financiers de transaction étaient constitués de SICAV monétaires.

La variation de la trésorerie est retracée par le Tableau des Flux de Trésorerie.

La variation de la trésorerie a financé le besoin en fond de roulement lié à l’exploitation dont l’évolution se décompose ainsi :

| 31/12/2022 | 31/12/2021
Variation brute des actifs courants | 529 | 546
Variations des dettes courantes | 1 025 | 694
Variation du BFR (1) | 1 554 | 1 240

4.3.Titres mis en équivalence

4.3.1.DUAL HOLDING

GEPAR HOLDING filiale à 100 % d’ADC SIIC, détient une participation de 27 % dans le capital de la société DUAL HOLDING, le solde des titres étant détenu par Mesdames Valérie DUMENIL et Laurence DUMENIL.

DUAL HOLDING est une société anonyme dont le siège social est situé rue Saint-Pierre 2 - 1700 Fribourg (Suisse), immatriculée au Registre du Commerce de Fribourg sous le n°CHE–113.597.909.

Elle détient 43,85 % des titres de la société Ci COM SA, société anonyme, dont le siège social est situé à Genève, rue du Nant 22, immatriculée au Registre du Commerce de Genève (Suisse) sous le n°CHE-100.074.134, et 100 % de la Société AD IMMOBILIARE ITALIA S.R.L., située à Milan (Italie.)

DUAL HOLDING contrôlait, via sa filiale DUAL REAL ESTATE INVESTMENT (DREI), un portefeuille d’immeubles principalement résidentiels. Depuis la cession de cette filiale intervenue en 2015, DUAL HOLDING gère les liquidités qui en sont issues, tout en recherchant de nouveaux investissements.

La relation historique avec DUAL HOLDING est désormais essentiellement financière.

Le groupe ADC exerce une influence notable sur la société DUAL HOLDING

-en premier lieu par le taux de participation détenu de 27 % qui dépasse le seuil de 20 % constitue une présomption simple de l’existence d’une influence notable,

-en second lieu par les échanges financiers (convention de trésorerie) et techniques (sous-traitance de compétence juridiques, financières, comptables).

Aucune limitation importante n’existe à l’encontre du groupe d’ADC SIIC (IFRS 12,12 et 22).

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2022 pour une période de 12 mois par le groupe DUAL HOLDING (en normes comptables suisses) ; des ajustements peuvent être apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS usitées par le groupe. Après la cession de l’ensemble des immeubles au cours de l’exercice 2015, un seul ajustement d’homogénéisation de méthodes subsiste et consiste en la valorisation des titres de participations en leur juste valeur.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l’objet de retraitement, n’apparaissant pas comme significatives.

(En milliers d’euros) | 31/12/2021 | Acquisition | Cession | Écart de conversion en réserves consolidées | Quote-part de résultat dans les MEE | 31/12/2022
Titres DUAL HOLDING | 19 878 | - | - | 977 | (481) | 20 373

L’évolution de change entre le cours de l’Euro et le Franc Suisse a induit un gain de valeur de 977 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées.

Alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à -481 K€.

Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet PKF Certifica SA, 7 rue des battoirs, 1205 Genève.

Aucun dividende n’a été perçu au cours de la période en provenance de la société DUAL HOLDING.

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence :

| En milliers d’euros
Capitaux propres groupes | 77 251
Résultat de la période | (1 794)
Situation nette consolidée en IFRS part groupe | 75 457
Taux de participation détenu | 27 %
Valeur des titres mis en équivalence | 20 373

Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA

Au cours de clôture (en milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Actif abrégé
Immeubles de placement | 5 106 | 4 943
Autres actifs non courants | 14 | 21
Immobilisations financières et participations | 24 685 | 24 604
Actifs courants | 41 774 | 40 508
Trésorerie et équivalents | 111 | 62
Total | 71 690 | 70 137
Passif abrégé
Capitaux propres groupes | 77 251 | 74 957
Résultat de la période | (1 794) | (1 335)
Intérêts ne détenant pas le contrôle | (4 204) | (3 827)
Emprunts non courants |  |
Emprunts courants |  |
Autres passifs courants | 437 | 342
Autres passifs non courants |  |
Total | 71 690 | 70 137

Compte de résultat abrégé | 31/12/2022 | 31/12/2021
Produits | 110 | 118
Charges d'immeubles et Frais généraux | (585) | (550)
Résultat net des immeubles | (475) | (432)
Résultat de cession des immeubles cédés |  |
Autres produits et charges d'exploitation |  |
Variation des immeubles de placement | 42 | 211
Amortissements | (7) | (8)
Dépréciations |  |
Résultat d'exploitation | (441) | (228)
Produits financiers | 644 | 911
Charges financières | (2 060) | (1 945)
Résultat courant | (1 857) | (1 263)
Autres éléments de résultat |  |
Résultat de cession des filiales |  |
Impôts | (126) | (104)
Intérêts ne détenant pas le contrôle | (189) | (32)
Résultat net | (1 794) | (1 335)
Autres éléments du résultat global |  |
Résultat global total | (1 794) | (1 335)

Les produits et les charges financières se décomposent principalement des écarts de change nets pour -1 890 K€, des moins-values latentes sur actifs financiers pour -103 K€, des revenus d’emprunt obligataire pour +423 K€, et des produits d’intérêts sur compte courant pour 211 K€.

Détail des produits et charges financières de DUAL HOLDING

Au cours de clôture (en milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Charges financières
Perte de change | (1 900) | (1 758)
Perte de valeur d'actifs financiers | (103) | (133)
Charges sur titres | (28) | (26)
Intérêts bancaires | (27) | (28)
Autres charges financières | (1) |
Total | (2 060) | (1 945)
Produits financiers
Gain de change | 10 | 16
Gain de valeur d'actifs financiers | - | 254
Intérêts sur compte courant | 211 | 213
Intérêts sur obligations | 423 | 428
Autres produits d'intérêts | - |
Total | 644 | 910

4.3.2.HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA

Le 29 novembre 2019, la société COFINFO a acquis auprès de la société KENTANA SA (société liée) 50 % des parts de la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA - 16, allée Marconi Luxembourg, pour 5,2 M€. La société achetée détient à 100 % la société HILLGROVE Ltd - 31 Hill Street à Londres Angleterre, elle-même propriétaire d’un bien immobilier qui était valorisé 11 M£ par un expert indépendant en juin et décembre 2019.

Les 50 % restants, sont toujours la propriété de la société KENTANA, filiale du Groupe F I P P.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l’objet de retraitement, n’apparaissant pas comme significatives.

Le bien détenu par la société HILLGROVE Ltd a été évalué à 12 M£ par un expert indépendant au 31 décembre 2022.

(En milliers d’euros) | 31/12/2021 | Acquisition | Cession | Écart de conversion en réserves consolidées | Quote-part de résultat dans les MEE | 31/12/2022
Titres HILLGROVE INVESTMENTS | 5 385 | - | - | (283) | 516 | 5 618

L’évolution de change entre le cours de l’Euro et La Livre Sterling a induit une perte de valeur de 283 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées.

Alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à +516 K€, principalement dû à la hausse du bien immobilier.

Aucun dividende n’a été perçu au cours de la période en provenance de la société HILLGROVE INVESTMENT GROUP SA.

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence :

| En milliers d’euros
Capitaux propres groupes | 10 203
Résultat de la période | 1032
Situation nette consolidée en IFRS part groupe | 11 236
Taux de participation détenu | 50%
Valeur des titres mis en équivalence | 5 618

Au cours de clôture (en milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Actif abrégé
Immeubles de placement | 13 530 | 13 091
Autres actifs non courants |  |
Immobilisations financières et participations |  |
Actifs courants | 2 | 2
Trésorerie et équivalents |  | 2
Total | 13 532 | 13 095
Passif abrégé
Capitaux propres groupes | 10 203 | 10 082
Résultat de la période | 1 032 | 688
Emprunts non courants |  |
Emprunts courants |  |
Autres passifs courants | 2 297 | 2 325
Autres passifs non courants |  |
Total | 13 532 | 13 095

Informations financières abrégées du groupe HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA

Compte de résultat abrégé | 31/12/2022 | 31/12/2021
Produits | - | 217
Charges d'immeubles et Frais généraux | (57) | (89)
Variation de juste valeur des immeubles | 1 127 | 595
Résultat net des immeubles | 1 071 | 724
Résultat de cession des immeubles cédés | - | -
Autres produits et charges d'exploitation | (15) | (17)
Amortissements | - | -
Dépréciations | - | -
Résultat d'exploitation | 1 056 | 707
Produits financiers | 0 | 10
Charges financières | (24) | (29)
Résultat courant | 1 032 | 688
Autres éléments de résultat | - | -
Résultat de cession des filiales | - | -
Impôts | - | -
Intérêts ne détenant pas le contrôle | - | -
Résultat net | 1 032 | 688
Autres éléments du résultat global | - | -
Résultat global total | 1 032 | 688

Détail des produits et charges financières de HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA

Au cours de clôture (en milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Charges financières
Perte de change | (4) | -
Intérêts sur compte courant | (20) | (29)
Autres charges financières | - | -
Total | (24) | (29)
Produits financiers
Gain de change | 0 | 4
Intérêts sur compte courant | - | 6
Autres produits d'intérêts | - | -
Total | 0 | 10

4.4.Capitaux propres

Au 31 décembre 2022, le capital social est composé de 135 928 119 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20 572 093,32 euros. Les actions sont nominatives. A cette date, l’autocontrôle représente 1 147 640 actions d’un montant de 167 K€ qui ont été imputés sur les capitaux propres.

4.4.1.Description de la structure du capital

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l’identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2022 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,6 %, 90 % et 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL détient toujours directement ou indirectement plus de 50 % du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.4.2.L’information sur les pactes d’actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d’actionnaires sont encadrés par les dispositions de l’article L. 233-11 du code de commerce et l’article 223-18 du règlement général.

La Société n’a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l’exercice.

4.4.3.L’information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci–dessus ; toutefois, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.4.4.Participation ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société BASSANO DEVELOPPEMENT.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT est sise au 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris et son principal actif est une copropriété des murs d'un hôtel situé au 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré - Paris (8ème). La participation ne donnant pas le contrôle représente un pourcentage de participation de 15,01 % donnant droit à ce même pourcentage de droit de vote.

La participation ne donnant pas le contrôle est détenue par ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Société Européenne, dont le siège social est situé 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 735 620 205, admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C, qui est une partie liée.

Le résultat net attribué aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle pour le présent exercice se monte à -76 K€.

Au 31 décembre 2022, la participation ne donnant pas le contrôle s’élève à 5 381 K€.

Informations résumées

(En milliers d’euros) | BASSANO DÉVELOPPEMENT
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle | -
Actifs non courants | 34 646
Actifs courants | 2 828
Passifs non courants |
Passifs courants | 4 888
Trésorerie | 205
Produits | 976
Variations juste valeur | (1 127)
Résultat net | (387)
Résultat global total | (387)

4.5.Passifs financiers courants et non courants

Le groupe n’est pas endetté vis-à-vis des établissements de crédit. Les passifs financier courants et non courants (519 K€), concernent les dettes IFRS 16 pour le 55 rue Pierre Charron (401 K€) et rue de l'Astronomie (118 K€).

4.6.Échéancier des dettes et juste valeur

Les dépôts de garantie versés par les locataires professionnels peuvent selon les termes des baux conclus faire l’objet d’une compensation avec les créances de loyers ou de toute autre nature, issues du bail et dues par les locataires.

Au 31 décembre 2022 :

(En milliers d’euros) | Échéances | Coût amorti | Juste valeur | Niveau de juste valeur
À 1 an au plus | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | Total
Dettes fiscales non courantes | - |  |  | - | - | - | 2
Emprunts et dettes fin. auprès des éts. De crédits | - |  |  | - | - | - | 2
Dettes de locations IFRS 16 | 146 | 243 | 131 | 519 | 519 | 519 | 2
Dépôts de cautionnement | 165 |  |  | 165 | 165 | 165 | 2
Dettes commerciales | 364 |  |  | 364 | 364 | 364 | 2
Dettes fiscales et sociales | 596 |  |  | 596 | 596 | 596 | 2
Autres dettes | 16 647 |  |  | 16 647 | 16 647 | 16 647 | 2
Autres passifs courants | - |  |  | - | - | - | 2
Total | 17 918 | 243 | 131 | 18 292 | 18 292 | 18 292 |

Les dettes fiscales sont principalement constituées de TVA collectées (569 K€) et TVA sur factures à établir (12 K€).

Les autres dettes sont principalement constituées :

-d’avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie indéterminée, pour 14 039 K€. Le taux servi annuellement est de 1 %, de plus les sommes versées peuvent faire l’objet d’un remboursement immédiat sur simple appel de fonds de la société prêteuse notifié avec un préavis d’un mois minimum,

-de 2 292 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doivent être remboursées à l’État suite à des arrêts défavorables du Conseil d’État dans l’affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,19 M€) et de la Cour d’appel dans l’affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 9.2.2.,

-d’une somme de 54 K€ correspondant à des dividendes relatifs à des actions d'autocontrôle,

-Un titre de perception pour l'immeuble Cavaignac 239 K€,

-Des clients créditeurs pour 14 K€.

Au 31 décembre 2021 :

(En milliers d’euros) | Échéances | Coût amorti | Juste valeur | Niveau de juste valeur
À 1 an au plus | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | Total
Dettes fiscales non courantes | - |  |  | - | - | - | 2
Emprunts et dettes fin. auprès des éts. De crédits | - |  |  | - | - | - | 2
Dettes de locations IFRS 16 | 67 | 209 | 182 | 457 | 457 | 457 | 2
Dépôts de cautionnement | 161 |  |  | 160 | 160 | 160 | 2
Dettes commerciales | 476 |  |  | 414 | 414 | 414 | 2
Dettes fiscales et sociales | 569 |  |  | 544 | 544 | 544 | 2
Autres dettes | 17 561 |  |  | 17 899 | 17 899 | 17 899 | 2
Autres passifs courants | 5 |  |  | 5 | 5 | 5 | 2
Total | 18 839 | 209 | 182 | 19 479 | 19 479 | 19 479 |

Les dettes fiscales sont principalement constituées de TVA collectées (541 K€) et TVA sur factures à établir (13 K€).

Les autres dettes sont principalement constituées :

-d’avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie indéterminée, pour 14 494 K€. Le taux servi annuellement est de 1 %, de plus les sommes versées peuvent faire l’objet d’un remboursement immédiat sur simple appel de fonds de la société prêteuse notifié avec un préavis d’un mois minimum,

-de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doivent être remboursées à l’État suite à des arrêts défavorables du Conseil d’État dans l’affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,43 M€) et de la Cour d’appel dans l’affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 9.2.2.,

-de précompte sur dividendes de 258 K€ à reverser en application de la Directive Mère-Filiale,

-Un titre de perception pour l'immeuble Cavaignac 239 K€.

NOTE 5.Notes annexes : compte de résultat

5.1.Revenus nets des immeubles

Le chiffre d’affaires est constitué des loyers et des charges locatives refacturées. Le revenu net des immeubles est le chiffre d’affaires moins les charges locatives globales qui sont les charges spécifiques directes des immeubles.

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Loyers | 859 | 811
Charges locatives refacturées | 116 | 115
Charges locatives globales | (221) | (297)
Revenus nets des immeubles | 755 | 629

Le chiffre d’affaires annuel consolidé progresse (+49 K€) entre 2021 et 2022, passant à 975 K€.

Les revenus locatifs 2021 de l’Hôtel sis rue du Faubourg St-Honoré ont augmenté de 48 K€ eu égard à l’indexation. Les charges locatives refacturées sont quant à elles stable (+1 K€) à 116 K€.

Le groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2022.

A la clôture de l’exercice, le groupe n’a qu’un seul locataire qui bénéficie d’un bail commercial dont la date de renouvellement était le 28 février 2020 ; ce locataire a effectué une demande de renouvellement de bail à Bassano Développement qui l'a refusé. Le locataire reste toutefois dans les locaux avec une indemnité d'occupation basée sur le dernier loyer avant refus de renouvellement, jusqu'à la décision de justice qui fixera l'indemnité d'éviction.

Les charges locatives globales qui se rapportent à l’immeuble qui ne génère pas de loyer (sis rue Élisée Reclus) se monte à 2 K€, le solde de 219 K€ étant pour l’Hôtel Faubourg Saint-Honoré.

5.2.Résultat opérationnel

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Revenus des autres activités |  |
Frais de personnel | (221) | (231)
Autres frais généraux | (473) | (519)
Autres produits et autres charges | 249 | (16)
Variation des immeubles de placement | (657) | (269)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement |  |
Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement |  |
Dotation aux provisions et aux amortissements | (124) | (123)
Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions |  |
Charges nettes d’exploitations | (1 226) | (1 157)
Résultat opérationnel avant cession | (472) | (528)
Résultat de cession d’immeubles de placement |  |
Résultat de cession des filiales cédées |  |
Résultat opérationnel | (472) | (528)
Quote-part de résultat des stés. mises en équivalence | 35 | (16)
Résultat opérationnel après résultat des stés. mises en équivalence | (437) | (545)

Les frais de personnel comprennent le coût des salaires et des charges sociales des propres salariés, majoré de la charge de sous-traitance de personnel et minoré des refacturations de personnel effectuées à l’extérieur du groupe. Les frais de personnel n’incluent que des avantages du personnel à court terme suivant la classification de la norme IAS 19 et s’élèvent à 221 K€ pour l’exercice.

Les « autres frais généraux » enregistrent pour les principaux montants :

-les charges locatives pour 44 K€ (contre 36 K€ en 2021),

-les honoraires juridiques et fiscaux pour 45 K€ (contre 95 K€ en 2021),

-les autres honoraires pour 230 K€ (contre 239 K€ en 2021),

-les frais bancaires et commissions d’achat de titres pour 21 K€ (contre 23 K€ en 2021),

-les cotisations liées à la cotation et la publicité légale et financière pour 61 K€ (contre 52 K€ en 2021).

Le poste « autres produits et autres charges » enregistre principalement cet exercice :

-Autres charges et produits pour 2 K€,

-jetons de présence pour -13 K€,

-Régularisation d'un titre de perception de la ville de Paris +244 K€

La variations des immeubles de placement des -697 K€ se répartissent pour -1 127 K€ sur l'hôtel Faubourg Saint-Honoré et +470 K€ sur le bien Elisée Reclus.

Les dotations aux provisions et aux amortissements se décomposent comme suit :

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/21
Dotation | Reprise | Dotation | Reprise
Amortissmeent sur Droit d'utilisation IFRS 16 | 122 |  | 121 |
Amortissmeent matériel informatique | 2 |  | 2 |
Total | 124 | - | 123 | -

5.3.Résultat Financier

Les produits de trésorerie regroupent la diminution de la juste valeur des actions présentées au poste des actifs financiers courants pour -288 K€ et la perte de valeur des sicav de trésorerie pour -5 K€.

Les autres produits et charges financiers s’analysent ainsi :

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Charges d'intérêts sur le compte courant DUAL HOLDING | (141) | (145)
Intérêts droit d'usage (IFRS 16) | (13) | (9)
Résultat de cession Sicav |  |
Divers | (17) | 8
Total des autres produits et charges financières | (171) | (146)

5.4.Résultat global

Ce résultat recense les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres.

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 12/31/21
Résultat net | (1 031) | (934)
Écart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (1) | 977 | 882
Écart de conversion sur les états financiers HILLGROVE INVESTMENTS GROUP (2) | (283) | 329
Écart de conversion sur les états financiers GEPAR (1) | (3) | -
Total des autres éléments du résultat global | 691 | 1 212
Résultat Global | (341) | 278

5.5.Vérification de la charge d’impôt

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Résultat net consolidé | (1 031) | (934)
Impôts sur les sociétés | 129 | -
Résultat avant impôts | (902) | (934)
Taux d’imposition | 25,0% | 26,5%
Charge / Produit d’impôt théorique | (226) | (247)
Résultats non imposés (régime SIIC) | 8 | (65)
Sociétés étrangères | 266 | 251
Autre décalage permanent | 113 | 144
Activation ou imputation de déficits antérieurs | (32) | (83)
Charge / Produit d’impôts dans le résultat | 129 | -

La charge d'impôt de 129 K€ correspond à un redressement fiscal sur la société KERRY détaillé en note 9.2.1.

NOTE 6.Informations sectorielles

Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l’immobilier.

Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), l’information par secteur opérationnel permet d’évaluer la nature et les effets financiers des activités du groupe, et, les environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, à Paris dans le secteur de l’immobilier.

À la clôture de l’exercice, le groupe n’a qu’un seul locataire qui bénéficie d’un bail commercial pour la partie résidence hôtelière. Les surfaces commerciales sont pour l’instant inoccupées. L’habitation est occupée par son usufruitière qui n’a aucun lien avec le Groupe ADC.

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :

Actifs par secteur géographique | 31/12/2022 | 31/12/2021
(en milliers d’euros)
Actifs immobiliers |  |
Paris | 38 543 | 39 200
Région Parisienne |  |
Autre |  |
Total des actifs immobiliers (1) | 38 543 | 39 200
Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENT GROUP) | 34 640 | 35 261
Total des actifs | 73 183 | 74 461

L’analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :

Nature du patrimoine

| 31/12/2022 | 31/12/2021
Résidences hôtelières | 4 088 m2 | 4 088 m2
Habitations | 270 m2 | 270 m2
Surfaces commerciales | 1 026m2 | 1 026m2
Total | 5 384 m2 | 5 384 m2

Situation géographique

| 31/12/2022 | 31/12/2021
Paris | 100 % | 100 %
Région parisienne |  |
Total | 100 % | 100 %

6.1.Compte de résultat par secteur d’activité

6.1.1.Compte de résultat par secteur d’activité

Au 31 décembre 2022 :

(En milliers d’euros) | Bureaux | Commerces | Hôtels | Habitations | Non affectable | Total
Loyers |  |  | 859 |  |  | 859
Charges locatives refacturées |  |  | 116 |  |  | 116
Charges locatives globales |  |  | (219) | (2) |  | (221)
Revenus nets des immeubles | - | - | 757 | (2) | - | 755
Variation de valeur des immeubles de placement |  | (226) | (901) | 470 |  | (657)
Résultat sectoriel |  | (226) | (144) | 468 | - | 98
Revenus des autres activités |  |  |  |  |  | -
Frais de personnel |  | (42) | (168) | (11) |  | (221)
Autres frais généraux |  | (90) | (359) | (24) |  | (473)
Autres produits et charges |  | (2) | (9) | (1) | 261 | 249
Dotations aux autres amortissements et provisions |  | - |  |  | (124) | (124)
Reprise des autres amortissements et provisions |  |  |  |  |  | -
Résultat de cession des immeubles de placement |  |  |  |  |  | -
Variation de valeur des actifs financiers |  | (56) | (223) | (15) |  | (293)
Autres produits et charges financiers |  | (33) | (130) | (9) |  | (171)
Résultat avant impôts |  | (449) | (1 031) | 409 | 138 | (936)
Profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses |  |  |  |  |  |
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence |  |  |  |  | 35 | 35
Impôts sur les sociétés |  |  |  |  | (129) | (129)
Résultat net |  | (449) | (1 031) | 409 | 44 | (1 031)

Les frais de personnel, autres frais généraux, charges et produits financiers sont répartis en fonction des surfaces.

Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2022

(En milliers d’euros) | Commerces | Hôtels | Habitations | Non affectable | Total
Actif
Immeubles de placement | 6 950 | 27 693 | 3 900 |  | 38 543
Actifs corporels |  |  |  | 515 | 515
Actifs financiers |  |  |  | 37 | 37
Titres mis en équivalence |  |  |  | 25 991 | 25 991
Actifs non courants | 6 950 | 27 693 | 3 900 | 26 543 | 65 086

Au 31 décembre 2021 :

(En milliers d’euros) | Bureaux | Commerces | Hôtels | Habitations | Non affectable | Total
Loyers |  |  | 811 |  |  | 811
Charges locatives refacturées |  |  | 115 |  |  | 115
Charges locatives globales |  |  | (295) | (3) |  | (297)
Revenus nets des immeubles | - | - | 632 | (3) | - | 629
Variation de valeur des immeubles de placement |  | (269) |  |  |  | (269)
Résultat sectoriel |  | (269) | 632 | (3) | - | 360
Revenus des autres activités |  |  |  |  |  | -
Frais de personnel |  | (44) | (175) | (12) |  | (231)
Autres frais généraux |  | (99) | (394) | (26) |  | (519)
Autres produits et charges |  | (2) | (10) | (1) | (3) | (16)
Dotations aux autres amortissements et provisions |  | - |  |  | (123) | (123)
Reprise des autres amortissements et provisions |  |  |  |  |  | -
Résultat de cession des immeubles de placement |  |  |  |  |  | -
Coût de l’endettement net |  | (46) | (184) | (12) |  | (243)
Autres produits et charges financiers |  | (28) | (111) | (7) |  | (147)
Résultat avant impôts |  | (488) | (240) | (60) | (125) | (917)
Profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses |  |  |  |  |  |
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence |  |  |  |  | (16) | (16)
Impôts sur les sociétés |  |  |  |  |  | -
Résultat net |  | (488) | (240) | (60) | (142) | (934)

Les frais de personnel, autres frais généraux, charges et produits financiers sont répartis en fonction des surfaces.

Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2021

(En milliers d’euros) | Commerces | Hôtels | Habitations | Non affectable | Total
Actif
Immeubles de placement | 7 176 | 28 594 | 3 430 |  | 39 200
Actifs corporels |  |  |  | 453 | 453
Actifs financiers |  |  |  | 35 | 35
Titres mis en équivalence |  |  |  | 25 263 | 25 263
Actifs non courants | 7 176 | 28 594 | 3 430 | 25 752 | 64 952

6.1.2.Compte de résultat par zone géographique

Au 31 décembre 2022 :

(En milliers d’euros) | Paris | Région Parisienne | Autre | Non affectable | Total
Loyers | 859 |  |  |  | 859
Charges locatives refacturées | 116 |  |  |  | 116
Charges locatives globales | (221) |  |  |  | (221)
Revenus nets des immeubles | 755 |  |  |  | 755
Variation des immeubles de placement | (657) |  |  |  | (657)
Résultat sectoriel | 98 | - | - | - | 98
Revenus des autres activités |  |  |  |  | -
Frais de personnel | (221) |  |  |  | (221)
Autres frais généraux | (473) |  |  |  | (473)
Autres produits et charges | 232 |  |  | 17 | 249
Dotations aux autres amortissements et provisions | (1) |  |  | (124) | (124)
Reprise des autres amortissements et provisions |  |  |  |  | -
Résultat de cession des immeubles de placement |  |  |  |  | -
Variation de valeur des actifs financiers |  |  |  | (293) | (293)
Autres produits et charges financiers |  |  |  | (171) | (171)
Résultat avant impôts | (365) | - | - | (571) | (937)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses |  |  |  |  | -
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence |  |  |  | 35 | 35
Impôts sur les sociétés |  |  |  | (129) | (129)
Résultat net | (365) | - | - | (666) | (1 031)

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2022

(En milliers d’euros) | Paris | Région Parisienne Hors Paris | Autre | Non affectable | Total
Actif
Immeubles de placement | 38 543 |  |  |  | 38 543
Immobilisations en cours |  |  | - | - | -
Immeubles destinés à la vente |  | - | - | - | -
Actifs corporels | 512 | - | 2 | - | 515
Actifs financiers | - |  | - | 37 | 37
Titres mis en équivalence | - | - | - | 25 991 | 25 991
Actifs non courants | 39 055 | - | 2 | 26 028 | 65 086

Au 31 décembre 2021 :

(En milliers d’euros) | Paris | Région Parisienne | Autre | Non affectable | Total
Loyers | 811 |  |  |  | 811
Charges locatives refacturées | 115 |  |  |  | 115
Charges locatives globales | (297) |  |  |  | (297)
Revenus nets des immeubles | 629 |  |  |  | 629
Variation des immeubles de placement | (269) |  |  |  | (269)
Résultat sectoriel | 360 | - | - | - | 360
Revenus des autres activités |  |  |  |  | -
Frais de personnel | (231) |  |  |  | (231)
Autres frais généraux | (519) |  |  |  | (519)
Autres produits et charges | (13) |  |  | (3) | (16)
Dotations aux autres amortissements et provisions | (0) |  |  | (123) | (123)
Reprise des autres amortissements et provisions |  |  |  |  | -
Résultat de cession des immeubles de placement |  |  |  |  | -
Variation de valeur des actifs financiers |  |  |  | (243) | (243)
Autres produits et charges financiers |  |  |  | (147) | (147)
Résultat avant impôts | (402) | - | - | (516) | (919)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses |  |  |  |  | -
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence |  |  | (16) |  | (16)
Impôts sur les sociétés |  |  |  | - | -
Résultat net | (402) | - | (16) | (516) | (934)

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2021

(En milliers d’euros) | Paris | Région Parisienne hors Paris | Autre | Non affectable | Total
Actif |  |  |  |  |
Immeubles de placement | 39 200 |  |  |  | 39 200
Immobilisations en cours |  |  | - | - | -
Immeubles destinés à la vente |  | - | - | - | -
Actifs corporels | 451 | - | 3 | - | 453
Actifs financiers | - |  | 36 |  | 36
Titres mis en équivalence | - | - | 25 263 | - | 25 263
Actifs non courants | 39 651 | 0 | 25 302 | 0 | 64 952

NOTE 7.Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1.Engagements hors bilan liés
au périmètre du groupe consolidé

Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n’existe à la clôture de l’exercice.

7.2.Engagements hors bilan liés
aux opérations de financement

7.2.1.Engagements donnés

Après le remboursement complet du dernier emprunt bancaire, il n’existe plus d’engagement donné au titre des opérations de financement.

7.2.2.Engagements reçus

Néant.

7.3.Engagements hors bilan liés
aux activités opérationnelles

7.3.1.Engagements donnés

Néant.

7.3.2.Engagements reçus

Néant.

NOTE 8.Exposition aux risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autre risque significatif hormis ceux présentés dans la note 2.3 du rapport de gestion sur les comptes clos au 31 décembre 2022.

NOTE 9.Autres informations

9.1.Actif net réévalué

Le groupe conserve la même rigueur et vigilance dans l’estimation de la juste valeur de ses immeubles. La crise économique profonde nous oblige à porter la plus extrême attention à la valorisation de notre patrimoine, s’agissant du cœur de notre activité, et de son incidence significative sur nos comptes. Actuellement, le groupe ne possède que deux biens immobiliers, tous les deux situés en France.

Contexte économique1.

Depuis plusieurs trimestres, l’activité mondiale a ralenti et l’inflation s’est généralisée, conduisant les principales banques centrales à resserrer leurs politiques monétaires, tandis que la plupart des gouvernements ont pris des mesures budgétaires visant à limiter les hausses de prix ou à soutenir les revenus. Les cours mondiaux des matières premières et de l’énergie ont globalement reculé au second semestre 2022 mais ils restent élevés, reflétant tout à la fois la baisse des perspectives de croissance d’une part et la persistance de tensions sur l’offre d’autre part.

Tous les pays ne sont pas exposés de la même façon à ces vents contraires. L’économie chinoise est la seule dont les fluctuations récentes ont été directement liées aux vagues épidémiques de Covid-19. Elle rebondirait modérément au cours des prochains trimestres, sous réserve d’allègement effectif des restrictions sanitaires. Aux États-Unis, l’inflation reflue depuis plusieurs mois mais sa composante sous-jacente reste élevée, en lien avec le dynamisme du marché du travail. L’activité américaine, après avoir résisté au second semestre 2022, pourrait fléchir au premier semestre 2023. Malgré un net rebond en octobre, l’économie britannique resterait quant à elle en récession, sur fond de très forte inflation aggravée par les contraintes d’offre issues du Brexit.

Au sein de la zone euro, malgré les soutiens budgétaires et les effets résiduels de rattrapage post-crise sanitaire, l’activité pourrait fléchir au cours de l’hiver selon, entre autres, le degré d’exposition sectorielle de chaque pays à la crise énergétique européenne. Les écarts d’inflation entre les principaux pays restent importants. Une large partie de ces écarts continue de s’expliquer par des modalités et des calendriers différents de fixation (et de limitation) des prix de l’énergie. D’ici la mi-2023, le glissement annuel des prix pourrait commencer à diminuer dans la plupart des pays, en partie mécaniquement du fait de forts « effets de base », même si le niveau des prix continuerait quant à lui de progresser.

En France où sont situés les biens immobiliers du groupe, selon la première estimation des comptes nationaux trimestriels, publiée par l’Institut national de la statistique et des études économiques (INSEE) mardi 31 janvier 2022, la croissance économique a atteint 2,6 % en 2022. Le produit intérieur brut (PIB) a en effet reculé, en termes réels, de 0,2 % au premier trimestre, avant de progresser respectivement de 0,5, 0,2 et 0,1 % au cours des trois trimestres suivants.

La croissance économique est ainsi moins forte qu’initialement attendu. La Banque de France prévoyait, ainsi, en décembre 2021, une augmentation du PIB réel de l’ordre de 3,6 % pour l’année 2022. La différence s’explique principalement, d’une part, par les tensions géopolitiques et en particulier l’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022, et, d’autre part, par la persistance d’une forte inflation qui ampute le pouvoir d’achat des ménages.

Selon la Banque de France, la hausse des prix de l’énergie a ainsi coûté près de 1,5 point de croissance à l’économie française.

Le marché immobilier hôtelier2.

Côté Investissements, 580 millions d’euros ont été engagés au cours du 4ème trimestre 2022 (+16% vs 2019) dans le domaine de l’Hôtellerie. Cette dynamique des investissements hôteliers a permis au marché français de dépasser sa moyenne des 5 ans (+43 %).

Sur l’ensemble de l’année 2022, les montants investis atteignent 2,1 milliards d’euros engagés, soit un volume en hausse de +83 % par rapport à la même période en 2021, au sortir de la crise de la Covid. Cette performance signe un retour de l’intérêt des investisseurs pour cette classe d’actif.

La majorité des opérations s’est concentrée sur des transactions unitaires en 2022 (117vs 7 portefeuilles). Au total 1,8 milliard d’euros ont été signés sur des transactions unitaires contre 282 millions sur des transactions de portefeuilles.

Même si les régions concentrent plus de 60 % des volumes d’investissement sur l’année 2022, le marché parisien affiche également de belles transactions (The Hoxton Paris, Solo House Paris).

Côté performances, le marché hôtelier français continue d’afficher de bons résultats avec un RevPar de +84,8 % sur un an. La reprise de l’activité hôtelière ces derniers mois (notamment octobre et décembre) lui a ainsi permis de dépasser son niveau de 2019 (+7,0 %) sur l’ensemble du territoire. Cependant, la région Ile-de-France reste en retrait avec un RevPar toujours en baisse de -5,3 % par rapport à 2019. Cela est dû en partie à un taux d’occupation toujours inférieur à la période 2019 (-8,6 points). On constate tout de même une hausse non négligeable comparé à 2021 avec un taux d’occupation en progression de +26,1 points sur un an.

Ces bons résultats s’expliquent en partie par la reprise du tourisme de loisirs. Toujours sous réserve d’une amélioration de la situation géopolitique et ses conséquences sur l’économie, cette tendance haussière pourrait se poursuivre au cours des prochains mois avec le retour des clientèles affaires ainsi que de nombreux évènements, à l’instar de la Coupe du Monde de Rugby.

On remarque toujours une hausse globale marquée sur l’ensemble des segments, due au contexte plus favorable malgré l’absence de certains touristes internationaux.

L’hôtellerie Haut de Gamme et Luxe affichent une belle reprise sur l’ensemble de l’année 2022 avec un RevPar en hausse de 138,2% sur un an. En dépit d’une clientèle encore absente sur ce segment (-7,5 points de taux d’occupation par rapport à 2019), on constate que le prix moyen affiche la meilleure progression de l’ensemble des catégorie (+24,8 %).

Le Marché résidentiel haut de gamme
et de luxe 3

Le marché des biens de luxe ne connaît pas du tout la morosité observée sur les transactions parisiennes en deçà de 1 million d’euros qui peuvent être affectées par le contexte économique, financier ou géopolitique.

En d’autres termes, le segment du luxe n’a souffert ni des conséquences du conflit en Ukraine, ni de l’augmentation des taux, ni des secousses observées sur le marché des actions.

Lors des crises précédentes, on a toujours observé cette dichotomie entre le haut de gamme et le marché dans son ensemble. Le marché du luxe immobilier est clairement très résilient et progresse au rythme des autres actifs de luxe comme notamment l’art.

Pour l’année à venir, la confiance règne car on ne voit pas que les constantes de ce marché du haut-de-gamme puissent changer ; Paris garde un pouvoir d’attraction puissant pour les français et les étrangers, l’offre de produits de qualité demeure ténue et les acquéreurs sur ce segment de prix sont peu sensibles à l’évolution des taux.

Certes le marché des appartements familiaux, entre 1 et 2 millions, fait pour sa part l’objet d’un réajustement du rapport de force entre acquéreurs et vendeurs et est plus sensible aux conditions d’octroi de crédit. Mais ce type d’appartements connaît un tel déséquilibre – l’offre étant structurellement très inférieure à la demande – que nous n’attendons pas d’évolution majeure sur ce segment en 2023.

Les perspectives pour 2023 4

L’activité économique devrait connaître un nouveau ralentissement au cours de l’année 2023. Le PIB réel continuerait, certes, à progresser, mais moins rapidement. La Banque de France prévoit ainsi une croissance économique de 0,3 % pour l’ensemble de l’année (scénario central). Les projections de l’OCDE et du FMI sont proches, avec des prévisions respectivement de 0,6 % et 0,7 %. La prévision la plus optimiste est celle du gouvernement. Celui-ci tablait, en effet, dans la Loi de finances pour 2023, sur une croissance de 1 %.

De nombreuses incertitudes entourent ces prévisions, si bien qu’il est préférable de raisonner en termes d’intervalles de confiance. La Banque de France prévoit, ainsi que la croissance sera comprise entre -0,3 % et +0,8 %. Le risque de récession, s’il devrait être évité, ne peut donc être totalement exclu à l’heure actuelle.

Le Groupe

Le portefeuille du groupe a fait l’objet d’expertises établies à la date du 31 décembre 2022 et réalisées par les cabinets d’experts immobiliers indépendants CEI - Conseils Evaluations Immobilières et VIF EXPERTISE.

Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliqués par l’ensemble des sociétés foncières cotées. L’expert signataire est membre de la RICS, organisation internationale qui a pour objectif de réguler la profession immobilière à travers la mise en place de normes déontologiques et des standards. Les évaluations menées dans ce cadre sont conformes aux normes IFRS, et en particulier IAS 40.

Le patrimoine immobilier du Groupe est composé des murs d’un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d’hôtel +1 026 m² de commerces associés) et de 270 m² de lots résidentiels, soit une surface totale de 5 384 m², la totalité des biens immobiliers étant sis à Paris. Il est à noter que la société copropriétaire des murs de l’hôtel est détenue à 84,99 % par ADC SIIC et à 15,01 % par une autre foncière cotée SIIC. La méthode de détermination de l’Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés.

Les titres d’autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés. L’Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :

Actif net réévalué hors droits (en milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Situation nette consolidée (part groupe) | 49 511 | 49 775
Titres d'autocontrôle | 167 | 167
Plus-value latente sur titres d'autocontrôle | 252 | 256
Total | 49 627 | 50 199
Nombre d'actions | 135 928 119 | 135 928 119
ANR par action | 0,3673 | 0,3693

9.2.Litiges et passifs éventuels

9.2.1.Litiges fiscaux

Les litiges fiscaux du Groupe sont synthétisés ci-dessous :

Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros)

Société | Objet | Risques maximum | Règlements intervenus antérieurs à 2022 | Règlements intervenus en 2022 | Dettes au 31/12/2022 | Commentaires |
KERRY | Remise en cause du prix de cession de deux appartements | 129 | 0 | 129 | 0 | Suite à la Cassation partielle du Conseil d'État, en date du 15 octobre 2020, les parties ont été renvoyées devant la Cour Administrative d'Appel qui a statué et a confirmé le jugement du 28 février 2017. La société a décidé de former un nouveau pourvoi devant le Conseil d’Etat mais a néanmoins procédé à un règlement | a
Total |  | 129 | 0 | 129 | 0 |

9.2.1.1.Société KERRY

L’Administration fiscale avait adressé à la société KERRY une notification de redressement relative à la cession d’appartements à un prix considéré par l’administration comme indument minoré.

Suite à un pourvoi formé par l’administration fiscale (renvoi a), le Conseil d’État a prononcé le 15 octobre 2020 la cassation partielle de l’arrêt rendu par la Cour Administrative d’Appel le 10 octobre 2018 en ce qu’il avait prononcé la décharge des rappels d’imposition mis à la charge de la société au titre de la cession à prix minoré de deux appartements.

L’affaire a été renvoyée devant la Cour Administrative d’Appel de Paris. L’audience a eu lieu le 30 juin 2022 et l’arrêt rendu le 13 juillet a confirmé le jugement du 28 février 2017.

La société a décidé de former un nouveau pourvoi devant le Conseil d’Etat.

Ce second pourvoi a été déposé le 13 septembre et le mémoire complémentaire le 13 décembre 2022.

9.2.2.Litiges immobiliers

Les différentes procédures contre l’État relatives aux deux immeubles dont le groupe a été exproprié, se sont poursuivies en 2022.

Tableau de synthèse des litiges immobiliers en cours

Origine du litige | Date à laquelle la procédure a été initiée | Partie demanderesse | Partie défenderesse | Nature de l'action | Impact financier attendu sur les 12 prochains mois | Dernière Juridiction saisie | Prochaine échéance
Expropriation de l'immeuble sis 48, rue du Fbg Possonnière - Paris 10ème | 2021 | KERRY | Etat Français | Action en responsabilité pour faute lourde (Refus concours force publique) | Montant non estimable à ce jour | Tribunal Administratif | pas de date
Contestation partielle des quittancements rendus dans le cadre du bail NRF | Assignation délivrée le 10 octobre 2008 | LJ NRF | ADC - BASSANO DEVELOPPEMENT | Procédure en contestation des montants de TVA facturée à NRF et charges | Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge. Par arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d’Etat a rejeté les pourvois contre le jugement du 20 juin 2017 et a confirmé que le taux normal de la TVA s’appliquait. Le 29 juin 2020, NRF a procédé à la réinscription de cette affaire au rôle de la Cour d’appel de Paris. | Cour d'Appel | Arrêt Cour d’Appel rendu le 01/02/2023 l’Arrêt du Conseil d’Etat a autorité de la chose jugée et le jugement du 20 juin 2017 est confirmé : c’est bien le taux normal de TVA qui s’applique.
Refus d'autorisation du bailleur aux travaux envisagés par le locataire | Assignation délivrée le 5 avril 2019 | Mme de Barbuat de Maisonrouge | BASSANO DEVELOPPEMENT | Procédure en autorisation judiciaire de travaux | Montant non estimable à ce jour | Tribunal Judiciaire de Paris | Audience de procédure renvoyée (pas de date)
Refus d'autorisation du bailleur aux travaux envisagés par le locataire | Assignation délivrée le 31 octobre 2018 | Hôtel Faubourg Champs Elysées | BASSANO DEVELOPPEMENT | Procédure en indemnisation du locataire pour entrave aux travaux projetés | Montant non estimable à ce jour | Cour d'Appel | Demandes de HFCE rejetées par jugement du 13 janvier 2022. HFCE a interjeté appel.Les conclusions des 2 parties ont été signifiées mais pas de calendrier communiqué à ce jour
Refus de renouvellement sans offre d'indemnité d'éviction | Assignation délivrée le 26 janvier 2021 | Hotel Faubourg champs Elysées | BASSANO DEVELOPPEMENT | Procédure en fixation de l'indemnité d'éviction et de l'indemnité d'occupation | Montant non estimable à ce jour | Tribulan Judiciaire | Renvoi pour signification des conclusions de Bassano Développement (pas de date)
Non paiement des loyers et charges du bail | Assignation en liquidation judiciaire | BASSANO DEVELOPPEMENT | Hotel Faubourg champs Elysées | Procédure en liquidation judiciaire | Le jugement du TC du 27/10/2021 a dit n’y avoir lieu à ouverture d’une procédure collective à l’encontre de HFCE Arrêt du 16/02/2023 Condamnation de Bassano Développement à 30K€ de dommages et intérêt et 10 K€ d’article 700 | Cour d’Appel La procédure de médiation ouverte en mars 2022 n’a pas abouti | Arrêt Cour d’Appel rendu le 16/02/2023 Le jugement du 27/10/2021 est confirmé
Contestation sur decompte etablis entre indemnité d'éviction et indemenité occupation | assignation 28 juillet 2016 | References (ex Salons St Honoré) | Bassano développement - ADC | procédure en restitution trop percu indemnité d'occupation et de DG | Les sommes réclamées ont déjà été réglées | Cour d'Appel | pas de date

Différentes procédures contre l’État relatives aux deux immeubles, dont le groupe a été exproprié, se poursuivent en 2022.

9.2.2.1.État de la procédure concernant l’expropriation au 48 rue du Faubourg Poissonnière - Paris

Par ordonnance du juge d’expropriation du 12 septembre 2005, la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, a été expropriée de son immeuble.

Le 6 janvier 2016, la Direction générale des finances publiques a adressé à la société KERRY une notification de saisie à tiers détenteur faite auprès de la Société Générale pour un montant de 1.314 K€. Cette somme correspond selon l’administration à des frais d’hébergement et des travaux mis à la charge de la société KERRY ainsi qu’à un trop perçu au titre de la première procédure d’indemnisation pour refus du concours de la force publique dans le cadre du squat de l’immeuble du 48 rue du Faubourg Poissonnière à Paris (10ème), Une procédure de contestation avait été initiée mais le Conseil d’Etat a, suivant arrêt rendu le 25 février 2022, décidé qu’elle était fondée.

Le 2 juillet 2018, la Direction générale des finances publiques a adressé à la société KERRY une mise en demeure de payer le montant de 1 189 K€. Les sommes réclamées ont pour origine les mêmes titres de perception que celles réclamées dans la saisie à tiers détenteur du 6 janvier 2016 (montant actualisé et tenant compte des règlements intervenus). Une procédure de contestation de cette mise en demeure a été initiée au motif qu’elle était entachée d’insuffisance de motivation. La requête de la société KERRY a été rejetée par un jugement du TA en date du 21 juin 2022. La société a, depuis, fait appel de ce jugement. L’administration a produit ses observations en date du 22 juillet 2022.

Enfin, le 18 mai 2022, la Direction générale des finances publiques a adressé à la société KERRY une nouvelle mise en demeure pour un montant de 1 188 K€ portant sur les mêmes titres de perceptions que précédemment. La société a fait une nouvelle opposition.

La société KERRY a par ailleurs diligenté contre l’État français une nouvelle action en responsabilité pour faute lourde. La société soutient que le Conseil d’État aurait dû admettre le pourvoi en cassation formé contre l’arrêt de la Cour d’Appel du 29 avril 2010 qui avait rejeté la demande d’annulation de l’arrêté du 14 avril 2005 qui avait déclaré d’utilité publique l’acquisition par la Société Immobilière Mixte de Paris (SIEMP) de l’immeuble sis 48, rue du Faubourg Poissonnière (10ème). Elle considère que les refus du concours de la force publique opposés par le préfet de police ont été constitutifs d’un détournement de pouvoir tiré de ce que l’État aurait eu pour but de déprécier la valeur de l’immeuble pour l’acheter ensuite à moindre coût. L’indemnité réclamée est de 16 156 K€. La procédure est en cours devant le Tribunal administratif.

9.2.2.2.État de la procédure concernant l’immeuble sis 3-5 rue Godefroy Cavaignac - Paris

Début août 2019, la société COFINFO est parvenue à trouver un accord satisfaisant avec la société ELOGIE SIEMP et Par arrêt du 12 décembre 2019, la cour d’appel a pris acte du désistement d'action et d'instance réciproque de COFINFO et de la SIEMP.

Par ailleurs, la société COFINFO conteste devant les tribunaux, une saisie à tiers détenteur relative au paiement d’un titre de perception d’un montant de 239 K€. Ce montant correspond à la différence entre le montant de la créance détenue par l’Etat sur COFINFO (1.187 K€/somme correspondant à un trop perçu d’indemnisation (CAA 5 juin 2007)) et la créance de COFINFO sur l’Etat résultant d’un jugement du 21 avril 2011 d’un montant de 930 K€ augmenté des intérêts. Par un jugement du 9 février 2023, la requête en contestation de la société a été rejetée. Il a été décidé de ne pas faire appel.

9.2.2.3.État de la procédure concernant l’ancien locataire, l’hôtel NRF « Nouvelles Résidences
de France »

La société NRF a fait l’objet d’une procédure en redressement judiciaire par jugement du 11 juin 2014 et a été mise en liquidation judiciaire le 2 décembre 2015.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc attrait le liquidateur judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes et a déclaré ses créances au passif de la société NRF (3 298 K€ pour les loyers et charges +4 500 K€ pour les travaux). Ces créances sont contestées par le mandataire judiciaire. Par deux ordonnances du 15 novembre 2016, le juge commissaire a constaté qu’une instance était en cours et qu’il n’y avait pas lieu de surseoir à statuer. Nous avons interjeté appel. Seule la procédure d’appel en contestation de la créance de loyers et charges a été maintenue.

Par arrêt du 4 avril 2018, la cour d'appel fait droit à nos demandes au titre du sursis à statuer.

La cour d'appel a infirmé l'ordonnance du juge commissaire et sursoit à statuer sur la créance de loyers et de charges de BASSANO DEVELOPPEMENT dans l'attente des décisions définitives à intervenir concernant la procédure relative à la TVA et celle relative à la fixation du loyer.

Procédure en remboursement de TVA

La société NRF nous a assigné en 2008 notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par la cour d’appel le 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel aux motifs qu’il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin.

Alors qu’un calendrier avait été fixé par la cour d’appel de renvoi, NRF a régularisé des conclusions d’incident pour solliciter un sursis à statuer. Les conclusions visaient à voir la cour d’appel de renvoi surseoir à statuer « dans l’attente d’une décision du Tribunal administratif » seul compétent pour fixer le taux de TVA. La société NRF a donc saisi le tribunal administratif.

Par jugement du 20 juin 2017, le tribunal administratif a considéré que la totalité du loyer était passible du taux de TVA normal, et qu’il n’y avait pas lieu de le ventiler entre la partie hôtel et la partie restaurant. Le 18 aout 2017, NRF et HFCE ont interjeté appel devant le Conseil d’État. Par arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d’État a rejeté les pourvois et a confirmé que le taux normal de la TVA s’appliquait.

Compte tenu de la décision du CE du 28 novembre 2018, la procédure doit désormais revenir devant la cour d’appel de renvoi dans l’état où elle se trouvait après le jugement de première instance qui déboutait la société NRF de ses demandes. Le 29 juin 2020, NRF a procédé à la réinscription de cette affaire au rôle de la Cour d’appel de Paris.

Par un arrêt du 1er février 2023, la Cour d’appel a considéré que l’arrêt du Conseil d’Etat avait autorité de la chose jugée, et que NRF était donc irrecevable à former les mêmes demandes devant la présente Cour. Elle a donc confirmé le jugement attaqué par NRF.

Procédure en résiliation du bail pour
non-respect par la société NRF de l’entretien
des locaux et l’absence de réalisation
des travaux de remise en état

M. Henri Smouts, expert, a établi un rapport sur les travaux effectués par NRF. Les travaux de remise en état et d’entretien n’ayant pas été réalisés, nous avons délivré une sommation le 13 février 2014 fondée sur le rapport Smouts. NRF a contesté devant les tribunaux cette sommation.

Dans le cadre de cette procédure, nous avons sollicité la résiliation du bail pour manquement aux obligations contractuelles. Par jugement du 28 novembre 2019, notre demande de résiliation judiciaire a été rejetée. Le tribunal conteste notre sommation et précise que la Société BASSANO DEVELOPPEMENT n’articule aucun manquement précis à une obligation contractuelle identifiée. BASSANO DEVELOPPEMENT a été déboutée et condamnée à payer au liquidateur judiciaire de la société NRF la somme de 8 000 € au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’à la société HFCE qui se trouve désormais aux droits de la société NRF la somme de 15 000 € au titre du même article. L’exécution provisoire du jugement a par ailleurs été prononcée.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a interjeté appel. Dans son arrêt rendu le 9 novembre 2022, la Cour d’appel de Paris a confirmé le jugement du 28 novembre 2019.

Si l’argumentation procédurale soulevée par HFCE tendant à l’irrecevabilité de l’appel introduit par BASSANO DEVELOPPEMENT n’a pas été suivie par la Cour, celle-ci a, repris de manière quasiment similaire les développements des juges de première instance, ce qui est particulièrement décevant d’autant que l’argumentaire de première instance avait été amplement étoffé outre qu’il avait été actualisé des évènements qui s’étaient produits depuis, au regard des décisions obtenues postérieurement.

L’acquisition de la clause résolutoire comme la demande de résiliation judiciaire se trouvent donc rejetées.

La position de la Cour est d’autant plus sévère qu’elle condamne BASSANO à payer au titre de l’article 700 du code de procédure civile à (i) HFCE la somme de 12 000 € s’ajoutant à la condamnation de première instance à hauteur de 15 000 € - et (ii) à Me Philippot, es qualité de liquidateur judiciaire, la somme de 8 000 € s’ajoutant à la condamnation de 8 000 € en première instance.

Procédure en résiliation du bail pour
non-respect de l’ordonnance du 1 er juillet 2014

Etaient parties devant la cour d’appel de Paris, hormis la société BASSANO DEVELOPPEMENT :

-La société LES NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE ;

-Maître Gérard PHILIPPOT, ès qualités d'administrateur judiciaire de la société LES NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE ;

-La société M.J.A., ès qualités de liquidateur à la liquidation judiciaire de la société LES NOUVELLES RESIDENCES DE France ;

-La société HOTEL FAUBOURG CHAMPS ELYSEES.

Si la société BASSANO DEVELOPPEMENT sollicitait la résiliation du bail, les parties adverses s’y opposaient fermement, et de manière motivée.

Un accord est toutefois intervenu et l’extinction de l’instance a été prononcée par la cour d’appel de Paris le 16 février 2022.

9.2.2.4.État de la procédure avec le locataire l’hôtel Faubourg Champs Élysées – HFCE

Procédure en autorisation judiciaire de travaux

Projetant de faire réaliser d’importants travaux de rénovation et de mise aux normes des locaux qui lui sont donnés à bail et exploités en hôtel, la société HOTEL FAUBOURG CHAMPS ELYSEES – ci-après « HFCE »- avait sollicité l’accord de ses bailleurs, d’une part, Madame Sixtine de BARBUAT de MAISONROUGE et d’autre part, la société BASSANO DEVELOPPEMENT. Impactant les parties communes, une autorisation du Syndicat des copropriétaires de l’immeuble sis 218-220 rue du Faubourg Saint Honoré à PARIS 8 ème, était également requise.

Une première assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 6 septembre 2018 aux termes de laquelle la société BASSANO DEVELOPPEMENT votait favorablement toutes les résolutions relatives aux travaux à l’exception d’une résolution relative aux travaux de sécurité du bâtiment B, n’ayant pas d’éléments permettant de confirmer une exploitation indépendante du spa et des salons Saint Honoré, exclus de l’assiette du bail de HFCE.

Une autre assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 13 décembre 2018, à la demande de l’autre copropriétaire, Madame Sixtine de BARBUAT de MAISONROUGE. Faute par HFCE d’avoir démontré la possibilité d’une exploitation en toute indépendance des salons Saint Honoré et du spa sans contraintes techniques et juridiques, la société BASSANO DEVELOPPEMENT a maintenu son refus de sorte que la résolution qui avait été rejetée lors de la précédente assemblée générale du 6 septembre 2018 n’a pu être votée, faute de quorum.

Par actes extrajudiciaires des 28 et 31 décembre 2018, la société BASSANO DEVELOPPEMENT a assigné en référé HFCE et le Syndicat des copropriétaires de l’immeuble sis 218-220 rue du Faubourg Saint Honoré à PARIS 8ème devant le Tribunal de grande instance de Paris aux fins de désignation d’un expert judiciaire. Par ordonnance de référé en date du 6 février 2019, Monsieur Vincent ISNARD a été désigné en qualité d’expert judiciaire et a pu déposer son rapport le 18 juillet 2019.

Antérieurement au dépôt du rapport d’expertise, par acte extrajudiciaire en date du 5 avril 2019, Madame Sixtine de BARBUAT de MAISON ROUGE a assigné le Syndicat des copropriétaires de l’immeuble sis 218-220 rue du Faubourg Saint Honoré à Paris 8 ème et la société BASSANO DEVELOPPEMENT, sollicitant l’autorisation judiciaire pour le compte de HFCE de faire réaliser les travaux projetés par celle-ci.

Le syndicat des copropriétaires étant dépourvu de syndic depuis le 1er juillet 2019, la société BASSANO DEVELOPPEMENT a convoqué une assemblée générale des copropriétaires aux fins de désignation d’un syndic. Lors d’une assemblée générale du 6 juillet 2020, la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE a été désignée en qualité de syndic à compter du 6 juillet 2020 jusqu’au 30 septembre 2021. Le syndicat des copropriétaires a voté favorablement à la demande d’autorisation de travaux de HFCE lors d’une assemblée générale du 12 novembre 2020.

Malgré cette autorisation donnée en assemblée générale du 12 novembre 2020, Madame de BARBUAT de MAISONROUGE a refusé de se désister de son instance et action, nous amenant à formuler des demandes reconventionnelles.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a conclu en réponse le 7 juin 2021 et Madame Sixtine de BARBUAT de MAISONROUGE a déposé un nouveau jeu de conclusions régularisées le 17 mars 2022. La prochaine audience de procédure est fixée au 4 avril 2023 pour nos conclusions en défense ; la clôture sera à l’issue, la procédure étant pendante devant le Tribunal judiciaire de Paris.

Le syndicat des copropriétaires, régulièrement assigné par Madame de BARBUAT de MAISONROUGE, n’a pas constitué avocat.

Procédure en indemnisation du locataire pendante devant la cour d'appel

Par acte du 31 octobre 2018, HFCE nous a assigné pour entrave à l’exploitation normale de leur hôtel du fait des procédures que nous avons diligentées depuis leur entrée dans les lieux, des refus qu’ils prétendent injustifiés faits à leurs demandes d’autorisation de travaux. Dans le cadre de l’évaluation de son préjudice, HFCE a mandaté un expert amiable, M. Marsault. Sur la base du rapport de ce dernier, HFCE évalue son préjudice à un montant de 9 113 K€.

BASSANO DEVELOPPEMENT a de son côté également missionné son propre expert, pris en la personne de M. Lecaron, expert-comptable - commissaire aux comptes - expert financier près la cour d'appel de Paris - expert près la Cour Administrative d’Appel de Paris, lequel a rendu un rapport plus exhaustif dont il ressort que le préjudice de la société HFCE n’est absolument pas établi. En effet, après avoir analysé la décomposition des pertes de la société NRF au titre de l’année 2013, M. Lecaron conclut que la cessation des paiements de cette dernière était liée à son activité d’ingénierie immobilière et consécutive à la révocation le 28 mars 2014, par le Trésor public, du plan de règlement des dettes fiscales, d’un montant de 9 000 000 d’euros. De ce fait, la société HFCE n’est jamais parvenue à redresser la situation financière catastrophique de l’hôtel après avoir acquis le fonds de commerce auprès du Tribunal de Commerce sans aucune garantie. Ainsi, l’origine de la situation dégradée, de NRF est sans lien avec les travaux mais résulte de son déficit antérieur.

Le préjudice invoqué par HFCE n’était donc absolument pas justifié.

Par jugement du 13 janvier 2022, toutes les demandes de la société HFCE ont été rejetées. En particulier, la décision rendue valide l’absence de manquement du bailleur à son obligation de délivrance, sa bonne foi dans l’instruction des demandes de travaux de son preneur. L’absence d’abus de droit dans les procédures engagées par le bailleur est reconnue tout comme est battue en brèche les arguments du preneur qui n’a pas exécuté les travaux qu’il s’était engagé à entreprendre alors qu’ils étaient autorisés dès le 27 mars 2020.

La société HFCE a interjeté appel de ce jugement et a signifié ses conclusions devant la cour d’appel. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a, quant à elle, communiqué ses conclusions d’intimée le 2 août 2022 et la société HFCE a régularisé des conclusions d’appel n°2 le 31 octobre 2022.

Aucun calendrier n’a pour le moment été fixé par la cour.

Procédures en résiliation du bail pendante devant le tribunal judiciaire

La société HFCE conteste judiciairement les commandements de payer les loyers et charges au visa de la clause résolutoire que Bassano leur a délivrés depuis le mois de mai 2020. Elle demande la restitution des loyers déjà payés durant la fermeture deuxième quinzaine de mars 2020 (42 k€) et un délai de paiement de 24 mois (pour les loyers d’avril à juillet 2020).

Diverses conclusions ont été échangées entre les parties, et en dernier lieu, la société BASSANO DEVELOPPEMENT a sollicité la jonction avec la procédure de cette instance avec celle en fixation de l’indemnité d’éviction et de l’indemnité d’occupation (voir procédure suivante).

La société HFCE s’est opposée à cette jonction.

Par une ordonnance rendue le 5 juillet 2022, le juge de la mise en état a considéré que l'issue de la procédure en opposition des commandements de payer était susceptible d'avoir une incidence sur la procédure en contestation du congé (point ci-dessous) dans la mesure où la résiliation de plein droit du bail liant les parties rendrait sans objet la demande de validation du congé.

Il a donc ordonné la jonction de ces procédures dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice.

Procédure en fixation de l’indemnité d’éviction et de l’indemnité d’occupation

Le 19 aout 2020, la société BASSANO DEVELOPPEMENT a été contrainte de délivrer un refus de nouvellement sans offre d’indemnité d’éviction à la société HFCE au motif que d’une part, cette dernière a fermé son établissement à compter du 15 mars 2020 alors même que le bail lui interdisait (aucun arrêté administratif n’imposait cette fermeture et HFCE n’a pas rouvert avant début juin 2020) et que d’autre part, HFCE ne règle que de manière sporadique ses loyers et charges depuis avril 2020.

A la suite du refus de renouvellement du bail délivré à la société HFCE, cette dernière a délivré une assignation devant le tribunal judiciaire de Paris, le 26 janvier 2021, tendant à voir fixer le montant de l’indemnité d’éviction à la somme de 30 000 000 d’euros, ainsi que le montant de l’indemnité d’occupation (demande non chiffrée en l’état) à compter du 1er mars 2020 (date d’effet du refus du renouvellement).

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a soutenu à titre principal que le preneur ne peut bénéficier d’une indemnité d’éviction, et à titre subsidiaire, qu’elle doit être largement minorée par rapport à la demande.

Le preneur a dernièrement signifié des conclusions d’incident tendant à la fixation d’une indemnité d’occupation provisionnelle à hauteur de 310 000 euros en principal dans l’attente de la décision à intervenir.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a répondu en soutenant que le juge de la mise en état est incompétent pour fixer une telle indemnité puisqu’il doit au préalable, être statué sur la question de la validité du refus de renouvellement

L’audience de plaidoirie sur incident était fixée au 18 octobre 2021 et par ordonnance du 22 novembre 2021, la demande du preneur a été rejetée.

Compte tenu de la demande de jonction faite également dans cette procédure, cette affaire a été jointe à celle susvisée par ordonnance du 5 juillet 2022.

L’affaire unique est renvoyée au 27 septembre 2022, regroupant les questions de la constatation de l’acquisition de la clause résolutoire, de la résiliation du bail, et du droit au paiement de l’indemnité d’éviction.

Le preneur a sollicité le renvoi à l’audience du 27 septembre 2022. Ses conclusions ont été régularisées pour l’audience de mise en état du 13 décembre 2022.

La société n'a pas encore connaissance de la date à laquelle cette affaire sera renvoyée pour le dépôt des ses conclusions.

Procédure en liquidation judiciaire du preneur

La société HFCE ne réglant pas l’intégralité des loyers et charges dus, une assignation en liquidation judiciaire leur a été délivrée pour faire constater son état de cessation de paiement et la société BASSANO DEVELOPPEMENT a saisi le Tribunal de Commerce d’une demande tendant à voir ouvrir une procédure collective à l’encontre de sa locataire.

Par jugement du 27 octobre 2021, le Tribunal de commerce de PARIS, aux termes d’une motivation pour le moins elliptique, a dit n’y avoir lieu à ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la société HFCE.

Un appel a été interjeté par la société BASSANO DEVELOPPEMENT.

Contre toute attente, lors de l’audience des plaidoiries fixée le 24 mars 2022, la Cour d’appel de Paris a enjoint aux Parties de recourir à une procédure de médiation. Par ordonnance en date du 31 mars 2022, la Cour a désigné Monsieur Michel GERMAIN en qualité de Médiateur.

Une médiation a débuté qui n’a cependant pas abouti de telle sorte qu’une ordonnance en date du 5 octobre 2022 a fixé une nouvelle ordonnance de clôture au 5 janvier 2023 et une nouvelle date de plaidoirie.

Aucune des parties n’avait reconclu au 5 janvier 2023. À l’audience de plaidoirie, la société Bassano Développement a communiqué une pièce s’agissant de l’actualisation des loyers dus au 10 janvier 2023.

Par un arrêt en date du 16 février 2023, la Cour a dit recevable cette nouvelle pièce mais a cependant confirmé le jugement rendu le 27 octobre 2021 et a condamné à payer à la société HFCE la somme de 30 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et la somme de 10 000 € sur le fondement de l’article 700. Le paiement est ordonné par compensation entre les sommes accordées par l’arrêt et les indemnités d’occupation à échoir postérieurement à la signification de l’arrêt.

9.2.2.5.Etat de la procédure avec un ancien locataire « Les Salons St Honoré » (devenu Références)

La Société ADC SIIC a délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d'indemnité d'éviction le 21 décembre 2004 aux SALONS ST HONORE. Par arrêt du 9 avril 2014, la cour d’appel avait fixé l’indemnité d’éviction à 120 K€ et l’indemnité d’occupation à compter du 1 er juillet 2005 à 57,6 K€. Depuis le départ du locataire, un différend subsiste concernant les décomptes établis entre le locataire et le bailleur. Par assignation du 28 juillet 2016, la société REFERENCES (ex SALONS ST HONORE) a assigné la société Bassano Développement en restitution d’une partie de trop perçu de loyer et du dépôt de garantie pour un montant total de 54 K€.

Par jugement du 16 juillet 2019 signifié le 5 aout 2020, BASSANO DEVELOPPEMENT est mise hors de cause pour ce qui concerne le paiement du solde de l'indemnité d’éviction, dont la charge est imputée à ADC SIIC, à concurrence de 40 873 € (soit une réduction de 13 000 € par rapport à la demande initiale). BASSANO DEVELOPPEMENT est condamnée à restituer le dépôt de garantie, diminué d'une somme forfaitaire de 2 000 € au titre des réparations locatives (soit 17 K€) Elle est également déboutée de sa demande en paiement de charges locatives. Enfin, ADC SIIC et BASSANO DEVELOPPEMENT sont chacune condamnées à payer 4 000 € à REFERENCES au titre de l'article 700 CPC.

BASSANO DEVELOPPEMENT et ADC SIIC ont interjeté appel et ont déposé leurs conclusions le 24 novembre 2020. La procédure est en cours mais aucun calendrier de procédure n’a été communiqué.

La société ADC SIIC a versé 54 K€ (41 K€ + article 700 + frais) en septembre 2021 pour éviter toute inscription hypothécaire.

9.3.Parties liées

Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec la société ARDOR CAPITAL et avec le groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT dont l’un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des Administrateurs communs. Au titre des l’exercices 2022 et 2021 les opérations suivantes sont intervenues :

9.3.1.La société mère

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Nature de la prestation | Contre partie liée Nom | Contre partie liée Liens | Solde au bilan (1) | Impact résultat (2) | Solde au bilan (1) | Impact résultat (2)
Honoraires de management versé à : | ARDOR CAPITAL | Actionnaire d'ADC SIIC | (25) | (54) | (25) | (54)

Les opérations ci-dessus n’ont pas entraîné la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d’aucune garantie particulière.

9.3.2.Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité

Néant.

9.3.3.Les filiales

L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés intégrées globalement dans le Groupe (dont 240 K€ d’intérêts de comptes courants et autres charges 119 K€) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.

9.3.4.Les entreprises associées

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Nature de la prestation | Contre partie liée Nom | Contre partie liée Liens | Solde au bilan (1) | Impact résultat (2) | Solde au bilan (1) | Impact résultat (2)
Compte Courant | DUAL HOLDING | Actionnaire d'ADC SIIC | (14 040) | (142) | (14 394) | (145)
Compte Courant | HILLGROVE INVESTMENTS GROUP | Actionnaire d'ADC SIIC | 773 | 7 | 766 | 8

9.3.5.Les coentreprises dans lesquelles l’entité est un co-entrepreneur

Néant.

9.3.6.Les principaux dirigeants de l’entité ou de sa société mère

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021
Nature de la prestation | Contre partie liée Nom | Contre partie liée Liens | Solde au bilan (1) | Impact résultat (2) | Solde au bilan (1) | Impact résultat (2)
Mise à disposition de personnel | ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales | Dirigeants / Administrateurs communs | (150) | (137) | (173) | (159)
Mise à disposition de personnel | F I P P | Dirigeants / Administrateurs communs | (6) | (5) | (9) | (7)
Loyers et charges locatives | ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales | Dirigeants / Administrateurs communs | (3) | (171) | (1) | (159)
Intérêts minoritaires (3) | ACANTHE DEVELOPPEMENT | Dirigeants / Administrateurs communs | 5 381 | (76) | 5 457 | 33
Actifs financiers courants (Actions) / Produits financiers | ACANTHE DEVELOPPEMENT | Dirigeants / Administrateurs communs | 694 | (306) | 1 000 | 150
Dépôt de garantie | ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales | Dirigeants / Administrateurs communs | 34 |  | 32 |
Distribution de dividendes | ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales | Dirigeants / Administrateurs communs |  |  |  |
Actifs financiers courants (Actions) / Produits financiers | F I P P | Dirigeants / Administrateurs communs | 840 | 18 | 822 | (378)
Mise à disposition de personnel / Coût structure | DUAL | Dirigeants / Administrateurs communs | 11 | 11 | 10 | 10

Les opérations ci-dessus n’ont entraîné la comptabilisation ni de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d’aucune garantie particulière.

9.3.7.Les autres parties liées

Néant.

9.4.Effectifs

Au 31 décembre 2022, le groupe compte deux salariés, dont un ayant le statut de cadre-dirigeant.

Hormis les jetons de présence de l’exercice (12,5 K€), votés par l’Assemblée Générale, répartis entre les Administrateurs, une rémunération nette de 18 K€ a été perçue par un dirigeant.

Aucune autre rémunération n’a été servie aux dirigeants du Groupe ADC SIIC. De même, aucune avance, ni crédit n’ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

9.5.Résultat par action

| 31/12/2022 | 31/12/2021
Numérateur | Résultat net part du groupe (en milliers d'euros) | (955) | (967)
Dénominateur | Nombre moyen d'actions pondéré | 135 928 119 | 135 928 119
Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) | -0,0070 | -0,0071

Aucun instrument dilutif n’existe à la clôture.

Pour information complémentaire, un résultat par action, non dilué, calculé sur la base du résultat global ressortirait à 0,0019 €.

9.6.Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2022

Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes des sociétés du groupe ADC SIIC concernent uniquement la mission de révision légale des comptes. Ils sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros) | Deloitte | Kauffmann & Associés | Total
ADC SIIC | 70 | - | 70
Autres sociétés | - | 9 | 9
Total | 70 | 9 | 79

9.7.Événements postérieurs au 31 décembre 2022

En date du 11 janvier 2023, la société HFCE a soldé son arriéré de loyers de 1,7 M€, né à compter de 2020, du fait tout d'abord du non–paiement des loyers au début de la Covid–19, et, suite au refus de renouvellement de bail, du versement de l'indemnité d'occupation sur une base annuelle de loyers réduite unilatéralement par le locataire. Les différents litiges évoqués au points 9.2.2 restent pendants.

Avenue de l’Astronomie 9
Saint-Josse-Ten-Noode
(1210 Bruxelles)
Belgique
00 32 22 29 41 50
www.adcsiic.eu

1.INSEE – Refroidissement – Note de conjoncture décembre 2022.

2.BNP Paribas Real Estate – At a glance T4 2022 – le marché hôtelier en France.

3 Daniel Feau - Actualités – Bilan de l’année 2022 et Perspectives

4 La Finance pour tous – 02/02/2023