SPOBAG Aktiengesellschaft
Düsseldorf
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr
vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023
Bericht des
Aufsichtsrats der SPOBAG AG
(gem. § 171 Abs. 2 AktG)
Im Folgenden informiert der Aufsichtsrat der SPOBAG
AG über das Ergebnis seiner Prüfung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2023 sowie seine Arbeit im
Geschäftsjahr 2023.
Vorbemerkung
Die Prüfung des Jahresabschlusses und des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 fand von
Mai bis Oktober 2024 statt. Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss nach entsprechender Prüfung und
Erläuterung durch den Abschlussprüfer in seiner
Sitzung vom 12. November 2024 einstimmig gebilligt und
festgestellt. Der Aufsichtsrat bestand zum Zeitpunkt der
Billigung aus den folgenden drei Mitgliedern, die
gerichtlich bestellt waren:
Ergebnis der Prüfung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2023
Mit Beschluss des Aufsichtsrats der SPOBAG AG am 22.
Dezember 2023 wurde die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin
(zwischenzeitlich firmierend als Forvis Mazars GmbH &
Co. KG), zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2023 bestellt. Der vom Vorstand
erstellte Jahresabschluss nebst Lagebericht wurde vom
Abschlussprüfer geprüft und mit
uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2023 haben den Mitgliedern des
Aufsichtsrates rechtzeitig vorgelegen. Die Unterlagen
wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. Juni
2024 ausführlich besprochen. Der Vorstand hat an
dieser Sitzung teilgenommen und hat hierbei über die
wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des
Abschlussprüfers berichtet; die Mitglieder des
Aufsichtsrates hatten hierbei ausreichend Gelegenheit
für Rückfragen. Erörtert wurde hierbei
insbesondere auch die Angemessenheit der internen
Corporate-Governance-Systeme; der Abschlussprüfer
teilte insofern die Auffassung von Vorstand und
Aufsichtsrat, dass angesichts des Fehlens eines operativen
Geschäfts und des Fehlens von Mitarbeitern eine
Anpassung des Internen Kontroll-, Risikomanagement-,
Revisions- und Compliance Management Systeme nicht
erforderlich sei.
Im Rahmen der Erörterung des Jahresabschlusses
wurde erneut diskutiert, dass zwar eine bilanzielle
Überschuldung besteht, aber durch den
Rangrücktritt der Darlehensgeberin beseitigt wird. Die
Fortführung der Gesellschaft ist durch die
ausreichende Kostenübernahmeerklärung der
Mehrheitsgesellschafterin - der Baumann
Vermögensverwaltung GmbH - und die zusätzliche
Kostenübernahmeerklärung der Mercur Investment
Solutions SE, Bad Tölz, gesichert; letztere wurde mit
der Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs der SPOBAG
AG und der Suche nach einer neuen
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beauftragt.
Der Aufsichtsrat hat sämtliche Vorlagen und
Prüfungsberichte erörtert. Nach dem
abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung der
vorgelegten Unterlagen hat der Aufsichtsrat keine
Einwendungen erhoben und das Ergebnis des
Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis genommen. Er
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für
das Geschäftsjahr 2023 einstimmig gebilligt; dieser
ist damit (einschließlich des Vorschlags zum Vortrag
des Jahresfehlbetrags auf neue Rechnung) festgestellt.
Der Aufsichtsrat hat sich zudem im Vorfeld der
Abschlussprüfung intensiv mit der Notwendigkeit der
Erstellung eines Vergütungsberichtes befasst und einen
solchen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben erstellt.
Der Vergütungsbericht enthält keinerlei
Abweichungen zum Vorjahr.
Neubesetzung des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2023
Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr.
Axel Koch (Vorsitzender), Herr Caspar Schilgen
(Stellvertretender Vorsitzender) und Frau Sabine Decker
sind im Juni 2023 von ihren Ämtern
zurückgetreten. Auf Antrag des Vorstands der SPOBAG AG
wurden mit gerichtlicher Bestellung vom 10.08.2023 (der
Gesellschaft zugegangen am 17.08.2023) durch das
Amtsgericht Düsseldorf die Herren Dr. Klaus Schweda,
Peter Habermacher sowie Dr. Manfred Plautz zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats bestellt. In der anschließenden
konstutierenden Sitzung des Aufsichtsrats wurde Herr Dr.
Klaus Schweda zum Vorsitzenden sowie Herr Peter Habermacher
zum Stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.
Prüfung der
Geschäftsführung während des
Geschäftsjahres 2023
Im Berichtszeitraum (2023) stand anfangs Herr Maik
Brockmann dem Unternehmen als seit dem 20. November 2017
bestellter Alleinvorstand, dessen Bestellung am 2. Januar
2019 verlängert wurde, vor. Der bisherige Vorstand,
Herr Maik Brockmann, hat mit Wirkung zum Ablauf der am
14.06.2023 stattfindenden Hauptversammlung sein Amt als
Vorstand niedergelegt. Der Aufsichtsrat der SPOBAG AG hat
in seiner Sitzung vom 07.06.2023 Herrn Robert Ferstl mit
sofortiger Wirkung zum Vorstand der Gesellschaft bestellt.
Der neu bestellte Vorstand, Herr Robert Ferstl, hat
mit Wirkung zum 06.07.2023 sein Amt als Vorstand
niedergelegt. Der Organwechsel erfolgte im Zuge der
Veränderungen im Aktionariat. Der Aufsichtsrat der
SPOBAG AG hat in seiner Sitzung vom 06.07.2023 Herrn
Phillip Campbell mit sofortiger Wirkung zum Alleinvorstand
der Gesellschaft bestellt.
Besonders erwähnenswert ist, dass die
Gesellschaft im Berichtszeitraum wie in der Vergangenheit
über kein operatives Tagesgeschäft verfügte
(und bis heute nicht verfügt).
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2023 alle
Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung
obliegen. Er hat dabei den Vorstand kontinuierlich beraten,
diesen bei der Leitung des Unternehmens überwacht und
sich dabei stets von der Recht-, Zweck- und
Ordnungsmäßigkeit der Vorstandshandlungen
überzeugt. Der Vorstand ist seinen
Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat
regelmäßig, zeitnah und umfassend in
schriftlicher und mündlicher Form über alle
für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen
der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage,
der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet.
Nachdem die Gesellschaft im Berichtszeitraum (bis heute)
kein operatives Tagesgeschäft hat, gab es allerdings
keine Informationen über Abweichungen der
tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten
Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von
der Planung; für das Unternehmen bedeutsamen
Geschäftsvorgänge waren nicht zu erörtern
und zu überprüfen. Der Aufsichtsrat hat sich aber
ausführlich mit der Risikosituation des Unternehmens,
der Liquiditätsplanung und der Eigenkapitalsituation
auseinandergesetzt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets
ausreichend Gelegenheit, sich mit Berichten und
Beschlussvorschlägen des Vorstands umfassend und
kritisch auseinanderzusetzen und konnten dabei eigene
Anregungen jederzeit einbringen. Auf diese Weise erhielten
sie einen kontinuierlichen Einblick in die Geschäfts-
und Vermögensentwicklung sowie die Finanzplanung, vor
allem aber in die Risikolage und das Risikomanagement der
Gesellschaft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat
der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach
Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den
Vorstand erforderlich war. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat
auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und
regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch
mit dem Vorstand gestanden und sich über wesentliche
Entwicklungen informiert.
Im Geschäftsjahr 2023 fanden insgesamt sieben
Sitzungen des Aufsichtsrates statt. An den Sitzungen und
Abstimmungen haben jeweils alle Mitglieder des
Aufsichtsrates vollzählig teilgenommen. Auch
außerhalb der turnusmäßigen Sitzungen
wurden die für die Gesellschaft bedeutenden
Geschäftsvorgänge mit dem Aufsichtsrat
erörtert, sodass dieser stets in grundlegende
Entscheidungen eingebunden war. Anhaltspunkte für
Interessenkonflikte von Vorstands- und
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat
gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und
über die die Hauptversammlung informiert werden soll,
hat es in der Berichtsperiode nicht gegeben.
Themenschwerpunkte der Sitzungen in der
Berichtsperiode (Geschäftsjahr 2023)
In der ersten Sitzung im April 2023 wurden die dem
Jahresabschlusses 2022 zugrundeliegenden Zahlen diskutiert.
Der Abschlussprüfer hat die Ergebnisse seiner
Prüfung des Abschlusses 2022 vorgestellt.
Anschließend wurde der geprüfte Jahresabschluss
2022 gebilligt und der Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung
vorgetragen. Ebenfalls wurde mit dem Vorstand eine
gemeinschaftliche Entsprechenserklärung im Hinblick
auf die Empfehlungen der "Regierungskommission deutscher
Corporate Governance-Kodex" erarbeitet und zur
Veröffentlichung freigegeben. In der zweiten Sitzung
im April 2023 wurde der Bericht des Aufsichtsrats zur
Veröffentlichung genehmigt.
In der dritten Sitzung des Geschäftsjahres im
Juni 2023 wurde Herr Robert Ferstl als Vorstand bestellt.
In der vierten Sitzung des Geschäftsjahres im Juli
2023 wurde Herr Phillip Campbell als Vorstand bestellt.
In der fünften Sitzung des Geschäftsjahres
im August 2023 hat sich der gerichtlich bestellte
Aufsichtsrat konstituiert. Es wurde Herr Dr. Klaus Schweda
zum Vorsitzenden sowie Herr Peter Habermacher zum
Stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.
In der sechsten Sitzung des Geschäftsjahres im
September 2023 wurde der Halbjahresfinanzbericht
vorgestellt, festgestellt und zur Veröffentlichung
freigegeben. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus
festgestellt, dass das Risikomanagementsystem den
gesetzlichen Vorschriften entspricht und
bestandsgefährdende Risiken nicht erkennbar sind. Eine
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
wurde nicht durchgeführt.
In der siebten Sitzung des Geschäftsjahres im
Dezember 2023 wurde Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023
bestellt.
Ausschüsse (Geschäftsjahr
2023)
Aufgrund der Größe der Gesellschaft, der
damit verbundenen Größe des Aufsichtsrates sowie
des Fehlens einer operativen Tätigkeit wurden im
Geschäftsjahr keine Ausschüsse im Aufsichtsrat
gebildet und alle Entscheidungen im Plenum diskutiert und
vorbereitet.
Corporate Governance und
Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung,
dass angesichts des Fehlens eines operativen Geschäfts
und des Fehlens von Mitarbeitern in der Gesellschaft die
bestehenden Corporate-Governance-Systeme ausreichend sind
und ein weiterer Ausbau des Internen Kontroll-,
Risikomanagement-, Revisions- und Compliance Management
Systems nicht erforderlich ist. Der Abschlussprüfer
hat die Richtigkeit dieser Auffassung bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat der SPOBAG AG haben sich
mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex auseinandergesetzt und haben am 25. April 2024 die
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG angepasst,
soweit dies aufgrund der Neufassung des Deutschen Corporate
Governance Kodex am 28. April 2022 erforderlich ist. Die
Veröffentlichung der Überarbeitung ist noch vor
der Hauptversammlung für das Jahr 2024 vorgesehen.
München, im November 2024
Für den Aufsichtsrat
|