DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr eingehend mit der Lage und Entwicklung der DATA MODUL AG befasst. Er nahm die ihm laut Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr, stand dem Vorstand beratend zur Seite und überwachte dessen Arbeit.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich und mündlich über die geschäftliche Entwicklung der DATA MODUL AG. Dem Aufsichtsrat wurden insbesondere die Markt- und Absatzsituation des Unternehmens vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften sowie deren Ertragsentwicklung dargelegt. Im Rahmen der quartalsmäßigen Berichterstattung wurden jeweils Umsatz und Ergebnis für den DATA MODUL Konzern insgesamt und differenziert nach Geschäftssegmenten dargestellt.

Darüber hinaus wurden in den Aufsichtsratssitzungen die jeweils aktuelle Unternehmenssituation, die Umsatz-, Ergebnis- und Investitionsplanung sowie die operativen Zielvorgaben erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planwerten wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert. Ein wichtiges Thema im Geschäftsjahr 2015 war die öffentliche Übernahme der Gesellschaft durch Arrow.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr zu einer konstituierenden, zu vier ordentlichen und zu zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen.

In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im Februar 2015 hat der Aufsichtsrat den Sachstand zu dem öffentlichen Übernahmeangebot von Arrow an die Aktionäre der DATA MODUL AG ausführlich diskutiert und insbesondere die möglichen Konsequenzen einer Übernahme durch Arrow aus Sicht der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einer kritischen Würdigung unterzogen. Auf dieser Grundlage hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand zu dem Übernahmeangebot eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG abgegeben und in der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im März 2015, ebenfalls gemeinsam mit dem Vorstand, eine Ergänzung hierzu beschlossen.

In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung im März 2015 wurden die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse der DATA MODUL AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 vorgelegt und eingehend erörtert. Der Aufsichtsrat stellte den Jahresabschluss der DATA MODUL AG fest und billigte den Konzernabschluss. An der Sitzung nahmen Vertreter des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, teil. Außerdem wurden die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex und die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats diskutiert und verabschiedet. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.data-modul.com öffentlich zugänglich gemacht. Zudem hat der Aufsichtsrat in der Sitzung insbesondere das Vergütungssystem des Vorstands sowie die Angemessenheit der Gesamtbezüge überprüft, eine Effizienzprüfung der Tätigkeit des Aufsichtsrats anhand eines Fragenkatalogs durchgeführt und sich vergewissert, dass die DATA MODUL AG über ein Risikomanagementsystem verfügt, das Gegenstand der monatlichen schriftlichen Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat ist.

In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Mai 2015 hat der Aufsichtsrat neben den Ergebnissen der laufenden Geschäftstätigkeit die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 eingehend diskutiert und die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung verabschiedet.

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats im Juli 2015, wurden Amir Mobayen zum Vorsitzenden und Brian Armstrong zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Gegenstand der ordentlichen Aufsichtsratssitzung im September 2015 war vornehmlich die wirtschaftliche Lage und die weitere Geschäftsentwicklung des DATA MODUL Konzerns. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Pläne des Vorstands zu einer möglichen Geschäftsentwicklung in China sowie zur Umstrukturierung des Geschäftsbereichs „Info Solutions" erörtert und diesen zugestimmt.

In der ordentlichen Sitzung im Dezember 2015 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns. Der Vorstand stellte die Budgetplanung für die Jahre 2016 bis 2018 sowie die Strategie „Shape 2020" vor. Der Aufsichtsrat erteilte hierzu seine Zustimmung. Darüber hinaus wurde der Bericht des Vorstands über den aktuellen Stand der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im DATA MODUL Konzern ausführlich diskutiert und vom Aufsichtsrat gebilligt.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Die Hauptversammlung wählte am 3. Juli 2015 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der DATA MODUL AG für das Geschäftsjahr 2015 wurden vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellt, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend gemäß § 315a HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften. Beide Abschlüsse einschließlich der Lageberichte wurden vom Abschlussprüfer Ernst &Young geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Zudem hat Ernst & Young den vom Vorstand vorgelegten Bericht der DATA MODUL AG über Beziehungen mit verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Der Bericht betrifft den Zeitraum 16. April 2015 (Zeitpunkt, zu dem der Stimmrechtsanteil der Arrow Central Europe Holding Munich GmbH an der DATA MODUL AG die Schwelle von 50 % der Stimmrechte überschritten hat) bis 31. Dezember 2015. Der Abschlussprüfer Ernst & Young hat den Abhängigkeitsbericht mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3.	bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat befasste sich in seiner Sitzung im März 2016 ausführlich mit den Abschlüssen sowie dem Abhängigkeitsbericht. Die Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Sitzung teil, berichteten über das Ergebnis ihrer Prüfungen und erteilten zusätzliche Auskünfte. Im Rahmen seiner Prüfung hat der Abschlussprüfer keine wesentlichen Schwächen im Aufbau oder in der Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat auch seinerseits den Jahresabschluss und den Lagebericht der DATA MODUL AG, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 sowie den Abhängigkeitsbericht geprüft. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind gegen den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und die Schlusserklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat billigt beide Jahresabschlüsse und schließt sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der DATA MODUL AG besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet, weil diese bei einem dreiköpfigen Aufsichtsrat keine Effizienzsteigerung erwarten lassen.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juli 2015 endete infolge seiner Amtsniederlegung die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner und Vorsitzenden des Aufsichtsrats Peter Hecktor.

Zuvor hatten bereits das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner Tony Tsoi Tong Hoo sowie das Ersatzmitglied der Anteilseigner Victoria Hecktor ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf des 14. April 2015 niedergelegt. Amir Mobayen wurde durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 24. April 2015 gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1 AktG anstelle von Tony Tsoi Tong Hoo zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Amir Mobayen und Brian Armstrong wurden jeweils mit Wirkung vom Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juli 2015 an als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Als Arbeitnehmervertreter gehört unverändert Herr Wolfgang Klein dem Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat hat den ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre langjährige Tätigkeit Dank und Anerkennung ausgesprochen.

Dank und Anerkennung des Aufsichtsrats gebühren schließlich auch dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von DATA MODUL weltweit für ihr Engagement und für die erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2015.

München, im März 2016

Für den Aufsichtsrat

Amir Mobayen, Vorsitzender des Aufsichtsrats