Philomaxcap AGMünchenHalbjahresfinanzbericht nach WpHG zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 30.06.2022zum 30. Juni 2022ZwischenlageberichtWesentliche Ereignisse im 1. Halbjahr 2022 Änderung des Mehrheitsaktionärs Seit August 2020 hielt die Philocity Holdings Sdn Bhd, Malaysia, einen Anteilsbesitz von 72,57 % an der Gesellschaft. Der Streubesitz beträgt demnach 27,43 %. Die Beteiligung wurde mit Wirkung zum 17. Februar 2022 konzernintern auf die Philocity Global GmbH, München, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Philocity Holdings Sdn Bhd, umgehängt. Die entsprechende Stimmrechtsmitteilung wurde am 24. Februar 2022 veröffentlicht. Pflichtangebot Da die Philomaxcap AG auch in 2022 bisher noch keine Umsätze erzielte, waren die Geschehnisse des ersten Halbjahres 2022 geprägt vom Pflichtangebot der Capana Swiss Advisors AG, Schweiz (nachfolgend auch "Bieterin"). Es wurde am 2. Juni 2022 veröffentlicht und der Gesellschaft zugestellt. Die Hinweisbekanntmachung zur gemeinsamen begründeten Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Philomaxcap AG wurde am 15. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bieterin hat den Aktionären der Philomaxcap AG angeboten gegen Zahlung eines Geldbetrages von 1,20 Euro je Aktie ihre Aktien zu erwerben. Während der Annahmefrist vom 2. Juni 2022 bis einschließlich 30. Juni 2022 hat die Capana Swiss Advisors das Angebot für 50.580 angebotene Philomaxcap-Aktien angenommen. Im Vorfeld hat die Bieterin, die Capana Swiss Advisors AG, mit der Mehrheitsaktionärin im April 2022 eine Aktionärsvereinbarung geschlossen. Die damit einhergehende Veröffentlichung der Bieterin zur Kontrollerlangung erfolgte am 21. April 2022. Mit dem Erwerb der Aktien aus dem Pflichtangebot und unter Berücksichtigung der Aktionärsvereinbarung sind der Mehrheitsaktionärin und der Bieterin zusammen 76,19% der Aktien an der Philomaxcap AG zuzurechnen. Die Überschreitung der 75%-Schwelle wurde sowohl von der Capana Swiss Advisors AG als auch der Mehrheitsaktionärin, Philocity Global GmbH, am 6. Juli 2022 bzw. am 7. Juli 2022 veröffentlicht. Änderung im Aufsichtsrat Am 19. April 2022 wurde Josh McMorrow, Group General Counsel & Secretary der Atotech Limited, Berlin, als weiteres Aufsichtsratsmitglied gerichtlich bestellt, so dass der Aufsichtsrat seitdem satzungsgemäß wieder aus vier Personen besteht. Ordentliche Hauptversammlung Am 30. August 2022 fand die ordentliche Hauptversammlung statt. Aufgrund der aktuellen Situation wurde sie erneut virtuell durchgeführt und im Internet übertragen. Neben der Vorlage des Jahresabschlusses 2021 standen die Beschlussfassungen zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl des Abschlussprüfers, die Vorlage des Vergütungsberichtes, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auf der Tagesordnung. Durch das Ergänzungsverlangen der Hauptaktionärin wurde die Tagesordnung um die Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und eine Änderung der Satzung erweitert. Die Gesellschaft hat den Aktionären empfohlen, der Sachkapitalerhöhung zuzustimmen. Von den existierenden 1.407.234 Aktien waren 1.242.938 bzw. 88,3 Prozent auf der Hauptversammlung vertreten. Sämtliche Tagesordnungspunkte wurden von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von über 99 Prozent angenommen. Prognose und Risken Es gibt keine neuen Erkenntnisse darüber, dass sich die im Lagebericht des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2021 abgegebenen Prognosen und sonstigen Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung und Tätigkeit der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wesentlich verändern. Als Risiken für die künftige Geschäftsentwicklung sind Verzögerungen beim Geschäftsausbau, höher als geplante Verwaltungskosten sowie ein Schlüsselpersonenrisiko aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl zu sehen. Die Gesellschaft hat des Weiteren aufgrund ihrer Börsenzulassung im Regulierten Markt umfangreiche regulatorische Anforderungen einzuhalten. Hieraus können sich rechtliche Risiken ergeben, denen mit einer frühzeitigen Beobachtung der Gesetzgebung und Hinzuziehung von Beratern vorgesorgt wird. Aufgrund der derzeit niedrigen Verzinsung an den Geldmärkten ergeben sich aus der Anlage der liquiden Mittel nahezu keine Zinserträge. Geschäftsverlauf Die Philomaxcap AG beschäftigte sich mit der eigenen Liquiditätssicherung sowie nach Zugang des Ergänzungsverlangens der Capanan Swiss Advisors AG mit den Vorbereitungen zum Aufbau eines neuen Geschäftsbetriebs, insbesondere durch Einbringung von Gesellschaftsanteilen an der Amerimark AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung. Dies wurde in der Hauptversammlung am 30. August 2022 mehrheitlich beschlossen. Ertragslage Die Philomaxcap AG erzielte auch im ersten Halbjahr 2022 keine Umsatzerlöse. Die Personalkosten erhöhten sich von TEuro 40 im Vorjahreszeitraum auf TEuro 43. Laufende betriebliche Aufwendungen stiegen vor allem aufgrund erhöhter Kosten für rechtliche Beratung, Jahresabschlusskosten und Investor Relations auf TEuro 209 (Vorjahr TEuro 153). Das erste Halbjahr 2022 schloss insbesondere aufgrund dieser stark gestiegenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit einem Periodenfehlbetrag von TEuro 252 ab (Vorjahr: Periodenfehlbetrag TEuro 190). Finanzlage / Liquidität Die ausschließlich auf Girokonten angelegten, verfügbaren liquiden Mittel belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEuro 2 (31.12.2021: TEuro 15). Sollten keine weiteren liquiden Mittel zugeführt werden, würde ein bestandsgefährdendes Risiko eintreten. Eine Fortführung der Gesellschaft könnte dann nicht verlässlich zugesichert werden. Da die zum Bilanzstichtag vorhandenen liquiden Mitteln in Höhe von TEUR 2 nicht zur Deckung der laufenden Kosten ausreichen, hat die Gesellschaft im März 2022 einen nachrangigen Darlehensvertrag mit einer Schwestergesellschaft in Höhe von TEUR 400 abgeschlossen. Aus dieser Zusage wurden im laufenden Geschäftsjahr bis zur Unterzeichnung dieses Halbjahresabschlusses Mittel in Höhe von 356 TEuro abgerufen. Als zusätzliche Maßnahme hinsichtlich des Liquiditätsrisikos wurde durch die Mehrheitsaktionärin eine Patronatserklärung in Höhe von bis zu TEUR 300, gültig bis 30. Juni 2023, abgegeben. Mit den zu erwartenden Mitteln aus diesen beiden Maßnahmen wird der Liquiditätsbedarf gemäß den Planungen des Vorstands für die nächsten 12 Monate ausreichen. Nach der geplanten und auf der Hauptversammlung am 30. August 2022 beschlossenen Einbringung der Geschäftsaktivitäten der Amerimark AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erwartet die Philomaxcap AG in der Zukunft entsprechend positive Beiträge aus der operativ profitablen Beteiligung. Versicherung des gesetzlichen Vertreter Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Halbjahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
München / New York City, im September 2022 Robert
Bidwell Bibow
Bilanz & Gewinn- und VerlustrechnungBilanz zum 30. Juni 2022scrollen
Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 2022scrollen
AnhangAllgemeine Angaben Die Philomaxcap AG mit Sitz in München und Geschäftsanschrift Marienplatz 2, 80331 München, ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 235614 eingetragen. Der vorliegende Halbjahresabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung aufgestellt. Die Gesellschaft ist aufgrund der Zulassung ihrer Aktien zum Börsenhandel eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB. Es wird kein Konzernabschluss erstellt und die Gesellschaft wird nicht in einen Konzernabschluss einbezogen. Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Vorschriften der §§ 266 Abs. 2 und Abs. 3 sowie 275 Abs. 2 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die handelsrechtliche Bilanzierung und Bewertung wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vorgenommen. Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt, gegebenenfalls um Abschreibungen gemindert. Forderungen und liquide Mittel werden mit dem Nominalwert gegebenenfalls um Wertberichtigungen vermindert bilanziert. Rückstellungen wurden für ungewisse Verbindlichkeiten und sonstige Risiken in der Höhe gebildet, wie sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig waren. Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt und haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Erläuterungen zur Bilanz Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag kein Anlagevermögen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und betreffen ausschließlich Steuerrückforderungen. Das Guthaben bei Kreditinstituten bezieht sich auf ein Girokonto. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert Euro 1.407.234. Es ist eingeteilt in 1.407.234 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückstammaktien. Die Zahl der ausgegebenen Aktien sowie die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt ebenfalls 1.407.234. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien wurden auf der Hauptversammlung vom 30. August 2022 beschlossen. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2022 wurde ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) geschaffen. Das Grundkapital kann demnach mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 703.617 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden. Das in der Hauptversammlung am 17. August 2017 beschlossene genehmigtes Kapital in Höhe von maximal Euro 700.000 lief ungenutzt am 16. August 2022 aus. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. August 2019 wurde ein bedingtes Kapital von bis zu Euro 703.617 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen. (Bedingtes Kapital 2019). Es ist bis 27. August 2024 befristet. Die Rückstellungen in Höhe von TEuro 152 (31.12.2021: TEuro 74) betreffen Abschlussprüferkosten, nicht in Rechnung gestellte Fremdkosten, Kosten im Zusammenhang mit der Jahresabschlusserstellung und Veröffentlichungspflichten sowie anteilige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Die Gesellschaft erzielte im 6-Monatszeitraum 2022 keine Umsatzerlöse. Der Personalaufwand bezieht sich auf die Vorstandsvergütung und betrug TEuro 43 (Vorjahr: TEuro 40). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEuro 209 (Vorjahr: TEuro 153) betreffen im wesentlichen Kosten für Rechtsberatung, Wirtschaftsprüfung, Börsennotiz und Pflichtpublizität, Investor Relations sowie Aufsichtsratvergütung. Sonstige Angaben Der Halbjahresfinanzbericht wurde weder einer prüferischen Durchsicht unterzogen noch entsprechend gemäß § 317 HGB geprüft.
München / New York City im September 2022 Robert
Bidwell Bibow
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