Philomaxcap AGMünchenHalbjahresfinanzbericht nach WpHG für den Zeitraum vom 01.01.2023 bis zum 30.06.2023zum 30. Juni 2023ZwischenlageberichtWesentliche Ereignisse im 1. Halbjahr 2023 Geschäftsverlauf Die Philomaxcap AG beschäftigte sich mit der eigenen Liquiditätssicherung sowie Vorbereitungen zum Aufbau eines neuen Geschäftsbetriebs, insbesondere durch Einbringung von Gesellschaftsanteilen an der Amerimark AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung. Dies wurde bereits in der Hauptversammlung am 30. August 2022 mehrheitlich beschlossen, konnte jedoch aufgrund anhängiger Klagen von fünf Minderheitsaktionären noch immer nicht umgesetzt werden. Ertragslage Die Philomaxcap AG erzielte auch im ersten Halbjahr 2023 keine Umsatzerlöse. Die Personalkosten blieben mit TEuro 43 gegenüber dem Vorjahreszeitraum konstant. Die laufenden betrieblichen Aufwendungen im Übrigen beinhalten vor allem Kosten für rechtliche Beratung, die Erstellung des Jahresabschlusses und Investor Relations. Sie verringerten sich auf TEuro 176 (Vorjahr TEuro 209). Das erste Halbjahr 2023 schloss insbesondere aufgrund dieser unverändert hohen sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit einem Periodenfehlbetrag von TEuro 137 ab (Vorjahr: Periodenfehlbetrag TEuro 252). Finanzlage / Liquidität Die ausschließlich auf einem Girokonto angelegten, verfügbaren liquiden Mittel belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEuro 1 (31.12.2022: TEuro 13). Sollten keine weiteren liquiden Mittel zugeführt werden, würde ein bestandsgefährdendes Risiko eintreten. Eine Fortführung der Gesellschaft könnte dann nicht verlässlich zugesichert werden. Sicherstellung der Finanzierung Da die zum Stichtag vorhandenen liquiden Mitteln nicht zur Deckung der laufenden Kosten ausreichen, hat die Gesellschaft einen nachrangigen Darlehensvertrag mit der Muttergesellschaft abgeschlossen. Der bisher bestehende Kreditrahmen wurde am 14. April 2023 auf bis zu 800 TEuro angehoben. Aus dieser Zusage wurden im laufenden Geschäftsjahr bis zum 30. Juni 2023 Mittel in Höhe von 105 TEuro abgerufen. Zum Stichtag beläuft sich der Saldo des Darlehens inklusive Zinsen auf 522 TEuro. Als zusätzliche Maßnahme zur Minderung des Liquiditätsrisikos wurde durch die indirekte Mehrheitsaktionärin eine Patronatserklärung in Höhe von bis zu TEUR 300, gültig bis 30. Juni 2024, abgegeben. Aus dieser Zusage wurden im laufenden Geschäftsjahr bis zur Unterzeichnung dieses Halbjahresabschlusses keine Mittel abgerufen. Aufgrund der erwarteten Änderung der Mehrheitsaktionärin wurde gleichzeitig von der Capana Swiss Advisors AG am 19. Januar 2023 gegenüber der Philomaxcap AG eine Finanzierungszusage (Patronatserklärung) über bis zu TEuro 300 abgegeben, die für Ansprüche gilt, welche bis zum Ablauf des 30. Juni 2024 geltend gemacht werden. Diese Patronatserklärung löst die Patronatserklärung der indirekten Mehrheitsaktionärin an dem Tag ab, an dem die Kapitalerhöhung gegen die beschlossene Sacheinlage bei der Philomaxcap AG im Handelsregister eingetragen ist, die Capana Swiss Advisors AG dadurch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsgesellschafterin der Philomaxcap AG wird, und die neuen Aktien ohne Beschränkungen zum Handel an der Börse zugelassen sind. Das wird voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr 2023 der Fall sein. Zusätzlich hat die Capana Swiss Advisors AG am 15. April 2023 gegenüber der Philomaxcap AG eine weitere Finanzierungszusage (Patronatserklärung) über bis zu TEuro 300 abgegeben. Diese ist zeitlich ebenfalls bis zum 30. Juni 2024 befristet. Aus den beiden Patronatserklärungen der Capana Swiss Advisors AG wurden bis zum Berichtszeitpunkt aus der letztgenannten TEuro 90 in Anspruch genommen. Mit den zu erwartenden Mitteln aus den hier genannten Maßnahmen zur Liquiditätsssicherung wird der Liquiditätsbedarf gemäß den Planungen des Vorstands für die nächsten 12 Monate, auch unter der Annahme eines "Worst Case Szenarios", mit weiterhin nicht bestehendem operativen Geschäftsbetrieb und damit Umsatzlosigkeit, ausreichend gedeckt. Nach der geplanten und bereits auf der Hauptversammlung am 30. August 2022 beschlossenen Einbringung der Geschäftsaktivitäten der Amerimark AG im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erwartet die Philomaxcap AG in der Zukunft entsprechend positive Beiträge aus der operativ profitablen Beteiligung. Aktionärsklagen Mit Beschluss vom 15. März 2023 hat das Oberlandesgericht München den Antrag der Gesellschaft auf Freigabe der von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 30. August 2022 beschlossenen Sachkapitalerhöhung zurückgewiesen. Die Umsetzung der beschlossenen Sachkapitalerhöhung hängt insofern weiter vom Ausgang des Hauptverfahrens der von einzelnen Aktionären angestrengten Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen ab. Änderung im Vorstand Anfang Juni 2023 hat der seit 1. März 2021 amtierende Alleinvorstand Robert Bidwell Bibow dem Aufsichtsrat mitgeteilt, sein Amt mit Ablauf des 30. Juni 2023 aus persönlichen Gründen niederzulegen. In der Sitzung vom 27. Juni 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Achim Pfeffer ab dem 01. Juli 2023 zum neuen Alleinvorstand bestellt. Ordentliche Hauptversammlung Am 08. August 2023 findet die ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung statt. Neben der Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2022 stehen die Beschlussfassungen zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl des Abschlussprüfers, die Vorlage des Vergütungsberichtes und die Ermächtigung, zukünftig auch virtuelle Hauptversammlungen durchführen zu können auf der Tagesordnung. Ebenso soll die Hauptversammlung nach §119 Absatz 2 Aktiengesetz über die Prüfung und gegebenenfalls Umsetzung eines vollständigen Delistings der Aktien vom regulierten Markt entscheiden. Prognose und Risken Es gibt keine neuen Erkenntnisse darüber, dass sich die im Lagebericht des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2022 (veröffentlicht am 29. April 2023) abgegebenen Prognosen und sonstigen Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung und Tätigkeit der Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr 2023 wesentlich verändern. Als Risiken für die künftige Geschäftsentwicklung sind Verzögerungen beim Geschäftsausbau, höher als geplante Verwaltungskosten sowie ein Schlüsselpersonenrisiko aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl zu sehen. Die Gesellschaft hat des Weiteren aufgrund ihrer Börsenzulassung im Regulierten Markt umfangreiche regulatorische Anforderungen einzuhalten. Hieraus können sich rechtliche Risiken ergeben, denen mit einer frühzeitigen Beobachtung der Gesetzgebung und Hinzuziehung von Beratern vorgesorgt wird. Aufgrund der derzeit niedrigen Verzinsung an den Geldmärkten ergeben sich aus der Anlage der liquiden Mittel nahezu keine Zinserträge. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Berichtszeitraumes Keine. Versicherung des gesetzlichen Vertreters Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Halbjahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
München, im Juli 2023 Achim
Pfeffer
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AnhangAllgemeine Angaben Die Philomaxcap AG mit Sitz in München und Geschäftsanschrift Marienplatz 2, 80331 München, ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 235614 eingetragen. Der vorliegende Halbjahresabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung aufgestellt. Die Gesellschaft ist aufgrund der Zulassung ihrer Aktien zum Börsenhandel eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB. Es wird kein Konzernabschluss erstellt und die Gesellschaft wird nicht in einen Konzernabschluss einbezogen. Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Vorschriften der §§ 266 Abs. 2 und Abs. 3 sowie 275 Abs. 2 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die handelsrechtliche Bilanzierung und Bewertung wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vorgenommen. Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt, gegebenenfalls um Abschreibungen gemindert. Forderungen und liquide Mittel werden mit dem Nominalwert gegebenenfalls um Wertberichtigungen vermindert bilanziert. Rückstellungen wurden für ungewisse Verbindlichkeiten und sonstige Risiken in der Höhe gebildet, wie sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig waren. Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt und haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Erläuterungen zur Bilanz Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag kein Anlagevermögen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und betreffen ausschließlich Steuerrückforderungen. Das Guthaben bei Kreditinstituten bezieht sich auf ein Girokonto. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag Euro 1.407.234 und ist eingeteilt in 1.407.234 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückstammaktien. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Die Kapitalrücklage beträgt Euro 466.978. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 30. August 2022 kann der Vorstand eigene Aktien bis zu einem Anteil in Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zurückkaufen. Diese Ermächtigung gilt bis zum 29. August 2027. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2022 wurde ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/I) geschaffen. Das Grundkapital kann demnach mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 einmalig oder mehrmalig um bis zu Euro 703.617 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht werden. Das in der Hauptversammlung am 17. August 2017 beschlossene genehmigtes Kapital in Höhe von maximal Euro 700.000 lief ungenutzt am 16. August 2022 aus. Die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 ins Handelsregister erfolgte am 04. Mai 2023. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. August 2019 wurde ein Bedingtes Kapital 2019/I von bis zu Euro 703.617 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ermächtigung gilt bis 27. August 2024. Die Bestellung und Abberufung des Vorstands ist in § 84 AktG sowie in der Gesellschaftssatzung geregelt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Über die Bestellung der Vorstandsmitglieder, den Widerruf der Bestellung sowie den Abschluss der Anstellungsverträge und sonstiger Verträge mit den Vorstandsmitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen im Falle eines Kontrollwechsels. Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Darüber hinaus gelten die Regelungen des Aktiengesetzes. Die Rückstellungen in Höhe von TEuro 190 (31.12.2022: TEuro 217) betreffen Abschlussprüferkosten, nicht in Rechnung gestellte Fremdkosten, Kosten im Zusammenhang mit der Jahresabschlusserstellung und Veröffentlichungspflichten sowie anteilige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Die Gesellschaft erzielte im 6-Monatszeitraum 2023 keine Umsatzerlöse. Die Sonstigen betrieblichen Erträge resultieren aus einer nachträglichen Gutschrift eines Dienstleisters. Der Personalaufwand bezieht sich auf die Vorstandsvergütung und betrug TEuro 43 (Vorjahr: TEuro 43). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEuro 176 (Vorjahr: TEuro 209) betreffen im wesentlichen Kosten für Rechtsberatung, Wirtschaftsprüfung, Börsennotiz und Pflichtpublizität, Investor Relations sowie Aufsichtsratvergütung. Sonstige Angaben Der Halbjahresfinanzbericht wurde weder einer prüferischen Durchsicht unterzogen noch entsprechend gemäß § 317 HGB geprüft.
München im Juli 2023 Achim
Pfeffer
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