Mühl Product & Service AGKranichfeldHalbjahresbericht zum 30.06.2019ZWISCHENBILANZzum 30. Juni 2019AKTIVAscroll
PASSIVAscroll
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2019 bis 30.06.2019scroll
Eigenkapitalspiegel für den Berichtszeitraum vom 01.01. bis 30.06.2019
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Kapitalflussrechnung für den Berichtszeitraum vom 01.01. bis 30.06.2019
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Anhang für den Berichtszeitraum vom 01.01. bis 30.06.2019
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Mühl Product & Service Rhein-Main GmbH, Hungen, |
| ― |
Mühl Product & Service Thüringen GmbH, Kranichfeld, |
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Mühl Product & Service Süd GmbH, München, |
| ― |
Mühl Product & Service Mitteldeutschland GmbH, Leipzig. |
Für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind
die Beteiligungen von untergeordneter Bedeutung (§ 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB), so dass
die Angaben zum Anteilsbesitz (§ 285 Nr. 11 HGB) nicht zu machen waren.
Hinsichtlich der Struktur des Eigenkapitals sind im Berichtszeitraum keine Veränderungen
eingetreten. Das Grundkapital der Gesellschaft besteht aus 7.912.200 Stückaktien,
mit einem rechnerischen Wert von je EUR 2,56, die auf den Inhaber lauten. Der Anspruch
auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.
Die Gesellschaft verfügt über ein Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von insgesamt
bis zu EUR 10.127.616,00 bis zum 28. August 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
und über ein Bedingtes Kapital 2018/I zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
sowie vergleichbarer Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
in Höhe von insgesamt EUR 50.000.000,00 bis zum 28. August 2023. Diese Beschlüsse
der Hauptversammlung vom 29.08.2018 wurden am 24. Juni 2019 im Handelsregister eingetragen.
Bisher nicht eingetragen sind die Beschlüsse der Hauptversammlung 2018 zur Kapitalherabsetzung
von EUR 20.255.232,00 auf EUR 989.025,00 durch Reduzierung des Nennbetrags je Aktie
auf EUR 1,00 und die anschließende Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 8:1 und
die Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
Die Steuerrückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:
| Bezeichnung | 01.01.2019 | Verbrauch | Auflösung | Zuführung | 30.06.2019 |
| EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Gewerbesteuer | 27.271.472,00 | 0,00 | 27.271.472,00 | 0,00 | 0,00 |
| Körperschaftsteuer | 29.568.144,00 | 0,00 | 29.568.144,00 | 0,00 | 0,00 |
| Solidaritätszuschlag | 1.626.247,00 | 0,00 | 1.626.247,00 | 0,00 | 0,00 |
| 58.465.863,00 | 0,00 | 58.465.863,00 | 0,00 | 0,00 |
Im vorliegenden Zwischenabschluss zum 30.06.2019 wurden die Steuerrückstellungen auf
den im Rahmen des Insolvenzverfahrens realisierten Sanierungsertrag aus dem Jahr 2017
vollständig aufgelöst. Die Gesellschaft hat am 06.05.2019 gemäß § 52 Abs. 4a Satz
3 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 KStG sowie § 36 Abs. 2c GewStG den Antrag gestellt,
§ 3a EStG in der Fassung des Artikels 2 des Gesetzes vom 27.06.2017 (BGBl. I S. 2074)
und § 7b GewStG in der Fassung des Artikels 4 des Gesetzes vom 27.06.2017 (BGBl. I
S. 2074) anzuwenden. In Folge dessen ist der im Veranlagungszeitraum 2017 entstandene
Sanierungsertrag nach § 3a EStG und § 7b GewStG von der Körperschaftsteuer und der
Gewerbesteuer befreit. Die Rückstellungen waren somit aufzulösen. Nach dem Stichtag
dieses Zwischenabschlusses hat die zuständige Finanzbehörde mit Datum vom 30.08.2019
die entsprechenden Bescheide zur Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer für 2017 erlassen.
Die sonstigen Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:
| Bezeichnung | 01.01.2019 | Verbrauch | Auflösung | Zuführung | 30.06.2019 |
| EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Abschlusskosten | 6.000,00 | 6.000,00 | 0,00 | 5.000,00 | 5.000,00 |
| Prüfungskosten | 10.000,00 | 10.000,00 | 0,00 | 5.000,00 | 5.000,00 |
| Veröffentlichung | 500,00 | 0,00 | 0,00 | 500,00 | 1.000,00 |
| Anfechtungsklagen | 36.500,00 | 33.984,00 | 2.516,00 | 0,00 | 0,00 |
| 53.000,00 | 49.984,00 | 2.516,00 | 10.500,00 | 11.000,00 |
Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es sich in Höhe von EUR 500.000,00 um
ein Darlehen mit Rangrücktritt (Vorjahr: EUR 500.000,00) und um kurzfristige Darlehen
über EUR 132.000,00 (Vorjahr: EUR 132.000,00). Die Darlehen haben eine Restlaufzeit
von unter einem Jahr. Die Darlehen werden mit 3 % p.a. verzinst. Ferner werden sonstige
Verbindlichkeiten (EUR 323.236,00; Vorjahr: EUR 276.942,57) mit einer Restlaufzeit
von unter einem Jahr für Rechts- und Beratungskosten (EUR 141.260,18; Vorjahr: EUR
103.196,75), Gebühren für verbindliche Auskünfte (EUR 135.052,00; Vorjahr: EUR 135.052,00),
Zinsen (EUR 39.248,77; Vorjahr: EUR 29.768,77), pauschale Aufsichtsratsentschädigungen
der Aufsichtsräte (EUR 4.750,00; Vorjahr EUR 3.000,00) und Sonstiges (EUR 2.925,05;
Vorjahr: EUR 5.925,05) ausgewiesen. Die sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit
von mehr als einem Jahr in Höhe von EUR 6.700,00 (Vorjahr: EUR 6.700,00) betreffen
Rechts- und Beratungskosten.
Der Ertrag aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag resultiert in voller Höhe aus
der Auflösung der Steuerrückstellungen im Zusammenhang mit der Steuerfreiheit des
Sanierungsertrags. Wir verweisen auf unsere vorstehenden Ausführungen zu den Steuerrückstellungen.
Die nachfolgenden, zusätzlichen Angaben sind bei der Beurteilung der wirtschaftlichen
Lage zu beachten:
Über das Vermögen der Gesellschaft wurde am 01. Juli 2002 unter der Geschäftsnummer
171 IN 394/02 beim Amtsgericht Erfurt wegen Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit
das Insolvenzverfahren gemäß § 16 InsO eröffnet.
Dem Schuldner wurde nach § 80 InsO verboten, sein Vermögen zu verwalten und über sein
Vermögen zu verfügen.
Zum Insolvenzverwalter wurde gemäß § 27 InsO Rechtsanwalt Rolf Rombach, Magdeburger
Allee 159, 99086 Erfurt, ernannt.
Im Juni 2016 wurde vom Vorstand der Gesellschaft ein Insolvenzplan vorgelegt, den
die Gläubigerversammlung der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft., Kranichfeld,
am 20. Dezember 2016 im Rahmen des Erörterungs- und Abstimmungstermins vor dem Amtsgericht
Erfurt angenommen hat. Der durch die Verfahrensbevollmächtigte der Schuldnerin am
15. Juni 2016 vorgelegte und im Erörterungs- und Abstimmungstermin vom 20. Dezember
2016 geänderte Insolvenzplan in der Fassung vom 20. Dezember 2016, der von den Beteiligten
angenommen wurde, wurde nach Anhörung des Insolvenzverwalters und der Schuldnerin
sowie des Gläubigerausschusses, der Gläubiger und der Anteilsinhaber gemäß § 248 a
InsO mit Beschluss vom 12. Januar 2017 gerichtlich bestätigt.
Mit weiterem Beschluss des Amtsgerichtes Erfurt wurde gemäß § 258 Abs. 1 InsO zum
24. November 2017 das Insolvenzverfahren aufgehoben.
Mutterunternehmen der Gesellschaft war bis zum 08. Januar 2015 die Mühl Product &
Service und Thüringer Baustoffhandel Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Kranichfeld.
Auch über das Vermögen dieser Gesellschaft war beim Amtsgericht Erfurt unter 171 IN
395/02 das Insolvenzverfahren anhängig. Insolvenzverwalter in diesem Verfahren war
Herr Rechtsanwalt Günter Wagner, Erfurt. Das Insolvenzverfahren ist durch Beschluss
des Amtsgerichts Erfurt vom 25. Februar 2015 nach Schlussverteilung aufgehoben worden.
Mit Aktienkaufvertrag vom 18. Dezember 2014 (steuerlich wirksam zum 08. Januar 2015)
hat die Mühl Product & Service und Thüringer Baustoffhandel Beteiligungs- und Verwaltungs
GmbH, Kranichfeld, ihre Anteile an Frau Sandy Möser veräußert.
Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft, da sie unverändert den organisierten
Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes durch die von ihr ausgegebenen
Wertpapiere in Anspruch nimmt.
Im Zeitraum vom 01. Januar bis 30. Juni 2019 wurden keine Arbeitnehmer beschäftigt.
Vorstand der Gesellschaft war Frau Sandy Möser, Geschäftsführerin der Mühl24 GmbH,
Hungen, und der Mühl24 Baubedarf GmbH, Wetzlar, sowie stellvertretende Vorsitzende
des Verwaltungsrats der RIB Software SE, Stuttgart.
Mit Beschluss vom 06. März 2018 wurden auf Antrag des Vorstands durch das Registergericht
Jena Aufsichtsratsmitglieder bestellt. In der Hauptversammlung vom 29.08.2018 wurde
der Aufsichtsrat neu gewählt:
| ― |
Herr Matthias Herrmann, Rodgau, Geschäftsführender Direktor/CFO und Mitglied des Verwaltungsrats der ROY Asset Holding SE, Hungen, |
| ― |
Frau Christel Hahn, Hungen, Kauffrau, im Ruhestand, |
| ― |
Herr Berthold Oesterle, Pforzheim, Wirtschaftsprüfer, Unternehmensberater, freiberuflich tätig. |
In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 29. August 2018 wurde Herr Matthias
Herrmann zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Frau Christel Hahn zu seiner Stellvertreterin
gewählt.
Eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG), wurde von Vorstand und
Aufsichtsrat im September 2018 abgegeben und auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.
Kranichfeld, den 27. September 2019
gez.
Sandy Möser
Vorstand
Die Mühl Product & Service Aktiengesellschaft (im Folgenden: "Mühl AG" oder "Gesellschaft")
hatte im Berichtszeitraum kein operatives Geschäft; Mitarbeiter wurden nicht beschäftigt.
Wichtige Voraussetzungen für die Fortführung der Gesellschaft und die Wiederaufnahme
eines operativen Geschäfts sind
1. die Eintragung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. August 2018 im Handelsregister,
2. die Steuerfreiheit des in 2017 durch den Forderungsverzicht der Gläubiger im Rahmen
der Durchführung und Bestätigung des Insolvenzplanverfahrens entstandenen Sanierungsertrags,
bestätigt durch zwischenzeitlich ergangene Bescheide der zuständigen Finanzbehörde,
und
3. die Ausstattung der Gesellschaft mit der erforderlichen Liquidität.
Der Beschluss über die Fortführung der Mühl AG wurde am 08./18. Februar 2019 im Handelsregister
eingetragen.
Nach dem gerichtlichen Vergleich mit den Aktionären, die gegen vier weitere Beschlüsse
der Hauptversammlung Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben hatten (siehe Lagebericht
für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2018), wurden am 24.06.2019 die Beschlüsse
über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2018/I eingetragen. Die Eintragung der beschlossenen Kapitalherabsetzung
und der Neufassung der Satzung der Gesellschaft erfolgte bisher nicht. Mit Beschluss
vom 12. Juli 2019 hat das Amtsgericht Jena, Registergericht, die Anmeldung dieser
Beschlüsse zurückgewiesen. Dagegen hat die Gesellschaft fristgemäß am 09. August 2019
Beschwerde eingereicht.
Wegen der ausstehenden Eintragungen wurde bisher noch nicht zur ordentlichen Hauptversammlung
2019 eingeladen. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat gibt es keine Alternative
zu der beschlossenen Herabsetzung des Kapitals, da eine Kapitalherabsetzung in einem
geringeren Verhältnis ein erhebliches Risiko birgt, dass eine sinnvolle Sanierung
der Gesellschaft sehr schwierig bzw. unmöglich wird.
Mit Schreiben vom 06. Mai 2019 hat die Gesellschaft die Anwendung des § 3a EStG in
der Fassung des Artikels 2 des Gesetzes vom 27.06.2017 (BGBl. I S. 2074) und des §
7b GewStG in der Fassung des Artikels 4 des Gesetzes vom 27.06.2017 (BGBl. I S. 2074)
beantragt. Danach sind Sanierungserträge aus unternehmensbezogenen Sanierungen steuerbefreit.
Im Rahmen der Durchführung und Bestätigung des Insolvenzplanverfahrens haben die Gläubiger
der Gesellschaft auf ihre Forderungen verzichtet, woraus ein Sanierungsertrag iSd
§ 3a Abs. 2 EStG resultierte. Die Steuerfreiheit hat das Finanzamt Jena in den Bescheiden
vom 30. August 2019 berücksichtigt. Dies bedeutet eine entscheidende Verbesserung
der Grundlagen für die Fortführung der Gesellschaft. Wir verweisen auf unsere Ausführungen
zu den Steuerrückstellungen im verkürzten Anhang für den Berichtszeitraum vom 01.01.
bis 30.06.2019.
Der Zwischenabschluss umfasst den Zeitraum vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2019. In
der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung sowie dem Eigenkapitalspiegel
werden die Vorjahreswerte für den Zeitraum vom 01.01. bis 30.06.2018 angegeben, während
sich die Vorjahresangaben in der Zwischenbilanz und im Anhang auf den 31.12.2018 beziehen.
Die Gesellschaft erzielt noch immer keine Einnahmen. Im Berichtszeitraum betrugen
die betrieblichen Aufwendungen TEUR 34,5 (Vorjahr: TEUR 23,0). Die wesentlichen Aufwendungen
sind: Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit den Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen
(TEUR 14,4), Abschlusskosten für Prüfung und Steuerberatung (TEUR 10,2), Notierungsgebühren
der Deutschen Börse AG und BaFin-Umlagen (TEUR 7,4) und. Der Zinsaufwand für erhaltene
Darlehen beträgt TEUR 9,5 (Vorjahr: TEUR 7,6).
Aufgrund der vorstehend erläuterten Steuerfreiheit des im Jahr 2017 entstandenen Sanierungsertrags
waren die hierfür zunächst gebildeten Steuerrückstellungen im vorliegenden Zwischenabschluss
iHv TEUR 58.466,0 ertragswirksam aufzulösen. Wir verweisen auf unsere vorstehenden
Ausführungen im Abschnitt "Wesentliche Ereignisse im Berichtszeitraum und nach dem
Stichtag 30.06.2019", die Erläuterungen zu den Steuerrückstellungen im verkürzten
Anhang für den Berichtszeitraum vom 01.01. bis 30.06.2019 sowie im Jahresabschluss
zum 31.12.2018.
Der Jahresüberschuss für den Zeitraum vom 01.01. bis 30.06.2019 beträgt TEUR 58.424,0
(Vorjahr: TEUR -30,1) und resultiert aus der Auflösung der Steuerrückstellungen.
Die Gesellschaft verfügt zum 30.06.2019 über liquide Mittel iHv TEUR 19,3 (Vorjahr:
TEUR 12,0).
Die Bilanzsumme der Mühl AG betrug zum Stichtag 30.06.2019 TEUR 972,9 (TEUR 59.435
zum 31.12.2018). An dieser Stelle wird auf die Erläuterung einzelner Bilanzpositionen
im verkürzten Anhang verwiesen.
Die Gesellschaft ist mit TEUR 950 (TEUR 59.375 zum 31.12.2018) bilanziell überschuldet.
Unter Berücksichtigung des Rangrücktrittsdarlehens und noch durchzuführender Kapitalmaßnahmen
geht der Vorstand von einer Fortführung der Gesellschaft gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2
HGB aus.
Zu den wesentlichen Chancen und Risiken wird auf den Lagebericht für das Geschäftsjahr
2018 verwiesen. Die dort beschriebenen steuerlichen Risiken haben sich aufgrund der
zwischenzeitlich erfolgten Veranlagung des Jahres 2017 wesentlich reduziert, wobei
die Steuerbescheide unter dem Vorbehalt der Nachprüfung ergingen.
Neu ist das Risiko, dass die von der Hauptversammlung vom 29. August 2018 beschlossene
Kapitalherabsetzung nicht im Handelsregister eingetragen wird. Dies könnte die Sanierung
der Gesellschaft und die dafür notwendige Zuführung von Liquidität erheblich gefährden.
Weitergehende Prognosen können zum jetzigen Zeitpunkt nicht abgegeben werden.
Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen
für die Halbjahresfinanzberichterstattung der Halbjahresabschluss ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
vermittelt und im Zwischenlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses
und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnisses
entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der
voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben
sind.
Kranichfeld, 27.09.2019
Mühl Product & Service Aktiengesellschaft
Gez. Sandy Möser
Vorstand