SYGNIS AGHeidelbergJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat erstattet nachfolgend Bericht über die Wahrnehmung seiner Aufgaben im Geschäftsjahr 2016. Das Unternehmen fokussiert sich auf die Entwicklung und Vermarktung von neuartigen Technologien im Bereich der Molekulardiagnostik.Der Aufsichtsrat hat auch in diesem Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat sich sowohl im Rahmen der Sitzungen (im Plenum und in den Ausschüssen) eingehend mit der Lage und der Zukunft des Unternehmens beschäftigt als auch den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und sich kontinuierlich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Zusammenwirken von Aufsichtsrat und VorstandDer Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder in mündlicher Form über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte und Ereignisse, und zwar vor allem über die wirtschaftliche und finanzielle Lage und deren Auswirkungen auf das Unternehmen und seine Mitarbeiter, ferner über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung und -strategie, die Risikolage sowie die Compliance. Alle relevanten Themen, darunter auch Abweichungen von den genehmigten Plänen, wurden vom Vorstand vorgetragen, begründet und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Außerdem hat der Vorstand den Aufsichtsrat in alle Entscheidungen von wesentlicher strategischer und operativer Bedeutung für die Gesellschaft frühzeitig und umfassend eingebunden und die Maßnahmen zur Umsetzung vorab mit diesem abgestimmt. Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Nach gründlicher Prüfung und ausführlicher Beratung mit dem Vorstand hat er zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands sein Votum abgegeben. In dringenden Fällen wurden Beschlüsse außerhalb von Sitzungen in schriftlicher Form oder telefonisch gefasst. Zu wichtigen Geschäftsvorgängen wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen mittels schriftlicher Berichte informiert und hat in sachlich gebotenen Fällen in enger Abstimmung mit der Aufsichtsratsvorsitzenden eine Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren durchgeführt. Auch ließen sich die Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses laufend vom Vorstand über alle wesentlichen sachbezogenen Entwicklungen und Entscheidungen im Unternehmen unterrichten. Bei Bedarf veranlasste die Aufsichtsratsvorsitzende die Behandlung wichtiger Angelegenheiten im Plenum oder in den zuständigen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets über die aktuellen Entwicklungen sowie anstehende Entscheidungen informiert. Im Geschäftsjahr 2016 trat der Aufsichtsrat in drei physischen und drei telefonischen Sitzungen zusammen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat im Berichtsjahr an mindestens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Vor allen Aufsichtsratssitzungen hatte der Vorstand ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In jeder Sitzung hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands die Geschäftsentwicklung sowie die für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen in den Ausschüssen und im Plenum ausführlich erörtert. Tätigkeitsschwerpunkte des AufsichtratsIn alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat frühzeitig und umfassend eingebunden. Entscheidungen wurden auf der Grundlage der verabschiedeten Unternehmensstrategie getroffen. Den Entscheidungen und Erörterungen des Aufsichtsrats lagen ausführliche Unterlagen des Vorstands zugrunde, die rechtzeitig vor den Sitzungen zur Verfügung gestellt wurden. Der Vorstand berichtete im vergangenen Geschäftsjahr 2016 schwerpunktmäßig und ausführlich über die finanzielle Lage der Gesellschaft, den Status der Projekte, die neue Geschäftsstrategie, den Erwerb von Expedeon Holdings Ltd., Cambridgeshire (Großbritannien) and C.B.S. SCIENTIFIC CO. INC., California (USA) und die Verhandlungen in diesem Zusammenhang, die Integration dieser Gesellschaften, den Stand der Kapitalbeschaffung durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung und anderer bedeutender Sachverhalte. Die Informationen des Vorstands wurden fallweise ergänzt um die mündlichen Berichte des Prüfungsausschusses. Der Vorstand berichtete im Plenum regelmäßig über die Liquiditätsentwicklung sowie die Finanzplanung des SYGNIS Konzerns. Die Diskussionen des Aufsichtsrats konzentrierten sich auf die finanzielle Situation der Gesellschaft und die Abweichungen gegenüber dem Geschäftsplan, die Markteinführung von drei eigenen Kits, die Entwicklung der Projekte, der Erwerb von Expedeon Holdings Ltd. Gruppe, die in diesem Zusammenhang stehende Kapitalerhöhung, der Erwerb von C.B.S. SCIENTIFIC CO. INC, die Aktualisierung des Budgets sowie die Errichtung einer Vermarktungs- und Vertriebsstrategie. Der Aufsichtsrat diskutierte auch die Tagesordnungspunkte für die jährliche Hauptversammlung und die Bedingungen der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Durch den Prüfungsausschuss und im Plenum, wurde der Aufsichtsrat auch regelmäßig über die Risikosituation des Konzerns und das Risikomanagement sowie die Compliance informiert. Bereits im November 2015 hatten der Vorstand und der Aufsichtsrat der SYGNIS AG beschlossen, bis zu 3.855.694 neue Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen (€ 1,90 je Aktie) durch ein Bezugsrecht an die bestehenden Aktionäre in der Relation 7:2 und eine darauffolgende Privat-Platzierung von nicht bezogenen neuen Aktien, auszugeben. 2.962.552 Aktien aus dieser Kapitalerhöhung wurden im Dezember 2015 für Bareinlagen ausgegeben. Ausnahmsweise wurde dem bisherigen Aktionär Genetrix S.L., Madrid (Spanien) genehmigt, den Beitrag für 315.789 neue Aktien nicht in bar, sondern durch die Übertragung eines Darlehensrückzahlungsanspruchs gegen Sygnis Biotech S.L.U. als Sacheinlage zu leisten. Genetrix hat die entsprechende Anzahl neuer Aktien mit dieser Option gezeichnet. Im Februar 2016 haben der Vorstand und der Kapitalerhöhungsausschuss des Aufsichtsrats offiziell beschlossen, weitere 315.789 neue Aktien an Genetrix S.L gegen den vorgenannten Sacheinsatz zu vergeben. Ebenfalls im Oktober/November 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre 30.616 neue Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen zu vergeben. Diese Beschlüsse wurden geändert und die entsprechende Kapitalerhöhung wurde im Januar / Februar 2016 umgesetzt. Die Hauptversammlung hat am 20. Juni 2016 beschlossen, bis zu 20.538.089 neue Aktien aus einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch ein Bezugsrecht an die bestehenden Aktionäre im Verhältnis 9:11 und eine nachträgliche Privatplatzierung von nicht bezogenen neuen Aktien, bei denen die Aktionäre der Expedeon Holdings Ltd. ihre Beiträge für 15.719.889 neue Aktien nicht in bar, sondern durch die Übertragung aller Anteile an der Expedeon Holdings Ltd. als Sacheinlage (mit einer zusätzlichen Barabfindung in Höhe von € 1.700.000,00) bezahlen dürfen, auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat waren ermächtigt, weitere Einzelheiten festzulegen und für die Bareinlagen einen Bezugspreis von € 1,10 je Aktie festzulegen und die jeweils genehmigten Einzelheiten der Sachleistungen zu verhandeln. 4.818.200 Aktien aus dieser Kapitalerhöhung wurden für Bareinlagen im August 2016 ausgegeben. 15.719.889 weitere neue Aktien wurden im Oktober 2016 gegen den Erwerb der Expedeon Holdings Ltd. ausgegeben. Am 21. Dezember 2016 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der SYGNIS AG grundsätzlich ein zufrieden stellendes Ergebnis der damaligen laufenden Verhandlungen über die Einzelheiten der Beschlüsse zur Auflösung von 275.311 neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre gegen Erwerb aller Anteile an C.B.S. SCIENTIFIC CO. INC. (Mit einer zusätzlichen Barabfindung von USD 540.000,00 gewährt). Diese Kapitalerhöhung wurde im März 2017 umgesetzt. Im Anschluss an die ordentlichen Sitzungen überprüfte der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Kontroll- und Beratungstätigkeit einschließlich seiner Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Die Ergebnisse waren Grundlage für eine weitere Optimierung der Aufsichtsratstätigkeit. VorstandsangelegenheitenDer Vorstand bestand mit Frau Pilar de la Huerta aus nur einer Person bis zum 1. August. Frau de la Huerta übernahm neben ihren Pflichten als Vorstandsvorsitzende die Aufgaben des Finanzvorstands. Am 1. August wurde Dr. Heikki Lanckriet zum Mitglied des Vorstands für 5 Jahre bestellt. Er übernahm die Funktion des Co-CEO und CSO und Frau Pilar de la Huerta wurde beibehalten als Co-CEO und CFO. Seitdem besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern. Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der AusschüsseDr. Friedrich von Bohlen und Holbach und Pedro Agustin del Castillo traten von ihren Positionen als Mitglieder des Aufsichtsrates zur Hauptversammlung am 20. Juni 2016 zurück um dieser die Möglichkeit zu geben zwei neue Mitglieder aus dem Expedeon-Vorstand zu nominieren. Herr Tim McCarthy und Dr. Trevor Jarman, die mit Wirkung vom Zeitpunkt des Abschlusses der Hauptversammlung am 20. Juni 2016 für den Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung gewählt wurden, der über die Genehmigung der Entlastung der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. In einer ersten Sitzung nach der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat Herrn Joseph M. Fernandez zum neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestellt und neue Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats bestellt: (A) Herr Tim McCarthy wurde zum neuen Mitglied des Prüfungsausschusses ernannt, bestehend aus:
(B) Herr Tim McCarthy wurde zum neuen Mitglied ernannt und Vorsitzender des Capital Increase Committee, bestehend aus:
(C) Herr Trevor Jarman wurde zum neuen Mitglied des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses ernannt, bestehend aus:
Arbeit der AusschüsseDie bestehenden Ausschüsse unterstützen die Arbeit im Plenum des Aufsichtsrates. Die Ausschüsse bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschuss-Sitzungen haben die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsrat in den jeweils nachfolgenden Plenumssitzungen berichtet. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr in vier ordentlichen Sitzungen. Schwerpunkte seiner Tätigkeit bildeten die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der Lageberichte für das Geschäftsjahr 2016, die Erörterung der Prüfberichte und die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte mit dem Abschlussprüfer. Die Quartalsberichte hat der Prüfungsausschuss vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand eingehend erörtert. Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss mit der Erörterung und Prüfung der Finanzplanung, dem Risikomanagementsystem sowie mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Der Ausschuss bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, erteilte diesem den Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss und überwachte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Kapitalerhöhungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2016 zwei Beschlüsse per E-Mail verabschiedet. Im Geschäftsjahr 2016 fanden keine Sitzungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses statt. Corporate GovernanceDer Aufsichtsrat hat sich, wie schon in den Vorjahren, regelmäßig mit den Corporate Governance Regelungen und ihrer Umsetzung im Unternehmen auseinandergesetzt. Ausführliche Angaben zur Corporate Governance bei SYGNIS können dem Abschnitt "Corporate Governance" dieses Geschäftsberichts entnommen werden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben im April 2017 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Webseite der SYGNIS AG dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist Bestandteil des Abschnitts "Corporate Governance" dieses Geschäftsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat der SYGNIS AG sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten sind dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem zu genehmigen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats legen etwaige Interessenkonflikte unverzüglich offen. Im Geschäftsjahr 2016 sind bei Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Interessenskonflikte aufgetreten. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt auch für Berater- und sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft. Vom 28. Februar 2015 bis zum 31. Dezember 2016 wurden IT-Leistungen von der SYGNIS Biotech S.L.U., Madrid, Spanien, an die Science &Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, erbracht. Auf der anderen Seite erbringt die Science &Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, seit dem 4. August 2015 Beratungsleistungen für kompetitive Projekte an die SYGNIS Biotech S.L.U., Madrid, Spanien. Die Mitglieder des Aufsichtsrates der SYGNIS AG Frau Dr. Cristina Garmendia und Herr Pedro Agustin del Castillo sind wesentliche Anteilseigner der Science &Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien. Für die IT-Leistungen, die die SYGNIS Biotech S.L.U., Madrid, Spanien, an die Science &Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, erbringt, stellt die SYGNIS Biotech S.L.U., Madrid, Spanien, der Science &Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, monatlich € 500 in Rechnung. Für die Beratungsleistungen für kompetitive Projekte, welche von der Science &Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, an die SYGNIS Biotech S.L.U., Madrid, Spanien, erbracht werden, stellt die Science &Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, monatlich T€ 1,8 in Rechnung. Aufgrund öffentlicher Förderdarlehen, die SYGNIS für seine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in Spanien erhalten hat, hat der Hauptgesellschafter Genetrix S.L., Madrid, Spanien, 350.000 Aktien an der SYGNIS AG als Sicherheit für die Förderdarlehen gegeben. Im Rahmen einer Vereinbarung zwischen SYGNIS und Genetrix S.L., über die Zahlung einer Gebühr für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Förderdarlehen, wurde beschlossen, dass SYGNIS eine Gebühr an Genetrix S.L. zu entrichten hat, die als Kompensationszahlung für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Leistungsverpflichtungen von SYGNIS aus den in Spanien erhaltenen Förderdarlehen dienen soll. Diese jährliche Gebühr soll 3% vom Darlehensbetrag betragen. Die Verpflichtung zur Hingabe von Aktien als Sicherheit erlischt bei einer Unternehmenstransaktion (z.B. Anteils- oder Unternehmenserwerb der SYGNIS AG durch einen Dritten) oder wenn die SYGNIS-Gruppe einen laufenden Überschuss an Finanzmitteln unter den vereinbarten Annahmen des besagten Vertrages zwischen SYGNIS und Genetrix S.L. über die Zahlung einer Gebühr für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Förderdarlehen erwirtschaftet. Jahres- und KonzernabschlussDie Ernst &Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, hat den vom Vorstand für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der SYGNIS AG sowie den auf der Grundlage der IFRS im Einklang mit § 315a HGB erstellten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht des SYGNIS Konzerns (SYGNIS AG und ihre Tochtergesellschaften) zum 31. Dezember 2016 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermitteln der Konzernabschluss und der Einzelabschluss in Übereinstimmung mit den jeweils anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsströme des Konzerns. Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 20. Juni 2016 vergeben. Die Schwerpunkte der diesjährigen Prüfung waren die Kaufpreisallokation aufgrund der Akquisition der Expedeon Holdings, die Konsolidierung mit den neuen Tochtergesellschaften der Expedeon Holdings, die Überprüfung der Werthaltigkeit von immateriellen Vermögenswerten einschließlich des Geschäfts- oder Firmenwerts und die nachvollziehbare Dokumentation der Bewertungsannahmen sowie die Berichterstattung in den Erläuterungen zum Konzernabschluss, der Konzernlagebericht einschließlich des Chancen- und Risikoberichts sowie die Sicherstellung der langfristigen Finanzierung der Geschäftstätigkeit (sog. going concern). Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte sowie die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig vorgelegt. Zunächst erörterte der Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 24. April 2017 diese Abschlussunterlagen intensiv. Schließlich wurde am selben Tag dem Aufsichtsrat die Billigung der Abschlüsse vorgeschlagen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattete dem Aufsichtsrat am 24. April 2017 einen ausführlichen Bericht über die Behandlung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte im Prüfungsausschuss. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft nahm an den Sitzungen des Prüfungsausschusses sowie des Aufsichtsrats teil, berichtete über die wesentlichen Inhalte und Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach der eigenen abschließenden Prüfung und Diskussion erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Abschlüsse und die Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Aufsichtsrat hat den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt und den Jahresabschluss der SYGNIS AG sowie den Konzernabschluss gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses für das Geschäftsjahr 2016 am 24. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen für das Unternehmen tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren großen persönlichen Einsatz und ihre exzellente Leistung im vergangenen Geschäftsjahr.
Madrid, den 24. April 2017 Dr. Cristina Garmendia, Vorsitzende des Aufsichtsrats |
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