SYGNIS AG
Heidelberg
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017
BERICHT DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat erstattet nachfolgend Bericht über die Wahrnehmung seiner Aufgaben im Geschäftsjahr 2017. Das Unternehmen fokussiert sich auf die Entwicklung und Vermarktung von neuartigen Technologien und Dienstleistungen im Bereich der Molekulardiagnostik.
Der Aufsichtsrat hat auch in diesem Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat sich sowohl im Rahmen der Sitzungen (im Plenum und in den Ausschüssen) eingehend mit der Lage und der Zukunft des Unternehmens beschäftigt als auch den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und sich kontinuierlich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt.
ZUSAMMENWIRKEN VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder in mündlicher Form über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte und Ereignisse, und zwar vor allem über die wirtschaftliche und finanzielle Lage und deren Auswirkungen auf das Unternehmen und seine Mitarbeiter, ferner über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung und -strategie, die Risikolage sowie die Compliance. Alle relevanten Themen, darunter auch Abweichungen von den genehmigten Plänen, wurden vom Vorstand vorgetragen, begründet und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Außerdem hat der Vorstand den Aufsichtsrat in alle Entscheidungen von wesentlicher strategischer und operativer Bedeutung für die Gesellschaft frühzeitig und umfassend eingebunden und die Maßnahmen zur Umsetzung vorab mit diesem abgestimmt. Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Nach gründlicher Prüfung und ausführlicher Beratung mit dem Vorstand hat er zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands sein Votum abgegeben. In dringenden Fällen wurden Beschlüsse außerhalb von Sitzungen in schriftlicher Form oder telefonisch gefasst.
Zu wichtigen Geschäftsvorgängen wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen mittels schriftlicher Berichte informiert und hat in sachlich gebotenen Fällen in enger Abstimmung mit der Aufsichtsratsvorsitzenden eine Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren durchgeführt. Auch ließen sich die Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses laufend vom Vorstand über alle wesentlichen sachbezogenen Entwicklungen und Entscheidungen im Unternehmen unterrichten. Bei Bedarf veranlasste die Aufsichtsratsvorsitzende die Behandlung wichtiger Angelegenheiten im Plenum oder in den zuständigen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets über die aktuellen Entwicklungen sowie anstehende Entscheidungen informiert.
Im Geschäftsjahr 2017 trat der Aufsichtsrat in drei physischen und drei telefonischen Sitzungen zusammen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat im Berichtsjahr an mindestens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Vor allen Aufsichtsratssitzungen hatte der Vorstand ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In jeder Sitzung hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands die Geschäftsentwicklung sowie die für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen in den Ausschüssen und im Plenum ausführlich erörtert.
TÄTIGKEITSSCHWERPUNKTE DES AUFSICHTRATS
In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat frühzeitig und umfassend eingebunden. Entscheidungen wurden auf der Grundlage der verabschiedeten Unternehmensstrategie getroffen. Den Entscheidungen und Erörterungen des Aufsichtsrats lagen ausführliche Unterlagen des Vorstands zugrunde, die rechtzeitig vor den Sitzungen zur Verfügung gestellt wurden.
Der Vorstand berichtete im vergangenen Geschäftsjahr 2017 schwerpunktmäßig und ausführlich über die finanzielle Lage der Gesellschaft, den Status der Projekte, die neue Geschäftsstrategie, den Erwerb von Innova Biosciences Limited, Cambridgeshire (UK) und die Verhandlungen in diesem Zusammenhang, die Integration von C.B.S. Scientific Co. Inc (Kalifornien, USA), erworben im Dezember 2016, sowie von Innova Bioscience, den Stand der Kapitalbeschaffung zu Erwerb von Innova Bioscience durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung und anderer bedeutender Sachverhalte. Die Informationen des Vorstands wurden fallweise ergänzt um die mündlichen Berichte des Prüfungsausschusses.
Der Vorstand berichtete im Plenum regelmäßig über die Liquiditätsentwicklung sowie die Finanzplanung des SYGNIS Konzerns.
Die Diskussionen des Aufsichtsrats konzentrierten sich auf die finanzielle Situation der Gesellschaft und die Abweichungen gegenüber dem Geschäftsplan, die Markteinführung von neuen Produkten, die Entwicklung der Projekte, der Erwerb von Innova Bioscience, die in diesem Zusammenhang stehende Kapitalerhöhung sowie die Integration der erworbenen Gesellschaften. Der Aufsichtsrat diskutierte auch die Tagesordnungspunkte für die jährliche Hauptversammlung und die Bedingungen der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Durch den Prüfungsausschuss und im Plenum, wurde der Aufsichtsrat auch regelmäßig über die Risikosituation des Konzerns und das Risikomanagement sowie die Compliance informiert.
Im Anschluss an die ordentlichen Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Kontroll- und Beratungstätigkeit einschließlich der Zusammenarbeit mit dem Vorstand überprüft. Die Ergebnisse wurden genutzt, um die Tätigkeit des Aufsichtsrats weiter zu optimieren Vorstand und Aufsichtsrat der SYGNIS AG haben bereits am 21. Dezember 2016 grundsätzlich ein befriedigendes Ergebnis der zu diesem Zeitpunkt laufenden Verhandlungen über Einzelheiten der Bedingungen zur Ausgabe von 275.311 neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft die bestehenden Aktionäre gegen den Erwerb aller Anteile an CBS SCIENTIFIC CO. INC. (mit einer zusätzlichen Barabfindung von $ 540.000,00). Diese Kapitalerhöhung wurde am 14. März 2017 registriert.
Am 24. Februar 2017, 1. März 2017 und 22. März 2017 hat der Kapitalerhöhungsausschuss die Beschlüsse des Vorstands zur Ausgabe von insgesamt 56.829 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital im Rahmen einer SEDAVereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre gebilligt. Die Aktien wurden am 3. August 2017 registriert.
Am 7. Mai 2017 und 13. Mai 2017 genehmigte der Kapitalerhöhungsausschuss die Beschlüsse des Vorstands zur Ausgabe von bis zu 3.582.598 Aktien im Rahmen einer Bezugsrechtsemission sowie bis zu 3.402.058 Aktien und bis zu 275.311 Aktien im Rahmen von zwei Privatplatzierungen um die Akquisition von Innova Biosciences teilweise zu finanzieren. Am 5. Juni 2017 stimmte der Kapitalerhöhungsausschuss den Beschlussvorschlägen des Vorstands zu, dass die Bezugsrechtsemission durch Ausgabe von 3.582.598 Aktien vollzogen werden soll und dass die Privatplatzierungen durch Ausgabe von insgesamt 3.677.369 Aktien vollzogen werden sollen. Diese Aktien wurden am 4. Juli 2017 registriert.
Am 9. Juni 2017 stimmte der Kapitalerhöhungsausschuss dem Beschluss des Vorstands zu, weitere 2.000.000 Aktien gegen Sacheinlage durch die Aktionäre von Innova Bioscience unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre auszugeben. Am 7. November 2017 wurden 2.000.000 Aktien im Zusammenhang mit der Sacheinlage im Rahmen der Innova-Transaktion registriert.
Der Aufsichtsrat hat am 5. September 2017 dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, 124.223 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre auszugeben. Diese Aktien wurden am 18. Januar 2018 registriert.
Der Aufsichtsrat hat am 19. September 2017 dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre 123.456 Aktien aus dem Aktienkapital auszugeben. Diese Aktien wurden am 19. Januar 2018 registriert.
Der Aufsichtsrat hat am 11. November 2017 den Beschluss des Vorstands zur Ausgabe von 139.860 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre gebilligt. Diese Aktien wurden am 24. Januar 2018 registriert.
Am 11. Dezember 2017 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands zu, im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre 55.632 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital auszugeben. Diese Aktien wurden am 25. Januar 2018 registriert.
VORSTANDSANGELEGENHEITEN
Der Vorstand bestand mit Frau Pilar de la Huerta und Herr Heikki Lanckriet als gemeinsame CEOs bis zum 7 Juli 2017. Frau de la Huerta übernahm neben ihren Pflichten als Vorstandsvorsitzende die Aufgaben des Finanzvorstands bis zum 1 März 2017. Zu diesem Zeitpunkt übernahm sie die Funktion der CDO bis zum 7. Juli 2017. Herr David Roth wurde für eine Amtszeit von fünf Jahren zum Mitglied des Vorstands bestellt. Am 7. Juli 2017 trat Frau de la Huerta von ihren Funktionen im Verwaltungsrat zurück, und Herr Lanckriet wurde alleiniger CEO sowie CSO.
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS UND DER AUSSCHÜSSE
Dr. Franz Wilhelm Hopp und Frau Maria Jesus Sabates Mas sind jeweils mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 von ihrem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zurückgetreten, um der Hauptversammlung die Wahl von Herrn Peter Llewellyn-Davies und Frau Pilar de la Huerta zu ermöglichen , die mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2017 für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung gewählt wurden, die über die Genehmigung zur Bestimmung einer Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 verfügt.
In einer ersten Sitzung nach der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat neue Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats bestellt:
(A) Herr Peter Llewellyn-Davies wurde zum neuen Mitglied des Prüfungsausschusses ernannt, bestehend aus:
| ― |
Peter Llewellyn-Davies (Vorsitzender) (seit 7 Juli 2017, bisher: für Franz Wilhelm Hopp) |
| ― |
Pilar de la Huerta (seit 7 Juli 2017, bisher: für Maria Jesus Sabates Mas) |
| ― |
Tim McCarthy |
(B) Herr Peter Llewellyn-Davies wurde zum neuen Mitglied des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses ernannt, bestehend aus:
| ― |
Joseph M. Fernandez (Vorsitzender) |
| ― |
Mr. Peter Llewellyn-Davies (seit 7. Juli 2017, bisher: Franz Wilhelm Hopp) |
| ― |
Trevor Jarman |
Die Mitgliedschaft von Tim McCarthy (Vorsitzender), Cristina Garmendia Mendizabal und Franz Wilhelm Hopp als Mitglieder des Kapitalaufstockungsausschusses endete mit der Auflösung des Ausschusses nach der Hauptversammlung.
ARBEIT DER AUSSCHÜSSE
Die bestehenden Ausschüsse unterstützen die Arbeit im Plenum des Aufsichtsrates. Die Ausschüsse bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschuss-Sitzungen haben die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsrat in den jeweils nachfolgenden Plenumssitzungen berichtet.
Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr in vier ordentlichen Sitzungen. Schwerpunkte seiner Tätigkeit bildeten die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der Lageberichte für das Geschäftsjahr 2016, die Erörterung der Prüfberichte und die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte mit dem Abschlussprüfer. Die Quartalsberichte hat der Prüfungsausschuss vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand eingehend erörtert. Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss mit der Erörterung und Prüfung der Finanzplanung, dem Risikomanagementsystem sowie mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Der Ausschuss bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, erteilte diesem den Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss und überwachte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen.
Der Kapitalaufstockungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2017 drei Beschlüsse per E-Mail verabschiedet und wurde nach der Hauptversammlung aufgelöst. Es wurde beschlossen, dass alle weiteren Kapitalerhöhungen vom Aufsichtsrat in voller Sitzung geprüft werden.
Im Geschäftsjahr 2017 fanden zwei Sitzungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses statt.
CORPORATE GOVERNANCE
Der Aufsichtsrat hat sich, wie schon in den Vorjahren, regelmäßig mit den Corporate Governance Regelungen und ihrer Umsetzung im Unternehmen auseinandergesetzt. Ausführliche Angaben zur Corporate Governance bei SYGNIS können dem Abschnitt "Corporate Governance" dieses Geschäftsberichts entnommen werden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben im April 2017 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Webseite der SYGNIS AG dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist Bestandteil des Abschnitts "Corporate Governance" dieses Geschäftsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat der SYGNIS AG sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten sind dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem zu genehmigen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats legen etwaige Interessenkonflikte unverzüglich offen. Im Geschäftsjahr 2017 sind bei Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Interessenskonflikte aufgetreten. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt auch für Berater- und sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft.
Seit dem 25. Februar 2015 wurden Beratungsleistungen für kompetitive Projekte von der Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien an die Expedeon, S.L.U. (vorher SYGNIS Biotech S.L.U.), Madrid, Spanien, erbracht. Das Mitgliede des Aufsichtsrates der SYGNIS AG Frau Dr. Cristina Garmendia und das ehemalige Mitglied Herr Pedro Agustín del Castillo sind wesentliche Anteilseigner der Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien. Für die Beratungsleistungen für kompetitive Projekte, welche von der Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, an die Expedeon, S.L.U. (vorher SYGNIS Biotech S.L.U.), Madrid, Spanien, erbracht werden, stellt die Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, 27,910€ in Rechnung.
Aufgrund öffentlicher Förderdarlehen, die SYGNIS für seine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in Spanien erhalten hat, hat Dr. Heikki Lanckriet 400.000 Aktien an der SYGNIS AG als Sicherheit für die Förderdarlehen gegeben. Im Rahmen einer Vereinbarung zwischen SYGNIS und Dr. Heikki Lanckriet über die Zahlung einer Gebühr für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Förderdarlehen, wurde beschlossen, dass SYGNIS eine Gebühr an Dr. Heikki Lanckriet zu entrichten hat, die als Kompensationszahlung für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Leistungsverpflichtungen von SYGNIS aus den in Spanien erhaltenen Förderdarlehen dienen soll. Diese jährliche Gebühr soll 10.000€ pro Jahr betragen. Die Verpflichtung zur Hingabe von Aktien als Sicherheit erlischt bei einer Unternehmenstransaktion (z.B. Anteils- oder Unternehmenserwerb der SYGNIS AG durch einen Dritten) oder wenn die SYGNIS-Gruppe einen laufenden Überschuss an Finanzmitteln unter den vereinbarten Annahmen des besagten Vertrages zwischen SYGNIS und Dr. Heikki Lanckriet über die Zahlung einer Gebühr für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Förderdarlehen erwirtschaftet.
JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS
Die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, hat den vom Vorstand für den Zeitraum vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der SYGNIS AG sowie den auf der Grundlage der IFRS im Einklang mit § 315a HGB erstellten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht des SYGNIS Konzerns (SYGNIS AG und ihre Tochtergesellschaften) zum 31. Dezember 2016 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermitteln der Konzernabschluss und der Einzelabschluss in Übereinstimmung mit den jeweils anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsströme des Konzerns. Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 7. Juli 2017 vergeben.
Die Schwerpunkte der diesjährigen Prüfung waren die Kaufpreisvergabe aufgrund der Akquisition der Innova Bioscience, die Überprüfung der Werthaltigkeit von immateriellen Vermögenswerten einschließlich des Geschäfts- oder Firmenwerts und die nachvollziehbare Dokumentation der Bewertungsannahmen sowie die Berichterstattung in den Erläuterungen zum Konzernabschluss, der Konzernlagebericht einschließlich des Chancen- und Risikoberichts sowie die Sicherstellung der langfristigen Finanzierung der Geschäftstätigkeit (sog. going concern).
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte sowie die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig vorgelegt. Zunächst erörterte der Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 23. April 2018 diese Abschlussunterlagen intensiv. Schließlich wurde am selben Tag dem Aufsichtsrat die Billigung der Abschlüsse vorgeschlagen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattete dem Aufsichtsrat am 23. April 2018 einen ausführlichen Bericht über die Behandlung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte im Prüfungsausschuss. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft nahm an den Sitzungen des Prüfungsausschusses sowie des Aufsichtsrats teil, berichtete über die wesentlichen Inhalte und Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach der eigenen abschließenden Prüfung und Diskussion erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Abschlüsse und die Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Aufsichtsrat hat den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt und den Jahresabschluss der SYGNIS AG sowie den Konzernabschluss gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses für das Geschäftsjahr 2017 am 23. April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen für das Unternehmen tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren großen persönlichen Einsatz und ihre exzellente Leistung im vergangenen Geschäftsjahr.
Madrid, Spanien, 23 April 2018
Dr. Cristina Garmendia, Vorsitzende des Aufsichtsrats
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017
I. Grundlagen der SYGNIS AG und SYGNIS-Gruppe
Geschäftsmodell der SYGNIS AG und der SYGNIS-Gruppe
SYGNIS ist ein kommerziell ausgerichtetes Unternehmen, das innovative biowissenschaftliche Werkzeuge, Reagenzien und Dienstleistungen mit hohem Mehrwert für den Einsatz in der Life Science und diagnostischen Forschung entwickelt. Das Unternehmen verfügt über Kerntechnologien auf den Gebieten der Probenvorbereitung für Next Generation Sequencing, Elektrophorese und Immunologie und deckt damit die großen Bereiche des Marktspektrums der Molekularbiologie von DNA über RNA bis hin zu Proteinen ab. Wie in Abschnitt B1 beschrieben, haben die Akquisitionen von CBS Scientific und Innova Biosciences Ltd. signifikant zur dieser Entwicklung der Gruppe beigetragen.
Das Kerngeschäftsmodell von SYGNIS besteht in der Entwicklung und Kommerzialisierung von innovativen Kits mit hohem Mehrwert, während das Unternehmen positioniert wird, um aus den Anwendungen seiner Technologie in der klinischen Diagnostik Nutzen zu ziehen. Im Laufe des Jahres 2017 wurde das Produktportfolio sowohl organisch als auch durch Akquisitionen weiter ausgebaut und umfasst nun eine sehr breite Palette neuartiger Werkzeuge und Technologien für die Molekularbiologie.
Das Unternehmen verkauft seine Produkte an eine Vielzahl von Kunden, einschließlich akademischer und industrieller Nutzer. Die meisten Produkte werden zu Forschungszwecken geliefert, obwohl immer mehr Produkte zur Verwendung in diagnostischen Produkten verkauft werden. Dieser Ansatz ermöglicht eine schnelle Marktdurchdringung aufgrund fehlender regulatorischer Belastungen, da die regulatorischen Anforderungen an unseren industriellen Kunden bei der Entwicklung der Produkte für diagnostische oder klinische Zwecke deutlich höher sind.
SYGNIS-Produkte werden weltweit eingesetzt, wobei das Unternehmen sein Angebot überwiegend über seine eigene Vertriebs- und Marketing-Infrastruktur zusammen mit einem globalen Netzwerk von Vertriebspartnern verkauft, um eine schnelle Marktdurchdringung zu ermöglichen. Das Unternehmen hat mit einem Team von mehr als 30 Mitarbeitern erhebliche Investitionen in die Entwicklung und den Ausbau der direkten Vertriebs- und Marketingaktivitäten getätigt. SYGNIS betreibt jetzt eine umfassende E-Marketing-Plattform, die die Generierung neuer Leads antreibt. Dies wird durch ein umfassendes Key-Account-Management-System unterstützt, das darauf ausgerichtet ist, Cross-Selling-Möglichkeiten innerhalb der bestehenden Kundenbasis zu nutzen. Die Kombination aus einer starken Neukundenakquise in Verbindung mit umfangreichem Cross-Selling sind die wesentlichen Treiber für ein anhaltend starkes organisches Wachstum.
Darüber hinaus fertigt das Unternehmen Produkte, die über OEM-Vereinbarungen mit Schlüsselpartnern von diesen verkauft werden und so den Zugang zu anspruchsvolleren Märkten wie beispielsweise China ermöglichen.
Neben diesem Kerngeschäft konzentriert sich das Unternehmen weiterhin auf seine disruptive DNA-Amplifikationstechnologie TruePrime™. Die TruePrime™-Technologie ist eine bahnbrechende Technologie zur präzisen und zuverlässigen Amplifikation (Kopie) von DNA-Molekülen in biologischen Proben mit den Hauptvorteilen Sensitivität, Genauigkeit, Abdeckung und Qualität. TruePrime™ ermöglicht eine genaue und qualitativ hochwertige Amplifikation von kleinsten Mengen an DNA auf ein quantifizierbares Niveau.
Es wird erwartet, dass TruePrime™ im Bereich der präzisen Medizin von Nutzen ist und das Potenzial hat, eine entscheidende Rolle bei der Diagnose und Überwachung von Krebs zu spielen; Das Unternehmen geht davon aus, dass sich dies in den nächsten drei bis fünf Jahren positiv auswirken wird.
Steuerungssystem der SYGNIS AG und der SYGNIS-Gruppe
Das finanzwirtschaftliche Steuerungssystem der SYGNIS AG und der SYGNIS-Gruppe basiert auf einer regelmäßigen Berichterstattung einschließlich etwaiger Budgetabweichungen. Als wichtigste finanzielle Leistungsindikatoren werden die Umsatzerlöse der Gruppe, EBITDA und Cash-Bilanzen herangezogen. Signifikante Abweichungen werden in die Unternehmensplanung fortgeschrieben. Durch die hierfür eingesetzten Methoden kann das Management durch die Simulation verschiedener Szenarien Chancen und Risiken frühzeitig analysieren und eine mögliche Auswirkung auf die für die Gesellschaft bestimmenden finanziellen Leistungsfaktoren insbesondere Liquiditätsbestand, Umsatzerlöse und EBITDA abschätzen.
Die Steuerung der Entwicklungstätigkeiten erfolgt anhand detaillierter Projektpläne mit definierten Meilensteinen verbunden mit festgelegten Berichts- und Informationspflichten. Die Ergebnisse werden laufend in den internen Projektteams verarbeitet und in regelmäßigen Abständen an den Vorstand bzw. an den Aufsichtsrat berichtet.
II. Wirtschaftsbericht
a. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
Wirtschaftliche Entwicklung
Der wirtschaftliche Hintergrund für die Geschäftstätigkeit ist weiterhin positiv. Die Weltwirtschaft wird gemäß der Wachstumsprognose des Internationalen Währungsfonds (IWF) weiter gestärkt. Der IWF berichtete, dass 120 Volkswirtschaften, die 75% des weltweiten Bruttoinlandsprodukts (BIP) ausmachen, im Jahr 2017 Verbesserungen im Vergleich zum Vorjahr verzeichnen konnten.
Insgesamt wuchs die Weltwirtschaft im Jahr 2017 um 3,7% gegenüber 3,2% im Jahr 2016. Diese Verbesserung des Wachstums "war breit abgestützt, mit deutlichen positiven Überraschungen in Europa und Asien. Die globalen Wachstumsprognosen für 2018 und 2019 wurden um 0,2 Prozentpunkte auf 3,9% nach oben revidiert. Die Überarbeitung spiegelt die verstärkte globale Wachstumsdynamik und die erwarteten Auswirkungen der kürzlich verabschiedeten Steuerpolitikänderungen in den USA wider" (World Economic Outlook des IWF).
Der IWF stellt außerdem fest, dass der Welthandel mit einem Anstieg der Investitionen, insbesondere in den Industrieländern, sowie durch die Zunahme der Produktion in Asien stark zugenommen hat. Risiken für das weitere Wachstum bestehen vor allem in der mittelfristigen Perspektive und mit der Verschärfung der globalen Finanzierungsbedingungen und den damit verbundenen Korrekturen an den Finanzmärkten.
Quelle: IMF World Economic Outlook
Kapitalmärkte
Insgesamt schnitt der Dax gut ab. Er erreichte im November 2017 ein Allzeithoch von 13.525 Punkten, bevor er das Jahr bei 12.917 beendete, immer noch eine Steigerung von 12,5% gegenüber dem Vorjahr. Dies war der größte Gewinn seit 2013.
Die Aktienmärkte profitierten von starken globalen Konjunkturaussichten, einer soliden Unternehmensrendite und anhaltend niedrigen Zinsen. Dies wurde weiter unterstützt durch die Prognosen des IWF zum globalen Wachstum, die zurückhaltenden Aussagen der Federal Reserve zu den Zinssätzen und die Pläne der Europäischen Zentralbank (EZB), die Zinssätze so lange wie möglich bei null zu halten.
Der letzte Teil des Jahres zeigte jedoch ein gemischteres Bild, als die Federal Reserve die Zinssätze erhöhte und die EZB ihre Inflations- und Wachstumsprognosen nach oben korrigierte. Zusammen mit der Sorge um die Nachhaltigkeit der Entwicklung der Börsenkurse haben die Märkte das Jahr unterhalb ihrer Höchststände beendet, bleiben aber im positiven Bereich.
Entwicklung der Life Science-Branche
Aufgrund der in der westlichen Welt alternden Bevölkerung und der Marktentwicklung in Schwellenländern wie China oder Indien ist der generelle Wachstumstrend in der Gesundheitsindustrie ungebrochen. Nach Angaben des US-amerikanischen Markforschungsinstitut IMS Health haben die Ausgaben für Medikamente 2016 die Schwelle von 1,1 Bio. USD überschritten, was einem Wachstum gegenüber dem Vorjahr von etwa 3% entspricht. Sie sollen auf bis zu 1,5 Bio. US$ im Jahr 2021 steigen. Darüber hinaus investieren Pharmafirmen weiterhin stark in Forschung und Entwicklung, wobei allein die Top-10-Unternehmen 2016 mehr als 60 Mrd. Euro in Forschung und Entwicklung investieren, was etwa 17% der erzielten Umsätze entspricht.
Die öffentliche Finanzierung für die Life Science-Forschung bleibt ebenfalls gut unterstützt. Ein guter Indikator für öffentliche Fördermittel ist das Budget des National Institute of Health (USA), das 2017 um 2,5% auf 33,1 Milliarden US-Dollar aufgestockt wurde, wobei das National Cancer Institute mit 17,8% des gesamten NIH-Budgets der wichtigste Investitionsbereich bleibt. Auch in der Europäischen Union wurde mit dem Programm Horizon 2020 ein Investitionsvolumen von 75 Mrd. EUR im Bereich Forschung und Innovation aufgelegt.
b. Geschäftsentwicklung der SYGNIS Gruppe
1. Allgemeine Entwicklung
2017 war für SYGNIS ein weiteres Jahr der Veränderungen, mit einem substantiellen Wachstum sowohl organisch als auch durch die strategischen Akquisitionen. Die ausgewiesenen Umsätze stiegen von 1,8 Mio. € im Jahr 2016 auf 7,8 Mio. €. Dies zeigt insbesondere die Entwicklung der Organisation zu einer vertikal integrierten kommerziellen Einheit, welche die von ihr geschaffene Innovation effektiv entwickeln und vermarkten kann; mit dem letztendlichen Ziel, eine marktführende Position im Marktsegment biowissenschaftliche Werkzeuge, Diagnostik und Reagenzien zu erreichen.
Im Laufe des Jahres 2017 hat das Unternehmen die Umsetzung seiner Grow-Buy-Build Strategie fortgesetzt, um weiteres Wachstum zu erzielen. Gegen Ende 2016, Anfang 2017 erwarb das Unternehmen die US-amerikanische CBS Scientific. Diese Akquisition hat sich in unseren US-Aktivitäten ausgewirkt und das Elektrophorese-Produktportfolio, eines der drei Umsatzwachstumstreiber der Organisation, gestärkt. CBS wurde zum Ende des ersten Quartals vollständig integriert, gefolgt von der Akquisition von Innova Biosciences Ltd., einem in Großbritannien ansässigen Unternehmen für Immunreagenzien. Diese Akquisition verschaffte der Gruppe nicht nur ergänzende Produkte und eine innovative Technologiebasis, sondern ermöglichte auch umfassende Cross-Selling-Möglichkeiten durch die automatisierte E-Marketing-Plattform des Unternehmens. Die Integration von Innova Biosciences in die Gruppe wurde im März 2018 abgeschlossen
Daneben konzentrierte sich das Unternehmen weiterhin auf interne Innovation, einen Hauptwert für die Gruppe, und im Laufe des Jahres wurden mehrere Produkteinführungen angekündigt.
Vor diesem Hintergrund betrug der ausgewiesene Jahresfehlbetrag für das Jahr 2017 3.261 T € nach 4.388 T € im Vorjahr. In beiden Ergebnissen sind die Verbräuche von unbaren Purchase Price Allocation-Anpassungen für Lagerbestände sowie Amortisationen von Patent- und Kundenlisten im Jahr 2017 in Höhe von 1.583 T € und 2016 in Höhe von 764 T € enthalten. Ohne diese Positionen hätte der Verlust für das Jahr 2017 2.130 T € betragen gegenüber 3.624 T € im Jahr 2016, eine Verbesserung von 41%.
Die folgende Tabelle (in T €) zeigt die Zusammensetzung der zu Vergleichszwecken mit 2016 aufgeteilten operativen Erträge und Aufwendungen für das Geschäftsjahr 2017:
| € tausend | 2017 | Nichtzahlungswirksame Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts | 2017 zum Vergleich | 2017 | Nichtzahlungswirksame Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts | 2016 zum Vergleich | |
| Umsatzerlöse | 7.797 | 7. 797 | 1.789 | 1.789 | |||
| Herstellungskosten vom Umsatz | (2.881) | 764 | (2.117) | (1.026) | 526 | (500) | |
| Aufwendungen: | |||||||
| Vertrieb | (1.870) | (1.870) | (895) | (895) | |||
| Verwaltung | (6.315) | 841 | (5.474) | (2.771) | 238 | (2.533) | |
| Forschung und Entwicklung | (794) | (794) | (1.219) | (1.219) | |||
| Sonstige betriebliche Erträge | 4 | 4 | 102 | 102 | |||
| Gesamte betriebliche Aufwendungen | (11.856) | 1.605 | (10.251) | 0 | (5.809) | 764 | (5.045) |
| Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit | (4.059) | 1.605 | (2.454) | 0 | (4.020) | 764 | (3 256) |
| Zinsaufwendungen | (163) | (163) | (128) | (128) | |||
| Ergebnis vor Steuern | (4 .222) | 1.605 | (2.617) | 0 | (4.148) | 764 | (3.384) |
| Ertragsteuern | 961 | 961 | (240) | (240) | |||
| Ergebnis der Periode | (3.261) | 1.605 | (1.656) | 0 | (4.388) | 764 | (3.624) |
| Anteilsbasierte Zahlungen | 1 | 1 | 0 | ||||
| Wechselkursanpassungen | (1.469) | (1.469) | 376 | 376 | |||
| Erfolgsneutrale Veränderung des Eigenkapitals (nach Steuern) | (1.468) | (1.468) | 0 | 376 | 0 | 376 | |
| Gesamtergebnis der Periode | (4.729) | 1.605 | (3.124) | (4.012) | 764 | (3.248) |
Die Fair-Value-Anpassungen aus der Kaufpreisallokation für Expedeon, CBS und Innova Biosciences beinhalteten eine Anpassung von 764 T € für Warenbestände, die zu Anschaffungszeitpunkten gehalten und anschließend verkauft wurden und dadurch zu erhöhten Herstellungskosten vom Umsatz führten (2016: 526 T €). Darüber hinaus sind in den Verwaltungsaufwendungen 841 T € für die Amortisation von im Rahmen der Akquisitionen aktivierten Patenten und Kundenlisten enthalten (2016: 238 T €).
Wie erwartet, führte die anhaltende Verbesserung der operativen Leistung dazu, dass der Konzern für das 4. Quartal 2017 eine ausgeglichene EBITDA-Position von 11 T€ vorlegte, was für SYGNIS ein sehr bedeutender Meilenstein ist.
EBITDA Q4
| € tausend | 2017 | 1. Oktober -31 Dezember 2017 - Q4 |
| Umsatzerlöse | 7.797 | 2.460 |
| Herstellungskosten vom Umsatz | (2.881) | (561) |
| Aufwendungen: | ||
| Vertrieb | (1.870) | (582) |
| Verwaltung | (6.315) | (1.736) |
| Forschung und Entwicklung | (794) | (328) |
| Sonstige betriebliche Erträge | 4 | 35 |
| Gesamte betriebliche Aufwendungen | (11.856) | (3.172) |
| Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit | (4.059) | (712) |
| Hinzufüge: Amortisierung und Abschreibung | 1.606 | 723 |
| EBITDA | (2.453) | 11 |
Die Netto-Mittelabflüsse verbesserten sich von 3,2 Mio. € im Jahr 2016 auf 2,9 Mio. € im Jahr 2017. Aufgrund des starken organischen Umsatzwachstums in Verbindung mit strikter Kostenkontrolle haben sich die operativen Cashflows der Gruppe im Jahresverlauf verbessert, die sich im letzten Quartal des Jahres in eine positive operative Cash-Flow-Position bewegt. Der ausgewiesene operative Mittelzufluss für das 4. Quartal 2017 betrug 137 T €:
MITTELABFLUSS AUS LAUFENDER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
Die liquiden Mittel beliefen sich zum 31. Dezember 2017 auf 1.954 T € gegenüber 3.795 T € zum 31. Dezember 2016. Diese Veränderung ist im Wesentlichen auf die Liquiditätsnachfrage in den ersten drei Quartalen zurückzuführen. Die Nettobarmittel haben sich im vierten Quartal 2017 um 461 T € erhöht.
Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr 2017 - in chronologischer Reihenfolge
SYGNIS AG gibt Markteinführung von TrueHelix bekannt
Die SYGNIS AG gab die Markteinführung von TrueHelix, einer neue Bioinformatik-Serviceplattform, die über ein eigenes Webportal Anbietern und Kunden im Bereich Next Generation Sequencing (NGS) zur Analyse ihrer Sequenzierungsdaten bereitgestellt wird, bekannt. Die Serviceplattform stärkt die Position von SYGNIS im NGS-Anwendermarkt und ermöglicht ein Service-Konzept, das SYGNIS' Produktportfolio im Bereich Genomik ergänzt und flankiert, indem es auf zentrale Kundenbedürfnisse eingeht.
Der erste auf der TrueHelix-Plattform basierende Dienst ist TruePure, ein Bioinformatik-Tool, das Proben auf Reinheit und mögliche Kontaminationen überprüft, was bei NGS-Workflows ein zentrales Problem darstellt. Die Verunreinigungen können entweder aus der Laborumgebung stammen oder entstehen während des Sequenzierungsprozesses und bleiben oft unbemerkt, was häufig zu schlechten Ergebnissen und potenziell fehlerhaften Analysen führt. Durch TruePure erhalten Kunden wertvolle Informationen über die Qualität der Daten und eine mögliche Kontamination. Die TrueHelix-Plattform und ihre Instrumente stehen allen NGS-Nutzern zur Verfügung und werden für bestehende TruePrime™-Benutzer und Wissenschaftler, die sich mit der Sequenzanalyse gesamter Genome beschäftigen, von besonderem Interesse sein.
Die SYGNIS AG gibt Änderungen im Management bekannt
SYGNIS hat bekannt gegeben, dass der Aufsichtsrat David Roth zum 1. März 2017 zum neuen Chief Financial Officer der Gesellschaft ernannt hat. Pilar de la Huerta bringt ihre Expertise weiterhin in das Unternehmen ein und bleibt Co-CEO zusammen mit Dr. Heikki Lanckriet. Zusätzlich übernimmt sie eine neue Rolle als Chief Business Development Officer (CBDO) des Unternehmens.
SYGNIS AG gibt Markteinführung von TrueAdvance bekannt, ein Amplifikations-Service zur Sicherstellung der Qualität bei Next Generation Sequencing
Die SYGNIS AG gab die Markteinführung des DNA-Amplifikations- und Validierungsservices TrueAdvance bekannt. Ziel des neuen Angebots ist es, Einzelzell- und Flüssigbiopsie-Anwendungen zu unterstützen und zu ermöglichen sowie die Position von SYGNIS im NGS-Markt (Next Generation Sequencing) zu stärken.
TrueAdvance unterstützt die ersten Workflow-Schritte von NGS-Nutzern. Durch diesen neuen Service bietet SYGNIS den Kunden sowohl einen qualitativ hochwertigen Amplifikationsservice an, der auf der patentierten TruePrime™-Technologie basiert, sowie einen Probenvalidierungsdienst, der auf der CovCheck-Technologie basiert. Der Service prüft, ob die amplifizierte DNA von höchster Qualität und für NGS-Anwendungen geeignet ist. Nur validierte Proben werden dem Kunden zur NGS-Analyse zurückgesandt.
Ziel von SYGNIS ist es, die Unterstützung von Kunden bei Einzelzell-Anwendungen oder Flüssigbiopsien zu erweitern und zu verbessern. Dies betrifft nicht nur DNA-Amplifikation, sondern auch Datenanalyse bei NGS- und Bioinformatik-Anwendungen. Auf diese Weise soll höchste Qualität der Ergebnisse in jeder Phase des Arbeitsablaufs sichergestellt werden.
SYGNIS AG gibt vollständige Integration der kürzlich übernommenen C.B.S. Scientific bekannt
Die SYGNIS AG hat bekannt gegeben, dass die Integration der C.B.S. Scientific Company Inc. (C.B.S.) mit Sitz in San Diego/USA erfolgreich abgeschlossen wurde. SYGNIS kündigte die Akquisition des profitablen Life-Science-Geräte-Unternehmens im Dezember 2016 an und schloss diese Anfang Januar 2017 ab. C.B.S. wird ab Januar 2017 in den SYGNIS-Konten konsolidiert.
Im Rahmen der Integration wurden die früheren Standorte von Expedeon bzw. C.B.S. in San Diego zusammengeführt. Die SYGNIS-Gruppe nutzt für das USA-Geschäft künftig die früheren C.B.S-Räumlichkeiten und damit eine Gesamt-Fläche von nun etwa 1.100 Quadratmeter inklusive erweiterter Herstell- und Technikflächen. Der Mietvertrag für die früheren Expedeon-Räume war im März 2017 ausgelaufen, so dass keine weiteren Kosten entstehen. Seit dem 31. März 2017 sind alle Teams zusammengeführt und voll arbeitsfähig. Der SYGNIS-Außendienst vertreibt nunmehr auch die C.B.S.-Produkte.
SYGNIS AG erweitert Zugang zum chinesischen Markt durch zweite OEM-Vereinbarung mit TANON
Die SYGNIS AG hat den erfolgreichen Abschluss eines zweiten Vertrags mit TANON, dem führenden chinesischen Unternehmen im Bereich Proteomik bekannt gegeben. Die OEM-Vereinbarung erweitert den bereits bestehenden Vertrag und gewährt TANON das Recht, insgesamt drei Produktlinien der SYGNIS zu vertreiben. Die bereits bestehende Vereinbarung umfasste vorgefertigte Gele, im Rahmen der neuen Vereinbarung kommen nun InstantBlue zum einfachen Nachweis für Proteine und Ultrafast Blotting Puffer für Western Blotting (eine häufig verwendete analytische Methode zum Nachweis bestimmter Proteine in einer Probe) hinzu. Die neue Vereinbarung eröffnet TANON die Möglichkeit, die SYGNIS-Produkte unter der Marke TANON auf dem chinesischen Markt zu vertreiben. Dank dieses Übereinkommens kann TANON seinen Kunden ein umfassenderes Angebot für proteomische Forschung bieten. Die jährlichen Einkünfte durch die neue Vereinbarung mit TANON sollen 1 Mio. € übersteigen.
SYGNIS AG schließt Bezugsangebot und Privatplatzierung erfolgreich ab
Die SYGNIS AG gab bekannt, dass die Gesellschaft die beiden am 8. und 11. Mai angekündigten Kapitalerhöhungen erfolgreich abgeschlossen hat.
In einem Bezugsrechtsangebot wurden 3.582.598 neue Aktien zu einem Aktienpreis von 1,38 € angeboten. In einer zweiten Kapitalerhöhung von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft, wurden insgesamt 3.677.369 Aktien zum Preis von je 1,38 € ausgegeben. Diese neuen Aktien wurden unter Ausschluss der Bezugsrechte bestehender Aktionäre im Rahmen einer Privatplatzierung an ausgewählte, qualifizierte Investoren ausgegeben.
Durch die abgeschlossene Transaktion erhöht sich das Grundkapital von 37.617.291,00 auf 44.877.258 € durch die Ausgabe von 7.259.967 neuer Aktien des genehmigten Kapitals.
SYGNIS beabsichtigt, den Bruttoemissionserlös von 10 Mio. € zur Akquisition der Innova Biosciences, für einmalige Transaktions- und Integrationskosten sowie zur Finanzierung des Working Capital einzusetzen.
SYGNIS AG gibt Veränderungen bei Management und Aufsichtsrat bekannt
Die SYGNIS AG gab Veränderungen in Management und Aufsichtsrat bekannt. Dr. Heikki Lanckriet (bislang Co-CEO) wird CEO der SYGNIS AG, er wird darüber hinaus die Funktion des Chief Scientific Officer beibehalten.
Die Amtszeit aller SYGNIS-Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Hauptversammlung am 07. Juli 2017. Maria-Jesus Sabates Mas und Dr. Franz-Wilhelm Hopp werden nicht für eine Wiederwahl zur Verfügung stehen. Als Nachfolger wurden Pilar de la Huerta und der langjährige Finanz- und Biotech-Manager Peter Llewellyn-Davies nominiert. Pilar de la Huerta legt zur Hauptversammlung der SYGNIS AG am 07. Juli 2017 ihre Ämter im Vorstand der SYGNIS AG nieder, um eine neue Aufgabe in der pharmazeutischen Industrie zu übernehmen.
SYGNIS AG gibt erfolgreichen Abschluss der Übernahme von Innova Biosciences bekannt
Die SYGNIS AG freut sich, den erfolgreichen Abschluss der Übernahme von Innova Biosciences Ltd. bekanntzugeben.
Der Kaufpreis betrug 10,8 Mio. €, davon 8 Mio. € in bar und 2 Mio.SYGNIS-Aktien als Sacheinlage. Abhängig von vereinbarten Leistungsparametern wird der Kaufpreis zudem bis zu 1,5 Mio. Aktien beinhalten, die als Wandelanleihen ausgegeben werden. Um die Übernahme zu finanzieren, hat SYGNIS im Mai 2017 zwei Kapitalerhöhungen erfolgreich abgeschlossen. Die übertragene Gegenleistung nach IFRS 13 betrug damit in Summe 14,5 Millionen Euro.
SYGNIS AG schließt Standortwechsel der Tochter Innova Biosciences als Basis für die weitere Expansion ab
SYGNIS AG gab bekannt, dass der Standortwechsel des Tochterunternehmens Innova Biosciences an den bestehenden Firmensitz in Cambridge, Großbritannien abgeschlossen wurde.
Der Standortwechsel folgt auf die kürzlich abgeschlossene Akquisition von Innova Biosciences durch die SYGNIS AG und ist Teil der Integration von Innova Biosciences in die SYGNIS-Gruppe. Diese Veränderung umfasst die vollständige Umsiedlung der Bereiche Forschung und Entwicklung, Produktion und Logistik von Innova Biosciences. Um den Standortwechsel zu ermöglichen, hat das Unternehmen in die Entwicklung von 280m2 neuer Laborfläche am Firmensitz in Cambridge investiert. Diese Erweiterung verdoppelt die F&E-Kapazitäten der Gruppe in Cambridge und liefert die notwendigen Räume und Ressourcen, um den wachsenden Bedarf für die Serviceangebote des Unternehmens zu decken und einen Ausbau der Kapazitäten für die Kit-Herstellung zu ermöglichen.
SYGNIS AG gibt Markteinführung des Universal Lateral Flow Assay-Kits sowie dessen Patentanmeldung bekannt
Die SYGNIS AG gab die Markteinführung ihres Universal Lateral Flow Assay (LFA)-Kits bekannt, die neuste Ergänzung zur wachsenden Produkt- und Servicepalette im Bereich Lateral Flow Assay, die unter der Marke Innova Biosciences vermarktet wird. Das neuartige Produkt bietet ein Instrument für die einfache und schnelle Entwicklung von individuellen Lateral Flow Sandwichassays. Dies ermöglicht Forschern, die Forschung & Entwicklung ihrer dezentralen Diagnosetools (Point-of-Care, POC) rasch voranzutreiben und Ärzten einen schnelleren Zugang zu POC-Tests zum früheren Nachweis von Krankheiten bereitzustellen. Das Unternehmen hat eine Patentanmeldung eingereicht, um das neu entwickelte Produkt sowie die Technologie schützen zu lassen.
Der Weltmarkt für Lateral Flow Assays wächst jährlich um 16% und bis 2022 wird ein Marktwert von 8,2 Mrd. US $ vorhergesagt. Dieses Wachstum wird durch den wachsenden Bedarf für Point-of-Care-Tests und die weltweit hohe Prävalenz bei Infektionskrankheiten angetrieben. Die Markteinführung des Universal LFA-Kits erlaubt es Forschern, die F&E ihrer diagnostischen Tests zu optimieren. Dadurch wird eine rasche Entwicklung von POC-Diagnosetools zur Einführung in den wachsenden Markt ermöglicht.
SYGNIS AG vereinbart Partnerschaft mit Abingdon Health zur Bereitstellung und zum Vertrieb von maßgeschneiderten Lateral Flow Assays
Die SYGNIS AG gab bekannt, dass das Unternehmen eine Partnerschaft mit Abingdon Health Ltd (Abingdon) vereinbart hat. Diese ermöglicht es SYGNIS, ihren Kunden umfassende Entwicklungs-dienstleistungen für den Lateral Flow Assay (LFA) bereitzustellen und wird SYGNIS bei Abingdon als präferierten Lieferanten für kolloidales Gold etablieren.
Durch diese Partnerschaft ist SYGNIS nun in der Lage, einen vollständig maßgeschneiderten LFA-Service - von "Proof-of-Principle"-Teststreifen bis zu vollwertigen Teststreifen, Sample-Pads, Konjugations-Pads und Saug-Pads - sowie den anschließenden Transfer zur Produktion von kleinen, kommerziellen Mengen oder der Massenproduktion anzubieten.
SYGNIS AG unterzeichnet Liefervereinbarung mit US Biological für die Lightning-Link-Antikörper-Labeling-Technologie
SYGNIS gab die Unterzeichnung eines Liefervertrags mit US Biological, Salem, MA, USA, für seine Innova Biosciences Lightning-Link -Technologie bekannt. US Biological ist ein weltweit tätiger Hersteller und Vertreiber von Bioreagenzien und bietet weltweit mehr als 1.000.000 Antikörper, Biochemikalien, Biologika, Zellkulturmedien, Forschungskits und Bioreagenzien für die Molekularbiologie an. Das Unternehmen wird Lightning-Link als bevorzugte Antikörper-Konjugationstechnologie einsetzen, um den bestehenden Katalog zu erweitern, indem zusätzliche Etiketten hergestellt werden können und das Unternehmen in die Lage versetzt wird, eine breitere Palette von Märkten zu bedienen. Zusätzlich zu den Kernlabels für die Lightning-Link®-Produktreihe (Meerrettich-Peroxidase, alkalische Phosphatase und Fluorescein) bietet die Vereinbarung US Biological die Option, auf die gesamte Palette der Produkte von Innova, einschließlich Europium und Goldnanopartikel, zuzugreifen.
SYGNIS AG gibt Markteinführung des TruePrime™ apoptotic cell free DNA amplification-Kits für den Flüssigbiopsie-Markt bekannt
SYGNIS gab die Markteinführung ihres TruePrime™ apoptotic cell free DNA amplification-Kits unter der Marke Expedeon bekannt. Das Kit ermöglicht eine exakte DNS-Amplifikation zellfreier DNS (cell free DNA, cfDNA), die aus Plasma, Serum, Urin, Cerebrospinalflüssigkeit (CSF) oder vielen anderen Körperflüssigkeiten stammt.
Das TruePrime™ apoptotic cell free DNA amplification-Kit verwendet eine neuartige Mehrfachverdrängungs-Amplifikationsmethode (multiple displacement amplification method), um die üblichen Einschränkungen bei der Analyse zellfreier DNA aus Körperflüssigkeiten zu überwinden. Durch die exponentielle Amplifikation zellfreier DNA, welche durch Apoptose (Zelltod) entsteht, bieten diese TruePrime™-Kits dem Anwender eine ausgezeichnete Sensitivität, fehlerfreie Amplifikation mit hohen Ausbeuten und einen optimierten Workflow mit reduziertem Zeitaufwand.
Diese neue Technology erweitert das unternehmenseigene Produktangebot der Marke TruePrime™ und stärkt das unternehmenseigene Angebot im Markt für Flüssigbiopsien. Es wird erwartet, dass dieses Marktsegment bis 2022 mit einer jährlichen Wachstumsrate von 23% wachsen soll. Der Bereich Kits und Verbrauchsmaterialien ist das führende Teilsegment für den globalen Markt von Flüssigbiopsien. Zu den treibenden Schlüsselfaktoren gehört die Nachfrage nach Krebserkennung und -überwachung, welche mit der Prävalenz zunimmt. Die neue Technologie hat das Potenzial, diese Nachfrage durch den Einsatz in der Next Generation Sequencing (NGS)-basierten klinischen Diagnostik zu decken.
2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage
Übersicht
Wie bereits erwähnt, zeigen die zugrunde liegenden Ergebnisse für 2017 eine starke Verbesserung gegenüber dem Vorjahr:
Ergebnis
Die Minderung des ausgewiesenen Nettoverlustes beinhaltet eine Reihe von nicht zahlungswirksamen Effekten im Zusammenhang mit der Bilanzierung der Konzernakquisitionen. Diese Effekte erhöhten den Verlust (ohne Berücksichtigung der Akquisitionseffekte) von 1.656 T € auf 3.261 T €. Dies entspricht, wie oben erwähnt, einem Verlust von 3.624 T € vor Berücksichtigung der Akquisitionseffekte im Jahr 2016, der sich einschließlich dieser Effekte auf 4.388 T € beläuft. Der verminderte Verlust ist ein Ergebnis der gestiegenen Umsätze und der strengen Kostenkontrolle sowie die Akquisitionen von CBS und Innova Biosciences, die gewinnbringend waren.
Erlöse
Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2017 beliefen sich auf 7,8 Mio. € (Vorjahr: 1,8 Mio. €) und waren damit deutlich höher als im Lagebericht 2016 prognostiziert, aber entsprach der Prognose die zur Zeit der Innova Biosciences Akquisition überarbeitet wurde. Dieser Umsatzanstieg resultierte aus einer Kombination aus akquisitorischem und organischem Wachstum, das zu einem starken Umsatzwachstum von Quartal zu Quartal, und zu acht aufeinanderfolgenden Quartalen mit anhaltendem Wachstum führte und beinhaltet Umsätze von C.B.S und Innova Biosciences seit deren Akquisition. Die im Ergebnis 2017 enthaltenen Umsatzerlöse stiegen ab 2016 organisch um 24% auf vergleichbarer Basis. Der Umsatz wird voraussichtlich 2018 aufgrund des soliden organischen Wachstums, unterstützt durch neue Produkteinführungen und die verstärkten Investitionen in Vertrieb und Marketing, weiter wachsen.
Entwicklung der betrieblichen Aufwendungen
Im Vergleich zum Vorjahr erhöhten sich die betrieblichen Aufwendungen um 6,1 Mio. € auf 11,9 Mio. €. Dieser Anstieg spiegelt das gesamte Geschäftsjahr 2017, die Expedeon-Akquisition im Juli 2016, die Einbeziehung von CBS ab dem 1. Januar 2017 und von Innova Biosciences ab dem 16. Juni 2017 wider. Diese Summe beinhaltet auch nicht cash-wirksame Aufwendungen aus Abschreibungen und Verbäuchen von Vorräten auf im Rahmen der Kaufpreisallokation aufgedeckte stille Reserven in Höhe von ca. 1,6 Mio. € (vor latenten Steuern) sowie einmalige Kosten in der ersten Jahreshälfte im Zusammenhang mit der Restrukturierung der spanischen und deutschen Aktivitäten.
Die Betriebskosten umfassen die Herstellungskosten der verkauften Produkte, Personalaufwendungen im Zusammenhang mit Vertrieb und Marketing, Finanzen und Verwaltung sowie Forschung und Entwicklung. Die Aufwendungen umfassen auch immobilienbezogene Ausgaben, rechtliche und regulatorische Kosten einschließlich Investor Relations.
Periodenverlust
Der Periodenverlust im Geschäftsjahr 2017 betrug 3,3 Mio. € (Vorjahr: Verlust von 4,4 Mio. €).
Die zugrunde liegende Unternehmensperformance zeigt eine Verbesserung von Jahr zu Jahr, besonders im späten Verlauf des abgelaufenen Geschäftsjahres, in dem der EBITDA "break even" erreicht wurde
Finanzlage
Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit lag mit 2,9 Mio. € (2016: 3,2 Mio. €) unter Vorjahresniveau. Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit betrug 9,3 Mio. € nach 1,8 Mio. € im Vorjahr. Der Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit beträgt 10,4 Mio. € gegenüber 4,2 Mio. € im Jahr 2016.
Dieses Aktivitätsniveau spiegelt in erster Linie die Akquisition von Innova Biosciences im Jahr 2017 wider, die eine Zahlung an Innova Biosciences -Aktionäre in Höhe von 8,6 Mio. € aus einer im Mai 2017 abgeschlossenen Kapitalerhöhung von 10 Mio. € umfasste. Darüber hinaus investierte die Gruppe rund 1,2 Mio. € in neue Produktionsstätten in Cambridge, Großbritannien.
| Kapitalstruktur zum | 31 Dezember 2017 | 31 Dezember 2016 |
| Langfristige Vermögenswerte | 88% (44,0 Mio. €) | 83% (31,7 Mio. €) |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 12% (6,0 Mio. €) | 17% (6,3 Mio. €) |
| Eigenkapital | 80% (40,0 Mio. €) | 83% (31,4 Mio. €) |
| Langfristige Schulden | 11% (5,3 Mio. €) | 9% (3,4 Mio. €) |
| Kurzfristige Schulden | 9% (4,6 Mio. €) | 8% (3,2 Mio. €) |
Ziele des Finanzmanagements
Ziel des Unternehmens war es 2017, im 4. Quartal eine ausgeglichene Position zu erreichen. Dies wurde mit einem EBITDA von 11 T € für das vierte Quartal und einem positiven operativen Cashflow von 137 T € erreicht.
Das laufende Finanzmanagement der SYGNIS AG konzentriert sich auf die Verbesserung dieses Q4-Ergebnisses im Laufe des Jahres 2018 und darauf, dass die Gruppe im Jahr 2018 insgesamt Cash-generierend wird. Um zukünftige Liquiditätsanforderungen zu antizipieren, werden Zwölf-Monats-Liquiditätspläne verwendet.
Die liquiden Mittel verringerten sich zum 31. Dezember 2017 um 1,8 Mio. € und betrugen 2,0 Mio. € (Vorjahr 3,8 Mio. €). Dies spiegelte die zugrunde liegenden Mittelabflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit und Investitionstätigkeit in der ersten Jahreshälfte wider.
Vermögenslage
Die langfristigen Vermögenswerte lagen mit 44,0 Mio. € deutlich über dem Vorjahr (31,7 Mio. €) und spiegeln Goodwill sowie andere immaterielle Vermögenswerte wider, die im Zuge der Akquisitionen von CBS und Innova Biosciences im Geschäftsjahr 2017 erworben wurden.
Die kurzfristigen Vermögenswerte beliefen sich auf 6,0 Mio. € gegenüber 6,3 Mio. € im Jahr 2016. Dies beinhaltet einen Rückgang der liquiden Mittel um 1,8 Mio. €, dem gestiegene Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Vorräte gegenüberstehen.
Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten lagen zum 31. Dezember 2017 mit 5,3 Mio. € um 1,9 Mio. € über dem Vorjahr und beinhalten spanische Softloans (1,9 Mio. €), Gesellschafterdarlehen in Höhe von 0,1 Mio. € sowie Bankdarlehen in Höhe von 0,8 Mio. €. Darüber hinaus enthalten die langfristigen Finanzverbindlichkeiten 1,0 Mio. €, die den beizulegenden Zeitwert einer Wandelschuldverschreibung widerspiegeln, die an ehemalige Innova Biosciences-Aktionäre zur Erfüllung bestimmter Earn-Out-Ziele im Jahr 2019 fällig wird. Diese Verpflichtung wird durch die Ausgabe von SYGNIS-Aktien erfüllt.
Die langfristigen Schulden enthalten auch passive latente Steuern in Höhe von 1,4 Mio. € (2016: 1,2 Mio. €). Dies sind nicht zahlungswirksame Beträge, die sich im Wesentlichen auf Buchungen von beizulegenden Zeitwerten für die Kaufpreisallokation beziehen.
Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten erhöhten sich von 0,4 Mio. € im Vorjahr auf 1,8 Mio. €. Dieser Anstieg betrifft im Wesentlichen eine Rückstellung in Höhe von 1,2 Mio. €, die den beizulegenden Zeitwert einer Wandelschuldverschreibung widerspiegelt, die ehemaligen Innova Biosciences-Aktionären zustehen wird, sofern bestimmte Earn-out-Ziele im Jahr 2018 erreicht werden. Diese Verpflichtung wird durch die Ausgabe von SYGNIS-Aktien erfüllt.
Die sonstigen kurzfristigen Schulden betrugen 2,8 Mio. € gegenüber 2,8 Mio. € im Jahr 2016.
Gesamtbeurteilung der finanziellen Leistungsindikatoren
Im Jahr 2017 erzielte SYGNIS weiterhin ein starkes Umsatzwachstum durch eine Kombination aus akquisitorischem und organischem Wachstum. Dies ermöglichte es der Gruppe, im 4. Quartal 2017 den EBITDA-Break-even zu erreichen. Dadurch hat sich auch des Weiteren der Cash-Bestand stabilisiert. Dies hat eine starke Basis geschaffen, um auch im Jahr 2018 weiter zu wachsen und die Gesamthandelsleistung weiter zu verbessern. Der Vorstand ist daher insgesamt zufrieden mit der Entwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr.
III. Organisation
Unternehmensstruktur
Die Hauptbetriebsstandorte von SYGNIS sind Heidelberg, Deutschland; Madrid, Spanien; Cambridge, Großbritannien; und San Diego, USA. Das Unternehmen hat an den meisten Standorten Räumlichkeiten in den Technologie- und Gewerbeparks gemietet und besitzt eine Immobilie in Cambridge.
Die Muttergesellschaft SYGNIS AG ist an der Deutschen Börse notiert. Die Entwicklungsaktivitäten werden von Expedeon Biotech S.L.U., Madrid, Spanien und Expedeon Limited, Cambridge, Großbritannien, durchgeführt. Expedeon Limited, Innova Biosciences und Expedeon Inc. produzieren und vertreiben Produkte. Expedeon Asien Pte. Ltd. ist eine Vertriebsgesellschaft. Die SYGNIS AG hält 100% der Unternehmensanteile an der Expedeon Bioscience GmbH & Co. KG, der Expedeon Biotech SLU, der Expedeon Verwaltungs GmbH, Heidelberg, Deutschland, der Expedeon Holdings Limited (eine Holdinggesellschaft) sowie Innova Biosciences. Die Expedeon Holdings Limited hält wiederum 100% der Anteile an Expedeon Limited, Expedeon Inc. und Expedeon Asia Pte. GmbH.
Die LION Bioscience Inc., Needham / MA / USA wurde im Geschäftsjahr mit der Expedeon Inc. verschmolzen.
Zum 31. Dezember 2017 bestand folgende Unternehmensstruktur (jeweils 100%ige Tochtergesellschaften):
Mitarbeiter
Aufgrund der Geschäftstätigkeit der SYGNIS-Gruppe in einem innovativen Branchenumfeld sind die Anforderungen an die Mitarbeiter in allen Bereichen hoch. Um diesen Anforderungen gerecht zu werden, ist ein hervorragend qualifiziertes und motiviertes Expertenteam unabdingbar.
Die Zahl der Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) hat sich von im Mittel von 31 im Jahr 2016 auf 66 im Jahr 2017 erhöht.
| Mitarbeiter nach Bereichen | 31 Dezember 2017 | 31 Dezember 2016 |
| Forschung und Entwicklung* | 15 | 11 |
| Vertrieb und Marketing | 30 | 12 |
| Betrieb & Fertigung | 31 | 12 |
| Allgemeine Finanzen und Verwaltung | 14 | 12 |
| Gesamt | 89 | 47* |
*
Die Mitarbeiteranzahl beinhaltet auch drei
Mitarbeiter, die sich derzeit in Elternzeit befinden.
IV. Forschung & Entwicklung
Die SYGNIS AG unterhält keine eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. Diese werden von der Tochtergesellschaft Expedeon S.L.U., Madrid, Spanien, und Expedeon Limited, Cambridge, Großbritannien, geleistet. Dabei konzentriert sich die Expedeon S.L.U. zu 100% auf die Arbeit im Bereich Genomik, während sich die Expedeon Limited auf den Bereich Proteomik und Immunologie konzentriert.
Die F & E-Aktivitäten von SYGNIS konzentrieren sich auf die Entwicklung und Herstellung neuer Produkte, die auf verschiedenen Plattformen basieren. Eine Kernkompetenz ist das Know-how und die IP-Position des Unternehmens auf dem Gebiet der Polymerase-Enzyme, Elektrophorese und Immunologie.
V. Chancen- und Risikenbericht
1. Risiken
Grundsatz der Unternehmensfortführung
Die Grundsätze der Unternehmensfortführung der Gruppe war im vergangenen Jahr ein wichtiger Fokus der Unternehmensführung. Zu diesem Zweck hat der Geschäftsplanungsprozess entscheidend dazu beigetragen, dass das Unternehmen weiterhin über ausreichende Barmittel verfügt.
Nach der Erstellung des Geschäftsplans für das Jahr 2018 erwartet die Gruppe ein positives EBITDA während des Jahres und die Deckung des Cash-Flow-Bedarfs durch operative Aktivitäten und die Nutzung von SEDA, falls es notwendig sein sollte, nichtoperative Cash-Flow-Investitionen zu unterstützen.
Die Gesellschaft ist davon überzeugt, dass wesentliche Fortschritte bei der Erfüllung aller Verpflichtungen aus dem operativen Geschäft erzielt wurden.
Grundlagen des Risikomanagements
SYGNIS hat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben ein effektives System eingerichtet, um Finanz- und Unternehmensrisiken zu erkennen, zu bewerten, zu kommunizieren und zu bewältigen. Im Mittelpunkt des Risikomanagements steht das Ziel, strategische, wettbewerbsbezogene, finanzielle und geschäftsspezifische Risiken und Chancen frühzeitig zu identifizieren und zu überwachen, um nach einer sorgfältigen Bewertung geeignete und angemessene Maßnahmen einzuleiten.
Zu diesem Zweck hat der Vorstand innerhalb der Organisationsstruktur einen Risikomanager ernannt. Die wichtigsten Mechanismen zur Identifizierung von Risiken sind regelmäßige Sitzungen der Geschäftsleitung, in denen aufkommende Risiken identifiziert und klassifiziert werden; und die Überwachung der Geschäftsleistung gegenüber dem Budget. Dies wird durch eine regelmäßige Interaktion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat unterstützt, in der zentrale Themen angesprochen und diskutiert werden.
Die Risikolage der SYGNIS-Gruppe wird darüber hinaus im Rahmen der Quartals- und Jahresabschlüsse mit dem Prüfungsausschuss erörtert.
Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem
Im Einklang mit § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB hat SYGNIS die Hauptmerkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess, der auch die Rechnungslegungsprozesse bei den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften einbezieht, zu beschreiben.
Das Risikomanagementsystem und das Interne Kontrollsystem (kurz "IKS") umfassen auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse und richten sich auf das Risiko wesentlicher Falschaussagen in den Jahres- und Zwischenabschlüssen. Unter einem IKS werden die von einem Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind
| ― |
zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit, hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen, |
| ― |
zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie |
| ― |
zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. |
Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das IKS und das Risikomanagementsystem im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse bei der Erstellung der Konzernabschlüsse. Die Kontrollmaßnahmen bei SYGNIS in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess beruhen insbesondere auf den folgenden Grundsätzen:
| ― |
Unterschriftenregelung einschließlich Vollmachts- und Genehmigungsstufen beim Eingehen finanzieller Verpflichtungen |
| ― |
Weitest mögliche Dokumentation von Geschäftsvorfällen |
| ― |
Klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten |
| ― |
Vieraugenprinzip |
| ― |
Angemessenes Finanzbuchhaltungssystem einschließlich dazugehörigem Berechtigungskonzept |
| ― |
Checklisten bei der Erstellung von Quartals- und Jahresabschlüssen |
| ― |
Richtlinien und Arbeitsanweisungen (z.B. Bilanzierungsrichtlinien, Richtlinien für die Geldanlage und Einkaufsrichtlinien) |
| ― |
Stellenbeschreibungen |
Die Monats-, Quartals- und Jahresabschlüsse werden mit Hilfe geeigneter Controlling Software bezüglich Plan-/Ist-Abweichungen sowie Plausibilitäts-Prüfungen und Inkonsistenzen in der Rechnungslegung analysiert. Die Quartals- und Jahresabschlüsse werden vor Veröffentlichung mit dem Prüfungsausschuss erörtert und von diesem eigenen Prüfungen unterzogen.
Das IKS wird laufend hinsichtlich der Effektivität der Kontrollen überprüft und bei Bedarf angepasst. Das Risikofrüherkennungssystem gemäß § 91 (2) AktG und das rechnungslegungsbezogene IKS werden im Rahmen der Jahresabschlussprüfung geprüft.
Wesentliche Sachverhalte im Rahmen der Abschlusserstellung sowie unterjährige Fragestellungen im Finanzbereich (z. B. Bilanzierungsthemen und steuerliche Fragestellungen) werden zeitnah mit dem Prüfungsausschuss diskutiert. Sofern erforderlich, werden zusätzlich externe Berater z. B. bei der Bewertung ausgegebener Aktienoptionen nach IFRS, zu Fragestellungen bei steuerlichen Verlustvorträgen und latenten Steuern zu Rate gezogen.
Der Abschlussprüfer ist im Rahmen seiner Abschlussprüfung verpflichtet, dem Aufsichtsrat über rechnungslegungsrelevante Risiken oder Kontrollschwächen sowie sonstige im Rahmen seiner Prüfungstätigkeit erkannte wesentliche Schwächen des Risikofrüherkennungssystem gemäß § 91 (2) AktG und des rechnungslegungsbezogenen IKS zu berichten.
Spezielle Geschäftsrisiken
Allgemeine Branchenrisiken
SYGNIS ist als Unternehmen im Life Science Bereich den typischen Branchenrisiken ausgesetzt. Dadurch weist die Gesellschaft naturgemäß ein hohes Risikoprofil auf, welches sich unmittelbar auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft und somit direkt auch auf die Unternehmensbewertung auswirken kann.
Das Biotech- bzw. Pharmaumfeld ist sehr dynamisch. Sowohl das Marktumfeld als auch die Wettbewerbssituation können sich rasch verändern. Dies gilt insbesondere für die Rahmenbedingungen für Ein- bzw. Auslizenzierung von Projekten. Darüber hinaus gibt es in diesem Bereich eine große Zahl an Mitbewerbern, die zum Teil auch finanziell deutlich potenter sind als die SYGNIS. Das führt zu dem Risiko, dass die erwarteten Steigerungsraten in dem Geschäftsfeld der SYGNIS den Fokus finanziell potenter Mitbewerber auf das Geschäftsfeld lenken und so für erhöhten Wettbewerb gesorgt wird.
Risiken aus der Produktvermarktung
SYGNIS vertreibt eigene Produkte. Risiken könnten entstehen durch eine zu geringe Nachfrage am Markt, kundenseitige Umsatzrückgänge oder -verzögerungen aufgrund von Verschiebungen bei der Markteinführung weiterer neuer und innovativer Produkte. Zusätzlich könnte die Vermarktung der SYGNIS Produkte durch eine Konsolidierung des Markts beeinträchtigt werden. Wir sind jedoch der Meinung, dass die Diversifizierung unserer Produkte und des Vertriebs davor schützt.
Risiken aus der Produktentwicklung
SYGNIS entwickelt neue Produkte und Technologien im Bereich der Molekulardiagnostik. Vor dem Start neuer Projekte wird mit Experten und im Rahmen der regelmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats das zukünftige Produkt intensiv analysiert. Hierbei werden sowohl technische Fragenstellungen, als auch Marktpotenziale validiert.
Risiken aus Einlizenzierungen
Um die Abhängigkeit des Konzerns vom Erfolg eines Produkts zu verringern, wird eine Erweiterung des Portfolios angestrebt. Zum Zweck dieser Produktdiversifikation prüfen wir fortlaufend mehrere Möglichkeiten, weitere Projekte einzulizenzieren. Durch den Ausbau des Produktangebots erhöhen sich zudem die Chancen hinsichtlich der zukünftigen Vermarktung. Es besteht allerdings das Risiko, dass man keine geeigneten Projekte einlizenzieren kann. Zudem besteht das Risiko, dass man für die Einlizenzierung einen sehr hohen Preis zahlen muss, ohne dass der Erfolg des Projekts sicher ist.
Risiken aus der Akquisition von Unternehmen
Es ist nicht ausgeschlossen, dass SYGNIS auch künftig geeignete Unternehmen oder Unternehmensteile, die zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung beitragen könnten, übernimmt. Der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann SYGNIS Risiken aussetzen, die mit der Integration der neuen Technologien, Geschäftseinheiten und Standorte sowie des Personals verbunden sind. Ferner können Risiken auch daraus entstehen, dass Eigenkapitalinstrumente ausgegeben werden und dies zu einer Verwässerung für die Altaktionäre führt. Sollte die jeweilige Akquisition nicht die geplanten Ergebnisse erzielen, kann sich ein zusätzlicher Aufwand aus der Abwertung von erworbenen Vermögenswerten oder gegebenenfalls von Geschäfts- oder Firmenwerten ergeben.
IP Risiken
Patente spielen bei der Kommerzialisierung von Produkten eine wichtige Rolle. Die Patentüberwachung und der Patentschutz genießen bei der Gesellschaft eine sehr hohe Priorität. Es können jedoch Patentrechte angefochten werden, bzw. die Patenterteilung für laufende Projekte verweigert oder verzögert werden. Dies würde zu einem erheblichen internen Mehraufwand und höheren Kosten führen. Im Extremfall könnte dies auch zur Einstellung von Projekten führen.
Personalrisiken
Für den Unternehmenserfolg von SYGNIS ist es von entscheidender Bedeutung, jederzeit qualifiziertes Fachpersonal zu gewinnen bzw. zu halten. Bei der Rekrutierung konkurriert die Gesellschaft mit anderen Unternehmen. So besteht die Gefahr, dass es nicht gelingt, die notwendigen neuen hochqualifizierten Mitarbeiter zu gewinnen bzw. langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ein Verlust dieser Mitarbeiter bzw. des relevanten Know-hows hätte einen negativen Einfluss auf die weitere Geschäftsentwicklung.
Finanzierungsrisiken
Die Sicherung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung durch externe Akquisitionen oder Einlizenzierungen von Projekten, aber auch die interne Forschungs- und Entwicklungstätigkeit, erfordert zusätzliche finanzielle Mittel. Die Gesellschaft evaluiert dabei verschiedene Möglichkeiten, diesen Kapitalbedarf sicherzustellen. Die tatsächliche Höhe des künftigen Kapitalbedarfes hängt u.a. von der Fähigkeit der Gesellschaft ab, künftig selbst Produkterlöse oder Erlöse durch Forschungskooperationen generieren zu können. Falls die Gesellschaft zusätzliches Kapital durch die Ausgabe von Aktien aufnimmt, könnte dies zu einer Verwässerung der Anteile der Altaktionäre führen.
Risiken im Zusammenhang mit dem Ansatz steuerlicher Verlustvorträge Neben den bisherigen Regelungen zum Verlustabzug nach § 8 Abs. 4 KStG hat der deutsche Gesetzgeber im Rahmen Reform der Körperschaftsteuer am 1. Januar 2008 mit § 8c des Körperschaftsteuergesetzes, in Kraft gesetzt wurde, eine verschärfte Regelung eingeführt, nach der die Neuanlage von Betriebsvermögen nicht mehr in Frage kommt und eine Übertragung von mehr als 25% des Grundkapitals dazu führen würde, dass zumindest ein Teil der Verlustvorträge nicht abzugsfähig ist. Eine Übertragung von mehr als 50% des Grundkapitals gemäß den Bestimmungen des § 8c des Körperschaftsteuergesetzes würde dazu führen, dass die gesamten Verlustvorträge nicht mehr bestehen.
Finanzrisiken
Im Zusammenhang mit finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten können verschiedene Finanzrisiken eine negative Entwicklung auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Hierbei handelt es sich insbesondere um Zinsrisiken, Bonitäts- oder Ausfallrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Kursrisiken.
Risiken aus Zahlungsstromschwankungen/Zinsrisiken
Es bestehen derzeit keine nennenswerten variabel verzinslichen Posten, so dass sich keine wesentlichen Zinsrisiken ergeben.
Bonitäts- oder Ausfallrisiken
Aufgrund des Direktvertriebs eigener Produkte bestehen Bonitäts- bzw. Ausfallrisiken in der Form, als dass Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nicht oder nicht rechtzeitig bezahlt werden. Die Gesellschaft verfügt über einen solventen Kundenstamm. Forderungsausfälle sind bisher nicht in nennenswertem Umfang aufgetreten. Zudem bestehen längerfristige Vereinbarungen mit Distributoren, so dass Ausfallrisiken minimiert werden. Daneben werden ausstehende Rechnungen von Kunden ständig überwacht und fällige Rechnungen bei den Kunden angemahnt und der korrekte Zahlungseingang regelmäßig kontrolliert.
Liquiditätsrisiko
Das Liquiditätsrisiko beschreibt das Risiko, das entsteht, wenn die Gesellschaft nicht in der Lage ist, ihre mit Finanzinstrumenten verbundenen Verpflichtungen bei Fälligkeit zu erfüllen. Dieses Risiko kann auch daraus resultieren, dass finanzielle Vermögenswerte nicht zeitnah zu einem angemessenen Preis veräußert werden können.
Devisen
Der Großteil der Aktivitäten der Gruppe wird in anderen Währungen als dem Euro abgewickelt. Folglich können sich starke Wechselkursschwankungen des Euro gegenüber insbesondere dem US-Dollar oder dem Great British Pound negativ auf die Gesamtleistung auswirken.
Sonstige Risiken
SYGNIS hält sich ständig über alle infrage kommenden Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsbestimmungen wie auch über betriebliche und sonstige gesetzliche Regelungen und Branchenvorschriften auf dem Laufenden. Das Unternehmen hat organisatorische Vorkehrungen getroffen, um allen diesen Vorschriften an jedem unserer Standorte nachzukommen. Um mögliche Auswirkungen zu reduzieren, die sich aus den vielfältigen steuer-, gesellschafts-, arbeits- und wettbewerbsrechtlichen Bestimmungen sowie den Vorschriften zum Schutz des geistigen Eigentums und aus anderen Rechtsgebieten ergeben, werden bei SYGNIS Entscheidungen und die Gestaltung der Unternehmenspolitik und Geschäftsprozesse in Absprache mit den jeweiligen internen Fachleuten und bei Bedarf mit externen Beratern getroffen. Wo immer sinnvoll und notwendig, werden für mögliche Risiken Rückstellungen gebildet, um potenzielle Risiken abzudecken.
Brexit
Das Unternehmen überwacht weiterhin die möglichen Auswirkungen des Brexits auf seine Aktivitäten und insbesondere auf seine Vermögenswerte in Großbritannien. Gegenwärtig erwartet die Gesellschaft keine wesentlichen negativen Auswirkungen des Brexits. Dies ist darauf zurückzuführen, dass die Produkte gemäß den Regeln der Welthandelsorganisation zollfrei sind, so dass die Gesellschaft auch im Falle eines "harten Brexits" weiterhin frei handelt.
2. Chancen
Die bestehenden bzw. geplanten Projekte erfordern im Vergleich etwa zur Medikamentenentwicklung deutlich geringere Entwicklungszeiten und Entwicklungskosten. Darüber hinaus ist bereits in einem frühen Entwicklungsstadium ein wirtschaftlicher Erfolg absehbar. Hierdurch kann die Gesellschaft die vorhandenen Ressourcen effizienter und zielgerichteter einsetzen.
Das Wachstum in der Gruppe mit der konsequenten Erweiterung des Produktportfolios und der Vertriebswege bietet Chancen für das Unternehmen, weiterhin organisch stark zu wachsen. Darüber hinaus bietet der erweiterte, aktive und loyale Kundenstamm des Unternehmens eine hervorragende Plattform für die Einführung neuer Produkte, was das Umsatzwachstum weiter stimuliert.
Die Einrichtungen des Unternehmens in wichtigen geografischen Märkten unterstützen die Entwicklung der Markenbekanntheit und allgemeinen Sichtbarkeit des Unternehmens auf dem Markt. Die lokale Präsenz ermöglicht eine engere Beziehung zu wichtigen Kunden in den verschiedenen Regionen und kann neben der Stärkung des Umsatzwachstums auch Möglichkeiten der Zusammenarbeit schaffen.
Beurteilung Gesamtrisikosituation
Der Vorstand hält die Risiken insgesamt für angemessen und vertraut der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Veränderungen des Umfelds und die Erfordernisse des laufenden Geschäfts. Die Chancen in Bezug auf die neue Vermarktung eigener Produkte erachtet der Vorstand als vielversprechend.
VI. Angaben gemäß § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB)
Aufsichtsrat
Dr. Cristina Garmendia Mendizábal, Vorsitzende des Aufsichtsrats
Selbständige Unternehmerin, Madrid, Spanien
Joseph M. Fernández, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Chief Executive Officer der Active Motif Inc., Carlsbad, USA
Dr. Trevor Jarman
Selbständiger Unternehmer, Cambridge, Vereinigtes Königreich
Tim McCarthy
Executive Director, Unnamed Ltd., Cambridge, Vereinigtes Königreich
Dr. Franz-Wilhelm Hopp bis 7. Juli 2017
Mitglied des Board of Directors der Schneider Golling Bosserhoff Vermögenslnvest AG, Vaduz, Liechtenstein
Maria Jesús Sabatés bis 7. Juli 2017
Alleinverwalterin der Arceus Holding, S.L., Barcelona, Spanien
Peter Llewellyn-Davies seit 7. Juli 2017
CFO Apeiron Biologics aG, Wien, Österreich
Pilar de la Huerta seit 7. Juli 2017
Chief Executive Officer, ADL BioPharma, Madrid, Spanien
Aktien und Bezugsrechte, die von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsratsgehalten werden
| 1 Januar 2017 | Zugänge | Verkäufe | 31 Dez. 2017 | |
| Vorstand | ||||
| Pilar de la Huerta, Co-CEO/CBDO bis 7 Juli 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dr. Heikki Lanckriet, Co-CEO/CSO | 1.478.162 | 65.062 | 0 | 1.543.224 |
| David Roth, CFO seit 1 März 2017 | 0 | 53,500 | 0 | 53.500 |
| 1.478.162 | 118.562 | 0 | 1.596.724 | |
| Aufsichtsrat | ||||
| Dr. Cristina Garmendia Mendizábal | 3.715 | 410.294 | 0 | 414.009 |
| Joseph M. Fernández | 2.649.921 | 0 | 0 | 2,.649.921 |
| Maria Jesús Sabatés bis 7 Juli 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dr. Franz Wilhelm Hopp bis 7 Juli 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dr. Trevor Jarman | 608.288 | 0 | 0 | 608.288 |
| Tim McCarthy | 154.817 | 0 | 0 | 154.817 |
| Peter Llywelyn-Davies seit 7 Juli 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pilar de la Huerta seit 7 Juli 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3.416.741 | 410.294 | 0 | 3.827.035 |
Am 15. November 2017 erhielt Dr. Cristina Garmendia Mendizábal nach der Auflösung von Genetrix S.L und früheren Aktionärin der SYGNIS AG, an der Dr. Cristina Garmendia Mendizábal beteiligt war, 402.294 Stückaktien als Sacheinlage. Diese sind in der oben genannten Anzahl von 414.009 enthalten. Darüber hinaus erwarb und hält Jaizkibel 2007, S.L eine Gesellschaft in enger Verbindung mit Dr. Cristina Garmendia Mendizábal 72.464 Aktien aus der Kapitalerhöhung, die im Mai 2017 durchgeführt wurde.
Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats bestehen noch folgende Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:
Dr. Cristina Garmendia Mendizábal
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Ysios Capital Partner, SGECR S.A., Barcelona, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Pelayo Mutua de Seguros, Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Everis Spain, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Gas Natural SDG, S.A., Madrid, Spanien |
| ― |
Vorsitzende des Board of Directors der Genetrix, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Corporación Financiera ALBA, Madrid, |
Spanien
| ― |
Alleinverwalterin der Jaizkibel, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Science & Innovation Link Office, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Compañía De Distribución Integral Logista Holdings, S.A., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Satlantis Microsats, S.L., Madrid, Spanien |
Joseph M. Fernández
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Active Motif Chromeon GmbH, Tegernheim, Deutschland |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Expedeon Corporation, Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Hiram College, Hiram, Ohio, USA |
Dr. Trevor Jarman
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Expedeon Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Persavita Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
CEO der Natures Remedies Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Cambridge Cell Networks Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Swangap Flat Management Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Protus Ltd, Cambridge, UK Tim McCarthy |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der ImmuPharma PLC, London, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der ARK Analytics Solutions Ltd., Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Spear Therapeutics Ltd., Manchester, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Dropped Ltd., Cambridge, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Incanthera Ltd., Manchester, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Harvard Healthcare Ltd., Liverpool, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Wise old owl Ltd., Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Frangipani Dreams Ltd., Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Expedeon Holdings Ltd., Cambridge, UK |
Peter Llewellyn-Davies
| ― |
APEIRON Biologics AG, Wien, Mitglied der Geschäftsleitung, CFO / CBO |
| ― |
Shield Therapeutics plc London, NED und Vorsitzender des Prüfungsausschusses |
Pilar de la Huerta
| ― |
ADL Biopharma, Spanien, Vorstandsmitglied, CEO |
| ― |
Epidesease SL, Vorstandsmitglied |
Genehmigtes Kapital
Durch den Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 20. Juni 2016 wurde das damals noch bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und (a) ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 8.401.945,00 € (Genehmigtes Kapital 2016/I) und (b) ein weiteres neues genehmigtes Kapital in Höhe von 7.859.444,00 € (Genehmigtes Kapital 2016/II) geschaffen.
Der Vorstand wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 19. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt 16.261.389,00 € durch Ausgabe neuer Inhaberstammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Genehmigten Kapital 2016/I und II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
| ― |
soweit dies erforderlich ist, um Spitzenbeträge zu vermeiden, |
||||
| ― |
um Aktien gegen Sacheinlagen zu gewähren, |
||||
| ― |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen und / oder Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten Bezugsrechte auf neue Aktien einzuräumen, soweit die Inhaber nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte berechtigt wären oder Erfüllung einer Wandlungspflicht, oder |
||||
| ― |
im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Anteil des Grundkapitals an den neuen Aktien, für den das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung registrierten Grundkapitals nicht übersteigt ausgeübt wird und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bestehenden börsennotierten Aktien derselben Klasse nicht wesentlich unterschreitet.
|
Bis zum 31. Dezember 2016 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung noch keinen Gebrauch gemacht, aber bereits 275.311 Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage im Rahmen eines Vorzeichnungsvertrages zugesagt. Daraus resultierend stand ein genehmigtes Kapital von insgesamt 15.986.078,00 € zur Verfügung.
Bis zum 31. Dezember 2017 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung durch Ausgabe von insgesamt 9.592.107 neuen Inhaberstammaktien ohne Nennbetrag (einschließlich der vorgenannten 275.311 Aktien und weiterer 2.000.000 Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts, 3.582.598 Aktien gegen Bareinlage mit Bezugsrecht und 3.734.198 Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts) Gebrauch gemacht. Somit stand ein genehmigtes Kapital von 6.669.282,00 € (31. Dezember 2016: 15.986.078,00 €) zur Verfügung.
Bedingtes Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. November 2011 ist das Grundkapital der SYGNIS AG um bis zu 500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Das Bedingte Kapital IV dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die bis einschließlich 24. November 2016 aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 25. November 2011 ausgegeben wurden.
Mit Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 20. Juni 2016 wurden das restliche Bedingte Kapital II und III sowie das bedingte Kapital V aufgehoben.
Das Grundkapital der SYGNIS AG ist auch durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2016 um bis zu 6.500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (neues Bedingtes Kapital V). Das neue Bedingte Kapital V dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die bis zum 19. Juni 2021 aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG am 20. Juni 2016 ausgegeben werden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 ist das Grundkapital der SYGNIS AG um bis zu 4.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (neues Bedingtes Kapital V2017). Das neue Bedingte Kapital V2017 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die bis einschließlich 16. Juli 2022 aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 20. Juni 2016.7. Juli 2017 ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital 2017 ist noch nicht im Handelsregister eingetragen und daher noch nicht wirksam
VI. Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB
1. Das Grundkapital der SYGNIS AG betrug am 31. Dezember 2017 46.934.087,00 € eingeteilt in 46.934.087 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien. Hierbei handelt es sich ausschließlich um stimmberechtigte Stammaktien. Es gibt keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten oder einer sonstigen Stimmrechtskontrolle.
Im Zusammenhang mit der Einlage der Expedeon-Anteile in die SYGNIS AG gegen Aktien wurden folgende Vereinbarungen bzgl. eines Verkaufs der SYGNIS-Aktien geschlossen:
a. Alpenfels Family Trust (2.783.390 Aktien), Daniel Jones (772.732 Aktien) und Heikki Lanckriet (1.478.162 Aktien) können ihre Aktien (5.034.284 Aktien in Summe) bis zum 30. Juni 2017 nicht verkaufen. Danach kann jede Partei anteilig Aktien wie folgt veräußern
| • ab | 1. Juli 2017 | bis zu 20 %, |
| • ab | 1. Oktober 2017 | bis zu 40 %, |
| • ab | 1. Januar 2018 | bis zu 60 %, |
| • ab | 1. April 2018 | bis zu 80 % |
| • ab | 1. Juli 2018 | 100 % |
b. Sarah Roth, Tim McCarthy, Dr. Trevor Jarman, Peter De Busschere, Frans De Busschere, Sante Health Ventures I LP, Brenn-Cogen Trust und Fernandez Trust können ihre Aktien (6.195.262 Aktien in Summe) bis zum 30. Juni 2017 nicht verkaufen. Danach kann jede Partei anteilig Aktien wie folgt veräußern
| • bis | 1. Januar 2017 | bis zu 20 %, |
| • ab | 1. April 2017 | bis zu 40 %, |
| • ab | 1. Juli 2017 | bis zu 60 % |
| • ab | 1. Oktober 2017 | bis zu 80 %. |
| • ab | 1. Januar 2018 | 100% |
c. Allan Coxon, Jenny Breton, John Hancock, Memphis Biomed Ventures II LP, Nigel Rowbotham, Southern Appalachian Fund LP, Toby Wilson Water-worth und Trust for Lisa Lanckriet besitzen 1.771.143 Aktien in Summe und können ihre Anteile wie folgt veräußern
| • bis | 3. September 2016 | bis zu 20 %, |
| • ab | 1. Oktober 2016 | bis zu 40 %, |
| • ab | 1. Januar 2017 | bis zu 60 %, |
| • ab | 1. April 2017 | bis zu 80 %. |
| • ab | 1. Juli 2017 | 100%. |
Sowohl die Lock-up-Vereinbarung der 6.932.152 Aktien als auch die Lock-in-Verpflichtung der 13.000.689 neue Aktien gestatten gewisse Ausnahmen für Over-the-Counter-Transaktionen.
Im Kontext des Übertrags der Anteile an der C.B.S. Scientific Co. Inc. auf die SYGNIS AG im Rahmen einer Sacheinlage erhalten die bisherigen Gesellschafter 275.311 Aktien. Die Gesellschafter dürfen 5/6 der Aktien frühestens 6 Monate nach der Registrierung der Aktien veräußern, anschließend wird monatlich 1/6 der Aktien freigegeben.
Dem Vorstand sind darüber hinaus keine weiteren Beschränkungen hinsichtlich der Stimm- oder Übertragungsrechte der Aktien bekannt, auch wenn sich solche aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben könnten.
Im Rahmen der Übertragung aller Anteile an der Innova Biosciences Limited an die SYGNIS AG als Sacheinlage haben sich ehemalige Innova Biosciences-Aktionäre, die zusammen 2.000.000 neue Aktien der SYGNIS AG erworben haben, verpflichtet, ihre neuen Aktien nicht für unterschiedliche Zeiträume zu veräußern:
Nick Gee (886.933 neue Aktien) darf seine neuen Aktien für einen Zeitraum von zwölf Monaten, beginnend am 30. Juni 2017, dh bis zum 30. Juni 2018, weder direkt noch indirekt verkaufen, übertragen, hypothekarisch belasten, übertragen, übertragen oder anderweitig veräußern. Nach diesen zwölf Monaten und nach jedem Monat danach wird ein Zwölftel (1/12) seiner ursprünglichen neuen Aktien wie folgt vom Lock-In freigegeben:
| Lock-in | Freigegeben | Datum |
| 886.933 | 0 | 30.06.2018 |
| 813.022 | 73.911 | 01.07.2018 |
| 739.111 | 73.911 | 01.08.2018 |
| 665.200 | 73.911 | 01.09.2018 |
| 591.289 | 73.911 | 01.10.2018 |
| 517.378 | 73.911 | 01.11.2018 |
| 443.467 | 73.911 | 01.12.2018 |
| 369.556 | 73.911 | 01.01.2019 |
| 295.645 | 73.911 | 01.02.2019 |
| 221.734 | 73.911 | 01.03.2019 |
| 147.823 | 73.911 | 01.04.2019 |
| 73.912 | 73.911 | 01.05.2019 |
| 0 | 73.912 | 01.06.2019 |
Alle anderen Innova Biosciences-Aktionäre (zusammen 1.113.067 neue Aktien) dürfen neue Aktien für einen Zeitraum von sechs Monaten, beginnend am 30. Juni 2017 und endend am 31. Dezember 2017, weder direkt noch indirekt verkaufen, übertragen, verpfänden, übertragen, abtreten oder anderweitig veräußern. Nach diesen sechs Monaten und nach jedem darauffolgenden Monat wird ein Zwölftel (1/12) ihrer ursprünglichen Anzahl neuer Aktien aus dem Lock-In freigegeben
Die Lock-in-Verpflichtung hinsichtlich der 2.000.000 neuen Aktien aus der Innova Biosciences-Transaktion sieht bestimmte Ausnahmen vor.
Zusätzlich zu den 2.000.000 neuen Aktien erhielten die Innova Biosciences-Aktionäre 1.500.000 Wandelschuldverschreibungen, die in den ersten zwei Jahren nach ihrer Fertigstellung (die am 8. Mai 2017 stattfand) automatisch in bis zu 1.500.000 zusätzliche Gegenwertanteile ("aufgeschobene Anteile") umgewandelt werden können. Für den Zeitraum vom 9. Mai 2017 bis zum 8. Mai 2018 werden 150.000 Schuldverschreibungen in 150.000 Deferred Shares für jeden vollständigen, den Mindestumsatz von 3.000.000 £ übersteigenden, Umsatz von 100.000 £, für den Zeitraum vom 9. Mai 2018 bis zum 8. Mai für jeden vollständigen, den Mindestumsatz von 3.500.000 £ übersteigenden, Umsatz von 100.000 £, gewandelt. Das Lock-In wie oben beschrieben gilt für die Deferred Shares, die entsprechend mit der Umwandlung beginnen.
2. Gemäß § 315 Abs. 4 Nr. 3 HGB sind direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, anzugeben. Nach Informationen der Gesellschaft bestehen es gibt keine direkten oder indirekten Beteiligungen, die 10 % überschreiten.
3. Gemäß § 6 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern, wobei der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des Vorstands ernennen. Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands richten sich nach den §§ 84 f. des Aktiengesetzes (AktG) sowie den ergänzenden Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Eine Änderung der Satzung richtet sich nach den §§ 133 und 179 AktG sowie § 9 Absatz 7 der Satzung der SYGNIS AG. Der eine Satzungsänderung herbeiführende Hauptversammlungsbeschluss bedarf nach der Satzung der SYGNIS AG einer einfachen Stimmenmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals soweit zwingende gesetzliche Vorschriften dem nicht entgegenstehen.
4. Dem Vorstand wurde von der Hauptversammlung die Befugnis erteilt, die folgenden neuen Aktien oder Wandlungsrechte auszugeben:
4.1 Gemäß § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung der SYGNIS AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis einschließlich 19. Juni 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens noch um bis zu 8.401.945 € (genehmigtes Kapital 2016/I) und um bis zu 7.859.440 € (genehmigtes Kapital 2016/II) zu erhöhen. Der Vorstand darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge, |
| ― |
zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, |
| ― |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder |
| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. |
4.2 Gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der SYGNIS AG ist das Grundkapital um bis zu € 500.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 500.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien, die den bereits ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien gleichstehen, bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. November 2011 von der Gesellschaft binnen der letzten 15 Werktage eines Kalendermonats, erstmals jedoch frühestens nach der Eintragung des geschaffenen bedingten Kapitals IV in das Handelsregister, bis zum 24. November 2016 begeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder der Wert der aufgrund der Bezugsrechtsausübung zu gewährenden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in Form eines Barausgleichs für den Verzicht auf die jeweiligen Bezugsrechte des Bezugsberechtigten ausgezahlt wird. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
4.3 Gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung der SYGNIS AG ist das Grundkapital um bis zu € 6.500.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlungsausübung Verpflichteten aus Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50% beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Juni 2016 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zur Gewährung von Aktien zur Bedienung der Wandelrechte und/oder -pflichten benötigt wird. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Das Bedingte Kapital V wurde am 4. August 2016 im Handelsregister eingetragen.
4.4 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 ist das Grundkapital der SYGNIS AG um bis zu 4.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das Bedingte Kapital 2017 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die bis zum 6. Juli 2022 aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 7. Juli 2017 ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital 2017 ist noch nicht festgelegt im Handelsregister eingetragen und daher noch nicht wirksam.
4.5. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung bestanden keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots stehen.
4.6. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen wurden, gibt es nicht.
VII. Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der SYGNIS AG zusammen und erläutert insbesondere die Struktur und die Höhe der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben. Er wird auf der Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erstellt und beinhaltet ferner die Angaben, die nach den maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften, vor allem dem Handelsgesetzbuch, erforderlich sind. Dieser Bericht gilt zugleich als Teil des Corporate Governance Berichts. Der Corporate Governance Bericht ist im Geschäftsbericht der SYGNIS AG enthalten, der unter www.sygnis.de abzurufen ist.
Vergütung des Vorstands
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird in ihrem gesamten Umfang vom Aufsichtsratsplenum beraten und regelmäßig überprüft, welches für die Festlegung der Vorstandsvergütung im Einzelnen zuständig ist. Aufgrund der Wichtigkeit der Besetzung der Vorstandspositionen sowie der damit einhergehenden Vergütung der Vorstände hat der Aufsichtsrat einen gesonderten Nominierungs- und Vergütungsausschuss im Aufsichtsrat gebildet. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile und die Grundstrukturen der erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile werden im Rahmen der Anstellungsverträge mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbart.
Ziel des Vergütungssystems für die Vorstände der Gesellschaft ist es, die Mitglieder des Vorstands an der Entwicklung des Unternehmens entsprechend ihrer jeweiligen Aufgaben und Leistungen für die Unternehmensgruppe sowie den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds teilhaben zu lassen. Die Vergütung des Vorstands ist in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert und setzte sich im Geschäftsjahr aus verschiedenen Komponenten zusammen:
| ― |
Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung) und sonstige Vergünstigungen; und |
| ― |
erfolgsbezogene Vergütung (variabler Bonus) |
In der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 hat die Gesellschaft die Zustimmung der Aktionäre zur Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen eines Mitarbeiteroptionsprogramms in Höhe von bis zu 2 Millionen Aktien an den Vorstand erhalten. Im Jahr 2017 wurden keine Aktienoptionen an den Vorstand vergeben.
Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus einem im Beratungsvertrag festgelegten Fixum zuzüglich Nebenleistungen.
Pilar de la Huerta war bis zum Rücktritt am 7. Juli 2017 Joint-CEO des Unternehmens.
Für Pilar de la Huerta besteht kein Anstellungsvertrag mit der SYGNIS AG. Frau de la Huerta erhielt auf Basis eines mit der SYGNIS AG geschlossenen Beratervertrags eine Vergütung für Beratungsleistungen, die sie für SYGNIS AG erbringt. Im Rahmen dieses Beratungsverhältnisses hat Frau de la Huerta ebenfalls eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten. Daneben besteht ein Anstellungsvertrag zwischen Frau de la Huerta mit der Expedeon Biotech S.L.U., Madrid, Spanien, bei der sie auch Geschäftsführerin ist.
Dr. Heikki Lanckriet hat einen Arbeitsvertrag mit der Expedeon Limited. David Roth hat seit dem 1. März 2017 einen Arbeitsvertrag mit der Expedeon Limited. Beide haben zusätzlich einen Dienstvertrag mit der SYGNIS AG.
Die erfolgsbezogene Vergütung wird auch für das Geschäftsjahr 2017 als variabler Bonus gewährt. Die Höhe des jeweiligen Bonus ist ausschließlich abhängig vom Erreichen bestimmter am Unternehmenserfolg orientierter Zielparameter. Die Höhe des variablen Bonus leitet sich von der auf einer einjährigen Bemessungsgrundlage zu beurteilenden Entwicklung des Unternehmens ab, die am Erreichen von strategischen und operativen Zielen, wie insbesondere der Sicherung neuer Finanzmittel, der Visibilität der Gesellschaft am Kapitalmarkt sowie anderen Unternehmenszielen gemessen wurde. Am Ende des Geschäftsjahres bewertete der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und legte den Bonus unter gebührender Berücksichtigung aller relevanten Umstände fest.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die im Geschäftsjahr 2017 gewährte Vorstandsvergütung in detaillierter und individualisierter Form:
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen* | Gesamtbarvergütung 2017 |
| Pilar de la Huerta | 155 | 97 | 0 | 252 |
| Von SYGNIS AG | 122 | 97 | 0 | 219 |
| Von Expedeon S.L.U. | 33 | 0 | 0 | 33 |
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2017 |
| Dr. Heikki Lanckriet | 160 | 112 | 45 | 317 |
| Von SYGNIS AG | 96 | 67 | 27 | 190 |
| Von Expedeon Limited | 64 | 45 | 18 | 127 |
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2017 |
| David Roth | 100 | 49 | 20 | 169 |
| Von SYGNIS AG | 80 | 39 | 16 | 135 |
| Von Expedeon Limited | 20 | 10 | 4 | 34 |
Die nachfolgende Übersicht zeigt die im Geschäftsjahr 2016 gewährte Vorstandsvergütung in detaillierter und individualisierter Form:
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2016 |
| Pilar de la Huerta | 194 | 89 | 14 | 297 |
| Von SYGNIS AG | 51 | 2 | 53 | |
| Von SYGNIS Biotech S.L.U. | 143 | 89 | 12 | 244 |
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2016 |
| Dr. Heikki Lanckriet | 54 | 100 | 10 | 164 |
| Von SYGNIS AG | 32 | 100 | 6 | 138 |
| Von Expedeon Limited | 22 | 4 | 26 |
*)
Enthalten sind im Wesentlichen Versicherungsleistungen
sowie ein Dienstwagen.
In den sonstigen Vergütungen für Dr. Heikki Lanckriet und David Roth ist ein Rentenbeitrag in Höhe von 10% des Grundgehalts enthalten. Es bestehen keine anderen Pensionszusagen der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern der SYGNIS-Gruppe. Kredite, Vorschüsse oder andere als die in diesem Vergütungsbericht genannten Vergünstigungen wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt. Auch erhielten die Mitglieder des Vorstands keine Vergünstigungen von Dritten, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 10 der Satzung der SYGNIS AG geregelt. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex erhalten die Aufsichtsratsmitglieder der SYGNIS AG sowohl eine feste als auch eine erfolgsabhängige Vergütung.
Die feste Vergütung eines jeden Mitglieds beträgt € 20.000. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Der Vorsitz in den Aufsichtsratsausschüssen wird gesondert mit € 10.000 vergütet, soweit der Ausschuss mindestens zweimal im Geschäftsjahr tagt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung in Höhe von 10% der jeweiligen festen Vergütung für das erste Geschäftsjahr, in dem eine positive Eigenkapitalrendite erreicht wird. In den Folgejahren entspricht der als variable Vergütung zu zahlende Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung der Eigenkapitalrendite (Prozentsatz) gemäß Konzernabschluss. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine pro rata entsprechend geringere Vergütung. Allen Aufsichtsratsmitgliedern werden die ihnen in Ausübung ihres Amts entstandenen Auslagen erstattet.
Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung (D&O-Versicherung)
Die SYGNIS AG hat eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands der SYGNIS AG sowie der Geschäftsleitung der verbundenen Unternehmen im In- und Ausland abgeschlossen. Der Selbstbehalt richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Versicherung deckt die Rechtskosten der Verteidigung bei Inanspruchnahme und gegebenenfalls den zu leistenden Schadenersatz im Rahmen der bestehenden Deckungssummen. Die Deckungssumme der Versicherung ist bewusst niedrig gehalten, um die Prämie in einem angemessenen Verhältnis zur wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft zu halten. Eine über die Deckungssumme hinausgehende Haftung trifft die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats persönlich in vollem Maße.
VIII. Vielfalt in der Belegschaft, im Vorstand und im Aufsichtsrat
Die SYGNIS-Gruppe erkennt die Bedeutung von Vielfalt am Arbeitsplatz an. Der Anteil der Frauen an der Gesamtbelegschaft der SYGNIS-Gruppe lag 2017 bei 40%.
Aufgrund des Gesetzes zur Förderung von Frauen in Führungspositionen muss das Unternehmen konkrete Ziele für die beiden Führungsebenen festlegen. Führungskräfte, die direkt an den Vorstand berichten, bilden die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands der SYGNIS-Gruppe. Nach dem Ausscheiden von Pilar de la Huerta im Juli 2017 zur Verfolgung anderer Interessen war der Frauenanteil auf der Ebene des Vorstands bis Ende 2017 bei 0%. Der Anteil auf der zweiten Führungsebene lag 2017 bei 0%, seit Jahresende jedoch auf 25%. Das Ziel der SYGNIS-Gruppe ist es, ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis auf allen Managementebenen zu wahren, um den besten Kandidaten für jede Position zu finden, wobei die Bedeutung eines diversifizierten Arbeitsplatzes anerkannt wird.
Der Frauenanteil im Aufsichtsrat liegt 2017 bei 33%.
IX. Ereignisse von besonderer Bedeutung nach Ablauf des Geschäftsjahres 2017
Für den Nachtragsbericht wird auf den Konzernanhang verwiesen.
X. Prognosebericht
Die folgenden Ausführungen enthalten Einschätzungen und Erwartungen des Vorstands über zukünftige Entwicklungen einschließlich der Finanzprognosen und der künftigen Geschäftslage der Gesellschaft. Diese Erwartungen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, wie im Abschnitt "Chancen- und Risikenbericht" beschrieben. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Vielzahl von Faktoren, die nicht vom Vorstand beeinflusst werden können, wesentlich von den getroffenen Einschätzungen abweichen.
Produktentwicklungen und Vermarktungsaussichten
Ziel der SYGNIS-Gruppe ist es, weiterhin innovative Produkte mit hohem Mehrwert für die Life-Science- und Diagnostikforschung zu entwickeln und zu vermarkten. Die Produkte des Unternehmens zielen auf lukrative Märkte wie NGS-Sequenzierung, Einzelzell-DNA-Analyse, Flüssigbiopsie und Immunologie ab. Dies sind schnell wachsende Marktsegmente, in denen die Produkte des Unternehmens eine zentrale Rolle spielen. Es ist daher vernünftig zu erwarten, dass das Profil der Gesellschaft auf den Kapitalmärkten und der damit verbundene Shareholder Value im Laufe der Zeit profitieren sollten.
Der Vorstand geht davon aus, dass durch die weitere Skalierung der nunmehr vertikal integrierten SYGNIS-Gruppe eine nachhaltige Entwicklung, Herstellung und Kommerzialisierung innovativer margenstarker Produkte ermöglicht wird.
Das Unternehmen verfügt über ein hochqualifiziertes F & E-Team, das nachweislich Produkte auf den Markt gebracht hat. Wir investieren weiterhin erhebliche Ressourcen in Forschung und Entwicklung mit einem starken Fokus auf die Flüssigbiopsie-Anwendung von Trueprime™. Wir sehen auch ein zusätzliches Potenzial der Trueprime™-Technologie in anderen diagnostischen Bereichen, in denen die Probenmenge begrenzt ist, einschließlich diagnostischer Geräte am Point of Care, und wir sind in einem Proof-of-Concept-Forschungsprogramm engagiert, um dies weiter voranzutreiben.
Darüber hinaus sehen wir plattformübergreifende Entwicklungsmöglichkeiten mit der TruePrime™- und Lightning-Link-Technologie, die voraussichtlich zu einer neuen Produktfamilie mit forschungsbasierten und diagnostischen Anwendungen führen wird. Es wird erwartet, dass die F & E-Aktivitäten des Unternehmens einen soliden Strom neuer Produktchancen bieten, die für Cross-Selling in unserer bestehenden und expandierenden Kundenbasis konzipiert sind, und unterstützt somit ein solides langfristiges und nachhaltiges organisches Umsatzwachstum.
SYGNIS hat erhebliche Ressourcen in den Aufbau einer Vertriebs- und Marketingplattform investiert, die das starke Umsatzwachstum von Produkten vorantreiben und unterstützen kann. In diesem Zusammenhang haben wir eine Unternehmensentwicklungsgruppe gegründet, deren Aufgabe die industrielle und diagnostische Kommerzialisierung der Produkte und Technologien des Unternehmens ist. Während die Geschäftsentwicklungsgruppe klare kurzfristige kommerzielle Ziele verfolgt, ist eines ihrer Ziele, den Weg für die Integration der Trueprime™-Technologie in die Biopsien-Diagnostik zu ebnen.
Life Sciences wächst in China weiterhin stark. Insbesondere die Antikörperherstellung ist ein starkes Wachstumssegment in China. Während wir ausgezeichnete Beziehungen zu unseren Partnern in China pflegen, prüfen wir die Möglichkeit, direkter mit Kunden in China zu arbeiten, und wir erwägen weitere Investitionen in diese Gelegenheit, unsere Wachstumsaussichten in diesem Markt zu verbessern.
Finanzausblick
Die Entwicklung des Gesamtfinanzergebnisses hängt weitgehend von der Höhe des Umsatzes für das Geschäftsjahr 2018 und darüber hinaus ab. Diese Verkäufe werden voraussichtlich zu einer gemischten Bruttogewinnspanne von 70%-75% beitragen. Um das anhaltende Umsatzwachstum zu unterstützen, hat das Unternehmen seine Verkaufsmannschaft im Laufe des Jahres 2017 verstärkt und wird dies auch im Jahr 2018 fortsetzen, wobei eine Ausgabenquote von ca. 20% des Umsatzes angestrebt wird. Der Vorstand ist daher zuversichtlich, dass das Unternehmen weiterhin ein signifikantes organisches Wachstum erzielen wird. Auf Grund des weiterhin erwarteten organischen Wachstums erwartet der Vorstand eine Umsatzbandbreite von 11-12 Mio. €.
Darüber hinaus ist es durchaus möglich, dass im Laufe des Jahres 2018 weitere Akquisitionen stattfinden, die sich wesentlich auf das Jahresergebnis auswirken könnten.
Die Produktinnovation ist weiterhin wichtig für die Gruppe und die Gruppe plant, im Jahr 2018 ca. 9% -10% des Umsatzes für Forschung und Entwicklung auszugeben. Die Gruppe wird auch die Ressourcen für die allgemeine Verwaltung im Zuge des Wachstums des Unternehmens erhöhen.
Insgesamt erwartet die Gruppe, ausgehend von einer EBITDA-ausgeglichenen Position in Q4 2017, im Verlauf des Jahres 2018 ein positives EBITDA zu erzielen und wird sich damit gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessern, da die Umsatzerlöse steigen und ein wesentlicher Teil dieses Anstiegs direkt in das EBITDA fließt.
Auf Basis des prognostizierten starken Umsatzwachstums und einer reorganisierten und optimierten Kostenstruktur geht der Vorstand für das Jahr 2018 von einer positiven operativen Cashflow-Position aus und wird sich damit gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessern.
Die liquiden Mittel der Gesellschaft betrugen zum Jahresende 2017 2,0 Mio. €. Mit dem prognostizierten Umsatzwachstum würden diese finanziellen Ressourcen ausreichen, um das Unternehmen zu unterstützen.
Gesamtaussage zur Prognose
Der Prognose liegen verschiedene Planungsannahmen zugrunde, die auf Ermessensentscheidungen basieren. Insbesondere die Umsatzerwartung ist mit Unsicherheiten behaftet, die der Vorstand nicht beeinflussen kann. Der Vorstand sieht den Konzern jedoch gut aufgestellt, die finanziellen Prognosen für das Jahr 2018 zu erreichen.
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Hiermit versichern wir, nach bestem Wissen den Konzernlagebericht einschließlich des Geschäftsergebnisses so dargestellt zu haben, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken angemessen beschrieben sind.
Heidelberg, 23 April 2018
Heikki Lanckriet, CEO
David Roth, CFO
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017
der SYGNIS AG Heidelberg
KONZERN-BILANZ
(in Tausend €)
AKTIVA
| € tausend | Anhang Nr. | 31 Dezember 2017 | 31 Dezember 2016 |
| Sachanlagen | 5 | 2.050 | 957 |
| Geschäfts- oder Firmenwert | 6 | 30.665 | 23.829 |
| Sonstige immaterielle Vermögenswerte | 7 | 11.267 | 6.926 |
| Langfristige Vermögenswerte | 43.982 | 31.712 | |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 1.655 | 771 | |
| Vorräte | 1.234 | 1.092 | |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 8 | 1.147 | 672 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 9 | 1.954 | 3.795 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 5.990 | 6.330 | |
| Summe Aktiva | 49.972 | 38.042 | |
|
PASSIVA |
|||
| Anhang Nr. | 31 Dezember 2017 | 31 Dezember 2016 | |
| Gezeichnetes Kapital | 10 | 46.934 | 37.342 |
| Kapitalrücklage | 16.644 | 12.871 | |
| Verlustvortrag | (22.483) | (19.225) | |
| Erfolgsneutrale Veränderungen des Eigenkapitals | (1.052) | 419 | |
| Eigenkapital | 40.043 | 31.407 | |
| Latente Steuerschulden | 11 | 1.377 | 1.152 |
| Finanzielle Schulden | 12 | 3.947 | 2.285 |
| Langfristige Schulden | 5.324 | 3.437 | |
| Finanzielle Schulden | 12 | 1.766 | 421 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 849 | 656 | |
| Sonstige kurzfristige Schulden | 13 | 1.990 | 2.121 |
| Kurzfristige Schulden | 4.605 | 3.198 | |
| Summe Passiva | 49.972 | 38.042 |
KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG
(in Tausend €)
| 1. Januar - 31. Dezember | |||
| € tausend | Anhang Nr. | 2017 | 2016 |
| Umsatzerlöse | 15 | 7.797 | 1.789 |
| Herstellungskosten vom Umsatz | 16 | (2.881) | (1.026) |
| Sonstige Aufwendungen | |||
| Vertrieb | (1.870) | (895) | |
| Verwaltung | (6.315) | (2.771) | |
| Forschung und Entwicklung | (794) | (1.219) | |
| Sonstige betriebliche Erträge | 17 | 96 | 132 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 17 | (92) | (30) |
| Gesamte betriebliche Aufwendungen | (11.856) | (5.809) | |
| Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit | (4.059) | (4.020) | |
| Zinsaufwendungen | 18 | (173) | (140) |
| Zinserträge | 10 | 12 | |
| Ergebnis vor Steuern | (4.222) | (4.148) | |
| Ertragsteuern | 14 | 961 | (240) |
| Ergebnis der Periode | (3.261) | (4.388) | |
| Anteilsbasierte Zahlungen | 20 | 1 | 0 |
| Wechselkursanpassungen | (1.469) | 376 | |
| Erfolgsneutrale Veränderung des Eigenkapitals (nach Steuern) | (1.468) | 376 | |
| Gesamtergebnis der Periode | (4.729) | (4.012) | |
| Ergebnis je Aktie | |||
| unverwässertes Ergebnis je Aktie (| pro Aktie) | 27 | (0,08) | (0,20) |
| verwässertes Ergebnis je Aktie (| pro Aktie) | 27 | (0,08) | (0,20) |
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG
(in Tausend €)
| 1. Januar - 31. Dezember | ||
| € tausend | 2017 | 2016 |
| Laufende Geschäftstätigkeit: | ||
| Ergebnis der Periode | (3.261) | (4.388) |
| Überleitung des Periodenergebnisses zum Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit: | ||
| Abschreibungen auf Sachanlagen | 301 | 278 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte | 1.297 | 534 |
| Sonstige nicht zahlungswirksame Erträge und Aufwendungen | 0 | 1.129 |
| Veränderung der betrieblichen Vermögenswerte und Schulden: | ||
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige kurzfristige Vermögenswerte | (690) | (216) |
| Schulden aus Lieferungen und Leistungen | (51) | (234) |
| Sonstige kurzfristige Schulden | (471) | 119 |
| Vorräte | 28 | (322) |
| Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit | (2.847) | (3.100) |
| Gezahlte Zinsen | (38) | (115) |
| Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit, netto | (2.885) | (3.215) |
| Investitionstätigkeit: | ||
| Business acquisitions. net of cash acquired | (7.584) | (1.129) |
| Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte | (1.627) | (182) |
| Investitionen aktivierte in Entwicklungskosten | (495) | (491) |
| Erlöse aus dem Verkauf von Gegenständen des Anlagevermögens | 390 | 0 |
| Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit | (9.316) | (1.802) |
| Finanzierungstätigkeit: | ||
| Kurzfristiger Finanzkredite | 1.095 | 129 |
| Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (abzgl. Kosten der Kapitalerhöhung von T€ 1,336; 2016: T€ 1,116) | 9.330 | 4.115 |
| Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit | 10.425 | 4244 |
| Nettoveränderung des Finanzmittelbestands | (1.776) | (773) |
| Wechselkursanpassungen | (65) | 11 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn der Periode | 3.795 | 4.557 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende der Periode | 1.954 | 3.795 |
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beinhalten den Kassenbestand, die Bankguthaben und kurzfristige Geldanlagen mit einer Laufzeit von weniger als drei Monaten.
Die Gesellschaft verfügt über keine Kreditlinien zum 31. Dezember 2017.
KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG
(in Tausend €)
| Erfolgsneutrale Veränderungen des Eigenkapitals | ||||||||
| Stammaktien Anzahl |
Gezeichnetes Kapital | Kapitalrücklage | Bilanzverlust | kumulierte
Wechselkurs- anpassungen |
Wechselkurs- differenzen auf langfristige Vermögenswerte |
Summe | Gesamtes Eigenkapital | |
| 1. Januar 2016 | 16.457.486 | 16.458 | 8.749 | (14.837) | 43 | 0 | 43 | 10.413 |
| Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (abzüglich Kosten der Kapitalerhöhung) | 4.818.200 | 4.818 | 482 | 5.300 | ||||
| Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen | 15.719.889 | 15.720 | 3.986 | 19.706 | ||||
| Umgliederung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen | 346.405 | 346 | (346) | 0 | ||||
| Summe des direkt im Eigenkapital erfassten Ergebnisses | 365 | 376 | 376 | |||||
| Ergebnis der Periode | (4.388) | (4.388) | ||||||
| Gesamtes Periodenergebnis | (4.388) | 11 | 365 | 376 | (4.012) | |||
| 31. Dezember 2016 | 37.341.980 | 37.342 | 12.871 | (19.225) | 54 | 365 | 419 | 31.407 |
| 1. Januar 2017 | 37.341.980 | 37.342 | 12.871 | (19.225) | 54 | 365 | 419 | 31.407 |
| Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen CBS | 275.311 | 275 | 60 | 335 | ||||
| Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen | 7.259.967 | 7.260 | 2.759 | 10.019 | ||||
| Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen Innova | 2.000.000 | 2.000 | 1.631 | 3.631 | ||||
| Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen registriert | 56.829 | 57 | 43 | 100 | ||||
| Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nicht registriet | 616 | 616 | ||||||
| Kosten der Kapitalerhöhung | (1.336) | (1.336) | ||||||
| Summe des direkt im Eigenkapital erfassten Ergebnisses | 2 | 39 | (1.509) | (1.470) | (1.468) | |||
| Anteilsbasierte Zahlungen | 1 | (1) | ||||||
| Ergebnis der Periode | (3.261) | (3.261) | ||||||
| Gesamtes Periodenergebnis | (3.260) | 39 | (1.509) | (1.470) | (4.730) | |||
| 31. Dezember 2017 | 46.934.087 | 46.934 | 16.644 | (22.485) | 93 | (1.144) | (1.051) | 40.042 |
Anhang zum Konzernabschluss 31. Dezember 2017
A. Allgemeine Grundlagen des Konzernabschlusses
1. Informationen zum Unternehmen
Die SYGNIS Gruppe (nachfolgend als "SYGNIS" oder "Gesellschaft" bezeichnet) mit der SYGNIS AG, Heidelberg, als Konzernobergesellschaft ist ein im Prime Standard der Deutschen Börse gelistetes Biotechnologie-Unternehmen. Die Gesellschaft ist ein auf die Entwicklung und Vermarktung von molekularbiologischen Technologien im Bereich der Genomforschung, Proteomik und Immunologie ausgerichtetes Unternehmen. Die Geschäftsadresse der SYGNIS AG lautet: Waldhofer Straße 102, 69123 Heidelberg, Deutschland.
2. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
2.1 Grundlagen der Erstellung
Der Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den International Accounting Standards (IAS) des International Accounting Standards Board (IASB) sowie den Interpretationen des Standing Interpretations Committee (SIC) und des International Financial Reporting Standards Interpretation Committee (IFRS IC), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Alle für das Geschäftsjahr 2017 verpflichtend anzuwendenden Standards (IFRSs/IASs) und Interpretationen (IFRICs) wurden berücksichtigt. Der Konzernabschluss erfüllt darüber hinaus sämtliche Standards und Interpretationen, wie sie vom IASB verabschiedet wurden.
Alle Beträge im Konzernabschluss sind - sofern im Einzelfall keine abweichende Währungseinheit angegeben ist - in vollen Tausend Euro ("€") angegeben. Aufgrund von Rundungsdifferenzen können die Werte in den Tabellen und Querverweisen geringfügig von den tatsächlichen Werten abweichen.
Der vorliegende Konzernabschluss wurde vom Vorstand am 23. April 2018 aufgestellt und vom Aufsichtsrat am 23. April 2018 gebilligt.
2.2 Konsolidierungsgrundsätze
In den Konzernabschluss wurden die Einzelabschlüsse der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen einbezogen. Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich unter Anwendung des Anschaffungskostenprinzips. Hiervon ausgenommen sind zur Veräußerung gehaltene finanzielle Vermögenswerte, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden.
Das Geschäftsjahr der Konzerngesellschaften endet am 31. Dezember. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens. Alle konzerninternen Verrechnungskonten und Geschäftsvorfälle wurden bei der Konsolidierung eliminiert.
Tochtergesellschaften werden ab dem Erwerbszeitpunkt, d.h. ab dem Zeitpunkt, an dem das Mutterunternehmen die Beherrschung ("Control") erlangt, voll konsolidiert. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die Beherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht. Beherrschung liegt vor, wenn das Mutterunternehmen schwankenden Renditen aus seinem Engagement in dem Beteiligungsunternehmen ausgesetzt ist bzw. Anrechte auf diese besitzt und die Fähigkeit hat, diese Renditen mittels seiner Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen zu beeinflussen.
2.3 Konsolidierungskreis
Dieser Konzernabschluss beinhaltet die Abschlüsse der SYGNIS AG und ihrer Tochtergesellschaften. Die Gesellschaft hält jeweils 100% der Anteile an den Tochtergesellschaften:
Expedeon Bioscience GmbH & Co. KG, Heidelberg
Expedeon Verwaltungs GmbH, Heidelberg
LION bioscience Inc., Needham, MA, USA wurde vom 1. Juli 2017 an auf die Expedeon Inc. verschmolzen
Expedeon BIOTECH, S.L.U., Madrid, Spanien nachfolgend als " SYGNIS Spanien" bezeichnet
Expedeon Holdings Limited, Cambridge, UK
Expedeon Limited, Cambridge, UK
Expedeon Asia Pte. Limited, Singapur
Expedeon Inc., San Diego, USA
Innova Biosciences Limited, Cambridge, UK seit 16. Juni 2017
C.B.S. Scientific Inc. San Diego, CA, USA seit 6. Januar 2017, wurde vom 1. März 2017 an auf die Expedeon Inc. verschmolzen
2.4 Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die im vorliegenden Konzernabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den im Vorjahr angewandten Methoden der SYGNIS mit den folgenden Ausnahmen.
Die folgenden neuen oder geänderten Standards und Interpretationen waren erstmalig verpflichtend im Geschäftsjahr 2017 anzuwenden und haben keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der SYGNIS:
| ― |
Änderungen an IAS 7 Kapitalflussrechnungen (Angabeninitiative) |
| ― |
Änderungen an IAS 12 Ansatz latenter Steueransprüche für unrealisierte Verluste |
| ― |
Jährliche Verbesserungen 2014-2016 Zyklus |
Die Erstanwendung der "Änderungen an IAS 7" führte indes zu zusätzlichen Angaben im Konzernanhang.
Fremdwährungsumrechnung
Die Einzelabschlüsse der Tochtergesellschaften der Gesellschaft wurden in ihrer funktionalen Währung erstellt, die der lokalen Währung entspricht. Die Bilanzposten werden zu den am Ende des Berichtszeitraums gültigen Kursen in die Berichtswährung (Euro) umgerechnet, mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zu den am Stichtag einer Transaktion jeweils geltenden Kursen umgerechnet wurde. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wurden zu den gewichteten Durchschnittskursen während des Geschäftsjahres umgerechnet. Die sich aus der Währungsumrechnung ergebenden Differenzen werden in einem gesonderten Posten innerhalb des Eigenkapitals erfasst (Erfolgsneutrale Veränderungen des Eigenkapitals).
Im Geschäftsjahr 2017 wurden Kursverluste, die aus der Umrechnung von Vermögenswerten und Schulden in fremder Währung resultieren, in Höhe von T€ 92 (Vorjahr: Kursverluste von T€ 30) ergebniswirksam in dem Posten "Sonstige betriebliche Aufwendungen" erfasst. Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2017 nicht realisierte Währungsverluste aus der Konsolidierung auf Konzernebene von T€ 1.509 (Vorjahr: Währungsgewinn T€ 365) erfolgsneutral im Gesamtergebnis erfasst.
Hiervon ausgenommen sind Währungsdifferenzen aus Fremdwährungskrediten bzw. -forderungen, soweit sie zur Sicherung einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb eingesetzt werden. Diese werden bis zur Veräußerung der Nettoinvestition direkt im Eigenkapital und erst bei deren Abgang im Periodenergebnis erfasst.
Die Wechselkurse der für den Konzernabschluss wesentlichen Fremdwährung haben sich wie folgt entwickelt:
| Kurs am Bilanzstichtag | Durschnittskurs Geschäftsjahr | |||
| 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 | 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 | |
| Gegenwert von 1€ | Gegenwert von 1€ | Gegenwert von 1€ | Gegenwert von 1 € |
|
| US-Dollar | 1,1993 | 1,0592 | 1,1274 | 1,1069 |
| pfund Sterling | 0,8872 | 0,8562 | 0,8762 | 0,8623 |
| Singapur-Dollar | 1,6023 | 1,5230 | 1,5576 | 1,5193 |
Sachanlagen
Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten - mit Ausnahme der Kosten der laufenden Instandhaltung - abzüglich kumulierter planmäßiger Abschreibungen und kumulierter Wertminderungsaufwendungen angesetzt. Die Buchwerte der Sachanlagen werden auf Wertminderung überprüft, sobald Indikationen dafür vorliegen, dass der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag übersteigt.
Die Abschreibung erfolgt linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer der Anlagegegenstände wie folgt:
| Büroeinrichtung und -ausstattung | 4 bis 10 Jahre |
| Laborgeräte und -ausstattung | 3 bis 10 Jahre |
Einbauten in Mieträume werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer oder, wenn kürzer, über die Mietdauer abgeschrieben.
Eine Sachanlage wird bei Abgang ausgebucht. Die aus der Ausbuchung des Vermögenswerts resultierenden Gewinne oder Verluste werden als Differenz zwischen den Nettoveräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und in der Periode, in der der Posten ausgebucht wird, erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.
Die Restwerte der Vermögenswerte, Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden am Ende eines jeden Geschäftsjahres überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Unternehmenszusammenschlüsse und Geschäfts- oder Firmenwert
Unternehmensakquisitionen werden entsprechend IFRS 3 "Unternehmenszusammenschlüsse" bilanziert. Dementsprechend werden die Ergebnisse der erworbenen Unternehmen vom jeweiligen Erwerbszeitpunkt an in den Konzernabschluss einbezogen. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode. Der Überschuss zwischen den Anschaffungskosten und dem Anteil des Konzerns an dem zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Nettovermögen wird als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt.
Zum Zwecke der Wertminderungsprüfung wird der im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene Geschäfts- oder Firmenwert ab dem Erwerbszeitpunkt den Zahlungsmittel generierenden Einheiten (Cash Generating Units (CGUs)) zugeordnet, die von den Synergieeffekten profitieren. Eine CGU, der der Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wird,
| ― |
stellt die niedrigste Ebene innerhalb des Unternehmens dar, auf der der Geschäfts- oder Firmenwert für die interne Unternehmenssteuerung überwacht wird, und |
| ― |
ist nicht größer als ein Segment, wie es nach IFRS 8 "Geschäftssegmente" festgelegt ist. |
Die Wertminderung wird durch die Ermittlung des erzielbaren Betrags der CGU, auf die sich der Geschäfts- oder Firmenwert bezieht, bestimmt. Liegt der erzielbare Betrag der CGU (Gruppe von CGUs) unter ihrem Buchwert, wird ein Wertminderungsaufwand erfasst. Wertaufholungen für Geschäfts- oder Firmenwerte dürfen bei geänderten Grundannahmen nicht vorgenommen werden.
Einzeln und im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene immaterielle Vermögenswerte
Einzeln erworbene immaterielle Vermögenswerte werden beim erstmaligen Ansatz zu Anschaffungskosten bewertet. Die Anschaffungskosten eines immateriellen Vermögenswerts, der bei einem Unternehmenszusammenschluss erworben wurde, entsprechen seinem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt. Nach erstmaligem Ansatz werden immaterielle Vermögenswerte mit ihren Anschaffungskosten angesetzt, abzüglich kumulierter Abschreibung und aller kumulierten Wertminderungsaufwendungen. Für die immateriellen Vermögenswerte ist zunächst festzustellen, ob sie eine begrenzte oder unbestimmte Nutzungsdauer haben.
Immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer werden linear über die wirtschaftliche Nutzungsdauer wie folgt abgeschrieben:
| Software-Lizenzen und sonstige Lizenzen | 3 bis 10 Jahre |
| Nutzungsrechte und Patente | 4 bis 20 Jahre |
| Kundenlisten | 5 bis 10 Jahre |
Zudem werden sie auf eine mögliche Wertminderung untersucht, wann immer es einen Anhaltspunkt dafür gibt, dass der immaterielle Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Die wirtschaftliche Nutzungsdauer und die Abschreibungsmethode werden für einen immateriellen Vermögenswert mit einer begrenzten Nutzungsdauer mindestens zum Ende eines jeden Geschäftsjahres überprüft. Hat sich die erwartete wirtschaftliche Nutzungsdauer des Vermögenswerts oder der erwartete Abschreibungsverlauf des Vermögenswerts geändert, wird ein anderer Abschreibungszeitraum oder eine andere Abschreibungsmethode gewählt. Derartige Änderungen werden als Änderungen einer Schätzung entsprechend IAS 8.32 ff. behandelt.
Immaterielle Vermögenswerte, die noch nicht zur Nutzung bereit stehen, werden nicht planmäßig abgeschrieben, sondern einmal jährlich hinsichtlich einer Wertminderung überprüft.
Leasing
Die Feststellung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis begründet, wird auf Basis des wirtschaftlichen Gehalts der Vereinbarung getroffen und erfordert eine Einschätzung, ob die Erfüllung der vertraglichen Vereinbarung von der Nutzung eines bestimmten Vermögenswerts oder bestimmter Vermögenswerte abhängig ist und ob die Vereinbarung ein Recht auf die Nutzung des Vermögenswerts einräumt.
Finanzierungs-Leasingverhältnisse, bei denen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen an dem übertragenen Vermögenswert auf den Leasingnehmer übertragen werden, werden zu Beginn des Leasingverhältnisses zum beizulegenden Zeitwert des Leasinggegenstandes oder mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen, sofern dieser Wert niedriger ist, aktiviert. Leasingzahlungen werden so in ihre Bestandteile Finanzierungsaufwendungen und Tilgung der Leasingschuld aufgeteilt, dass der verbleibende Restbuchwert der Leasingschuld mit einem konstanten Zinssatz verzinst wird. Finanzierungsaufwendungen werden sofort aufwandswirksam erfasst.
Im Konzern lagen zum Bilanzstichtag keine Finanzierungs-Leasingverträge vor. Die Aufwendungen aus Operating-Lease-Verhältnissen werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses direkt als Aufwand in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. In den sonstigen finanziellen Verpflichtungen wird, sofern wesentlich, über die entsprechende zukünftige Belastung berichtet.
Wertminderung langlebiger und immaterieller Vermögenswerte
Der Konzern beurteilt an jedem Abschlussstichtag, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegen solche Anhaltspunkte vor oder ist eine jährliche Überprüfung eines Vermögenswerts auf Wertminderung erforderlich, nimmt der Konzern eine Schätzung des erzielbaren Betrags vor. Der erzielbare Betrag eines Vermögenswerts ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten oder dem Nutzungswert. Der erzielbare Betrag ist für jeden einzelnen Vermögenswert zu bestimmen, es sei denn, ein Vermögenswert erzeugt keine Mittelzuflüsse, die weitestgehend unabhängig von denen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Übersteigt der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag, wird der Vermögenswert als wertgemindert betrachtet und auf seinen erzielbaren Betrag abgeschrieben. Zur Ermittlung des Nutzungswerts werden die geschätzten künftigen Cashflows unter Zugrundelegung eines Abzinsungssatzes vor Steuern, der die aktuellen Markterwartungen hinsichtlich des Zinseffekts und der spezifischen Risiken des Vermögenswerts widerspiegelt, auf ihren Barwert abgezinst.
Wertminderungsaufwendungen werden in der Gesamtergebnisrechnung bei den Aufwendungen des jeweiligen Funktionsbereiches und - sofern es sich um wesentliche Beträge handelt - in einem eigenen Posten im Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit erfasst.
An jedem Berichtsstichtag wird geprüft, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein Wertminderungsaufwand, der in früheren Berichtsperioden erfasst worden ist, nicht länger besteht oder sich vermindert haben könnte. Liegt ein solcher Indikator vor, wird der erzielbare Betrag geschätzt. Ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand ist dann aufzuheben, wenn sich seit der Erfassung des letzten Wertminderungsaufwands eine Änderung in den Schätzungen ergeben hat, die bei der Bestimmung des erzielbaren Betrags herangezogen wurden. Wenn dies der Fall ist, ist der Buchwert des Vermögenswerts auf seinen erzielbaren Betrag zu erhöhen. Dieser erhöhte Buchwert darf nicht den Buchwert übersteigen, der sich nach Berücksichtigung der Abschreibungen ergeben würde, wenn in den früheren Jahren kein Wertminderungsaufwand erfasst worden wäre. Eine solche Wertaufholung ist sofort im Periodenergebnis zu erfassen. Nachdem eine Wertaufholung vorgenommen wurde, ist der Abschreibungsaufwand in künftigen Berichtsperioden anzupassen, um den berichtigten Buchwert des Vermögenswerts, abzüglich eines etwaigen Restbuchwerts, systematisch auf seine Restnutzungsdauer zu verteilen.
Finanzinvestitionen und sonstige finanzielle Vermögenswerte
Finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 werden den Kategorien "Kredite und Forderungen" (KuF), "Bis zur Endfälligkeit zu halten" (zEh), "Zur Veräußerung verfügbar" (zVv), bzw. "Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet" (ebZ) zugeordnet. Bei dem erstmaligen Ansatz von finanziellen Vermögenswerten werden diese zu ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet. Im Falle von Finanzinvestitionen, für die keine erfolgswirksame Bewertung zum beizulegenden Zeitwert erfolgt, werden darüber hinaus Transaktionskosten einbezogen, die direkt dem Erwerb des finanziellen Vermögenswerts zuzurechnen sind. Eigenkapitalverbriefende Wertpapiere, für die kein Markt- oder Börsenpreis an einem aktiven Markt existiert, und deren beizulegender Wert daher nur schwer bestimmbar ist, werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Der Konzern legt die Klassifizierung seiner finanziellen Vermögenswerte mit dem erstmaligen Ansatz fest und überprüft diese Zuordnung am Ende eines jeden Geschäftsjahres, soweit dies zulässig und angemessen ist.
Bei marktüblichen Käufen und Verkäufen von finanziellen Vermögenswerten erfolgt die Bilanzierung zum Handelstag, d.h. zu dem Tag, an dem das Unternehmen die Verpflichtung zum Kauf des Vermögenswerts eingegangen ist. Marktübliche Käufe oder Verkäufe sind Käufe oder Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten, die die Lieferung der Vermögenswerte innerhalb eines durch Marktvorschriften oder -konventionen festgelegten Zeitraums vorschreiben.
Forderungen
Forderungen (Kategorie KuF) sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht in einem aktiven Markt notiert sind. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die Forderungen ausgebucht oder wertgemindert sind.
Zur Veräußerung gehaltene finanzielle Vermögenswerte
Der Konzern besitzt gegenwärtig keine zur Veräußerung gehaltenen finanziellen Vermögenswerte.
Zeitwert von Finanzinstrumenten
Alle Finanzinstrumente, für die der beizulegende Zeitwert im Konzernabschluss ausgewiesen wird, sind in den folgenden Hierarchiestufen gemäß IFRS 13 eingeordnet:
| ― |
Stufe 1: beizulegende Zeitwerte, die mit Hilfe von in aktiven Märkten notierten Preisen bestimmt werden. |
| ― |
Stufe 2: beizulegende Zeitwerte, die mit Hilfe von Bewertungsmethoden bestimmt werden, bei denen die Inputfaktoren, die für den beizulegenden Zeitwert bedeutend sind, auf direkt oder indirekt beobachtbaren Marktdaten basieren. |
| ― |
Stufe 3: beizulegende Zeitwerte, die mit Hilfe von Bewertungsmethoden bestimmt werden, bei denen die Inputfaktoren, die für den beizulegenden Zeitwert bedeutend sind, nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren. |
Bei Finanzinstrumenten, die regelmäßig zum beizulegenden Zeitwert erfasst werden, wird anhand einer Neubeurteilung zum Ende des Geschäftsjahrs festgestellt, ob es zu Umgruppierungen zwischen den Hierarchiestufen gekommen ist. Bei mit fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierten Finanzinstrumenten erfolgt die Bestimmung des Zeitwerts auf Grundlage der erwarteten Zahlungsströme unter Anwendung der zum Bilanzstichtag herrschenden risiko- und laufzeitkongruenten Referenzzinssätze.
Der Buchwert der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen, kurzfristigen Vermögenswerte sowie kurzfristigen Schulden entspricht wegen der kurzfristigen Fälligkeiten dieser Instrumente in etwa dem Zeitwert.
Vorräte
Die Vorräte entfielen auf Fertigerzeugnisse und Verbrauchsmaterialien für Forschungszwecke. Sie werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten/Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet. Zum Bilanzstichtag erfolgte eine Inventur aller Bestände. Zum 31. Dezember 2017 waren T€ 537 (Vorjahr T€ 528) als Roh,- Hilfs- und Betriebsstoffe zu Anschaffungskosten bewertet in den Vorräten ausgewiesen und T€ 697 (Vorjahr T€ 564) als Fertigerzeugnisse zu Herstellungskosten gemäß IAS 2.12 ff. angesetzt. Hierin ist ein Betrag in Höhe von T€ 284 aus der Anpassung des beizulegenden Zeitwerts im Rahmen des Erwerbs der Expedeon-Gruppe enthalten. Aus dem Verkauf der Fertigerzeugnisse in 2017 sind T€ 1.871 (Vorjahr T€ 1.026) aufwandswirksam als Herstellungskosten vom Umsatz erfasst. Darin enthalten ist ein Betrag in Höhe von 764 T€ (Vorjahr: 526 T€) für die Marktwertanpassung der von der Expedeon-Gruppe, CBS Scientific und Innova Biosciences zum Erwerbszeitpunkt gehaltenen Vorräte.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die in der Regel eine Laufzeit von 30-90 Tagen haben, werden mit dem ursprünglichen Rechnungsbetrag abzüglich einer Wertberichtigung für uneinbringliche Forderungen angesetzt. Eine Wertberichtigung wird vorgenommen, wenn ein objektiver substanzieller Hinweis vorliegt, dass die Forderungen ganz oder teilweise uneinbringlich sind oder die Uneinbringlichkeit wahrscheinlich ist, wobei der Betrag der Wertberichtigung hinreichend genau ermittelbar sein muss. Forderungen werden ausgebucht, sobald sie uneinbringlich sind.
Die zum 31. Dezember 2017 bestehenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 1.655 (Vorjahr: T€ 771) enthalten Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen in Höhe von T€ 158 (Vorjahr: T€ 59). Ohne die Wertberichtigungen haben die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen folgende Altersstruktur zum 31. Dezember 2017: Keine Fälligkeit 71% (31. Dezember 2016: 70%), Fälligkeit zwischen 1 Tag und 30 Tagen 11% (31. Dezember 2016: 18%) und Fälligkeit seit mehr als 30 Tagen 18% (31. Dezember 2016: 12%).
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beinhalten Kassenbestand, Bankguthaben und kurzfristige Geldanlagen mit einer Laufzeit von weniger als drei Monaten.
In Abhängigkeit der Mietdauer werden als Mietkautionen gehaltene Bankguthaben als sonstige langfristige Vermögenswerte bzw. innerhalb der sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte als zweckgebundene Finanzmittel ausgewiesen, da diese für die betrieblichen Zwecke des Konzerns nicht zur Verfügung stehen.
Finanzielle Schulden
Finanzielle Schulden werden beim erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung nach Abzug der mit der Kreditaufnahme verbundenen Transaktionskosten bewertet. Nach erstmaliger Erfassung werden finanzielle Schulden anschließend grundsätzlich unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.
Kurzfristige Schulden sind zu ihrem Rückzahlungswert passiviert.
Rückstellungen
Eine Rückstellung wird dann angesetzt, wenn der Konzern eine gegenwärtige (gesetzliche oder faktische) Verpflichtung auf Grund eines vergangenen Ereignisses besitzt, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung der Verpflichtung wahrscheinlich und eine verlässliche Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Sofern der Konzern für eine passivierte Rückstellung zumindest teilweise eine Rückerstattung erwartet (wie z.B. bei einem Versicherungsvertrag), wird die Erstattung als gesonderter Vermögenswert nur dann erfasst, wenn die Erstattung so gut wie sicher ist. Der Aufwand zur Bildung der Rückstellung wird in der Gesamtergebnisrechnung nach Abzug der Erstattung ausgewiesen. Ist die Wirkung des Zinseffekts wesentlich, werden Rückstellungen zu einem aktuellen Zinssatz vor Steuern abgezinst, der gegebenenfalls die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Im Falle einer Abzinsung wird die durch Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellungen als Zinsaufwand erfasst.
Umsatzrealisierung
Grundsätzlich werden Erträge realisiert, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen an die Gesellschaft fließen wird und die Höhe der Erträge verlässlich bestimmt werden kann. Zudem müssen die mit dem Eigentum an den verkauften Erzeugnissen verbundenen maßgeblichen Risiken und Chancen auf den Käufer übergegangen sein.
Umsatzerlöse aus dem Verkauf eigener Produkte werden realisiert, wenn die Waren und Erzeugnisse geliefert oder an den Spediteur des Käufers übergeben wurden und die mit dem Eigentum verbundenen maßgeblichen Risiken und Chancen auf den Käufer übergegangen sind.
Umsatzerlöse aus Lizenzgebühren werden über die jeweilige Vertragslaufzeit abgegrenzt und linear erfasst. Sofern bei Lizenzverträgen eine andauernde Lizenzgewährung (perpetual licence) vereinbart wird, werden die Lizenzgebühren in der Periode erfasst, in der die Gebühren fällig sind und ein Zahlungseingang wahrscheinlich ist. Servicegebühren im Rahmen von Forschungs- und Entwicklungskooperationen werden in der Periode erfasst, in der die Dienstleistung erbracht wird. Umsatzerlöse aus der Überlassung von Rechten zur Vermarktung eigener Produkte werden in der Periode erfasst, in der die Lizenzzahlungen fällig sind und ein Zahlungseingang wahrscheinlich ist. Nicht erstattbare Einmalzahlungen werden bei Fälligkeit, und sofern ein Zahlungseingang wahrscheinlich ist, als Umsatz ausgewiesen.
Zuwendungen der öffentlichen Hand
Die Gesellschaft erhält staatliche Beihilfen und Zuschüsse aus diversen öffentlichen Förderprogrammen. Abhängig von der Struktur des jeweiligen Förderprogrammes entscheidet die Gesellschaft, ob diese Beihilfen und Zuschüsse als Umsatz ausgewiesen werden oder mit den daraus resultierenden Kosten verrechnet werden. Öffentliche Beihilfen und Zuschüsse für Forschungs- und Entwicklungskosten, die direkt einem Programm zugeordnet werden können, werden mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet. In den Geschäftsjahren 2017 und 2016 wurden T€ 78 mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet.
Forschungs- und Entwicklungskosten
Forschungs- und Entwicklungskosten werden als Aufwand in der Periode erfasst, in der sie angefallen sind. Die Summe der Forschungs- und Entwicklungskosten beliefen sich im Jahr 2017 auf T€ 794 und im Jahr 2016 auf T€ 1.219.
Aufwendungen für Forschungstätigkeiten werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Ein aus der internen Entwicklung entstandener selbst geschaffener immaterieller Vermögenswert wird nur dann angesetzt, wenn alle nachfolgenden Nachweise gemäß IAS 38.57 "Immaterielle Vermögenswerte" erbracht wurden:
| ― |
Nachweis der technischen Realisierbarkeit der Fertigstellung des immateriellen Vermögenswerts, sodass er zur Nutzung oder zum Verkauf zur Verfügung stehen wird; |
| ― |
Nachweis der Absicht, den immateriellen Vermögenswert fertigzustellen und ihn zu nutzen oder zu verkaufen; |
| ― |
Nachweis der Fähigkeit, den immateriellen Vermögenswert zu nutzen oder zu verkaufen; |
| ― |
Nachweis, wie der immaterielle Vermögenswert einen voraussichtlichen künftigen wirtschaftlichen Nutzen erzielen wird; |
| ― |
Nachweis der Verfügbarkeit adäquater technischer, finanzieller und sonstiger Ressourcen, um die Entwicklung abschließen und den immateriellen Vermögenswert nutzen oder verkaufen zu können; |
| ― |
Nachweis der Fähigkeit, die dem immateriellen Vermögenswert während seiner Entwicklung zurechenbaren Aufwendungen verlässlich zu bewerten. |
Der bei der Aktivierung von Entwicklungskosten zunächst angesetzte Betrag ist die Summe der Kosten, die ab dem Zeitpunkt angefallen sind, zu dem der immaterielle Vermögenswert die vorgenannten Ansatzkriterien erstmals erfüllte. Sofern kein selbst geschaffener immaterieller Vermögenswert angesetzt werden kann, werden die Entwicklungskosten in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Nach erstmaligem Ansatz werden aktivierte Entwicklungskosten wie eigenständig erworbene immaterielle Vermögenswerte auf Basis der Erstbewertung abzüglich kumulierter Abschreibungen und Wertminderungsaufwendungen angesetzt. Die angenommene Nutzungsdauer wird projektabhängig festgelegt und beläuft sich bei den derzeit aktivierten Vermögenswerten auf bis zu fünf Jahre. Die Abschreibung erfolgt linear.
Anteilsbasierte Vergütung
Die Mitarbeiter (einschließlich leitender Angestellter) des Konzerns erhalten eine Vergütung in Form von anteilsbasierten Vergütungen, wobei die Mitarbeiter Dienstleistungen gegen den Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente erbringen (equity-settled transactions). Die Aufwendungen aus Transaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente werden durch den beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung unter Verwendung eines geeigneten Bewertungsmodells bestimmt, welches in Anmerkung 20 näher erläutert wird.
Der Aufwand wird zusammen mit einer entsprechenden Erhöhung des Eigenkapitals (Kapitalrücklage) über den Zeitraum, in dem die Dienstzeit und gegebenenfalls die Leistungsbedingungen erfüllt sind (Vesting Period), im Personalaufwand erfasst (Anmerkung 19). Der kumulierte Aufwand der Transaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente, welcher an jedem Bilanzstichtag bis zum Zeitpunkt der Unverfallbarkeit erfasst wird, gibt die Größenordnung an, wann die Unverfallbarkeitsfrist abgelaufen ist, sowie eine bestmögliche Schätzung über die Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die letztlich ausübbar sind. Der Aufwand bzw. die Gutschrift in der Gesamtergebnisrechnung einer Periode stellt die Entwicklung der kumulierten Aufwendungen zu Beginn und am Ende dieser Periode dar.
Für die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts der gewährten Optionen wird die Wahrscheinlichkeit, dass die Bedingungen erfüllt werden, als Bestandteil für die bestmögliche Schätzung der Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die letztlich unverfallbar werden, eingeschätzt. Unberücksichtigt bleiben dabei nichtmarktübliche Leistungsbedingungen. Die Marktleistungsbedingungen werden innerhalb des beizulegenden Zeitwerts zum Zeitpunkt der Gewährung berücksichtigt. Alle anderen Bedingungen, die an eine Vergabe geknüpft sind, aber nicht mit einer Leistungspflicht verbunden sind, gelten als Nichtausübungsbedingungen. Nichtausübungsbedingungen werden im beizulegenden Zeitwert einer Zuteilung berücksichtigt und führen zu einer sofortigen Verbuchung der Zuteilung, es sei denn, es bestehen auch Dienst- und/oder Leistungsbedingungen.
Für Vergütungen, die nicht endgültig unverfallbar werden, weil die nicht marktüblichen Leistungs- und/oder Dienstbedingungen nicht erfüllt sind, wird kein Aufwand erfasst. Enthalten die Zuteilungen eine Markt- oder Nichtausübungsbedingung, werden die Transaktionen unabhängig davon, ob die Markt- oder Nichtausübungsbedingung erfüllt ist, als unverfallbar behandelt, sofern alle anderen Leistungs- und/oder Dienstbedingungen erfüllt sind.
Wenn die Bedingungen einer mit Eigenkapitalinstrumenten abgegoltenen Zuteilung geändert werden, entspricht der erfasste Mindestaufwand dem beizulegenden Zeitwert der unveränderten Zuteilung, sofern die ursprünglichen Bedingungen der Zuteilung erfüllt sind. Ein zusätzlicher Aufwand, bewertet zum Zeitpunkt der Änderung, wird für jede Änderung erfasst, die den gesamten beizulegenden Zeitwert der anteilsbasierten Vergütungstransaktion erhöht oder anderweitig für den Mitarbeiter vorteilhaft ist. Wird eine Zuteilung durch das Unternehmen oder die Gegenpartei annulliert, wird jeder verbleibende Teil des beizulegenden Zeitwerts der Zuteilung sofort erfolgswirksam erfasst.
Der Verwässerungseffekt der ausstehenden Optionen wird als zusätzliche Verwässerung bei der Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie berücksichtigt (weitere Einzelheiten sind in Anmerkung 27 dargestellt).
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Tatsächliche Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden
Die tatsächlichen Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden für die laufende Periode und für frühere Perioden sind mit dem Betrag zu bewerten, in dessen Höhe eine Erstattung von den Steuerbehörden oder eine Zahlung an die Steuerbehörden erwartet wird. Der Berechnung des Betrags werden die Steuersätze und Steuergesetze zu Grunde gelegt, die am Bilanzstichtag gelten.
Latente Steuern
Die Bildung latenter Steuern erfolgt unter Anwendung der bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode auf alle zum Bilanzstichtag bestehenden temporären Differenzen zwischen dem Wertansatz eines Vermögenswerts bzw. einer Schuld in der Bilanz und dem steuerlichen Wertansatz. Latente Steuerschulden werden für zu versteuernde temporäre Differenzen erfasst.
Latente Steueransprüche werden für abzugsfähige temporäre Differenzen, noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge und nicht genutzte Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähigen temporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge und Steuergutschriften verwendet werden können.
Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird zum Ende jeder Berichtsperiode überprüft und in dem Umfang reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise verwendet werden kann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden zum Ende jeder Berichtsperiode überprüft und in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass ein künftiges zu versteuerndes Ergebnis die Realisierung des latenten Steueranspruchs ermöglicht.
Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, die vorrausichtlich in der Periode gelten werden, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld beglichen wird. Dabei werden die Steuersätze (und Steuervorschriften) zu Grunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gültig oder angekündigt sind.
Transaktionen und andere Ereignisse, die sich auf Posten beziehen, die direkt im Eigenkapital erfasst werden, werden im Eigenkapital und nicht in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.
Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden miteinander verrechnet, wenn der Konzern einen einklagbaren Anspruch auf Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden hat und diese sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjektes beziehen, die von derselben Steuerbehörde erhoben werden.
Ergebnis je Stammaktie
Das Ergebnis je Aktie ermittelt sich aus der Division des Konzernergebnisses durch die gewichtete Durchschnittsanzahl ausstehender Stammaktien. Weitere Einzelheiten bezüglich der Berechnung der ausstehenden Stammaktien im Geschäftsjahr 2017 ergeben sich aus Textziffer 27.
2.5 Wesentliche Ermessensentscheidungen und Schätzungen
Ermessensentscheidungen
Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat die Unternehmensleitung folgende Ermessensentscheidungen, die die Beträge im Abschluss wesentlich beeinflussen, getroffen. Nicht berücksichtigt werden dabei solche Entscheidungen, die Schätzungen beinhalten.
Ermittlung der CGUs und Zuordnung der Vermögenswerte und Schulden
Zur Durchführung des Wertminderungstests nach IAS 36 ermittelt der Konzern in die CGUs und ordnet diesen die Vermögenswerte und Schulden zu.
Der SYGNIS-Konzern hat lediglich eine CGU ermittelt. Diese betrifft den gesamten Konzern, da es sich dabei um die kleinste Gruppe von Vermögenswerten handelt, die unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte ist.
Schätzungen und Annahmen
Die Erstellung des Konzernabschlusses erfordert Einschätzungen und Annahmen des Vorstands, die sich auf die ausgewiesene Höhe des Vermögens, der Schulden, der Erlöse und Aufwendungen im Konzernabschluss und den Ausweis der Haftungsverhältnisse, Eventualforderungen und Eventualverbindlichkeiten auswirken. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen.
Die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie sonstige am Stichtag bestehende wesentliche Quellen von Schätzungsunsicherheiten, aufgrund derer ein beträchtliches Risiko besteht, dass innerhalb des nächsten Geschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden erforderlich sein wird, werden nachstehend erläutert.
Wertminderung der Geschäfts- oder Firmenwerte
Die Gesellschaft überprüft den Geschäfts- oder Firmenwert mindestens einmal jährlich auf Wertminderung. Dies erfordert eine Schätzung des beizulegenden Zeitwerts der zugrunde liegenden zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (CGUs), denen der jeweilige Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist.
Auf dieser Grundlage wird der Schluss gezogen, dass keine Wertminderung des Goodwills vorliegt.
Die Berechnungsgrundlage hat sich gegenüber dem Vorjahr geändert. Im Jahr 2016 wurde der Impairment-Test durchgeführt, indem der Nutzungswert mit dem Buchwert der CGU verglichen wurde. Diese Basis erfordert die Ermittlung einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, aus der die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten und das Beta der SYGNIS-Aktie abgeleitet werden. Angesichts der Größe und der Marktposition des Unternehmens gibt es keine sofort größenspezifische Vergleichsgruppe, aus der diese Berechnungen mit hoher Genauigkeit durchgeführt werden könnten.
Anteilsbasierte Vergütungen
Die Schätzung des beizulegenden Zeitwerts für anteilsbasierte Vergütungstransaktionen erfordert die Bestimmung des am besten geeigneten Bewertungsmodells, das von den Bedingungen der Gewährung abhängt. Diese Schätzung erfordert auch die Bestimmung des am besten geeigneten Inputs für das Bewertungsmodell, einschließlich der erwarteten Laufzeit der Aktienoption oder des Wertsteigerungsrechts, der Volatilität und der Dividendenrendite, sowie die Festlegung von Annahmen darüber. Für die Bewertung des beizulegenden Zeitwerts von Transaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente für Mitarbeiter zum Zeitpunkt der Gewährung verwendet der Konzern ein Binomialmodell. Die Annahmen und Modelle zur Schätzung des beizulegenden Zeitwerts für anteilsbasierte Vergütungstransaktionen sind in Textziffer 20 dargestellt.
Latente Steueransprüche
Die Gesellschaft hat bei der Bemessung der latenten Steueransprüche auf vorhandene Verlustvorträge verschiedene Annahmen getroffen. Diese Annahmen beziehen sich insbesondere auf die Erzielung ausreichender künftiger positiver steuerlicher Ergebnisse. Aufgrund des langfristigen Planungshorizontes unterliegen die hiermit verbundenen Annahmen und Vorhersagen hohen Unsicherheiten. Die latenten Steueransprüche auf Verlustvorträge beliefen sich zum 31. Dezember 2017 auf T€ 259 (31. Dezember 2016: T€ 259) Insgesamt betrugen die latenten Steueransprüche T€ 259. Sie wurden mit passiven latenten Steuern in Höhe von T€ 1.636 saldiert, sodass sich zum 31.12.2017 insgesamt ein Bilanzansatz für passive latente Steuern in Höhe von T€ 1.377 ergibt. Es wird auf die weiteren Ausführungen in Textziffer 12. verwiesen.
Unternehmenszusammenschlüsse
Im Jahr 2017 hat die Gesellschaft CBS Scientific seit dem 1. Januar 2017 und Innova Biosciences Limited seit dem 16. Juni 2017 übernommen. Im Rahmen der Kaufpreisallokationen aus diesen Akquisitionen hat die Gesellschaft eine Bewertung der Buchwerte der Vermögenswerte und Schulden dieser Einheiten vorgenommen. Ebenfalls wurde eine Schätzung der übertragenen Gegenleistung vorgenommen. Dazu gehören auch Schätzungen im Zusammenhang mit dem Earn-Out ehemaliger Innova-Aktionäre. Ehemalige Innova-Aktionäre können in Abhängigkeit von der zukünftigen Umsatzentwicklung von Innova in den nächsten zwei Jahren weitere SYGNIS-Aktien von bis zu 1.500.000 Stück erhalten. Auf Basis eines Wahrscheinlichkeitsmodells beträgt der nach dem Gewinn zugeordnete Wert laut dem vorliegenden Abschluss T€ 2.164 und wird als finanzielle Verbindlichkeit behandelt.
Die Bewertung wurde teilweise mit Hilfe der Discounted-Cashflow-Methode untermauert. Um den Wert zu schätzen, musste das Management die voraussichtlichen zukünftigen Cashflows der CGU, die Wahrscheinlichkeit des Erfolgs der zugrunde liegenden Projekte und einen angemessenen Abzinsungssatz schätzen. Darüber hinaus wurde auch der Beitrag der einzelnen Vermögenswerte zum Cashflow geschätzt.
Eine Zusammenfassung der Bewertung der Aktiva und Passiva findet sich in Textziffer 4.
3. Neue, aber noch nicht in Kraft getretene Standards
Im Folgenden werden die vom ISAB und IFRS IC herausgegebenen, aber bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Konzernabschlusses noch nicht verpflichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen dargestellt. Der Konzern beabsichtigt, diese Standards, sofern einschlägig, zum Zeitpunkt ihres Inkrafttretens umzusetzen.
| Bezeichnung | Datum der erstmaligen Anwendung1) | Übernahme durch die EU Kommission |
| Änderung des IFRS 2: Klassifizierung und Bewertung von Geschäftsvorfällen mit anteilsbasierter Vergütung | 1. Januar 2018 | Ja |
| IFRS 9 Finanzinstrumente | 1. Januar 2018 | Ja |
| IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden | 1. Januar 2018 | Ja |
| Clarifications to IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden | 1. Januar 2018 | Ja |
| IFRS 16 Leasingverhältnisse | 1. Januar 2019 | Ja |
| IFRS 17 Versicherungsverträge | 1. Januar 2021 | Nein |
| IFRIC Interpretation 22: Transaktionen in fremder Währung und im Voraus gezahlte Gegenleistungen | 1. Januar 2018 | Ja |
| IFRS Interpretation 23: Unsicherheit bei der ertragsteuerlichen Behandlung | 1. Januar 2019 | Nein |
| Änderungen an IFRS 4: Anwendung von IFRS 9 Finanzinstrumente gemeinsam mit IFRS 4 Versicherungsverträge | 1. Januar 2018 | Ja |
| Änderungen an IFRS 9: Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung | 1. Januar 2019 | Ja |
| Änderungen an IAS 40: Übertragung in den und aus dem Bestand der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien | 1. Januar 2018 | Ja |
| Änderungen an IAS 28: Langfristige Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures | 1. Januar 2019 | Nein |
| Änderungen an IAS 19: Planänderung, -kürzung oder -abgeltung | 1. Januar 2019 | Nein |
| Jährliche Verbesserungen an den IFRS Standards 2015-2017 Zyklus | 1. Januar 2019 | Nein |
1)
Für Geschäftsjahr, die an oder nach dem Datum
beginnen.
IFRS 9 "Finanzinstrumente"- gültig ab 1. Januar 2018
Im Juli 2014 veröffentlichte das IASB die endgültige Fassung des IFRS 9 Finanzinstrumente, welcher IAS 39 Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung sowie alle früheren Fassungen des IFRS 9 ersetzt. IFRS 9 fasst alle drei Aspekte der Bilanzierung von Finanzinstrumenten zusammen: Klassifizierung und Bewertung, Wertminderung und Sicherungsgeschäfte. IFRS 9 ist für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen, verpflichtend anzuwenden, wobei eine vorzeitige Anwendung zulässig ist. Mit Ausnahme der Sicherungsgeschäfte ist eine retrospektive Anwendung erforderlich, eine Angabe von Vergleichsinformationen jedoch nicht zwingend notwendig. Bei den Sicherungsgeschäften werden, mit wenigen Ausnahmen, die Vorschriften grundsätzlich prospektiv umgesetzt.
Der Konzern hat keine wesentlichen Auswirkungen auf seine Bilanz oder sein Eigenkapital bei der Anwendung der Klassifizierungs- und Bewertungsvorschriften des IFRS 9 identifiziert. Alle gegenwärtig zum Zeitwert gehaltenen finanziellen Vermögenswerte weiterhin zu diesem bewertet werden. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zur Realisierung von vertraglichen Zahlungsströmen gehalten und führen voraussichtlich zu Zahlungsströmen, die ausschließlich Kapital- und Zinszahlungen darstellen.
IFRS 9 verlangt, dass der Konzern erwartete Kreditverluste auf sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entweder auf 12-Monats- oder auf Lebenszeitbasis erfasst. Der Konzern führt die Anwendung des vereinfachten Ansatzes durch und verzeichnet bei allen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erwartete Verluste auf Lebenszeit. Die Differenzen aus der Fremdwährungsumrechnung werden angepasst. Der identifizierte Anpassungsbetrag ist unwesentlich.
IFRS 15 "Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden" einschließlich Clarifications - gültig ab 1. Januar 2018
IFRS 15 wurde im Mai 2014 veröffentlicht, im April 2016 geändert und sieht ein fünfstufiges Modell zur Bilanzierung von Umsatzerlösen aus Verträgen mit Kunden vor. Gemäß IFRS 15 werden Umsatzerlöse in Höhe des Betrages erfasst, der die Gegenleistung widerspiegelt, auf die ein Unternehmen als Ausgleich für die Übertragung von Gütern und Dienstleistungen an einen Kunden Anspruch hat.
Der neue Umsatzstandard wird alle bisherigen Anforderungen an die Umsatzrealisierung nach IFRS ersetzen. Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen, ist entweder eine vollständige retrospektive Anwendung oder eine modifizierte retrospektive Anwendung erforderlich. Die Gesellschaft hat sich für die modifizierte retrospektive Anwendung entschieden. Im Jahr 2016 führte der Konzern eine vorläufige Bewertung des IFRS 15 durch, die mit einer detaillierteren Analyse im Jahr 2017 fortgesetzt wurde.
Der Konzern ist in erster Linie im Geschäft mit dem Verkauf von Produkten an Kunden tätig. Sie bietet auch einige Dienstleistungen und Lizenzen an.
(a) Verkauf von Waren
Bei Verträgen mit Kunden, bei denen der Verkauf von Produkten im Allgemeinen die einzige Leistungspflicht darstellt, wird die Anwendung von IFRS 15 keine Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis des Konzerns haben. Die Umsatzrealisierung erfolgt zu einem Zeitpunkt, zu dem die Kontrolle über den Vermögenswert auf den Kunden übergeht. Dies geschieht in der Regel bei Annahme der Ware durch den Kunden oder den vom Kunden benannten Frachtführer.
(b) Dienstleistungen
Bei Verträgen mit Kunden über Dienstleistungen, bei denen die Erbringung und Bereitstellung einer einfachen Dienstleistung im Allgemeinen die einzige Leistungspflicht darstellt, wird die Anwendung von IFRS 15 keine Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis des Konzerns haben. Die Umsatzrealisierung erfolgt zu einem Zeitpunkt, zu dem die Dienstleistung abgeschlossen und erbracht wird.
(c) Lizenzen
Lizenzen werden überwiegend linear über den Zeitraum erfasst, für den eine Nutzungslizenz erteilt wird. Von Zeit zu Zeit werden Lizenzen auf unbestimmte Zeit erteilt, die realisiert werden, wenn alle Leistungsbedingungen des Kundenvertrages erfüllt sind.
Der Konzern schließt auch von Zeit zu Zeit Verträge ab, in denen ein Nutzungsrecht mit einem Vertrag über die Lieferung von Produkten gebündelt wird. In diesen Fällen wird das Produkt zu handelsüblichen Konditionen geliefert und die Lizenzgebühr wird jährlich verbucht. Die Auswirkungen von IFRS 15 auf den aktuellen Vertragsbestand sind unwesentlich.
(d) Erhaltene Anzahlungen von Kunden
In der Regel erhält der Konzern von einem seiner Kunden nur Vorschüsse, um größere Produktionsmengen von der Unternehmung zu sichern. Sie werden als Teil der kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Nach IFRS 15 hat der Konzern zu prüfen, ob eine wesentliche Finanzierungskomponente in seinen Verträgen enthalten ist. Der Konzern hat sich jedoch entschieden, das in IFRS 15 vorgesehene Wahlrecht zu nutzen und wird den versprochenen Betrag der Gegenleistung nicht an die Auswirkungen einer wesentlichen Finanzierungskomponente in den Verträgen anpassen, wenn der Konzern bei Vertragsbeginn erwartet, dass der Zeitraum zwischen der Übertragung einer versprochenen Ware oder Dienstleistung an einen Kunden und der Zahlung dieser Ware oder Dienstleistung durch den Kunden ein Jahr oder weniger betragen wird. Daher wird der Konzern bei kurzfristigen Vorschüssen keine Finanzierungskomponente bilanzieren.
Insgesamt werden sich durch die Anwendung von IFRS 15 daher keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben. Es werden zusätzliche quantitative und qualitative Anhangangaben erforderlich.
IFRS 16 "Leasing" - gültig ab 1. Januar 2019
IFRS 16 wurde im Januar 2016 veröffentlicht und ersetzt IAS 17, IFRIC 4 Beurteilung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis enthält, SIC-15 Mietleasingverhältnisse - Anreizvereinbarungen und SIC-27 Beurteilung des wirtschaftlichen Gehalts von Transaktionen in der rechtlichen Form von Leasingverhältnissen. IFRS 16 legt die Grundsätze für den Ansatz, die Bewertung, die Darstellung und den Ausweis von Leasingverhältnissen fest und verlangt von den Leasingnehmern die Bilanzierung aller Leasingverhältnisse nach einem einzigen bilanziellen Modell, ähnlich der Bilanzierung von Finanzierungsleasingverhältnissen nach IAS 17. Der Standard enthält zwei Ausnahmen für Leasingnehmer - Leasingverträge mit geringem Wert (z. B. Personalcomputer) und kurzfristige Leasingverträge (d. h. Leasingverträge mit einer Laufzeit von bis zu 12 Monaten). Zu Beginn eines Leasingverhältnisses bilanziert der Leasingnehmer eine Verbindlichkeit für Leasingzahlungen (d. h. die Leasingverbindlichkeit) und einen Vermögenswert, der das Recht auf Nutzung des zugrunde liegenden Vermögenswertes während der Laufzeit des Leasingverhältnisses darstellt (d. h. den Nutzungsrechtsgegenstand). Der Leasingnehmer ist verpflichtet, den Zinsaufwand für die Leasingverbindlichkeit und den Abschreibungsaufwand für den Nutzungsrechtsgegenstand gesondert zu erfassen. Der Leasingnehmer ist auch verpflichtet, die Leasingverbindlichkeit bei Eintritt bestimmter Ereignisse neu zu bewerten (z. B. Änderung der Laufzeit des Leasingverhältnisses, Änderung künftiger Leasingzahlungen aufgrund einer Änderung eines Index oder eines Satzes, der zur Bestimmung dieser Zahlungen herangezogen wird). Der Leasingnehmer wird in der Regel den Betrag der Neubewertung der Leasingverbindlichkeit als Anpassung des Nutzungsrechts bilanzieren.
IFRS 16 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig, wird aber nicht durchgeführt. Der Leasingnehmer kann wählen, ob er den Standard mit einem vollständig retrospektiven oder modifizierten retrospektiven Ansatz anwenden möchte. Der Konzern plant zurzeit die Anwendung mittels modifiziert retrospektiven Ansatzes. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung von operating lease Verhältnissen zum Abschlussstichtag geht der Konzern aktuell davon aus, dass IFRS 16 lediglich eine unwesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hat. Im Jahr 2018 wird der Konzern weiterhin die möglichen Auswirkungen von IFRS 16 auf seinen Konzernabschluss prüfen.
Beurteilung der weiteren neuen, aber noch nicht in Kraft getretenen Standards:
Die übrigen in der vorstehenden Tabelle genannten neuen oder geänderten Standards und Interpretationen haben nach gegenwärtiger Einschätzung keine Relevanz bzw. keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der SYGNIS AG.
B. Angaben zur Konzern-Bilanz
4. Kapitalkonsolidierung
Innova Biosciences
Am 16. Juni 2017 hat die Gesellschaft 100% der Stimmrechte an der Innova Biosciences Limited, einem nichtbörsennotierten Unternehmen mit Sitz in Cambridge, Großbritannien, erworben. Das Unternehmen ist auf die Bereitstellung von Produkten im Bereich der Immunologie für Forscher spezialisiert. Die Gesellschaft hat die Innova Biosciences Limited erworben, um die bei der Sygnis AG und ihren Tochtergesellschaften bereits vorhandenen Technologien und Produkte zu ergänzen sowie aufgrund von Innova's starkem Kundenstamm.
Erworbene Vermögensgegenstände und Schulden
Die Zeitwerte der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden der Innova Biosciences Limited ab dem Datum des Erwerbs waren:
| T EUR | |
| Vermögenswerte | |
| Sachanlagen | 216 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 1.491 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 344 |
| Vorräte | 390 |
| Sonstige Vermögenswerte | 310 |
| Patente und Lizenzen | 2.488 |
| Kundenlisten | 2.703 |
| 7.942 | |
| Schulden | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 304 |
| Unternehmenssteuer | 95 |
| Latente Steuerschulden | 962 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 160 |
| 1.521 | |
| Summe identifizierbares Nettovermögen zum beizulegenden Zeitwert | 6.422 |
| Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb | 8.067 |
| Übertragene Gegenleistung | 14.489 |
Der Zeitwert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich auf T € 344 und entspricht dem Bruttobetrag. Keine der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde wertberichtigt und die gesamten vereinbarten Beträge sind voraussichtlich einbringbar.
Die latenten Steuerschulden reflektieren primär die höheren kumulierten steuerlichen Abschreibungen im Vergleich zum Zeitwert der immateriellen Vermögensgegenstände. Der Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Kauf in Höhe von T €8.067 beinhaltet den Wert der erworbenen Synergien und Cross-Selling Möglichkeiten, die keinen anderen bestimm- und separierbaren immateriellen Vermögensgegenständen zuzuordnen sind. Da die Gesellschaft keine einzelnen Cash Generating Units (CGU) besitzt, wird der Geschäfts- oder Firmenwert dem Konzern als Ganzem zugeordnet. Es wird angenommen, dass der angesetzte Geschäfts- oder Firmenwert steuerlich nicht abzugsfähig ist.
Seit dem Datum des Erwerbs hat Innova Biosciences T€2.300 zum Umsatz und T€246 zum Ergebnis vor Steuern des Konzerns beigetragen. Außerdem beinhaltet der Gewinn Zeitwertanpassungen, die sich aus dem Verkauf von Vorräten und der Abschreibung von immateriellen Vermögensgegenständen, die zum Datum des Erwerbs zu Zeitwerten bewertet wurden, ergeben haben. Wenn der Unternehmenszusammenschluss Anfang 2017 stattgefunden hätte, würden die Konzernerträge aus fortgeführten Geschäftsbereichen T€9.060 und der Verlust vor Steuern aus fortgeführten Geschäftsbereichen, welcher Zeitwertanpassungen und Kosten im Zusammenhang mit der Innova Biosciences Transaktion beinhaltet, T €3.785 betragen.
Gegenleistung
| T EUR | |
| Gegenleistung | |
| Ausgegebene Aktien, bewertet zum beizulegenden Zeitwert | 3.631 |
| Barausgleich | 8.694 |
| Wandelschuldverschreibung zum beizulegenden Zeitwert | 2.164 |
| 14.489 |
Das Unternehmen hat als Gegenleistung für den Erwerb von Innova Biosciences Limited 2.000.000 Stammaktien und 1.500.000 gesperrte Aktien durch Pflichtwandelschuldverschreibungen ausgegeben, die zu 50% am ersten Jahrestag und zu 50% am zweiten Jahrestag des Kaufs fällig sind, wenn bestimmte Umsatzziele erreicht werden. Der beizulegende Zeitwert der Aktien wurde unter Bezugnahme auf den notierten Kurs der Aktie am Tag des Erwerbs, der bei €1,82 stand, berechnet. Der beizulegende Zeitwert der Wandelschuldverschreibung stellt ihren Barwert dar, unter Anwendung eines Wahrscheinlichkeitsfaktors für die potentielle "Earn-Out" Gegenleistung. Der beizulegende Zeitwert der Gegenleistung stand daher bei T€5.795 zusätzlich zu einer Geldleistung von T€ 8.694. T€694 der Geldleistung stellten Barguthaben der Innova Biosciences beim Erwerb dar, die gegenüber verkaufenden Anteilseignern auf der Basis einer Berechnung des Nettoumlaufvermögens (Working Capital) fällig waren.
Analyse der Kapitalflussrechnung in Bezug auf den Erwerb
| T EUR | |
| Transaktionskosten, die sich aus der Akquisition ergeben (in den Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit enthalten) | (110) |
| Erworbene Zahlungsmittel sind im Cashflow aus der Investitionstätigkeit enthalten | 1.491 |
| Transaktionskosten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien (in den Cashflows der Finanzierungstätigkeit nach Steuern enthalten) | (25) |
| Tatsächliche Einflüsse aus dem Erwerb | 1.356 |
Die Transaktionskosten von T€110 wurden als Aufwand erfasst und in die Verwaltungskosten einbezogen. Die Kosten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien von T€25 wurden als Minderung des Aktienwerts behandelt und mit dem Grundkapital verrechnet.
CBS Scientific
Am 5. Januar 2017 erwarb die Gesellschaft 100% der Stimmrechte an der C.B.S. Scientific, einem nichtbörsennotierten Unternehmen mit Sitz in San Diego/USA, das auf die Bereitstellung von Elektrophoresegeräten spezialisiert ist und hat den Unternehmenserwerb vom 1. Januar 2017 an bilanziert. Die Gesellschaft hat die CBS durch ihr Tochterunternehmen Expedeon Holdings Limited erworben, um ihre bestehende Produktpalette an Proteomik Produkten zu verstärken.
Erworbene Vermögensgegenstände und Schulden
Die beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden der CBS Scientific zum 1. Januar 2017 waren:
| T EUR | |
| Vermögenswerte | |
| Sachanlagen | 55 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 28 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 232 |
| Vorräte | 543 |
| Sonstige Vermögenswerte | 10 |
| 869 | |
| Schulden | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 83 |
| Latente Steuerschulden | 142 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 84 |
| 310 | |
| Summe identifizierbares Nettovermögen zum beizulegenden Zeitwert | 559 |
| Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb | 279 |
| Übertragene Gegenleistung | 837 |
Der beizulegende Zeitwert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich auf T € 232 und entspricht dem Bruttobetrag. Keine der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde wertberichtigt und die gesamten vereinbarten Beträge sind voraussichtlich einbringbar.
Die latenten Steuerschulden reflektieren primär die höheren kumulierten steuerlichen Abschreibungen im Vergleich zum Zeitwert der immateriellen Vermögensgegenstände. Der Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Kauf in Höhe von T €279 beinhaltet den Wert der erworbenen Synergien und Marktanteile, die keinen anderen bestimm- und separierbaren immateriellen Vermögensgegenständen zuzuordnen sind. Da die Gesellschaft keine einzelnen Cash Generating Unit (CGU) besitzt, wird der Geschäfts- oder Firmenwert dem Konzern als Ganzem zugeordnet. Es wird angenommen, dass der angesetzte Geschäfts- oder Firmenwert steuerlich nicht abzugsfähig ist.
Das erworbene Unternehmen wurde vom 1. März 2017 an auf die Expedeon Inc. verschmolzen; Folglich sind nach diesem Datum keine separaten Finanzinformationen der CBS Scientific mehr vorhanden.
Gegenleistung
| T EUR | |
| Gegenleistung | |
| Ausgegebene Aktien, bewertet zum beizulegenden Zeitwert | (335) |
| Barausgleich | (409) |
| Baraugleich fällig am 1. Januar 2018 | (93) |
| (837) |
Das Unternehmen hat als Gegenleistung für den Erwerb der CBS Scientific 275.311 Stammaktien ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert der Aktien wurde unter Bezugnahme auf den notierten Kurs der Aktie am 1. Januar 2017, der bei €1,22 stand, berechnet. Der beizulegende Zeitwert der Gegenleistung stand somit bei T€335 zusätzlich zu einer Geldleistung von T€ 409 und einer aufgeschobenen Geldleistung von €93, die am 1. Januar 2018 fällig ist.
Analyse der Kapitalflussrechnung in Bezug auf den Erwerb
| T EUR | |
| Transaktionskosten, die sich aus der Akquisition ergeben (in den Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit enthalten) | (25) |
| Erworbene Zahlungsmittel sind im Cashflow aus der Investitionstätigkeit enthalten | 28 |
| Transaktionskosten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien (in den Cashflows der Finanzierungstätigkeit nach Steuern enthalten) | (15) |
| Tatsächliche Abflüsse aus dem Erwerb | (12) |
Die Transaktionskosten von T€25 wurden als Aufwand erfasst und in die Verwaltungskosten einbezogen. Die Kosten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien von T€ 15 wurden als Minderung des Aktienwerts behandelt und mit dem Grundkapital verrechnet.
Unternehmenserwerbe im Jahr 2016
Erwerb der Expedeon Holdings Limited
Der Konzern hat am 18. Juli 2016, im Gegenzug für Anteile des Konzerns und eine Barzahlung, 100 % der stimmberechtigten Anteile an der Expedeon Holdings Limited - einem nicht börsennotierten Unternehmen mit Sitz in England, das auf die Herstellung und den Vertrieb von Proteomik-Reagenzen und -Instrumenten, die weltweit direkt durch Expedeon's Vertriebsaußendienst sowie durch Distributoren vermarktet werden, spezialisiert ist - erworben. Der Konzern erwarb die Expedeon Holdings Limited um die Vertriebskanäle der SYGNIS AG und der Expedeon Gruppe zusammenzuführen und dabei insbesondere von der Stellung der Expedeon Gruppe auf den Märkten in den USA und Großbritannien zu profitieren.
Erworbene Vermögenswerte und übernommene Schulden
Die beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden der Expedeon Holdings Limited stellen sich zum Erwerbszeitpunkt wie folgt dar:
| T EUR | |
| Vermögenswerte | |
| Sachanlagen | 777 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 571 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 343 |
| Vorräte | 1.377 |
| Sonstige Vermögenswerte | 65 |
| Patente und Lizenzen | 2.985 |
| Kundenlisten | 2.165 |
| 8.283 | |
| Schulden | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 381 |
| Abgegrenzte Erlöse | 353 |
| Rückstellung für Restrukturierungen | 257 |
| Latente Steuerschulden | 1.219 |
| Finanzverbindlichkeiten | 534 |
| Sonstige Rückstellungen | 437 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 56 |
| 3.237 | |
| Summe identifizierbares Nettovermögen zum beizulegenden Zeitwert | 5.046 |
| Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb | 17.546 |
| Übertragene Gegenleistung | 22.592 |
Der beizulegende Zeitwert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beläuft sich auf T€ 343 und entspricht dem Bruttobetrag. Keine der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen war wertgemindert und die gesamten vertraglich festgelegten Beträge sind voraussichtlich einbringlich.
Die latenten Steuerschulden umfassen hauptsächlich die Auswirkungen der höheren steuerlichen Abschreibungen von materiellen und immateriellen Vermögenswerten.
Der Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 17,5 Mio. € aus dem Unternehmenserwerb umfasst den Wert erworbener Synergien und Marktanteile die keinem anderen bestimm- und separierbaren immateriellen Vermögenswert zuzuordnen sind. Da die Gesellschaft keine einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (CGU) aufweist, wurde der Geschäfts- oder Firmenwert dem Konzern als Ganzes zugeordnet.
Es wird davon ausgegangen, dass der erfasste Geschäfts- oder Firmenwert steuerlich nicht abzugsfähig ist.
Die Expedeon Holdings Limited hat seit dem Erwerbszeitpunkt T€ 1.311 zu den Umsatzerlösen des Konzerns und T€ -640 zum Ergebnis vor Steuern beigetragen. Hätte der Unternehmenszusammenschluss zu Jahresbeginn stattgefunden, hätten sich die Umsatzerlöse des Konzerns aus fortzuführender Geschäftstätigkeit auf T€ 3.217 und das Ergebnis vor Steuern auf T€ -4.127 belaufen.
| T EUR | |
| Gegenleistung | |
| Ausgegebene Aktien, bewertet zum beizulegenden Zeitwert | 20.892 |
| Barausgleich | 1.700 |
| Summe Gegenleistung | 22.592 |
Analyse des Zahlungsmittelabflusses aufgrund des Unternehmenserwerbs
| T EUR | |
| Barausgleich | (1.700) |
| Mit dem Tochterunternehmen erworbene Zahlungsmittel (enthalten in den Cashflows aus der Investitionstätigkeit) | 571 |
| Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Unternehmen (abzgl. erworbener Zahglungsmittel) | (1.129) |
| Transaktionskosten des Unternehmenserwerbs (enthalten in den Cashflows aus lafender Geschäftstätigkeit) | (237) |
| (enthalten in den Cashflows aus der Finanzierungstätigkeit, nach | (1.116) |
| Tatsächliche Abflüsse aus dem Erwerb | (2.482) |
Der Konzern hat als Gegenleistung für die Beteiligung an der Expedeon Holdings Limited 15.719.889 Stammaktien ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert der Aktien wird berechnet unter Bezugnahme auf den notierten Preis der Aktien der Gesellschaft zum Erwerbszeitpunkt, welcher sich auf € 1,329 je Aktie belief. Der beizulegende Zeitwert der entrichteten Gegenleistung belief sich somit auf T€ 20.892 zuzüglich T€ 1.700 für den Barausgleich.
Die Transaktionskosten in Höhe von T€ 237 wurden als Aufwand gebucht und sind als Verwaltungskosten ausgewiesen. Die der Emission von Aktien zurechenbaren Kosten in Höhe von TEUR 1.116 wurden als Minderung des Aktienaufgelds direkt im Eigenkapital verrechnet.
Sachanlagen
| In T€ | 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 |
| Grundstücke und Bauten | 1.197 | 392 |
| Laboreinrichtung | 852 | 566 |
| 2.049 | 957 |
Die Abschreibungen auf Sachanlagen beliefen sich auf T€301 in 2017 und T€96 in 2016.
6. Geschäfts- oder Firmenwert
Geschäfts- oder Firmenwert aus Unternehmenszusammenschlüssen
| Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts zum 31. Dezember 2016 | 23.829 |
| Wertminderung im Geschäftsjahr 2017 | - |
| Kumulierte Wertminderung bis zum Geschäftsjahr 2017 | - |
| Erworbener Geschäfts- oder Firmenwert im Laufe von 2017 | 8.346 |
| Wechselkursbedingte Veränderungen des erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts | (1.509) |
| Buchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts zum 31. Dezember 2017 | 30.665 |
Der Geschäfts- oder Firmenwert resultiert aus dem umgekehrten Unternehmenserwerb der SYGNIS AG durch die SYGNIS Biotech S.L.U., Madrid, Spanien, (nachfolgend auch "SYGNIS Spanien" bezeichnet) im Geschäftsjahr 2012, dem Erwerb der Expedeon Gruppe in 2016 und dem Erwerb der CBS Scientific und Innova Biosciences in 2017. Der gesamte Geschäfts- oder Firmenwert ist der SYGNIS Gruppe als Cash Generating Unit (CGU) zugeordnet worden. Die Werthaltigkeitsprüfung gemäß IAS 36 wird bei Vorliegen von Anhaltspunkten, mindestens jedoch einmal jährlich durchgeführt.
Der Buchwert der Geschäfts- oder Firmenwerte zum 31. Dezember 2017 in Höhe von 30,7 Mio. € (31. Dezember 2016: 23,8 Mio. €) ist der SYGNIS-Gruppe als eine CGU zugeordnet.
Unter Verwendung der Bewertungshierarchie nach IFRS 13 hat die Gesellschaft den Buchwert der CGU durch Vergleich des Buchwerts mit dem beizulegenden Zeitwerts abzüglich angemessener Veräußerungskosten geprüft, die auf 5% des beizulegenden Zeitwerts geschätzt wurden. Der beizulegende Zeitwert wurde unter Bezugnahme auf die Marktbewertung der Gesellschaft ermittelt, die zum 31. Dezember 2017 69,9 Mio. EUR betrug und gemäß der Fair-Value-Hierarchie von IFRS13 einen Fair-Value der Kategorie 1 darstellt. Die geschätzten Veräußerungskosten betragen 3,5 Mio. EUR. Dadurch ergibt sich ein beizulegender Zeitwert abzüglich angemessener Veräußerungskosten von 66,4 Mio. €. Auf dieser Grundlage wird der Schluss gezogen, dass keine Wertminderung des Goodwills vorliegt.
7. Sonstige immaterielle Vermögenswerte
| 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 | ||
| In T€ | Nutzungsdauer | ||
| Erworbene Schutz- und Lizenzrechte | 9 bis 19 Jahre | 5.032 | 3.182 |
| Aktivierte Entwicklungskosten | 5 Jahre | 1.834 | 1.722 |
| Software-Lizenzen und sonstige Lizenzen | 3 bis 10 Jahre | 281 | 37 |
| Kundenlisten | 5 - 10 Jahre | 4.119 | 1.985 |
| 11.266 | 6.926 |
Die Abschreibungen und Verluste aus Wertminderung auf sonstige immaterielle Vermögenswerte beliefen sich auf T€ 1.305 im Geschäftsjahr 2017 und T€ 534 im Geschäftsjahr 2016. Diese Abschreibungen sind in den Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sowie in den Aufwendungen für Verwaltung enthalten.
Erworbene Patent- und Lizenzrechte
Die erworbenen Patent- und Lizenzrechte resultieren aus dem umgekehrten Unternehmenserwerb im Geschäftsjahr 2012, dem Erwerb von Expedeon im Jahr 2016 und dem Erwerb von Innova Biosciences im Jahr 2017. SYGNIS hat die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts des Vermarktungspotenzials der erworbenen Patente und Lizenzrechte auf der Grundlage verschiedener Annahmen, insbesondere der geschätzten Markterlöse aktueller und zukünftiger Produkte und Dienstleistungen einschließlich potenzieller Lizenzumsätze von Partnern, vorgenommen.
In Bezug auf Innova Biosciences bezieht sich der Wert der Vermarktungsmöglichkeiten für Patentrechte auf eine Reihe von immunologischen Produkten und Technologien. In Bezug auf Expedeon bezieht sich der Wert der Vermarktungsmöglichkeiten für Patentrechte auf eine Reihe von Elektrophoreseprodukten, Proteinnachweis- und -quantifizierungsprodukten und Proteinstabilisierungsprodukten und -technologien. Im Zusammenhang mit dem umgekehrten Unternehmenserwerb bezieht sich der Wert der Vermarktungsmöglichkeiten für Patentrechte auf die Zelllinie Doubleswitch und die Caco-2-Zelllinien.
Aktivierte Entwicklungskosten
Im Geschäftsjahr 2017 hat der Konzern Entwicklungskosten in Höhe von 495 T€ (Vorjahr: 491 T€) aktiviert.
Zum 31. Dezember 2017 beträgt die Summe der aktivierten Beträge 1.834 T€ (31. Dezember 2016: 1.722 T€). Im Geschäftsjahr 2017 wurden keine Wertminderungen vorgenommen.
Kundenlisten
Bei den Akquisitionen von Innova Biosciences und der Expedeon-Gruppe wurde der beizulegende Zeitwert unter Verwendung von Annahmen über die zukünftigen Cashflows aus den Umsätzen abzüglich der erwarteten Marketingkosten aus den Kundenlisten von Innova Biosciences und Expedeon Holdings Limited und ihren Tochtergesellschaften zum Zeitpunkt der Transaktionen ermittelt. Diese Cashflows werden mit einem Vorsteuer-Zinssatz von 8,3% bzw.12% p.a. abgezinst. Die Kundenliste von Innova Biosciences wird mit 2.703 T€ aktiviert und über die voraussichtliche Nutzungsdauer von zehn Jahren abgeschrieben. Die Kundenliste der Expedeon-Gruppe wurde 2016 mit 2.165 T€ aktiviert und wird über die voraussichtliche Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben.
8. Sonstige kurzfristige Vermögenswerte
| In T€ | 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 |
| Mehrwertsteuergutschriften | 106 | 74 |
| Kautionen | 202 | 27 |
| Aktive Rechnungsabgrenzungsposten | 410 | 182 |
| Gutschriften Forschung und Entwicklung Spanien | 242 | 112 |
| RETOS-Darlehen fällig | 0 | 257 |
| Vorausgezahlte Lizenzgebühren | 144 | 0 |
| Sonstige | 43 | 20 |
| 1.147 | 672 | |
| davon finanzielle Vermögenswerte | 1.104 | 466 |
Die F&E-Gutschriften für Spanien wurden von den latenten Steueransprüchen in die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte umklassifiziert, da das Unternehmen insoweit bereits die Mitteilung erhalten hat, dass die Erstattung durch die spanischen Steuerbehörden genehmigt sind.
9. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente setzen sich wie folgt zusammen:
| In T€ | 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 |
| Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 1.954 | 3.712 |
| Tagesgeld/Termineinlagen | 0 | 83 |
| 1.954 | 3.795 |
10. Eigenkapital
Die Veränderung ist in der "Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung" dargestellt.
Ziele des Eigenkapital-Managements
Die Ziele des Kapitalmanagements sind die Sicherung der Liquidität und somit die Sicherstellung der Unternehmensfortführung sowie eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts verbunden mit einer adäquaten Verzinsung des Eigenkapitals. Auf Basis des Finanzkonzepts der SYGNIS AG überprüft der Vorstand regelmäßig verschiedene Kennzahlen zur Kapitalausstattung des Unternehmens. Wichtige Kennzahlen sind insbesondere der Verschuldungskoeffizient, der Verschuldungsgrad (statisch und dynamisch) sowie die Eigenkapitalquote. Zur Zielerreichung trägt hierbei die Reduzierung der Kapitalkosten ebenso bei wie die Optimierung der Kapitalstruktur und der Zahlungsmittelzu- und -abflüsse aus der Finanzierungstätigkeit. Ziel des Eigenkapital-Managements (EK-Management) der Gesellschaft ist eine Eigenkapitalquote von mindestens 25%. Zu den Maßnahmen des Eigenkapital-Managements gehören regelmäßige Abstimmungen zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen.
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2017 € 46.934.087,00 (31. Dezember 2016: € 37.341.980,00) und entspricht dem gezeichneten Kapital der SYGNIS AG. Es ist eingeteilt in 46.934.087 Inhaberstammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00.
Am 24. Februar 2017, 1. März 2017 und 22. März 2017 hat der für Kapitalerhöhungen zuständige Ausschuss den Beschlüssen des Vorstands zugestimmt, insgesamt 56.829 Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre auszugeben. Die Eintragung der Aktien erfolgte am 3. August 2017.
Am 7. Mai 2017 und am 13. Mai 2017 hat der für Kapitalerhöhungen zuständige Ausschuss den Beschlüssen des Vorstands zugestimmt, bis zu 3.582.598 Aktien mit Bezugsrecht, sowie im Rahmen von zwei Privatplatzierungen bis zu 3.402.058 Aktien und bis zu 275.311 Aktien auszugeben, um die Übernahme von Innova Biosciences teilweise zu finanzieren. Am 5. Juni 2017 stimmte der für Kapitalerhöhungen zuständige Ausschuss den Beschlüssen des Vorstands zu, dass die Kapitalerhöhung durch die Ausgabe von 3.582.598 Aktien und die durch Privatplatzierungen insgesamt ausgegebenen 3.677.369 Aktien abgeschlossen werden soll. Diese Aktien wurden am 4. Juli 2017 eingetragen.
Am 9. Juni 2017 hat der für Kapitalerhöhungen zuständige Ausschuss dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, weitere 2.000.000 Aktien gegen Sacheinlage der Aktionäre von Innova unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre auszugeben. Am 7. November 2017 wurden 2.000.000 Aktien im Zusammenhang mit der Sacheinlage im Rahmen der Innova-Transaktion eingetragen.
Am 5. September 2017 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands zu, 124.223 Aktien aus dem genehmigten Kapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre auszugeben. Diese Aktien wurden am 18. Januar 2018 eingetragen.
Am 19. September 2017 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands zu, 123.456 Aktien aus dem Grundkapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre auszugeben. Diese Aktien wurden am 19. Januar 2018 eingetragen.
Am 11. November 2017 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands zu, 139.860 Aktien aus genehmigtem Kapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre auszugeben. Diese Aktien wurden am 24. Januar 2018 eingetragen.
Am 11. Dezember 2017 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands zu, 55.632 Aktien aus genehmigtem Kapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre auszugeben. Diese Aktien wurden am 25. Januar 2018 eingetragen.
Im Juni 2016 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung in Höhe von € 20.538.089,00 beschlossen, die am 14. Juli 2016 durchgeführt wurde. Dabei wurden 4.818.200 Aktien gegen Bareinlage und 15.719.889 Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der Expedeon Holdings Limited, Cambridge, UK, ausgegeben. Der Bezugspreis für die Aktienausgabe gegen Bargeldeinlage betrug € 1,10 pro Aktie. Die Kapitalerhöhung wurde unter Verwendung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft durchgeführt. Die Barkapitalerhöhung wurde am 2. August 2016 in das Handelsregister eingetragen. Die Kapitalerhöhung durch Sacheinlage wurde am 19. Oktober 2016 in das Handelsregister eingetragen.
Genehmigtes Kapital
Durch den Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 20. Juni 2016 wurde das damals noch bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und (a) ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 8.401.945,00 (Genehmigtes Kapital 2016/I) und (b) ein weiteres neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 7.859.444,00 (Genehmigtes Kapital 2016/II) geschaffen.
Der Vorstand wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt bis zum 19. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt 16.261.389,00 € durch Ausgabe neuer Inhaberstammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Genehmigten Kapital 2016/I und II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.
Bis zum 31. Dezember 2016 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung noch keinen Gebrauch gemacht, aber bereits 275.311 Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage im Rahmen eines Vorzeichnungsvertrages zugesagt. Daraus resultierend stand ein genehmigtes Kapital von insgesamt 15.986.078,00 € zur Verfügung.
Bis zum 31. Dezember 2017 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung durch Ausgabe von insgesamt 9.592.107 neuen Inhaberstammaktien ohne Nennbetrag (einschließlich der vorgenannten 275.311 Aktien und weiterer 2.000.000 Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts, 3.582.598 Aktien gegen Bareinlage mit Bezugsrecht und 3.734.198 Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts) Gebrauch gemacht. Somit stand ein genehmigtes Kapital von € 6.669.282.00 (31. Dezember 2016: € 15.986.078,00) zur Verfügung.
Kapitalrücklage
Im Rahmen der Kapitalerhöhung im Mai 2017 wurden neue Aktien mit Nennwert von T€ 7.256 und einem Kaufpreis von T€ 10.018 ausgegeben. Das Aktienagio in Höhe von 2.759 T€ wurde der Kapitalrücklage zugeführt.
Im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage haben die Aktionäre der Innova Biosciences, Cambridge, 2.000.000 neue Aktien zu einem Gesamtpreis von T€ 3.631 gezeichnet. Das Aktienagio in Höhe von 1.631 T€ wurde der Kapitalrücklage zugeführt.
Zusätzlich wurden im Rahmen der SEDA-Vereinbarung 56.829 Aktien mit einem Agio von T€ 43 zur Kapitalrücklage zugeführt. Weitere T€ 684 wurden von der SEDA aufgenommen, wobei die Aktien erst im Jahr 2018 registriert wurden. Dieser Betrag ist in der Kapitalrücklage nach Abzug der SEDA-Kosten in Höhe von T€ 68 enthalten.
Die Gesellschaft hat die Kapitalrücklage direkt mit den der Kapitalerhöhung zuzuordnenden Kosten in Höhe von T€ 1.336 (Vorjahr T€ 1.116) belastet.
11. Passive latente Steuern
Passive latente Steuern wurden für den Ansatz von einzeln identifizierbaren immateriellen Vermögenswerten im Zusammenhang mit dem umgekehrten Unternehmenserwerb der SYGNIS AG durch SYGNIS Spanien gebildet. Zum 31. Dezember 2016 waren diesbezüglich keine Vermögenswerte vortragsfähig.
Latente Steuerschulden entstanden auf den beizulegenden Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte und Schulden durch die Akquisitionen der Expedeon-Gruppe, Innova und CBS. Diese betrugen insgesamt T€ 2.264, wovon durch die Abschreibung der aufgedeckten stillen Reserven T€ 887 bis heute aufgelöst wurden.
12. Finanzielle Schulden
Die langfristigen finanziellen Schulden setzen sich wie folgt zusammen:
| In Tausend € | 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 |
| Förderkredite (soft loans) | ||
| INNPACTO Programm | 894 | 1.115 |
| Madrid Network Programm | 338 | 393 |
| ENISA Programm | 100 | 200 |
| RETOS Programm | 591 | 187 |
| 1.923 | 1.895 | |
| Bankdarlehen | 861 | 283 |
| Gesellschafterdarlehen | 0 | 107 |
| Sonstige Darlehen | 78 | 0 |
| Vorauszahlungen für Lizenzgebühren | 130 | 0 |
| Innova Wandelschuldverschreibung | 955 | 0 |
| 3.947 | 2.285 |
Die kurzfristigen finanziellen Schulden setzen sich wie folgt zusammen:
| In Tausend € | 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 |
| Förderkredite (soft loans) | ||
| INNPACTO Programm | 276 | 205 |
| Madrid Network Programm | 71 | 71 |
| Übrige | 125 | 100 |
| 472 | 376 | |
| Bankdarlehen | 52 | 45 |
| Gesellschafterdarlehen | 33 | 0 |
| Innova Wandelschuldverschreibung | 1.209 | 0 |
| 1.766 | 421 |
Die Gesellschaft erhält im Rahmen der Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten am Standort Madrid Förderkredite spanischer öffentlicher Einrichtungen. Der zinslose Förderkredit im Rahmen des INNPACTO Programms hat eine Laufzeit von 10 Jahren. Die Gesellschaft hat die erhaltenen Zahlungen von insgesamt T€ 1.327 unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode bewertet und zum 31. Dezember 2016 zu fortgeführten Anschaffungskosten von T€ 1.170 angesetzt (31. Dezember 2015: T€ 1.320).
Der Förderkredit im Rahmen des Madrid Network Programms hat eine Laufzeit von 13 Jahren und ist unverzinslich. Die Gesellschaft hat die erhaltenen Zahlungen von insgesamt T€ 468 unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode bewertet und zum 31. Dezember 2016 zu fortgeführten Anschaffungskosten von T€ 409 angesetzt (31. Dezember 2015: T€ 464).
Die Bankdarlehen werden von der Expedeon Limited gehalten, welche mit Grundstücken im Besitz dieser Gesellschaft gesichert sind. Der durchschnittliche Zinssatz der Darlehen beträgt 4%. Es handelt sich dabei um eine fixe Verzinsung. Außerdem wurden Gesellschafterdarlehen bei der Akquisition der Expedeon-Gruppe erworben und sind im Jahr 2018 fällig.
Ehemalige Innova-Aktionäre können zusätzliche SYGNIS-Aktien von bis zu 1.500.000 Aktien erhalten, abhängig von der zukünftigen Umsatzentwicklung von Innova in den nächsten zwei Jahren. Basierend auf einem Wahrscheinlichkeitsmodell geht der im vorliegenden Abschluss zugewiesene Wert von einer Vergabe von 1.410 Tausend Aktien aus, die als finanzielle Verbindlichkeit behandelt werden. In den langfristigen Finanzverbindlichkeiten sind €955 und in den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten €1.209 enthalten.
Die Veränderung der Verbindlichkeiten aufgrund Zahlungsflüssen und Finanzierungstätigkeit stellen sich wie folgt dar:
| € tausend | 31.12.2016 | Zahlungswirksame Veränderungen | Nicht Wandelschuldverschreibung | Zahlungswirksame Währungseffekte | Veränderungen Andere Veränderungen | 31.12.2017 |
| Langfristige Finanzielle Schulden | 2.285 | 707 | 955 | 5 | (5) | 3.947 |
| Kurzfristige Finanzielle Schulden | 421 | 136 | 1.209 | 0 | 0 | 1.766 |
| Summe | 2.706 | 843 | 2.164 | 5 | (5) | 5.713 |
13. Sonstige kurzfristige Schulden
Die sonstigen kurzfristigen Schulden setzen sich wie nachfolgend dargestellt zusammen:
| In Tausend € | 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 |
| Bonus | 0 | 117 |
| Aufsichtsratsvergütung | 160 | 286 |
| Rechts- und Beratungsleistungen | 89 | 76 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 496 | 702 |
| Steuerzahlungen | 105 | 21 |
| Jahresabschlussprüfung | 145 | 160 |
| Geschäftsbericht und Hauptversammlung | 85 | 85 |
| Ausstehende Rechnungen | 497 | 204 |
| Abfindungs- und Restrukturierungskosten | 0 | 257 |
| Sonstige Personalkosten | 48 | 78 |
| Regulatorische Zahlung | 175 | 0 |
| Kurzfristig zahlbare Pensionsverpflichtung | 53 | 0 |
| Übrige | 135 | 135 |
| 1.990 | 2.121 | |
| Davon finanzielle Schulden | 1.990 | 2.121 |
Von den passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind T€ 458 Anzahlungen von Kunden enthalten.
14. Ertragsteueraufwand und latente Steuern
Nach ihrer Herkunft gliedern sich die Ertragsteueraufwendungen wie folgt:
| In Tausend € | Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 | Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 |
| Laufendes Steuerergebnis | (95) | 109 |
| Latentes Steuerergebnis | (866) | (349) |
| (961) | (240) |
Der theoretische Steueraufwand auf Basis des Fehlbetrages vor Steuern in Höhe von T€ 4.222 (Vorjahr: Fehlbetrag von T€ 4.148) und des durchschnittlichen Steuersatzes von 30% (im Vorjahr: 30%) wird auf den tatsächlichen Steueraufwand wie folgt übergeleitet:
| In Tausend € | 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 |
| Fehlbetrag vor Steuern | (4.222) | (4.148) |
| Theoretischer Steueraufwand (+) / -ertrag (-) | (1.267) | (1.244) |
| Steuersatzänderungen | (438) | 71 |
| Spanische F&E Steuergutschriften | (130) | 112 |
| Nicht abzugsfähige Betriebsausgaben | 95 | 0 |
| Veränderung latente Steuern | (55) | (433) |
| Verluste ohne Bildung latenter Steuern | 835 | 1.274 |
| Nutzung nicht aktivierter Verlustvorträge | (24) | (4) |
| Sonstige Effekte | 23 | (16) |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | (961) | (240) |
Der Effekt aus Steuersatzänderungen resultiert aus Steuersatzsenkungen in England sowie den USA (US Tax Reform), welche sich mindernd auf die passiven latenten Steuerschulden aus der PPA auswirken.
Latente Steueransprüche aus temporären Differenzen zwischen dem Buchwert und dem steuerlichen Wertansatz von Vermögenswerten und Schulden sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die passiven latenten Steuern in Höhe von T€ 1.636 (im Vorjahr: T€ 1.411) beziehen sich auf die immateriellen Vermögenswerte, die im Rahmen der Kaufpreisallokation im Geschäftsjahr 2012 (Umgekehrter Unternehmenserwerb) sowie der Kaufpreisallokationen in den Geschäftsjahren 2016 und 2017 identifiziert wurden. Sie wurden mit den latenten Steueransprüchen in Höhe von T€ 259 (im Vorjahr: T€ 259) verrechnet.
Für mögliche Steuerzahlungen auf künftige Ausschüttungen von thesaurierten Gewinnen der Tochtergesellschaften in Höhe von T€ 1.972 (im Vorjahr: T€ 0) wurden keine passiven latenten Steuern gebildet, da diese Gewinne langfristig zur Finanzierung der jeweiligen Tochtergesellschaft erforderlich sind und eine Ausschüttung nicht geplant ist.
| In Tausend € | 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 |
| Latente Steueransprüche | ||
| Sonstige kurz- und langfristige | 0 | |
| Schulden | 36 | |
| Vorräte | 0 | 0 |
| Ungenutzte Verlustvorträge | 259 | 223 |
| F&E Steuervorteil 2016 (Spanien) Umgliederung in die sonstigen | 0 | 112 |
| kurzfristigen Vermögenswerte Saldierung mit latenten | 0 | (112) |
| Steuerschulden | (259) | (259) |
| Latente Steueransprüche | 0 | 0 |
| Latente Steuerschulden | ||
| Sachanlagen | 9 | 7 |
| Vorräte | 27 | 5 |
| Immaterielle Vermögenswerte Latente Steuerschulden (netto) | 1600 | 1.399 |
| Saldierung mit latenten Steueransprüchen | 1.636 | 1.411 |
| (259) | (259) | |
| Latente Steuerschulden (nach Saldierung) | 1.377 | 1.152 |
Die Gesellschaft bilanziert latente Steueransprüche, soweit eine Realisierung dieser Steuervorteile in künftigen Jahren wahrscheinlich ist. Ein Nicht-Ansatz von latenten Steueransprüchen erfolgt dann, soweit eine Realisierung der erwarteten Vorteile aus der latenten Steuer nicht hinreichend wahrscheinlich ist. Zum 31. Dezember 2017 betrugen die auf Verlustvorträge latenten Steueransprüchen T€ 259, die mit passiven latenten Steuern in Höhe von T€ 1.636 verrechnet wurden. Latente Steueransprüche aufgrund von zu erwartenden Steuergutschriften aus Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in Spanien des Jahres 2017 in Höhe von T€ 130 wurden zum 31. Dezember 2017 nicht unter den latenten Steueransprüchen, sondern unter den sonstigen kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesen. Zum 31. Dezember 2016 betrugen die auf Verlustvorträge aktivierten latenten Steuern T€ 259, die damals mit passiven latenten Steuern in Höhe von T€ 1.411 verrechnet wurden.
Die steuerlichen Verlustvorträge, auf die keine latenten Steueransprüchen gebildet wurden, beliefen sich per 31. Dezember 2017 auf ca. 17,9 Mio. € (31. Dezember 2016: 82,2 Mio. €). Die nicht angesetzten Verlustvorträge entfallen mit rund 9,1 Mio. € auf Deutschland und mit rund 8,8 Mio. € auf die spanische Tochtergesellschaft. Zusätzlich wurden auf abzugsfähige temporäre Differenzen i.H.v. T€ 94 keine latenten Steueransprüchen gebildet.
In Deutschland können Verlustvorträge unbegrenzt vorgetragen werden. Verlustvorträge unterliegen nach den Steuervorschriften in Deutschland seit 2004 für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer einer Mindestbesteuerung. Demnach ist der je Veranlagungszeitraum anrechenbare Verlustabzug auf 1 Mio. € zuzüglich 60% des diesen Sockelbetrag übersteigenden steuerpflichtigen Einkommens begrenzt. Die Verlustvorträge in Spanien können seit 2015 zeitlich unbegrenzt vorgetragen und genutzt werden, wobei die Höhe der jährlich nutzbaren Verlustvorträge einer der deutschen Regelung vergleichbaren Mindestbesteuerung unterliegt. Demnach ist der je Veranlagungszeitraum anrechenbare Verlustabzug auf 1 Mio. € zuzüglich 70% (bis einschließlich 2016 belief sich der Prozentsatz auf 60%) des diesen Sockelbetrag übersteigenden steuerpflichtigen Einkommens begrenzt.
Die verbliebenen Verfallsfristen der steuerlichen Verlustvorträge und abzugsfähige temporäre Differenzen, für die keine latenten Steueransprüche angesetzt wurden, lassen sich wie folgt zusammenfassen:
| In Tausend € | 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 |
| Verfall innerhalb von 1 - 5 Jahren | 0 | 60.158 |
| Verfall innerhalb von 6 - 10 Jahren | 0 | 11.762 |
| Verfall innerhalb von 11 - 15 Jahren | 0 | 1.815 |
| Verfall innerhalb von 16 - 20 Jahren | 0 | 557 |
| Unbegrenzte Nutzbarkeit der nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge und temporären Differenzen | 18.057 | 7.924 |
| Gesamt | 18.057 | 82.216 |
Insgesamt resultiert die Veränderung der steuerlichen Verlustvorträge gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen aus dem Untergang von steuerlichen Verlustvorträgen in den USA.
Für die Ermittlung der Höhe der noch nicht genutzten steuerlichen Verluste in Deutschland und in den USA wurde berücksichtigt, dass nach geltendem Recht aufgrund der Kapitalerhöhungen und der Übertragung von Aktien der SYGNIS AG in den Geschäftsjahren 2012 und 2016 die vor dem 4. Dezember 2012 bzw. vor dem 18. Juli 2016 entstandenen steuerlichen Verlustvorträge nicht mehr bzw. nur teilweise zur Verfügung stehen werden. Diese steuerlichen Verlustvorträge sind in der obigen Tabelle nicht enthalten.
C. Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung
15. Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse in 2017 betrugen insgesamt T€ 7.797 (Vorjahr: T€ 1.789). Weitere Analysen finden sich in Textziffer 26.
16. Herstellungskosten vom Umsatz
Materialaufwendungen umfassen die Herstellungskosten der verkauften Waren einschließlich der direkten Arbeitskosten. Darüber hinaus enthalten die Herstellungskosten die Amortisation von Entwicklungskosten in Höhe von 197 T € (2016: 199 T €) für selbstentwickelte Produkte.
17. Sonstige betriebliche Erträge/Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen Erträge aus den von der spanischen Regierung vorgeschossenen Softloans, die zum Teil nicht rückzahlbar sind, und beträgt 82 T € (2016: 109 T €). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Kursverluste aus Fremdwährungsaktivitäten in Höhe von 92 T € (2016: 30 T €).
18. Finanzaufwendungen
Die Finanzaufwendungen enthalten T €11 Zinsen für Einlagen (2016: T € 12 Tsd. Euro). Desweiteren sind Nominalzinsen in Höhe von T €130 auf Softloans (2016: T €105) sowie Bankzinsen in Höhe von T €43 (2016: T €10) enthalten.
19. Personalaufwendungen
Die Personalaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:
| In Tausend € | 2017 | 2016 |
| Löhne und Gehälter | 3.563 | 2.210 |
| Sozialaufwendungen | 360 | 247 |
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | 1 | 0 |
| Sonstige Personalaufwendungen | 86 | 8 |
| Personalaufwendungen gesamt | 4.011 | 2.465 |
Die zum 31. Dezember 2017 bzw. 2016 vorhandenen Mitarbeiter sind den folgenden Bereichen zugeordnet:
| 2016 | 2015 | |
| Fertigung | 31 | 12 |
| Verkauf und Vertrieb | 30 | 12 |
| Forschung und Entwicklung | 15 | 11 |
| Vertrieb und Verwaltung | 14 | 12 |
| Gesamt | 89 | 47 |
Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl lag im Jahr 2017 bei 66 Mitarbeitern (Vorjahr: 31 Mitarbeiter).
Im Berichtsjahr sind Leistungen an die gesetzliche Rentenversicherung von 90 TEUR erfolgt. Hierbei handelt es sich um beitragsorientierte Versorgungssysteme.
20. Anteilsbasierte Vergütung
A. Allgemeine Bewertungsgrundlagen
Anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente an Arbeitnehmer und andere, die vergleichbare Dienstleistungen erbringen, werden zum beizulegenden Zeitwert des Eigenkapitalinstruments am Tag der Gewährung ermittelt.
Der bei der Gewährung der anteilbasierten Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente ermittelte beizulegende Zeitwert wird linear über den Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit als Aufwand mit korrespondierender Erhöhung des Eigenkapitals (Rücklage für in Eigenkapital erfüllte Leistungen an Arbeitnehmer) gebucht und beruht auf den Erwartungen der Gruppe hinsichtlich der Eigenkapitalinstrumente, die voraussichtlich unverfallbar werden. Zu jedem Abschlussstichtag hat die Gruppe seine Schätzungen bezüglich der Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die unverfallbar werden, zu überprüfen. Die Erfassung erfolgt derart, dass der Gesamtaufwand die Schätzungsänderungen reflektiert und zu einer entsprechenden Anpassung der Rücklage für Leistungen an Arbeitnehmer mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente führt.
Die Gesellschaft hat zum Bilanzstichtag eine Optionsserie mit zwei voneinander abweichenden "Performance" Vereinbarungen ausgegeben. Diese werden entsprechend gewichtet.
Anteilbasierte Vergütung
1) Mitarbeiteroptionsprogramme der Gesellschaft
Die Gesellschaft hat für ausgewählte Mitarbeiter der Gruppe ein Aktienoptionsprogram "Aktienoptionsprogramm 2017" aufgelegt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 wurde die Gesellschaft ermächtigt bis zum 6. Juli 2022 insgesamt 4 Mio. Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstandes sowie Leitungsorgane und Mitarbeiter und Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen auszugeben.
Bei Ausübung der gewährten Mitarbeiteroption in eine neue auf den Inhaber lautende Stammaktie der Gesellschaft getauscht. Für die Ausübung der Optionen ist vom Mitarbeiter eine individuell vereinbartes Entgelt "Ausübungspreis" zu entrichten. Der zugrundeliegende Ausübungspreis ermittelt sich aus dem größeren der beiden Werte:
A) dem Schlusskurs der Aktie der Sygnis AG im Xetra Handelssystem (oder einem vergleichbarem Nachfolgesystem) am Handelstag der dem Gewährungstag der Mitarbeiteroptionen vorausging oder
B) 95 % des Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für die Aktien der SYGNIS AG jeweils während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, jedoch
C) keinesfalls weniger als Euro 1,00.
Die Optionen beinhalten weder einen Dividenden- noch einen Stimmrechtsanspruch. Die Optionen können jederzeit nach Ablauf der Wartezeit bis zu ihrem Verfall ausgeübt werden. Die Anzahl der gewährten Optionen bestimmt sich nach der in Hauptversammlung genehmigten Aktienoptionsplan 2017. Allgemein unterliegt der Aktienoptionsplan der Ausübungsrestriktion, dass der konsolidierte Jahresumsatz des Sygnis Konzern 20 Mio. EUR überschreitet. Weiterhin wurden in den individuellen Kriterien quantitative Ziele vereinbart:
| ― |
Zugehörigkeit zum Unternehmen |
| ― |
Entwicklung des Aktienkurses |
Die folgenden anteilsbasierten Vergütungsvereinbarungen haben in der aktuellen Berichtsperiode bestanden.
| Option | Anzahl | Gewährungszeitpunkt | Verfallstag | Ausübungspreis | Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt |
| Serie 1 | 490.000 | 21.12.2017 | 20.12.2026 | 1,506 | 0,4309 |
Die Optionen sind ab dem Ablauf von 4 Jahren (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) und einem konsolidierten Jahresumsatz von 20 Mio. EUR (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) ausübbar und verfallen nach 10 Jahren.
2) Beizulegender Zeitwert der im Geschäftsjahr gewährten Aktienoptionen zum 31.12.2017.
Der gewichtete Durchschnitt des beizulegenden Zeitwertes der im Geschäftsjahr 2017 gewährten Aktienoptionen beträgt zum Ende des Geschäftsjahrs Euro 0,4261. Die Mitarbeiterkaufoptionen (Calls) wurden mit Hilfe eines von John Hull und Alan White entwickelten Optionsbewertungsmodells bewertet. Die erwartete Volatilität p.a. wurde aus der historischen Volatilität der Aktie der Sygnis AG abgeleitet. Dazu wurden die Standardabweichung der historischen, täglichen Renditeänderungen der Aktienkurse der letzten 4 Jahre berechnet und daraus die erwarteten Volatilitäten p.a. abgeleitet. Weiterhin wurde beim Ausübungsverhalten unterstellt dass die Optionsinhaber ihre Optionen dann vorzeitig ausüben werden, wenn der Aktienkurs 100% über dem jeweiligen Ausübungspreis liegt. Dem Model lagen folgende Annahmen bzw. Bewertungsparameter zugrunde:
| Employee Call Options; Gewährungszeitpunkt (Grant Date): 21.12.2017 | Bewertungszeitpunkt 21.12.2017 | Bewertungszeitpunkt 31.12.2017 |
| Aktienkurs Sygnis AG (Xetra Close) | 1,508 | 1,490 |
| Ausübungspreis | 1,506 | 1,506 |
| Vesting - Periode in Jahren | 4,00000000 | 3,97260274 |
| Erwartete Volatilität (in % p.a.) | 89,61 | 89,31 |
| Max. Restlaufzeit zum Bewertungszeitpunkt (in Jahren) | 10,00000000 | 9,97260274 |
| Verfallstermin | 20.12.2027 | 20.12.2027 |
| Dividendenrendite (in % p.a.) | 0 | 0 |
| Risikoloser Zinssatz (in %) | 0,05 | 0,05 |
| Employee Exit Rate pre-vesting (% p.a.) | 20 | 20 |
| Employee Exit Rate post-vesting (% p.a.) | 20 | 20 |
| Erwartete durchschnittliche Zeitdauer bis zur Ausübung in Jahren | 6,92 | 6,91 |
| Zeitwert der Option (Fair Value) in Euro | 0,4309 | 0,4261 |
Die im Mitarbeiterbeteiligungsprogramm vorhandene Bedingung eines minimal gegebenen, konsolidierten Jahresumsatzes der Sygnis Gruppe von mehr als 20 Millionen Euro zum Zeitpunkt der Optionsausübung wurde im Rahmen der Optionsbewertung nicht wertmindernd berücksichtigt. Der Jahresumsatz der Sygnis AG stieg - bedingt durch organisches Wachstum und Akquisitionen - von 2012 bis 2016 mit durchschnittlich ca. 92 % p.a.. (vgl. Geschäftsberichte der Sygnis AG; 2012 bis 2016) und betrug am 31.12.2016 Euro 1,789 Mio.. Unter der Annahme der Fortschreibung dieser durchschnittlichen Wachstumsrate kann von einer signifikanten Überschreitung des Umsatzes nach Ablauf der Vesting-Periode von 4 Jahren (frühestmögliche Ausübung ab 21.12.2021) ausgegangen werden. Sollte sich die durchschnittliche Wachstumsrate des konsolidierten Jahresumsatzes der Sygnis AG signifikant ändern, würde dies eine ,echte Restriktion' darstellen und müsste im Bewertungsmodell zusätzlich berücksichtigt werden. Aus heutiger Sicht besteht nach Einschätzung des Managements dazu keine Notwendigkeit.
4) Veränderungen der Aktienoptionen während der Betrachtungsperiode
Nachfolgend wird die Entwicklung der Aktienoptionen für den Betrachtungszeitraum dargestellt. In der Vorperiode bestanden keine Optionen, daher entfällt diese Überleitung ersatzlos.
| Anzahl der Optionen | Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis | |
| Stand 1.1.2017 | 0 | |
| Während der Berichtsperiode gewährte Optionen | 490.000 | 1,506 |
| Während der Berichtsperiode verwirkte Optionen | 0 | 0 |
| Während der Berichtsperiode ausgeübte Optionen | 0 | 0 |
| Während der Berichtsperiode verfallene Optionen | 0 | 0 |
| Stand 31.12.2017 | 490.000 | 1,506 |
Keine der ausstehenden Aktienoptionen ist am Bilanzstichtag ausübbar.
D. Sonstige Angaben
21. Sonstige Angaben zu den Finanzinstrumenten
Aus der nachfolgenden Tabelle sind, ausgehend von den relevanten Bilanzposten, die Zusammenhänge zwischen den Kategorien nach IAS 39, der Klassifikation nach IFRS 7 und den Wertansätzen der Finanzinstrumente ersichtlich. Die Finanzinstrumente entsprechen der Hierarchiestufe 1 nach IFRS 13.
| 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 | ||||
| In Tausend € | Bewertungskategorie nach IAS 39 | Buchwert | Beizulegender Zeitwert | Buchwert | Beizulegender Zeitwert |
| Finanzielle Vermögenswerte | |||||
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | (1) | 1.954 | 1.954 | 3.795 | 3.795 |
| davon Bankguthaben und Kassenbestände | 1.954 | 1.954 | 3.713 | 3.713 | |
| davon kurzfristige Einlagen | 0 | 0 | 82 | 82 | |
| Finanzinvestitionen | (2) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| davon kurzfristig davon langfristig Forderungen aus Lieferungen und | |||||
| Leistungen | (1) | 1.655 | 1.655 | 771 | 771 |
| Sonstige Vermögenswerte | (1) | 1.147 | 1.147 | 672 | 672 |
| davon kurzfristig | 1.147 | 1.147 | 672 | 672 | |
| davon langfristig | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Summe | 4.756 | 4.756 | 5.238 | 5.238 | |
| Finanzielle Verbindlichkeiten | |||||
| Finanzielle Schulden | (3) | 5.713 | 5.713 | 2.706 | 2.706 |
| davon kurzfristig | 1.766 | 1.766 | 421 | 421 | |
| davon langfristig | 3.947 | 3.947 | 2.285 | 2.285 | |
| Schulden aus Lieferungen und Leistungen | (3) | 849 | 849 | 656 | 656 |
| Sonstige Schulden | (3) | 1.990 | 1.990 | 2.121 | 2.121 |
| davon kurzfristig | 1.990 | 1.990 | 2.121 | 2.121 | |
| davon langfristig | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Summe | 8.552 | 8.552 | 5.483 | 5.483 | |
| Davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39 | |||||
| (1) Kredite und Forderungen | 4.756 | 4.756 | 5.238 | 5.238 | |
| (2) Zur Veräußerung verfügbare Vermögenswerte | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| (3) zu Fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierte Schulden | 8.552 | 8.552 | 5.483 | 5.483 | |
Beizulegende Zeitwerte
Die beizulegenden Zeitwerte der Finanzinstrumente entsprechen der Stufe 1 gemäß IFRS 13. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Vermögenswerte, Schulden aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Schulden haben überwiegend kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen deren Buchwerte zum Bilanzstichtag näherungsweise dem beizulegenden Zeitwert.
Der beizulegende Zeitwert langfristiger Finanzverbindlichkeiten basiert auf dem historischen Zinssatz für Kredite zu ähnlichen Konditionen mit gleicher Fälligkeit und Bonität und entspricht in etwa dem Buchwert.
Die Nettoergebnisse sowie die direkt im Eigenkapital erfassten Ergebnisse nach Bewertungskategorien zeigt die folgende Übersicht:
| Nettoergebnis Geschäftsjahr | Direkt im Eigenkapital erfasstes Ergebnis Geschäftsjahr | |||
| Bewertungskategorie nach IAS 39 in Tausend € |
2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Kredite und Forderungen | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zur Veräußerung verfügbare Vermögenswerte | 0 | 0 | 0 | 0 |
| zu Fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierte Schulden | (455) | (478) | 0 | 0 |
| (455) | (478) | 0 | 0 | |
Das Nettoergebnis nach Bewertungskategorien wird wie folgt ermittelt:
| Nettoergebnis Geschäftsjahr | ||
| Bewertungskategorie nach IAS 39 in Tausend € |
2017 | 2016 |
| Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte | ||
| Veräußerungsgewinn (-verlust) Verkauf fremdkapitalverbriefende Wertpapiere | 0 | 0 |
| 0 | 0 | |
| zu Fortgeführten Anschaffungskosten bilanzierte Verbindlichkeiten | ||
| Bewertung Förderkredite zu fortgeführten Anschaffungskosten | (455) | (478) |
| (455) | (478) | |
22. Finanzrisikomanagement
Die Geschäftstätigkeit von SYGNIS konzentrierte sich im Geschäftsjahr auf die Erforschung, Herstellung und den Vertrieb von Werkzeugen und Reagenzien für den Einsatz in der Biowissenschaft und diagnostischen Forschung. Das Unternehmen verfügt über Kerntechnologien in den Bereichen Probenvorbereitung für die nächste Generation der DNA-Sequenzierungstechnologie, Elektrophorese und Immunologie und deckt damit große Teile des molekularbiologischen Marktspektrums von der DNA über die RNA bis zum Protein ab.
Im Laufe des Jahres 2017 hat der Vorstand großen Wert darauf gelegt, die Mittelabflüsse aus dem Konzern zu reduzieren und sicherzustellen, dass die Gesellschaft ihre laufenden Aktivitäten ohne Rückgriff auf Kapitalerhöhungen und ohne Fremdfinanzierung finanzieren kann. Folglich konzentriert sich das Management auf die Verbesserung von Umsatz und Verkauf, um die wirtschaftliche Unabhängigkeit mittelfristig sicherzustellen.
Finanzielle und operative Risiken werden im Rahmen des vom Vorstand eingerichteten Risikomanagementsystems effektiv überwacht und kommuniziert. Dabei koordiniert der Risikomanager die Risikomanagementaktivitäten durch Führungskräfte und Abteilungsbesprechungen, wobei die Informationen aggregiert und an den Vorstand berichtet werden. Diese werden in einem jährlichen Bericht an den Prüfungsausschuss zusammengefasst und bei Bedarf im Laufe des Jahres an den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat kommuniziert. Im Folgenden werden die finanziellen Risiken des Konzerns beschrieben.
Cashflow-Risiken / Zinsrisiken
Schwankungen der Marktzinssätze können sich insbesondere auf die Cashflows aus variabel verzinslichen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten auswirken. Dies wird dadurch gemildert, dass die liquiden Mittel des Konzerns auf kurzfristige Einlagen gehalten werden, um ihre Verfügbarkeit für die Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit sicherzustellen.
Zum Ende der Berichtsperiode hat die Gesellschaft die verfügbaren liquiden Mittel ausschließlich in laufende Bankkonten und kurzfristige Einlagen mit täglicher Verfügbarkeit angelegt. Dementsprechend besteht bei der Wiederanlage der fälligen Beträge kein wesentliches Zinsänderungsrisiko. Vorrangiges Ziel der Investitionstätigkeit von SYGNIS ist es, eine Gefährdung der Kassenbestände zu vermeiden.
Expedeon Limited, eine Konzerngesellschaft hat bestimmte Darlehen ausstehend, wie in Anmerkung 12 angegeben; dies sind festverzinsliche Darlehen.
Fremdwährungsrisiko
Der Konzernabschluss der Gesellschaft ist in Euro aufgestellt. Währungsrisiken bestehen insbesondere dann, wenn Forderungen oder Verbindlichkeiten in einer anderen Währung geführt werden oder im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entstehen. Die in Fremdwährung bilanzierten Vermögenswerte und Schulden der Gesellschaft betreffen im Wesentlichen die auf US-Dollar und Britisches Pfund lautenden Vermögenswerte und Schulden und resultieren im Wesentlichen aus den Geschäftsaktivitäten der Expedeon-Gruppe, Innova und Lion Biosciences. Die Gesellschaft überprüft den Währungsbedarf im Laufe des Jahres, um gegebenenfalls das Währungsrisiko zu mindern. Der Konzern ist grundsätzlich bestrebt, die Umrechnung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zwischen Währungen zu minimieren.
Die folgende Tabelle zeigt die Auswirkungen auf das Konzernergebnis vor Steuern und Eigenkapital, die sich aus einer fünfprozentigen positiven oder negativen Entwicklung entweder des britischen Pfunds oder des US-Dollars gegenüber dem Euro ergeben, den beiden wichtigsten Währungen, mit denen der Konzern zusätzlich zum Euro Transaktionen tätigt.
| 2017 euro | 2016 euro | 2016 euro | ||||||
| € thousand | Ergebnis vor Steuern | Veränderung | Eigenkapital | Ergebnis vor Steuern | Veränderung | Eigenkapital | ||
| Reported | (4,221) | 40,043 | (4,148) | (31,407) | ||||
| Change from | ||||||||
| 5% Anstieg in Euro gegen GBP | (11) | 0.26% | 79 | 0.20% | (5) | 0.13% | 48 | -0.15% |
| 5% Rückgang in Euro gegen GBP | 11 | 0.08% | (79) | -0.20% | 5 | -0.13% | (48) | 0.15% |
| 5% Anstieg in Euro gegen GBP | (3) | 0.08% | (44) | -0.11% | (2) | 0.04% | (10) | 0.03% |
| 5% Rückgang in Euro gegen GBP | 3 | -0.08% | 44 | 0.11% | 2 | -0.04% | 10 | -0.03% |
Kreditrisiko
Finanzinstrumente, die möglicherweise zu einer Konzentration von Kredit- und Ausfallrisiken für die Gesellschaft führen könnten, sind im Wesentlichen liquide Mittel und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden primär in Euro, US-Dollar und Britischem Pfund ausgewiesen. Das maximale Ausfallrisiko entspricht dem Buchwert der Finanzinstrumente.
Das Unternehmen prognostiziert den Bedarf an Barmitteln und Betriebskapital, um sicherzustellen, dass auch bei Fälligkeit ausreichende Mittel zur Verfügung stehen.
Liquiditätsrisiko
Das Liquiditätsrisiko beschreibt das Risiko, das entsteht, wenn die Gesellschaft nicht in der Lage ist, ihren Verpflichtungen aus Finanzinstrumenten bei Fälligkeit nachzukommen. Dieses Risiko kann auch daraus resultieren, dass finanzielle Vermögenswerte nicht zu einem angemessenen Preis veräußert werden können.
Das Unternehmen prognostiziert den Bedarf an Barmitteln und Betriebskapital, um sicherzustellen, dass auch bei Fälligkeit ausreichende Mittel zur Verfügung stehen.
23. Annahme der Unternehmensfortführung
Mit der Übernahme der Expedeon-Gruppe im Jahr 2016, der CBS Scientific und Innova Biosciences im Jahr 2017 sowie dem organischen Wachstum im Jahresverlauf hat sich der operative Barmittelbestand des Konzerns gegenüber den Vorjahren insgesamt deutlich verbessert. Das Unternehmen hat einen Geschäftsplan für das Jahr 2018 erstellt, in dem es davon ausgeht, im Jahr 2018 ein positives Ergebnis vor Steuern, Abschreibungen und operativen Cashflows zu erwirtschaften, und erwartet, seine Aktivitäten im Rahmen der zum 31. Dezember 2017 verfügbaren Ressourcen zu steuern.
Auf der Grundlage des Geschäftsplans und der derzeit verfügbaren Finanzmittel geht der Vorstand der Gesellschaft davon aus, dass die Gesellschaft über ausreichende liquide Mittel zur Unterstützung der laufenden Geschäftstätigkeit verfügt.
24. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Finanzielle Verpflichtungen
Die finanziellen Verpflichtungen des Unternehmens aus Mietverträgen und anderen langfristigen Verträgen sind für die Ertragslage der Gesellschaft nicht wesentlich.
Rechtsstreitigkeiten
Die Gesellschaft ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit gelegentlich in Rechtsstreitigkeiten verwickelt. Der Gesellschaft sind keine Ereignisse bekannt, die die Ertrags-, Liquiditäts- oder Finanzlage wesentlich beeinträchtigen würden. Risiken aus Rechtsstreitigkeiten werden durch die Bildung geeigneter Rückstellungen abgedeckt.
25. Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen
Gemäß IAS 24 "Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen" sind Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen anzugeben. Als nahestehende Personen im Sinne von IAS 24.9 gelten im Wesentlichen der Vorstand und der Aufsichtsrat. Bezüglich der Vergütung und des Aktienbesitzes der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird auf die Ausführungen in Anmerkung 24 "Zusammensetzung der Organe der Gesellschaft" verwiesen.
Seit dem 25. Februar 2015 bietet Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, Beratungsleistungen zur Projektunterstützung für Expedeon, S.L.U. (ehemals SYGNIS Biotech S.L.U.), Madrid, Spanien. Das Mitglied des Aufsichtsrats der SYGNIS Frau Dr. Cristina Garmendia und das ehemalige Mitglied Herr Pedro Agustín del Castillo sind Hauptaktionäre von Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien. Für diese Beratungsleistungen hat Expedeon, S.L.U. (ehemals SYGNIS Biotech S.L.U.), Madrid, Spanien, im Jahr 2017 den Betrag von €27.910 bezahlt an Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien.
Aufgrund eines öffentlichen zinsgünstigen Darlehens, das Expedeon S.L.U. von spanischen Institutionen für seine Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten in Spanien erhält, hat Dr. Heikki Lanckriet 400.000 seiner Aktien an der SYGNIS AG zur Sicherung dieses Darlehens verpfändet. Gemäß der Vereinbarung zwischen SYGNIS und Dr. Heikki Lanckriet wurde vereinbart, dass SYGNIS Dr. Heikki Lanckriet dafür eine Ausgleichszahlung leisten muss, dass SYGNIS dieses Pfand als Sicherheit für die Erfüllung ihrer Verpflichtung aus dem von der spanischen Institution erhaltenen öffentlichen Darlehen durch Zahlung einer so genannten Aktienpfandgebühr leistet. Diese Gebühr beträgt 10.000 Euro jährlich. Die verpfändeten Aktien werden freigegeben, sobald eine Unternehmenstransaktion (z.B. ein Aktien- oder Vermögensgeschäft der SYGNIS AG an einen Dritten) stattfindet oder wenn die SYGNIS-Gruppe unter den Vertragsvereinbarungen über die Zahlung einer Verpfändungsgebühr von Dr. Heikki Lanckriet und SYGNIS als zahlungswirksam gilt.
Bezüglich der Anzahl der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien und Aktienoptionen verweisen wir auf Textziffer 28.
26. Segmentberichterstattung und segmentübergreifende Angaben
Gemäß IFRS 8 wird das Finanzergebnis der Segmente nach dem Managementansatz berichtet. Das interne Organisations- und Managementberichtswesen führte zu keiner anderen Segmentierung. Die Allokation der Ressourcen und die interne Bewertung der Leistung von SYGNIS durch das Management erfolgt für die gesamte SYGNIS-Gruppe. Daher wird der Konzern für die Segmentberichterstattung in einem einzigen Segment geführt, so dass keine separate Berichterstattung erforderlich ist.
Gemäß IFRS 8.32 ff. können im Konzernabschluss die folgenden Angaben für den Gesamtkonzern gemacht werden.
Angaben zu Produkten und Dienstleistungen
Die Gesamterlöse beliefen sich im Jahr 2017 auf 7.797 T€ (Vorjahr: 1.789 T€).
Angaben zu geografischen Regionen
In Prozent und Tausend €
| Umsatz | 2017 | 2016 |
| USA | 43% | 42% |
| UK | 31% | 30% |
| Europa | 15% | 19% |
| Asien | 10% | 10% |
| Andere | 2% | 1% |
| Gesamt | 100% | 100% |
| Langfristiges Vermögen | ||
| Deutschland | 21 | 62 |
| Spanien | 2.049 | 1.984 |
| USA | 373 | 419 |
| UK | 10.874 | 5.417 |
| Singapur | 0 | 0 |
| Gesamt | 13.317 | 7.882 |
Die Zuordnung der Umsatzerlöse zu den geografischen Gebieten erfolgt nach dem Sitz der berichtenden Geschäftseinheit. Die Zuordnung der langfristigen Vermögenswerte erfolgt anhand der in den Einzelabschlüssen ausgewiesenen Beträge, während die im Rahmen der Kaufpreisallokation identifizierten immateriellen Vermögenswerte den jeweiligen erworbenen Unternehmen zugeordnet wurden. Der aus dem umgekehrten Unternehmenserwerb im Jahr 2012 und dem Erwerb der Expedeon-Gruppe, CBS und Innova resultierende Firmenwert in Höhe von 30.665 T€ (2016: 23.829 T€) wurde nicht den geografischen Gebieten zugeordnet, da der Firmenwert dem Gesamtkonzern zugeordnet ist.
Angaben zu wesentlichen Kunden
In Tausend €
| 2017 | 2016 | |
| Umsatzerlöse | ||
| Umsätze mit wesentlichen Kunden*) | 0 | 0 |
| Übrige Umsätze | 7.797 | 1.789 |
| Gesamt | 7.797 | 1.789 |
*)
Kunden mit einem Umsatzanteil von mindestens
10% am Gesamtumsatz
27. Ergebnis je Aktie
Die folgende Tabelle zeigt die Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Stammaktie:
In Tausend €, ausgenommen Stückzahl und Betrag je Aktie
| Zähler | 2017 | 2016 |
| Ergebnis der Periode | (3.261) | (4.388) |
| Nenner | ||
| Gewichteter Durchschnitt der ausstehenden Stammaktien | 41.488.011 | 21.915.064 |
| Ergebnis je Stammaktie | (0,08) | (0,20) |
Die gewichtete durchschnittliche Anzahl der ausstehenden Stammaktien im Geschäftsjahr 2017 stellt sich wie folgt dar:
| Anzahl Stammaktien gewichtet | ||
| Ausstehende Stammaktien 1. Januar 2017 - 13. März 2017 | 37.341.980 | 7.366.089 |
| Zeitgewichtungsfaktor (72 Tage, 365 Tage gesamt) | 19,7% | |
| Ausstehende Stammaktien 14. März - 3. Juli 2017 | 37.617.291 | 11.542.840 |
| Zeitgewichtungsfaktor (112 Tage, 365 Tage gesamt) | 30,7 % | |
| Ausstehende Stammaktien 4. Juli - 2. August 2017 | 44.877.258 | 3.688.542 |
| Zeitgewichtungsfaktor (30 Tage, 365 Tage gesamt) | 8,2 % | |
| Ausstehende Stammaktien 3. August 2017 - 6. November 2017 | 44.934.087 | 11.818.280 |
| Zeitgewichtungsfaktor (96 Tage, 365 Tage gesamt) | 26,3% | |
| Ausstehende Stammaktien 7. November - 31. Dezember 2017 | 46.934.087 | 7.072.260 |
| Zeitgewichtungsfaktor (55 Tage, 365 Tage gesamt) | 15,1% | |
| 41.488.011 |
In den Geschäftsjahren 2017 und 2016 hat die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlage durchgeführt. Weitere Einzelheiten sind in Anmerkung 10 dargestellt.
Die folgende Tabelle zeigt die Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Stammaktie:
In Tausend €, ausgenommen Stückzahl und Betrag je Aktie
| 2017 | 2016 | |
| Zähler | ||
| Ergebnis der Periode | (3.261) | (4.388) |
| Nenner | ||
| Gewichteter Durchschnitt der ausstehenden Stammaktien | 42.124.312 | 21.915.064 |
| Ergebnis (unverwässert und verwässert) je Stammaktie | (0,08) | (0,20) |
28. Zusammensetzung der Organe der Gesellschaft
Vorstand
Pilar de la Huerta, Co-CEO/CBDO bis 7. Juli 2017
Dr. Heikki Lanckriet, Co-CEO/CSO
David Roth, CFO seit 1. März 2017
Die nachfolgenden Tabellen zeigen, welche Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 die Vergütung an die einzelnen Vorstandsmitglieder gezahlt hat:
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen | Gesamtbarvergütung 2015 |
| Pilar de la Huerta | 155 | 97 | 0 | 252 |
| Von SYGNIS AG | 122 | 97 | 0 | 219 |
| Von Expedeon S.L.U. | 33 | 0 | 0 | 33 |
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen | Gesamtbarvergütung 2016 |
| Dr. Heikki Lanckriet | 160 | 112 | 45 | 317 |
| Von SYGNIS AG | 96 | 67 | 27 | 190 |
| Von Expedeon Ltd. | 64 | 45 | 18 | 127 |
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen | Gesamtbarvergütung 2016 |
| David Roth | 100 | 49 | 20 | 169 |
| Von SYGNIS AG | 80 | 39 | 16 | 135 |
| Von Expedeon Ltd. | 20 | 10 | 4 | 34 |
Die Leistungen betreffen im Wesentlichen Beiträge an Altersversorgungssysteme.
Die nachfolgenden Tabellen zeigen, welche Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 die Vergütung an die einzelnen Vorstandsmitglieder gezahlt hat:
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen | Gesamtbarvergütung 2016 |
| Pilar de la Huerta | 194 | 89 | 14 | 297 |
| Von SYGNIS AG | 143 | 89 | 12 | 244 |
| Von Expedeon S.L.U. | 51 | 0 | 2 | 53 |
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen | Gesamtbarvergütung 2016 |
| Dr. Heikki Lanckriet | 54 | 100 | 10 | 164 |
| Von SYGNIS AG | 32 | 100 | 6 | 138 |
| Von Expedeon Limited | 22 | 0 | 4 | 26 |
Die Leistungen für Pilar de la Huerta betreffen im Wesentlichen Versicherungen und Dienstwagen; die Leistungen für Dr. Heikki Lanckriet Beiträge zu einer Pensionskasse.
Pilar de La Huerta hat keinen Arbeitsvertrag mit der SYGNIS AG abgeschlossen. Frau de La Huerta hat insoweit eine erfolgsunabhängige Komponente als Beratungshonorar auf der Grundlage eines Beratungsvertrages zwischen der SYGNIS AG und ihr für Leistungen an die SYGNIS AG erhalten. Aufgrund dieses Beratungsvertrages erhielt Frau de la Huerta auch einen variablen Bonus. Frau de la Huerta war bis zum 7. Juli 2017 auch CEO von Expedeon S.L.U., Madrid, Spanien, und hatte einen Arbeitsvertrag mit Expedeon S.L.U., Madrid, Spanien.
Dr. Heikki Lanckriet hat seit dem 1. August 2016, 2017 einen Dienstleistungsvertrag mit der SYGNIS AG und einen Arbeitsvertrag mit Expedeon Limited. David Roth hat seit dem 1. März 2017 einen Dienstleistungsvertrag mit der SYGNIS AG und einen Arbeitsvertrag mit Expedeon Limited.
Aktienbesitz und Anzahl der vom Vorstand gehaltenen Aktienoptionen zum 31. Dezember 2017
Dr. Lanckriet hält 1.543.224 und David Roth 53.500 Aktien.
Aufsichtsrat
Dr. Cristina Garmendia Mendizábal, Vorsitzende des Aufsichtsrats
Selbständige Unternehmerin, Madrid, Spanien
Joseph M. Fernández,
Vorstandsvorsitzender der Active Motif Inc., Carlsbad, Kalifornien, USA
Dr. Trevor Jarman
Selbständiger Unternehmer, Cambridge, Vereinigtes Königreich Vorstandsvorsitzender der Natures Remedies Ltd., Cambridge, Vereinigtes Königreich
Tim McCarthy
Vorstandsvorsitzender der Unnamed Ltd., Cambridge, Vereinigtes Königreich
Peter Llewellyn-Davies,
Finanzvorstand der Apeiron Biologics AG, Wien, Österreich
Pilar de la Huerta
Vorstandsvorsitzende, ADL BioPharma, Madrid, Spanien
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (ohne Auslagen) betrug im Geschäftsjahr 2017 160 T€:
| in € Tausend | Fix | Variabel |
| Dr. Cristina Garmendia Mendizábal | 40 | - |
| Herr Joseph M. Fernandez | 30 | - |
| Dr. Franz-Wilhelm Hopp (bis 7. Juli 2017) | 15 | - |
| Frau Maria Jesús Sabatés (bis 7. Juli 2017) | 10 | - |
| Dr. Trevor Jarman | 20 | - |
| Herr Tim McCarthy | 20 | |
| Herr Peter Llewellyn-Davies (seit 7. Juli 2017) | 15 | |
| Frau Pilar de la Huerta (seit 7. Juli 2017) | 10 | |
| Gesamt | ||
| 160 | - |
Aktienbesitz und Anzahl der vom Aufsichtsrat gehaltenen Aktienoptionen zum 31. Dezember 2017
| Anzahl Aktien | Anzahl Aktienoptionen | |
| Dr. Cristina Garmendia Mendizábal | 414.009 | - |
| Maria Jesús Sabatés bis 7. Juli 2017 | - | - |
| Tim McCarthy | 154.817 | - |
| Dr. Trevor Jarman | 608.288 | - |
| Joseph M. Fernández | 2.649.921 | - |
| Dr. Franz Wilhelm Hopp bis 7. Juli 2017 | - | - |
| Peter Llewellyn-Davies seit 7. Juli 2017 | - | - |
| Pilar de la Huerta seit 7. Juli 2017 | - | - |
| Gesamt | 3.827.035 | - |
Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats bestehen noch folgende Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:
Dr. Cristina Garmendia Mendizábal
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Ysios Capital Partner, SGECR S.A., Barcelona, Spanien |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Pelayo Mutua de Seguros, Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Everis Spain, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Gas Natural SDG, S.A., Madrid, Spanien |
| ― |
Vorsitzende des Verwaltungsrates der Genetrix, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Corporación Financiera ALBA, Madrid, Spanien |
| ― |
Alleinverwalterin der Jaizkibel, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Science & Innovation Link Office, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Compañía De Distribución Integral Logista Holdings, S.A., Madrid, Spanien |
| ― |
Vorsitzende des Verwaltungsrates der Satlantis Microsats, S.L., Madrid, Spanien |
Joseph M. Fernández
| ― |
Vorsitzender des Verwaltungsrates der Active Motif Chromeon GmbH, Tegernheim, Deutschland |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Expedeon Corporation, Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Hiram College, Hiram, Ohio, USA |
Dr. Trevor Jarman
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Expedeon Ltd., Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Vorsitzender des Verwaltungsrates der Persavita Ltd, Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Vorstandsvorsitzender der Natures Remedies Ltd, Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Cambridge Cell Networks Ltd, Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Swangap Flat Management Ltd, Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Protus Ltd, Cambridge, Vereinigtes Königreich |
Tim McCarthy
| ― |
Vorsitzender des Verwaltungsrates der ImmuPharma PLC, London, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Vorsitzender des Verwaltungsrates der ARK Analytics Solutions Ltd., Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Spear Therapeutics Ltd., Manchester, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Vorsitzender des Verwaltungsrates der Dropped Ltd., Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Vorsitzender des Verwaltungsrates der Incanthera Ltd., Manchester, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Vorsitzender des Verwaltungsrates der Harvard Healthcare Ltd., Liverpool, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Wise old owl Ltd., Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrates der Frangipani Dreams Ltd., Cambridge, Vereinigtes Königreich |
Peter Llewellyn-Davies
| ― |
APEIRON Biologics AG, Wien, Mitglied des Verwaltungsrates, Finanzvorstand / Markenvorstand |
| ― |
Shield Therapeutics plc. London, NED und Vorsitzender des Prüfungsausschusses |
Pilar de la Huerta
| ― |
ADL Biopharma, Spanien, Aufsichtsratsmitglied, Vorstandsvorsitzende |
| ― |
Epidesease SL, Aufsichtsratsmitglied |
29. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Der Vorstand und Aufsichtsrat der SYGNIS AG haben die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben.
Die Erklärung wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sygnis.com zugänglich gemacht.
30. Dienstleistungen des Abschlussprüfers
Die Aktionäre der SYGNIS AG haben auf der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim (Ernst & Young GmbH), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der SYGNIS AG für das Geschäftsjahr 2017 gewählt. Für die Leistungen der Ernst & Young GmbH wurden Aufwendungen in Höhe von 211 T€ (Vorjahr: 230 T€) erfasst. Der Gesamtbetrag entfällt mit 192 T€ auf Prüfungsleistungen (Vorjahr: 73 T€), mit 19 T€ auf Steuerberatungsleistungen (Vorjahr: 65 T€) und mit 0 T€ auf sonstige Bestätigungsleistungen (Vorjahr: 92 T€).
Für die von der KPMG Auditores S.L. Madrid, Spanien, für SYGNIS Spanien erbrachten Prüfungsleistungen wurden Aufwendungen in Höhe von 15 T€ (Vorjahr: 18 T€) erfasst.
27. Ereignisse nach der Berichtsperiode
Am 21. März hat die Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung von 2.925.000 Aktien 4.193 T€ aufgenommen. Das Unternehmen gab außerdem seine Absicht bekannt, die australische TGR Biosciences Ltd. zu übernehmen, sofern neben dem Erlös aus der Kapitalerhöhung eine Kreditfazilität ausgehandelt wird.
Heidelberg, 23. April 2018
Dr. Heikki Lanckriet, Co-CEO
David Roth, CFO
Anlage zu den Erläuterungen zum Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017
Entwicklung der langfristigen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2017
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||||
| Tausend € | 1. Januar 2017 | Zugänge | Erwerb Innova und CBS | Wechselkurs | Transfer | Abgänge | 31. Dezember 2017 |
| Sachanlagen | |||||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 887 | 288 | 292 | (119) | 0 | (209) | 1.139 |
| Land und Gebäude | 437 | 1.246 | 0 | (388) | 0 | (25) | 1.270 |
| 1.324 | 1.534 | 292 | (507) | 0 | (234) | 2.409 | |
| Immaterielle Vermögenswert | |||||||
| 1 Geschäfts- oder Firmenwert | 23.829 | 8.346 | 0 | 0 | 0 | (1.509) | 30.666 |
| 2 sonstige immaterielle Vermögenswert | 10.059 | 5.719 | 21 | 0 | (76) | (23) | 15.700 |
| 33.888 | 14.065 | 21 | 0 | (76) | (1.532) | 46.366 | |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 35.212 | 15.599 | 313 | (507) | (76) | (1.766) | 48.775 | |
| Kummulierte Abschreibungen | |||||
| Tausend € | 1. Januar 2017 | Zugänge | Wechselkurs | Abgänge | 31. Dezember 2017 |
| Sachanlagen | |||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 322 | 224 | (91) | (168) | 287 |
| Land und Gebäude | 45 | 77 | (48) | (1) | 73 |
| 367 | 301 | (139) | (169) | 360 | |
| Immaterielle Vermögenswert | |||||
| 1 Geschäfts- oder Firmenwert | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2 sonstige immaterielle Vermögenswert | 3.137 | 1.305 | 0 | (8) | 4.434 |
| 3.137 | 1.305 | 0 | (8) | 4.434 | |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3.504 | 1.606 | (139) | (177) | 4.794 | |
| Tausend € | 31. Dezember 2017 | 31. Dezember 2016 |
| Sachanlagen | ||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 852 | 565 |
| Land und Gebäude | 1.197 | 392 |
| 2.049 | 957 | |
| Immaterielle Vermögenswert | ||
| 1 Geschäfts- oder Firmenwert | 30.666 | 23.829 |
| 2 sonstige immaterielle Vermögenswert | 11.266 | 6.922 |
| 41.932 | 30.751 | |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 0 | 0 |
| 43.981 | 31.708 |
Anlage zu den Erläuterungen zum Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016
Entwicklung der langfristigen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2016
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | ||||||
| Tausend € | 1. Januar 2016 | Zugänge | Erwerb Expedeon | Wechselkurs | Abgänge | 31. Dezember 2016 |
| I. Sachanlagen | ||||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 537 | 182 | 764 | 23 | (182) | 1.324 |
| 537 | 1.534 | 764 | 23 | (182) | 2.676 | |
| II. Immaterielle Vermögenswert | ||||||
| Geschäfts- oder Firmenwert | 5.942 | 17.546 | 0 | 341 | 0 | 23.829 |
| sonstige immaterielle Vermögenswerte | 4.474 | 491 | 5.143 | 1 | 0 | 10.109 |
| 10.416 | 18.037 | 5.143 | 342 | 0 | 33.938 | |
| III. Sonstige langfristige Vermögenswerte | 136 | 0 | 0 | 0 | (136) | 0 |
| 11.089 | 18.219 | 5.907 | 365 | (318) | 35.262 | |
| Kummulierte Abschreibungen | |||||
| Tausend € | 1. Januar 2017 | Zugänge | Wechselkurs | Abgänge | 31. Dezember 2016 |
| I. Sachanlagen | |||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 267 | 96 | 8 | (4) | 367 |
| 267 | 96 | 8 | (4) | 367 | |
| II. Immaterielle Vermögenswert | |||||
| Geschäfts- oder Firmenwert | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| sonstige immaterielle Vermögenswerte | 2.648 | 534 | 1 | 0 | 3.183 |
| 2.648 | 534 | 1 | 0 | 3.183 | |
| III. Sonstige langfristige Vermögenswerte | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.915 | 630 | 9 | (4) | 3.550 | |
| Tausend € | 31. Dezember 2016 | 31. Dezember 2015 |
| I. Sachanlagen | ||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 957 | 270 |
| 2.309 | 270 | |
| II. Immaterielle Vermögenswert | ||
| Geschäfts- oder Firmenwert | 23.829 | 5.942 |
| sonstige immaterielle Vermögenswerte | 6.926 | 1.826 |
| 30.755 | 7.768 | |
| III. Sonstige langfristige Vermögenswerte | 0 | 136 |
| 31.712 | 8.174 |
B. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks
Zu dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht der SYGNIS AG haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die SYGNIS AG,
Wir haben den Konzernabschluss der SYGNIS AG, Heidelberg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2017, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht des SYGNIS Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Konzernlagebericht enthaltene Konzernerklärung zur Unternehmensführung haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| ― |
entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2017 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und |
| ― |
vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Konzernlagebericht enthaltenen Konzernerklärung zur Unternehmensführung. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:
1. Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte
Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt:
In dem Konzernabschluss der SYGNIS AG werden Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von 30,7 Mio. EUR (Vorjahr: 23,8 Mio. EUR) ausgewiesen. Dies entspricht 61,4% (Vorjahr: 62,6%) der Bilanzsumme. Die vom Vorstand jährlich vorgenommene Überprüfung der Geschäfts- oder Firmenwerte basiert auf einer Ermittlung des "Fair Value less Cost of Disposal", welcher spezifische Informationen des Kapitalmarktes, insbesondere den Aktienkurs, erfordert. Darüber hinaus sind notwendige Prognosen der gesetzlichen Vertreter ermessensbehaftet.
Prüferisches Vorgehen:
Wir haben uns ein Verständnis über den Bewertungsprozess verschafft. In einem zweiten Schritt haben wir die Identifizierung und Abgrenzung der zahlungsmittelgenerierenden Einheit geprüft. Dabei haben wir die Ermittlung der Gesellschaft mit den voneinander unabhängigen Mittelzuflüssen und der internen Berichtsstruktur verglichen. Wir haben die Berechnung sowohl methodisch als auch arithmetisch nachvollzogen. Die in die Berechnung eingehenden Parameter wie Aktienkurs und in Umlauf befindliche Aktien haben wir mit den Veröffentlichten Stimmrechtsangaben verglichen. Darüber hinaus haben wir die Angaben im Anhang mit den getroffenen Annahmen verglichen und auf eine sachgerechte Darstellung hin überprüft.
Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein.
Verweis auf zugehörige Angaben:
Zur Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte hat die Gesellschaft Angaben im Abschnitt 6 des Konzernanhangs gemacht.
2. Ansatz und Bewertung der latenten Steuern
Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt:
Im Rahmen des Ansatzes und der Bewertung von latenten Steuerposten ist auf Ebene des Steuersubjekts sowohl eine vollständige Ermittlung aller Differenzen zwischen dem Ansatz und der Bewertung von Vermögenswerten und Schulden nach den jeweiligen lokalen steuerlichen Vorschriften und der Rechnungslegung nach IFRS, als auch eine Ermittlung von steuerlichen Verlustvorträgen erforderlich. Aufgrund unterschiedlicher meist komplexer lokaler Steuerregelungen erfordert dies aufwendige Berechnungen. Hierfür und für die Bewertung der latenten Steuerforderungen oder Steuerschulden sind detaillierte Kenntnisse im Bereich des anzuwendenden Steuerrechts notwendig. Darüber hinaus basiert die Einschätzung der Nutzbarkeit von latenten Steuerforderungen auf den Erwartungen der gesetzlichen Vertreter zur wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens, welche vom aktuellen Marktumfeld sowie der Einschätzung der zukünftigen Marktentwicklung beeinflusst wird und daher ermessensbehaftet ist.
Prüferisches Vorgehen:
Zur Beurteilung der Angemessenheit des Ansatzes und der Bewertung latenter Steuern haben wir bei den Konzerngesellschaften im Rahmen der Prüfung unter anderem die zugrundeliegenden Prozesse zur vollständigen Erfassung und Bewertung latenter Steuern untersucht. Aufgrund der erforderlichen Kenntnisse der jeweiligen steuerlichen Vorschriften haben wir interne Steuerexperten aus den einzelnen Konzernregionen einbezogen. Wir haben in Stichproben die Identifikation und richtige Quantifizierung von Abweichungen zwischen dem Ansatz und der Bewertung von Vermögenswerten und Schulden nach steuerlichen Vorschriften und der Rechnungslegung nach IFRS überprüft sowie die Berechnung der latenten Steuern und die Anwendung des zutreffenden Steuersatzes nachvollzogen. Zur Überprüfung der Werthaltigkeit von latenten Steuerforderungen aus temporären Differenzen sowie aus Verlustvorträgen haben wir die Steuerplanung auf Einklang mit der Unternehmensplanung beurteilt. Außerdem haben wir die Steuerplanung daraufhin untersucht, ob der konzernweit vorgegebene Planungshorizont für die Beurteilung der Nutzbarkeit von steuerlichen Verlustvorträgen herangezogen und die jeweiligen landesspezifischen steuerlichen Vorschriften für die Nutzung von Verlustvorträgen beachtet wurden.
Die getroffenen Annahmen der gesetzlichen Vertreter zum Ansatz und der Bewertung der latenten Steuern stimmen mit unseren Erwartungen überein.
Verweis auf zugehörige Angaben:
Zum Ansatz und der Bewertung der latenten Steuern hat die Gesellschaft Angaben in den Abschnitten 11 und 14 des Konzernanhangs gemacht.
3. Unternehmenszusammenschlüsse
Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt:
Aufgrund des Geschäftsmodells erwirbt die SYGNIS AG regelmäßig Gruppen und Gesellschaften, um externes Wachstum zu generieren. Im Geschäftsjahr hat die Übernahme der Innova Bioscience Ltd. und der CBS Scientific Company Inc. einen signifikanten Einfluss auf den Konzernabschluss der SYGNIS AG. Insbesondere im Rahmen der Ermittlung des Ansatzes und der Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden wurden signifikante Annahmen getroffen. Auch die Ermittlung der Nutzungsdauern der identifizierten Vermögenswerte ist mit erheblichen Schätzunsicherheiten verbunden und hat einen signifikanten Einfluss auf den Konzernabschluss der SYGNIS AG.
Prüferisches Vorgehen und ggf. wichtige Feststellungen:
Wir haben uns ein Verständnis über die zugrundeliegenden Prozesse zur vollständigen Erfassung und Bewertung der Kaufpreisallokationen verschafft. Darüber hinaus haben wir zur Prüfung der mathematischen Berechnung, der Beurteilung des Bewertungsmodells und der angewendeten Berechnungsparameter interne Experten aus dem Bereich Unternehmensbewertung einbezogen. Zur Beurteilung der korrekten Bilanzierung wurde zunächst überprüft, ob der Erwerber nach IFRS 3 korrekt ermittelt wurde. Des Weiteren wurden die Angemessenheit des Erwerbszeitpunkts und die korrekte Ermittlung des Kaufpreises anhand des Vertragswerks überprüft. In diesem Zusammenhang wurde das Vertragswerk auch auf zusätzliche Risiken hin untersucht. Im Rahmen der Prüfung der Kaufpreisallokationen wurden die Angemessenheit der Bewertung der stillen Reserven und Lasten sowie die Nutzungsdauern etwaig erworbener abnutzbarer Vermögenswerte gewürdigt. Dabei wurden die Annahmen mit extern verfügbaren und internen Plandaten abgeglichen und auf Plausibilität hin untersucht.
Die getroffenen Annahmen der gesetzlichen Vertreter zur Bilanzierung der Unternehmenszusammenschlüsse stimmen mit unseren Erwartungen überein.
Verweis auf zugehörige Angaben:
Zu Unternehmenszusammenschlüssen hat die Gesellschaft Angaben im Abschnitt 4 des Konzernanhangs gemacht.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung.
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| ― |
wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| ― |
anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| ― |
identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können; |
| ― |
gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben; |
| ― |
beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben; |
| ― |
ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann; |
| ― |
beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt; |
| ― |
holen wir ausreichende, geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile; |
| ― |
beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns; |
| ― |
führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 26. September 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2002 als Konzernabschlussprüfer der SYGNIS AG tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Uwe Kaschub.
Mannheim, 25. April 2018
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Kaschub, Wirtschaftsprüfer
Hofsäß, Wirtschaftsprüfer