SYGNIS AG
Heidelberg
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017
Bilanz zum 31. Dezember 2017
AKTIVA
| 31/12/2017 € |
31/12/2017 € |
31.12.2016 T€ |
|
| A. ANLAGEVERMÖGEN | |||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 34.00 | 36 | |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 0.00 | 0 | |
| II. Sachanlagen | 34.00 | 36 | |
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 6.00 | 5 | |
| III. Finanzanlagen | |||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 74,050.00 | 59,887 | |
| 74,090.00 | 59,928 | ||
| B. UMLAUFVERMÖGEN | |||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 3,360.00 | 447 | |
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände | 210.00 | 79 | |
| 3,570.00 | 526 | ||
| II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 482.00 | 2,323 | |
| 4,052.00 | 2,849 | ||
| C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 95.00 | 151 | |
| 78,237.00 | 62,928 | ||
|
PASSIVA |
|||
| 31/12/2017 € |
31/12/2017 € |
31.12.2016 T€ |
|
| A. EIGENKAPITAL | |||
| I. Gezeichnetes Kapital | 46,934.00 | 37,342 | |
| (rechnerischer Wert des bedingten Kapitals T€ 6.500 (Vj. T€ 8.133) | |||
| Kapitalerhöhung noch nicht registrierte Aktien | 0.00 | ||
| II. Kapitalrücklage | 332,383.00 | 327,890 | |
| III. Bilanzverlust | -303,652.00 | -303,103 | |
| 75,665.00 | 62,129 | ||
| B. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen | 684.00 | 0 | |
| C. RÜCKSTELLUNGEN | |||
| Sonstige Rückstellungen | 719.00 | 575 | |
| D. VERBINDLICHKEITEN | |||
| 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 226.00 | 214 | |
| davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr T€ (Vj. T€ 214) | |||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 943.00 | 10 | |
| davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr T€ .... (Vj. T€ 10) | |||
| 1,169.00 | 224 | ||
| 78,237.00 | 62,928 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2017
Allgemeine Angaben
Die Gesellschaft ist unter der Firma SYGNIS AG mit Sitz in Heidelberg im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter der Nummer HRB 335706 eingetragen.
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die SYGNIS AG (im Folgenden kurz "Gesellschaft") erfüllt die Größenkriterien einer kleinen Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB. Aufgrund der Börsennotierung gelten jedoch nach §264d HGB i.V.m. § 267 Abs. 3 HGB die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert.
Der vorliegende Jahresabschluss berücksichtigt die Änderungen des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 17. Juli 2015 (BilRuG, BGBl. I 2015, S. 1245; im Folgenden kurz "BilRuG"), welches erstmals für nach dem 31. Dezember 2015 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden ist. Soweit die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr nicht gewährleistet sein sollte, erfolgen Erläuterungen an geeigneter Stelle in diesem Anhang.
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.
Bei den Finanzanlagen sind die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.
Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.
Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.
Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.
Finanzanlagen
Anteilsbesitz verbundene Unternehmen
| In Tausend | Währung | Beteiligung % |
Eigenkapital in LW | Jahresergebnis in LW |
| direkt: | ||||
| Expedeon Holdings Ltd., Over, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich | GBP | 100 | 1.058 | -8 |
| Expedeon S.L.U. (vormals SYGNIS Biotech S.L.U.), Madrid, Spanien | Euro | 100 | 1.314 | -762 |
| Expedeon GmbH & Co. KG (vormals SYGNIS Bioscience GmbH & Co. KG), Heidelberg | Euro | 100 | 316 | -319 |
| Expedeon Verwaltungs GmbH (vormals SYGNIS Verwaltungs-GmbH), Heidelberg | Euro | 100 | 16 | -7 |
| Innova Biosciences Ltd. Over,Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich | GBP | 100 | 2.256 | 437 |
| In Tausend | Währung | Beteiligung % |
Eigenkapital in LW | Jahresergebnis in LW |
| indirekt: | ||||
| Expedeon Ltd., Over, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich | GBP | 100 | 315 | -263 |
| Expedeon Inc., San Diego, CA/USA | USD | 100 | 277 | 76 |
| Expedeon Asia Pte. Ltd., Singapur | SGD | 100 | -105 | -79 |
Am 16. Juni 2017 hat die SYGNIS AG 100% der Anteile an der Innova Biosciences Ltd.., Over, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, (im Folgenden kurz "Innova") erworben. Der Kaufpreis i.H.v. € 3.631.000,00 wurde im Wege einer gemischten Sacheinlage geleistet, wobei neben der Ausgabe von Aktien ein Barausgleich an ehemalige Anteilseigner der Innova i.H.v. € 8.694.000,00 erfolgte. Außerdem gibt es zusätzlich eine Wandelschuldverschreibung i. H. v. 1,5 Millionen Aktien, abhängig zum Umsatzwachstum über die folgenden 2 Jahre.
Bereits am 01.Januar.2017 erwarb die SYGNIS AG 100% der Anteile an der C.B.S. Scientific,. San Diego, Vereinigte Staaten von Amerika, (im Folgenden kurz "C.B.S."). Der Kaufpreis i.H.v. US$ 900.000,00 wurde ebenfalls im Wege einer gemischten Sacheinlage geleistet, wobei neben der Ausgabe von Aktien ein Barausgleich an ehemalige Anteilseigner der C.B.S. i.H.v. US$ 540.000,00 erfolgte.
Die Gesellschaft hat weiterhin zum 16. Dezember 2017 einen Betrag von T€ 560 in die Kapitalrücklage der Expedeon S.L.U. (vormals SYGNIS Biotech S.L.U.), Madrid, eingezahlt und den Beteiligungsbuchwert entsprechend erhöht.
Die Gesellschaft hat auch weiterhin zum 31. Dezember 2017 einen Betrag von T€ 440 in die Kapitalrücklage der Expedeon GmbH & Co. KG (vormals SYGNIS Bioscience GmbH & Co. KG), Heidelberg, eingezahlt und den Beteiligungsbuchwert entsprechend erhöht.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Im Laufe des Jahres wurde Lion Bioscience mit der Expedeon Inc., einer weiteren Tochtergesellschaft, verschmolzen. Infolgedessen wurden T € 2.750 der von Lion Bioscience gebuchten Darlehen wiedereingesetzt, da erwartet wird, dass sie erstattungsfähig ist. Diese Beträge sind in mehr als einem Jahr fällig.
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen kurzfristige Finanzmittel an die Expedeon Ltd., Over, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, i. H.v. T€ 300 sowie gegen die Expedeon S.L.U., Madrid, Spanien in Höhe von T€ 152 und T€ 171 gegen Expedeon Inc..
Sonstige Vermoegensgegenstaende
Sonstige Vermoegensgegenstaende umfassen hauptsächlich erstattungsfähige Mehrwertsteuer.
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
Zum 31. Dezember 2017 waren in dem Posten vor allem abgegrenzte Kosten aus einer Kapitalerhöhung im Vorjahr in Höhe von T€ 95 enthalten.
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2017 € 46.934.087,00 (31. Dezember 2016: € 37.341.980,00) und entspricht dem gezeichneten Kapital der SYGNIS AG. Es ist eingeteilt in 37.341.980 Inhaberstammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00.
Am 24. Februar 2017, 1. März 2017 und 22. März 2017 hat der Kapitalerhöhungsausschuss die Beschlüsse des Vorstands zur Ausgabe von insgesamt 56.829 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre gebilligt. Die Aktien wurden am 3. August 2017 registriert.
Am 7. Mai 2017 und 13. Mai 2017 genehmigte der Kapitalerhöhungsausschuss die Beschlüsse des Vorstands zur Ausgabe von bis zu 3.582.598 Aktien im Rahmen einer Bezugsrechtsemission sowie bis zu 3.402.058 Aktien und bis zu 275.311 Aktien im Rahmen von zwei Privatplatzierungen um die Akquisition von Innova Biosciences teilweise zu finanzieren. Am 5. Juni 2017 stimmte der Kapitalerhöhungsausschuss den Beschlussvorschlägen des Vorstands zu, dass die Bezugsrechtsemission durch Ausgabe von 3.582.598 Aktien vollzogen werden soll und dass die Privatplatzierungen durch Ausgabe von insgesamt 3.677.369 Aktien vollzogen werden sollen. Diese Aktien wurden am 4. Juli 2017 registriert.
Am 9. Juni 2017 stimmte der Kapitalerhöhungsausschuss dem Beschluss des Vorstands zu, weitere 2.000.000 Aktien gegen Sacheinlage durch die Aktionäre von Innova Bioscience unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre auszugeben. Am 7. November 2017 wurden 2.000.000 Aktien im Zusammenhang mit der Sacheinlage im Rahmen der Innova-Transaktion registriert.
Der Aufsichtsrat hat am 5. September 2017 dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, 124.223 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre auszugeben. Diese Aktien wurden am 18. Januar 2018 registriert.
Der Aufsichtsrat hat am 19. September 2017 dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre 123.456 Aktien aus dem Aktienkapital auszugeben. Diese Aktien wurden am 19. Januar 2018 registriert.
Der Aufsichtsrat hat am 11. November 2017 den Beschluss des Vorstands zur Ausgabe von 139.860 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre gebilligt. Diese Aktien wurden am 24. Januar 2018 registriert.
Am 11. Dezember 2017 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands zu, im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre 55.632 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital auszugeben. Diese Aktien wurden am 25. Januar 2018 registriert.
Kapitalrücklage
Im Rahmen der Kapitalerhöhungen wurde jeweils der das gezeichnete Kapital übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage eingestellt (siehe Ausführungen zum Gezeichneten Kapital).
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist von der Hauptversammlung der SYGNIS AG am 20. Juni 2016 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das verbliebene bisherige genehmigte Kapital aufzuheben und mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie entsprechender Satzungsänderung ein neues genehmigtes Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen. Das Grundkapital der Gesellschaft kann bis einschließlich 19. Juni 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu € 8.401.945,00 erhöht werden (Genehmigtes Kapital 2016/I). Des Weiteren ist der Vorstand von der Hauptversammlung der SYGNIS AG am 20. Juni 2016 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 19. Juni 20121 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu € 7.859.444,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden (Genehmigtes Kapital 2016/II).
Bis einschließlich 19. Juni 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt 16.261.389,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 / I zu erhöhen und II gegen Bar- und / oder Sachleistungen einmal oder mehrmals. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
| ― |
soweit dies erforderlich ist, um Spitzenbeträge zu vermeiden, |
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| ― |
um Aktien gegen Sacheinlagen zu gewähren, |
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| ― |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen und / oder Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten Bezugsrechte auf neue Aktien einzuräumen, soweit die Inhaber nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte berechtigt wären oder Erfüllung einer Wandlungspflicht,oder |
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| ― |
im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Anteil des Grundkapitals an den neuen Aktien, für den das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
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Zum 31. Dezember 2016 hatte der Vorstand diese Ermächtigung noch nicht in Anspruch genommen, jedoch bereits 275.311 Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage im Rahmen einer Vorabzeichnungsvereinbarung zugesagt, sodass ein genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt 15.986.078,00 € zur Verfügung stand.
Zum 31. Dezember 2017 hatte der Vorstand von dieser Ermächtigung durch die Ausgabe von insgesamt 9.592.107 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (einschließlich der vorgenannten 275.311 Aktien und weiteren 2.000.000 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien, 3.582.598 Aktien) Gebrauch gemacht gegen Bareinlage mit Bezugsrecht ausgegeben und 3.734.198 Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Somit steht ein genehmigtes Kapital von insgesamt 6.669.282,00 € (31. Dezember 2016: 15.986.078,00 €) zur Verfügung.
Bedingtes Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. November 2011 ist das Grundkapital der SYGNIS AG um bis zu 500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Das bedingte Kapital IV dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die bis einschließlich 24. November 2016 aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 25. November 2011 ausgegeben wurden.
Mit Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 20. Juni 2016 wurden das restliche Bedingte Kapital II und III sowie das bedingte Kapital V aufgehoben. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2016 ist das Grundkapital der SYGNIS AG um bis zu Euro 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (neues Bedingtes Kapital V). Das neue Bedingte Kapital V dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die bis zum 19. Juni 2021 aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG am 20. Juni 2016 ausgegeben werden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 ist das Grundkapital der SYGNIS AG um bis zu 4.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das Bedingte Kapital 2017 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die bis einschließlich 6. Juli 2022 aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 7. Juli 2017 ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital 2017 ist noch nicht festgelegt im Handelsregister eingetragen und daher noch nicht wirksam.
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für die Vergütung des Aufsichtsrats, für Prüfungs- und Steuerberatungskosten, für Kosten der Ausrichtung der Hauptversammlung, für ausstehende Rechnungen aus Rechts- und Beratungskosten sowie für sonstige ausstehende Rechnungen gebildet.
Verbindlichkeiten
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind nicht besichert.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Durch die Ausbelastung der Leistungen des Vorstandes der SYGNIS AG an die Tochtergesellschaften hat die Gesellschaft Erlöse i. H. v. € 227.379,34 erzielt.
Sonstige betriebliche Erträge
Im Jahr 2017 wurde die Tochtergesellschaften Lion Biosciences Inc. mit der Expedeon Inc. verschmolzen. Dadurch kann erwartet werden, dass bisher abgeschriebene Darlehen i. H. v. T€ 2.749 doch noch zu gegebener Zeit zurück gezahlt werden können Infolge dessen sind diese Darlehen als sonstige betriebliche Erträge an zu sehen.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Kapitalerhöhungskosten, Rechts- und Beratungskosten, Marketing und Investor Relations, die Prüfung des Konzern- sowie Jahresabschlusses, die Ausrichtung der Hauptversammlung und die Erstellung des Geschäftsberichts sowie aus der Vergütung des Aufsichtsrates. Daneben sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 15 (Vorjahr: T€ 17) enthalten. Die Aufwendungen aus Kapitalerhöhungskosten betragen ca. T€ 1.336 und sind als außergewöhnliche Aufwendungen des Geschäftsjahres anzusehen.
Haftungsverhältnisse
Die Gesellschaft hat sich gegenüber dem Tochterunternehmen Expedeon GmbH & Co. KG, Heidelberg, verpflichtet, diese so finanziell auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihren Zahlungsverpflichtungen bis zu einer Höhe von 2,0 Mio. € gegenüber sämtlichen Gläubigern nachzukommen.
Nach unserer Einschätzung wird die SYGNIS AG der Expedeon GmbH & Co. KG, Heidelberg, im kommenden Geschäftsjahr mit hoher Wahrscheinlichkeit Finanzmittel in Höhe von etwa 0,25 Mio. € für den laufenden Geschäftsbetrieb zur Verfügung stellen müssen.
Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen
Die SYGNIS AG hat im Rahmen der Managementausbelastung Forderungen an die Tochtergesellschaften im Ausland.
Sonstige Angaben
Organe der Aktiengesellschaft
Vorstand
Pilar de la Huerta, Co-CEO und CBDO (bis 7. Juli 2017)
Dr. Heikki Lanckriet, CEO und CSO
David Roth, CFO (seit 1. März 2017)
Es bestehen keine Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien.
Die nachfolgenden Tabellen zeigen, wie hoch der minimale und maximale Betrag der variablen Vergütung ausfallen konnte und den tatsächlich gezahlten Betrag
| Gewährte Zuwendungen (in T€) |
Pilar de la Huerta | |||
| Co-CEO/CBDO | ||||
| 2016 | 2017 | min | max | |
| Festvergütung | 194 | 155 | ||
| Nebenleistungen | 14 | 0 | ||
| Summe | 208 | 155 | ||
| Einjährige variable Vergütung | 89 | - | - | 97 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - | - | - |
| Summe | - | - | - | 252 |
| Versorgungsaufwand | - | - | - | - |
| Gesamtvergütung | 297 | 155 | 155 | 252 |
| Zufluss (in T€) |
Pilar de la Huerta | |
| Co-CEO/CBDO | ||
| 2016 | 2017 | |
| Festvergütung | 194 | 155 |
| Nebenleistungen | 14 | 0 |
| Summe | 208 | 155 |
| Einjährige variable Vergütung | 89 | 97 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - |
| Summe | 297 | 252 |
| Versorgungsaufwand | - | - |
| Gesamtvergütung | 297 | 252 |
| Gewährte Zuwendungen (in T€) |
Dr. Heikki Lanckriet | |||
| CEO/CSO | ||||
| 2016 | 2017 | min | max | |
| Festvergütung | 54 | 160 | ||
| Nebenleistungen | 10 | 45 | ||
| Summe | 54 | 205 | ||
| Einjährige variable Vergütung | 100 | - | - | 112 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - | - | - |
| Summe | 164 | 205 | - | 112 |
| Versorgungsaufwand | - | - | - | - |
| Gesamtvergütung | 164 | 205 | 205 | 317 |
| Zufluss (in T€) |
Dr. Heikki Lanckriet | |
| CEO/CSO | ||
| 2016 | 2017 | |
| Festvergütung | 54 | 160 |
| Nebenleistungen | 10 | 45 |
| Summe | 64 | 205 |
| Einjährige variable Vergütung | 100 | 112 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - |
| Summe | 164 | 317 |
| Versorgungsaufwand | - | - |
| Gesamtvergütung | 164 | 317 |
| Gewährte Zuwendungen (in T€) |
David Roth | |||
| CFO | ||||
| 2016 | 2017 | min | max | |
| Festvergütung | - | 100 | ||
| Nebenleistungen | - | 20 | ||
| Summe | - | 120 | ||
| Einjährige variable Vergütung | - | - | - | 49 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - | - | - |
| Summe | - | 120 | - | 169 |
| Versorgungsaufwand | - | - | - | - |
| Gesamtvergütung | - | 120 | 120 | 169 |
| Zufluss (in T€) |
David Roth | |
| CFO | ||
| 2016 | 2017 | |
| Festvergütung | - | 100 |
| Nebenleistungen | - | 20 |
| Summe | - | 120 |
| Einjährige variable Vergütung | - | 49 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - |
| Summe | - | 169 |
| Versorgungsaufwand | - | - |
| Gesamtvergütung | - | 169 |
Die folgende Tabelle zeigt von welchem Unternehmen die gesamte Barvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 geleistet wurde:
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2017 |
| Pilar de la Huerta | 155 | 97 | 0 | 252 |
| Von SYGNIS AG | 122 | 97 | 0 | 219 |
| Von Expedeon S.L.U. | 33 | 0 | 0 | 33 |
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2017 |
| Dr. Heikki Lankriet | 160 | 112 | 45 | 317 |
| Von SYGNIS AG | 96 | 67 | 27 | 190 |
| Von Expedeon Ltd. | 64 | 45 | 18 | 127 |
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2017 |
| David Roth | 100 | 49 | 20 | 169 |
| Von SYGNIS AG | 80 | 39 | 16 | 135 |
| Von Expedeon Ltd. | 20 | 10 | 4 | 34 |
Die folgende Tabelle zeigt von welchem Unternehmen die gesamte Barvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 geleistet wurde:
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2016 |
| Pilar de la Huerta | 194 | 89 | 14 | 297 |
| Von SYGNIS AG | 143 | 89 | 12 | 244 |
| Von SYGNIS Biotech S.L.U. | 51 | 0 | 2 | 53 |
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2016 |
| Dr. Heikki Lankriet | 54 | 100 | 10 | 164 |
| Von SYGNIS AG | 32 | 100 | 6 | 138 |
| Von Expedeon Ltd. | 22 | 0 | 4 | 26 |
*)
Enthalten sind im Wesentlichen Versicherungsleistungen
sowie ein Dienstwagen.
Für die Co-CEO Pilar de la Huerta bestand bis kein Anstellungsvertrag mit der SYGNIS AG. Frau de la Huerta erhielt auf Basis eines mit der SYGNIS AG geschlossenen Beratervertrags eine Vergütung für Beratungsleistungen, die sie für die SYGNIS AG erbracht bis zum 7.7.2017. Im Rahmen dieses Beratungsverhätlnisses hatte Frau de la Huerta ebenfalls eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten. Ihr wurden jedoch keine Aktienoptionen gewährt. Daneben bestehte ein Anstellungsvertrag zwischen Frau de la Huerta mit der Expedeon S.L.U., Madrid, Spanien, bei der sie auch Geschäftsführerin war.
Für Dr. Heikki Lanckriet besteht einen Dienstleistungsvertrage mit der SYGNIS AG. Es besteht auch ein Anstellungsverhältnis zwischen Dr. Lanckriet und der Expedeon Ltd. Over, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, bei der er auch Geschäftsführer ist.
Für David Roth besteht besteht einen Dienstleistungsvertrage mit der SYGNIS AG. Es besteht auch ein Anstellungsverhältnis zwischen Herr Roth und der Expedeon Ltd. Over, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, bei der er auch CFO ist.
Anteilsbesitz und Anzahl Aktienoptionen Vorstand zum 31. Dezember 2017
| Anzahl Aktien | Anzahl Aktienoptionen | |
| Dr. Heikki Lanckriet | 1.543.224 | - |
| Pilar de la Huerta (bis 7. Juli 2017) | - | - |
| David Roth (ab 1. März 2017) | 53.500 | |
| Gesamt | 1.596.724 | - |
Aufsichtsrat
Dr. Cristina Garmendia Mendizábal, Vorsitzende des Aufsichtsrats
Selbständige Unternehmerin, Madrid, Spanien
Joseph M. Fernández, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Chief Executive Officer der Active Motif Inc., Carlsbad, USA
Dr. Trevor Jarman
Selbständiger Unternehmer, Cambridge, Vereinigtes Königreich
Tim McCarthy
Executive Director, Unnamed Ltd., Cambridge, Vereinigtes Königreich
Peter Llewellyn-Davies (seit 7.7.2017)
CFO Apeiron Biologics aG, Wien, Österreich
Pilar de la Huerta (seit 7.7.2017)
Chief Executive Officer, ADL BioPharma, Madrid, Spanien
Die Bezüge der Aufsichtsräte (ohne Ersatz von Reisekosten) beliefen sich im Geschäftsjahr 2017 auf T€ 160 und sind der folgenden Tabelle zu entnehmen.
| in Tausend € | Fix | Variabel |
| Dr. Cristina Garmendia Mendizábal | 40 | - |
| Peter Llewellyn-Davies (ab 7. Juli 2017) | 15 | |
| Pilar de la Huerta (ab 7. Juli 2017) | 10 | |
| Joseph M. Fernandez | 30 | - |
| Dr. Trevor Jarman | 20 | - |
| Tim McCarthy | 20 | |
| Dr. Franz Wilhelm Hopp (bis 7. Juli 2017) | 15 | |
| Maria Jesus Sabates (bis 7. Juli 2017) | 10 | |
| Gesamt | 160 | - |
Die Aufteilung der für das Geschäftsjahr 2015 in 2017 ausgezahlten Vergütung ist wie folgt:
| in Tausend € | Fix | Variabel |
| Dr. Cristina Garmendia Mendizábal | 40 | - |
| Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach (bis 20. Juni 2016) | 30 | - |
| Pedro-Agustin del Castillo Machado (bis 20. Juni 2016) | 20 | - |
| Dr. Joseph M. Fernandez | 0 | - |
| Dr. Franz-Wilhelm Hopp (bis 7. Juli 2017) | 0 | - |
| Maria Jesús Sabatés Mas (bis 7. Juli 2017) | 20 | - |
| Gesamt | 110 | - |
Die Aufteilung der für das Geschäftsjahr 2016 in 2017 ausgezahlten Vergütung ist wie folgt:
| in Tausend € | Fix | Variabel |
| Dr. Cristina Garmendia Mendizábal | 40 | - |
| Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach (bis 20. Juni 2016) | 14 | - |
| Pedro-Agustin del Castillo Machado (bis 20. Juni 2016) | 9 | - |
| Dr. Joseph M. Fernandez | 25 | - |
| Dr. Franz-Wilhelm Hopp (bis 7. Juli 2017) | 30 | - |
| Tim McCarthy (seit 20. Juni 2016) | 11 | |
| Dr. Trevor Jarman (seit 20. Juni 2016) | 11 | |
| Maria Jesús Sabatés Mas (bis 7. Juli 2017) | 20 | - |
| Gesamt | 160 | - |
Anteilsbesitz und Anzahl Aktienoptionen Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2017
| Anzahl Aktien | Anzahl Aktienoptionen | |
| Dr. Cristina Garmendia Mendizábal | 414.009 | - |
| Joseph M. Fernández | 2.649.9211) | - |
| Peter Llewellyn Davies (seit 7. Juli 2017) | - | - |
| Pilar de la Huerta (seit 7. Juli 2017) | - | - |
| Dr. Trevor Jarman | 608.2882) | - |
| Tim McCarthy | 154.817 | |
| Gesamt | 3.827.035 | - |
Am 15. November 2017 erhielt Dr. Cristina Garmendia Mendizábal nach der Auflösung von Genetrix S.L und früheren Aktionärin der SYGNIS AG, an der Dr. Cristina Garmendia Mendizábal beteiligt war, 402.294 Stückaktien als Sacheinlage. Diese sind in der oben genannten Anzahl von 410.294 enthalten. Darüber hinaus erwarb und hält Jaizikibel 2007, S.L eine Gesellschaft in enger Verbindung mit Dr. Cristina Garmendia Mendizábal 72.464 Aktien aus der Mai 2017 Kapitalerhöhung.
1)
Indirekt über Fernández Family Trust, Carlsbad,
Kalifornien, USA.
2)
Darüber hinaus hält Beryl Jarman, als nahe
stehende Person von Trevor Jarman, weitere 10.899 Aktien an der SYGNIS
AG.
Anteilsbesitz und Anzahl Aktienoptionen Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2016
| Anzahl Aktien | Anzahl Aktienoptionen | |
| Dr. Cristina Garmendia Mendizábal | 3.715 | - |
| Joseph M. Fernández | 2.649.9211) | - |
| Dr. Franz Wilhelm Hopp | - | - |
| Maria Jesús Sabatés | - | - |
| Dr. Trevor Jarman (seit 20. Juni 2016) | 608.2882) | - |
| Tim McCarthy (seit 20. Juni 2016) | 154.817 | |
| Gesamt | 3.416.741 | - |
1)
Indirekt über Fernández Family Trust, Carlsbad,
Kalifornien, USA.
2)
Darüber hinaus hält Beryl Jarman, als nahe
stehende Person von Trevor Jarman, weitere 10.899 Aktien an der SYGNIS
AG.
Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats bestehen noch folgende Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:
Dr. Cristina Garmendia Mendizábal
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Ysios Capital Partner, SGECR S.A., Barcelona, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Pelayo Mutua de Seguros, Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Everis Spain, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Gas Natural SDG, S.A., Madrid, Spanien |
| ― |
Vorsitzende des Board of Directors der Genetrix, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Corporación Financiera ALBA, Madrid, Spanien |
| ― |
Alleinverwalterin der Jaizkibel, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Science & Innovation Link Office, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Compañía De Distribución Integral Logista Holdings, S.A., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Satlantis Microsats, S.L., Madrid, Spanien |
Joseph M. Fernández
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Active Motif Chromeon GmbH, Tegernheim, Deutschland |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Expedeon Corporation, Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Hiram College, Hiram, Ohio, USA |
Dr. Trevor Jarman
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Persavita Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
CEO der Natures Remedies Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Cambridge Cell Networks Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Swangap Flat Management Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Protus Ltd, Cambridge, |
Tim McCarthy
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der ImmuPharma PLC, London, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der ARK Analytics Solutions Ltd., Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Spear Therapeutics Ltd., Manchester, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Dropped Ltd., Cambridge, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Incanthera Ltd., Manchester, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Harvard Healthcare Ltd., Liverpool, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Wise old owl Ltd., Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Frangipani Dreams Ltd., Cambridge, UK |
Peter Llewellyn-Davies
| ― |
APEIRON Biologics AG, Wien, Mitglied der Geschäftsleitung, CFO / CBO |
| ― |
Shield Therapeutics plc London, NED und Vorsitzender des Prüfungsausschusses |
Pilar de la Huerta
| ― |
ADL Biopharma, Spanien, Vorstandsmitglied, CEO |
| ― |
Epidesease SL, Vorstandsmitglied |
Mitarbeiter
Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:
| 2017 | 2016 | |
| Angestellte | 1 | 1 |
Konzernverhältnisse
Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der SYGNIS AG, Heidelberg, einbezogen.
SYGNIS AG, Heidelberg, erstellt einen Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der Unternehmen. Dieser wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Einen Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen wird von SYGNIS AG erstellt und im Bundesanzeiger offengelegt.
Die SYGNIS AG stellt einen Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Dieser Konzernabschluss ist unter www.sygnis.de abrufbar sowie beim Bundesanzeiger offen gelegt.
Nachtragsbericht
Am 20. März 2018 gab die SYGNIS AG bekannt, dass Sie einen Bruttoemissionserlös in Höhe von rund 4,2 Millionen EUR durch eine Privatplatzierung erlöst hat. SYGNIS gibt 2.995.298 neue Aktien zu einem Preis von je 1,40 EUR pro Aktie aus. Das entspricht rund 6,3% des eingetragenen Grundkapitals vor der Transaktion und wird die Gesamtzahl der eingetragenen Aktien nach der Emission auf 50.372.566 Aktien erhöhen. Die dadurch zugeflossenen finanziellen Mittel werden zur geplanten Akquisition des australischen Unternehmens TGR Biosciences eingesetzt.
Darüber hinaus sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.
Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers
Die Aktionäre der SYGNIS AG haben in der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, (Ernst & Young GmbH) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der SYGNIS AG für das Geschäftsjahr 2017 gewählt. Für Leistungen der Ernst & Young GmbH wurde insgesamt ein Aufwand von T€ 211 erfasst (Vorjahr: T€ 230). Die gesamten Aufwendungen entfallen mit T€ 192 auf Prüfungsleistungen (Vorjahr: T€ 73), mit T€ 19 auf Steuerberatungsleistungen (Vorjahr: T€ 65) sowie mit T€ 0 auf andere Bestätigungsleistungen (Vorjahr: T€ 92).
Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Der Vorstand und Aufsichtsrat der SYGNIS AG haben die nach § 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärung wurde den Aktionären auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.sygnis.de/investoren/corporate_governance/entsprechenserklaerung zugänglich gemacht.
Heidelberg, 23. April 2018
Dr. Heikki Lanckriet, CEO/ CSO
David Roth, CFO
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017
I. Grundlagen der SYGNIS AG
Geschäftsmodell der SYGNIS AG
Die SYGNIS AG (im Folgenden auch: Gesellschaft) agiert ausschließlich als Management- und Dienstleistungsholding der Tochtergesellschaften. Die Leistungen umfassen im Wesentlichen die Entwicklung der Konzernstrategie sowie Verwaltungstätigkeiten, unter anderem Buchhaltung, Recht, Personalwesen, Öffentlichkeitsarbeit und Controlling. Darüber hinaus unterstützt die SYGNIS AG die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs der operativen Tochtergesellschaften Expedeon S.L.U., Madrid, Spanien, Expedeon GmbH & Co. KG, Heidelberg, Expedeon Holdings Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, Expedeon Ltd, Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, Expedeon Inc., San Diego, USA, Expedeon Asia Pte. Ltd., Singapur. Im Laufe des Geschäftsjahres 2017 kamen die Innova Biosciences Ltd., Swavesey, Cambridgeshire, Vereinigtes Königreich, und die C.B.S., San Diego, USA als Tochtergesellschaften dazu.
Steuerungssystem der SYGNIS AG und der SYGNIS-Gruppe
Das finanzwirtschaftliche Steuerungssystem der SYGNIS AG und der SYGNIS-Gruppe basiert auf einer regelmäßigen Berichterstattung einschließlich etwaiger Budgetabweichungen. Als wichtigste finanzielle Leistungsindikatoren werden die Umsatzerlöse der Gruppe, EBITDA und Cash-Bilanzen herangezogen. Signifikante Abweichungen werden in die Unternehmensplanung fortgeschrieben. Durch die hierfür eingesetzten Methoden kann das Management durch die Simulation verschiedener Szenarien Chancen und Risiken frühzeitig analysieren und eine mögliche Auswirkung auf die für die Gesellschaft bestimmenden finanziellen Leistungsfaktoren Liquiditätsbestand, Umsatzerlöse und EBITDA abschätzen.
Die Steuerung der Entwicklungstätigkeiten erfolgt anhand detaillierter Projektpläne mit definierten Meilensteinen verbunden mit festgelegten Berichts- und Informationspflichten. Die Ergebnisse werden laufend in den internen Projektteams verarbeitet und an den Vorstand bzw. in regelmäßigen Abständen an den Aufsichtsrat berichtet.
II. Wirtschaftsbericht
a. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
Wirtschaftliche Entwicklung
Der wirtschaftliche Hintergrund für die Geschäftstätigkeit ist weiterhin positiv. Die Weltwirtschaft wird gemäß der Wachstumsprognose des Internationalen Währungsfonds (IWF) weiter gestärkt. Der IWF berichtete, dass 120 Volkswirtschaften, die 75% des weltweiten BIP ausmachen, im Jahr 2017 Verbesserungen im Vergleich zum Vorjahr verzeichnen konnten.
Insgesamt wuchs die Weltwirtschaft im Jahr 2017 um 3,7% gegenüber 3,2% im Jahr 2016. Diese Verbesserung des Wachstums "war breit abgestützt, mit deutlichen positiven Überraschungen in Europa und Asien. Die globalen Wachstumsprognosen für 2018 und 2019 wurden um 0,2 Prozentpunkte auf 3,9% nach oben revidiert. Die Überarbeitung spiegelt die verstärkte globale Wachstumsdynamik und die erwarteten Auswirkungen der kürzlich verabschiedeten Steuerpolitikänderungen in den USA wider"(World Economic Outlook des IWF).
Der IWF stellt außerdem fest, dass der Welthandel mit einem Anstieg der Investitionen, insbesondere in den Industrieländern, sowie durch die Zunahme der Produktion in Asien stark zugenommen hat. Risiken für das weitere Wachstum bestehen vor allem in der mittelfristigen Perspektive und mit der Verschärfung der globalen Finanzierungsbedingungen und den damit verbundenen Korrekturen an den Finanzmärkten.
Quelle: IMF World Economic Outlook
Kapitalmärkte
Insgesamt schnitt der Dax gut ab. Er erreichte im November ein Allzeithoch von 13.525 Punkten, bevor er das Jahr bei 12.917 beendete, immer noch eine Steigerung von 12,5% gegenüber dem Vorjahr. Dies war der größte Gewinn seit 2013.
Die Aktienmärkte profitierten von starken globalen Konjunkturaussichten, einer soliden Unternehmensrendite und anhaltend niedrigen Zinsen. Dies wurde weiter unterstützt durch die Prognosen des IWF zum globalen Wachstum, die zurückhaltenden Aussagen der Federal Reserve zu den Zinssätzen und die Pläne der EZB, die Zinssätze so lange wie möglich bei null zu halten.
Der letzte Teil des Jahres zeigte jedoch ein gemischteres Bild, als die Federal Reserve die Zinssätze erhöhte und die EZB ihre Inflations- und Wachstumsprognosen nach oben korrigierte. Zusammen mit der Sorge um die Nachhaltigkeit der Entwicklung der Börsenkurse haben die Märkte das Jahr unterhalb ihrer Höchststände beendet, bleiben aber im positiven Bereich.
Entwicklung der Life Science-Branche
Aufgrund der in der westlichen Welt alternden Bevölkerung und der Marktentwicklung in Schwellenländern wie China oder Indien ist der generelle Wachstumstrend in der Gesundheitsindustrie ungebrochen. Nach Angaben des Markforschungsinstitut IMS Health haben die Ausgaben für Medikamente 2016 die Schwelle von 1,1 Billionen USD überschritten, was einem Wachstum gegenüber dem Vorjahr von etwa 3% entspricht. Sie sollen auf bis zu 1,5 Billionen USD im Jahr 2021 steigen. Darüber hinaus investieren Pharmafirmen weiterhin stark in Forschung und Entwicklung, wobei allein die Top-10-Unternehmen 2016 mehr als 60 Milliarden Euro in Forschung und Entwicklung investieren, was etwa 17% der erzielten Umsätze entspricht.
Die öffentliche Finanzierung für die Life Science-Forschung bleibt ebenfalls gut unterstützt. Ein guter Indikator für öffentliche Fördermittel ist das Budget des National Institute of Health (USA), das 2017 um 2,5% auf 33,1 Milliarden US-Dollar aufgestockt wurde, wobei das National Cancer Institute mit 17,8% des gesamten NIH-Budgets der wichtigste Investitionsbereich bleibt. Auch in der Europäischen Union wurde mit dem Programm Horizon 2020 ein Investitionsvolumen von 75 Mrd. EUR im Bereich Forschung und Innovation aufgelegt.
b. Geschäftsentwicklung der SYGNIS Gruppe
1. Allgemeine Entwicklung
Im Laufe des Jahres 2017 hat das Unternehmen die Umsetzung seiner Grow-Buy-Build Strategie fortgesetzt, um weiteres Wachstum zu erzielen. Anfang 2017 erwarb das Unternehmen die US-amerikanische CBS Scientific. Diese Akquisition hat sich in unseren US-Aktivitäten ausgewirkt und das Elektrophorese-Produktportfolio, eines der drei Umsatzwachstumstreiber der Organisation, gestärkt. CBS wurde zum Ende des ersten Quartals vollständig integriert, gefolgt von der Akquisition von Innova Biosciences Ltd., einem in Großbritannien ansässigen Unternehmen für Immunreagenzien. Diese Akquisition verschaffte der Gruppe nicht nur ergänzende Produkte und eine innovative Technologiebasis, sondern ermöglichte auch umfassende Cross-Selling-Möglichkeiten durch die automatisierte E-Marketing-Plattform des Unternehmens. Die Integration von Innova in die Gruppe wurde im März 2018 abgeschlossen.
Das Jahresergebnis der SYGNIS AG im Jahr 2017 betrug -0,5 Mio. € (Vorjahr: -2,7 Mio. €) und lag damit auf dem geplanten Niveau. Ursächlich für diese Verbesserung sind sind eine strenge Kostenkontrolle, sowie das Wiederaufleben eines Darlehens an die Lion Bioscience Inc. das durch die Verschmelzung mit der Expedeon Inc, San Diego, USA wieder Werthaltigkeit erlangt hat. Der Liquiditätsbestand zum 31. Dezember 2017 hat sich gegenüber dem Vorjahr auf 0,5 Mio. € verringert (31. Dezember 2016: 2,3 Mio. €) und liegt damit auf Plannieveau. Das Eigenkapital der Gesellschaft ist von 62,1 Mio. € per 31. Dezember 2016 auf nunmehr 75,6 Mio. € zum 31. Dezember 2017 angestiegen, was einem Plus von mehr als 20 % entspricht (der Posten "Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen" wurde hierbei nicht berücksichtigt) und durch die Sachkapitalerhöhung im Zuge des Erwerbs der Innove Biosciences Ltd. und der C.B.S. scientific sowie weiterer Kapitalerhöhungen begründet ist.
Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr 2017 - chronologisch dargestellt
SYGNIS AG gibt Markteinführung von TrueHelix bekannt
Die SYGNIS AG gab die Markteinführung von TrueHelix, einer neue Bioinformatik-Serviceplattform, die über ein eigenes Webportal Anbietern und Kunden im Bereich Next Generation Sequencing (NGS) zur Analyse ihrer Sequenzierungsdaten bereitgestellt wird, bekannt. Die Serviceplattform stärkt die Position von SYGNIS im NGS-Anwendermarkt und ermöglicht ein Service-Konzept, das SYGNIS' Produktportfolio im Bereich Genomik ergänzt und flankiert, indem es auf zentrale Kundenbedürfnisse eingeht.
Der erste auf der TrueHelix-Plattform basierende Dienst ist TruePure, ein Bioinformatik-Tool, das Proben auf Reinheit und mögliche Kontaminationen überprüft, was bei NGS-Workflows ein zentrales Problem darstellt. Die Verunreinigungen können entweder aus der Laborumgebung stammen oder entstehen während des Sequenzierungsprozesses und bleiben oft unbemerkt, was häufig zu schlechten Ergebnissen und potenziell fehlerhaften Analysen führt. Durch TruePure erhalten Kunden wertvolle Informationen über die Qualität der Daten und eine mögliche Kontamination. Die TrueHelix-Plattform und ihre Instrumente stehen allen NGS-Nutzern zur Verfügung und werden für bestehende TruePrime™-Benutzer und Wissenschaftler, die sich mit der Sequenzanalyse gesamter Genome beschäftigen, von besonderem Interesse sein.
Die SYGNIS AG gibt Änderungen im Management bekannt SYGNIS hat bekannt gegeben, dass der Aufsichtsrat David Roth zum 1. März 2017 zum neuen Chief Financial Officer der Gesellschaft ernannt hat. Pilar de la Huerta bringt ihre Expertise weiterhin in das Unternehmen ein und bleibt Co-CEO zusammen mit Dr. Heikki Lanckriet und übernimmt zusätzlich eine neue Rolle als Chief Business Development Officer (CBDO) des Unternehmens.
SYGNIS AG gibt Markteinführung von TrueAdvance bekannt, ein Amplifikations-Service zur Sicherstellung der Qualität bei Next Generation Sequencing
Die SYGNIS AG gab die Markteinführung des DNA-Amplifikations- und Validierungsservices TrueAdvance bekannt. Ziel des neuen Angebots ist es, Einzelzell- und Flüssigbiopsie-Anwendungen zu unterstützen und zu ermöglichen sowie die Position von SYGNIS im NGS-Markt (Next Generation Sequencing) zu stärken.
TrueAdvance unterstützt die ersten Workflow-Schritte von NGS-Nutzern. Durch diesen neuen Service bietet SYGNIS den Kunden sowohl einen qualitativ hochwertigen Amplifikationsservice an, der auf der patentierten TruePrime™-Technologie basiert, sowie einen Probenvalidierungsdienst, der auf der CovCheck-Technologie basiert. Der Service prüft, ob die amplifizierte DNA von höchster Qualität und für NGS-Anwendungen geeignet ist. Nur validierte Proben werden dem Kunden zur NGS-Analyse zurückgesandt.
Ziel von SYGNIS ist es, die Unterstützung von Kunden bei Einzelzell-Anwendungen oder Flüssigbiopsien zu erweitern und zu verbessern. Dies betrifft nicht nur DNA-Amplifikation, sondern auch Datenanalyse bei NGS- und Bioinformatik-Anwendungen. Auf diese Weise soll höchste Qualität der Ergebnisse in jeder Phase des Arbeitsablaufs sichergestellt werden.
SYGNIS AG gibt vollständige Integration der kürzlich übernommenen C.B.S. Scientific bekannt
Die SYGNIS AG hat bekannt gegeben, dass die Integration der C.B.S. Scientific Company Inc. (C.B.S.) mit Sitz in San Diego/USA erfolgreich abgeschlossen wurde. SYGNIS kündigte die Akquisition des profitablen Life-Science-Geräte-Unternehmens im Dezember 2016 an und schloss diese Anfang Januar 2017 ab. C.B.S. wird ab Januar 2017 in den SYGNIS-Konten konsolidiert.
Im Rahmen der Integration wurden die früheren Standorte von Expedeon bzw. C.B.S. in San Diego zusammengeführt. Die SYGNIS-Gruppe nutzt für das USA-Geschäft künftig die früheren C.B.S-Räumlichkeiten und damit eine Gesamt-Fläche von nun etwa 1.100 Quadratmeter inklusive erweiterter Herstell- und Technikflächen. Der Mietvertrag für die früheren Expedeon-Räume war im März 2017 ausgelaufen, so dass keine weiteren Kosten entstehen. Seit dem 31. März 2017 sind alle Teams zusammengeführt und voll arbeitsfähig. Der SYGNIS-Außendienst vertreibt nunmehr auch die C.B.S.-Produkte.
SYGNIS AG erweitert Zugang zum chinesischen Markt durch zweite OEM-Vereinbarung mit TANON
Die SYGNIS AG hat den erfolgreichen Abschluss eines zweiten Vertrags mit TANON bekannt gegeben, dem führenden chinesischen Unternehmen im Bereich Proteomik. Die OEM-Vereinbarung erweitert den bereits bestehenden Vertrag und gewährt TANON das Recht, insgesamt drei Produktlinien der SYGNIS zu vertreiben. Die bestehende Vereinbarung umfasste vorgefertigte Gele, im Rahmen der neuen Vereinbarung kommen nun InstantBlue zum einfachen Nachweis für Proteine und Ultrafast Blotting Puffer für Western Blotting (eine häufig verwendete analytische Methode zum Nachweis bestimmter Proteine in einer Probe) hinzu. Die neue Vereinbarung eröffnet TANON die Möglichkeit, die SYGNIS-Produkte unter der Marke TANON auf dem chinesischen Markt zu vertreiben. Dank dieses Übereinkommens kann TANON seinen Kunden ein umfassenderes Angebot für proteomische Forschung bieten. Die jährlichen Einkünfte durch die neue Vereinbarung mit TANON sollen 1 Mio. Euro übersteigen.
SYGNIS AG schließt Bezugsangebot und Privatplatzierung erfolgreich ab
Die SYGNIS AG gab bekannt, dass die Gesellschaft die beiden am 8. und 11. Mai angekündigten Kapitalerhöhungen erfolgreich abgeschlossen hat.
In einem Bezugsrechtsangebot wurden 3.582.598 neue Aktien zu einem Aktienpreis von 1,38 Euro angeboten. In einer zweiten Kapitalerhöhung von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft, wurden insgesamt 3.677.369 Aktien zum Preis von je 1,38 Euro ausgegeben. Diese neuen Aktien wurden unter Ausschluss der Bezugsrechte bestehender Aktionäre im Rahmen einer Privatplatzierung an ausgewählte, qualifizierte Investoren ausgegeben.
Durch die abgeschlossene Transaktion erhöht sich das Grundkapital von 37.617.291,00 auf 44.877.258 Euro durch die Ausgabe von 7.259.967 neuer Aktien des genehmigten Kapitals.
SYGNIS beabsichtigt, den Bruttoemissionserlös von 10 Mio. Euro zur Akquisition der Innova Biosciences, für einmalige Transaktions- und Integrationskosten sowie zur Finanzierung des Working Capital einzusetzen.
SYGNIS AG gibt Veränderungen bei Management und Aufsichtsrat bekannt
Die SYGNIS AG gab Veränderungen in Management und Aufsichtsrat bekannt. Dr. Heikki Lanckriet (bislang Co-CEO) wird CEO der SYGNIS AG, er wird darüber hinaus die Funktion des Chief Scientific Officer beibehalten.
Die Amtszeit aller SYGNIS-Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Hauptversammlung am 07. Juli 2017. Maria-Jesús Sabatés Mas und Dr. Franz-Wilhelm Hopp werden nicht für eine Wiederwahl zur Verfügung stehen. Als Nachfolger wurden Pilar de la Huerta und der langjährige Finanz- und Biotech-Manager Peter Llewellyn-Davies nominiert. Pilar de la Huerta legt zur Hauptversammlung der SYGNIS AG am 07. Juli 2017 ihre Ämter im Vorstand der SYGNIS AG nieder, um eine neue Aufgabe in der pharmazeutischen Industrie zu übernehmen.
SYGNIS AG gibt erfolgreichen Abschluss der Übernahme von Innova Biosciences bekannt
Die SYGNIS AG freut sich, den erfolgreichen Abschluss der Übernahme von Innova Biosciences Ltd. bekanntzugeben.
Der Kaufpreis betrug 10,8 Millionen Euro, davon 8 Millionen in bar und 2 Millionen SYGNIS-Aktien als Sacheinlage. Abhängig von vereinbarten Leistungsparametern wird der Kaufpreis zudem bis zu 1,5 Millionen Aktien beinhalten, die als Wandelanleihen ausgegeben werden. Um die Übernahme zu finanzieren, hat SYGNIS im Mai 2017 zwei Kapitalerhöhungen erfolgreich abgeschlossen. Die übertragene Gegenleistung nach IFRS 13 betrug damit in Summe 14,5 Millionen Euro.
SYGNIS AG schließt Standortwechsel der Tochter Innova Biosciences als Basis für die weitere Expansion ab
SYGNIS AG gab bekannt, dass der Standortwechsel des Tochterunternehmens Innova Biosciences an den bestehenden Firmensitz in Cambridge, Großbritannien abgeschlossen wurde.
Der Standortwechsel folgt auf die kürzlich abgeschlossene Akquisition von Innova durch die SYGNIS AG und ist Teil der Integration von Innova in die SYGNIS-Gruppe. Diese Veränderung umfasst die vollständige Umsiedlung der Bereiche Forschung und Entwicklung, Produktion und Logistik von Innova. Um den Standortwechsel zu ermöglichen, hat das Unternehmen in die Entwicklung von 280m2 neuer Laborfläche am Firmensitz in Cambridge investiert. Diese Erweiterung verdoppelt die F&E-Kapazitäten der Gruppe in Cambridge und liefert die notwendigen Räume und Ressourcen, um den wachsenden Bedarf für die Serviceangebote des Unternehmens zu decken und einen Ausbau der Kapazitäten für die Kit-Herstellung zu ermöglichen.
SYGNIS AG gibt Markteinführung des Universal Lateral Flow Assay-Kits sowie dessen Patentanmeldung bekannt
Die SYGNIS AG gab die Markteinführung ihres Universal Lateral Flow Assay (LFA)-Kits bekannt, die neuste Ergänzung zur wachsenden Produkt- und Servicepalette im Bereich Lateral Flow Assay, die unter der Marke Innova Biosciences vermarktet wird. Das neuartige Produkt bietet ein Instrument für die einfache und schnelle Entwicklung von individuellen Lateral Flow Sandwichassays. Dies ermöglicht Forschern, die Forschung & Entwicklung ihrer dezentralen Diagnosetools (Point-of-Care, POC) rasch voranzutreiben und Ärzten einen schnelleren Zugang zu POC-Tests zum früheren Nachweis von Krankheiten bereitzustellen. Das Unternehmen hat eine Patentanmeldung eingereicht, um das neu entwickelte Produkt sowie die Technologie schützen zu lassen.
Der Weltmarkt für Lateral Flow Assays wächst jährlich um 16% und bis 2022 wird ein Marktwert von US $ 8,2 Milliarden vorhergesagt. Dieses Wachstum wird durch den wachsenden Bedarf für Point-of-Care-Tests und die weltweit hohe Prävalenz bei Infektionskrankheiten angetrieben. Die Markteinführung des Universal LFA-Kits erlaubt es Forschern, die F&E ihrer diagnostischen Tests zu optimieren. Dadurch wird eine rasche Entwicklung von POC-Diagnosetools zur Einführung in den wachsenden Markt ermöglicht.
SYGNIS AG vereinbart Partnerschaft mit Abingdon Health zur Bereitstellung und zum Vertrieb von maßgeschneiderten Lateral Flow Assays
Die SYGNIS AG gab unter ihrem Markennamen Innova bekannt, dass das Unternehmen eine Partnerschaft mit Abingdon Health Ltd (Abingdon) vereinbart hat. Diese ermöglicht es SYGNIS, ihren Kunden umfassende Entwicklungsdienstleistungen für den Lateral Flow Assay (LFA) bereitzustellen und wird SYGNIS bei Abingdon als präferierten Lieferanten für kolloidales Gold etablieren.
Durch diese Partnerschaft ist SYGNIS nun in der Lage, einen vollständig maßgeschneiderten LFA-Service - von "Proof-of-Principle"-Teststreifen bis zu vollwertigen Teststreifen, Sample-Pads, Konjugations-Pads und Saug-Pads - sowie den anschließenden Transfer zur Produktion von kleinen, kommerziellen Mengen oder der Massenproduktion anzubieten.
SYGNIS AG unterzeichnet Liefervereinbarung mit US Biological für die Lightning-Link (R)-Antikörper-Labeling-Technologie
SYGNIS gab die Unterzeichnung eines Liefervertrags mit US Biological, Salem, MA, USA, für seine Innova Lightning-Link (R) -Technologie bekannt. US Biological ist ein weltweit tätiger Hersteller und Vertreiber von Bioreagenzien und bietet weltweit mehr als 1.000.000 Antikörper, Biochemikalien, Biologika, Zellkulturmedien, Forschungskits und Bioreagenzien für die Molekularbiologie an. Das Unternehmen wird Lightning-Link (R) als bevorzugte Antikörper-Konjugationstechnologie einsetzen, um den bestehenden Katalog zu erweitern, indem zusätzliche Etiketten hergestellt werden können und das Unternehmen in die Lage versetzt wird, eine breitere Palette von Märkten zu bedienen. Zusätzlich zu den Kernlabels für die Lightning-Link®-Produktreihe (Meerrettich-Peroxidase, alkalische Phosphatase und Fluorescein) bietet die Vereinbarung US Biological die Option, auf die gesamte Palette der Produkte von Innova, einschließlich Europium und Goldnanopartikel, zuzugreifen.
SYGNIS AG gibt Markteinführung des TruePrime™ apoptotic cell free DNA amplification-Kits für den Flüssigbiopsie-Markt bekannt
SYGNIS gab die Markteinführung ihres TruePrime™ apoptotic cell free DNA amplification-Kits unter der Marke Expedeon bekannt. Der Kit ermöglicht eine exakte DNS-Amplifikation zellfreier DNS (cell free DNA, cfDNA), die aus Plasma, Serum, Urin, Cerebrospinalflüssigkeit (CSF) oder vielen anderen Körperflüssigkeiten stammt.
Der TruePrime™ apoptotic cell free DNA amplification-Kit verwendet eine neuartige Mehrfachverdrängungs-Amplifikationsmethode (multiple displacement amplification method), um die üblichen Einschränkungen bei der Analyse zellfreier DNA aus Körperflüssigkeiten zu überwinden. Durch die exponentielle Amplifikation zellfreier DNA, welche durch Apoptose (Zelltod) entsteht, bieten diese TruePrime™-Kits dem Anwender eine ausgezeichnete Sensitivität, fehlerfreie Amplifikation mit hohen Ausbeuten und einen optimierten Workflow mit reduziertem Zeitaufwand.
Diese neue Technology erweitert das unternehmenseigene Produktangebot der Marke TruePrime™ und stärkt das unternehmenseigene Angebot im Markt für Flüssigbiopsien. Es wird erwartet, dass dieses Marktsegment bis 2022 mit einer jährlichen Wachstumsrate von 23% wachsen soll. Der Bereich Kits und Verbrauchsmaterialien ist das führende Teilsegment für den globalen Markt von Flüssigbiopsien. Zu den treibenden Schlüsselfaktoren gehört die Nachfrage nach Krebserkennung und -überwachung, welche mit der Prävalenz zunimmt. Die neue Technologie hat das Potenzial, diese Nachfrage durch den Einsatz in der Next Generation Sequencing (NGS)-basierten klinischen Diagnostik zu decken.
2. Ertragslage
Jahresergebnis
Das Jahresergebnis der SYGNIS AG im Jahr 2017 betrug -0,5 Mio. € (Vorjahr: -2,7 Mio. €) und lag damit auf dem geplanten Niveau. Ursächlich für dieser Verbesserung sind eine strenge Kostenkontrolle, sowie das Wiederaufleben eines Darlehens an die Lion Bioscience Inc. das durch die Verschmelzung mit der Expedeon Inc, San Diego, USA wieder Werthaltigkeit erlangt hat. Die außergewöhnlichen Aufwendungen aus Kapitalerhöhungskosten belaufen sich im abgelaufenen Jahr auf T€ 1.330.
Umsatzerlöse
Im laufenden Geschäftsjahr wurden Umsatzerlöse i. H. v. T€ 227 generiert.
Sonstige betriebliche Erträge
Im Vorjahr wurden die sonstigen betrieblichen Erträge vorwiegend aus der Währungsumrechnung verursacht. Im laufenden Geschäftsjahr belaufen sie sich auf T€ 2.750 aus dem wiederaufgelebten Darlehen an die Lion Bioscience Inc., das durch die Verschmelzung mit der Expedeon Inc. wieder Werthaltigkeit erlangte.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen aus Kapitalerhöhungskosten, aus Rechts- und Beratungskosten, aus Marketing und Investor Relations, aus Kosten für die Prüfung des Konzern- sowie Jahresabschlusses, aus Kosten für die Ausrichtung der Hauptversammlung und die Erstellung des Geschäftsberichts sowie aus der Vergütung des Aufsichtsrates. Daneben sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 15 (Vorjahr: T€ 39) enthalten. Die Aufwendungen aus Kapitalerhöhungskosten betragen ca. T€ 1.330 und sind als außergewöhnliche Aufwendungen des Geschäftsjahres anzusehen. Eine Gegenüberstellung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen nach den wesentlichen Kostenarten kann der folgenden Übersicht entnommen werden:
| 2017 | 2016 | |
| Kosten der Kapitalerhöhung | 1.330 | 1.422 |
| Rechts-, Beratungs- u. Prüfungskosten | 402 | 558 |
| Marketing und Investor Relations | 276 | 296 |
| Vergütung Aufsichtsrat | 160 | 160 |
| Hauptversammlung/Geschäftsbericht | 85 | 85 |
| Periodenfremde Aufwendungen | 15 | 39 |
| Fremdwährungsverluste | 137 | 20 |
| Versicherungen/Beiträge | 21 | 18 |
| Übrige | 1.162 | 102 |
| Gesamt | 3.588 | 2.700 |
Sonstige Steuern
Im Vorjahr waren in den sonstigen Steuern periodenfremde Erträge aus Erstattungen im Rahmen der Umsatzsteuerveranlagung für 2013 enthalten.
3. Finanzlage
Die Gesellschaft verfügte zum 31. Dezember 2017 über liquide Mittel in Form von Bankguthaben von 0,4 Mio. € (Vorjahr: 2,3 Mio. €) und lag damit auf Niveau der Planung. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 226 sind kurzfristig. Zur Sicherung der künftigen Liquidität verweisen wir auf die Erläuterung in Abschnitt "V. Chancen- und Risikenbericht".
Ziele des Finanzmanagements
Das Finanzmanagement der SYGNIS AG verfolgt grundsätzlich das Ziel die Zahlungsfähigkeit jederzeit sicherzustellen und die Eigenkapitalbasis langfristig zu stärken. Zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs werden 12-Monats-Liquiditätsplanungen erstellt.
4. Vermögenslage
Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind im Vergleich zum Vorjahr um 14,1 Mio. € auf 74,0 Mio. € angestiegen. Gründe hierfür sind einerseits die Sacheinlage der Ltd. und C.B.S. scientific gegen Ausgabe neuer Aktien sowie einem zusätzlichen Barausgleich sowie andererseits Kapitalerhöhungen bei der Expedeon Bioscience GmbH & Co. KG (vormals Sygnis Bioscience GmbH & Co. KG) in Höhe von 0,4 Mio. €. Die Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr von 62,9 Mio. € auf 78,2 Mio. € erhöht. Die wesentlichen Posten auf der Aktivseite betreffen die Finanzanlagen sowie die liquiden Mittel.
Das Eigenkapital der Gesellschaft ist von 62,1 Mio. € per 31. Dezember 2016 auf nunmehr 75,7 Mio. € zum 31. Dezember 2017 angestiegen, was einem Plus von mehr als 20 % entspricht (der Posten "Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen" wurde hierbei nicht berücksichtigt). Der Anstieg steht insgesamt im Zusammenhang mit mehreren Kapitalerhöhungen inkl. de Sacheinlagen der Innova Biosciences Ltd. und der C.B.S. science mit einem Gesamtvolumen von 13,9 Mio. € im Jahr 2017. Der angefallene Jahresfehlbetrag in Höhe von 0,5 Mio. € hat das Eigenkapital entsprechend vermindert.
Die Verbindlichkeiten in Höhe von 0,2 Mio. € betreffen primär Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, welche aus nicht beglichenen Rechnungen für Beratungsleistungen resultieren. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bewegen sich nahezu auf Vorjahresniveau.
5. Mitarbeiter
Zum Bilanzstichtag war ein Mitarbeiter (Vorjahr: 1 Mitarbeiter) bei der Gesellschaft beschäftigt.
6. Beschaffung
Die Beschaffung der Verbrauchs- und Gebrauchsmittel spielt bei der SYGNIS AG eine untergeordnete Rolle.
7. Unternehmensstruktur
Die Hauptbetriebsstandort der SYGNIS AG ist Heidelberg; die Tochtergesellschaften befinden sich in Madrid, Spanien; Cambridge, Großbritannien; und San Diego, USA. Das Unternehmen hat an den meisten Standorten Räumlichkeiten in den Technologie- und Gewerbeparks gemietet und besitzt eine Immobilie in Cambridge.
SYGNIS AG ist an der Deutschen Börse notiert. Die Entwicklungsaktivitäten der Gruppe werden von Expedeon Biotech S.L.U., Madrid, Spanien und Expedeon Limited, Cambridge durchgeführt. Expedeon Limited, Innova Biosciences und Expedeon Inc. produzieren und vertreiben Produkte. Expedeon Asien Pte. Ltd. ist eine Vertriebsgesellschaft. Die SYGNIS AG hält 100% der Unternehmensanteile an der Expedeon Bioscience GmbH & Co. KG, der Expedeon Biotech SLU, der Expedeon Verwaltungs GmbH, Heidelberg, der Expedeon Holdings Limited (eine Holdinggesellschaft) sowie Innova Biosciences. Die Expedeon Holdings Limited hält wiederum 100% der Anteile an Expedeon Limited, Expedeon Inc. und Expedeon Asia Pte. GmbH.
Die LION Bioscience Inc., Needham / MA / USA wurde im Geschäftsjahr mit der Expedeon Inc. verschmolzen.
Zum 31. Dezember 2017 bestand folgende Unternehmensstruktur (jeweils 100%ige Tochtergesellschaften):
Mitarbeiter
Zum Bilanzstichtag war ein Mitarbeiter (Vorjahr: 1 Mitarbeiter) bei der Gesellschaft beschäftigt.
IV. Forschung & Entwicklung
Die SYGNIS AG unterhält keine eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. Diese werden von der Tochtergesellschaft Expedeon S.L.U., Madrid, Spanien, und Expedeon Limited, Cambridge, UK geleistet. Dabei konzentriert sich die Expedeon S.L.U. zu 100% auf die Arbeit im Bereich Genomik, während sich die Expedeon Limited auf den Bereich Proteomik und Immunologie konzentriert.
Die F & E-Aktivitäten von SYGNIS konzentrieren sich auf die Entwicklung und Herstellung neuer Produkte, die auf verschiedenen Plattformen basieren. Eine Kernkompetenz ist das Know-how und die IP-Position des Unternehmens auf dem Gebiet der Polymerase-Enzyme, Elektrophorese und Immunologie.
V. Chancen- und Risikenbericht
1. Risiken
Grundsatz der Unternehmensfortführung
Die Grundsätze der Unternehmensfortführung der Gruppe war im vergangenen Jahr ein wichtiger Fokus der Unternehmensführung. Zu diesem Zweck hat der Geschäftsplanungsprozess entscheidend dazu beigetragen, dass das Unternehmen weiterhin über ausreichende Barmittel verfügt.
Nach der Erstellung des Geschäftsplans für das Jahr 2018 erwartet die SYGNIS AG, auf Grund Ihrer Stellung als Holding einen Verlust, die Gruppe jedoch ein positives EBITDA während des Jahres und die Deckung des Cash-Flow-Bedarfs durch operative Aktivitäten und die Nutzung von SEDA, falls es notwendig sein sollte, nichtoperative Cash-Flow-Investitionen zu unterstützen.
Die Gesellschaft ist davon überzeugt, dass wesentliche Fortschritte bei der Erfüllung aller Verpflichtungen aus dem operativen Geschäft erzielt wurden.
Grundlagen des Risikomanagements
SYGNIS hat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben ein effektives System eingerichtet, um Finanz- und Unternehmensrisiken zu erkennen, zu bewerten, zu kommunizieren und zu bewältigen. Im Mittelpunkt des Risikomanagements steht das Ziel, strategische, wettbewerbsbezogene, finanzielle und geschäftsspezifische Risiken und Chancen frühzeitig zu identifizieren und zu überwachen, um nach einer sorgfältigen Bewertung geeignete und angemessene Maßnahmen einzuleiten.
Zu diesem Zweck hat der Vorstand innerhalb der Organisationsstruktur einen Risikomanager ernannt. Die wichtigsten Mechanismen zur Identifizierung von Risiken sind regelmäßige Sitzungen der Geschäftsleitung, in denen aufkommende Risiken identifiziert und klassifiziert werden; und die Überwachung der Geschäftsleistung gegenüber dem Budget. Dies wird durch eine regelmäßige Interaktion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat unterstützt, in der zentrale Themen angesprochen und diskutiert werden.
Die Risikolage der SYGNIS-Gruppe wird darüber hinaus im Rahmen der Quartals- und Jahresabschlüsse mit dem Prüfungsausschuss erörtert.
Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem
Im Einklang mit § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB hat SYGNIS die Hauptmerkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess, der auch die Rechnungslegungsprozesse bei den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften einbezieht, zu beschreiben.
Das Risikomanagementsystem und das Interne Kontrollsystem (kurz "IKS") umfassen auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse und richten sich auf das Risiko wesentlicher Falschaussagen in den Jahres- und Zwischenabschlüssen. Unter einem IKS werden die von einem Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind
| ― |
zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit, hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen, |
| ― |
zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie |
| ― |
zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. |
Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das IKS und das Risikomanagementsystem im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse bei der Erstellung der Konzernabschlüsse. Die Kontrollmaßnahmen bei SYGNIS in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess beruhen insbesondere auf den folgenden Grundsätzen:
| ― |
Unterschriftenregelung einschließlich Vollmachts- und Genehmigungsstufen beim Eingehen finanzieller Verpflichtungen |
| ― |
Weitest mögliche Dokumentation von Geschäftsvorfällen |
| ― |
Klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten |
| ― |
Vieraugenprinzip |
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Angemessenes Finanzbuchhaltungssystem einschließlich dazugehörigem Berechtigungskonzept |
| ― |
Checklisten bei der Erstellung von Quartals- und Jahresabschlüssen |
| ― |
Richtlinien und Arbeitsanweisungen (z.B. Bilanzierungsrichtlinien, Richtlinien für die Geldanlage und Einkaufsrichtlinien) |
| ― |
Stellenbeschreibungen |
Die Monats-, Quartals- und Jahresabschlüsse werden mit Hilfe geeigneter Controlling Software bezüglich Plan-/Ist-Abweichungen sowie Plausibilitäts-Prüfungen und Inkonsistenzen in der Rechnungslegung analysiert. Die Quartals- und Jahresabschlüsse werden vor Veröffentlichung mit dem Prüfungsausschuss erörtert und von diesem eigenen Prüfungen unterzogen.
Das IKS wird laufend hinsichtlich der Effektivität der Kontrollen überprüft und bei Bedarf angepasst. Das Risikofrüherkennungssystem gemäß § 91 (2) AktG und das rechnungslegungsbezogene IKS werden im Rahmen der Jahresabschlussprüfung geprüft.
Wesentliche Sachverhalte im Rahmen der Abschlusserstellung sowie unterjährige Fragestellungen im Finanzbereich (z. B. Bilanzierungsthemen und steuerliche Fragestellungen) werden zeitnah mit dem Prüfungsausschuss diskutiert. Sofern erforderlich, werden zusätzlich externe Berater z. B. bei der Bewertung ausgegebener Aktienoptionen nach IFRS, zu Fragestellungen bei steuerlichen Verlustvorträgen und latenten Steuern zu Rate gezogen.
Der Abschlussprüfer ist im Rahmen seiner Abschlussprüfung verpflichtet, dem Aufsichtsrat über rechnungslegungsrelevante Risiken oder Kontrollschwächen sowie sonstige im Rahmen seiner Prüfungstätigkeit erkannte wesentliche Schwächen des Risikofrüherkennungssystem gemäß § 91 (2) AktG und des rechnungslegungsbezogenen IKS zu berichten.
Spezielle Geschäftsrisiken
Allgemeine Branchenrisiken
SYGNIS ist als Unternehmen im Life Science Bereich den typischen Branchenrisiken ausgesetzt. Dadurch weist die Gesellschaft naturgemäß ein hohes Risikoprofil auf, welches sich unmittelbar auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft und somit direkt auch auf die Unternehmensbewertung auswirken kann.
Das Biotech- bzw. Pharmaumfeld ist sehr dynamisch. Sowohl das Marktumfeld als auch die Wettbewerbssituation können sich rasch verändern. Dies gilt insbesondere für die Rahmenbedingungen für Ein- bzw. Auslizenzierung von Projekten. Darüber hinaus gibt es in diesem Bereich eine große Zahl an Mitbewerbern, die zum Teil auch finanziell deutlich potenter sind als die SYGNIS. Das führt zu dem Risiko, dass die erwarteten Steigerungsraten in dem Geschäftsfeld der SYGNIS den Fokus finanziell potenter Mitbewerber auf das Geschäftsfeld lenken und so für erhöhten Wettbewerb gesorgt wird.
Risiken aus der Produktvermarktung
SYGNIS vertreibt eigene Produkte. Risiken könnten entstehen durch eine zu geringe Nachfrage am Markt, kundenseitige Umsatzrückgänge oder -verzögerungen aufgrund von Verschiebungen bei der Markteinführung weiterer neuer und innovativer Produkte.
Zusätzlich könnte die Vermarktung der SYGNIS Produkte durch eine Konsolidierung des Markts beeinträchtigt werden. Wir sind jedoch der Meinung, dass die Diversifizierung unserer Produkte und des Vertriebs davor schützt.
Risiken aus der Produktentwicklung
SYGNIS entwickelt neue Produkte und Technologien im Bereich der Molekulardiagnostik. Vor dem Start neuer Projekte wird mit Experten und im Rahmen der regelmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats das zukünftige Produkt intensiv analysiert. Hierbei werden sowohl technische Fragenstellungen, als auch Marktpotenziale validiert.
Risiken aus Einlizenzierungen
Um die Abhängigkeit des Konzerns vom Erfolg eines Produkts zu verringern, wird eine Erweiterung des Portfolios angestrebt. Zum Zweck dieser Produktdiversifikation prüfen wir fortlaufend mehrere Möglichkeiten, weitere Projekte einzulizenzieren. Durch den Ausbau des Produktangebots erhöhen sich zudem die Chancen hinsichtlich der zukünftigen Vermarktung. Es besteht allerdings das Risiko, dass man keine geeigneten Projekte einlizenzieren kann. Zudem besteht das Risiko, dass man für die Einlizenzierung einen sehr hohen Preis zahlen muss, ohne dass der Erfolg des Projekts sicher ist.
Risiken aus der Akquisition von Unternehmen
Es ist nicht ausgeschlossen, dass SYGNIS auch künftig geeignete Unternehmen oder Unternehmensteile, die zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung beitragen könnten, übernimmt. Der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann SYGNIS Risiken aussetzen, die mit der Integration der neuen Technologien, Geschäftseinheiten und Standorte sowie des Personals verbunden sind. Ferner können Risiken auch daraus entstehen, dass Eigenkapitalinstrumente ausgegeben werden und dies zu einer Verwässerung für die Altaktionäre führt. Sollte die jeweilige Akquisition nicht die geplanten Ergebnisse erzielen, kann sich ein zusätzlicher Aufwand aus der Abwertung von erworbenen Vermögenswerten oder gegebenenfalls von Geschäfts- oder Firmenwerten ergeben.
IP Risiken
Patente spielen bei der Kommerzialisierung von Produkten eine wichtige Rolle. Die Patentüberwachung und der Patentschutz genießen bei der Gesellschaft eine sehr hohe Priorität. Es können jedoch Patentrechte angefochten werden, bzw. die Patenterteilung für laufende Projekte verweigert oder verzögert werden. Dies würde zu einem erheblichen internen Mehraufwand und höheren Kosten führen. Im Extremfall könnte dies auch zur Einstellung von Projekten führen.
Personalrisiken
Für den Unternehmenserfolg von SYGNIS ist es von entscheidender Bedeutung, jederzeit qualifiziertes Fachpersonal zu gewinnen bzw. zu halten. Bei der Rekrutierung konkurriert die Gesellschaft mit anderen Unternehmen. So besteht die Gefahr, dass es nicht gelingt, die notwendigen neuen hochqualifizierten Mitarbeiter zu gewinnen bzw. langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ein Verlust dieser Mitarbeiter bzw. des relevanten Know-hows hätte einen negativen Einfluss auf die weitere Geschäftsentwicklung.
Finanzierungsrisiken
Die Sicherung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung durch externe Akquisitionen oder Einlizenzierungen von Projekten, aber auch die interne Forschungs- und Entwicklungstätigkeit, erfordert zusätzliche finanzielle Mittel. Die Gesellschaft evaluiert dabei verschiedene Möglichkeiten, diesen Kapitalbedarf sicherzustellen. Die tatsächliche Höhe des künftigen Kapitalbedarfes hängt u.a. von der Fähigkeit der Gesellschaft ab, künftig selbst Produkterlöse oder Erlöse durch Forschungskooperationen generieren zu können. Falls die Gesellschaft zusätzliches Kapital durch die Ausgabe von Aktien aufnimmt, könnte dies zu einer Verwässerung der Anteile der Altaktionäre führen.
Risiken im Zusammenhang mit dem Ansatz steuerlicher Verlustvorträge
Neben den bisherigen Regelungen zum Verlustabzug nach § 8 Abs. 4 KStG hat der deutsche Gesetzgeber im Rahmen Reform der Körperschaftsteuer am 1. Januar 2008 mit § 8c des Körperschaftsteuergesetzes, in Kraft gesetzt wurde, eine verschärfte Regelung eingeführt, nach der die Neuanlage von Betriebsvermögen nicht mehr in Frage kommt und eine Übertragung von mehr als 25% des Grundkapitals dazu führen würde, dass zumindest ein Teil der Verlustvorträge nicht abzugsfähig ist. Eine Übertragung von mehr als 50% des Grundkapitals gemäß den Bestimmungen des § 8c des Körperschaftsteuergesetzes würde dazu führen, dass die gesamten Verlustvorträge nicht mehr bestehen.
Finanzrisiken
Im Zusammenhang mit finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten können verschiedene Finanzrisiken eine negative Entwicklung auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Hierbei handelt es sich insbesondere um Zinsrisiken, Bonitäts- oder Ausfallrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Kursrisiken.
Risiken aus Zahlungsstromschwankungen/Zinsrisiken
Es bestehen derzeit keine nennenswerten variabel verzinslichen Posten, so dass sich keine wesentlichen Zinsrisiken ergeben.
Bonitäts- oder Ausfallrisiken
Aufgrund des Direktvertriebs eigener Produkte bestehen Bonitäts- bzw. Ausfallrisiken in der Form, als dass Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nicht oder nicht rechtzeitig bezahlt werden. Die Gesellschaft verfügt über einen solventen Kundenstamm. Forderungsausfälle sind bisher nicht in nennenswertem Umfang aufgetreten. Zudem bestehen längerfristige Vereinbarungen mit Distributoren, so dass Ausfallrisiken minimiert werden. Daneben werden ausstehende Rechnungen von Kunden ständig überwacht und fällige Rechnungen bei den Kunden angemahnt und der korrekte Zahlungseingang regelmäßig kontrolliert.
Liquiditätsrisiko
Das Liquiditätsrisiko beschreibt das Risiko, das entsteht, wenn die Gesellschaft nicht in der Lage ist, ihre mit Finanzinstrumenten verbundenen Verpflichtungen bei Fälligkeit zu erfüllen. Dieses Risiko kann auch daraus resultieren, dass finanzielle Vermögenswerte nicht zeitnah zu einem angemessenen Preis veräußert werden können.
Devisen
Der Großteil der Aktivitäten der Gruppe wird in anderen Währungen als dem Euro abgewickelt. Folglich können sich starke Wechselkursschwankungen des Euro gegenüber insbesondere dem US-Dollar oder dem Great British Pound negativ auf die Gesamtleistung auswirken.
Sonstige Risiken
SYGNIS hält sich ständig über alle infrage kommenden Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsbestimmungen wie auch über betriebliche und sonstige gesetzliche Regelungen und Branchenvorschriften auf dem Laufenden. Das Unternehmen hat organisatorische Vorkehrungen getroffen, um allen diesen Vorschriften an jedem unserer Standorte nachzukommen. Um mögliche Auswirkungen zu reduzieren, die sich aus den vielfältigen steuer-, gesellschafts-, arbeits- und wettbewerbsrechtlichen Bestimmungen sowie den Vorschriften zum Schutz des geistigen Eigentums und aus anderen Rechtsgebieten ergeben, werden bei SYGNIS Entscheidungen und die Gestaltung der Unternehmenspolitik und Geschäftsprozesse in Absprache mit den jeweiligen internen Fachleuten und bei Bedarf mit externen Beratern getroffen. Wo immer sinnvoll und notwendig, werden für mögliche Risiken Rückstellungen gebildet, um potenzielle Risiken abzudecken.
Brexit
Das Unternehmen überwacht weiterhin die möglichen Auswirkungen des Brexits auf seine Aktivitäten und insbesondere auf seine Vermögenswerte in Großbritannien. Gegenwärtig erwartet die Gesellschaft keine wesentlichen negativen Auswirkungen des Brexits. Dies ist darauf zurückzuführen, dass die Produkte gemäß den Regeln der Welthandelsorganisation zollfrei sind, so dass die Gesellschaft auch im Falle eines "harten Brexits" weiterhin frei handelt.
2. Chancen
Die bestehenden bzw. geplanten Projekte erfordern im Vergleich etwa zur Medikamentenentwicklung deutlich geringere Entwicklungszeiten und Entwicklungskosten. Darüber hinaus ist bereits in einem frühen Entwicklungsstadium ein wirtschaftlicher Erfolg absehbar. Hierdurch kann die Gesellschaft die vorhandenen Ressourcen effizienter und zielgerichteter einsetzen.
Das Wachstum in der Gruppe mit der konsequenten Erweiterung des Produktportfolios und der Vertriebswege bietet Chancen für das Unternehmen, weiterhin organisch stark zu wachsen. Darüber hinaus bietet der erweiterte, aktive und loyale Kundenstamm des Unternehmens eine hervorragende Plattform für die Einführung neuer Produkte, was das Umsatzwachstum weiter stimuliert.
Die Einrichtungen des Unternehmens in wichtigen geografischen Märkten unterstützen die Entwicklung der Markenbekanntheit und allgemeinen Sichtbarkeit des Unternehmens auf dem Markt. Die lokale Präsenz ermöglicht eine engere Beziehung zu wichtigen Kunden in den verschiedenen Regionen und kann neben der Stärkung des Umsatzwachstums auch Möglichkeiten der Zusammenarbeit schaffen.
Beurteilung Gesamtrisikosituation
Der Vorstand hält die Risiken insgesamt für angemessen und vertraut der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Veränderungen des Umfelds und die Erfordernisse des laufenden Geschäfts. Die Chancen in Bezug auf die neue Vermarktung eigener Produkte erachtet der Vorstand als vielversprechend.
V. Erklärung zur Unternehmensführung
Weiterführende Informationen zur Unternehmensführung können in SYGNIS' "Erklärung zur Unternehmensführung" gemäß § 289a HGB auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik http://www.sygnis.de/investoren/corporate_governance nachgelesen werden.
VI. Angaben gemäß § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB)
Aufsichtsrat
Dr. Cristina Garmendia Mendizábal, Vorsitzende des Aufsichtsrats
Selbständige Unternehmerin, Madrid, Spanien
Joseph M. Fernández, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Chief Executive Officer der Active Motif Inc., Carlsbad, USA
Dr. Trevor Jarman
Selbständiger Unternehmer, Cambridge, Vereinigtes Königreich
Tim McCarthy
Executive Director, Unnamed Ltd., Cambridge, Vereinigtes Königreich
Dr. Franz-Wilhelm Hopp (bis 7. Juli 2017)
Mitglied des Board of Directors der Schneider Golling Bosserhoff Vermögenslnvest AG, Vaduz, Liechtenstein
Maria Jesús Sabatés (bis 7. Juli 2017)
Alleinverwalterin der Arceus Holding, S.L., Barcelona, Spanien
Peter Llewellyn-Davies (seit 7. Juli 2017)
CFO Apeiron Biologics AG, Wien, Österreich
Pilar de la Huerta (seit 7. Juli 2017)
Chief Executive Officer, ADL BioPharma, Madrid, Spanien
Aktien und Bezugsrechte, die von leitenden Angestellten gehalten werden
| 1 Januar 2017 | Zugänge | Verkäufe | 31 Dez. 2017 | |
| Vorstand | ||||
| Pilar de la Huerta (Co-CEO/CBDO) (bis 7 Juli 2017) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dr. Heikki Lanckriet (Co-CEO/CSO) | 1.478.162 | 65.062 | 0 | 1.543.224 |
| David Roth (CFO) (seit 1 März 2017) | 0 | 53,500 | 0 | 53.500 |
| 1.478.162 | 118.S62 | 0 | 1.S96.724 | |
| Aufsichtsrat | ||||
| Dr. Cristina Garmendia Mendizábal | 3.715 | 410.294 | 0 | 414.009 |
| Joseph M. Fernández | 2.649.921 | 0 | 0 | 2,.649.921 |
| Maria Jesús Sabatés (bis 7 Juli 2017) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dr. Franz Wilhelm Hopp (bis 7 Juli 2017) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dr. Trevor Jarman | 608.288 | 0 | 0 | 608.288 |
| Tim McCarthy | 154.817 | 0 | 0 | 154.817 |
| Peter Llewelly-Davies (seit 7 Juli 2017) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pilar de la Huerta (siet 7 Juli 2017) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3.416.741 | 410.294 | 0 | 3.827.03S |
Am 15. November 2017 erhielt Dr. Cristina Garmendia Mendizábal nach der Auflösung von Genetrix S.L und früheren Aktionärin der SYGNIS AG, an der Dr. Cristina Garmendia Mendizábal beteiligt war, 402.294 Stückaktien als Sacheinlage. Diese sind in der oben genannten Anzahl von 414.009 enthalten. Darüber hinaus erwarb und hält Jaizikibel 2007, S.L eine Gesellschaft in enger Verbindung mit Dr. Cristina Garmendia Mendizábal 72.464 Aktien aus der Kapitalerhöhung, die im Mai 2017 durchgeführt wurde.
Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats bestehen noch folgende Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:
Dr. Cristina Garmendia Mendizábal
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Ysios Capital Partner, SGECR S.A., Barcelona, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Pelayo Mutua de Seguros, Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Everis Spain, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Gas Natural SDG, S.A., Madrid, Spanien |
| ― |
Vorsitzende des Board of Directors der Genetrix, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Corporación Financiera ALBA, Madrid, Spanien |
| ― |
Alleinverwalterin der Jaizkibel, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Science & Innovation Link Office, S.L., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Compañía De Distribución Integral Logista Holdings, S.A., Madrid, Spanien |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Satlantis Microsats, S.L., Madrid, Spanien |
Joseph M. Fernández
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Active Motif Chromeon GmbH, Tegernheim, Deutschland |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Expedeon Corporation, Cambridge, Vereinigtes Königreich |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Hiram College, Hiram, Ohio, USA |
Dr. Trevor Jarman
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Expedeon Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Persavita Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
CEO der Natures Remedies Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Cambridge Cell Networks Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Swangap Flat Management Ltd, Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Protus Ltd, Cambridge, UK |
Tim McCarthy
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der ImmuPharma PLC, London, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der ARK Analytics Solutions Ltd., Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Spear Therapeutics Ltd., Manchester, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Dropped Ltd., Cambridge, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Incanthera Ltd., Manchester, UK |
| ― |
Vorsitzender des Board of Directors der Harvard Healthcare Ltd., Liverpool, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Wise old owl Ltd., Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Frangipani Dreams Ltd., Cambridge, UK |
| ― |
Mitglied des Board of Directors der Expedeon Holdings Ltd., Cambridge, UK |
Peter Llewellyn-Davies
| ― |
APEIRON Biologics AG, Wien, Mitglied der Geschäftsleitung, CFO / CBO |
| ― |
Shield Therapeutics plc London, NED und Vorsitzender des Prüfungsausschusses |
Pilar de la Huerta
| ― |
ADL Biopharma, Spanien, Vorstandsmitglied, CEO |
| ― |
Epidesease SL, Vorstandsmitglied |
Genehmigtes Kapital
Durch den Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 20. Juni 2016 wurde das damals noch bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und (a) ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 8.401.945,00 (Genehmigtes Kapital 2016/I) und (b) ein weiteres neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 7.859.444,00 (Genehmigtes Kapital 2016/II) geschaffen.
Der Vorstand wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 19. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt 16.261.389,00 € durch Ausgabe neuer Inhaberstammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Genehmigten Kapital 2016/I und II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
| ― |
soweit dies erforderlich ist, um Spitzenbeträge zu vermeiden, |
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| ― |
um Aktien gegen Sacheinlagen zu gewähren, |
||||
| ― |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen und / oder Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten Bezugsrechte auf neue Aktien einzuräumen, soweit die Inhaber nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte berechtigt wären oder Erfüllung einer Wandlungspflicht, oder |
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| ― |
im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Anteil des Grundkapitals an den neuen Aktien, für den das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung registrierten Grundkapitals nicht übersteigt ausgeübt wird und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bestehenden börsennotierten Aktien derselben Klasse nicht wesentlich unterschreitet.
|
Bis zum 31. Dezember 2016 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung noch keinen Gebrauch gemacht, aber bereits 275.311 Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage im Rahmen eines Vorzeichnungsvertrages zugesagt. Daraus resultierend stand ein genehmigtes Kapital von insgesamt 15.986.078,00 € zur Verfügung.
Bis zum 31. Dezember 2017 hat der Vorstand von dieser Ermächtigung durch Ausgabe von insgesamt 9.592.107 neuen Inhaberstammaktien ohne Nennbetrag (einschließlich der vorgenannten 275.311 Aktien und weiterer 2.000.000 Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts, 3.582.598 Aktien gegen Bareinlage mit Bezugsrecht und 3.734.198 Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts) Gebrauch gemacht. Somit stand ein genehmigtes Kapital von € 6.669.282.00 (31. Dezember 2016: € 15.986.078,00) zur Verfügung.
Bedingtes Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. November 2011 ist das Grundkapital der SYGNIS AG um bis zu 500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Das Bedingte Kapital IV dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die bis einschließlich 24. November 2016 aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 25. November 2011 ausgegeben wurden.
Mit Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 20. Juni 2016 wurden das restliche Bedingte Kapital II und III sowie das bedingte Kapital V aufgehoben.
Das Grundkapital der SYGNIS AG ist auch durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2016 um bis zu 6.500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (neues Bedingtes Kapital V). Das neue Bedingte Kapital V dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die bis zum 19. Juni 2021 aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG am 20. Juni 2016 ausgegeben werden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 ist das Grundkapital der SYGNIS AG um bis zu 4.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (neues Bedingtes Kapital V2017). Das neue Bedingte Kapital V2017 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die bis einschließlich 16. Juli 2022 aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 20. Juni 2016.7. Juli 2017 ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital 2017 ist noch nicht im Handelsregister eingetragen und daher noch nicht wirksam
VI. Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB
1. Das Grundkapital der SYGNIS AG betrug am 31. Dezember 2017 € 46.934.087,00 eingeteilt in 46.934.087 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien. Hierbei handelt es sich ausschließlich um stimmberechtigte Stammaktien. Es gibt keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten oder einer sonstigen Stimmrechtskontrolle.
Im Zusammenhang mit der Einlage der Expedeon-Anteile in die SYGNIS AG gegen Aktien wurden folgende Vereinbarungen bzgl. eines Verkaufs der SYGNIS-Aktien geschlossen:
a. Alpenfels Family Trust (2.783.390 Aktien), Daniel Jones (772.732 Aktien) und Heikki Lanckriet (1.478.162 Aktien) können ihre Aktien (5.034.284 Aktien in Summe) bis zum 30. Juni 2017 nicht verkaufen. Danach kann jede Partei anteilig Aktien wie folgt veräußern
| • ab | 1. Juli 2017 | bis zu 20 %, |
| • ab | 1. Oktober 2017 | bis zu 40 %, |
| • ab | 1. Januar 2018 | bis zu 60 %, |
| • ab | 1. April 2018 | bis zu 80 % |
| • ab | 1. Juli 2018 | 100 % |
b. Sarah Roth, Tim McCarthy, Trevor Jarman, Peter De Bussehere, Frans De Busschere, Sante Health Ventures I LP, Brenn-Cogen Trust und Fernandez Trust können ihre Aktien (6.195.262 Aktien in Summe) bis zum 30. Juni 2017 nicht verkaufen. Danach kann jede Partei anteilig Aktien wie folgt veräußern
| • bis | 1. Januar 2017 | bis zu 20 %, |
| • ab | 1. April 2017 | bis zu 40 %, |
| • ab | 1. Juli 2017 | bis zu 60 % |
| • ab | 1. Oktober 2017 | bis zu 80 %. |
| • ab | 1. Januar 2018 | 100% |
c. Allan Coxon, Jenny Breton, John Hancock, Memphis Biomed Ventures II LP, Nigel Rowbotham, Southern Appalachian Fund LP, Toby Wilson Water-worth und Trust for Lisa Lanckriet besitzen 1.771.143 Aktien in Summe und können ihre Anteile wie folgt veräußern
| • bis | 3. September 2016 | bis zu 20 %, |
| • ab | 1. Oktober 2016 | bis zu 40 %, |
| • ab | 1.Januar 2017 | bis zu 60 %, |
| • ab | 1. April 2017 | bis zu 80 %. |
| • ab | 1. Juli 2017 | 100%. |
Sowohl die Lock-up-Vereinbarung der 6.932.152 Aktien als auch die Lock-in-Verpflichtung der 13.000.689 neue Aktien gestatten gewisse Ausnahmen für Over-the-Counter-Transaktionen.
Im Kontext des Übertrags der Anteile an der C.B.S. Scientific Co. Inc. auf die SYGNIS AG im Rahmen einer Sacheinlage erhalten die bisherigen Gesellschafter 275.311 Aktien. Die Gesellschafter dürfen 5/6 der Aktien frühestens 6 Monate nach der Registrierung der Aktien veräußern, anschließend wird monatlich 1/6 der Aktien freigegeben.
Dem Vorstand sind darüber hinaus keine weiteren Beschränkungen hinsichtlich der Stimm- oder Übertragungsrechte der Aktien bekannt, auch wenn sich solche aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben könnten.
Im Rahmen der Übertragung aller Anteile an der INNOVA BIOSCIENCES LIMITED an die SYGNIS AG als Sacheinlage haben sich ehemalige INNOVA-Aktionäre, die zusammen 2.000.000 neue Aktien der SYGNIS AG erworben haben, verpflichtet, ihre neuen Aktien nicht für unterschiedliche Zeiträume zu veräußern:
Nick Gee (886.933 neue Aktien) darf seine neuen Aktien für einen Zeitraum von zwölf Monaten, beginnend am 30. Juni 2017, d.h. bis zum 30. Juni 2018, weder direkt noch indirekt verkaufen, übertragen, hypothekarisch belasten, übertragen, übertragen oder anderweitig veräußern. Nach diesen zwölf Monaten und nach jedem Monat danach wird ein Zwölftel (1/12) seiner ursprünglichen neuen Aktien wie folgt vom Lock-In freigegeben:
| Lock-in | Freigegeben | Datum |
| 886.933 | 0 | 30.06.2018 |
| 813.022 | 73.911 | 01.07.2018 |
| 739.111 | 73.911 | 01.08.2018 |
| 665.200 | 73.911 | 01.09.2018 |
| 591.289 | 73.911 | 01.10.2018 |
| 517.378 | 73.911 | 01.11.2018 |
| 443.467 | 73.911 | 01.12.2018 |
| 369.556 | 73.911 | 01.01.2019 |
| 295.645 | 73.911 | 01.02.2019 |
| 221.734 | 73.911 | 01.03.2019 |
| 147.823 | 73.911 | 01.04.2019 |
| 73.912 | 73.911 | 01.05.2019 |
| 0 | 73.912 | 01.06.2019 |
Alle anderen INNOVA-Aktionäre (zusammen 1.113.067 neue Aktien) dürfen neue Aktien für einen Zeitraum von sechs Monaten, beginnend am 30. Juni 2017 und endend am 31. Dezember 2017, weder direkt noch indirekt verkaufen, übertragen, verpfänden, übertragen, abtreten oder anderweitig veräußern. Nach diesen sechs Monaten und nach jedem darauffolgenden Monat wird ein Zwölftel (1/12) ihrer ursprünglichen Anzahl neuer Aktien aus dem Lock-In freigegeben
Die Lock-in-Verpflichtung hinsichtlich der 2.000.000 neuen Aktien aus der INNOVA-Transaktion sieht bestimmte Ausnahmen vor.
Zusätzlich zu den 2.000.000 neuen Aktien erhielten die INNOVA-Aktionäre 1.500.000 Wandelschuldverschreibungen, die in den ersten zwei Jahren nach ihrer Fertigstellung (die am 8. Mai 2017 stattfand) automatisch in bis zu 1.500.000 zusätzliche Gegenwertanteile ("aufgeschobene Anteile") umgewandelt werden können. Für den Zeitraum vom 9. Mai 2017 bis zum 8. Mai 2018 werden 150.000 Schuldverschreibungen in 150.000 Deferred Shares für jeden vollständigen, den Mindestumsatz von £ 3.000.000 übersteigenden, Umsatz von 100.000 GBP, für den Zeitraum vom 9. Mai 2018 bis zum 8. Mai für jeden vollständigen, den Mindestumsatz von £ 3.500.000 übersteigenden, Umsatz von 100.000 GBP, gewandelt. Das Lock-In wie oben beschrieben gilt für die Deferred Shares, die entsprechend mit der Umwandlung beginnen.
2. Gemäß § 315 Abs. 4 Nr. 3 HGB sind direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, anzugeben. Nach Informationen der Gesellschaft bestehen es gibt keine direkten oder indirekten Beteiligungen, die 10 % überschreiten.
3. Gemäß § 6 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern, wobei der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des Vorstands ernennen. Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands richten sich nach den §§ 84 f. des Aktiengesetzes (AktG) sowie den ergänzenden Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Eine Änderung der Satzung richtet sich nach den §§ 133 und 179 AktG sowie § 9 Absatz 7 der Satzung der SYGNIS AG. Der eine Satzungsänderung herbeiführende Hauptversammlungsbeschluss bedarf nach der Satzung der SYGNIS AG einer einfachen Stimmenmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals soweit zwingende gesetzliche Vorschriften dem nicht entgegenstehen.
4. Dem Vorstand wurde von der Hauptversammlung die Befugnis erteilt, die folgenden neuen Aktien oder Wandlungsrechte auszugeben:
4.1 Gemäß § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung der SYGNIS AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis einschließlich 19. Juni 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens noch um bis zu € 8.401.945 (genehmigtes Kapital 2016/I) und um bis zu € 7.859.440 (genehmigtes Kapital 2016/II) zu erhöhen. Der Vorstand darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge, |
| ― |
zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern, |
| ― |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder |
| ― |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen |
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
4.2 Gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der SYGNIS AG ist das Grundkapital um bis zu € 500.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 500.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien, die den bereits ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien gleichstehen, bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. November 2011 von der Gesellschaft binnen der letzten 15 Werktage eines Kalendermonats, erstmals jedoch frühestens nach der Eintragung des geschaffenen bedingten Kapitals IV in das Handelsregister, bis zum 24. November 2016 begeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder der Wert der aufgrund der Bezugsrechtsausübung zu gewährenden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in Form eines Barausgleichs für den Verzicht auf die jeweiligen Bezugsrechte des Bezugsberechtigten ausgezahlt wird. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
4.3 Gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung der SYGNIS AG ist das Grundkapital um bis zu € 6.500.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlungsausübung Verpflichteten aus Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50% beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Juni 2016 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zur Gewährung von Aktien zur Bedienung der Wandelrechte und/oder -pflichten benötigt wird. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Das Bedingte Kapital V wurde am 4. August 2016 im Handelsregister eingetragen.
4.4 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 ist das Grundkapital der SYGNIS AG um bis zu 4.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das Bedingte Kapital 2017 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die bis zum 6. Juli 2022 aufgrund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 7. Juli 2017 ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital 2017 ist noch nicht festgelegt im Handelsregister eingetragen und daher noch nicht wirksam.
4.5. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung bestanden keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots stehen.
4.6. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen wurden, gibt es nicht.
VII. Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der SYGNIS AG zusammen und erläutert insbesondere die Struktur und die Höhe der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben. Er wird auf der Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erstellt und beinhaltet ferner die Angaben, die nach den maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften, vor allem dem Handelsgesetzbuch, erforderlich sind. Dieser Bericht gilt zugleich als Teil des Corporate Governance Berichts. Der Corporate Governance Bericht ist im Geschäftsbericht der SYGNIS AG enthalten, der unter www.sygnis.de abzurufen ist.
Vergütung des Vorstands
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird in ihrem gesamten Umfang vom Aufsichtsratsplenum beraten und regelmäßig überprüft, welches für die Festlegung der Vorstandsvergütung im Einzelnen zuständig ist. Aufgrund der Wichtigkeit der Besetzung der Vorstandspositionen sowie der damit einhergehenden Vergütung der Vorstände hat der Aufsichtsrat einen gesonderten Nominierungs- und Vergütungsausschuss im Aufsichtsrat gebildet. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile und die Grundstrukturen der erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile werden im Rahmen der Anstellungsverträge mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbart.
Ziel des Vergütungssystems für die Vorstände der Gesellschaft ist es, die Mitglieder des Vorstands an der Entwicklung des Unternehmens entsprechend ihrer jeweiligen Aufgaben und Leistungen für die Unternehmensgruppe sowie den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds teilhaben zu lassen. Die Vergütung des Vorstands ist in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert und setzte sich im Geschäftsjahr aus verschiedenen Komponenten zusammen:
| ― |
Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung) und sonstige Vergünstigungen; und |
| ― |
erfolgsbezogene Vergütung (variabler Bonus) |
In der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 hat die Gesellschaft die Zustimmung der Aktionäre zur Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen eines Mitarbeiteroptionsprogramms in Höhe von bis zu 2 Millionen Aktien an den Vorstand erhalten. Im Jahr 2017 wurden keine Aktienoptionen an den Vorstand vergeben.
Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus einem im Beratungsvertrag festgelegten Fixum zuzüglich Nebenleistungen.
Pilar de la Huerta war bis zum Rücktritt am 7. Juli 2017 Joint-CEO des Unternehmens.
Für Pilar de la Huerta besteht kein Anstellungsvertrag mit der SYGNIS AG. Frau de la Huerta erhielt auf Basis eines mit der SYGNIS AG geschlossenen Beratervertrags eine Vergütung für Beratungsleistungen, die sie für SYGNIS AG erbringt. Im Rahmen dieses Beratungsverhältnisses hat Frau de la Huerta ebenfalls eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten. Daneben besteht ein Anstellungsvertrag zwischen Frau de la Huerta mit der Expedeon Biotech S.L.U., Madrid, Spanien, bei der sie auch Geschäftsführerin ist.
Dr. Heikki Lankriet hat einen Arbeitsvertrag mit der Expedeon Limited. David Roth hat seit dem 1. März 2017 einen Arbeitsvertrag mit der Expedeon Limited. Beide haben zusätzlich einen Dienstvertrag mit der SYGNIS AG.
Die erfolgsbezogene Vergütung wird auch für das Geschäftsjahr 2017 als variabler Bonus gewährt. Die Höhe des jeweiligen Bonus ist ausschließlich abhängig vom Erreichen bestimmter am Unternehmenserfolg orientierter Zielparameter. Die Höhe des variablen Bonus leitet sich von der auf einer einjährigen Bemessungsgrundlage zu beurteilenden Entwicklung des Unternehmens ab, die am Erreichen von strategischen und operativen Zielen, wie insbesondere der Sicherung neuer Finanzmittel, der Visibilität der Gesellschaft am Kapitalmarkt sowie anderen Unternehmenszielen gemessen wurde. Am Ende des Geschäftsjahres bewertete der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und legte den Bonus unter gebührender Berücksichtigung aller relevanten Umstände fest.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die im Geschäftsjahr 2017 gewährte Vorstandsvergütung in detaillierter und individualisierter Form:
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen* | Gesamtbarvergütung 2017 |
| Pilar de la Huerta | 155 | 97 | 0 | 252 |
| Von SYGNIS AG | 122 | 97 | 0 | 219 |
| Von Expedeon S.L.U. | 33 | 0 | 0 | 33 |
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2017 |
| Dr. Heikki Lanckriet | 160 | 112 | 45 | 317 |
| Von SYGNIS AG | 96 | 67 | 27 | 190 |
| Von Expedeon Limited | 64 | 45 | 18 | 127 |
| In Tausend € |
Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2017 |
| David Roth | 100 | 49 | 20 | 169 |
| Von SYGNIS AG | 80 | 39 | 16 | 135 |
| Von Expedeon Limited | 20 | 10 | 4 | 34 |
Die nachfolgende Übersicht zeigt die im Geschäftsjahr 2016 gewährte Vorstandsvergütung in detaillierter und individualisierter Form:
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2016 |
| Pilar de la Huerta | 194 | 89 | 14 | 297 |
| Von SYGNIS AG | 51 | 2 | 53 | |
| Von SYGNIS Biotech S.L.U. | 143 | 89 | 12 | 244 |
| In Tausend € | Erfolgsunabhängige Vergütung | Erfolgsbezogene Vergütung | Sonstige Vergütungen*) | Gesamtbarvergütung 2016 |
| Dr. Heikki Lanckriet | 54 | 100 | 10 | 164 |
| Von SYGNIS AG | 32 | 100 | 6 | 138 |
| Von Expedeon Limited | 22 | 4 | 26 |
*)
Enthalten sind im Wesentlichen Versicherungsleistungen
sowie ein Dienstwagen.
In den sonstigen Vergütungen für Dr. Heikki Lanckriet und David Roth ist ein Rentenbeitrag in Höhe von 10% des Grundgehalts enthalten. Es bestehen keine anderen Pensionszusagen der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern der SYGNIS-Gruppe. Kredite, Vorschüsse oder andere als die in diesem Vergütungsbericht genannten Vergünstigungen wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt. Auch erhielten die Mitglieder des Vorstands keine Vergünstigungen von Dritten, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in § 10 der Satzung der SYGNIS AG geregelt. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex erhalten die Aufsichtsratsmitglieder der SYGNIS AG sowohl eine feste als auch eine erfolgsabhängige Vergütung.
Die feste Vergütung eines jeden Mitglieds beträgt € 20.000. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Der Vorsitz in den Aufsichtsratsausschüssen wird gesondert mit € 10.000 vergütet, soweit der Ausschuss mindestens zweimal im Geschäftsjahr tagt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung in Höhe von 10% der jeweiligen festen Vergütung für das erste Geschäftsjahr, in dem eine positive Eigenkapitalrendite erreicht wird. In den Folgejahren entspricht der als variable Vergütung zu zahlende Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung der Eigenkapitalrendite (Prozentsatz) gemäß Konzernabschluss. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine pro rata entsprechend geringere Vergütung. Allen Aufsichtsratsmitgliedern werden die ihnen in Ausübung ihres Amts entstandenen Auslagen erstattet.
Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung (D&O-Versicherung)
Die SYGNIS AG hat eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands der SYGNIS AG sowie der Geschäftsleitung der verbundenen Unternehmen im In- und Ausland abgeschlossen. Der Selbstbehalt richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Versicherung deckt die Rechtskosten der Verteidigung bei Inanspruchnahme und gegebenenfalls den zu leistenden Schadenersatz im Rahmen der bestehenden Deckungssummen. Die Deckungssumme der Versicherung ist bewusst niedrig gehalten, um die Prämie in einem angemessenen Verhältnis zur wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft zu halten. Eine über die Deckungssumme hinausgehende Haftung trifft die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats persönlich in vollem Maße.
VIII. Vielfalt in der Belegschaft, im Vorstand und im Aufsichtsrat
Die SYGNIS-Gruppe erkennt die Bedeutung von Vielfalt am Arbeitsplatz an. Der Anteil der Frauen an der Gesamtbelegschaft der SYGNIS-Gruppe lag 2017 bei 40%.
Aufgrund des Gesetzes zur Förderung von Frauen in Führungspositionen muss das Unternehmen konkrete Ziele für die beiden Führungsebenen festlegen. Führungskräfte, die direkt an den Vorstand berichten, bilden die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands der SYGNIS-Gruppe. Nach dem Ausscheiden von Pilar de la Huerta im Juli 2017 zur Verfolgung anderer Interessen war der Frauenanteil auf der Ebene des Vorstands bis Ende 2017 bei 0%. Der Anteil auf der zweiten Führungsebene lag 2017 bei 0%, seit Jahresende jedoch auf 25%. Das Ziel der SYGNIS-Gruppe ist es, ein ausgewogenes Geschlechterverhältnis auf allen Managementebenen zu wahren, um den besten Kandidaten für jede Position zu finden, wobei die Bedeutung eines diversifizierten Arbeitsplatzes anerkannt wird.
Der Frauenanteil im Aufsichtsrat liegt 2017 bei 33%.
IX. Ereignisse von besonderer Bedeutung nach Ablauf des Geschäftsjahres 2017
Für den Nachtragsbericht wird auf den Konzernanhang verwiesen.
X. Prognosebericht
Die SYGNISA AG wird auch weiterhin als Holdinggesellschaft der SYGNIS-Gruppe am Markt auftreten.
Die folgenden Ausführungen enthalten Einschätzungen und Erwartungen des Vorstands über zukünftige Entwicklungen einschließlich der Finanzprognosen und der künftigen Geschäftslage der Gesellschaft. Diese Erwartungen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, wie im Abschnitt "Chancen- und Risikenbericht" beschrieben. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Vielzahl von Faktoren, die nicht vom Vorstand beeinflusst werden können, wesentlich von den getroffenen Einschätzungen abweichen.
Produktentwicklungen und Vermarktungsaussichten
Ziel der SYGNIS-Gruppe ist es, weiterhin innovative Produkte mit hohem Mehrwert für die Life-Science- und Diagnostikforschung zu entwickeln und zu vermarkten. Die Produkte des Unternehmens zielen auf lukrative Märkte wie NGS-Sequenzierung, Einzelzell-DNA-Analyse, Flüssigbiopsie und Immunologie ab. Dies sind schnell wachsende Marktsegmente, in denen die Produkte des Unternehmens eine zentrale Rolle spielen. Es ist daher vernünftig zu erwarten, dass das Profil der Gesellschaft auf den Kapitalmärkten und der damit verbundene Shareholder Value im Laufe der Zeit profitieren sollten.
Der Vorstand geht davon aus, dass durch die weitere Skalierung der nunmehr vertikal integrierten SYGNIS-Gruppe eine nachhaltige Entwicklung, Herstellung und Kommerzialisierung innovativer margenstarker Produkte ermöglicht wird.
Das Unternehmen verfügt über ein hochqualifiziertes F & E-Team, das nachweislich Produkte auf den Markt gebracht hat. Wir investieren weiterhin erhebliche Ressourcen in Forschung und Entwicklung mit einem starken Fokus auf die Flüssigbiopsie-Anwendung von Trueprime™. Wir sehen auch ein zusätzliches Potenzial der Trueprime™-Technologie in anderen diagnostischen Bereichen, in denen die Probenmenge begrenzt ist, einschließlich diagnostischer Geräte am Point of Care, und wir sind in einem Proof-of-Concept-Forschungsprogramm engagiert, um dies weiter voranzutreiben.
Darüber hinaus sehen wir plattformübergreifende Entwicklungsmöglichkeiten mit der TruePrime™- und Lightning-Link-Technologie, die voraussichtlich zu einer neuen Produktfamilie mit forschungsbasierten und diagnostischen Anwendungen führen wird. Es wird erwartet, dass die F & E-Aktivitäten des Unternehmens einen soliden Strom neuer Produktchancen bieten, die für Cross-Selling in unserer bestehenden und expandierenden Kundenbasis konzipiert sind, und unterstützt somit ein solides langfristiges und nachhaltiges organisches Umsatzwachstum.
SYGNIS hat erhebliche Ressourcen in den Aufbau einer Vertriebs- und Marketingplattform investiert, die das starke Umsatzwachstum von Produkten vorantreiben und unterstützen kann. In diesem Zusammenhang haben wir eine Unternehmensentwicklungsgruppe gegründet, deren Aufgabe die industrielle und diagnostische Kommerzialisierung der Produkte und Technologien des Unternehmens ist. Während die Geschäftsentwicklungsgruppe klare kurzfristige kommerzielle Ziele verfolgt, ist eines ihrer Ziele, den Weg für die Integration der Trueprime™-Technologie in die Biopsien-Diagnostik zu ebnen.
Life Sciences wächst in China weiterhin stark. Insbesondere die Antikörperherstellung ist ein starkes Wachstumssegment in China. Während wir ausgezeichnete Beziehungen zu unseren Partnern in China pflegen, prüfen wir die Möglichkeit, direkter mit Kunden in China zu arbeiten, und wir erwägen weitere Investitionen in diese Gelegenheit, unsere Wachstumsaussichten in diesem Markt zu verbessern.
Finanzausblick
Die SYGNIS AG erwartet aus der Ausbelastung der Verwaltungstätigkeiten, an die Tochtergesellschaften im Jahr 2018 einen Umsatz i. H. v. T€ 300-400. Ebenso Zinserträge aus dem Darlehen an die US-Tochtergesellschaft Expedeon Inc. i. H. v. T€ 160.
Die Entwicklung des Gesamtfinanzergebnisses der SGNIS-Gruppe hängt weitgehend von der Höhe des Umsatzes für das Geschäftsjahr 2018 und darüber hinaus ab. Diese Verkäufe werden voraussichtlich zu einer gemischten Bruttogewinnspanne von 70%-75% beitragen. Um das anhaltende Umsatzwachstum zu unterstützen, hat das Unternehmen seine Verkaufsmannschaft im Laufe des Jahres 2017 verstärkt und wird dies auch im Jahr 2018 fortsetzen, wobei eine Ausgabenquote von ca. 20% des Umsatzes angestrebt wird. Der Vorstand ist daher zuversichtlich, dass das Unternehmen weiterhin ein signifikantes organisches Wachstum erzielen wird. Auf Grund des weiterhin erwarteten organischen Wachstums wird eine Umsatzbandbreite von € 11-12 Mio. vom Vorstand erwartet.
Darüber hinaus ist es durchaus möglich, dass im Laufe des Jahres 2018 weitere Akquisitionen stattfinden, die sich wesentlich auf das Jahresergebnis auswirken könnten.
Die Produktinnovation ist weiterhin wichtig für die Gruppe und die Gruppe plant, im Jahr 2018 ca. 9% -10% des Umsatzes für Forschung und Entwicklung auszugeben. Die Gruppe wird auch die Ressourcen für die allgemeine Verwaltung im Zuge des Wachstums des Unternehmens erhöhen.
Insgesamt erwartet die Gruppe, ausgehend von einer EBITDA-ausgeglichenen Position in Q4 2017, im Verlauf des Jahres 2018 ein positives EBITDA von € 1-3 Mio zu erzielen, da die Umsatzerlöse steigen und ein wesentlicher Teil dieses Anstiegs direkt in das EBITDA fließt.
Auf Basis des prognostizierten starken Umsatzwachstums und einer reorganisierten und optimierten Kostenstruktur geht der Vorstand für das Jahr 2018 von einer positiven operativen Cashflow-Position von € 1 -3 Mio. aus.
Die liquiden Mittel der Gesellschaft betrugen zum Jahresende 2017 2,0 Mio. €. Mit dem prognostizierten Umsatzwachstum würden diese finanziellen Ressourcen ausreichen, um das Unternehmen zu unterstützen.
Gesamtaussage zur Prognose
Der Prognose liegen verschiedene Planungsannahmen zugrunde, die auf Ermessensentscheidungen basieren. Insbesondere die Umsatzerwartung ist mit Unsicherheiten behaftet, die der Vorstand nicht beeinflussen kann. Der Vorstand sieht den Konzern jedoch gut aufgestellt, die finanziellen Prognosen für das Jahr 2018 zu erreichen.
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Hiermit versichern wir, nach bestem Wissen den Lagebericht einschließlich des Geschäftsergebnisses so dargestellt zu haben, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken angemessen beschrieben sind.
Heidelberg, 23 April 2018
Heikki Lanckriet, CEO
David Roth, CFO
BERICHT DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat erstattet nachfolgend Bericht über die Wahrnehmung seiner Aufgaben im Geschäftsjahr 2017. Das Unternehmen fokussiert sich auf die Entwicklung und Vermarktung von neuartigen Technologien und Dienstleistungen im Bereich der Molekulardiagnostik.
Der Aufsichtsrat hat auch in diesem Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat sich sowohl im Rahmen der Sitzungen (im Plenum und in den Ausschüssen) eingehend mit der Lage und der Zukunft des Unternehmens beschäftigt als auch den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und sich kontinuierlich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt.
ZUSAMMENWIRKEN VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder in mündlicher Form über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte und Ereignisse, und zwar vor allem über die wirtschaftliche und finanzielle Lage und deren Auswirkungen auf das Unternehmen und seine Mitarbeiter, ferner über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung und -strategie, die Risikolage sowie die Compliance. Alle relevanten Themen, darunter auch Abweichungen von den genehmigten Plänen, wurden vom Vorstand vorgetragen, begründet und mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Außerdem hat der Vorstand den Aufsichtsrat in alle Entscheidungen von wesentlicher strategischer und operativer Bedeutung für die Gesellschaft frühzeitig und umfassend eingebunden und die Maßnahmen zur Umsetzung vorab mit diesem abgestimmt. Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Nach gründlicher Prüfung und ausführlicher Beratung mit dem Vorstand hat er zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands sein Votum abgegeben. In dringenden Fällen wurden Beschlüsse außerhalb von Sitzungen in schriftlicher Form oder telefonisch gefasst.
Zu wichtigen Geschäftsvorgängen wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen mittels schriftlicher Berichte informiert und hat in sachlich gebotenen Fällen in enger Abstimmung mit der Aufsichtsratsvorsitzenden eine Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren durchgeführt. Auch ließen sich die Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses laufend vom Vorstand über alle wesentlichen sachbezogenen Entwicklungen und Entscheidungen im Unternehmen unterrichten. Bei Bedarf veranlasste die Aufsichtsratsvorsitzende die Behandlung wichtiger Angelegenheiten im Plenum oder in den zuständigen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets über die aktuellen Entwicklungen sowie anstehende Entscheidungen informiert.
Im Geschäftsjahr 2017 trat der Aufsichtsrat in drei physischen und drei telefonischen Sitzungen zusammen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat im Berichtsjahr an mindestens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Vor allen Aufsichtsratssitzungen hatte der Vorstand ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In jeder Sitzung hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands die Geschäftsentwicklung sowie die für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen in den Ausschüssen und im Plenum ausführlich erörtert.
TÄTIGKEITSSCHWERPUNKTE DES AUFSICHTRATS
In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat frühzeitig und umfassend eingebunden. Entscheidungen wurden auf der Grundlage der verabschiedeten Unternehmensstrategie getroffen. Den Entscheidungen und Erörterungen des Aufsichtsrats lagen ausführliche Unterlagen des Vorstands zugrunde, die rechtzeitig vor den Sitzungen zur Verfügung gestellt wurden.
Der Vorstand berichtete im vergangenen Geschäftsjahr 2017 schwerpunktmäßig und ausführlich über die finanzielle Lage der Gesellschaft, den Status der Projekte, die neue Geschäftsstrategie, den Erwerb von Innova Biosciences Limited, Cambridgeshire (UK) und die Verhandlungen in diesem Zusammenhang, die Integration von C.B.S. Scientific Co. Inc (Kalifornien, USA), erworben im Dezember 2016, sowie von Innova Bioscience, den Stand der Kapitalbeschaffung zu Erwerb von Innova Bioscience durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung und anderer bedeutender Sachverhalte. Die Informationen des Vorstands wurden fallweise ergänzt um die mündlichen Berichte des Prüfungsausschusses.
Der Vorstand berichtete im Plenum regelmäßig über die Liquiditätsentwicklung sowie die Finanzplanung des SYGNIS Konzerns.
Die Diskussionen des Aufsichtsrats konzentrierten sich auf die finanzielle Situation der Gesellschaft und die Abweichungen gegenüber dem Geschäftsplan, die Markteinführung von neuen Produkten, die Entwicklung der Projekte, der Erwerb von Innova Bioscience, die in diesem Zusammenhang stehende Kapitalerhöhung sowie die Integration der erworbenen Gesellschaften. Der Aufsichtsrat diskutierte auch die Tagesordnungspunkte für die jährliche Hauptversammlung und die Bedingungen der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Durch den Prüfungsausschuss und im Plenum, wurde der Aufsichtsrat auch regelmäßig über die Risikosituation des Konzerns und das Risikomanagement sowie die Compliance informiert.
Im Anschluss an die ordentlichen Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Kontroll- und Beratungstätigkeit einschließlich der Zusammenarbeit mit dem Vorstand überprüft. Die Ergebnisse wurden genutzt, um die Tätigkeit des Aufsichtsrats weiter zu optimieren Vorstand und Aufsichtsrat der SYGNIS AG haben bereits am 21. Dezember 2016 grundsätzlich ein befriedigendes Ergebnis der zu diesem Zeitpunkt laufenden Verhandlungen über Einzelheiten der Bedingungen zur Ausgabe von 275.311 neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft die bestehenden Aktionäre gegen den Erwerb aller Anteile an CBS SCIENTIFIC CO. INC. (mit einer zusätzlichen Barabfindung von $ 540.000,00). Diese Kapitalerhöhung wurde am 14. März 2017 registriert.
Am 24. Februar 2017, 1. März 2017 und 22. März 2017 hat der Kapitalerhöhungsausschuss die Beschlüsse des Vorstands zur Ausgabe von insgesamt 56.829 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre gebilligt. Die Aktien wurden am 3. August 2017 registriert.
Am 7. Mai 2017 und 13. Mai 2017 genehmigte der Kapitalerhöhungsausschuss die Beschlüsse des Vorstands zur Ausgabe von bis zu 3.582.598 Aktien im Rahmen einer Bezugsrechtsemission sowie bis zu 3.402.058 Aktien und bis zu 275.311 Aktien im Rahmen von zwei Privatplatzierungen um die Akquisition von Innova Biosciences teilweise zu finanzieren. Am 5. Juni 2017 stimmte der Kapitalerhöhungsausschuss den Beschlussvorschlägen des Vorstands zu, dass die Bezugsrechtsemission durch Ausgabe von 3.582.598 Aktien vollzogen werden soll und dass die Privatplatzierungen durch Ausgabe von insgesamt 3.677.369 Aktien vollzogen werden sollen. Diese Aktien wurden am 4. Juli 2017 registriert.
Am 9. Juni 2017 stimmte der Kapitalerhöhungsausschuss dem Beschluss des Vorstands zu, weitere 2.000.000 Aktien gegen Sacheinlage durch die Aktionäre von Innova Bioscience unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre auszugeben. Am 7. November 2017 wurden 2.000.000 Aktien im Zusammenhang mit der Sacheinlage im Rahmen der Innova-Transaktion registriert.
Der Aufsichtsrat hat am 5. September 2017 dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, 124.223 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre auszugeben. Diese Aktien wurden am 18. Januar 2018 registriert.
Der Aufsichtsrat hat am 19. September 2017 dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre 123.456 Aktien aus dem Aktienkapital auszugeben. Diese Aktien wurden am 19. Januar 2018 registriert.
Der Aufsichtsrat hat am 11. November 2017 den Beschluss des Vorstands zur Ausgabe von 139.860 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre gebilligt. Diese Aktien wurden am 24. Januar 2018 registriert.
Am 11. Dezember 2017 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands zu, im Rahmen einer SEDA-Vereinbarung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre 55.632 Aktien aus genehmigtem Aktienkapital auszugeben. Diese Aktien wurden am 25. Januar 2018 registriert.
VORSTANDSANGELEGENHEITEN
Der Vorstand bestand mit Frau Pilar de la Huerta und Herr Heikki Lanckriet als gemeinsame CEOs bis zum 7 Juli 2017. Frau de la Huerta übernahm neben ihren Pflichten als Vorstandsvorsitzende die Aufgaben des Finanzvorstands bis zum 1 März 2017. Zu diesem Zeitpunkt übernahm sie die Funktion der CDO bis zum 7. Juli 2017. Herr David Roth wurde für eine Amtszeit von fünf Jahren zum Mitglied des Vorstands bestellt. Am 7. Juli 2017 trat Frau de la Huerta von ihren Funktionen im Verwaltungsrat zurück, und Herr Lanckriet wurde alleiniger CEO sowie CSO.
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS UND DER AUSSCHÜSSE
Dr. Franz Wilhelm Hopp und Frau Maria Jesus Sabates Mas sind jeweils mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 von ihrem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zurückgetreten, um der Hauptversammlung die Wahl von Herrn Peter Llewellyn-Davies und Frau Pilar de la Huerta zu ermöglichen, die mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2017 für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung gewählt wurden, die über die Genehmigung zur Bestimmung einer Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 verfügt.
In einer ersten Sitzung nach der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat neue Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats bestellt:
(A) Herr Peter Llewellyn-Davies wurde zum neuen Mitglied des Prüfungsausschusses ernannt, bestehend aus:
| ― |
Peter Llewellyn-Davies (Vorsitzender) (seit 7 Juli 2017, bisher: für Franz Wilhelm Hopp) |
| ― |
Pilar de la Huerta (seit 7 Juli 2017, bisher: für Maria Jesus Sabates Mas) |
| ― |
Tim McCarthy |
(B) Herr Peter Llewellyn-Davies wurde zum neuen Mitglied des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses ernannt, bestehend aus:
| ― |
Joseph M. Fernandez (Vorsitzender) |
| ― |
Mr. Peter Llewellyn-Davies (seit 7. Juli 2017, bisher: Franz Wilhelm Hopp) |
| ― |
Trevor Jarman |
Die Mitgliedschaft von Tim McCarthy (Vorsitzender), Cristina Garmendia Mendizábal und Franz Wilhelm Hopp als Mitglieder des Kapitalaufstockungsausschusses endete mit der Auflösung des Ausschusses nach der Hauptversammlung.
ARBEIT DER AUSSCHÜSSE
Die bestehenden Ausschüsse unterstützen die Arbeit im Plenum des Aufsichtsrates. Die Ausschüsse bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschuss-Sitzungen haben die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsrat in den jeweils nachfolgenden Plenumssitzungen berichtet.
Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr in vier ordentlichen Sitzungen. Schwerpunkte seiner Tätigkeit bildeten die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der Lageberichte für das Geschäftsjahr 2016, die Erörterung der Prüfberichte und die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte mit dem Abschlussprüfer. Die Quartalsberichte hat der Prüfungsausschuss vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand eingehend erörtert. Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss mit der Erörterung und Prüfung der Finanzplanung, dem Risikomanagementsystem sowie mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Der Ausschuss bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, erteilte diesem den Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss und überwachte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen.
Der Kapitalaufstockungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2017 drei Beschlüsse per E-Mail verabschiedet und wurde nach der Hauptversammlung aufgelöst. Es wurde beschlossen, dass alle weiteren Kapitalerhöhungen vom Aufsichtsrat in voller Sitzung geprüft werden.
Im Geschäftsjahr 2017 fanden zwei Sitzungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses statt.
CORPORATE GOVERNANCE
Der Aufsichtsrat hat sich, wie schon in den Vorjahren, regelmäßig mit den Corporate Governance Regelungen und ihrer Umsetzung im Unternehmen auseinandergesetzt. Ausführliche Angaben zur Corporate Governance bei SYGNIS können dem Abschnitt "Corporate Governance" dieses Geschäftsberichts entnommen werden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben im April 2017 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Webseite der SYGNIS AG dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist Bestandteil des Abschnitts "Corporate Governance" dieses Geschäftsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat der SYGNIS AG sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten sind dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem zu genehmigen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats legen etwaige Interessenkonflikte unverzüglich offen. Im Geschäftsjahr 2017 sind bei Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Interessenskonflikte aufgetreten. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt auch für Berater- und sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft.
Seit dem 25. Februar 2015 wurden Beratungsleistungen für kompetitive Projekte von der Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien an die Expedeon, S.L.U. (vorher SYGNIS Biotech S.L.U.), Madrid, Spanien, erbracht. Das Mitglieder des Aufsichtsrates der SYGNIS AG Frau Dr. Cristina Garmendia und das ehemalige Mitglied Herr Pedro Agustín del Castillo sind wesentliche Anteilseigner der Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien. Für die Beratungsleistungen für kompetitive Projekte, welche von der Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, an die Expedeon, S.L.U. (vorher SYGNIS Biotech S.L.U.), Madrid, Spanien, erbracht werden, stellt die Science & Innovation Link Office, S.L. (SILO), Madrid, Spanien, 27,910€ in Rechnung.
Aufgrund öffentlicher Förderdarlehen, die SYGNIS für seine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in Spanien erhalten hat, hat Dr. Heikki Lanckriet 400.000 Aktien an der SYGNIS AG als Sicherheit für die Förderdarlehen gegeben. Im Rahmen einer Vereinbarung zwischen SYGNIS und Dr. Heikki Lanckriet über die Zahlung einer Gebühr für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Förderdarlehen, wurde beschlossen, dass SYGNIS eine Gebühr an Dr. Heikki Lanckriet zu entrichten hat, die als Kompensationszahlung für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Leistungsverpflichtungen von SYGNIS aus den in Spanien erhaltenen Förderdarlehen dienen soll. Diese jährliche Gebühr soll 10.000€ pro Jahr betragen. Die Verpflichtung zur Hingabe von Aktien als Sicherheit erlischt bei einer Unternehmenstransaktion (z.B. Anteils- oder Unternehmenserwerb der SYGNIS AG durch einen Dritten) oder wenn die SYGNIS-Gruppe einen laufenden Überschuss an Finanzmitteln unter den vereinbarten Annahmen des besagten Vertrages zwischen SYGNIS und Dr. Heikki Lanckriet über die Zahlung einer Gebühr für die Hingabe von Aktien als Sicherheit für die Förderdarlehen erwirtschaftet.
JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS
Die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, hat den vom Vorstand für den Zeitraum vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der SYGNIS AG sowie den auf der Grundlage der IFRS im Einklang mit § 315a HGB erstellten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht des SYGNIS Konzerns (SYGNIS AG und ihre Tochtergesellschaften) zum 31. Dezember 2016 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermitteln der Konzernabschluss und der Einzelabschluss in Übereinstimmung mit den jeweils anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsströme des Konzerns. Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der SYGNIS AG vom 7. Juli 2017 vergeben.
Die Schwerpunkte der diesjährigen Prüfung waren die Kaufpreisvergabe aufgrund der Akquisition der Innova Bioscience, die Überprüfung der Werthaltigkeit von immateriellen Vermögenswerten einschließlich des Geschäfts- oder Firmenwerts und die nachvollziehbare Dokumentation der Bewertungsannahmen sowie die Berichterstattung in den Erläuterungen zum Konzernabschluss, der Konzernlagebericht einschließlich des Chancen- und Risikoberichts sowie die Sicherstellung der langfristigen Finanzierung der Geschäftstätigkeit (sog. going concern).
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte sowie die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig vorgelegt. Zunächst erörterte der Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 23. April 2018 diese Abschlussunterlagen intensiv. Schließlich wurde am selben Tag dem Aufsichtsrat die Billigung der Abschlüsse vorgeschlagen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattete dem Aufsichtsrat am 23. April 2018 einen ausführlichen Bericht über die Behandlung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte im Prüfungsausschuss. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft nahm an den Sitzungen des Prüfungsausschusses sowie des Aufsichtsrats teil, berichtete über die wesentlichen Inhalte und Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach der eigenen abschließenden Prüfung und Diskussion erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Abschlüsse und die Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Aufsichtsrat hat den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt und den Jahresabschluss der SYGNIS AG sowie den Konzernabschluss gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses für das Geschäftsjahr 2017 am 23 April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen für das Unternehmen tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren großen persönlichen Einsatz und ihre exzellente Leistung im vergangenen Geschäftsjahr.
Madrid, Spanien, 23 April 2018
Dr. Cristina Garmendia, Vorsitzende des Aufsichtsrats
Wiedergabe des Bestätigungsvermerks
Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die SYGNIS AG
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der SYGNIS AG, Heidelberg - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der SYGNIS AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| ― |
entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und |
| ― |
vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:
Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen
Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt
Die Bewertung der Anteile an verbunden Unternehmen ist in hohem Maße von der Einschätzung der Werthaltigkeit der verbundenen Unternehmen abhängig. Die Bestimmung der beizulegenden Werte ist aufgrund der vorhandenen Ermessensspielräume komplex. Die Würdigung inwieweit objektive Hinweise auf einen niedrigeren beizulegenden Wert und demfolgend eine voraussichtlich dauernde Wertminderung hindeuten, stellt ein erhöhtes Risiko einer fehlerhaften Bilanzierung dar. Vor diesem Hintergrund war die Bestimmung der beizulegenden Werte zur Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen im Rahmen unserer Prüfung einer der bedeutsamsten Sachverhalte.
Prüferisches Vorgehen
Wir haben uns mit den Prozessen und Kontrollen im Hinblick auf die Bestimmung der beizulegenden Werte befasst.
Die Prognosen des Vorstandes hinsichtlich der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse haben wir durch die Analyse der vom Vorstand genehmigten Unternehmensplanungen in Bezug auf die zukünftige Entwicklung, die Übereinstimmung mit Informationen aus der gesellschaftsinternen Berichterstattung sowie durch einen Vergleich mit den Erwartungen von Analysten zur allgemeinen wirtschaftlichen sowie marktspezifischen Entwicklung untersucht. Außerdem wurden die Unternehmensplanungen hinsichtlich Ihrer Konsistenz mit den Angaben zu den Prognosen im Lagebericht zur zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung verglichen.
Darüber hinaus haben wir die in den vergangenen Perioden aufgestellten Unternehmensplanungen den tatsächlich eingetreten Ergebnissen gegenübergestellt um die Planungstreue zu analysieren.
Darüber hinaus haben wir die Werthaltigkeit der Beteiligungen durch einen Abgleich der Marktkapitalisierung der SYGNIS AG mit dem Buchwert des Eigenkapitals überprüft.
Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Bestimmung der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen ergeben.
Verweis auf zugehörige Angaben im Jahresabschluss:
Zu den bzgl. der Anteile an verbundenen Unternehmen angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen sowie Abschreibungen aufgrund dauernder Wertminderung verweisen wir auf die Angaben im Anhang.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung.
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| ― |
wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
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anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| ― |
identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können; |
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gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben; |
| ― |
beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben; |
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ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann; |
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beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt; |
| ― |
beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens; |
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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 26. September vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2002 als Abschlussprüfer der SYGNIS AG tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Uwe Kaschub.
Mannheim, 25. April 2018
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Kaschub, Wirtschaftsprüfer
Hofsäß, Wirtschaftsprüfer
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2017
| 2017 € |
2017 € |
2016 T€ |
|
| 1. Umsatzerlöse | 227,00 | 0 | |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 2.750,00 | 8 | |
| davon aus Währungsumrechnung T€ 3 (Vj. T€ 8) | |||
| 2.977,00 | 8 | ||
| 3. Personalaufwand | |||
| a) Löhne und Gehälter | 4,00 | 4 | |
| b) Soziale Abgaben | 1,00 | 1 | |
| 5,00 | 5 | ||
| 4. Abschreibungen auf Sachanlagen | 2,00 | 4 | |
| 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 3.588,00 | 2.700 | |
| davon aus Währungsumrechnung T€ .... (Vj. T€ 20) | |||
| 6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 69,00 | 2 | |
| davon aus verbundenen Unternehmen T€ 72 (Vj. T€ 2) | |||
| 7. Ergebnis nach Steuern | -549,00 | -2.699 | |
| 8. Sonstige Steuern | |||
| 9. Jahresfehlbetrag | -549,00 | -2.699 | |
| 10. Verlustvortrag | -303.103,00 | -300.404 | |
| 11. Bilanzverlust | -303.652,00 | -303.103 |
Entwicklung des Anlagevermögens 31. Dezember 2016
SYGNIS AG, Heidelberg
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||
| 1.1.2017 € |
Zugänge € |
Umgliederungen € |
Abgänge € |
31.12.2017 € |
|
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 1.455.236,83 | 5.132,55 | 0,00 | 0,00 | 1.460.369,38 |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 1.455.236,83 | 5.132,55 | 0,00 | 0,00 | 1.460.369,38 | |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 431.461,14 | 2.575,00 | 0,00 | 0,00 | 434.036,14 |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 141.566.518,05 | 14.162.738,10 | 0,00 | 0,00 | 155.729.256,15 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 3.714.248,38 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 3.714.248,38 |
| 145.280.766,43 | 14.162.738,10 | 0,00 | 0,00 | 159.443.504,53 | |
| 147.167.464,40 | 14.170.445,65 | 0,00 | 0,00 | 161.337.910,05 | |
| Kumulierte Abschreibungen | |||||
| 1.1.2017 € |
Zugänge € |
Zuschreibungen € |
Abgänge € |
31.12.2017 € |
|
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 1.418.648,83 | 8.019,00 | 0,00 | 0,00 | 1.426.667,83 |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 1.418.648,83 | 8.019,00 | 0,00 | 0,00 | 1.426.667,83 | |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 426.430,31 | 1.722,00 | 0,00 | 0,00 | 428.152,31 |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 81.679.683,13 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 81.679.683,13 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 3.714.248,38 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 3.714.248,38 |
| 85.393.931,51 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 85.393.931,51 | |
| 87.239.010,65 | 9.741,00 | 0,00 | 0,00 | 87.248.751,65 | |
| Buchwerte | ||
| 31.12.2017 € |
31.12.2016 € |
|
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 33.701,55 | 36.588,00 |
| 2. Geleistete Anzahlungen | 0,00 | 0,00 |
| 33.701,55 | 36.588,00 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 5.883,83 | 5.030,83 |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 74.049.573,02 | 59.886.834,92 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 |
| 74.049.573,02 | 59.886.834,92 | |
| 74.089.158,40 | 59.928.453,75 | |