4basebio AG (vormals Expedeon AG)HeidelbergHalbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020Konzernzwischenlagebericht für das 1. Halbjahr 20201. Grundlagen der 4basebio Gruppe1.1 Änderungen der KonzernstrukturVerkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche („Abcam-Transaktion“) Die vormals unter Expedeon AG firmierende 4basebio AG, Heidelberg/Deutschland, hat am 2. Januar 2020 die Transaktion mit Abcam PLC, Cambridge/UK (London Stock Exchange: ABC; ISIN: GB00B6774699; AIM MTF) – nachfolgend kurz „Abcam“ – über den Verkauf ihrer Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche für 120 Mio. EUR in bar mit Wirkung zum 1. Januar 2020 abgeschlossen. Die nachfolgend als „Abcam-Transaktion“ bezeichnete Vereinbarung beinhaltet die Veräußerung bestimmter Vermögenswerte des Tochterunternehmens 4basebio Inc. (vormals: Expedeon Inc.), San Diego/USA, sowie den Verkauf und die Übertragung aller Anteile an der Expedeon Holdings Ltd, Cambridge/UK, ein Tochterunternehmen der 4basebio AG. Nicht Teil der Abcam-Transaktion waren die 4basebio Ltd, Cambridge/UK, die 4basebio Bioscience GmbH & Co KG (vormals: Expedeon Bioscience GmbH & Co. KG), Heidelberg/Deutschland, die 4basebio Verwaltungs GmbH (vormals: Expedeon Verwaltungs GmbH), Heidelberg/Deutschland, die 4basebio S.L.U. (vormals: Expedeon S.L.U.), Madrid/Spanien sowie die mit Wirkung zum 30. Dezember 2019 von der Expedeon Holdings Ltd. auf die 4basebio AG übertragene 4basebio Inc., San Diego/USA, obschon letztgenannte Gesellschaft bestimmte Vorräte, Kundenverträge und Anlagevermögen an Abcam verkaufte. Die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2019 beschlossene Umfirmierung der „Expedeon AG“ in „4basebio AG“ wurde am 13. Januar 2020 im Handelsregister eingetragen. Mit der Umfirmierung in „4basebio AG“ wird die Aktie des Unternehmens unter dem neuen Börsenkürzel 4BSB gelistet und gehandelt. Die Aktie des Unternehmens wird weiterhin an der Deutschen Börse in Frankfurt unter unveränderter WKN gehandelt (A2YN80). Unter dem neuen Unternehmensnamen „4basebio“ werden künftig die Aktivitäten im Geschäftsbereich der Genomik weitergeführt, basierend auf der Expertise und dem geistigen Eigentum des spanischen Tochterunternehmens 4basebio S.L.U., Madrid/Spanien. Die Unternehmensgruppe wird sich auf die Herstellung von DNA für Therapien und andere Anwendungen fokussieren, welche große Mengen hochreiner DNA benötigen (z. B. die schnell wachsenden Märkte für neuartige Gentherapien und Genvakzine). Seit dem 1. Januar 2020 konzentriert sich die Unternehmensgruppe auf die Validierung und Skalierung ihrer DNA-Technologie. Des Weiteren wurden in der ersten Jahreshälfte 2020 Elektrophoresegeräten durch die 4basebio Inc. und Genomik-Kits durch die 4basebio S.L.U. verkauft. Die operative Geschäftstätigkeit der 4basebio Inc. wurde am 30. Juni 2020 eingestellt und die Gesellschaft wird bis zum Jahresende vollständig abgewickelt. Nachfolgend ist die Konzernstruktur der 4basebio Gruppe zum 30. Juni 2020 dargestellt (jeweils 100 %ige Tochterunternehmen):
Weitere Angaben zur Abcam-Transaktion sind in Abschnitt C. des verkürzten Konzernanhangs im Konzernzwischenabschluss für das 1. Halbjahr 2020 enthalten. 1.2 Änderungen des SteuerungssystemsAls bedeutsamste Steuerungsgrößen für die wirtschaftlichen Ziele der 4basebio Gruppe galten im Geschäftsjahr 2019 die folgenden drei finanziellen Leistungsindikatoren:
Nach der Abcam-Transaktion und der Änderung der strategischen Ausrichtung wird erwartet, dass das Unternehmen in naher Zukunft Verluste erwirtschaftet und die Einnahmen der Gruppe erheblich geringer ausfallen werden als bisher. Aus diesem Grund betrachtet die 4basebio Gruppe nun die
als die wichtigsten Steuerungsparameter für die wirtschaftlichen Ziele der 4basebio Gruppe. Weitere Angaben zum Steuerungssystem der 4basebio Gruppe sind in Textziffer 2.3. im zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 enthalten. 1.3 MitarbeiterDie Zahl der Beschäftigten der 4basebio Gruppe reduzierte sich zum 30. Juni 2020 – im Wesentlichen bedingt durch die Abcam-Transaktion – ganz erheblich um 81,8 Mitarbeiter auf 21,6 Mitarbeiter im Vergleich zum entsprechenden Vorjahreszeitpunkt (30. Juni 2019: 103,4 Mitarbeiter). Nachfolgend ist die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im 1. Halbjahr 2020 dargestellt, aufgeteilt nach den einzelnen Funktionsbereichen.
2. Wirtschaftsbericht der 4basebio Gruppe2.1. Überblick über den GeschäftsverlaufAllgemeine Geschäftsentwicklung im 1. Halbjahr 2020 Während der europäische Geschäftsbetrieb der Unternehmensgruppe im 1. Halbjahr 2020 von COVID-19 weitgehend unberührt blieb, wurden die Verkäufe in den USA unterbrochen bzw. waren durch COVID-19 beeinträchtigt. Infolgedessen beliefen sich die Umsatzerlöse der 4basebio Gruppe aus fortgeführten Geschäften im 1. Halbjahr 2020 auf 507 TEUR, was einem Rückgang von 14% gegenüber dem 1. Halbjahr 2019 entspricht (H1 2019: 592 TEUR). Die 4basebio Gruppe erwartet, dass die Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr 2020 im Einklang mit den früheren Finanzprognosen stehen werden. Das Periodenergebnis für das am 30. Juni 2020 endete erste Halbjahr 2020, belief sich auf 63,9 Mio. EUR. Darin enthalten ist ein Gewinn in Höhe von 66,9 Mio. EUR aus aufgegebenen Geschäftsbereichen infolge des Verkaufs des Proteomik- und Immunologiegeschäfts an Abcam zum 1. Januar 2020. Weitere Einzelheiten zur Abcam-Transaktion sind in Abschnitt C. des verkürzten Konzernabschlusses für das erste Halbjahr 2020 enthalten. Wie bereits im zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 prognostiziert, erwartet die Unternehmensgruppe aus dem operativen Geschäftsbetrieb im Geschäftsjahr 2020 und in der nahen Zukunft Verluste, da die 4basebio Gruppe ihre DNA-Technologie weiterhin validiert und skaliert. Die Unternehmensgruppe erzielte im 1. Halbjahr 2019 ein Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen in Höhe von 3,0 Mio. EUR. Nach der Abcam-Transaktion stiegen die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gegenüber dem 31. Dezember 2019 deutlich an und beliefen sich am 30. Juni 2020 auf 85,1 Mio. EUR. Diese Mittel spiegeln die Mittelabflüsse aus den betrieblichen Tätigkeiten der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 6,8 Mio. EUR (einschließlich transaktionsbezogener Ausgaben), die Mittelzuflüsse aus Investitionstätigkeiten in Höhe von 105,1 Mio. EUR und Mittelabflüsse aus Finanzierungstätigkeiten in Höhe von 16,9 Mio. EUR (einschließlich des Aktienrückkaufs) wider. Die 4basebio Gruppe hält zudem das Abcam-Treuhandkonto in Höhe von 14,4 Mio. EUR als langfristiges Vermögen, dessen Verfügungsbeschränkung am 2. Januar 2022 ausläuft und der Unternehmensgruppe zu diesem Zeitpunkt uneingeschränkt zur Verfügung stehen wird. Die operative Geschäftstätigkeit der 4basebio Inc. wurde am 30. Juni 2020 eingestellt und die Gesellschaft wird bis zum Jahresende vollständig abgewickelt. Wesentliche Ereignisse im 1. Halbjahr 2020 Am 2. Januar 2020 gab die 4basebio AG den Abschluss der Transaktion mit der Abcam plc, Cambridge, Großbritannien, über den Verkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche der 4basebio Gruppe bekannt. Die Abcam-Transaktion wurde bereits am 11. November 2019 angekündigt und durch eine außerordentliche Hauptversammlung am 19. Dezember 2019 genehmigt. Der Abschluss der Abcam-Transaktion löste eine Zahlung in Höhe von 120 Mio. Euro durch Abcam an die 4basebio Gruppe aus, wovon 105,6 Mio. EUR sofort fällig waren und 14,4 Mio. EUR für zwei Jahre auf ein Treuhandkonto gebucht wurden. Weitere Angaben zur Abcam-Transaktion sind in Textziffer 1.1. dieses Konzernzwischenlageberichts sowie in Abschnitt C. des verkürzten Konzernanhangs zum Konzernzwischenabschluss für das 1. Halbjahr 2020 enthalten. Am 21. Januar 2020 hat die 4basebio AG auf Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Rahmen eines Aktienrückkaufangebots bis zu 2.056.452 eigene Aktien (ca. 4 % des Grundkapitals der Gesellschaft) zu erwerben. Der geplante Erwerb sollte im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots gegen Zahlung einer Geldleistung innerhalb einer Kaufpreisspanne in Höhe von 1,60 bis 1,85 EUR je Aktie erfolgen (ohne Erwerbsnebenkosten). Mit dem Aktienrückkauf wird eine ausgewogene Verwendung der zum Zeitpunkt der Bekanntgabe vergleichsweise hohen frei verfügbaren liquiden Mittel angestrebt, die so teilweise den Aktionären zu Gute kommen sollen. Am 10. Februar 2020 hat die 4basebio AG beschlossen, das ursprüngliche Volumen des öffentlichen Aktienrückkaufangebots von ursprünglich 2.056.452 auf 5.230.726 Aktien zu erhöhen. Die Annahmefrist endete am 10. Februar 2020. Am 14. Februar 2020 gab die 4basebio AG das Ergebnis des angekündigten Aktienrückkaufprogramms bekannt. Da das Angebot überzeichnet war, hat die 4basebio AG die maximale Anzahl der insgesamt angebotenen 5.230.667 Aktien zu einem endgültigen Kaufpreis in Höhe von EUR 1,85 je Aktie zurückerworben. Wie am 21. Februar 2020 bekannt gegeben wurde, betrug die Zuteilungsquote rund 93,66% je annehmenden Aktionär, der gemäß Ziffer 2.2 a) des am 24. Januar 2020 auf der Internetseite der 4basebio AG und im Bundesanzeiger bekanntgemachten Aktienrückkaufangebots entweder (i) zu einem Aktionärskaufpreis in Höhe des endgültigen Kaufpreises oder darunter oder (ii) zum endgültigen Kaufpreis das Rückkaufangebot der 4basebio AG angenommen hat. Für Aktionäre, die eine Weisung zur Andienung von bis zu 100 Aktien erteilt haben, betrug die Zuteilungsquote 100%. Es wurden somit insgesamt 5.230.667 Aktien zurückerworben, was einem Anteil von rund 10% des Grundkapitals entspricht. Die Abwicklung des Angebots erfolgte am 24. Februar 2020. Am 20. April 2020 hat die 4basebio AG auf Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Einziehung von 5.230.667 eigenen Aktien (ca. 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) um 5.230,7 TEUR herabzusetzen. Die Einziehung wurde mit Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister am 14. Mai 2020 wirksam. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital der Gesellschaft beträgt weiterhin EUR 1,00. Nach der Einziehung hält die 4basebio AG keine eigenen Aktien mehr. Am 22. April 2020 gab die 4basebio AG ihre Unterstützung bei der Entwicklung eines schnelleren und sensitiveren Tests für SARS-CoV-2-Infektionen bekannt. Das Gesundheitsinstitut Carlos III (Instituto de Salud Carlos III), das zum spanischen Ministerium für Wissenschaft und Innovation gehört, wird ein Forschungsprogramm finanzieren, das darauf abzielt, eine neue Art der SARS-CoV-2-Diagnose auf der Grundlage der Phi29-DNA-Polymerase-Amplifikation zu entwickeln. Die 4basebio Gruppe wird die Enzyme und technische Unterstützung innerhalb dieses Projekts liefern. Es wird erwartet, dass die vorgeschlagene neue Methode wichtige Vorteile im Vergleich zu den derzeitigen PCR-basierten Nachweismethoden für SARS-CoV-2-Infektionen haben wird. Der auf zwei Monate angelegte Arbeitsplan umfasst den Aufbau und die Validierung des Assays, die Assay-Kalibrierung und die Bestätigung des Tests mit vorhandenen klinischen Proben. Das Ziel ist es, die Grundlagen für einen industriell skalierbaren Test zu legen und die Kapazität der SARS-CoV-2-Früherkennung zu erhöhen. Der Test wird vorrangig auf die Diagnose der frühen Infektionsstadien beim Menschen ausgerichtet sein und sollte eine Vorhersage des Schweregrades zum Zwecke der Stratifizierung im Gesundheitswesen ermöglichen. Am 20. Mai 2020 hat die 4basebio AG bekannt gegeben, dass das Forschungskonsortium zur Entwicklung einer neuen Coronavirus-Diagnose unter der Leitung von Dr. Felipe Cortés (Spanisches Nationales Krebsforschungszentrum) und Dr. Luis Blanco („Severo Ochoa“ Molekularbiologisches Zentrum) von der „la Caixa“-Bankenstiftung CaixaImpulse einen maximalen Förderbetrag in Höhe von 299,2 TEUR erhalten hat. Das Projekt wurde als eines von sechs Projekten aus insgesamt 349 hochwertigen Förderungsanträgen ausgewählt, die im Rahmen des „CaixaImpulse“-Expressaufrufs zu COVID-19 eingereicht wurden. 2.2. ErtragslageUmsatzerlöse Die Umsatzerlöse aus fortzuführenden Geschäftsbereichen betrugen im 1. Halbjahr 2020 507 TEUR (HJ 1/2019: 592 TEUR) und betrafen im Wesentlichen den Verkauf von Kits und Geräten durch die Gesellschaften der 4basebio Gruppe. Die 4basebio Gruppe erwartet für den weiteren Jahresverlauf weitgehend konstante Umsätze.
Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge aus fortzuführenden Geschäftsbereichen betrugen im 1. Halbjahr 2020 130 TEUR (HJ 1/2019: 52 TEUR) und betrafen im Wesentlichen Einkünfte aus Miete und Verpachtung. Die sonstigen betrieblichen Erträge aus aufgegebenen Geschäftsbereichen für das am 30. Juni 2020 endende 1. Halbjahr 2020 enthält den Gewinn in Höhe von 66,9 Mio. EUR infolge des Verkaufs der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche an Abcam mit Wirkung zum 1. Januar 2020. Weitere Angaben zur Abcam-Transaktion sind in Abschnitt C. des verkürzten Konzernanhangs zum Konzernzwischenabschluss für das 1. Halbjahr 2020 enthalten.
Betriebliche Aufwendungen Die betrieblichen Aufwendungen aus fortzuführenden Geschäftsbereichen betrugen im 1. Halbjahr 2020 -2,9 Mio. EUR (HJ 1/2019: -2,0 Mio. EUR) und untergliedern sich wie folgt.
Infolge der Schließung von US-Betrieben sind in den allgemeinen und administrativen Kosten Personalabbaukosten in Höhe von 325 TEUR enthalten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Wertminderungen auf Lagerbestände in Höhe von 290 TEUR enthalten, die auf COVID-19-Unterbrechungen zurückzuführen sind. Ergebnisgrößen Das EBIT aus fortzuführenden Geschäftsbereichen für das 1. Halbjahr 2020 beläuft sich auf -2,2 Mio. EUR (HJ 1/2019: -1,4 Mio. EUR). Diese Verminderung ist im Wesentlichen zurückzuführen auf einmalige Kosten im Zusammenhang mit dem US-Geschäft (615 TEUR) sowie auf den Rückgang der Umsatzerlöse in der ersten Jahreshälfte 2020. Unter Berücksichtigung dieser Faktoren hat die 4basebio Gruppe im 1. Halbjahr 2020 eine moderate Reduktion des EBIT erzielt. Das Periodenergebnis im 1. Halbjahr 2020 belief sich auf 63,9 Mio. EUR (HJ 1/2019: -1,8 Mio. EUR). Diese signifikante Steigerung des Periodenergebnisses ist in Höhe von 65,8 Mio. EUR und somit ganz maßgeblich auf den Veräußerungsgewinn aus aufgegebenen Geschäftsbereichen infolge des Verkaufs der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche an Abcam mit Wirkung zum 1. Januar 2020 zurückzuführen. Weitere Angaben zur Abcam-Transaktion sind in Abschnitt C. des verkürzten Konzernanhangs zum Konzernzwischenabschluss für das 1. Halbjahr 2020 enthalten.
2.3. Vermögens- und FinanzlageVermögenslage Die mit Wirkung zum 1. Januar 2020 an Abcam veräußerten Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche wurden gemäß den Vorgaben des IFRS 5 zum 31. Dezember 2019 als Veräußerungsgruppe, die zur Veräußerung gehalten wird, und als aufgegebene Geschäftsbereiche klassifiziert. Daher waren zum 31. Dezember 2019 in der Konzernbilanz die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzurechnenden Vermögenswerte und Schulden in separaten Posten auf der Aktiv- und Passivseite zusammenzufassen. Aufgrund des Abgangs der Vermögenswerte und Schulden zum 1. Januar 2020 werden zum 30. Juni 2020 keine zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte und keine Schulden in Verbindung mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten mehr ausgewiesen. Die wesentlichen Vermögenswerte stellen mit einem Anteil an der Bilanzsumme von 81,4% die Zahlungsmittel- und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 85,1 Mio. EUR dar. Dies ist ganz maßgeblich auf die infolge der Abcam-Transaktion von Abcam zugeflossenen Zahlungsmittel in Höhe von 120 Mio. EUR zurückzuführen, wovon 105,6 Mio. EUR frei verfügbar waren und sofort vereinnahmt wurden und 14,4 Mio. EUR für zwei Jahre auf ein verfügungsbeschränktes Treuhandkonto übertragen sind. Die auf dieses Treuhandkonto übertragenen Zahlungsmittel sind in der Bilanz zum 30. Juni 2020 als separater Posten unter den langfristigen Vermögenswerten ausgewiesen. Bedingt durch die Abcam-Transaktion erhöhte sich die Bilanzsumme zum 30. Juni 2020 ganz maßgeblich um 67,9% auf 104,5 Mio. EUR im Vergleich zu 62,3 Mio. zum 31. Dezember 2019. Die Eigenkapitalquote belief sich zum 30. Juni 2020 auf 97,0% im Vergleich zu 77,3% zum 31. Dezember 2019. Die signifikante Erhöhung der Eigenkapitalquote ist ganz maßgeblich auf den im 1. Halbjahr 2020 vereinnahmten Veräußerungsgewinn infolge der Abcam-Transaktion zurückzuführen.
Finanzlage Die mit Wirkung zum 1. Januar 2020 an Abcam veräußerten Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche wurden gemäß den Vorgaben des IFRS 5 zum 31. Dezember 2019 als Veräußerungsgruppe, die zur Veräußerung gehalten wird, und als aufgegebene Geschäftsbereiche klassifiziert. In der Konzern-Kapitalflussrechnung sind indes sowohl die den aufgegebenen Geschäftsbereichen als auch den fortzuführenden Geschäftsbereichen zuzurechnenden Ein- und Auszahlungen enthalten. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit ist im 1. Halbjahr 2020 ganz maßgeblich durch die zugegangenen Zahlungsmittel infolge der Abcam-Transaktion in Höhe von 120.0 Mio. EUR geprägt. Dadurch bedingt hat sich der Finanzmittelfonds der 4basebio Gruppe zum 30. Juni 2020 ganz erheblich um 81,4 Mio. EUR auf 85,1 Mio. EUR im Vergleich zu 3,7 Mio. EUR zum 31. Dezember 2019 erhöht. Mit dem Verkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche an Abcam mit Wirkung zum 1. Januar 2020 verfügt die Unternehmensgruppe über ausreichende liquide Mittel, um in Zukunft schnell und flexibel auf die Bedürfnisse ihrer Kunden zu reagieren.
3. Chancen-, Risiko- und Prognosebericht der 4basebio GruppeDer zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 enthält sowohl einen Prognosebericht als auch einen ausführlichen Chancen- und Risikobericht mit der Darstellung bestimmter Risiken, die sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der 4basebio Gruppe auswirken könnten. Des Weiteren werden darin die wesentlichen Chancen für die 4basebio Gruppe beschrieben. Im 1. Halbjahr 2020 haben sich trotz der aktuellen Corona-Krise in Bezug auf die Chancen- und Risikosituation der 4basebio Gruppe insgesamt nur geringfügige Änderungen gegenüber den im zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 identifizierten Chancen und Risiken ergeben. Außerdem bestätigt das Management im Wesentlichen die im zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 dargestellten Prognosen. Aus heutiger Sicht sind keine Risiken ersichtlich, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden. Corona-Krise Die sich im zweiten Quartal unseres Geschäftsjahres 2020 verstärkt abzeichnende Corona-Krise entwickelt aktuell auch wirtschaftlich immer größere Auswirkungen. Ein bedeutendes makroökonomisches Risiko besteht für die 4basebio Gruppe dergestalt, dass Maßnahmen zur Eindämmung des Coronavirus (COVID-19) über längere Zeit beibehalten oder ausgebaut werden und sich infolgedessen das globale Wirtschaftswachstum weiter abschwächt. Laut der Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) befindet sich die Weltwirtschaft gegenwärtig in der tiefsten Rezession der letzten hundert Jahre (unter Ausklammerung des Zweiten Weltkriegs). Die Wirtschaftstätigkeit im OECD-Raum schrumpfte in der Shutdown-Phase massiv, in einigen Ländern ist das BIP um über 20% geschrumpft und die Arbeitslosigkeit sprunghaft angestiegen. Selbst für Länder mit weniger strengen Eindämmungsmaßnahmen zeigen erste Daten bereits, dass die Pandemie erhebliche wirtschaftliche und soziale Kosten nach sich zieht. Laut der OECD sind die aktuellen Wachstumsaussichten von vielen Faktoren abhängig, insbesondere aber von der weiteren Entwicklung der Pandemie, von der Dauer der Shutdown-Maßnahmen und von ihren Auswirkungen auf die Wirtschaftstätigkeit sowie von der Reaktion der Fiskal- und Geldpolitik. Laut OECD wird die Situation wohl über längere Zeit ungewiss bleiben. Daher wurden von der OECD mit dem „Double-Hit-Szenario“ und dem „Single-Hit-Szenario“ zwei Szenarien zur weiteren Entwicklung der Weltwirtschaft aufgestellt. Im Double-Hit-Szenario wird unterstellt, dass es im Oktober und im November erneut zu weniger umfangreichen Shutdown-Maßnahmen kommt, die im Single-Hit-Szenario vermieden werden. In beiden Szenarien kann und wird die Wirtschaft nicht wieder zum Normalbetrieb zurückkehren. Bis Ende 2021 werden demnach nach Einschätzung der OECD die Einkommensverluste größer sein als in jeder anderen Rezession der letzten hundert Jahre (unter Ausklammerung des Zweiten Weltkriegs). Es ist mit äußerst schweren, langanhaltenden Folgen für Menschen, Unternehmen und Staaten zu rechnen (OECD, Wirtschaftsausblick, Ausgabe 2020/1, Juni 2020). Das Management der 4basebio AG erwartet, dass sowohl die hohen konjunkturellen Unsicherheiten als auch die Corona-Pandemie das globale Wachstum im Geschäftsjahr 2020 erheblich belasten könnten. Gerade mit Blick auf die bereits umfassend eingeleiteten stabilisierenden Maßnahmen zur Abmilderung der negativen finanziellen Auswirkungen sieht das Management zum Erstellungszeitpunkt die wirtschaftliche Lage der 4basebio Gruppe unter Würdigung sämtlicher Fakten und Umstände auch über das Ende des 1. Halbjahres 2020 hinaus als nicht gefährdet an. Mit Abschluss der Abcam-Transaktion verfügt die 4basebio Gruppe über ausreichende liquide Mittel zur Bewältigung dieser aktuellen Herausforderungen und das Management ist davon überzeugt, dass die mittel- und langfristigen Wachstumsperspektiven nach der Überwindung der Corona-Krise weiterhin intakt und belastbar sind.
Heidelberg, 10. August 2020 Dr. Heikki Lanckriet David Roth Verkürzter Konzernzwischenabschluss für das 1. Halbjahr 2020Konzern-Gesamtergebnisrechnung der 4basebio Gruppe
Konzernbilanz der 4basebio Gruppe
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung der 4basebio Gruppe
Konzern-Kapitalflussrechnung der 4basebio Gruppe
Verkürzter Konzernanhang zum KonzernzwischenabschlussA. Grundlagen des verkürzten KonzernzwischenabschlussesBerichterstattendes Unternehmen Die 4basebio AG (vormals: Expedeon AG; davor: Sygnis AG), Heidelberg ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in der Waldhofer Straße 102, 69123 Heidelberg, Deutschland (nachfolgend „4basebio AG“). Die 4basebio AG ist im Handelsregister am Amtsgericht Mannheim unter der Nummer HRB 335706 registriert und im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der nationalen Wertpapierkennnummer (WKN) A2YN80 bzw. der internationalen Wertpapiernummer (ISIN) DE000A2YN801 notiert. Grundsätze der Rechnungslegung Der verkürzte Konzernzwischenabschluss der 4basebio AG zum 30. Juni 2020 („Konzernhalbjahresabschluss“) nach § 117 in Verbindung mit §§ 114, 115 WpHG wurde in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) formulierten International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie mit dem § 51a der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse aufgestellt. Alle für das Geschäftsjahr 2020 vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlichten und verpflichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen wurden angewendet, soweit sie von der Europäischen Union genehmigt sind. Der Konzernzwischenabschluss entspricht den Anforderungen von IAS 34 und wurde von einem Wirtschaftsprüfer weder geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Der vorliegende Konzernzwischenabschluss basiert auf dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019. In Einklang mit IAS 34 ist ein gegenüber dem Konzernabschluss verkürzter Berichtsumfang gewählt worden. Die Erstellung erfolgte unter Anwendung der für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Berücksichtigt wurden alle laufenden Geschäftsvorfälle und Abgrenzungen, die nach Ansicht des Managements notwendig sind, um eine zutreffende Darstellung der Zwischenergebnisse zu gewährleisten. Das Management ist der Überzeugung, dass die dargestellten Informationen und Erläuterungen geeignet sind, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu vermitteln. Die Vergleichbarkeit der Konzernzwischenabschlüsse ist aufgrund des Geschäfts der 4basebio Gruppe von saisonalen Effekten im Wesentlichen unbeeinträchtigt. Der vorliegende Konzernzwischenabschluss wurde in Euro (EUR) aufgestellt. Alle Beträge sind in Tausend Euro (TEUR) angegeben, sofern nicht auf Abweichungen explizit hingewiesen wird. Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Zwischenbericht dargestellten Informationen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (€, % usw.) auftreten. Ertragsteuern wurden im Wege einer bestmöglichen Schätzung ermittelt. Der Konzernhalbjahresabschluss für die zum 30. Juni 2020 endende Berichtsperiode wurde am 10. August 2020 vom Vorstand der 4basebio AG zur Veröffentlichung freigegeben. B. Änderungen der Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDie im Konzernhalbjahresabschluss der 4basebio AG für die zum 30. Juni 2020 endende Berichtsperiode angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Vergleich zum Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 grundsätzlich unverändert. C. Änderungen des KonsolidierungskreisesGegenstand des verkürzten Konzernhalbjahresabschlusses der 4basebio AG zum 30. Juni 2020 sind die 4basebio AG und ihre Tochterunternehmen, über die sie Beherrschung ausübt („4basebio Gruppe“). Bedingt durch die Abcam-Transaktion hat sich der Konsolidierungskreis der 4basebio Gruppe zum 30. Juni 2020 gegenüber dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 signifikant verändert. Die vormals unter Expedeon AG firmierende 4basebioAG, Heidelberg/Deutschland, hat am 2. Januar 2020 die Transaktion mit Abcam PLC, Cambridge/UK (London Stock Exchange: ABC; ISIN: GB00B6774699; AIM MTF) – nachfolgend kurz „Abcam“ – über den Verkauf ihrer Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche für 120 Mio. EUR in bar mit Wirkung zum 1. Januar 2020 abgeschlossen. Die als „Abcam-Transaktion“ bezeichnete Vereinbarung beinhaltet die Veräußerung bestimmter Vermögenswerte des Tochterunternehmens 4basebio Inc. (vormals: Expedeon Inc.), San Diego/USA sowie den Verkauf und die Übertragung aller Anteile an der Expedeon Holdings Ltd., Cambridge/UK, ein Tochterunternehmen der 4basebio AG. Nicht Teil der Abcam-Transaktion waren die 4basebio Bioscience GmbH & Co KG (vormals: Expedeon Bioscience GmbH & Co. KG), Heidelberg/Deutschland, die 4basebio Verwaltungs GmbH (vormals: Expedeon Verwaltungs GmbH), Heidelberg/Deutschland, die 4basebio S.L.U. (vormals: Expedeon S.L.U.), Madrid/Spanien sowie die mit Wirkung zum 30. Dezember 2019 von der Expedeon Holdings Ltd. auf die 4basebio AG übertragene 4basebio Inc., San Diego/USA, obschon letztgenannte Gesellschaft bestimmte Vorräte, Kundenverträge und Anlagevermögen an Abcam verkaufte. Die Expedeon Holdings Ltd., Cambridge/UK, deren 100%ige Tochterunternehmen sowie die von der 4basebio Inc., San Diego/USA mit Wirkung zum 1. Januar 2020 veräußerten Vermögenswerte wurden sowohl in der Berichtsperiode (1. Januar bis 30. Juni 2020) als auch in der korrespondierenden Vergleichsperiode (1. Januar 2019 bis 30. Juni 2019) als aufgegebene Geschäftsbereiche gemäß IFRS 5 ausgewiesen. Weitere Ausführungen sind in Abschnitt 2.1. im zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 enthalten. Mit Ausnahme der vorstehend beschriebenen Abcam-Transaktion haben sich keine Änderungen des Konsolidierungskreises der 4basebio Gruppe zum 30. Juni 2020 ergeben. In den Konzernabschluss zum 30. Juni 2020 wurden neben der 4basebio AG zwei inländische (31.12.2019: zwei) und drei ausländische (Vorjahr: acht) Tochterunternehmen auf Basis der Vollkonsolidierung einbezogen.
(*) mittelbare Beteiligung (Beteiligung gehalten vom direkten Tochterunternehmen Expedeon Holdings Ltd, Cambridge/UK) Verkauf der Proteomik- und Immunologie-Geschäftsbereiche („Abcam-Transaktion“) Der Veräußerungsgewinn nach Ertragsteuern durch die Abcam-Transaktion setzt sich wie folgt zusammen:
Die Buchwerte der veräußerten Vermögenswerte und Schulden stellen sich zum Zeitpunkt der Veräußerung (1. Januar 2020) wie folgt dar: Vermögenswerte
Schulden
D. Ermessensentscheidungen des Managements sowie SchätzunsicherheitenIm Konzernhalbjahresabschluss der 4basebio AG müssen in einem begrenzten Umfang Schätzungen vorgenommen und Annahmen getroffen werden, die Auswirkungen auf die Höhe und den Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Diese Schätzungen und Ermessensausübungen sind grundsätzlich unverändert zu den im Konzernabschluss der 4basebio AG für das Geschäftsjahr 2019 beschriebenen Sachverhalten. Durch von den Annahmen abweichende und außerhalb des Einflussbereichs des Managements liegende Entwicklungen dieser Rahmenbedingungen können die sich einstellenden Beträge von den ursprünglich erwarteten Schätzwerten abweichen. E. Ausgewählte Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung1. Umsatzerlöse
*) Vorjahresangaben angepasst (zu weiteren Erläuterungen siehe Abschnitt C.) 2. Wertminderungsaufwendungen Wertminderungsaufwendungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen wurden weder im 1. Halbjahr 2020 noch im 1. Halbjahr 2019 erfasst. Im 1. Halbjahr 2020 wurden Wertminderungen auf Lagerbestände in Höhe von 290 TEUR erfasst. 3. Ergebnis je Aktie
*) Vorjahresangaben angepasst (zu weiteren Erläuterungen siehe Abschnitt C.)
F. Ausgewählte Erläuterungen zur Konzernbilanz4. Eigenkapital Grundkapital Das Grundkapital der 4basebio AG beläuft sich zum 30. Juni 2020 auf insgesamt 48.525.915 EUR (31. Dezember 2019: 52.309.785 EUR), eingeteilt in 48.525.915 (31. Dezember 2019: 52.309.785) auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hierbei handelt es sich ausnahmslos um Namensaktien. Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten oder sonstige Stimmrechtsbeschränkungen. Am 28. Februar 2020 gab die 4basebio AG 723.392 Aktien und am 30. April 2020 weitere 723.405 Aktien in Zusammenhang mit der 2018 getroffenen Earn-out Vereinbarung zum Erwerb der TGR BioSciences Pty. Ltd. aus. Des Weiteren wurden am 14. Mai 2020 die eigenen Aktien eingezogen, die nach dem Aktienrückkauf Anfang des Jahres 2020 gehalten wurden (5.230.667 Aktien). 5. Kurz- und langfristige Finanzschulden
G. Sonstige Angaben6. Segmentberichterstattung Die Segmentberichterstattung folgt gemäß IFRS 8 dem Managementansatz (sog. „Management Approach“). Die Allokation der Ressourcen und die interne Bewertung der Leistungen der 4basebio Gruppe durch das Management erfolgt unverändert zum Geschäftsjahr 2019 basierend auf dem internen Organisations- und Managementberichtswesen für die gesamte 4basebio Gruppe, sodass gemäß IFRS 8 keine separate Berichterstattung erforderlich ist. Weitere Angaben zur Segmentberichterstattung sind in Textziffer 20. im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 enthalten. 7. Finanzinstrumente: Angaben zum beizulegenden Zeitwert Die beizulegenden Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten entsprechen mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Posten im Wesentlichen den angesetzten Buchwerten. Der beizulegende Zeitwert langfristiger Finanzverbindlichkeiten basiert auf dem historischen Zinssatz für Kredite zu ähnlichen Konditionen mit gleicher Fälligkeit und Bonität und entspricht näherungsweise dem Buchwert. Die nachfolgenden Tabellen zeigen für Finanzinstrumente, die zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten sind, die Zuordnung der beizulegenden Zeitwerte zu den einzelnen Hierarchiestufen gemäß IFRS 13.
8. Anteilsbasierte Vergütung Am 25. März 2020 hat die 4basebio Gruppe weitere Aktienoptionen unter den bestehenden Aktienoptionsprogrammen gewährt. Insgesamt wurden 265.000 Optionen gewährt, die nachstehend als Optionen der Serie 6 aufgeführt sind. Die folgenden anteilsbasierten Vergütungsvereinbarungen haben in früheren Berichtsperioden bestanden:
Die folgenden anteilsbasierten Vergütungsvereinbarungen haben in der aktuellen Berichtsperiode bestanden. Bestimmte Aktienoptionen für Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2019 wurden annulliert und die Aktien, die zum 31. Dezember 2019 in Serie 3 verblieben, wurden am 30. Juni 2020 aufgrund der Schließung von 4basebio Inc. annulliert:
Aufgrund des Verkaufs des Proteomik- und Immunologiegeschäfts (Abcam-Transaktion) war das im Aktienoptionsplan vorgesehene verkaufsbezogene Leistungsziel (Umsatz) nicht mehr erreichbar. Infolgedessen betrug der faire Wert der Serien 2, 4 und 6 ab dem Datum der Abcam-Transaktion bis zur Änderung am 17. Juni 2020 null Euro. Am Tag der Gewährung beträgt der Kaufwert der Serie 6 ebenfalls null EUR, da die Optionen der Serie 6 unter den ursprünglichen Bedingungen des Aktienoptionsplans 2019 gewährt wurden. Die Jahreshauptversammlung vom 17. Juni 2020 genehmigte eine Änderung der Ausübungsbedingung des Aktienoptionsplans, was eine Neubewertung aller Aktienoptionsserien zur Folge hatte. Wo vorher eine Bedingung bestand, die verlangte, dass der Konzernumsatz vor der Ausübung 20 Mio. EUR übersteigen musste, wurde diese so geändert, dass Optionen nur dann ausgeübt werden können, wenn der 10-Tage-Gewichtete Durchschnittsaktienkurs des Unternehmens vor der Ausübung 4,00 EUR übersteigt. Infolge dieser Änderung wurde der kumulierte Verkehrswertaufwand, der zuvor zwischen 2017 und 2019 verbucht wurde, in Höhe von 382.636 EUR der Gewinn- und Verlustrechnung im Jahr 2020 gutgeschrieben und eine Belastung in Höhe von 276.178 EUR für den gleichen Zeitraum auf der Grundlage des Verkehrswertaufwands der bestehenden Optionen mit der revidierten Ausübungsbedingung verbucht. Folglich wurde in der ersten Hälfte des Jahres 2020 ein Nettoguthaben von 106 TEUR (H1 2019: 125 TEUR Aufwand) für aktienbasierte Vergütungen verbucht. Zum Stichtag 30. Juni 2020 war wie im Vorjahr keine der Aktienoptionen ausübbar. 9. Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen Die Aussagen zu den im Konzernabschluss der 4basebio Gruppe für das Geschäftsjahr 2019 beschriebenen Eventualverbindlichkeiten und sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten blieben im Wesentlichen unverändert. 10. Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen Der Kreis der zur 4basebio AG oder zu Konzernunternehmen nahestehenden Unternehmen und Personen wird durch IAS 24 bestimmt. Der Umfang der Beziehungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen hat sich im Vergleich zum Konzernabschluss 2019 nicht wesentlich verändert. Zwischen dem 1. Januar und dem 30. Juni 2020 gab es darüber hinaus keine Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat. Weitere Angaben sind in Textziffer 25. im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 enthalten. 11. Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 Auf der Hauptversammlung am 17. Juni 2020 sind die Aktionäre dem Vorschlag des Aufsichtsrats – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – gefolgt und haben die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 gewählt. 12. Annahme der Unternehmensfortführung Der Konzernhalbjahresabschluss ist unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Gegenüber den Angaben in Textziffer 28. im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 haben sich im 1. Halbjahr 2020 keine wesentlichen Änderungen ergeben. Zur aktuellen Corona-Thematik wird auf die Ausführungen im Konzernzwischenlagebericht für das 1. Halbjahr 2020 in Textziffer 3. verwiesen. 13. Wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag Im Zeitraum nach dem 30. Juni 2020 und vor der Freigabe des Konzernhalbjahresabschlusses haben sich keine wesentlichen Änderungen hinsichtlich der Unternehmenssituation sowie in unserem Branchenumfeld ergeben, die eine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zum 30. Juni 2020 haben könnten.
Heidelberg, 10. August 2020 Dr. Heikki Lanckriet David Roth Versicherung der gesetzlichen Vertreter4basebio AG (vormals: Expedeon AG), HeidelbergWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Halbjahresfinanzberichterstattung der Konzernhalbjahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernzwischenlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.
Heidelberg, 10. August 2020 Dr. Heikki Lanckriet David Roth |
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