![]() tiscon AG i. I.LindenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013Inhalt Jahresabschluss Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Eigenkapitalspiegel Kapitalflussrechnung Anhang Lagebericht Bericht des Aufsichtsrats Versagungsvermerk des gesetzlichen Abschlussprüfers HANDELSBILANZ zum 31. Dezember 2013tiscon AG i. I., LindenAKTIVA scrollen
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GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013tiscon AG i. I., Lindenscrollen
ANHANG zum 31. Dezember 2013tiscon AG i. I., Linden4.1 Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss der tiscon AG i. I. wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten. Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde der Vermerk in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gewählt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens des Amtsgerichts Gießen wird zunächst kein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage vermittelt. Da die Auswirkungen der Insolvenz in den Ausweisen und der Wertansätzen berücksichtigt worden sind, wird aufgrund ergänzender Erläuterungen im Anhang bzw. im Lagebericht soweit doch ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt. Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine große Kapitalgesellschaft. Die Einzelpositionen des veröffentlichten Jahresabschlusses sind auf volle Euro auf- bzw. abgerundet. 4.2 Besonderheiten der Form des Jahresabschlusses 4.2.1 Allgemeines Mit Beschluss vom 24. September 2009 wurde das Insolvenzverfahren vom Amtgericht Gießen, Insolvenzgericht, Geschäfts-Nr.: 6 IN 185/09 eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Herr Rechtsanwalt Bernd Völpel, Braugasse 7, 35390 Gießen bestellt. Zur Verbesserung der Klarheit und der Darstellung sind in der Bilanz keine davon-Vermerke ausgewiesen. Die Erläuterung erfolgt im Anhang. 4.3 Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher Maßnahmen 4.3.1 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die geltenden handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften wurden unter Berücksichtigung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beachtet. Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten inklusive der aktivierungspflichtigen Anschaffungsnebenkosten bilanziert. Bei dauernder Wertminderung werden die Gegenstände des Finanzanlagevermögens mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Aufgrund der Eröffnung der Insolvenz aller Tochtergesellschaften liegt eine dauernde Wertminderung vor. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände und Bankguthaben werden mit ihrem Nominalwert angesetzt. Alle erkennbaren (Einzel-)Risiken werden berücksichtigt, die Bilanzierung erfolgt im Falle von Wertminderungen mit dem niedrigeren beizulegenen Wert. Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen gebildet. Die Rückstellungsbildung wurde auf Basis versicherungsmathematischer Berechnungen entsprechend den steuerlichen Regelungen nach dem Teilwertverfahren unter Berücksichtigung der Heubeck-Richttafeln 2005 G durchgeführt. Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgt nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung. Bei den sonstigen Rückstellungen wurden Preis- und Kostensteigerungen bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrages berücksichtigt, soweit sie hinreichend sicher waren. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzins nach Maßgabe des Einzelbewertungsgrundsatzes abgezinst. Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt. Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen. Auf der Passivseite sind hierunter Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen. Insolvenzbedingte wesentliche Geschäftsvorfälle wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter Abschreibung auf Finanzanlagen sowie unter außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen ausgewiesen. 4.3.2 Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen übernommen werden. Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt. 4.4 Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung 4.4.1 Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt (vgl. Anlage zum Anhang). 4.4.2 Geschäftsjahresabschreibung Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen. 4.4.3 Angabe zu Forderungen größer 1 Jahr Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt Euro 117.935,68 (Vorjahr: Euro 114.551,84). 4.4.4 Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital beträgt EUR 7.500.000, eingeteilt in 7.500.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.750.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006/1). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: scrollen
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 200.000,00, eingeteilt in 200.000 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2007 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten ("Optionen") an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft ("Bezugsberechtige") im Rahmen des "tiscon AG Infosystems Aktienoptionsplans 2007" ("Aktienoptionsplan") und nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2007. Der Vorstand ist ermächtigt, im Rahmen des bedingten Kapitals 2007 I mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juli 2010 Optionen an die Bezugsberechtigten auszugeben. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit für die Ausgabe von Optionen ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft. Kenntnisse zu bestehenden ausgegebenen sowie gewährten offenen Aktienoptionen für Vorstände und Mitarbeiter liegen uns keine vor. Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital bestanden im Berichtsjahr soweit uns gegenüber bekannt geworden ist, wie folgt: Am 14.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Kurt Früh, die Schwelle von 15% unterschritten und betragen 11,20% Am 14.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile der WPFC Consulting GmbH, Fernwald die Schwelle von 15% unterschritten und betragen 13,94% Am 14.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Norbert Paulsen, die Schwelle von 15% unterschritten und betragen 13,94%. Die Anteile sind Herrn Paulsen nach § 22 Abs.1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der WPFC Consulting GmbH zuzurechnen. Am 15.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile der Forbseins UG, Vaihingen Enz,. die Schwelle von 3% unterschritten und betragen 2,92%. Am 15.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Oliver Weiß die Schwelle von 3% unterschritten und betragen 2,92%. Die Anteile sind nach § 22 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG von der Forbseins UG zuzurechnen. Am 23.01.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Kurt Früh, die Schwelle von 10% unterschritten und betragen 5,86%. Am 17.04.2013 haben die Stimmrechtsanteile der WPFC Consulting GmbH, Fernwald die Schwelle von 10%, 5% und 3% unterschritten und betragen 0% Am 17.04.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Norbert Paulsen, die Schwelle von 10%, 5% und 3% unterschritten und betragen 0%. Die Stimmrechtsanteile der IMERA Total Return AG, Frankfurt am Main haben am 17.04.2013 die Schwellen von 3%, 5% und 10% überschritten und betragen 13,94% Am 2.05.2013 haben die Stimmrechtsanteile von Herrn Kurt Früh, die Schwellen von 5% und 3% unterschritten und betragen 0%. Die Stimmrechtsanteile der Lifejack AG, Haar, haben am 10.05.2013 die Schwelle von 3% überschritten und betragen 4,74%. Damit liegt der sich rechnerisch aus den bekanntgewordenen Mitteilungen ergebene Streubesitz im Vergleich zum Vorjahr (45,22%) bei ca. 58,74%. 4.4.5 Ereignisse nach dem Abschlussstichtag - WpHG Meldungen Die Stimmrechtsanteile der IMERA Total Return AG, Frankfurt am Main haben am 20.03.2015 die Schwelle von 15% überschritten und betragen 15,05%. Die Stimmrechtsanteile der IMERA Total Return AG, Frankfurt am Main haben am 24.03.2016 die Schwelle von 20% überschritten und betragen 20,38%. Die Stimmrechtsanteile von Herrn Thomas Lüllemann haben am 11.04.2016 die Schwelle von 3% überschritten und betragen 3,87% Die Stimmrechtsanteile von Herrn Thomas Lüllemann haben am 15.04.2016 die Schwelle von 5% und betragen 6,53% 4.4.6 Pensionsrückstellungen Zur Ermittlung der Pensionsrückstellung wurde die PUC-Methode angewendet. Für die Berechnungen wurden folgende Annahmen getroffen: scrollen
Die Pensionsrückstellung wurde pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. 4.4.7 Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden Für die Saldierung von Schulden aus Altersvorsorgeverpflichtungen mit verrechnungsfähigen Vermögenswerten wurden folgende Werte ermittelt: scrollen
4.4.8 Sonstige Rückstellungen In den sonstigen Rückstellung werden im Wesentlichen Rückstellungen für die drohende Inanspruchnahme aus einer Bürgschaft (TEUR 1.003), für Vergleiche (TEUR 908), für die Hauptversammlungen (TEUR 70), für Jahresabschluss- und Prüfungskosten (TEUR 41), für Aufsichtsratsvergütungen aus den Vorjahren (TEUR 32) sowie ausstehende Verpflichtungen aus Mietverträgen (TEUR 10) ausgewiesen. 4.4.9 Angabe zu Verbindlichkeiten bis 1 Jahr Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt Euro 2.792.883,94 (Vorjahr: Euro 2.799.529,48). Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind nachfolgend dargestellt: scrollen
4.4.10 Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit > 5 Jahre und der Sicherungsrechte Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beträgt Euro 0,00 (Vorjahr: Euro 0,00). Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, beträgt Euro 0,00 (Vorjahr: Euro 0,00). 4.4.11 Verbindlichkeiten aus sozialer Sicherheit und aus Steuern Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten aus sozialer Sicherheit beträgt Euro 0,00 (Vorjahr: Euro 0,00). Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten aus Steuern beträgt Euro 0,00 (Vorjahr: Euro 0,00). 4.4.12 Passive latente Steuern Im Berichtsjahr weichen die Handelsbilanz und die Steuerbilanz aufgrund der Bewertung der Pensionsrückstellung um einen Betrag von Euro 16.272,00 ab. Passive latente Steuer sind jedoch wegen des Verlustvortrages in Höhe von Euro 33.608.130,94 keine zu bilden. 4.4.13 Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen Sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3 HGB) bestehen keine, da die langfristigen Mietverträge für das Verwaltungsgebäude zum 31.12.2009 gekündigt wurden. Am Bilanzstichtag bestanden über die bereits bilanzierten Verpflichtungen hinaus keine weiteren wesentlichen Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB. 4.4.14Erläuterung der außerordentlichen Erträge Beim ausgewiesenen Betrag der außerordentlichen Erträge handelt es sich um einen Ertrag aus der einer angemeldeten Forderungen gegen die e:finance AG, bei der das Insolvenzverfahren abgeschlossen wurde. 4.4.15 Angabe nach § 158 Abs. 1 Satz 1 AktG Der Bilanzverlust setzt sich wie folgt zusammen: scrollen
4.4.16Auswirkungen bei Aufstellung eines Insolvenzplanes auf nachrangige Passiva Im Verlauf der Insolvenzverwaltung wurden aktive und passive Rechtsstreitigkeiten geführt, welche nach dem Bilanzstichtag zu Urteilen oder Vergleichen führten. Die Ergebnisse hieraus werden in nachfolgenden Abschlüssen entsprechen berücksichtigt. Zudem ist die Aufstellung eines Insolvenzplans beabsichtigt. Sofern ein Insolvenzplan gerichtlich verabschiedet wird, gelten insbesondere nachrangige Forderungsansprüche i. S. d. § 39 InsO als erlassen (§ 255 Abs. 1 InsO). Im vorliegenden handelsrechtlichen Abschluss sind Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.320 passiviert (sonstige Rückstellungen oder Verbindlichkeiten), die bei Verabschiedung des Insolvenzplans voraussichtlich als erlassen gelten können. 4.4.17 Vorschlag zur ErgebnisverwendungDer Insolvenzverwalter schlägt im Rahmen seiner Feststellungskompetenzen für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 vor den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 42 auf neue Rechnung vorzutragen. 4.5 Sonstige Pflichtangaben 4.5.1 Namen der Mitglieder der Unternehmensorgane Der Geschäftsführung gehörten im Berichtsjahr an: scrollen
4.5.2 Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Während des abgelaufenen Geschäftsjahres gehörten die folgenden Personen dem Aufsichtsrat an: scrollen
4.5.3 Vergütungen der Mitglieder der Unternehmensorgane Vergütungen wurden im Berichtsjahr keine geleistet. 4.5.4 Gebildete Rückstellungen für frühere Mitglieder der Unternehmensorgane Die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Organmitgliedern und deren Hinterbliebenen sind voll durch Rückstellungen abgedeckt. Die Rückstellungen betragen Euro 484.880,00. 4.5.5 Angaben zu Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (§ 42 Abs. 3 GmbHG / § 264c Abs. 1 HGB) Gegen verbundene Unternehmen bestehen Ausleihungen in unveränderter Höhe von 2.000.000,00 (Vorjahr: Euro 2.000.000,00) sowie Forderung in unveränderter Höhe von 1.235.724,31 Euro (Vorjahr: Euro 1.235.724,31). Bei sämtlichen Tochtergesellschaften ist ebenfalls das Insolvenzverfahren eröffnet bzw. das Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt worden. Daher sind die Ausleihungen und die Forderungen in voller Höhe unverändert wertberichtigt. 4.5.6 Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet: scrollen
Für sämtliche Tochtergesellschaften wurden ebenfalls Insolvenzanträge gestellt bzw. das Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt. Informationen zum Eigenkapital und zu Periodenergebnissen der Tochtergesellschaften im Kalenderjahr 2013 liegen nicht vor. Die Wertangaben sind aufgrund der Insolvenz sämtlicher Tochtergesellschaften und der damit einhergehender limitierter Informationslage somit nicht möglich. 4.5.7 Angabe von Beteiligungen an großen Kapitalgesellschaften von mind. 5 Prozent der Stimmrechte Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet: scrollen
Für sämtliche Tochtergesellschaften wurden ebenfalls Insolvenzanträge gestellt bzw. das Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt. Informationen zu Rumpfgeschäftsjahren, zum Eigenkapital und zu Periodenergebnissen der Tochtergesellschaften im Kalenderjahr 2013 liegen nicht vor. Die Wertangaben sind aufgrund der Insolvenz sämtlicher Tochtergesellschaften und der damit einhergehender limitierter Informationslage somit nicht möglich. 4.5.8 Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer Die tiscon AG i. I. beschäftigte bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 neben dem Vorstand keine Mitarbeiter. 4.5.9 Unterschrift der Geschäftsleitung
Linden, den 24. Juli 2019 Bernd Völpel Insolvenzverwalter der tiscon AG i.l. Linden Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2013tiscon AG i. I., Lindenscrollen
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Lageberichttiscon AG i. I., LindenA. Organisation Struktur Die tiscon AG i. I. fungiert als Holding und steuert als solche die von ihr geführten Tochtergesellschaften. Wesentliche Aufgaben für den gesamten Konzern sind neben dem Beteiligungsmanagement das zentrale Finanzmanagement, die Koordination der Rechnungslegung und Controlling sowie die übergreifende Betreuung steuerlicher, rechtlicher, und personalpolitscher Fragestellungen. Die tiscon AG i. I. agiert dabei ausschließlich als Beteiligungsgesellschaft, die sich an aussichtsreichen Unternehmen engagieren will, wenn diese eine sinnvolle Ergänzung zur tiscon-Strategie darstellen. Zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2013 hat die tiscon AG i. l. folgende Tochtergesellschaften: IT Abwicklungsgesellschaft mbH i. L., ehemals COS Distribution GmbH Chikara Handels GmbH i. L. Tiscon Handelsgesellschaft GmbH i. L. (Österreich) Topedo IT-Handels GmbH i. L. Sotiva Abwicklungsgesellschaft i. L., ehemals Avitos GmbH E-Logistics GmbH i. L. tisco Cos IT GmbH i. L. B. Geschäftsverlauf I. Insolvenzverfahren Das Amtsgericht Gießen hat das Insolvenzverfahren zum 24. September 2009 eröffnet. Zum Insolvenzverwalt wurde Herr Rechtsanwalt Bernd Völpel bestellt. Der diesem Insolvenzverfahren zugrunde liegenden Eigenantrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wurde am 31.07.2009 von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates beim Amtsgericht Gießen gestellt. Es ist beabsichtigt einen Insolvenzplan aufzustellen. Auf das originäre Plan-Vorlagerecht des Insolvenzverwalters nach § 218 Abs. 1 Satz 1 InsO wird verwiesen. Insolvenzbedingt fand im Kalenderjahr 2013 keine Hauptversammlung statt. Die Befriedigung der absonderungsberechtigten Gläubiger und der Insolvenzgläubiger, die Verwertung der Insolvenzmasse und deren Verteilung an die Beteiligten, sowie die Haftung der Insolvenzschuldnerin nach der Beendigung des Insolvenzverfahrens wird nach Maßgabe der §§ 217 ff. InsO durch einen angestrebten Insolvenzplan geregelt. II. Geschäftstätigkeit Sowohl die tiscon AG i. I. als auch alle ihre Tochtergesellschaften haben im Kalenderjahr 2009 einen Insolvenzantrag gestellt, sodass die sich die Geschäftstätigkeit auf die Abwicklung der Gesellschaft beschränkt. Die Tochtergesellschaften werden von den bestellten Insolvenzverwaltern abgewickelt. III. Konjunktur IV. Umsatz- und Ergebnisentwicklung Da die tiscon AG i. l. ausschließlich Holdingfunktionen wahrnimmt und kein operatives Geschäft betreibt, weist die Gesellschaft auch im Kalenderjahr 2013 keinen Umsatz aus. Wesentliche Ergebnisbeiträge resultieren aus den sonstigen betrieblichen Erträgen, die im Berichtsjahr bei TEUR 8 (Vorjahr TEUR 10) lagen. Diese beinhalten Erträge aus der Erstattung von Notierungsgebühren (TEUR 2), der Weiterberechnung einer D&O Versicherung (TEUR 2) sowie Erträge aus der Rückdeckungsversicherung ( TEUR 4). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind überwiegend Rechts und Abschlusskosten TEUR 9 (Vorjahr: TEUR 35) enthalten Das bereinigte EBITDA verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr auf minus TEUR 39 nach minus TEUR 57. V. Finanz- und Vermögenslage Die Finanzlage war im wesentlichen durch die Zahlung eine Anzahlung für die Prüfung des Jahresabschlusses zum 24.09.2008 geprägt. Somit haben sich die liquiden Mittel um TEUR 11 gemindert. Die Vermögenslage war von dem Anstieg der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände von TEUR 194 auf TEUR 201 geprägt. Die Rückstellungen haben sich im Wesentlichen aufgrund der Anpassung der Rückstellung für Pensionen um TEUR 41 erhöht. Die Verbindlichkeiten konnten um TEUR 7 verringert werden. Dies ist ausschließlich auf die Minderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 7 zurück zuführen Der im Berichtsjahr erzielte Verlust aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in in Höhe von TEUR 42 resultiert im Wesentlichen aus den bis zum 31.12.2013 angefallenen Verwaltungsaufwendungen, die die sonstigen betrieblichen Erträge übersteigen. Das Eigenkapital setzt sich zusammen aus dem gezeichneten Kapital von TEUR 7.500 der Kapitalrücklage von TEUR 21.875, den Gewinnrücklagen von TEUR 27 und dem um den Jahresfehlbetrag erhöhten Bilanzverlust von TEUR minus 33.738 (Vorjahr: minus 33.696). Bedingt durch den erzielten Verlust sowie des Verlustvortages ergibt sich im Berichtsjahr ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 4.336. Zum Bilanzstichtag wurden Rückstellungen in Höhe von TEUR 2.489 (Vorjahr: TEUR 2.448) ausgewiesen. Diese entfielen im Wesentlichen auf eine Rückstellung für die drohende Inanspruchnahme einer Bürgschaft (TEUR 1.003), für Vergleiche (TEUR 908) Rückstellung für Pensionsverpflichtungen (TEUR 421), ausstehende Verpflichtungen aus Mietverträgen (TEUR 10), für die Hauptversammlungen (TEUR 70), für Jahresabschluss- und Prüfungskosten (TEUR 41) sowie Aufsichtsratsvergütungen aus den Vorjahren (TEUR 32). Die Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.791 (Vorjahr: TEUR 2.800) setzen aus den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 1.199), den sonstigen Verbindlichkeiten (TEUR 1.078) und den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 515) zusammen. VI. Forschung und Entwicklung Als Gesellschaft aus dem Bereich IT-Distribution betreiben die tiscon AG i. l. und ihre Tochtergesellschaften keine Forschung und Entwicklung im eigentlichen Sinne. VII. Investitionen Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzanlagen wurden im Berichtsjahr keine vorgenommen. VIII. Mitarbeiter Die tiscon AG i. l. beschäftigte bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 neben dem Vorstand keine Mitarbeiter. IX. Bericht nach § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB Vergütungsbericht des Vorstandes Im Berichtsjahr haben die Vorstände keine Vergütung erhalten. Für ausgeschiedene Vorstände sind für Pensionszusagen 418 TEUR in Rückstellungen eingestellt. X. Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB Das gezeichnete Kapital der tiscon AG i. I. beträgt EUR 7.500.000 und ist eingeteilt in 7.500.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1 pro Aktie. Die auf das Grundkapital ausgegebenen Aktien gehören einer Gattung an. Soweit dem Vorstand bekannt bestehen keine Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Der Vorstand wurde ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.750.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006/1). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: scrollen
d) für Spitzenbeiträge Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2007 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2007/I"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird ausschließlich beschlossen zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten ("Optionen") an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft ("Bezugsberechtige") im Rahmen des "tiscon AG Infosystems Aktienoptionsplans 2007" ("Aktienoptionsplan"). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans Optionen ausgegeben werden, Bezugsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die Aktien auch am Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juli 2010 Optionen an die Bezugsberechtigten auszugeben. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit für die Ausgabe von Optionen ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft. § 4 der Satzung wurde um einen neuen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut ergänzt: "(4) Das Grundkapital ist um bis zu nominal EUR 200.000,00, eingeteilt in bis zu 200.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2007/I"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten ("Optionen") an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft ("Bezugsberechtigte") im Rahmen des "tiscon AG Infosystems Aktienoptionplan 2007" ("Aktienoptionsplan"), die nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juli 2007 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans Optionen ausgegeben werden, Bezugsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die Aktien auch am Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil." Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Regelungen im Zusammenhang mit einer koordinierten Stimmrechtsausübung von Arbeitnehmern, die am Kapital beteiligt sind, bestehen nicht. Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes richtet sich nach §§ 84 f. AktG. Zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes sowie Arbeitnehmern bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebotes. Auch hat die Gesellschaft keine Vereinbarungen getroffen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen. XI. Angaben nach WpHG Hinsichtlich der Angaben nach WhpHG wird auf den Punkt 4.3 "Gezeichnetes Kapital" des Anhangs verwiesen. C. Chancen und Risikobericht I. Risikomanagementsystem Bis zum Verkauf der Aktien durch die ARQUES Industries AG war die tiscon AG i. I. im Kalenderjahr in das Risikomanagementsystem der ARQUES Industries AG eingebunden. Zum Bilanzstichtag war kein Risikomanagementsystem mehr installiert. Die interne Berichterstattung erfolgt regelmäßig an die Entscheidungsträger, besonders signifikante Ereignisse werden unverzüglich gemeldet. Soweit Risiken absehbar und erkennbar sind, werden/wurden Gegenmaßnahmen eingeleitet. II. Beteiligungsrisiken Die tiscon AG i. l. selbst fungiert ausschließlich als Holding. Die Risiken der tiscon AG i. l. sind daher maßgeblich von der operativen Entwicklung ihrer Beteiligungsgesellschaften abhängig, die letztendlich die Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte beeinflusst. Aus diesem Grunde werden im Folgenden auch die Risiken auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften erläutert. Im Abschluss ist den Insolvenzen der Tochtergesellschaften vollständig durch die abgeschriebene Beteiligungsbuchwerte, Ausleihungen und Fordungen gegen verbundene Unternehmen Rechnung getragen. Zudem sind eingegangene Haftungen für Tochtergesellschaften berücksichtigt und entsprechende Verbindlichkeiten oder Rückstellungen bilanziert. III. Operative Risiken Aufgrund der Insolvenz der Beteiligungsgesellschaften ist deren operative Tätigkeit auf die Abwicklung der Insolvenz beschränkt. Daher ergeben sich keine operativen Risiken aus den Beteiligungsgesellschaften. IV. Rechtliche Risiken Rechtliche Risiken sind keine bekannt. V. Finanzmarktwirtschaftliche Risiken Aufgrund der auf die Abwicklung der Insolvenz beschränkten Geschäftstätigkeit liegen keine finanzwirtschaftlichen Risiken vor. VI. Chancen Aufgrund der Insolvenz sind keinerlei Chancen zu erwarten. Die tiscon i. I. hat keine Forderungen bei den Tochtergesellschaften zur Insolvenztabelle angemeldet, da es keine Aussicht auf Befriedigung aufgrund der Nachrangigkeit gibt. D. Ausblick Es wird derzeit ein Insolvenzplan vorbereitet, der dazu führen soll, dass die Gläubiger quoatal abgefunden werden und somit die entschuldete tiscon AG i. I aus der Insolvenz entlassen und wieder operativ tätig werden kann. Insofern wird auch an dieser Stelle auf den dazu notwendigen Insolvenzplan verwiesen. F. Nachtragsbericht Zur Insolvenztabelle wurden von den Gläubigern der tiscon AG i. l. Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 5.190 angemeldet. Von den angemeldeten Forderungen wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 3.249 festgestellt und ein Betrag von TEUR 1.941 bestritten. Bis zum Aufstellungszeitpunkt sind von den Gläubiger der bestrittenen Forderungen keine Klagen nach § 179 InsO eingegangen. Folglich wird mit einer Geltendmachung der bestrittenen Forderungen nicht mehr zu rechnen sein. Zwischen dem Bilanzstichtag und dem Aufstellungszeitpunkt haben sich die Zusammensetzungen des Vorstands und des Aufsichtsrates mehrmals geändert. Hinsichtlich der Entwicklung der Zusammensetzungen verweisen wir auf 5.2 und 5.3 des Anhangs. Im Verlauf der Insolvenzverwaltung wurden aktive und passive Rechtsstreitigkeiten geführt, welche nach dem Bilanzstichtag zu Urteilen oder Vergleichen führten. Die Ergebnisse hieraus werden in nachfolgenden Abschlüssen entsprechen berücksichtigt. Zudem ist die Aufstellung eines Insolvenzplans beabsichtigt. Sofern ein Insolvenzplan gerichtlich verabschiedet wird, gelten insbesondere nachrangige Forderungsansprüche i. S. d. § 39 InsO als erlassen (§ 255 Abs. 1 InsO). Im vorliegenden handelsrechtlichen Abschluss sind Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.320 passiviert (sonstige Rückstellungen oder Verbindlichkeiten), die bei Verabschiedung des Insolvenzplans voraussichtlich als erlassen gelten.
Linden, den 24. Juli 2019 Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat seine Aufgabe, die Geschäftsleitung zu überwachen, im Geschäftsjahr 2013 entsprechend Gesetz und Satzung gewissenhaft wahrgenommen. Der Aufgabenkreis des Aufsichtsrats zur Überwachung der Geschäftsführung war aufgrund der laufenden Insolvenz auf den insolvenzfreien Bereich der Gesellschaft begrenzt und die ausgeübten Tätigkeiten und die Kontrolldichte entsprechend beschränkt und geringer. Im Rahmen seiner Zuständigkeit hat sich der Aufsichtsrat über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die Risikolage und das Risikomanagement sowie den Gang des Insolvenzverfahrens informiert und von der Geschäftsführung und dem Insolvenzverwalter berichten lassen. Der Aufsichtsrat war stets mit den Angelegenheiten befasst, die nach Gesetz und Satzung der Mitwirkung des Aufsichtsrats unterliegen. Die Zusammenarbeit mit und unter den Organen war von Verbindlichkeit und der notwendigen Vertraulichkeit geprägt. Soweit Beschlüsse zu fassen waren, sind diese telefonisch oder mit anderen Mitteln der Telekommunikation beraten und gefasst worden. Im Berichtszeitraum gehörten dem Aufsichtsrat Herr Bernd Schnell als Vorsitzender, Herr Ivo Cieszynski als sein Stellvertreter und Herr Kurt Früh an. Aufgrund der nachträglichen Ergänzung und Vervollständigung der Finanzberichterstattung der Gesellschaft war der im Berichtsjahr amtierende Aufsichtsrats weder mit der Abschlussprüfung noch mit der abschließenden Prüfung durch den Aufsichtsrat selbst befasst. Erst der zum späteren Zeitpunkt der Prüfung des Jahresabschlusses amtierende Aufsichtsrat war mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts befasst. Der amtierende Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr von der Geschäftsführung entgegengenommen. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 geprüft und aufgrund von Prüfungshemmnissen und der Insolvenzsituation den Bestätigungsvermerk versagt. Der Aufsichtsrat hat die Abschlussunterlagen und den Prüfungsbericht selbst geprüft und mit der Geschäftsführung und dem Abschlussprüfer im Einzelnen erörtert. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 ist damit festgestellt.
Frankfurt am Main, den 21. Juni 2024 Hans-Georg Möckesch, Vorsitzender des Aufsichtsrats Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und dem Lagebericht 2013 der tiscon AG i.l. den nachfolgenden Versagungsvermerk erteilt: "Versagungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der tiscon AG i.l. für das Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis 31.12.2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften - und ergänzenden Bestimmungen der Satzung - liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Als Ergebnis unserer Prüfung stellen wir fest, dass wir nach Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten zur Klärung des Sachverhalts aus dem folgenden Grund nicht in der Lage waren, ein Prüfungsurteil abzugeben: Mit Beschluss vom 24. September 2009 wurde das Insolvenzverfahren vom Amtsgericht Gießen eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Herr Rechtsanwalt Bernd Völpel, Braugasse 7, 35390 Gießen bestellt. Die Erstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 erfolgte erst im Juli 2019. Die Gesellschaft konnte uns einen großen Teil der angeforderten Prüfungsunterlagen nicht zur Verfügung stellen. Weiterhin haben wir keinerlei von uns angeforderten Bestätigungen und Nachweise von Dritten erhalten, die erforderlich sind um eine zutreffende Aussage zu den Bilanz- und GuV-Posten treffen zu können. Die Gesellschaft hat keine Mitarbeiter und kein vorhandenes internes Kontrollsystem und ist operativ nicht tätig. Uns wurden keine ausreichenden und angemessenen Prüfungsnachweise zur Beurteilung der Angemessenheit der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit vorgelegt; insbesondere im Hinblick darauf, dass die Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 auf der Aktivseite einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von € 4.335.850,28 ausweist. Darüber hinaus wurde uns von den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft keine Vollständigkeitserklärung vorgelegt Aufgrund der Bedeutung der dargestellten Prüfungshemmnisse und der Insolvenzsituation der Gesellschaft versagen wir den Bestätigungsvermerk. Aussagen darüber, ob der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, sind wegen des dargestellten Prüfungshemmnisses nicht möglich. Ebenso kann nicht beurteilt werden, ob der Lagebericht in Einklang mit einem den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Jahresabschluss steht, den gesetzlichen Vorschriften entspricht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt."
Karlstein am Main, den 18. Juni 2024 Wienand
Treuhand GmbH
Peter Wienand-Casares Wirtschaftsprüfer (WPK 121 77 48 00) Auditor de Cuentas (ROAC 18634) Revisionsexperte (RAB 114 371)" |
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