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Rapport Financier
2021
Sword Group - Rapport Financier 2021
2
Sword Group - Rapport Financier 2021
3
Sword Group - Rapport Financier 2021
LE MOT DU PRÉSIDENT
En ce début d’année 2022, nous sommes fiers de constater la solidité du Groupe, non seulement en termes de
qualité des services et des produits proposés, mais en termes de chiffres.
En effet, 2021 s’est soldée par une croissance organique supérieure à 20 %, croissance que nous budgétons pour
2022 à 15 %, et ce en gardant la même rentabilité.
Nous allons continuer en 2022, et durant les trois prochaines années, notre stratégie d’investissements :
.
.
.
Investissement humain, à savoir formation, valorisation et promotion de notre personnel
Investissement sur nos produits et nos services en termes de R&D
Investissement sur des petites acquisitions destinées à compléter nos offres ou notre positionnement
Le début d’année 2022 a été marqué par la cession de nos activités GRC, en accord avec les équipes de
management, ceci venant renforcer notre position cash nette et donc notre capacité d’investissement.
Le business plan 2025 présenté initialement reste inchangé compte-tenu de l’avance que nous avons prise en 2021.
Nous multiplierons les initiatives permettant de valoriser nos talents.
Nous poursuivrons cette année le développement de nos initiatives RSE en y associant les collaborateurs désireux
d’être impliqués.
Nous renouvelons notre confiance totale en nos collaborateurs, nos clients et nos investisseurs, et nous poursuivrons
notre croissance pour le bien de tous ces acteurs.
Jacques Mottard
Président et Fondateur du Groupe Sword
4
Sword Group - Rapport Financier 2021
1 LE GROUPE SWORD AU 31 DÉCEMBRE 2021
1.1
LE GROUPE ET SES ACTIVITÉS
Le Groupe Sword est une société internationale de Services et de Software. Le Groupe assiste les leaders mondiaux
dans leurs programmes de transformation technologique et digitale.
Créé en novembre 2000, le groupe compte aujourd’hui plus de 2 300 collaborateurs opérant à travers plus de 50
pays. Nous proposons à nos clients des réponses adaptées à leur activité et à leur stratégie.
Pour répondre aux enjeux stratégiques de ses clients, aux exigences d’adaptation de leurs environnements
technologiques et aux besoins d’évolution de leurs processus métiers, Sword est structuré en centres de
compétences spécialisés (Business Units). Nous assurons à nos clients une proximité, un savoir-faire à haute valeur
ajoutée, une capacité élevée de production et une approche économique optimisée.
1.1.1 Services
Créer de la valeur par la Technologie et les Innovations
IA &
Automatisation
Développement
D’Application
Content
Services
Data & Analytics
Enterprise Service
Management
Infrastructure &
Modern Workplace
Communication &
Collaboration
Managed
Cloud Services
Services : Sword conseille les entreprises dans la mise en place de solutions innovantes, développe et intègre ces
solutions sur le plan technique et accélère les programmes de transformation digitale internes et externes.
1.1.2 Software
Une valeur ajoutée grâce à des solutions logicielles innovantes
VENUE
GRC
Software : Sword propose des solutions globales pour la « Gouvernance, le Risque & la Conformité » (GRC) et pour
« la planification, la collaboration et l’organisation d’événement ».
5
Sword Group - Rapport Financier 2021
1.1.3 Marchés
L'offre proposée par Sword s’adresse à tous les grands comptes et aux institutions publiques, sur leur activité locale
comme internationale. Combinées à son expertise technologique et méthodologique, Sword occupe un
positionnement de leader dans certains pays.
Sword a su développer des compétences uniques sur les marchés ciblés ci-après :
Sur ces marchés, Sword est un partenaire au quotidien de ces organisations sur l’ensemble de sa gamme de
services, les accompagnants autant sur leur stratégie IT que sur leurs problématiques les plus opérationnelles. De
manière générale, Sword évolue sur les marchés fortement réglementés pour lesquels une connaissance à jour de
la réglementation est une nécessité.
1.2
INDICATEURS ET CHIFFRES CLÉS 2021
Société pérenne, en croissance, sécurisée financièrement et cotée sur Euronext Paris.
1 000+ clients
dans plus de
50 pays
2 300+
collaborateurs
Groupe
International
créé en
2000
3 centres de
support
Offshore
1.2.1 2021 | Performance
Chiffre d’Affaires Consolidé :
214,6 M€
Software
10 %
Chiffre d’Affaires Hors Acquisition :
205,6 M€
Chiffre d’Affaires Proforma (non audité) :
223,6 M€
IT Services
90 %
6
Sword Group - Rapport Financier 2021
1.2.2 Répartition du chiffre d’affaires 2021 | Par Pays & par Marchés
Suisse
Canada
21,9%
Banque,
Assurance,
Finance 8,8 %
Autres 6,4%
Aviation,
Défense,
Telco, Autres
19,9 %
2 300+
Experts
Actif dans
UK 35,0%
50+
pays
BeNeLux
Implantations
UE
Industrie,
Énergie,
Services
Gouvernment
35,4 %
28,9%
Publics 35,9%
US 7,8%
1.2.3 Comptes Consolidés | Résumés
31/12/2019
retraité
En K€
31/12/2021
214 534
29 274
31/12/2020
Chiffre d’Affaires
EBITDA
212 534
213 182
29 476
53 397
28 624
13 503
Résultat de l’Exercice
17 874
Actif non courant
101 063
55 295
94 328
225 676
82 340
105 842
135 942
235 255
110 812
71 657
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Fonds Propres
149 963
257 297
Total Bilan
7
Sword Group - Rapport Financier 2021
1.3
HISTORIQUE
2000
2006
2016
Déc.
Cession de la société Simalaya
Cession de la filiale de Bâle
Cession de la filiale Sword Consulting
France
Sept.
Nov.
Création de la société Sword
2002
Introduction en bourse de la société
Au Nouveau Marché de la Bourse de
Paris
2018
Avril
Acquisition de la société Real Time
Engineering
Mars
Nov.
Société spécialisée dans le Content
Management
Acquisition de la société Text Solution
Société spécialisée en gestion
électronique de document (EDM), en
Grande Bretagne.
2002
Avril
Octobre Cession de la société Apak
Acquisition de la société APAK
2007
Société spécialisée en GRC
Juillet
2019
Janvier
Acquisition de la société Magique
Gallileo
Acquisition de la société Cronos
Technologies
Société spécialisée dans le GRC
Déc.
SSII spécialisée principalement sur
des projets liés à la Communauté
Européenne
Nouvelles acquisitions & vente de
business unit
Acquisition de la société DataCo Société
spécialisée dans la gestion de données
Déc.
Nov.
Acquisition de Codify
2020
Acquisition de la société Graham
Technology
Société spécilaisée dans les logiciels de
base de données
2008
Mars
Mars
2003
Acquisition de la société Zen and Art
Décembre
SSII spécialiée dans les grands
comptes à New York, principalement
dans le domaine banques/assurances
Août
Acquisition de Lemonade Software
Development
Cession de la filiale écossaire Sword
Business Technology Solutions
2009
Société spécilaisée dans les logiciels
liés à la stratégie digitale
Septembre
Acquisition de la société FI System
Belgium
Déc.
Acquisition de la société AgencyPort
2009
Société dédiée au contenu de la
communication de grandes
Organisations et les Institutions
européennes
Société leader dans le domaine des
assurance
Cession des Activités françaises
à Argos Wityu et au management en
place
Novembre
Sept.
2011
Mai
Cession de deux lignes de produits
Acquisition de la Société AiM en Suisse
2021
Acquisition de la société Global
Software Services Ltd
Société basée en Grande-Bretagne
pour ses activités commerciales et en
Inde à Chennai (Madras) pour ses
activités de production
FircoSoft & de la ligne de Produits
Assurance
société de Services spécialisée en Cloud
& Infrastructure, Mobilité, Business
Solutions & Data Intelligence, basée à
Genève, Lausanne et Sion.
2004
Mai
Juillet
Cession de notre filiale Sword CTSpace
Nov.
2012
Avril
Transfert du siège social au
Luxembourg
Juillet
Acquisition de la société CIMAGE
Société spécialisée dans le domaine
de la gestion du contenu
Cession de la société Ciboodle
2012
Société spécialisée dans le
veloppement d'applications Microsoft
Juillet
2005
Acquisition de la société LINKVEST
Société spécialisée en ECM et en EAI
Juillet
Acquisition de la société Active Risk
2013
Août
Cession de l’activité Conseil en
logisitque
Société spécialisée dans le Risk
Management
Sept.
Nov.
Acquisition de la société INTECH
2014
Acquisition de la société Charteris
Société concevant, réalisant et délivrant
des logiciels destinés au marché
anglais de l’assurance
Société spécialisée dans le
veloppement d'applications Microsoft
Janvier
Cession de notre filiale Sword Nord
Acquisiton de la société AAA
2006
2015
Sword Group cède sa filiale Sword
Nord à son management.
Société spécialisée dans
l’externalisation de projets IT
Janvier
Octobre
Acquisition de la société Nextech
Société spécialisée dans le Content
Management
8
Sword Group - Rapport Financier 2021
1.4
ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ
Le Groupe est implanté au 31 décembre 2021 dans 20 pays (Afrique du Sud, Angleterre, Australie, Belgique,
Canada, Écosse, Chypre, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Grèce, Hong Kong, Inde, Liban,
Luxembourg, Nouvelle-Zélande, Pays-Bas, Singapour, Suisse) et travaille sur des projets dans une cinquantaine de
pays.
Les filiales recrutent des experts de haut niveau et font travailler plus de 2 300 personnes au Luxembourg et à
l'étranger, qu'elles soient employées ou sous-traitantes.
1.5
ORGANISATION DU GROUPE
L’organisation du Groupe s’articule autour des organes d’administration et de direction suivants :
. Conseil d’Administration, composé de six membres,
. Comité d’Audit représenté par deux administrateurs,
. Comités des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance, d'Éthique et de Responsabilité
d'Entreprise (regroupé en un seul Comité),
. Direction Générale, composé des deux administrateurs-délégués,
. Comité de Direction, constitué de six membres dont les deux administrateurs-délégués
La mission, la composition et le fonctionnement des organes d’administration et de direction sont décrits dans le
rapport de gestion.
9
Sword Group - Rapport Financier 2021
1.6
STRATÉGIE ET PERSPECTIVES
La stratégie du Groupe Sword est essentiellement axée sur une politique de spécialisation dans certains métiers, à
savoir pour le segment « logiciels » dans les activités de gouvernance, risque et conformité (GRC) et pour le segment
« Services », dans la gestion des données sur des solutions technologiquement innovantes s’adressant à des
secteurs tels que les collectivités, la santé, le sport, les institutions européennes et l’industrie du gaz et du pétrole.
Cette stratégie privilégie la croissance organique plutôt que la croissance externe.
Le Groupe prévoit une croissance organique 2022 de 15 %.
Le chiffre d’affaires budgété pour 2022 est de 256 M€ avec une marge d’EBITDA de 13 %.
Cependant, les événements post-clôture avec la vente de l’activité Gouvernance, Risque et Compliance | Sword
GRC modifie ce budget 2022 avec une prévision de chiffre d’affaires à 233 M€ et une rentabilité (EBITDA margin) à
12 %.
Les acquisitions resteront un moyen complémentaire de renforcer la position concurrentielle du Groupe.
La direction du Groupe n’exclut pas de procéder à des micro-acquisitions, intégrables à d’autres entités déjà
existantes.
10
Sword Group - Rapport Financier 2021
2 RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et
Extraordinaire le 28 avril 2022 à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
De la compétence de l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une
Assemblée Générale Ordinaire
. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe et
le compte-rendu sur la conclusion des conventions visées par l’article L.441-7 de la loi modifiée du 10
août 1915 relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises agréé sur les comptes annuels 2021, les états financiers
consolidés du groupe et sur l’exécution de sa mission ;
. Approbation des comptes statutaires au 31 décembre 2021 ;
. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2021 ;
. Affectation du résultat de l’exercice statutaire au 31 décembre 2021 ;
. Décharge aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice 2021 ;
. Lecture et vote consultatif sur le rapport annuel de rémunération 2021 de la Société ;
. Approbation de la politique de rémunération ;
. Rémunération des administrateurs ;
. Quitus au réviseur d’entreprises agréé pour sa mission au titre de l’exercice 2021 ;
. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises agréé ou nomination d’un nouveau Réviseur
d’entreprises agréé ;
. Pouvoirs pour formalités.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux Assemblées Générales,
de s’y faire représenter par procuration ou d’y voter par correspondance.
Considérant la loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les
sociétés, pris en raison de la pandémie mondiale du « Coronavirus », les actionnaires sont informés que la présente
Assemblée sera tenue sans réunion physique. Par conséquent, la participation en personne ne sera pas possible et
tous les actionnaires sont invités à participer à la présente Assemblée et d’exercer leurs droits exclusivement en
votant par correspondance ou en donnant procuration ou par mandataire désigné.
2.1
PRÉSENTATION DE SWORD GROUP
Pour répondre aux enjeux stratégiques de ses clients, aux exigences d’adaptation de leurs environnements
technologiques et aux besoins d’évolution de leurs processus métiers, Sword est structuré en centres de
compétences spécialisés (Business Units). Nous assurons à nos clients une proximité, un savoir-faire à haute valeur
ajoutée, une capacité élevée de production et une approche économique optimisée.
L’activité se compose de deux divisions :
. Services : organisé en centres de compétences, représentant 90 % du chiffre d'affaires du Groupe,
. Software : représentant 10 % du chiffre d'affaires du Groupe.
Services : Sword conseille les entreprises dans la mise en place de solutions innovantes, développe et intègre ces
solutions sur le plan technique et accélère les programmes de transformation digitale internes et externes.
Software : Sword propose des solutions globales pour la « Gouvernance, le Risque & la Conformité » (Sword GRC),
pour « la planification, la collaboration et l’organisation d’événement » (Sword Venue).
L’un des facteurs-clés de la réussite de Sword est la proximité de service que nous développons avec nos clients.
11
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.2
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2021
. Au 1er mars 2021, le Groupe a acquis 100% du capital d’Almaz Informatique SA, une société de droit suisse,
pour un montant de 2 520 KCHF (équivalent à 2 293 K€), hors complément de prix.
. Au 20 juillet 2021, le Groupe a acquis 100% des actions de AiM Services Holding SA, une société de droit
suisse, pour un montant de 5 780 KCHF (équivalent à 5 264 K€), hors complément de prix.
2.3
RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE ET PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE
2.3.1 Les engagements de Sword en matière de responsabilité d’entreprise
Nous avons choisi dès le début des objectifs humains, et nous avons depuis complété nos « engagements » comme
suit :
.
.
Lutte contre le changement climatique
Depuis 2016, date de l’introduction de la politique de véhicules électriques au sein de l’entreprise, nous
avons travaillé à la baisse constante de nos GES en ayant à l’esprit l’exigence d’une neutralité carbone
à l’échéance 2030.
Féminisation de notre staff
Nous venons d’un métier historiquement très masculin, et nous ciblons la parité au niveau de nos
équipes afin de pouvoir, dans l’avenir, par promotions internes, arriver à une parité au niveau du
management.
Le cap est dorénavant franchi des 42 % de femmes au sein de notre effectif global.
.
Soutien d’une cause pouvant fédérer toutes nos cultures
Le Groupe s’est engagé dans la cause féminine à tous les niveaux, et a investi en Europe et en Afrique
sur des mécénats et des sponsorings destinés au sport féminin et à l’intégration de femmes, grâce à
l’environnement sportif.
Exemple : notre programme actuel au Sénégal visant à intégrer 300 femmes par an dans la société
grâce au football.
.
.
Mise en application au quotidien de nos trois valeurs-clés
Au lieu de gérer une approche « top down » pour nous assurer de l’adhésion de notre staff à nos trois
valeurs, nous avons encore une fois évité une approche trop structurée : nous favorisons toutes les
initiatives locales pouvant soutenir notre démarche.
Vision claire et chiffrée de notre avenir
Nous avons régulièrement informé nos collaborateurs et le marché de nos business plans à 4 ans.
Le dernier business plan qui a été présenté nous conduit à 2025 et présente en plus des initiatives
permettant de surperformer d’ici la fin du plan.
.
Pérennisation de notre Groupe
Nous avons depuis 2018 établi des analyses de risques, business unit par business unit, lesquelles sont
consolidées au niveau groupe, puis présentées et discutées, puis complétées par le Conseil
d’Administration.
Nous avons de plus, de par la décentralisation du groupe, promu des directeurs de BU autonomes,
gérés eux-mêmes par des directeurs généraux, réduisant de fait le risque d’isolement de ces managers.
12
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.3.2 Sword | une implication à tous les niveaux
Au lieu de créer des comités ESG et de rendre cette approche « fonctionnelle », nous l’avons rendue
« opérationnelle » et dès 2022, depuis le Conseil d’Administration jusqu’aux équipes projets, tous les niveaux
d’activités devront proposer et mettre en place une politique d’amélioration constante :
.
Dans le domaine social : promotions internes, respect des autres, diversité, dialogues
Notons simplement que depuis très longtemps cette stratégie a été appliquée et s’avère payante, ceci
étant dû à la nature même d’un groupe totalement globalisé et décentralisé, impliquant des
collaborateurs de toutes provenances.
.
Dans le domaine de la conduite des affaires : satisfaction des clients, sécurité, approvisionnement
responsable.
.
.
Dans le domaine sociétal : protection numérique de tous les acteurs, engagement citoyen et éthique.
Dans le domaine environnemental : cibler la neutralité carbone sur toute la chaîne, tant au niveau
de nos clients qu’au niveau de nos fournisseurs.
Un comité ad hoc sera formé en 2022. Il reportera au Conseil d’Administration et devra contrôler que
l’ensemble du Groupe, non seulement adhère à ces principes, mais les applique réellement.
2.3.3 Un contrôle permanent
.
Reconnaissances majeures et certifications
-
La grande majorité de nos filiales sont certifiées ISO 27001, ISO 9001 et ISO 20000 et nous allons
dans un premier temps étendre toutes les certifications à l’ensemble du Groupe.
-
Au niveau Groupe :
En 2011, Sword Group a adhéré au Global Compact (Pacte Mondial des Nations Unies), s'engageant ainsi à
respecter les 10 principes liés aux Droits de l'homme et du travail, à l'environnement et à la corruption.
Par cette adhésion, la société tient à montrer qu'elle est une entreprise citoyenne dans l'économie mondiale. Le choix
du Global Compact a été fait car il garantit un cadre mondialement reconnu ainsi qu'une pérennité. Sword Group
veille ainsi au bon respect des 10 principes édictés par le Pacte Mondial des Nations Unies :
. Déclaration universelle des droits de l'homme,
. Déclaration de l'Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au
travail,
. Déclaration de Rio sur l'environnement et le développement,
. Convention des Nations Unies contre la corruption.
Droits de l'homme
.
.
Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux
droits de l'Homme dans leur sphère d'influence et
À veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de
l'Homme.
13
Sword Group - Rapport Financier 2021
Droit du travail
.
Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation
collective,
.
.
.
L'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire,
L'abolition effective du travail des enfants,
L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.
Environnement
Les entreprises sont invitées :
. À appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement ;
. À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière
d'environnement ; et
. À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.
Lutte contre la corruption
. Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de
fonds et les pots-de-vin.
La Responsabilité Sociale de Sword Group est de considérer l'entreprise non seulement comme un lieu de production
et un centre de profit, mais aussi comme ayant une responsabilité pour son environnement (dimension humaine en
interne et en externe, respect de l'environnement...).
L'application de ce cadre général se concrétise à travers différentes actions adaptées aux spécificités de Sword
Group, de ses métiers, de ses collaborateurs et de ses filiales.
De même, le Groupe participe aux évaluations des agences extra-financières comme :
Le Groupe a entamé une mise à jour de toutes ces évaluations sur 2021 et poursuivra les années futures.
14
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.3.4 Responsabilité sociale et environnementale
2.3.4.1 Lutte contre le changement climatique
Étant donné que le Groupe n’a pas d’activité industrielle à proprement parler, notre démarche a dû être beaucoup
plus fine :
.
.
Au niveau des réflexes de nos collaborateurs au quotidien
Nous avons aidé financièrement nos collaborateurs désireux de passer aux véhicules propres, par l’aide à
la location de voitures électriques et/ou de vélos électriques.
Le covoiturage est également encouragé avec la mise en place de partenariats locaux.
Au niveau de la gestion de nos collaborateurs
Nous sommes dans une phase de réduction systématique des déplacements et d’investissements lourds
dans tous les outils numériques permettant la communication à distance, comme par exemple :
-
-
-
Financement des installations à domicile pour notre personnel indien,
Systèmes de visioconférence sophistiqués et nombreux dans chaque établissement,
Soin apporté aux critères de proximité intrinsèquement moins consommateurs d’énergie.
.
.
Au niveau de la gestion de nos locaux
Nous avons réduit la consommation énergétique par des initiatives multiples (alimentation électrique
commandée par la présence, meilleure isolation de nos bureaux, contrôle des chauffage/climatisation inutiles
en cas d’absence, réutilisation systématique de la chaleur émise par nos data centers en vue de diminuer
notre facture de chauffage).
À l’issue des deux premières années de mise en application de cette politique, l’énergie dépensée par
collaborateur a été diminuée de 22 %.
Au niveau de la gestion de notre fonctionnement
Nous avons mis en place une politique de gestion de tous nos actifs matériels :
-
-
-
Augmentation de la durée de vie de nos équipements,
Gestion des déchets d’équipements électriques et électroniques,
Gestion de nos déchets papier/carton avec récupération systématique par des sociétés
spécialisées, et qui font travailler du personnel en situation de handicap,
-
-
Réutilisation systématique du matériel en fin de vie, notamment par l’intermédiaire de dons
à des ONG,
Utilisation maximale des outils numériques, notamment dans notre communication, afin de
diminuer l’utilisation du papier.
60 % de l’énergie consommée est
97 % de notre matériel
informatique est recyclé
verte
92 % des achats sont réalisés
auprès de fournisseurs locaux
*hors matériel informatique
80 % de nos déchets sont
recyclés
15
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.3.4.2 Féminisation de notre staff
Cet objectif doit rester égalitaire, à savoir que nous devrons recruter et promouvoir des éléments féminins tout en
prenant garde que cette politique soit totalement sous-tendue par le mérite et non pas par les chiffres.
C’est pour cela que nous avons entrepris une politique d’amélioration, comme nous le faisons d’habitude, permettant
de cibler une meilleure répartition hommes/femmes petit à petit et niveau par niveau.
Le monde de l’IT est un monde qui a été jusque dans les années 2000 extrêmement masculin, et ceci n’a pas permis
à certaines sociétés de promouvoir des femmes à tous les niveaux.
En conclusion, la décision prise avec le Conseil d’Administration est la suivante :
-
-
-
-
Privilégier, à capacité égale, le recrutement de femmes, de manière à passer de 42 à 50 % le nombre de
femmes au sein de l’entreprise,
Promotion interne associée à des formations afin que le niveau des directeurs de BU arrive à la parité d’ici
7 ans,
Favoriser la féminisation de « l’Executive Management Committee », soit par promotion interne, soit par
recrutement,
Proposer des administratrices à l’Assemblée Générale.
2.3.4.3 Soutien de causes pouvant fédérer toutes nos cultures
Cette initiative, émanant de nos équipes en charge des marchés du sport, consistait à l’origine à aider une équipe
de football féminine afin de promouvoir ce sport au niveau professionnel (exemple : Olympique Lyonnais féminin).
Depuis, cette stratégie a évolué :
. Au niveau des pays (exemple : Sénégal),
. Au niveau de sa forme (exemple : football amateur),
. Au niveau de ses objectifs même (exemple : aide apportée à 300 femmes par an au Sénégal afin de
les réintégrer dans la société au travers du sport).
En parallèle, nous avons via le mécénat aidé des équipes féminines dans des marathons caritatifs, et nous avons
engagé des équipes Sword dans des courses à objectif caritatif.
Par ailleurs, nous sommes impliqués sur les initiatives suivantes :
. Le recrutement de réfugiés pour des activités opérationnelles non essentielles, en partenariat avec
Powercoders,
. Des partenariats avec la Croix-Rouge, Terre des Hommes, Médecins sans Frontières et l’UNICEF,
. L’aide aux personnes handicapées,
. Le coaching de jeunes étudiants à travers un programme de mentoring dans trois pays : le Royaume-
Uni, le Liban et la France.
2.3.4.4 Mise en application de nos 3 valeurs-clés
Au niveau de notre stratégie RSE, il nous a semblé que le succès viendrait de la capacité qu’ont les collaborateurs
de partager les mêmes objectifs.
Étant donné que nos trois valeurs sont simples et compatibles avec tous les critères d’une bonne politique RSE,
nous avons préféré faire en sorte qu’il y ait de nombreuses initiatives locales permettant de promouvoir nos valeurs
qui proviennent de nos équipes.
.
Le respect
Le respect d’autrui a par exemple été porté par des projets tels que « nos collaborateurs ont du talent », projet qui
permettrait de promouvoir des talents « non professionnels » existant chez nos collaborateurs et de favoriser par là-
même le respect de chacun et le partage.
16
Sword Group - Rapport Financier 2021
.
La rigueur
Il est extrêmement difficile de motiver des équipes sur le mot « rigueur ». Par contre, si la rigueur devient le moyen
d’épanouissement d’une personne au sein d’une équipe de par le fait que cette rigueur lui permet d’avoir un espace
de liberté, cette valeur devient partagée.
Nous avons mis en place un challenge constant résumé par « plus de délégation versus plus de rigueur », et surtout
nous avons extrêmement simplifié nos règles.
.
L’implication
Le mot « implication » commence au niveau des détails, la somme des détails permettant la réussite de tous.
Que ce soit au niveau de notre communication, de nos activités commerciales, du succès de nos projets, tous nos
collaborateurs sont impliqués, considérés et remerciés.
À nouveau, les initiatives doivent venir des équipes sur le terrain.
2.3.5 Indicateurs de performance extra-financiers
Le tableau ci-dessous présente pour chaque domaine extra-financier les politiques mises en œuvre par le Groupe
et résultats obtenus ainsi que les objectifs futurs.
Politiques
mises en oeuvre
Résultats / Objectifs
Domaine
Objectifs
Renforcer
Augmentation du nombre d’embauche sur
2021
l’attractivité auprès
des universités et
des écoles
Processus
d’engagement
Personnel
d’ingénieurs
Maintenir un
Le taux d’absentéisme est faible
environnement de
travail de qualité
En 2021, 55 % des collaborateurs Software et
48 % de collaborateurs Services, ont suivi une
formation interne ou externe.
Donner à chaque
collaborateur les
moyens d’évoluer et
de développer ses
compétences à
travers des
Rétention du
personnel
programmes de
formation
Diriger le déploiement de la norme ISO27001
(et des technologies/politiques connexes) à
l'échelle du Groupe.
Sécurité, fiabilité et
continuité de nos
systèmes
Informatique
Assurer la protection Produire un ensemble complet de normes, de
de nos données
processus et de documents.
Déployer des outils de gestion pour garantir le
maintien de la sécurité informatique et de
l'information.
Ethique et
Gouvernance
Renforcer le
Le Groupe a créé sur 2021 un comité de
Modification des lois et
réglementations
dispositif de contrôle Gouvernance, d’Éthique et de Responsabilité
interne
Recourir à des
énergies vertes
pour renforcer son contrôle sur ces aspects
En 2021, 60 % de l’énergie consommée est
verte
Energie et émissions
de carbone
Environnement
17
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.3.6 Les données chiffrées au niveau ressources humaines
2.3.6.1 Effectifs consolidés
Effectif facturable
Effectif
non
facturable
2021
Total
Sous
Employés
Total
Traitants
Software
124
986
185
-
-
124
1 676
327
-
24
159
14
148
1 835
341
IT Services
Offshore
Holding
Total
690
142
-
5
5
1 295
832
2 127
202
2 329
2.3.6.2 Nombre de recrutements | par Pays - par Division
Governance Risk & Compliance
BeLux-Grèce-Espagne
Suisse-Canada
UK-US
52
235
116
140
103
646
Autres
Total
Pour comparaison en 2020, 225 nouveaux collaborateurs avaient été recrutés.
2.3.6.3 Rotation du personnel
Sur 2021, hors acquisition, la rotation du personnel est de 8,4 % soit une augmentation nette de 487 personnes.
Par division cela correspond à 8 % en Software et à 9,3 % en Services.
Pour comparaison en 2020, la rotation du personnel était de 10 % en Software et 9 % en Services.
2.3.6.4 Formation du personnel
40 heures par FTE (full-time equivalent) en Software et 31 h par FTE en Services. En 2021, 55 % des collaborateurs
Software et 48 % de collaborateurs Services, ont suivi une formation interne ou externe.
2.3.6.5 Recherche et Développement
Les activités de recherche et développement se concentrent dans les domaines suivants :
SOFTWARE
La R&D réalisée sur les produits existants et sur le développement de nouveaux modules GRC représente pour 2021
30,1 % du chiffre d’affaires Software.
SERVICES
La R&D capitalisée correspond à 0,9 % du chiffre d’affaires Services.
18
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.4
ÉTHIQUE DES AFFAIRES
Le Conseil d’Administration de Sword Group a, depuis le 20 décembre 2010, adopté une charte Éthique. Cette charte
a, notamment, pour objet de formaliser les valeurs et principes communs essentiels à Sword Group et à ses
collaborateurs et d’affirmer l’engagement éthique de Sword Group, dans tous ses domaines d’activité, vis à vis des
actionnaires, des membres de l’entreprise, de ses clients, fournisseurs et différents partenaires.
2.4.1 Engagements de Sword Group
. Envers ses actionnaires : Sword Group souhaite leur assurer la bonne rentabilité de leur investissement et
leur fournir régulièrement une information transparente et complète, loyale et sincère,
. Dans ses rapports avec ses clients : Sword Group respecte des principes d’intégrité et de loyauté et s’engage
à fournir des produits et services de qualité et à respecter les engagements pris. Ainsi, les compétences,
infrastructures et expériences de Sword Group sont mises au service de ses clients, pour les aider à
améliorer leurs performances, à augmenter leur efficacité et à maximiser leurs retours sur investissement.
Le succès de ses produits et solutions repose sur une combinaison unique d’experts en industrie et d’experts
en technologie, qui ont une parfaite compréhension des défis de l’entreprise et s’engagent à fournir, dans le
cadre d’une étroite collaboration, des solutions innovantes. Le talent des équipes de Sword Group et le solide
réseau de partenaires affiliés sont la clé de la réussite durable de notre société. Une charte anti-corruption a
également été mise en place pour sensibiliser les collaborateurs,
. Dans ses rapports avec ses fournisseurs : Sword s’engage via sa charte achat responsable à privilégier des
fournisseurs et prestataires locaux, à développer des relations durables,
. Envers ses collaborateurs : Sword Group veille au respect des droits des salariés, à leurs conditions de
travail et au développement de leurs compétences professionnelles. Sword Group veille à l’épanouissement
personnel de ses collaborateurs, au respect de leur vie privée et tente de favoriser leur créativité et leur esprit
d’initiative. Sword Group souhaite développer avec chacun de ses collaborateurs une relation de confiance,
respectueuse et rigoureuse. Le Groupe a mis en place une politique de dénonciation afin de couvrir les
préoccupations qui relèvent de l’intérêt public,
. Envers la société civile : Sword Group participe au développement économique et social des pays dans
lesquels elle travaille et dont elle respecte la législation en vigueur. Sword Group adhère, notamment, aux
principes de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de 1948 et de l’Organisation Internationale du
Travail. Sword Group respecte les règles de libre concurrence et veille à la lutte contre la corruption, sous
toutes ses formes. Sword Group n’intervient pas dans la vie politique et ne contribue pas au financement
des partis politiques. Dans le cadre de ses activités, Sword Group veille au respect de l’environnement et au
développement durable. En accord avec ses valeurs, Sword Group est signataire et membre du Pacte
Mondial des Nations Unies.
2.4.2 Engagements des collaborateurs de Sword Group
Les collaborateurs étant les vecteurs au quotidien des principes et valeurs de Sword group, il leur est demandé :
. De se conformer à la législation applicable,
. D’être loyaux et intègres vis à vis de Sword Group et de veiller à la qualité des relations humaines au sein
des équipes de travail et, notamment, dans ce cadre, ne pas accepter ou solliciter de cadeaux ou des
avantages excédant les usages courants ou la pratique commerciale et de nature à influencer leur
comportement,
. D’appliquer rigoureusement les règles de protection de la santé, de la sécurité et de l’environnement,
. D’établir des relations claires, honnêtes et professionnelles avec les clients et partenaires de Sword Group.
Les employés doivent ainsi apporter à leurs clients et partenaires une excellente approche commerciale et
des savoir-faire techniques de haut niveau,
. De ne pas divulguer à des tiers ou à des personnes employées au sein du Groupe qui ne sont pas habilitées
à en avoir connaissance, les informations confidentielles professionnelles auxquelles ils ont accès,
. De respecter la confidentialité des informations auxquelles ils ont accès et notamment, de ne pas utiliser, à
des fins personnelles, directement ou indirectement, des informations privilégiées qu’ils pourraient détenir
dans le cadre de leurs fonctions, et s’abstenir de tout délit d’initié,
. D’éviter toute situation de conflit d’intérêts entre Sword group et son intérêt personnel,
. S’ils participent à une activité politique, de le faire à titre privé, en dehors du temps et du lieu de travail en
s’abstenant de communiquer sur leur appartenance à Sword Group.
19
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.5
REVUE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
Le tableau suivant présente le compte de résultat consolidé simplifié du Groupe Sword de l’exercice clos le 31
décembre 2021 avec le comparatif 2021.
Année
M€
2021
2020
Croissance organique
Chiffre d’affaires
EBITDA
214,6
29,3
212,5
29,5
+ 21,5 %
+ 21,0 %
-
Marge d’EBITDA
13,6 %
13,9 %
Les analyses suivantes sont réalisées sur une base de comparatif 2021/2020.
2.5.1 Activité et chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé ressort à 214,6 M€ en 2021 avec une rentabilité de 13,6 % (EBITDA). Le backlog au
31 décembre 2021 atteint 24,1 mois de chiffre d’affaires en comparaison du chiffre d’affaires budgété 2022 pour un
périmètre identique.
Répartition détaillée du chiffre d’affaires et de l’EBITDA :
Les pourcentages sont calculés à partir des chiffres en K€.
PAR DIVISION
M€
Chiffre d’Affaires
EBITDA
%
Software
19,7
19,7
194,8
62,1
46,9
75,0
10,8
214,6
5,4
5,4
27,3 %
27,3 %
12,3 %
8,4 %
Governance Risk & Compliance
IT Services
BeNeLux-Grèce-Implantations UE
23,8
5,2
Suisse-Canada
UK-US
4,3
9,2 %
11,3
3,0
15,1 %
28,0 %
13,6 %
Autres (incluant l’offshore)
Total
29,3
SOFTWARE
Consolidé
M€
2021
19,7
2020
16,4
Chiffre d’affaires
EBITDA
5,4
4,1
%
27,3 %
25,3 %
Cette division regroupe les produits de GRC.
Elle affiche une croissance organique de + 20 % sur l’année 2021. Le développement de nouveaux modules réalisé
grâce à l’investissement en R & D est en ligne avec les prévisions et devrait porter ses fruits en 2022.
20
Sword Group - Rapport Financier 2021
SERVICES
A / BeNeLux - Grèce - Implantations UE
M€
Consolidé
2021
62,1
5,2
2020
50,6
4,9
Chiffre d’affaires
EBITDA
%
8,4 %
9,7 %
La marge bénéficiaire du BeLux affiche toujours une surperformance et la croissance organique ressort à + 22,7 %.
Le carnet de commande croit plus rapidement que le chiffre d’affaires.
B / Suisse - Canada
Consolidé
M€
2021
46,9
4,3
2020
29,8
Chiffre d’affaires
EBITDA
%
3,0
9,2 %
10,2 %
La Suisse affiche une croissance organique de + 27,3 %.
Une nouvelle société a été intégrée au périmètre en juillet 2021 et est d’ores et déjà en ligne avec les normes du
Groupe.
C / UK - US
Consolidé
M€
2021
75,0
2020 (i)
63,2
Chiffre d’affaires
EBITDA
%
11,3
10,0
15,1 %
15,8 %
La croissance organique de cette division ressort à + 18,7 %. L’entité de Houston (Texas) est en avance par rapport
au plan dans notre Business Plan.
D / Autres (offshore + autres)
Consolidé
M€
2021
10,8
2020 (i)
9,1
Chiffre d’affaires
EBITDA
3,0
1,6
%
28,0 %
17,6 %
La croissance organique est de + 17,6 % pour 2021. La création de l’entité de Chypre viendra sécuriser nos activités
libanaises.
(i)
Une activité générant 2,3 M€ a été transférée de l’entité « Offshore - Autres » vers l’entité « UK – US » au 1er
janvier 2021.
TOTAL GLOBAL
Consolidé
M€
2021
214,6
29,3
2020
169,2
23,7
Chiffre d’affaires
EBITDA
%
13,6 %
14,0 %
2.5.2 Bénéfice avant intérêt, impôts et amortissements hors éléments non récurrents
(EBITDA)
L’EBITDA consolidé sur 2021 s’est monté à 29 274 K€, soit 13,6 % du chiffre d’affaires 2021.
21
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.5.3 Endettement, capacité d’autofinancement et investissements
La trésorerie nette du Groupe (trésorerie active – endettement financier) est passée de 105,8 M€ au 31 décembre
2020 à 55 M€ (hors impact IFRS 16) au 31 décembre 2021.
La trésorerie générée par les activités opérationnelles se monte à 17 329 K€.
Les investissements bruts, incorporels (hors écarts d’acquisition, parts de marché et fonds de commerce) et
corporels de l’exercice, se sont élevés à 10 284 K€.
2.5.4 Opérations d’acquisitions et de cessions
Les opérations sont évoquées dans la partie « faits marquants » et « événements postérieurs à la clôture » du
présent rapport.
2.5.5 Politique de provisionnement
Le niveau des provisions pour risques et charges s’explique par une approche rigoureuse des risques provisionnés
par les directeurs de Business Unit.
Ces risques et charges sont provisionnés sur la base de la meilleure estimation des coûts probables à supporter. Le
montant des risques et charges provisionnés dans les comptes consolidés est de 1 086 K€ au 31 décembre 2021.
2.6
INDICATEURS DE PERFORMANCE ALTERNATIFS
Les indicateurs financiers non-IFRS présentés dans le rapport annuel ne relèvent pas d’un ensemble de normes ou
de principes comptables et ne doivent pas être considérés comme un substitut aux agrégats comptables présentés
conformément aux normes IFRS. Les indicateurs financiers non-IFRS doivent être lus en combinaison avec les états
financiers consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les indicateurs financiers non-IFRS de Sword Group
peuvent ne pas être comparables à d’autres données intitulées « non-IFRS » et utilisées par d’autres sociétés.
La direction utilise des indicateurs financiers non-IFRS, en complément de l’information financière IFRS, pour évaluer
sa performance opérationnelle, mesurer sa capacité à générer de la trésorerie, prendre des décisions de nature tant
stratégique qu’opérationnelle, planifier et fixer ses objectifs de croissance. Le Groupe estime que les indicateurs
financiers non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une base pertinente pour
évaluer la performance opérationnelle du Groupe dans le temps et pour la comparer à celle des autres sociétés de
son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation.
Le Groupe utilise essentiellement 2 indicateurs financiers non-IFRS, à savoir le taux de croissance organique et
une mesure de la rentabilité calculée sur base de l’EBITDA.
La croissance organique se définit comme la croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant. Quant à la
croissance organique à taux de change constant, elle correspond à la croissance du chiffre d’affaires à périmètre
constant et à taux de change constant.
Pour mesurer la croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant, le Groupe se base sur le périmètre existant à
la fin de l’année de référence (en l’occurrence le 31 décembre 2021). Dès lors que le chiffre d’affaires consolidé
des années N et N-1 est retraité de la manière suivante :
.
Le chiffre d’affaires que les entités acquises durant l’année N ont généré antérieurement à la date de prise
de contrôle par le Groupe est inclus ;
.
Le chiffre d’affaires que les sociétés cédées durant l’année N ont généré tant pour l’année N-1 que pour
l’année N est exclu.
Lorsqu’il est fait référence aux variations du chiffre d’affaires à changes constants, l'impact des taux de change est
éliminé en recalculant le chiffre d’affaires de l'exercice N-1, sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice N.
La croissance organique permet d’évaluer la capacité du Groupe à générer de la croissance interne, autrement dit
sa capacité à développer ses activités et à créer de la valeur ajoutée.
Le présent rapport présente la croissance du chiffre d’affaires soit en valeur historique avant retraitement, soit à
périmètre constant ou à taux de change constant.
La rentabilité au niveau du Groupe se définit comme un taux de marge brute en comparant l’EBITDA courant
(aussi appelé excédent brut d’exploitation courant) au chiffre d’affaires.
L’EBITDA courant correspond au chiffre d’affaires diminué des achats, des charges de personnel, des autres
charges externes, des dotations aux provisions et des autres charges opérationnelles courantes et auquel sont
ajoutés les reprises de provisions et les autres produits opérationnels courants, tel que présenté dans le compte de
résultat consolidé. Dans le compte de résultats il est fait référence à « Bénéfice avant intérêts, impôts et
amortissements hors éléments non récurrents ».
22
Sword Group - Rapport Financier 2021
Cet indicateur « rentabilité » a un double objectif :
.
.
Estimer l’évolution du Groupe à moyen terme (coûts non récurrents exclus),
Évaluer la capacité du Groupe à générer de la trésorerie provenant de l’exploitation courante (autrement dit,
sa capacité d’autofinancement)
À côté des indicateurs décrits ci-avant, le Groupe utilise l’EBIT courant (voir définition ci-après) comme point de
départ à l’estimation des flux de trésorerie disponibles (« free cash flows ») lorsque qu’il procède aux tests de
dépréciation du goodwill. Une analyse de sensibilités est réalisée à l’occasion de ces tests. Elle a pour objectif de
faire fluctuer dans des fourchettes raisonnables les hypothèses servant de base aux projections financières estimées,
en ce inclus l’EBIT exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires.
L’EBIT courant (repris comme « Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents » dans le compte
de résultat consolidé) est un agrégat similaire à l’EBITDA courant, si ce n’est qu’il donne une mesure de la marge
opérationnelle du Groupe après déduction des charges d’amortissements, c’est-à-dire en tenant compte de sa
structure d’investissement.
2.7
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLES
2.7.1 Risques liés à l’activité du Groupe
Les risques les plus significatifs se résument comme suit et sont classés en 3 niveaux de survenance, de élevé ***
à faible * :
Degré d’importance
Risques liés à l’exécution des projets au forfait et à la reconnaissance des revenus
associés
***
Risques liés au recrutement du personnel induit par la forte croissance organique
***
**
*
Risques liés à l’obsolescence technologique
Risques liés à la protection et la sécurité des systèmes
Risques liés à l‘éthique et aux lois
*
Comme expliqué ci-après, la structure du Groupe et les mesures prises par le Groupe visent à atténuer les effets
des risques susmentionnés en cas de survenance.
Risque lié à l’exécution des projets au forfait
L’approche méthodologique industrielle de Sword Group permet de garantir le respect des engagements de résultat,
de coût et de délai. Cette approche est basée sur le système d’assurance qualité annexé à un ensemble de
certifications adaptées à chaque division et qui se caractérise par :
.
.
.
Sa conformité à la norme ISO 9001,
Un engagement fort de la Direction Générale de Sword,
Une implication quotidienne de tous les ingénieurs lors de la réalisation des projets.
Pour Sword Group l'assurance qualité d'un projet ne se limite pas à la rédaction du Plan d’Assurance Qualité, c'est
sa parfaite assimilation par les différents intervenants du projet et le suivi qualité qui en feront son efficacité. Durant
le projet, différentes personnes interviennent et doivent mener des actions concourant à la qualité du produit obtenu.
L'application d'une démarche d'Assurance Qualité sur un projet permet :
.
.
.
.
La formalisation des objectifs prioritaires du projet,
La mise en œuvre des règles et des moyens mis en œuvre pour les atteindre,
La mise en œuvre des règles et des moyens pour les contrôler,
De bien cibler les actions nécessaires au projet, et par là même d'accroître l'efficacité et le niveau de la
prestation fournie.
23
Sword Group - Rapport Financier 2021
Cependant l'obtention d'un produit de qualité est le résultat du travail de toute une équipe. L'Assurance Qualité
canalise les actions menées par l'ensemble des intervenants d'un projet afin de le sécuriser et d'obtenir le niveau de
qualité souhaité, néanmoins il ne remplace pas la compétence et la motivation de chacun qui sont les éléments de
base de l'élaboration d'un produit de qualité.
Le suivi de chaque projet est réalisé mensuellement par les directeurs des business units, contrôlé par les directeurs
financiers locaux et validé par la maison mère. En cas de doute sur certaines reconnaissances de revenus pour des
projets au forfait, un audit externe est réalisé.
Sur l’exercice 2021, le cumul des jours gagnés et des jours perdus par rapport aux estimations initiales des charges
des chantiers est positif, ce que nous devons à l’application systématique de notre démarche qualité.
Néanmoins, en cas de dérapage potentiel d’un chantier, l’intégralité des dépassements estimés par rapport au
budget initial du chantier est immédiatement appréhendée en résultat par le biais de concessions commerciales (=
temps excédentaire imputé sur le chantier non reconnu en chiffre d’affaires).
Risque lié au recrutement de collaborateurs
De par la forte croissance organique du Groupe, le Groupe est à la recherche constante de collaborateurs, éléments
clés du succès du groupe. Le Groupe porte donc une attention particulière sur son attractivité et sur sa capacité à
retenir les talents, notamment par les actions suivantes :
.
Investissement dans la formation permettant le maintien en compétence et la mutualisation des
connaissances,
.
Implication au niveau des universités et des écoles d’ingénieurs, par la mise en place de stages,
d’intervention régulière dans les cursus de formation,
.
.
.
L’équilibre travail, famille, loisirs,
L’égalité des traitements entre collaborateurs,
L’accès aux managers à des « incentive plan » liés à la performance de leur société locale.
Risque lié à l’obsolescence technologique
La capitalisation de nos savoir-faire au travers de nos composants nous permet d’appréhender avec confiance les
évolutions technologiques de nos partenaires et fournisseurs.
Risques liés à la protection et la sécurité des systèmes
Le maintien de nos infrastructures et des sauvegardes quotidiennes est géré par une société externe.
Une assurance responsabilité civile permet de couvrir nos risques en termes de dégâts provoqués par nos
collaborateurs chez nos clients.
Les actions prévues sur les 3 prochaines années pour assurer la sécurité et la gouvernance des systèmes
informatiques du Groupe sont les suivantes :
. Déployer des processus et des outils documentés pour obtenir une accréditation ISO27001,
. Effectuer (et agir sur) des tests de pénétration externes réguliers et des analyses de vulnérabilité internes,
. Déplacer toute la connectivité externe du groupe vers un portail sécurisé géré de manière centralisée,
. Déploiement d'un système de classification et de protection des documents (Microsoft AIP / DLP),
. Consolider toutes les connexions aux logiciels/services sur Azure AD (authentification unique sécurisée),
. Consolider la gestion du système et les outils de sécurité (Microsoft Defender / Azure Sentinel).
Risques liés à l’éthique et au respect des lois
Le groupe dispose d’une charte éthique. Cette charte a notamment pour objet de formaliser les valeurs et principes
communs essentiels à Sword Group et à ses collaborateurs et d’affirmer l’engagement éthique de Sword Group,
dans tous ses domaines d’activité, vis à vis des actionnaires, des membres de l’entreprise, de ses clients,
fournisseurs et différents partenaires.
La direction financière du groupe est composée de deux personnes ayant travaillé dans le domaine de l’expertise
comptable et du commissariat aux comptes. La direction financière du groupe n’est pas rémunérée en fonction des
performances du groupe.
24
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.7.2 Structure et politique de financement
Depuis 2018, le groupe n’a plus d’endettement bancaire. L’intention de la direction de Sword Group SE est d’assurer
le maintien de lignes de crédit bancaires importantes. Les lignes de crédit disponibles au 31 décembre 2021 s’élèvent
à 90 millions d’euros.
Ces lignes de crédit ont pour vocation de financer la croissance interne et externe en fonction des opportunités des
marchés, tout en maintenant une structure financière saine.
2.7.3 Risques financiers
Le Groupe adopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de change.
Les risques financiers auxquels le Groupe est exposé et les politiques pour y faire face sont détaillée dans la Note 4
des comptes consolidés.
2.7.4 Assurances
La politique générale d’assurance responsabilité civile, et des collaborateurs en mission, repose sur les trois pôles
suivants :
. Responsabilité Civile Exploitation / Après Livraison / Professionnelle pour toutes les sociétés du Groupe,
. Responsabilité des Dirigeants et mandataires sociaux de Sword Group et de ses filiales,
. Tous Risques Voyages des collaborateurs en mission.
La politique générale vise à couvrir les risques présentant un impact financier significatif et pour lesquels le Groupe
ne pourrait s’auto assurer financièrement.
Les niveaux de garanties des contrats d’assurances responsabilité civile sont les suivants :
. Responsabilité Civile Professionnelle / RC Après livraison
Montant de la garantie | Tous dommages confondus : 15 000 000 € par sinistre et année d’assurance
. Responsabilité Civile Exploitation
Montant de la garantie | Tous dommages confondus : 10 000 000 € par sinistre
Dont :
-
-
-
-
-
-
-
Dommages matériels et immatériels consécutifs : 1 500 000 € par sinistre
Faute inexcusable : 1 500 000 € par sinistre et par année d’assurance
Atteintes à l’environnement accidentelles : 1 500 000 € par sinistre et par année d’assurance
Autres dommages immatériels : 1 500 000 € par sinistre et par année d’assurance
Biens confiés : 2 500 000 € par sinistre et par année d’assurance
Recours des voisins et des tiers / Risques locatifs : 2 000 000 € par sinistre
Défense pénale et recours dans la limite des honoraires agréés par le GIE CIVIS : 20 000 € par sinistre et
50 000 € par année d’assurance
. Responsabilité Civile des dirigeants et mandataires sociaux
L’assurance Responsabilité civile couvre les dirigeants, de droit et de fait dont les mandataires sociaux de Sword
Group et des filiales au sein desquelles il est majoritaire. Cette assurance a pour objet de prendre en charge, en lieu
et place des assurés, les frais de défense ainsi que les conséquences pécuniaires des réclamations introduites à
leur encontre mettant en jeu leur responsabilité personnelle au titre de cette fonction, dans la limite du plafond de
garantie souscrit : 15 M€ par sinistre et par année d'assurance.
L’assurance Tous Risques Voyages couvre les collaborateurs lors de leurs déplacements professionnels.
D'autres assurances couvrent les dommages aux biens propres au Groupe Sword.
L’analyse des principaux risques inhérents à l'activité du Groupe, susceptibles d'être assurés et le nécessitant, sont
normalement garantis par un des contrats d’assurances souscrits auprès de compagnies notoirement solvables.
25
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.7.5 Dispositif de contrôle interne
Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe ont pour objet :
.
D’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les
comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités
de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et
règles internes au Groupe ;
.
D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux
organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation du Groupe.
L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir, maîtriser les risques résultant de l’activité de la
Société et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.
Les procédures de contrôle interne sont arrêtées par le Conseil d’Administration de Sword Group et un chargé du
contrôle interne a été nommé pour le suivi des différents risques que le Conseil d’Administration a identifiés,
conformément aux dix Principes de gouvernance d’entreprise recommandés par la Bourse de Luxembourg.
Les procédures de contrôle interne se concentrent sur les activités opérationnelles et financières. Toutes les
instances impliquées dans la gouvernance d’entreprise participent à la mise en œuvre des processus de contrôle
interne.
En matière de procédures de contrôle interne liés à l’élaboration des informations financières et comptables, le
groupe a mis en place les actions suivantes :
.
Procéder à la remontée d’informations financières sous forme d’un reporting analytique mensuel permettant
d’identifier et analyser les écarts par rapport aux objectifs fixés par la direction financière du groupe ;
Fiabiliser le processus de consolidation et réduire les délais de production et de communication de
l’information financière en s’appuyant sur :
.
-
-
La responsabilisation des directeurs des filiales,
L’utilisation d’un logiciel de consolidation permettant de sécuriser le traitement des données
et l’élimination des transactions intragroupe,
-
-
La mise en place d’un module dédié à IFRS 16 sur les engagements liés aux bâtiments et aux
véhicules,
La revue approfondie par la direction financière du Groupe.
.
Systématiser la revue des informations financière trimestrielles par le Comité d’audit et par le Conseil
d’Administration.
Bien que le système de contrôle interne ne puisse fournir une garantie absolue que les risques opérationnels et
financiers soient totalement éliminés, il a pour vocation d’identifier les risques et de prévenir leur survenance.
2.7.6 Faits exceptionnels et litiges
À la connaissance de la Société, hormis les litiges provisionnés en comptabilité, il n’existe pas de litiges ou de faits
pouvant entraîner une telle situation, susceptibles d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une
incidence significative sur les résultats, la situation financière ou le patrimoine de Sword Group SE ou de ses filiales.
2.8
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
2.8.1 Introduction
Depuis le 11 avril 2012, le Conseil d’Administration a décidé d’adhérer volontairement aux dix Principes de
Gouvernance d’Entreprise de la Bourse de Luxembourg.
2.8.2 Charte de Gouvernance d’Entreprise
La Charte de Gouvernance présente le cadre de gouvernance des activités de Sword Group en application des dix
Principes de Gouvernance d’Entreprise de la Bourse de Luxembourg auxquels la Société a adhéré. Elle a pour objet
de clarifier les pouvoirs et les responsabilités des différentes entités constituant la gouvernance de Sword Group.
26
Sword Group - Rapport Financier 2021
La Charte de Gouvernance complète les documents existants suivants :
.
Un manuel administratif précisant toutes les procédures de contrôles internes, un livret d’accueil pour chaque
collaborateur, précisant ses droits, ses devoirs et sa place par rapport au fonctionnement de Sword Group,
Un manuel des principes comptables IFRS rédigé par un cabinet indépendant,
Une bible technique par pays, qui intègre les normes de qualité en vigueur (CMM, ISO),
Une charte éthique qui a été arrêtée par le Conseil d’Administration de Sword Group le 20 décembre 2010,
Un règlement intérieur du Conseil d’administration, régulièrement mis à jour
Une charte du Comité d’Audit,
Une politique anti-corruption,
Une politique de protection des données,
Une politique de dénonciation.
.
.
.
.
.
.
.
.
Ces documents font régulièrement l’objet d’une procédure de révision initiée par le Conseil d’Administration.
Les différentes chartes et politiques sont disponibles sur le site web de la société.
2.8.3 Conseil d’Administration
2.8.3.1 Mission
Le Conseil d’Administration est l’organe qui est responsable de la gestion de Sword Group. Il se réunit autant de fois
que nécessaire pour remplir ses obligations.
Le Conseil d’Administration est un organe collégial compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les statuts
réservent expressément à l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration a notamment vocation à gérer les grandes orientations de l'organisation.
À ce titre :
.
.
.
Il opère les choix stratégiques de l'entreprise ;
Il gère toute question nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise ;
Il contrôle et vérifie tous les points qu'il estime devoir surveiller.
2.8.3.2 Composition
Le Conseil d’Administration se compose de :
| Jacques MOTTARD - Président
Échéance de Mandat : 2024
| François BARBIER - Administrateur Indépendant - membre des 2 autres
Comités
Échéance de Mandat : 2024
| François-Régis ORY- Administrateur Indépendant - membre des 2 autres Comités
Échéance de Mandat : 2024
| Frédéric GOOSSE - Administrateur
Échéance de Mandat : 2024
27
Sword Group - Rapport Financier 2021
| Nicolas MOTTARD - Administrateur
Échéance de Mandat : 2024
| Antonella MICHELINO - Administrateur Indépendant - Nommée en 2021
Échéance de Mandat : 2024
Les membres du Conseil d’Administration ont été choisis pour leurs qualités financières et/ou techniques et leurs
appartenances à des milieux professionnels différents, pouvant ainsi apporter une expérience enrichissante au
Conseil.
François BARBIER, en tant que Directeur Général de 21 Centrale Partners, a acquis une expérience financière
extrêmement utile pour le Groupe notamment dans le cadre de notre stratégie de M & A.
François-Régis ORY, en tant que créateur d’entreprise cotée en Bourse, a acquis grâce à son expérience une
compétence opérationnelle propre à des sociétés moyennes devant communiquer au marché dans le cadre boursier.
Frédéric GOOSSE, en tant que créateur de sa propre fiduciaire au Luxembourg, apporte une connaissance de la
gestion des holdings internationales au Luxembourg et l’optimisation des flux financiers entre pays.
Nicolas MOTTARD, en tant qu’anesthésiste – réanimateur impliqué dans plusieurs programmes de recherche,
apporte au Groupe un savoir-faire essentiel dans le domaine de la santé.
Antonella MICHELINO, en tant que Directeur Général chez Midas Wealth Management, apporte au groupe un savoir-
faire dans le cadre de recherche de cibles à acquérir.
La composition du Conseil d’Administration reflète la volonté de la Société d’intégrer au sein de son Conseil des
administrateurs de qualité disposant de compétences variées et d’expertises avérées dans différents domaines.
Le Conseil a toujours veillé à maintenir en son sein une composition équilibrée, notamment au vu de la présence
d’administrateurs indépendants.
Les statuts de Sword Group prévoient un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-
huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion, nommés pour une durée maximale de quatre ans.
Le Conseil d’Administration est composé de personnes compétentes et avisées, qui ont été choisies en tenant
compte des spécificités de la Société et de ses activités.
Conformément aux recommandations établies par la Bourse de Luxembourg, le Conseil d’Administration est
composé, à hauteur de 50%, d’administrateurs indépendants. En outre, aucun des administrateurs visés ci-dessus
ne détient une participation significative dans le capital des clients ou des fournisseurs de Sword Group, ni dans des
filiales de celle-ci.
Il n’existe aucun administrateur élu par les salariés.
Au regard de la taille de la Société et afin d’améliorer l’efficacité des décisions du Conseil, les fonctions de Président
et de Directeur Général ne sont pas dissociées. Pour les mêmes raisons, la désignation d’un « compliance officer »
n’a pas été jugée nécessaire.
2.8.3.3 Autres mandats exercés par les mandataires sociaux dans des sociétés cotées
Aucun membre du Conseil d’Administration n’a exercé des mandats ou des fonctions dans des sociétés cotées
autres que Sword Group pendant l’année sous revue.
28
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.8.3.4 Fonctionnement
Le Conseil se réunit, exerce ses travaux et adopte ses résolutions conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, complétées par les dispositions des statuts de Sword Group : il existe un règlement
intérieur qui est publié sur le site internet du groupe, il n’existe pas de censeur.
En l’absence d’un comité d'entreprise, aucun représentant des salariés de la Société ou du Groupe n’assiste de
manière régulière aux réunions du Conseil d’Administration.
Les budgets sont transmis annuellement au Conseil, qui reçoit également les comptes analytiques suivant un rythme
mensuel, et la comptabilité générale suivant une fréquence trimestrielle.
Le Conseil est informé en amont de tout projet d'acquisition, de création d'activité et plus généralement de toute
opération financière significative.
Chaque réunion du Conseil d’Administration fait l’objet de l’envoi préalable à ses membres des documents
nécessaires ayant trait à l’ordre du jour. Les administrateurs peuvent demander, à toute époque de l’année, les
informations qu’ils jugent utiles sur la marche des affaires de la Société.
L’ensemble des administrateurs, exécutifs ou non, a un accès équivalent aux informations et aux ressources
nécessaires à l’exercice de leurs mandats.
Les statuts de Sword Group prévoient la tenue d’un Conseil d’Administration aussi souvent que l’intérêt l’exige.
Le Groupe a recours à un cabinet d’avocats pour procéder aux convocations du conseil, qui se réunit généralement
au siège social et pour assister le Président à la mise en forme des procès-verbaux.
Sword Group a, dans le cadre du renforcement des règles de gouvernance, établi un règlement intérieur précisant
les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration, créée des différents comités, ainsi qu’établi des
obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions, notamment les obligations déontologiques.
Le Conseil d’Administration procède annuellement à son évaluation. Les administrateurs considèrent, à ce jour, que
le fonctionnement actuel du Conseil d’Administration leur permet de remplir leur mission dans de bonnes conditions.
En 2021, le Conseil s’est réuni 6 fois avec un taux de présence des membres de 95 %.
2.8.4 Comité d’Audit
Dans des domaines spécifiques, le Conseil d’administration peut se faire assister, à titre consultatif, par des comités
spécialisés qu’il institue et dont il détermine le rôle, les responsabilités, la composition et le mode de fonctionnement.
À ce titre, il a institué un comité d’audit.
Le Comité d’audit assiste le Conseil d’administration de Sword Group dans ses tâches de supervision du processus
de l’information financière, du processus d’audit externe et du processus de contrôle interne.
Le Comité d’audit se compose de :
.
.
François-Régis Ory, Président,
François Barbier.
Le Comité compte parmi ses principales missions :
-
-
-
-
-
La surveillance du processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière,
L’examen des états financiers et des engagements hors bilan,
Le suivi de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables,
L’examen de la politique financière,
L’évaluation de l’efficacité des systèmes mis en place par la direction pour identifier, évaluer, gérer et
contrôler les risques financiers et non financiers,
-
-
-
-
Le suivi du fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques relatif à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière,
Le suivi du fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques relatif à prévention de
la corruption et du trafic d’influence,
L’examen périodique des différentes cartographies des risques, des risques de corruption et de trafic
d’influence et des risques de nature sociale et environnementale,
Le suivi de l’audit interne et de ses travaux notamment en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière ;
29
Sword Group - Rapport Financier 2021
-
-
-
-
Le suivi du contrôle légal des Réviseurs d’Entreprises,
La vérification du respect du principe d’indépendance des Réviseurs d’Entreprises,
L’autorisation préalable des services autres que la certification des comptes,
L’émission d’une recommandation, adressée au Conseil d’administration, concernant les Réviseurs
d’Entreprises proposés à la désignation par l’Assemblée générale.
Figurent parmi les sujets traités en 2021 par le Comité :
-
La vente de la filiale française du Groupe et ses conséquences sur l’IT, la Communication et les aspects
RSE,
-
-
-
-
-
-
L’influence des boosters sur le Business Plan 2021-204,
L’année 2025 pour avoir une idée de la tendance une fois les share deals arrivés à échéance,
Les budgets alloués au plan de R & D dans la division GRC,
L’acquisition en Suisse de AiM,
La gestion et les contrôles opérés au niveau du Groupe,
La gestion des risques
2.8.5 Comité des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance,
d’Éthique et de Responsabilité
Ces 2 comités sont fusionnés et ont pour missions de :
-
Recommander au Conseil d’administration les politiques de rémunération applicables aux mandataires
sociaux,
-
-
Vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leur rémunération variable,
Faire, le cas échéant, des recommandations à la Direction générale sur la rémunération des principaux
dirigeants de l’entreprise,
-
Prendre connaissance de la politique salariale et s’assurer qu’elle est compatible avec la bonne marche de
la Société et l’atteinte de ses objectifs,
-
-
-
De préparer les décisions en matière d’actionnariat salarié et d’épargne salariale,
De préparer la politique d’attribution des actions de performance,
De vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages,
options consentis aux dirigeants mandataires sociaux,
-
-
La politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société,
La rémunération du Président ainsi que tout engagement le concernant, la rémunération des administrateurs
et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux,
-
-
-
-
Les candidatures aux postes d’administrateurs,
L’indépendance des administrateurs,
L’évaluation du Conseil d’administration et du fonctionnement du gouvernement d’entreprise,
Que les valeurs du Groupe sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses
dirigeants et ses salariés,
-
L’existence de règles de bonne conduite en matière de concurrence et d’éthique, des formations, du
dispositif d’alerte et du régime disciplinaire relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la
modernisation de la vie économique,
-
-
Le bon fonctionnement du dispositif anticorruption et de l’adéquation aux besoins de la Société du Code de
conduite,
La politique de la Société en matière de Développement Durable et de responsabilité d’entreprise et sa
cohérence avec les engagements pris par Sword Group relatifs aux droits humains, aux normes
internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption,
De la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité.
-
Figurent parmi les sujets traités en 2021 par ces Comités :
-
-
-
-
-
-
-
-
Le Comité de Direction Générale et la mise en place d’un Share Deal par pays,
Les chartes existantes destinées à gérer les fonctions et donc les délégations des responsables du Groupe,
Les certifications obtenues par chaque division,
Les chartes complémentaires requises par les nouvelles régulations,
Le plan du Groupe concernant les questions BCR et BCP,
La politique RGPD au sein du Groupe,
Le recrutement,
La filiale belge TIPIK.
30
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.8.6 Direction Générale et Comité de Direction
Le Conseil d’Administration a délégué la gestion journalière de Sword Group, ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à deux de ses membres qui forment la Direction Générale.
La direction générale de Sword Group SE est composée de Jacques Mottard, administrateur-délégué, et Frédéric
Goosse, administrateur-délégué et directeur financier Groupe.
La Direction Générale est secondée dans sa tâche par un comité de direction, aussi appelé « Executive Management
Committee » ou « EMC ».
Le Comité de Direction « étendu » se compose des personnes suivantes :
.
.
.
.
.
.
.
.
.
Jacques Mottard
Frédéric Goosse
Dave Bruce
Nasser Hammoud
Guillaume Mottard
Phil Norgate
Olivier Perrotey
Dieter Rogiers
Nick Scully
| Président Directeur Général
| Directeur Financier
| Directeur Général des Services UK/US
| Directeur des Opérations Moyen-Orient/Inde
| Directeur d’Opérations Suisse
| Directeur Général Fusion & Acquisition
| Directeur d’Opérations Suisse
| Directeur Général de BeLux/Grèce/Espagne
| Directeur Général du Software
Les membres du Comité de Direction sont sélectionnés pour leurs qualités managériales, techniques et
fonctionnelles. Elle est composée de personnes de nationalités et de cultures différentes afin d’apporter au Groupe
une vision globale.
Le Comité de Direction fixe les directives annuelles, contrôle l’activité, définit la stratégie à long-terme, définit la
politique de l’année, gère le budget annuel et contrôle les centres de profit appelés « Business Units ».
Les opérationnels
Ils ont en charge l’intégralité des filiales qu’ils gèrent (admin, comptabilité-finances, juridique, opérationnel), avec un
objectif de rentabilité supérieur au marché et d’une croissance à deux chiffres soutenue sur 4 ans.
Les share deals
Les équipes dirigeantes et personnes-clés des entités du Groupe ont un accès à un plan d’investissement à risque
dans le capital de leur société locale respective. Deux scénarii de sortie sont possibles, soit un rachat des titres par
le Groupe à une ou des échéance(s) déterminée(s), soit une vente des titres à une partie externe non liée au Groupe.
Dans le cas d’un rachat des titres par le Groupe, en règle générale, le profit potentiel d’un plan d’investissement
octroyé aux investisseurs minoritaires correspond au cumul des excédents d’EBIT des années concernées par le
plan par rapport à l’EBIT de l’année précédente à l’octroi du plan. Dans le cas d’une valorisation inférieure à la
valorisation initiale du plan, l’investisseur minoritaire subira une moins-value sur rachat de titres par le Groupe.
31
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.8.7 Rémunérations et Avantages alloués aux Administrateurs
Les mandataires sociaux sont rémunérés en fonction de leur expérience, de leur compétence et ce, dans le contexte
du marché européen et mondial.
Différents éléments peuvent rentrer dans la rémunération des organes de direction et d’administration, telle
l’attribution d’actions, d’options sur actions ou tout autre droit d’acquisition d’actions, les jetons de présence, les
conditions de retraite et de départ et les avantages particuliers, qu’ils soient attribués par la Société Sword Group,
ses filiales ou des sociétés membres du Groupe.
Les parties fixes et variables de ces rémunérations sont déterminées dans un souci d’équilibre.
Si des options de souscription d’actions sont consenties, le Conseil d’Administration fixe des conditions de
performance ainsi que le nombre d’actions issues des options qui doivent être conservées par le mandataire social
jusqu’à l’expiration de son mandat.
2.8.8 Politique de Rémunérations
Rémunération du Président du Conseil d’Administration | Jacques Mottard
En 2022, sa rémunération sera reportée comme suit :
.
11 450 € sur la Suisse, au titre de sa fonction de DG de ce pays, associés à des jetons de présence
estimés à 13 650 €.
C’est une rémunération qui doit rester stable jusqu’en 2025.
Cas de la rémunération de Financière Sémaphore
La rémunération Financière Sémaphore permet à cette holding :
-
-
-
De financer les coûts opérationnels courants de Jacques Mottard,
De financier les coûts opérationnels courants des salariés intégrés à Financière Sémaphore,
De rémunérer les performances reconnues par le Conseil d’Administration.
Cette rémunération est fixée, depuis de nombreuses années, à 350 K€ par an, et doit rester à 350 K€ par an jusqu’à
la fin du business plan.
La présentation des rémunérations 2021/2020 des mandataires sociaux ci-dessous est conforme à la
recommandation (n°8) des Principes de Gouvernance d’Entreprise de la Bourse de Luxembourg relative à
l’information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux.
Tableau n°1 : Tableau des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire
social
Jacques Mottard
31/12/2021
32 653 € (1)
31/12/2020
70 175 € (1)
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
N/A
N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l’exercice
TOTAL
32 653
70 175
(1)
Financière Sémaphore Sàrl, Société contrôlée par Monsieur Jacques Mottard, a facturé des prestations de
services et a refacturé des frais divers à Sword Group SE pour un montant total de :
.
.
550 000 euros HT, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
950 000 euros HT, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Nicolas Mottard
31/12/2021
25 000
31/12/2020
15 000
Rémunérations dues au titre de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
N/A
N/A
N/A
N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l’exercice
TOTAL
25 000
15 000
32
Sword Group - Rapport Financier 2021
Frédéric Goosse
31/12/2021
25 000
31/12/2020
20 000
Rémunérations dues au titre de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
N/A
N/A
N/A
N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l’exercice
TOTAL
25 000
20 000
François Barbier
31/12/2021
31/12/2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice
25 000
N/A
20 000
N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l’exercice
N/A
N/A
TOTAL
25 000
20 000
François-Régis Ory
31/12/2021
31/12/2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
25 000
N/A
20 000
N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l’exercice
N/A
N/A
TOTAL
20 000
20 000
Antonietta Michelino
31/12/2021
31/12/2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
25 000
N/A
-
N/A
N/A
-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l’exercice
N/A
TOTAL
25 000
Tableau n°2 : Tableau détaillé des rémunérations du Président Directeur Général
Jacques Mottard
Montant au 31/12/2021
Dus Versés
6 400 6 400
Montant au 31/12/2020
Dus Versés
17 760
13 985
38 430
70 175
17 760
13 985
39 430
70 175
Rémunération fixe
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL
14 090
12 163
32 653
14 090
12 163
32 653
Le tableau N°2 est seulement complété pour Jacques Mottard car pour les autres mandataires, les sommes
correspondent uniquement à des jetons de présence.
Tableau n°3 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant
mandataire social par la Société et par toute Société du Groupe
Non applicable.
33
Sword Group - Rapport Financier 2021
Tableau n°4 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant
mandataire social
Non applicable.
Tableau n°5 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Non applicable.
Tableau n°6 : Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant
mandataire social
Non applicable.
Tableau n°7 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Il n’y a pas de plan d’options de souscriptions ou d’achat d’actions actuellement en cours.
Tableau n°8 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non
mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers.
Non applicable.
Tableau n°9 : Autres informations sur le dirigeant mandataire social
Contrat de travail
Régime de retraite
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être
dus à raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
supplémentaire
Mandataires sociaux
J. Mottard - PDG
Oui
Non
X
Oui
Non
X
Oui
Non
X
Oui
Non
X
Jetons de présence
Le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d’Administration est de 125 000 euros.
Risques financiers
Le Groupe adopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de change.
Les risques financiers auxquels le Groupe est exposés et les politiques pour y faire face sont détaillée dans la Note
4 des comptes consolidés.
2.9
PERSPECTIVES POUR 2022
Le Groupe prévoit une croissance organique 2022 de 15 %.
Le chiffre d’affaires budgété pour 2022 sans variation de périmètre est de 256 M€ avec une marge d’EBITDA de 13
%.
Cependant, les événements post-clôture, avec la vente de l’activité Gouvernance, Risque et Compliance | Sword
GRC, modifie ce budget 2022 avec une prévision de chiffre d’affaires à 233 M€ et une rentabilité (EBITDA margin)
à 12 %.
2.10
APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES GOODWILL ET AUTRES
ACTIFS INCORPORELS
Le Groupe s’est fait assister par un cabinet d’expertise comptable pour effectuer les tests de dépréciation du goodwill.
Les résultats de ces tests sont décrits à la note 15.3 de l’annexe aux comptes consolidés.
2.11
APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
(bilan, compte de résultat et annexes) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de l’ensemble
consolidé de 17 874 K€ (dont bénéfice part du groupe 17 653 K€).
34
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.12
PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes statutaires de l’exercice clos le 31 décembre 2021
(bilan, compte de résultat et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 10 611
626 €. Nous vous rappelons que la somme de 159 283 € figure au compte « Réserve pour actions propres », la
Société détenant 3 804 actions propres au 31 décembre 2021.
Bénéfice de l’exercice
10 611 626,68 euros
Auquel s’ajoute :
Les résultats reportés distribuables
171 940 840,09 euros
70 676 064,46 euros
La Prime d’émission
Formant un bénéfice distribuable de :
Est affecté aux postes suivants :
Résultats reportés
253 228 531,23 euros
157 778 881,23 euros
95 449 650,00 euros
Dividende à distribuer
Le dividende brut par action proposé à l’Assemblé Générale du 28 avril 2022 sera de 10 € par action.
Au plan fiscal, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes sont en
principe soumises à une retenue à la source au Grand-Duché du Luxembourg, au taux de 15%.
Cependant, ce taux peut être réduit par application des conventions fiscales internationales signées par le Grand-
Duché du Luxembourg et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa
propre responsabilité. Une demande de remboursement devra alors être adressée à l’Administration des
Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg au plus tard le 31 décembre de l’année suivant celle du
versement
de
la
retenue
à
la
source,
en
utilisant
le
formulaire
901
bis
En outre, sous réserve des conventions fiscales internationales et de la législation applicable dans l’État de résidence
du bénéficiaire, toute retenue à la source au Grand-Duché de Luxembourg est susceptible d’ouvrir droit à un crédit
d’impôt d’égal montant imputable sur l’impôt dû dans l’État de résidence du bénéficiaire.
À titre d’information, l'administration française considère que les crédits d'impôts conventionnels attachés aux
produits des titres de sociétés européennes inscrits dans un PEA et dont les émetteurs n'ont pas leur siège en France
n'ouvrent pas droit à restitution, dans la mesure où les revenus des actions placées dans le PEA sont exonérés
d’impôt sur le revenu (cf. notamment BOI-RPPM-RCM-40-50-30-20150115 du 15 janvier 2015).
2.13
VIE DU TITRE ET ACTIONNARIAT
2.13.1 Capital social
Le capital social s’élève à la somme de 9 545 milliers d’euros (neuf millions cinq cent quarante-quatre mille neuf cent
soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 544 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même
catégorie. Aucun franchissement de seuil n’a été déclaré sur 2021.
2.13.2 Répartition du capital et contrôle
.
Actionnaires principaux
Jacques Mottard - en ce compris la détention de Financière Sémaphore - détient 17,9 % de droits de vote.
La société Eximium possède quant à elle 16,4 % de droits de vote.
L’actionnariat flottant représente 64,1 % du capital.
35
Sword Group - Rapport Financier 2021
.
Répartition du capital à la clôture de l’exercice (31 décembre 2021)
% de droits de vote
17,9 %
Actionnaires
Nombre d’actions
1 706 280
Financière Sémaphore
Eximium
1 570 066
3 804
16,4 %
0,04 %
1,6 %
64,1 %
-
Titres en auto détention
Salariés et actionnaires divers au nominatif
148 657
6 116 158
9 544 965
Flottant
Total
2.13.3 Dividendes
Le dividende par action proposé à l’Assemblé Générale du 28 avril 2022 sera de 10 € par action.
2.13.4 Performance boursière
La Société est cotée sur EURONEXT Paris (Compartiment B). Le nombre d’actions en circulation s’élève à 9 544
965.
Des informations sur le cours de l’action de la Société sont disponibles sur son site internet (https://www.sword-
Les actions de Sword Group SE font partie des indices suivants : ICB : 9530 Logiciels et Services Informatiques,
Indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable, CAC® All-Share.
.
Évolution boursière du titre :
2021
Au 31 janvier 2022
Cours de clôture le plus haut 45,35 € (le 30/07/2021)
Cours de clôture le plus bas 30,70 € (le 04/01/2021)
Nombre de titres échangés en bourse : 10 330 (1)
Il s’agit d’une moyenne journalière des échanges réalisés au titre de l’année 2021 au cours de laquelle 2 665 265
titres ont été échangés.
Cours de clôture le plus haut 44,25 € (le 03/01/2022)
Cours de clôture le plus bas 38,10 € (le 24/01/2022)
Nombre de titres échangés en bourse : 6 515 (2)
(1)
(2)
Il s’agit d’une moyenne journalière des échanges réalisés au titre du mois de janvier 2022 au cours duquel 143
329 titres ont été échangés.
2.13.5 Rachats d’actions propres
La Société peut être amenée à détenir ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020 dans la limite de 5 % de son capital social pour une durée
de cinq (5) ans. Les objectifs de détention prévus par ce programme étaient les suivants :
.
Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire
agréé,
.
.
Achat pour échange ou paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,
Annulation d’actions dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 5% du capital social, sur une
période de vingt-quatre mois, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la Société de l’autorisation de réduction du capital de la Société.
Par la même Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020, l’autorisation a été conférée au Conseil
d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de
rachat d’actions propres dans la limite de 5 % de son capital social et pour une durée de cinq (5) ans.
Information sur les acquisitions et cessions par la société de ses propres actions au 31 décembre 2021 :
Nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2020
Nombre de titres achetés en 2021
12 601
116 887
125 684
3 804
Nombre de titres vendus en 2021
Nombre de titres détenus en propre par la Société au 31 décembre 2021
36
Sword Group - Rapport Financier 2021
L’acquisition, par la Société, de ses propres actions a été réalisée conformément à l’autorisation conférée au conseil
d’administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020 dans sa 17ème résolution, dans le cadre
des objectifs décidés par ladite assemblée.
Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2021 :
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou
indirecte
0,04 %
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois
Nombre de titres détenus en portefeuille
-
3 804
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021
Valeur de marché du portefeuille à la date du 31 décembre 2021
166 045 €
166 045 €
Flux bruts cumulés 2021
Positions ouvertes au 31/12/2021
Achats
116 887
Ventes
125 684
Nombre de titres
A l’achat
A la vente
Echéance maximale
Cours moyen
Prix d’exercice moyen
Montants
-
39,7503 €
-
-
39,7271 €
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4 646 297,63 €
4 993 056,11 €
Sword Group n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions.
2.13.6 Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants de Sword Group
Les dirigeants de Sword Group respectent l’ensemble des dispositions législatives et règlementaires relatives aux
transactions sur les titres de sociétés cotées.
Les dirigeants de Sword Group procèdent régulièrement à la déclaration des opérations qu’ils réalisent sur les actions
de Sword Group dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables et s’abstiennent de toutes
opérations sur les actions de Sword Group dès lors qu’ils détiennent une information privilégiée.
Afin de prévenir la commission d’éventuels délits relatifs à la détention d’informations privilégiées, Sword Group a
établi, conformément à la loi, une liste d’initiés identifiant les personnes détenant des informations privilégiées,
travaillant au sein de Sword Group ainsi que les tiers ayant accès à de telles informations dans le cadre de leurs
relations professionnelles avec Sword Group.
Au titre de l’exercice clos, il n’y a eu aucune opération sur titres réalisées par les dirigeants.
2.13.7 Autorisations d’émissions données au conseil d’administration
Néant
2.13.8 Informations relatives aux offres publiques d’acquisition
Le capital social de Sword Group s’élève à 9 544 965 € représenté par 9 544 965 actions ordinaires intégralement
libérées sans désignation de valeur nominale.
Il n’existe pas d’autres catégories d’actions, ni d’options ou droits préférentiels donnant droit à l’émission d’actions
d’une autre catégorie qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d’actions émises.
Les actions émises jouissent toutes des mêmes droits tant en ce qui concerne leur droit de vote aux assemblées
générales ordinaires et extraordinaires, qu’en ce qui concerne le dividende voté par les actionnaires lors des
assemblées générales.
À noter qu’il n’existe aucune restriction au transfert de titres ni aucun droit de contrôle spécial dans le chef de certains
détenteurs de ces titres. Aucun accord entre actionnaires pouvant induire des restrictions au transfert de titres ou
aux droits de vote n’a été conclu.
37
Sword Group - Rapport Financier 2021
Les membres du Conseil d’Administration de Sword Group sont nommés par l’Assemblée Générale sur proposition
du Conseil d’Administration, Ils sont nommés pour une durée de 4 ans maximum. Normalement, la durée du mandat
des Administrateurs de Sword Group est de 4 ans. Leur mandat est renouvelable.
En principe, le mandat d’Administrateur prend fin à la clôture de l’Assemblée Générale qui pourvoit à son
remplacement. L’Assemblée Générale peut révoquer les Administrateurs à tout moment.
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut pourvoir à son remplacement, en
se conformant cependant aux règles régissant la nomination des Administrateurs. À la prochaine Assemblée
Générale, les Actionnaires décident de la nomination définitive, en principe pour la période restante du mandat de
l’Administrateur remplacé.
2.14
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Le 28 février, Le Groupe a signé un contrat de vente (SPA) avec Riskonnect, prévoyant la cession des activités GRC
dans un délai d’environ six semaines afin d’obtenir les autorisations des autorités de régulation.
Cette opération aura un effet de levier considérable sur les prochains investissements du Groupe.
Le 21 mars 2022, le Groupe a signé une convention pour l’achat de 100% des actions de Ping Network Solutions
Limited, société de droit anglais, pour un montant de 8 416 milliers de livres sterling (équivalent à 10 033 milliers
d’euros), hors complément de prix. Ping Network Solutions Limited est une société de services spécialisée dans la
conception, la fourniture, l’intégration et la gestion de solutions de réseau à destination d’une clientèle internationale,
opérant notamment dans les secteurs de l’énergie, des services financiers, de l’éducation, du secteur public, de la
fabrication et de la construction. L’acquisition de Ping Network Solutions Limited permettra au Groupe de créer des
synergies sur le plan organisationnel, de renforcer la gamme de ses services et d’élargir sa clientèle.
Le conseil d’administration ne s’attend pas à ce que la guerre Russie-Ukraine ait un impact direct sur les activités du
Groupe.
38
Sword Group - Rapport Financier 2021
3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS au 31 Décembre 2021
3.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Au 31 décembre 2021
31 décembre
2021
31 décembre
(en milliers d'euros)
Notes
2020
ACTIFS
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill
13
14
15
16
66 503
19 032
3 171
52 053
10 759
1 748
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs liés au droit d’utilisation
7 860
6 154
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des
autres éléments du résultat global
17
26
19
3 011
743
2 964
362
Actifs d'impôt différé
Autres actifs
743
8 300
82 340
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS
101 063
ACTIFS COURANTS
Créances clients et autres débiteurs
Travaux en cours
18
8
32 415
21 727
664
22 874
16 905
515
Actifs d'impôt exigible
Autres actifs
19
20
10 760
55 295
3 752
5 413
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Charges constatées d’avance
TOTAL DES ACTIFS COURANTS
TOTAL DES ACTIFS
105 842
1 366
124 613
225 676
152 915
235 255
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.
39
Sword Group - Rapport Financier 2021
Au 31 décembre 2021
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Notes
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital
34
10
9 545
70 676
8 181
9 545
70 676
2 547
Primes d'émission
Réserves
Résultats non distribués
4 510
51 382
134 150
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE
92 912
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)
1 416
1 792
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
94 328
135 942
PASSIFS NON COURANTS
Obligations locatives
16
21
22
26
25
6 220
222
5 324
235
Provisions pour retraites
Autres provisions
337
25
Passifs d'impôt différé
Autres passifs
1 634
48 882
57 295
1 414
48 436
55 434
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS
PASSIFS COURANTS
Obligations locatives
16
23
22
24
2 784
278
2 528
35
Autres dettes financières
Autres provisions
749
125
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Passifs d'impôt exigible
24 963
932
19 454
899
Autres passifs
25
8
30 794
13 553
74 053
131 348
225 676
10 949
9 889
43 879
99 313
235 255
Prestations facturées à l’avance
TOTAL DES PASSIFS COURANTS
TOTAL DES PASSIFS
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.
40
Sword Group - Rapport Financier 2021
3.2 ÉTAT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Notes
Chiffres d'affaires
7, 8
214 564
(11 995)
(97 052)
(77 616)
836
212 534
(9 421)
(98 577)
(75 843)
227
Achats
Charges de personnel
27
28
Autres charges externes
Reprises sur provisions/ (dotations aux provisions), nettes
Autres charges opérationnelles courantes
(1 350)
1 887
(1 102)
1 658
Autres produits opérationnels courants
BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS, IMPÔTS ET AMORTISSEMENTS HORS
ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (EBITDA)
29 274
13,64%
(1 176)
(2 436)
29 476
13,87%
(1 885)
(3 687)
EBITDA en %
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles
Dotations aux amortissements des actifs liés au droit d’utilisation
15
16.1
Dotations aux amortissements des immobilisation incorporelles issues de
regroupement d'entreprises
(1 499)
(1 581)
(1 297)
(1 900)
Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles
BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS
HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENT (EBIT)
22 582
10,53%
393
20 707
9,74%
EBIT en %
Résultat sur cessions d'actifs et de filiales
Perte de valeur sur actifs
29
30
31
52 716
(578)
(30)
Autres éléments non récurrents
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (RO)
RO en %
(3 800)
19 145
8.92%
8 203
(4 053)
68 792
32,37%
1 642
Produits financiers
Charges financières
(5 818)
2 385
(13 350)
(11 708)
57 084
(3 687)
53 397
Résultat financier
32
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
Charge d'impôt sur le résultat
RÉSULTAT DE L'EXERCICE
Dont:
21 530
(3 656)
17 874
26
Part du Groupe
17 653
221
53 283
114
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)
Résultat par action pour le résultat de l’exercice – part du Groupe
Résultat de base par action (en euros)
Résultat dilué par action (en euros)
33
33
1,85
1,85
5,59
5,59
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.
41
Sword Group - Rapport Financier 2021
3.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Notes
RÉSULTAT DE L’EXERCICE
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
17 874
53 397
Éléments recyclables en résultat net
Écarts de conversion
- survenus au cours de l'exercice
5 201
5 201
(2 045)
(2 045)
Total des éléments recyclables en résultat net
Éléments non recyclables en résultat net
Régimes à prestations définies
- Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat
global
21
17
3
(10)
- gain relatif à la réévaluation à la juste valeur
Total des éléments non recyclables en résultat
158
161
(3)
(13)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NET
D'IMPÔTS
5 362
(2 058)
51 339
RESULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE
23 236
Dont:
Part du Groupe
22 940
296
51 298
41
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.
42
Sword Group - Rapport Financier 2021
3.4 ÉTAT DES VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021
Participations
ne donnant
pas le
Réserve de
réévaluation
Régimes à
Résultats
non
contrôle
(intérêts capitaux
Total
Prime Actions
des actifs prestations Réserve de
(en milliers d'euros)
Capital d'émission propres
financiers
529
définies conversion
distribués
Total
minoritaires)
propres
SOLDE AU 1er JANVIER 2020
9 545
70 676
2 045
(205)
2 463
61 904
146 957
3 006
149 963
Résultat de l'exercice
Autres éléments du résultat global
-
-
-
-
-
-
-
(3)
-
-
53 283
-
53 283
(1 985)
114
(73)
53 397
(2 058)
(10)
(1 972)
Résultat global de l'exercice
-
-
-
(300)
-
(3)
(10)
(1 972)
53 283
-
51 298
(300)
41
-
51 339
(300)
Rachats/reventes d'actions ordinaires (2)
Paiement de dividendes (3)
Transactions entre actionnaires (1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(22 881)
(40 924)
51 382
(22 881)
(40 924)
134 150
(21)
(22 902)
(42 158)
135 942
-
(1 234)
1 792
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020
9 545
70 676
1 745
526
(215)
491
Résultat de l'exercice
Autres éléments du résultat global
-
-
-
-
-
-
-
-
3
-
17 653
-
17 653
5 287
221
75
17 874
5 362
158
5 126
Résultat global de l'exercice
-
-
-
158
3
5 126
17 653
-
22 940
347
296
-
23 236
347
Rachats/reventes d'actions ordinaires (2)
Paiement de dividendes (3)
Transactions entre actionnaires (1)
-
-
347
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(45 809)
(18 716)
4 510
(45 809)
(18 716)
92 912
(29)
(643)
1 416
(45 838)
(19 359)
94 328
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021
9 545
70 676
2 092
684
( 212)
5 617
(1)Voir note 10.
(2)Voir note 35.
(3)Voir note 36.
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.
43
Sword Group - Rapport Financier 2020
3.5 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021
31 décembre
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
2021
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de l'exercice
17 874
53 397
Ajustements:
Dotations aux amortissements
6 692
30
8 769
578
Perte de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles
Perte de valeur sur créances clients, nette de reprise
Dotations aux/(reprises sur) autres provisions
Dotations aux provisions pour avantages au personnel
(932)
630
75
(646)
344
(10)
(Plus)/moins-values nettes de cession d'actifs non courants, nettes des
coûts de transaction
(393)
(1 520)
-
(52 716)
10 045
(303)
Variation de la juste valeur des compléments de prix
Produits d'intérêts
Charges d'intérêts sur obligations locatives
Charges d’intérêts sur emprunts et autres dettes financières
Charge d'impôt sur le résultat
161
139
194
395
3 656
(5 093)
21 289
(3 960)
3 687
14 947
38 711
(5 871)
Variation du fonds de roulement
Trésorerie générée par les activités opérationnelles
Impôts versés
FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS
OPÉRATIONNELLES
17 329
32 840
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions/entrées de:
- Immobilisations incorporelles générées en interne
- Autres immobilisations incorporelles
(7 626)
(110)
(2 348)
(465)
- Immobilisations corporelles
(2 548)
(1 394)
- Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments
du résultat global
-
(2 853)
14
Cessions/sorties de:
- Immobilisations corporelles
14
- Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments
du résultat global
111
-
103
303
Intérêts reçus
Prise de contrôle sur filiales nette de trésorerie et équivalents de trésorerie
acquis
(8 499)
(96)
(3 509)
63 207
53 058
Perte de contrôle de filiales, nette de trésorerie et équivalents de trésorerie
cédés
FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES/(AFFECTÉS AUX)
ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
(18 754)
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.
44
44
Sword Group - Rapport Financier 2021
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (SUITE)
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Paiement lié au rachat et à la revente d'actions ordinaires
347
(300)
Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires)
(1 251)
(26 231)
Contrepartie reçue de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires)
1 431
4 356
Remboursement d’obligations locatives
(3 093)
(4 379)
Nouveaux emprunts et utilisation de lignes de crédit
Remboursement d’emprunts
-
(2 392)
(194)
93
(352)
Intérêts versés sur emprunts et autres dettes financières
Intérêts versés sur obligations locatives
(403)
(157)
(132)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle
(45 809)
(33)
(22 881)
(21)
FLUX DE TRÉSORERIE NETS AFFECTÉS AUX ACTIVITÉS DE
FINANCEMENT
(51 151)
(52 576)
105 807
1 786
(50 250)
35 648
71 045
(886)
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice
Effet de la variation du taux de change
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE
DE L'EXERCICE
55 017
105 807
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.
45
Sword Group - Rapport Financier 2021
3.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
NOTE 1.
INFORMATIONS GÉNÉRALES
1.1 Présentation de la société
Sword Group SE (la « Société ») est une société européenne de droit luxembourgeois, dont le siège social situé au
2, rue d’Arlon à Windhof (Luxembourg). La Société est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 168.244.
Le Groupe Sword, constitué de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, est spécialisé dans la fourniture, au niveau
mondial, de logiciels et de services informatiques principalement aux institutions publiques et aux groupes
internationaux.
Les activités du Groupe Sword sont organisées et gérées autour des deux métiers suivants :
.
.
IT Services (aussi renseigné sous le vocable « Solutions »)
Logiciels (autrement appelé « Software » ou « Produits »)
L’offre du Groupe se décline sous forme d’un large éventail de prestations incluant conseil stratégique et
opérationnel, ingénierie de solution et développement d’applications, assistance à maîtrise d’ouvrage et maîtrise
d’œuvre, gestion d’infrastructures et maintenance applicative pour compte de tiers et externalisation de ressources.
Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Paris (compartiment B).
Les états financiers consolidés sont disponibles sur le site de la bourse de Luxembourg.
Les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 8 mars 2022. Ces états financiers
consolidés deviendront définitifs après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires prévue en date
du 28 avril 2022.
1.2
Évènements majeurs de l’exercice 2021
Au 1er mars 2021, le Groupe a acquis 100% du capital d’Almaz Informatique SA, une société de droit suisse, pour
un montant de 2 520 milliers de Francs Suisse (équivalent à 2 293 milliers d’euros), hors complément de prix. Voir
note 11.
Au 20 juillet 2021 le Groupe a acquis 100% des actions de AIM Services Holding SA, une société de droit suisse,
pour un montant de 5 780 milliers de Francs suisse (équivalent à 5 264 milliers d’euros), hors complément de prix.
Voir note 11.
NOTE 2.
BASE DE PRÉPARATION ET PRINCIPES COMPTABLES
2.1 Base de préparation
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (monnaie fonctionnelle de la Société), arrondis au
millier le plus proche, sauf indication contraire. Ils sont préparés sur base du coût historique, à l’exception des
instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à la juste valeur.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au
31 décembre 2021 ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière telles que
publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB) et adoptées par l’Union Européenne (ci-après
« IFRS » ou « référentiel IFRS »).
Les actifs et les passifs, charges et produits ne sont pas compensés, sauf si une norme IFRS le permet ou le requiert.
46
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.2
Changement de méthodes comptables
2.2.1.
Normes IFRS nouvelles et révisées ayant une incidence sur les montants présentés ou les
informations à fournir dans les états financiers consolidés
Au cours de l’exercice considéré, le Groupe n’a adopté aucune norme IFRS nouvelle ou révisée devant être
obligatoirement appliquée pour l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2021 et susceptible d’avoir une incidence
significative sur les états financiers consolidés du Groupe.
2.2.2.
Normes IFRS nouvelles et révisées, publiées mais non encore entrées en vigueur
Parmi les normes IFRS et interprétations IFRIC émises par l’IASB/ l’IFRS IC à la date d’approbation des présents
états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles le Groupe n’a pas opté pour une
application anticipée, aucune nouvelle norme ou amendement n’est susceptible d’avoir une incidence sur les états
financiers du Groupe, sauf en ce qui concerne la norme suivante :
Modification d’IAS 1, Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs
courants ou non courants
Les modifications d’IAS 1 touchent uniquement la présentation des passifs en tant que passifs courants ou non
courants dans l’état de la situation financière, et non le montant ou le calendrier de la comptabilisation d’un actif, d’un
passif, d’un produit ou d’une charge, ou les informations fournies à leur sujet. Les modifications clarifient que le
classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants doit être fonction des droits qui existent à la fin
de la période de présentation de l’information financière, précisent que le classement n’est pas touché par les
attentes quant à l’exercice du droit de l’entité de différer le règlement du passif, expliquent que les droits existent si
les clauses restrictives sont respectées à la fin de la période de présentation de l’information financière et introduisent
une définition de « règlement » pour préciser que par « règlement », on entend le transfert à l’autre partie d’éléments
de trésorerie, d’instruments de capitaux propres, d’autres actifs ou de services. Les modifications doivent être
appliquées de façon rétrospective pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.
2.3
Recours à des estimations
L’établissement des états financiers consolidés, conformément au référentiel IFRS, nécessite que la direction
procède à des estimations et retienne des hypothèses dans le processus d’application des principes comptables.
Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les estimations
et hypothèses sont significatives au regard des états financiers consolidés sont présentés à la note 3.
2.4
Présentation « courant » et « non-courant »
L’état consolidé de la situation financière est présenté selon le critère de distinction « courant » et « non-courant »
défini par la norme IAS 1. Les actifs et les passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer
ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des douze mois après la clôture de
l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non courants.
2.5
Méthodes de conversion
2.5.1.
Conversion des états financiers des filiales étrangères
La monnaie fonctionnelle de chacune des entités du groupe est la monnaie de l’environnement économique dans
lequel l’entité opère.
L’incidence cumulée de la conversion des états financiers des activités à l’étranger est comptabilisée en capitaux
propres, sous le poste « réserve de conversion ». Les actifs et passifs des activités à l’étranger sont convertis au
taux de clôture et leurs produits et charges au taux moyen de l’exercice.
Les écarts de conversion sur les éléments monétaires qui constituent une créance à recevoir ou une dette à payer
à une filiale étrangère, dont le règlement n’est ni planifié ni probable et qui constituent une part de l’investissement
net dans cette filiale étrangère sont comptabilisés initialement dans les autres éléments du résultat global et
reclassés au résultat net lors du remboursement des éléments monétaires.
Au moment de la cession d’une filiale étrangère, tous les écarts de conversion cumulés en capitaux propres sont
reclassés en résultat net.
47
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.5.2.
Transactions en devises étrangères
Les transactions libellées en devises étrangères sont converties en monnaie fonctionnelle au taux de change en
vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les créances et les dettes libellées en devises étrangères
sont converties au taux de change de clôture.
Les écarts de conversion résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au taux de change de clôture
des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères sont inscrits au compte de résultat.
Taux de conversion de l’euro contre les monnaies étrangères les plus significatives au 31 décembre 2021 et 2020 :
Taux de clôture
2021
Taux moyen
2021
(Devise)
2020
0,8990
7,4409
1,2271
1,5896
1,5633
-
2020
0,8892
7,4547
1,1413
1,6554
1,5294
-
Livre Sterling
0,8403
7,4365
1,1326
1,5615
1,4393
1,6579
1,0331
-
0,8600
7,4368
1,1835
1,5747
1,4835
1,6725
1,0814
-
Couronnes danoise
Dollar américain
Dollar australien
Dollar canadien
Dollar néo-zélandais
Franc suisse
1,0802
4 484,30
89,6620
1,0703
4 237,29
84,5809
Pesos colombien
Roupie indienne
84,2318
87,4891
2.6
Méthode de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales (l’ensemble
constituant le « Groupe »), préparés au 31 décembre 2021. Une liste des sociétés incluses dans le périmètre de
consolidation est présentée à la note 10.1.
2.6.1.
Filiales
Une filiale est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect. Les filiales sont consolidées
selon la méthode de l’intégration globale à partir de la date à laquelle le Groupe obtient le contrôle, et sont
déconsolidées à partir de la date où ce contrôle prend fin.
Le contrôle est présumé exister si et seulement si :
.
.
.
le Groupe détient le pouvoir sur la filiale,
il est exposé, ou a droit à des rendements variables, en raison de ses liens avec la filiale, et
il a la capacité d’exercer son pouvoir sur la filiale de manière à influer sur le montant des rendements qu’il
obtient.
Les entités contrôlées sont celles dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe, en utilisant
des principes comptables homogènes.
Toutes les transactions et soldes intragroupes sont éliminés lors de la consolidation. Les profits et les pertes réalisés
du fait de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe sont intégralement éliminés.
Le résultat net et chaque composant des autres éléments du résultat global sont attribués aux actionnaires de la
société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle (autrement dit, les intérêts minoritaires), même si cela
se traduit par un solde déficitaire.
Les variations de parts d’intérêt du Groupe dans une filiale consolidée n’aboutissant pas à une perte de contrôle
affectent uniquement les capitaux propres.
En conséquence, lors de l’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence
entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisée en variation des
capitaux propres – part du Groupe.
48
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.6.2.
Perte de contrôle dans une filiale
Lorsque le Groupe perd le contrôle d’une filiale, un gain ou une perte est comptabilisé en résultat et est calculé
comme l’écart entre (i) le total de la juste valeur de la contrepartie reçue et de la juste valeur de toute participation
conservée, et (ii) la valeur comptable antérieure des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la filiale ainsi que
de toute participation ne donnant pas le contrôle. Tous les montants antérieurement comptabilisés dans les autres
éléments du résultat global relatifs à cette filiale sont reclassés en résultat de l’exercice ou transférés à une autre
catégorie de capitaux propres, le cas échéant, comme si le Groupe avait directement sorti les actifs et les passifs
connexes de la filiale. La juste valeur d’une participation conservée dans l’ancienne filiale à la date de la perte du
contrôle doit être considérée comme étant la juste valeur lors de la comptabilisation initiale aux fins de la
comptabilisation ultérieure selon IFRS 9.
2.7
Regroupement d’entreprises
Quand le Groupe prend le contrôle d’une entité, les actifs et passifs identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés
à leur juste valeur à la date d’acquisition.
La contrepartie transférée dans un regroupement d’entreprises correspond à la juste valeur des actifs transférés (y
compris la trésorerie), des passifs assumés et des instruments de capitaux propres émis par le groupe en échange
du contrôle de l’entité acquise. Les coûts directement liés à l’acquisition sont comptabilisés en résultat.
Le goodwill est évalué comme étant la différence positive entre les deux éléments suivants :
.
somme de (i) la contrepartie transférée et, le cas échéant, (ii) du montant des participations ne donnant pas
le contrôle (intérêts minoritaires) dans l’entité acquise et (iii) de la juste valeur de la participation déjà détenue
par le groupe préalablement à la prise de contrôle ; et
.
montant net à la date d’acquisition de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis et assumés.
Si, après confirmation des valeurs, cette différence s’avère négative, ce montant est immédiatement comptabilisé en
résultat en tant que profit sur une acquisition avantageuse.
Le goodwill est porté à l’actif de l’état consolidé de la situation financière, sous la rubrique « Goodwill » et fait l’objet
d’un test de dépréciation annuel (voir section 2.8. ci-dessous).
En outre, dans l’évaluation du goodwill telle qu’exposée ci-dessus, le montant des participations ne donnant pas le
contrôle peut être évalué, au cas par cas et au choix du Groupe, soit à la juste valeur (option dite du « full goodwill
»), soit à la quote-part de l’actif net identifiable de l’entité acquise (option dite du « partial goodwill »).
Les écarts d’acquisitions sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l’entreprise acquise.
Les compléments de prix éventuels sont intégrés dans le prix d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise
de contrôle. Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode
de règlement de ces compléments de prix. La comptabilisation ultérieure des variations de la juste valeur de la
contrepartie éventuelle dépend du classement de celle-ci dans les états financiers consolidés.
La contrepartie éventuelle classée comme un actif ou un passif est réévaluée aux dates de clôtures subséquentes
conformément à IFRS 9 ou à IAS 37, selon le cas, et le profit ou la perte en découlant est comptabilisé en résultat
de l’exercice.
La prise de contrôle par achats successifs, est analysée comme une double opération : d’une part comme une
cession de la totalité de la participation antérieurement détenue, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité
des titres avec constatation d’un écart d’acquisition (goodwill) sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle
acquisition).
Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de
l’information financière au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, le Groupe doit présenter les
montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée.
49
Sword Group - Rapport Financier 2021
Pendant la période d’évaluation, ces montants provisoires sont ajustés de manière rétrospective afin de refléter les
informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui,
si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date. La période
d’évaluation ne doit pas excéder un an à compter de la date d’acquisition.
2.8
Goodwill
Le goodwill découlant de l’acquisition d’une entreprise est comptabilisé au coût établi à la date d’acquisition (voir
note 2.7), diminué du cumul des pertes de valeur, s’il y a lieu.
Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Le
goodwill est affecté aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et représentent
au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne. Les UGT
correspondent aux secteurs opérationnels.
La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la
vente, et sa valeur d’utilité déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Quand la valeur
recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur doit être comptabilisée.
La perte de valeur est répartie, tout d’abord, en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT
puis pour le reliquat, en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT au prorata de la valeur comptable
de chaque actif dans l’UGT.
Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an en comparant sa
valeur comptable avec sa valeur recouvrable à la date de clôture déterminée sur base de projections de flux de
trésorerie couvrant une période de trois ans. La fréquence du test peut être plus courte si des évènements ou
circonstances indiquent que la valeur comptable n’est pas recouvrable.
2.9
Immobilisations incorporelles autres que le goodwill
Les immobilisations incorporelles, autres que le goodwill, sont principalement constituées de logiciels, de contrats
de mise à disposition de logiciels de type SaaS, de contrats de maintenance logicielle et de prestations à fournir
(« production backlog »), activés à l’occasion de regroupements d’entreprises ainsi que du montant payé pour le
rachat d’une clause de non-concurrence (voir note 14) et de coûts de développement liés à l’amélioration de solutions
logicielles existantes.
2.9.1.
Immobilisations incorporelles acquises séparément
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont essentiellement constituées de la clause de non-
concurrence. Elle est à durée d’utilité indéterminée et par conséquent comptabilisées à son coût d’acquisition, moins
le cumul des pertes de valeur éventuelles.
2.9.2.
Immobilisations incorporelles acquises lors d’un regroupement d’entreprises
Les immobilisations incorporelles acquises lors d’un regroupement d’entreprises sont identifiées et comptabilisées
séparément du goodwill si elles répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle. Le coût des
immobilisations incorporelles correspond à la juste valeur à la date de l’acquisition.
Après la comptabilisation initiale, ces immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur la durée d’utilité
attendue qui est la suivante :
.
.
Logiciels (et les contrats y relatifs) :
Carnets de commandes :
5-10 ans
3 mois à 5 ans
2.9.3.
Immobilisations incorporelles générées en interne
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Les frais de développement sont immobilisés dès lors qu’ils remplissent l’ensemble des critères suivants :
.
la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en
service ou de sa vente,
.
.
l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle,
50
Sword Group - Rapport Financier 2021
.
.
.
la probabilité que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe du fait de cette
immobilisation incorporelle,
la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) adéquates à la réalisation de
l’immobilisation incorporelle,
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de
son développement.
Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont constatés à l’actif à hauteur des coûts directs
affectés au projet. Ils sont amortis, sur la durée d’utilité attendue, à compter de la date de commercialisation du
projet.
Compte tenu des spécificités de l’activité du Groupe, le critère déterminant est celui de la faisabilité technique puisque
c’est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de
nouveaux logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d’un produit jusqu’à peu de temps avant
la mise sur le marché. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui seraient
susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas significatifs et sont donc comptabilisés en résultat net au fur et à mesure
de leur engagement.
Les frais directs internes et externes engagés pour les mises à jour importantes des logiciels commercialisés et les
améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont activés.
2.9.4.
Dé-comptabilisation des immobilisations incorporelles
Une immobilisation incorporelle est dé-comptabilisée lors de sa cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur
n’est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la dé-comptabilisation d’une
immobilisation incorporelle (calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l’immobilisation
et sa valeur comptable) est comptabilisé en résultat net.
2.10 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition, y compris les frais directement
attribuables, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles.
Les dépenses ultérieures sont immobilisées s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet
élément iront au Groupe et si leur coût peut être estimé de manière fiable. Toutes les autres dépenses sont
enregistrées directement en charges dès qu’elles sont encourues.
Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilisation estimée de
l’immobilisation en question. Une perte de valeur est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est
supérieure à la valeur recouvrable (voir note 2.11).
Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :
.
.
.
.
.
Installations et agencements :
Matériel de transport :
Matériel de bureau :
Matériel informatique :
Mobilier de bureau :
10 ans
5 ans
3-5 ans
3 ans
10 ans
Les modalités d’amortissements des immobilisations corporelles sont revues annuellement et peuvent être modifiées
prospectivement selon les circonstances.
Un élément des immobilisations corporelles est dé-comptabilisé lors de la cession ou lorsqu’aucun avantage
économique futur n’est attendu de l’utilisation continue de l’actif. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de
la mise hors service d’un élément des immobilisations corporelles, correspond à la différence entre le produit de la
vente et la valeur comptable de l’actif, et est comptabilisé en résultat net.
51
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.11 Dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles
À chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles
afin de déterminer s’il existe une quelconque indication de perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur
recouvrable est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur.
S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur
recouvrable de l’UGT à laquelle l’actif appartient.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur
d’utilité. Dans le cadre de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par
application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle du marché de la valeur temps de
l’argent et des risques spécifiques à l’actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n’ont pas été
ajustées.
Si la valeur recouvrable estimée d’un actif (ou d’une UGT) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable
de l’actif ou de l’UGT est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée
en résultat net.
Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT est augmentée à hauteur
de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n’est pas
supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour
cet actif au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en
résultat net. Cependant, aucune reprise n’est possible concernant les dépréciations constatées sur le goodwill.
2.12 Juste valeur
Le Groupe évalue les instruments financiers tels que les instruments dérivés et les actifs financiers disponibles à la
vente à la juste valeur à chaque date de clôture.
La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une
transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Une évaluation à la juste valeur implique
que la transaction de vente de l’actif ou de transfert du passif a lieu soit sur le marché principal pour l’actif ou le
passif, ou, en l’absence de marché principal, le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif.
Le marché principal ou le marché le plus avantageux doit être accessible au Groupe. La juste valeur d’un actif ou
d’un passif est évaluée en utilisant les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de
l’actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique.
L’évaluation d’un actif tient compte de la capacité d’un intervenant du marché de générer un avantage économique
en utilisant l’actif de façon optimale ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui fera une utilisation
optimale. L’utilisation optimale prend en compte l’utilisation de l’actif qui est physiquement possible, légalement
admissible et financièrement réalisable.
Le Groupe utilise des techniques d’évaluation qui sont appropriées aux circonstances et pour lesquelles il existe des
données suffisantes pour évaluer la juste valeur, en maximisant l’utilisation des données observables pertinentes et
en minimisant l’utilisation des données non observables.
Tous les actifs ou passifs pour lesquels une juste valeur est évaluée ou présentée dans les états financiers consolidés
sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs (voir note 5.1).
2.13 Instruments financiers
2.13.1.
Classement
Les actifs financiers sont répartis dans les catégories suivantes :
.
.
.
Actifs financiers au coût amorti
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
52
Sword Group - Rapport Financier 2021
Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies :
.
sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en
percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
.
ses termes contractuels donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent
uniquement aux remboursements du principal et aux versements d’intérêts sur le principal restant dû.
Les actifs financiers au coût amorti se composent des créances clients et autres débiteurs, des dépôts et
cautionnements ainsi que de la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres sont classés par défaut comme actifs
financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à moins que, pour ceux qui ne sont pas détenu à des
fins de transaction, le Groupe ne fasse le choix irrévocable de les présenter comme actifs financiers à la juste valeur
par le biais des autres éléments du résultat global. Ce choix est fait investissement par investissement. C’est le cas
des participations non consolidées dans des sociétés cotées et non cotées.
Les passifs financiers sont classés, soit comme passifs financiers au coût amorti, soit comme passifs financiers à la
juste valeur par le biais du compte de résultat.
Les passifs financiers au coût amorti comprennent les emprunts bancaires, les dettes fournisseurs et autres
créditeurs.
Les dérivés présentant une valeur négative sont inclus dans les passifs financiers à la juste valeur par le biais du
compte de résultat.
2.13.2.
Évaluation initiale
Les actifs/ passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, majorée/ minorée, pour les instruments
financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement
attribuables.
2.13.3.
Évaluation ultérieure
Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers au coût amorti sont évalués au coût amorti selon la méthode
du taux d’intérêt effectif, diminué des provisions pour dépréciation.
L’actualisation est omise pour les prêts et créances à court terme, compte tenu de l’incidence négligeable de
l’actualisation.
La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un instrument financier et
d’affectation des produits d’intérêts au cours de la période concernée. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise
exactement les encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument
financier ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette.
Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont ultérieurement évalués
à la juste valeur avec reconnaissance des gains ou pertes latents dans les autres éléments du résultat global et
cumulés dans un poste intitulé « Réserve de réévaluation ».
Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués ultérieurement à la juste valeur,
les profits et les pertes étant comptabilisés en résultat net.
Tous les passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif ou
à la juste valeur par le biais du résultat.
2.13.4.
Dépréciation des actifs financiers
Conformément à IFRS 9, le Groupe applique le modèle dit des « pertes de crédit attendues ». Ce modèle de
dépréciation concerne notamment les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs sur contrats.
53
Sword Group - Rapport Financier 2021
Le Groupe évalue sur une période de douze mois le risque de défaut auquel sont exposés les instruments ayant les
caractéristiques suivantes :
.
les instruments de dette dont il est déterminé qu’ils présentent un faible risque de crédit à la date de clôture
; et
.
les autres instruments de dette dont le risque de crédit (c’est-à-dire le risque de défaillance au cours de la
durée de vie prévue de l'instrument financier) n’a pas augmenté de manière significative depuis leur
comptabilisation initiale.
Dans les autres cas, le risque de crédit est calculé sur la durée de vie des actifs concernés.
Le Groupe considère qu’un instrument de dettes présente un faible risque de crédit lorsque sa notation de crédit est
équivalente à celle qui résulterait d’une classification « investment grade », c’est-à-dire, lorsque sa note de crédit est
supérieure ou égale à Baa3 (Moody’s) ou à BBB- (S&P).
Le Groupe suppose que le risque de crédit associé à un actif financier a augmenté de façon significative si les
paiements sont en souffrance depuis plus de 30 jours.
Le Groupe considère qu’un actif financier est défaillant lorsque :
.
il est peu probable que l’emprunteur paye la totalité de ses obligations liées au crédit envers le Groupe
sans que ce dernier ait recours à des actions telles que la réalisation de la garantie (le cas échéant); ou
l’actif financier est échu depuis plus de 90 jours.
.
Évaluation des pertes de crédit attendues
Les pertes de crédit attendues sont une estimation des pertes de crédit en application d’un modèle de probabilité de
la survenance d’un défaut. Les pertes de crédit sont évaluées sur base de la valeur actualisée de l’ensemble des
déficits estimés en termes de flux de trésorerie (c’est-à-dire, la différence entre les flux de trésorerie qui sont dus au
Groupe suivant les termes du contrat et les flux de trésorerie qu’il s'attend à recevoir).
Les pertes de crédit attendues sont actualisées au taux d'intérêt effectif de l’actif financier, à moins que l’effet de
l’actualisation soit jugé non significatif.
Lorsque le Groupe évalue la dépréciation de créances clients et d’actifs sur contrats sur une base collective, les
besoins de provisionnement sont évalués sur base de l’historique des pertes de crédit du Groupe, après ajustement
éventuel pour tenir compte de l’évolution d’indicateurs macroéconomiques tels qu’inflation, taux d’intérêt, taux de
chômage ou PIB.
Actifs financiers dépréciés en raison de pertes de crédit avérées (« credit-impaired »)
A chaque date de clôture, le Groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti sont susceptibles
d’être dépréciés en raison de pertes de crédit avérées (« credit impaired »).
Un actif financier est ainsi déprécié en cas de survenance d’un ou plusieurs événements ayant un effet négatif sur
les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif, tel un défaut de paiement dans le chef d’un débiteur.
Toute créance échue depuis plus de 90 jours est entièrement provisionnée, à moins que le Groupe ne dispose
d’informations indiquant qu’un recouvrement total ou partiel est probable.
Présentation des pertes de valeur
Au bilan, les corrections de valeur pour pertes liées aux actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la
valeur comptable brute des actifs.
Les pertes de valeur associées à des créances clients et autres débiteurs, y compris des actifs sur contrats, sont
présentées séparément dans le compte de résultat.
54
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.13.5. Décomptabilisation
Un actif financier est dé-comptabilisé si et seulement si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif
financier arrivent à échéance ou si le Groupe transfère substantiellement tous les risques et avantages inhérents à
la propriété de l’actif.
Au moment de la dé-comptabilisation d’un actif financier évalué au coût amorti, la différence entre la valeur comptable
de l’actif et la somme de la contrepartie reçue ou à recevoir est comptabilisée en résultat net.
Cependant, au moment de la dé-comptabilisation d’un placement dans un instrument de capitaux propres que le
Groupe a choisi d’évaluer à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global lors de la
comptabilisation initiale, le profit ou la perte cumulé précédemment en « Réserve de réévaluation » n’est pas reclassé
en résultat net, mais transféré dans les résultats non distribués.
Un passif financier est dé-comptabilisé si et seulement si l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou
arrive à échéance. La différence entre la valeur comptable du passif financier dé-comptabilisé et la contrepartie
payée et exigible est comptabilisée en résultat net.
Lorsque le Groupe échange avec un prêteur existant un instrument d’emprunt pour un autre instrument d’emprunt
dont les termes sont substantiellement différents, cet échange est comptabilisé comme une extinction du passif
financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier. De même, le Groupe comptabilise une
modification substantielle des conditions d’un passif financier existant ou d’une partie du passif financier existant
comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier.
2.13.6.
Compensation
Un actif et un passif financier sont compensés et le montant net est présenté dans l’état consolidé de la situation
financière dès lors qu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et une
intention soit de les éteindre sur une base nette, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.
2.14 Créances clients
Les créances clients sont des montants dus par les clients pour les marchandises vendues ou les services prestés
dans le cours normal des affaires. Elles font parties des actifs courants pour autant qu’elles soient réalisées durant
le cycle d’exploitation normal. Autrement, elles font parties des actifs non courants.
2.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les dépôts à court terme ayant
une échéance de moins de 3 mois à l’origine et tout placement monétaire soumis à un risque négligeable de
changement de valeur.
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie
comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, net des concours bancaires
courants. Les concours bancaires courants sont présentés au passif du bilan sous la rubrique « dettes financières »
des passifs courants.
2.16 Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs sont des obligations de payer pour des biens et des services acquis dans le cours normal
des affaires. Elles font partie des passifs courants pour autant qu’elles soient réglées durant le cycle d’exploitation
normal. Autrement, elles font partie des passifs non courants.
2.17 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle
Lorsque le Groupe consent à des actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale
des engagements de rachat de leurs participations, une dette financière est constatée conformément à IAS 32.
La dette est comptabilisée initialement à sa juste valeur correspondant à la valeur actuelle du prix de rachat estimé
à l’échéance, avec pour contrepartie l’annulation des participations ne donnant pas le contrôle y afférentes.
Lorsque la valeur de la dette excède la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle, le solde est
comptabilisé en capitaux propres, part du Groupe.
55
Sword Group - Rapport Financier 2021
La dette financière est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture conformément aux clauses contractuelles et en
l'absence de précision apportée par les normes IFRS, avec une contrepartie en résultat financier.
Le Groupe a adopté une politique comptable similaire lorsque des actionnaires minoritaires disposent d’une option
de vente de tout ou partie de leurs titres au Groupe.
2.18 Provisions
2.18.1.
Général
Une provision doit être comptabilisée si :
.
.
.
le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’évènements passés ;
il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation ;
le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions sont enregistrées à la valeur actuelle des sorties de ressources attendues. Les provisions sont
actualisées si l’impact temps est significatif. L’effet de l’actualisation réalisée à chaque arrêté est constaté en charges
financières.
2.18.2.
Contrats déficitaires
Les obligations actuelles résultant de contrats déficitaires sont comptabilisées et évaluées comme des provisions.
Un contrat est considéré comme déficitaire lorsque le Groupe a conclu un contrat pour lequel les coûts inévitables
pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus.
2.19 Impôts
La charge d’impôts inclut l’impôt exigible et les impôts différés.
2.19.1.
Impôt exigible
L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) sur le bénéfice (ou la perte) imposable
d’un exercice réalisé par la Société et ses filiales, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible des exercices
précédents. Il est calculé sur base des taux d’imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
La direction fait appel à son jugement et s’appuie sur des estimations dans les situations où la réglementation fiscale
est sujette à interprétations. Ces prises de position sont revues de manière régulière.
2.19.2.
Impôts différés
Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences
temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers
consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié
à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat
comptable, ni le résultat fiscal. En outre, des passifs d’impôts différés ne sont pas comptabilisés si la différence
temporaire découle de la comptabilisation initiale du goodwill.
Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou
quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné
sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.
Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui
permettra d’imputer les différences temporaires, est probable.
Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est tenu compte des prévisions de résultats fiscaux
futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir et incluses dans les pertes
passées, de l’historique des résultats fiscaux des années précédentes et, le cas échéant, de la stratégie fiscale
comme la cession envisagée d’actifs sous-évalués.
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires liées à des participations dans
des filiales, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporaires est contrôlé par le Groupe et
qu’il est probable que ce renversement n’interviendra pas dans un avenir proche.
56
Sword Group - Rapport Financier 2021
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés par entité fiscale dès lors que l’entité fiscale a le droit de
procéder à la compensation de ses actifs et passifs d’impôts exigibles, et que les actifs et passifs d’impôts différés
concernés sont prélevés par la même administration fiscale.
2.20 Contrats de location – le Groupe comme preneur
A la date d’entrée en vigueur dudit contrat, le Groupe apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location. Le
Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative correspondante pour tous les
contrats de location dans lesquels il intervient en tant que preneur, sauf les contrats de location à court terme, dont
la durée est de 12 mois ou moins, et les contrats de locations dont le bien sous-jacent est de faible valeur. Pour ces
contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d’exploitation selon la méthode linéaire
sur la durée du contrat de location.
2.20.1.
Obligation locative
L’obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui ne sont pas versés
au début du contrat, escomptés à un taux d’emprunt spécifique pour les contrats de location de véhicule, évalué sur
base de fourchettes de valeurs obtenues auprès de sociétés de leasing pour des opérations similaires et au taux
d’emprunt marginal des filiales agissant en qualité de preneur pour les baux immobiliers, calculé en fonction d’un
rating implicite qui leur est attribué et augmenté d’une prime de risque pays sur base de la localisation de l’immeuble.
Les paiements de loyers pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative comprennent :
.
.
Les paiements de loyers fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location ;
Les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, initialement évalués au
moyen de l’indice ou du taux en vigueur à la date de début ;
.
.
Le prix d’exercice des options d’achat que le Groupe a la certitude d’exercer ;
Les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète
l’exercice de l’option de résiliation du contrat de location.
L’obligation locative est ultérieurement évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe
réévalue l’obligation locative (avec un ajustement correspondant à l’actif lié au droit d’utilisation connexe) si les
paiements de location futurs sont modifiés en cas de nouvelles négociations, de changements d’un indice ou d’un
taux, ou en cas de réévaluation d’options.
Le Groupe n’a pas procédé à de tels ajustements au cours de l’exercice présenté.
2.20.2.
L’actif lié au droit d’utilisation
Le coût de l’actif au titre du droit d’utilisation comprend l’obligation locative initiale correspondante, les paiements de
loyers versés à la date de début ou avant cette date ainsi que les coûts directs initiaux, le cas échéant.
L’actif au titre du droit d’utilisation est évalué ultérieurement au coût, diminué du cumul des amortissements et du
cumul des pertes de valeur.
Les actifs au titre du droit d’utilisation sont amortis sur la période la plus courte de la durée du contrat de location et
de la durée d’utilité du bien sous-jacent. L’amortissement commence à la date de début du contrat de location. Les
actifs au titre du droit d’utilisation sont soumis à un test de dépréciation s’il existe un indice relevant une possible
perte de valeur, conformément à IAS 36. Voir note 2.11.
Les actifs au titre du droit d’utilisation sont présentés sous un poste distinct dans l’état consolidé de la situation
financière.
2.21 Principes de reconnaissance du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires du Groupe provient essentiellement des activités suivantes :
.
.
.
Prestations de conseil et d’ingénierie,
Prestations de gestion d’infrastructures, de gestion d’applications et d’externalisation de ressources,
Ventes de licences d’utilisation (logiciels) moyennant licence unique, des prestations de maintenance
associées aux ventes de licences mentionnées ci-avant, comprenant des mises à jour et un support
technique et des contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS (voir définition ci-après) et des
développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards effectués à la demande
des clients.
57
Sword Group - Rapport Financier 2021
Les ventes en mode SaaS (« Software as a Service ») reposent sur le principe de la mise à disposition d’une
application accessible à distance via Internet et rémunérée par abonnement comme un service, par opposition au
modèle traditionnel de mise à disposition de logiciels faisant l’objet d’une licence unique et installés sur les propres
serveurs du client.
Le chiffre d’affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à
une date donnée dans le temps, soit en continu.
2.21.1.
Prestations de conseil et d’ingénierie
Les contrats de conseil et d’ingénierie sont basés sur des livrables et sont rémunérés au forfait. Les prestations qui
en découlent incluent l’intégration de systèmes ou la conception et le développement de systèmes informatiques
personnalisés et des processus associés. La durée du contrat est généralement comprise entre 6 mois et 15 mois.
Les prix contractuels peuvent être sujets à des bonus ou pénalités, en fonction de l’atteinte des objectifs de
performance spécifiés ou des niveaux d’avantages délivrés au client.
Le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé à l’avancement, car au moins l’une des conditions suivantes est
respectée : (i) la prestation du Groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la
prestation ou (ii) le Groupe construit un actif n’ayant pas d’usage alternatif (par ex. il est spécifique au client) et le
Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée à date en cas de résiliation par le client.
Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l’avancement. Le pourcentage d’avancement est
basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l’estimation totale des coûts à terminaison du contrat.
L’estimation des coûts totaux du contrat est revue lorsque de nouveaux éléments ont été constatés. Les
changements d’estimation du pourcentage d’avancement correspondant sont comptabilisés dans le compte de
résultat comme des ajustements du chiffre d’affaires dans la période au cours de laquelle les éléments donnant lieu
à la révision d’estimation sont connus.
Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.
Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l’atteinte de jalons spécifiés ou à l’acceptation par le client
des travaux réalisés.
La différence entre la facturation cumulée et le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé se reflète dans l’état consolidé
de la situation financière au poste des Actifs sur contrats (chiffre d’affaires supérieur à la facturation) ou des Passifs
sur contrats (facturation supérieure au chiffre d’affaires).
2.21.2.
Prestations de gestion d’infrastructures, de gestion d’applications et d’externalisation de ressources
Les contrats de gestion d’infrastructures, de gestion d’applications et d’externalisation de ressources sont rémunérés
sur la base d’un prix forfaitaire par unité d’œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de
variations de volumes ou de périmètre. Les prestations sont facturables mensuellement. Selon les cas, le contrat
peut prévoir des pénalités liées au niveau de service délivré.
La durée du contrat est généralement comprise entre 3 mois et 12 mois.
D’une manière générale, le chiffre d’affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure
que le Groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de
facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services
restants à fournir. Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont, le cas échéant, reconnues entièrement
dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués, selon le cas.
Les montants reçus initialement des clients sont, le cas échéant, différés et étalés sur la période des services, et ce
même s’ils ne sont pas remboursables. Les montants initiaux payables aux clients, s’ils excèdent la juste valeur des
actifs transférés par le client, sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortis sur la période contractuelle
en déduction du chiffre d’affaires.
58
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.21.3.
Ventes de licences d’utilisation, contrats de maintenance, mise à disposition d’applicatifs en mode
SaaS et autres ventes de logiciels
Si la livraison d’une licence est identifiée en tant qu’obligation de prestation distincte, le transfert de son contrôle au
client peut être réalisé soit à un moment précis (octroi d’un droit d’utilisation), soit en continu (octroi d’un droit
d’accès).
La vente de logiciels en mode SaaS donne lieu à l’octroi d’un droit d’accès. Dans cette situation, le chiffre d’affaires
est reconnu au fur et à mesure que le client reçoit et consomme les avantages de la prestation.
A l’inverse, en cas d’octroi d’un droit d’utilisation, le chiffre d’affaires de la licence sera reconnu à sa livraison dès
lors que celle-ci respecte toutes les obligations prévues au contrat.
Les contrats de maintenance (incluant les mises à jour et le support technique) sont conclus lors de l’acquisition par
le client de la licence d’utilisation du logiciel sous-jacent. Ces contrats peuvent être renouvelés par le client à l’issue
de chaque terme fixé. Le chiffre d’affaires de la maintenance est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat,
le Groupe ayant une obligation continue d’exécution de ses services.
Les prestations de développement de fonctionnalités additionnelles effectuées à la demande du client sur des
produits standards, sont comptabilisées à l’avancement compte tenu des limitations contractuelles empêchant le
Groupe de destiner le produit à un autre client et du droit exécutoire à un paiement au titre des travaux effectués.
Le chiffre d’affaires des autres ventes de logiciels concerne principalement le développement de fonctionnalités
supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards, et est reconnu lorsque le développement
est réalisé. Le chiffre d’affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé dans « les ventes de
logiciels ».
Le chiffres d’affaires lié aux accords comportant des obligations de prestations multiples, qui comprennent
généralement des licences, du support et / ou des prestations de services, est alloué à chaque obligation de
prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique.
2.21.4.
Activités de revente
Si l’analyse d’un contrat permet d’identifier une prestation d’achat de biens ou services en vue d’une revente comme
une obligation de prestation distincte, il convient de déterminer si le Groupe agit comme « agent » ou comme «
principal ».
Il est « agent » s’il n’est pas responsable au regard du client de l’exécution de la prestation et de son acceptation par
celui-ci, s’il n’a aucune action de transformation sur les biens ou services et s’il ne supporte aucun risque d’inventaire.
Dans cette situation, il reconnaît le chiffre d’affaires pour un montant net correspondant à sa marge ou à sa
commission. Dans le cas contraire, lorsqu'il prend le contrôle du bien ou du service avant sa revente au client final,
il agit comme « principal ». Le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute et les achats externes sont
comptabilisés en totalité en charge opérationnelle.
2.21.5.
Contrats à éléments multiples
Une obligation de prestation doit être distinguée des autres obligations si les deux conditions suivantes sont
respectées simultanément :
.
Le bien ou le service sous-jacent doit tout d’abord être distinct dans l’absolu. Il peut être vendu seul ou le
client peut en tirer bénéfice au moyen de ressources facilement disponibles sur le marché.
Le bien ou le service doit être distinct dans le cadre du contrat ce qui nécessite d’analyser la relation de
transformation entre les différents biens et services du contrat. Cette relation n'existe pas si le bien ou
service considéré n’est pas utilisé pour produire les autres biens ou services objet du contrat, s'il ne vient
pas considérablement modifier ou adapter un autre bien ou service promis au contrat ou s'il n’est pas
étroitement lié ou fortement dépendant des autres biens ou services promis au contrat.
.
Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sont identifiées au sein d’un seul et même contrat, les prix de
vente spécifiques de ces obligations sont réputés être les prix de vente contractuels.
59
Sword Group - Rapport Financier 2021
2.21.6. Contreparties variables
Les contreparties variables concernent notamment la mise à disposition de logiciels en mode SaaS et les prestations
fournies en régie. La partie de la rémunération variable correspond au prix par unité d'œuvre multiplié par le nombre
d’unités d’œuvre (nombre de tickets d'incidents, nombre d’utilisateurs, nombre de de serveurs, volumes de données
traitées, etc.) consommées par le client au cours de chaque période de référence.
2.21.7.
Coûts d’obtention des contrats
Les coûts d’obtention d’un contrat sont comptabilisés à l'actif si deux conditions sont remplies : Ils n’auraient pas été
encourus si le contrat n’avait pas été obtenu et ils sont recouvrables.
Il peut s’agir de commissions de commerciaux si celles-ci sont spécifiquement et uniquement liées à l’obtention d’un
contrat et n'ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire. Les commissions ne sont pas capitalisées si la
période d’amortissement est d’une année au plus.
2.21.8.
Coûts d’exécution des contrats
Les frais encourus préalablement à la signature d’un contrat exécutoire sont capitalisés uniquement s’ils sont
directement attribuables à la phase de conception ou de mise en place d’un contrat spécifiquement identifié, si la
signature du contrat est probable et si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre du contrat.
Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, exception
faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque
ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s’ils créent une ressource
que le Groupe utilisera pour fournir les services promis. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si
les coûts inévitables de l’exécution du contrat sont supérieurs aux avantages y afférents.
2.21.9.
Présentation à l’état consolidé de la situation financière
Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en
créances clients, soit en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel,
contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le
passage du temps.
La majorité des actifs sur contrats de la société est issue des montants non facturés sur les contrats de services au
forfait, lorsque le chiffre d’affaires comptabilisé dépasse le montant facturé au client, et lorsque le droit à la
contrepartie est subordonné à l'achèvement d’un jalon ou soumis à l'acceptation du client.
Le montant de la facturation excédant le chiffre d’affaires comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats.
2.21.10. Composantes de financement
Une composante de financement incluse dans le prix de transaction est identifiée si elle est significative et si le délai
entre la réalisation de la prestation et son paiement est supérieur à douze mois ou si la courbe de temps au titre de
la réalisation des services diverge fortement de celle des règlements. Le Groupe n’a identifié aucun contrat ayant
une composante financière importante.
Le Groupe fait valoir la mesure de simplification prévue par la norme, n'obligeant pas à ajuster le prix lorsque le
décalage temporel n'excède pas 12 mois.
2.22 Distribution de dividendes
Les dividendes à payer aux actionnaires de la société mère sont reconnus comme un passif dans les états financiers
du Groupe dès le moment où la distribution de dividendes a été approuvée par l’Assemblée Générale des
actionnaires, et ce jusqu’à leur mise en paiement.
2.23 Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux actionnaires de la société mère) par le
nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions propres ne sont pas
prises en compte pour le calcul du résultat par action ou résultat dilué par action.
60
Sword Group - Rapport Financier 2021
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux actionnaires de la société mère) par
le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles
dilutives (options de souscription, bons de souscription, etc.), diminué des actions propres.
Un plan de souscription d’actions est considéré comme dilutif lorsqu’il a pour conséquence l’émission d’actions
ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant l’exercice.
2.24 Capital
2.24.1.
Actions ordinaires
Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement
attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux
propres, net d’impôts.
2.24.2.
Actions propres
Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des
capitaux propres. Le produit (ou la charge) de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en
augmentation (ou en diminution) des capitaux propres (net d’impôts), de sorte que les éventuelles plus- ou moins-
values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.
2.25 Avantages accordés au personnel
2.25.1.
Avantages à court terme
Les charges relatives aux avantages à court terme comprennent les rémunérations brutes, les charges sociales, les
congés payés et autres avantages à court terme.
Elles sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle les services sont rendus par le personnel.
Les sommes non payées à la date de clôture figurent en « autres passifs » courants.
2.25.2.
Régimes de retraite à cotisations définies
Les charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies sont constatées en résultat net sur la base des
cotisations versées ou dues au titre de l’exercice où les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. Les
sommes non payées à la clôture de l’exercice figurent en « autres passifs » courants.
2.25.3.
Régimes de retraite à prestations définies
Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que
les régimes à cotisations définies, incluant principalement des engagements de retraite définis par les conventions
collectives ou les accords d’entreprise pris auprès de salariés établis en Grèce et France.
L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue selon la méthode
actuarielle unique dite des « unités de crédits projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des
niveaux de retraites futures à verser aux salariés, en anticipant les effets de leurs augmentations de salaires futures,
et sur des hypothèses spécifiques, détaillées à la note 21, qui sont périodiquement mises à jour par le Groupe.
Le Groupe n’externalise pas la gestion ni le financement des indemnités de départ à la retraite auprès d’un fonds
externe.
2.25.4.
Indemnités de fin de contrat de travail
Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement
engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciement avant la date
normale de départ en retraite, soit d’offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs.
NOTE 3.
ESTIMATION COMPTABLES ET JUGEMENTS
Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, la direction émet des jugements, procède à des
estimations et formule des hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur le montant des actifs, passifs, produits et
charges comptabilisés dans les états financiers consolidés, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les
actifs et passifs éventuels en date d’arrêté des comptes.
61
Sword Group - Rapport Financier 2021
3.1 Jugements critiques posés dans le cadre de l’application de méthodes comptables
L’analyse suivante présente les jugements critiques posés dans le cadre de l’application des principes comptables
du Groupe, à l’exclusion de ceux qui impliquent des estimations, ayant l’incidence la plus importante sur les montants
comptabilisés dans les états financiers consolidés.
3.1.1.
Reconnaissance du chiffre d’affaires
La direction du Groupe exerce des jugements dans l'application d'IFRS 15, notamment pour l'appréciation du
caractère « distinct » ou non des promesses contenues dans un contrat et la qualification d'agent ou de principal.
Caractère distinct ou non d’un bien ou service
L'appréciation du caractère « distinct » ou non des promesses contenues dans un contrat nécessite l'exercice du
jugement.
Si une activité qualifiée d’activité de pré-production (telle qu’une activité de paramétrage, de test ou de conception)
est génératrice de revenu, la direction du Groupe évalue si cette activité est « distincte dans le cadre du contrat ».
S'il existe des interdépendances fortes entre l'exécution des phases de pré-production et de production, le Groupe
considère que les deux phases ne sont pas « distinctes dans le cadre du contrat » et constituent donc une « obligation
de performance » unique.
L'entité devra alors déterminer une méthode unique de mesure de l'avancement pour « l’obligation de performance
» constituée de l'ensemble des phases de pré-production et de production.
A l’inverse, si la phase de pré-production peut être considérée comme « distincte dans le cadre du contrat », elle
sera traitée comme une « obligation de performance » séparée.
Dans le cas des contrats SaaS, le contrat permet au client d'accéder via internet à des fonctions de traitement
informatique hébergées auprès du Groupe. Le contrat prévoit généralement une phase d'implémentation et une
phase d'exploitation.
Dans ce cas, la licence n'est pas distincte de la prestation d'hébergement puisque le client ne peut tirer aucune utilité
de la licence indépendamment du service continu d'accès à la plateforme internet de l'entité. Evaluer si la prestation
d'implémentation initiale est distincte de la prestation d'accès continu nécessite l'exercice du jugement. Le Groupe
estime que les activités qui ne sont pas dissociables de la mise en route du service d'accès continu, qui sont
indispensables pour permettre au client d'accéder au service continu, et qui ne peuvent être exécutées que par
l'entité, ne sont pas représentatives d'un service distinct rendu au client.
Qualification d'agent ou de principal
Pour ce qui concerne la qualification d'agent ou de principal, le Groupe s’appuie sur les indicateurs tels que la
responsabilité qu’aurait le Groupe de satisfaire la promesse vis-à-vis du client final, l’action éventuelle de
transformation conduite par le Groupe sur les biens ou services vendus et le risque d'inventaire et, le cas échéant,
s’il s’agit de biens et services vendus isolément, la liberté dans la fixation des prix. Dans tous les cas, il convient de
faire preuve de jugement et de prendre en compte l'ensemble des faits et circonstances propres à chaque
transaction, sachant que seule la marge d’intermédiation est enregistrée en chiffre d’affaires si le Groupe agit en
qualité d’agent.
3.1.2.
Détermination des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») aux fins des tests de dépréciation du
goodwill
Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill issu d’un regroupement d’entreprises est affecté à une UGT
susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Compte tenu de l’effet de synergies qui
reposent sur des critères tant organisationnels que commerciaux et du niveau auquel le goodwill est géré et ses
performances appréciées par le Groupe, les UGT retenues par le Groupe pour les besoins des tests de dépréciation
correspondent aux segments métiers du Groupe, à savoir les IT services et les logiciels.
62
Sword Group - Rapport Financier 2021
3.1.3.
Durée des contrats de location
La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat.
La durée du contrat tient compte principalement de la période non résiliable de celui-ci. Le Groupe l’ajuste, le cas
échéant, en rajoutant la période liée à une option de renouvellement ou de prolongation qui pourrait être exercée ou
au contraire en retranchant la période devenue excédentaire suite à l’exercice d’une option de résiliation anticipée
au cas où les pénalités associées (pénalités contractuelles et coûts économiques de l’abandon) seraient plus que
négligeables. Pour les baux immobiliers assortis d’une telle clause, la direction a jugé que les pénalités associées
étaient négligeables et que la durée à prendre en compte par le Groupe devait être limitée à la durée ferme
contractuelle.
Les baux immobiliers sont généralement conclus pour une durée de 9 à 15 ans. La durée contractuelle moyenne
des contrats de location de véhicules est de 3 ans.
3.1.4.
Opérations financières avec des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines
filiales
La direction du groupe a évalué la nature et la portée des opérations de souscription et rachat de parts dans un fonds
interne crée par le Groupe impliquant des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales
(« Co-investisseurs ») dans le cadre d’un plan de participation actionnariale (Voir note 10.2.3) et a conclu que les
opérations en question sont des opérations financières et que dès lors les personnes éligibles ne sont pas rémunérés
pour des services fournis en leur qualité de salariés. Par conséquent, IFRS 2 ne s’applique pas.
Cette conclusion repose sur le respect des conditions suivantes :
.
.
Les Co-investisseurs ont acquis des actions à un prix reflétant les conditions du marché ;
Les parts émises seront rachetées à un prix reflétant les conditions du marché, les exposant au risque
d’une perte de capital pendant la période de détention ;
.
.
Il n’y a pas de conditions ou d’incitatifs (c.-à-d. conditions de service, conditions de rendement ou
dispositions relatives aux départs anticipés) attachés aux parts. À cet égard, les Co-investisseurs ont droit
aux actions jusqu’à la date de rachat, qu’ils restent ou partent entretemps ;
Les Co-investisseurs sont tenus de combler tout déficit dans la limite de l’engagement non financé pour
permettre au fonds interne de rembourser Sword Group SE des prêts éventuels.
Dans certains cas, des options de vente ont été accordées à des Co-investisseurs, leur permettant de réduire leur
participation à des conditions de marché et ce de manière anticipée. Selon la direction, l’octroi de tels options
n’entraîne pas de requalification des opérations financières, les Co-investisseurs concernés restant exposés à un
risque de perte sur les parts qu’ils détiennent.
3.2
Sources principales d’incertitudes relatives aux estimations
Les estimations et hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi
que sur les états financiers consolidés sont susceptibles de variations dans le temps.
3.2.1.
Tests de dépréciation du goodwill
Le goodwill fait l’objet de tests de dépréciation au minimum annuellement, conformément aux principes comptables
exposés à la note 2.11. Les valeurs recouvrables des UGT sont déterminées sur la base du calcul de leur valeur
d’utilité et, le cas échéant, de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.
La valeur d’utilité des UGT est déterminée en utilisant la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, laquelle
est influencée par des paramètres tels que croissance estimée du chiffre d’affaires à moyen et long terme, taux de
rentabilité attendu et taux d’actualisation appliqué. Les principales hypothèses retenues par le Groupe pour la
réalisation des tests sont présentées en note 13. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet
significatif sur le montant de la valeur recouvrable.
3.2.2.
Évaluation d’actifs incorporels résultant de regroupements d’entreprises
Le Groupe s’appuie sur des techniques d’évaluation et des hypothèses pour déterminer la juste valeur des actifs
incorporels issus d’un regroupement d’entreprises. Les techniques d’évaluation et hypothèses utilisées sont décrites
à la note 5. L’adoption d’un modèle d’évaluation différent et toute modification des variables sous-jacentes pourraient
avoir un effet significatif sur la valeur attribuée à ces actifs.
63
Sword Group - Rapport Financier 2021
3.2.3.
Durée d’utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises
Les actifs incorporels amortissables qui ont été acquis lors de regroupements d’entreprises sont valorisés et amortis
en tenant compte de leur durée d’utilité prévue par le Groupe.
Les incertitudes concernant ces estimations sont principalement liées à l’obsolescence technique pouvant affecter
les logiciels destinés à être vendus ou loués en modes SaaS et au taux d’érosion de la clientèle ou de renouvellement
de contrat pouvant impacter des actifs tels que les contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, les
contrats de support et, le cas échéant, les relations clientèles.
3.2.4.
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée
Le Groupe considère que le droit payé par le Groupe à l’ancien actionnaire majoritaire de Tipik pour l’annulation d’un
engagement de non-concurrence (voir note 14) est assimilable à une licence d’exploitation concédée au Groupe
sans limite dans le temps, autorisation sans laquelle le Groupe ne pourrait générer aucun flux de trésorerie dans le
périmètre des activités soumises à non-concurrence. En conséquence, le droit payé a été classifié comme un actif
à durée d’utilité indéterminée qui fait l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an.
3.2.5.
Comptabilisation des actifs d’impôt différé
Les actifs d’impôts différés ne peuvent être reconnus que dans la mesure où les pertes fiscales constatées pourront
être utilisées pour réduire la charge fiscale liée à des profits imposables. La direction du Groupe s’appuie sur des
budgets et des hypothèses de croissance et de rentabilité à moyen terme pour comptabiliser des actifs d’impôt
différé. Une révision à la baisse des projections établies par la direction peut influencer de manière significative le
caractère recouvrable des actifs d’impôt différé.
3.2.6.
Reconnaissance du chiffre d’affaires
La direction du Groupe procède à des estimations pour l'application d'IFRS 15, notamment pour la mesure à
l'avancement des « obligations de performance » satisfaites en continu.
Pour chaque « obligation de performance » satisfaite en continu, notamment les contrats de conseil et d’ingénierie
basés sur des livrables et rémunérés au forfait, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation
des prestations selon des méthodes fondées sur les inputs pour évaluer l'avancement. Selon ces méthodes, le
revenu est reconnu sur la base des efforts déjà réalisés ou des inputs déjà utilisés par l'entité, telles que les heures
de travail ou les dépenses engagées, par comparaison avec le total estimé des inputs nécessaires pour la satisfaction
de l' « obligation de performance ».
3.2.7.
Évaluation des pertes de crédit attendues sur créances commerciales et travaux en cours
Le Groupe évalue l’importance relative des pertes de crédit attendues sur base des pertes nettes historiques
comptabilisées en résultat sur une période de trois ans. Si les pertes nettes historiques (exprimées en pourcentage
du chiffre d’affaires) sont jugées significatives, le Groupe a recours à une matrice des provisions permettant de
déterminer des taux de pertes différenciés en fonction de l’âge des créances ouvertes à la clôture, hormis le cas où
des créances font l’objet d’une évaluation individuelle en s’appuyant sur un modèle statistique permettant de
déterminer la probabilité de défaut.
La moyenne des pertes nettes historiques sur une période de 3 ans s’élève à 215 milliers d’euros (2020 : 362 milliers
d’euros), ce qui représente 0,4% (2020 : 0,2%) du chiffre d’affaires moyen établi pour la période d’observation.
Bien que les estimations fournies ci-dessus reposent sur des données historiques, la direction du Groupe est d’avis
que la probabilité est très faible que celles-ci s’écartent significativement des pertes réelles qui pourraient être
constatées en 2022.
3.2.8.
Évaluation des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle
La juste valeur des engagements de rachat de parts souscrites par des actionnaires minoritaires/ co-investisseurs
suite à l’adoption de plans de participation actionnarial (voir note 10.2) est déterminée sur la base d’un multiple
d’EBIT ou d’une formule combinant multiple d’EBIT et multiple du chiffres d’affaires, appliqué à une quotepart des
titres émis par les filiales concernées, qualifiée d’investissement sous-jacent et servant de base d’évaluation à ces
plans, après ajustement pour tenir compte de l’effet de l’actualisation. L’estimation de la juste valeur du prix à payer
calculée sur base de projections de chiffre d’affaires et de marge bénéficiaire est susceptible de s'écarter du prix qui
sera réellement payé à l'échéance pour le rachat des parts.
64
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 4.
POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Le Groupe est exposé aux risques de crédit, de liquidité et de marché (incluant le risque de taux d’intérêt et de
change) du fait de l’utilisation d’instruments financiers. La gestion des risques financiers est assurée par la direction
financière et consiste à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance du
Groupe. Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à différents risques ainsi que la manière
dont le Groupe appréhende et gère ces risques.
4.1
Risque de crédit
Le risque de crédit est le risque de perte financière pour le Groupe si un client ou toute autre contrepartie d’un
instrument financier est défaillant dans l’exécution de ses obligations. Le principal risque de crédit identifié par le
Groupe concerne les créances clients, les produits à recevoir pour les travaux en cours et les liquidités placées
auprès d’institutions financières.
L’exposition maximale du Groupe au risque de crédit par catégorie d’actifs financiers s’analyse comme suit :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Créances clients
32 415
22 874
Travaux en cours
Autres actifs
21 727
7 780
16 905
11 504
Trésorerie et équivalents de trésorerie
TOTAL
55 295
117 217
105 842
157 125
À l’exposition au risque de crédit inhérent à la détention d’actifs financiers, à savoir les créances clients et les
liquidités, s’ajoute le risque de défaillance représenté par les produits à recevoir pour travaux en cours dont le solde
au 31 décembre 2021 s’élève à 21 727 milliers d’euros (2020 : 16 905 milliers d’euros).
Le Groupe effectue une sélection rigoureuse de ses contreparties en fonction de leur solvabilité, évaluée sur la base
de plusieurs critères, dont les notations d’agences et les ratios financiers.
Outre les conditions d’acceptation des clients, la direction financière du Groupe détermine les délais de paiement
maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles.
Le risque de crédit client est géré par la direction financière de chaque entité du Groupe. Les créances clients échues
font l’objet d’une revue régulière à chaque clôture par les entités opérationnelles. Chaque retard de paiement
significatif fait l’objet d’un suivi et si nécessaire d’un plan d’action.
Par mesure de simplification, la politique du Groupe prévoit que les créances échues depuis plus de 90 jours soient
intégralement provisionnées, à moins que le Groupe ne dispose d’informations fiables (délais imposés lors de
l’attribution d’un marché public par exemple) indiquant qu’une récupération puisse se faire en tout ou en partie,
auquel cas le montant provisionné est adapté.
Outre les pertes comptabilisées sur base d’indicateurs objectifs de pertes, le Groupe estime le risque de pertes de
crédit attendues qu’il convient de provisionner sur base de données historiques de défaut (Voir note 3.2.7).
Au 31 décembre 2021 et 2020, aucune provision n’a été comptabilisée au titre des pertes attendues vu le caractère
non significatif des pertes historiques exprimées en fonction du chiffre d’affaires.
La direction financière du Groupe assure une revue régulière des créances clients sur base notamment des balances
âgées.
65
Sword Group - Rapport Financier 2021
L’encours clients du Groupe classé par catégorie de clients se présente comme suit :
31 décembre
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Entreprises publiques
Grandes entreprises et multinationales
PME
2021
27 862
20 132
7 559
15 306
16 244
9 953
TOTAL
55 553
41 503
Il n’existe pas de concentration significative de risque de crédit au niveau du Groupe sur base des encours clients
au 31 décembre 2021 et 2020.
Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent
ensemble 40% (2020 : 31%) du chiffre d’affaires du Groupe.
Voir note 18 pour d’autres informations relatives à l’exposition au risque de crédit telles que ventilation du poste
« créances et autres débiteurs », balances âgées et détail de la variation de la provision pour créances douteuses.
La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès de sept institutions
financières ayant une notation S&P de AA- et plus. Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents
de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme. Compte tenu d’une exposition au risque de
défaillance jugée non significative, ces actifs n’ont pas fait l’objet de provisions pour pertes de crédit attendues à
horizon de 12 mois.
4.2
Risque de liquidité
Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne puisse faire face à ses obligations financières.
La responsabilité ultime de la gestion du risque de liquidité incombe au conseil d’administration de la Société Mère,
qui a établi un cadre de gestion du risque de liquidité sur base de propositions formulées par la direction financière
du Groupe.
Le Groupe gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates, en maintenant des facilités bancaires,
en suivant de près les flux de trésorerie projetés et réels ainsi qu’en ajustant si besoin les échéances des actifs et
des passifs financiers. Les détails des lignes de crédit disponibles que le Groupe a à sa disposition pour réduire
davantage le risque de liquidité sont décrits en note 23.2.
La direction financière du Groupe a mis en place des outils de suivi des flux de trésorerie prévisionnels pour chaque
entité opérationnelle du Groupe qui lui permet de gérer le risque de liquidité avec une visibilité suffisante.
Les tableaux suivants fournissent une analyse par catégorie d’échéance, d’après la durée à courir jusqu’à la date
d’échéance contractuelle, des passifs financiers non dérivés du Groupe.
Les tableaux ont été préparés à partir des flux de trésorerie non actualisés selon la date la plus rapprochée à laquelle
le Groupe pourrait être tenu d’effectuer un paiement, lesquels flux peuvent différer des valeurs comptables des actifs
et passifs concernés à la date de présentation de l’information financière.
Les tableaux comprennent les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. Dans la mesure où les flux d’intérêt
sont à taux variable, le montant non actualisé est obtenu à partir des conditions de marché qui prévalent à la date
de clôture.
66
Sword Group - Rapport Financier 2021
Au 31 décembre 2021 et 2020, les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe (y compris les
versements d’intérêts) se détaillent comme suit :
Au 31 décembre 2021
>1 an,
< 2ans
> 2 ans,
< 3 ans
>3 ans,
<5 ans
(en milliers d'euros)
<1 an
(278)
> 5 ans
-
TOTAL
(278)
-
-
-
Concours bancaires
(2 784)
(1 731)
(1 472)
(1 898)
(1 119)
(9 004)
Obligations locatives
Dettes fournisseurs et autres
créditeurs
(24 963)
(452)
-
-
-
-
-
-
-
(24 963)
(559)
(107)
Autres passifs
Engagements de rachat de titres
détenus par des actionnaires
minoritaires/ Co-investisseurs (*)
(15 929) (9 650)
(6 838)
-
(32 287)
-
-
-
(64 704)
(1 813)
-
(11
(1 813)
(101
Contreparties éventuelles
(46 219)
488)
(8 310)
(34 185)
(1 119)
321)
TOTAL
Au 31 décembre 2020
>1 an,
< 2ans
> 2 ans,
< 3 ans
>3 ans,
<5 ans
(en milliers d'euros)
<1 an
(35)
> 5 ans
-
TOTAL
(35)
-
-
-
Concours bancaires
(2 528)
(1 916)
(1 110)
(1 694)
(604)
(7 852)
Obligations locatives
Dettes fournisseurs et autres
créditeurs
(19 454)
(271)
-
-
-
-
-
-
-
(19 454)
(383)
(112)
Autres passifs
Engagements de rachat de titres
détenus par des actionnaires
minoritaires/ Co-investisseurs (*)
(42
467)
(1 072)
(665)
(4 505)
-
-
-
-
-
(48 044)
(2 017)
(1 352)
(45
Contreparties éventuelles
(24 025)
847)
(5 615)
(1 694)
(604) (77 785)
TOTAL
(*) net des créances pour un montant total de 25 779 milliers d’euros (2020 : 22 287 milliers d’euros), faisant l'objet
d'accords de compensation (voir note 10.3). Au cas où les Co-investisseurs peuvent demander le rachat anticipé de
leurs parts dans Sword Co-Investment Fund SCSp sur base annuelle, les engagements de rachats, nets des
créances, ont été classés à la date de remboursement la plus proche, à savoir une date échéant entre un an et 2
ans.
4.3
Risque de marché
Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent
en raison des variations des prix de marché. Le risque de marché résulte des positions ouvertes dans des devises
étrangères et des actifs et passifs portant intérêts.
4.3.1.
Risque de change
L’exposition au risque de taux de change découle des ventes et des achats que le Groupe effectue à l’étranger,
lesquels sont principalement libellés en dollars US, en livres sterling et en francs suisses et des encours qui en
résultent.
En vue de gérer son exposition au risque de change, le conseil d’administration de la Société a adopté des limites
par devise et par échéance sur proposition de la direction financière.
Afin d’atténuer l’exposition du Groupe au risque de change, les positions nettes en devises du Groupe classées par
échéance, tant réelles qu’estimées sur base de budgets et de projections financières font l’objet d’un suivi et des
contrats de change au comptant ou à terme sont conclus, le cas échéant, afin de respecter les limites ainsi adoptées.
67
Sword Group - Rapport Financier 2021
Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs et des passifs monétaires libellés en devises ainsi que la
position nette globale par devise à la date de clôture. Les devises non significatives à la date de clôture ont été
regroupées.
Actifs
2021
Passifs
2021
Position nette
(en milliers d'euros)
Livre Sterling
Dollar américain
Franc suisse
Autres
2020
2020
2021
2020
76 677
7 079
44 609
(39 200)
(3 957)
(33 436)
(6 990)
(34 610)
37 477
9 999
8 521
26 656
6 417
(3 664)
(14 202)
(2 192)
3 122
4 857
45 417
8 251
11 981
1 261
12 454
4 225
Le tableau suivant illustre la sensibilité du résultat net et des capitaux propres aux variations par rapport à l’euro des
cours de changes appliqués aux actifs et aux passifs financiers du Groupe libellés en devises étrangères et détenus
par le Groupe à la date de présentation de l’information financière, à savoir la position nette du Groupe dans la
devise, toutes les autres variables étant demeurées constantes.
Il suppose une variation des cours de change en fonction de la volatilité historique des cours de change sur le
marché, calculée sur base des douze mois précédents.
(en milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Impact sur
les
Variation du
Variation du
Impact sur
taux de
change
Impact sur
le résultat
capitaux
propres
taux de Impact sur les capitaux
Devises
change
6%
le résultat
770
propres
2 406
230
Livre Sterling
Dollar américain
Franc suisse
4%
5%
4%
388
120
78
2 269
241
7%
106
1 065
1%
(3)
250
Les changements ci-dessus des taux de change représentent la meilleure estimation de la direction, compte tenu de
la volatilité historique à un an.
4.3.2.
Risque de taux d’intérêt
L’endettement financier du Groupe est principalement constitué des engagements de rachat de titres liés aux plans
de participation actionnariale (Note 10.2) et des dettes locatives.
Le Groupe ne s’attend pas à ce qu’une variation raisonnable des taux d’intérêt puisse avoir un impact significatif sur
la juste valeur des obligations locatives ou sur les engagements de rachat. De même, le Groupe ne s’attend pas à
ce qu’une telle variation puisse influencer directement et de manière significative les flux de trésorerie associés aux
engagements de rachat, le taux d’actualisation n’étant pas la composante principale du modèle de valorisation.
En outre, le Groupe dispose de lignes de crédit lui permettant d’assurer sa croissance et dont les encours sont, le
cas échéant, rémunérés à taux variable. Les taux variables applicables sont calculés sur base d’un taux de référence
(EURIBOR par exemple) qui ne peut pas descendre en dessous de zéro pourcent, auquel est ajouté une marge.
Au 31 décembre 2021 et 2020, le Groupe n’a pas eu recours à l’emprunt bancaire.
Pour prévenir l’application de taux d’intérêts négatifs sur ses avoirs en banques, le Groupe a négocié avec ses
contreparties bancaires des seuils en deçà desquels les montants placés ne sont pas soumis à taux d’intérêt négatif
et veille à diversifier ses placements pour ne pas être pénalisé.
4.4
La gestion du capital
Le Groupe gère son capital de façon à s’assurer que le Groupe soit en mesure d’assurer la continuité de son
exploitation tout en maximisant le rendement pour les parties prenantes au moyen de l’optimisation du ratio
d’endettement net rapporté aux capitaux propres.
Le Groupe n’est soumis à aucune exigence externe en matière de capital, à l’exception du respect des ratios
financiers imposés par les banques (voir note 23.2).
68
Sword Group - Rapport Financier 2021
Au 31 décembre 2021 et 2020, le ratio de structure financière se présente comme suit :
31 décembre
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
2021
Obligations locatives
(9 004)
(7 852)
Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/
Co-investisseurs (*)
(64 704)
55 017
(48 044)
105 807
49 911
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Trésorerie nette
(18 691)
94 170
Capitaux propres
135 942
36,71 %
RATIO D'ENDETTEMENT NET
(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant.
(19,85 %)
L’endettement net, telle que présenté ci-dessus, est constitué des obligations locatives et des dettes liées au rachat
de titres détenus par des actionnaires minoritaires/Co-investisseurs, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Comme indiqué à la note 4.2, la part des obligations locatives et des dettes liées au rachat de titres échéant à moins
d’un an s’élève à 18 713 milliers d’euros.
NOTE 5.
ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR
5.1 Hiérarchie des justes valeurs
Afin de refléter l’importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces
évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :
.
.
niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le
passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de
prix); et
.
niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables
de marché (données non observables).
Les tableaux ci-dessous donnent l’analyse des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur au bilan par niveau
de hiérarchie :
Total au
31
décembre
en milliers d’euros
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
2021
Actifs à la juste valeur
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des
autres éléments du résultat global
Titres de participations dans Coexya Group
(antérieurement AW FG Carré)
-
-
3 011
3 011
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du
compte de résultat
Contrepartie éventuelle sur cession (note 12.2)
-
-
6 060
6 060
9 071
TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR
-
-
9 071
69
Sword Group - Rapport Financier 2021
Total au
31
décembre
2021
(en milliers d'euros)
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Passifs à la juste valeur
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du
compte de résultat
Contreparties éventuelles sur acquisitions
Engagements de rachat de titres détenus par des
actionnaires minoritaires / Co-investisseurs (*)
-
-
1 813
1 813
-
-
64 704
64 704
TOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR
-
-
66 517
66 517
(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant
Total au
31
décembre
2020
(en milliers d’euros)
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Actifs à la juste valeur
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des
autres éléments du résultat global
Titres de participation dans SBT
Titres de participations dans Coexya Group
(antérieurement AW FG Carré)
111
-
-
-
-
111
2 853
2 853
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du
compte de résultat
Contrepartie éventuelle sur cession (note 12.2)
-
-
8 000
8 000
TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR
111
-
10 853
10 964
Total au
31
décembre
2020
(en milliers d'euros)
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Passifs à la juste valeur
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du
compte de résultat
Contreparties éventuelles sur acquisitions
Engagements de rachat de titres détenus par des
actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (*)
-
-
1 707
1 707
-
-
48 044
48 044
49 781
TOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR
(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant
-
-
49 751
Dans l’hypothèse où un transfert de niveau de juste valeur serait nécessaire, le Groupe procéderait à ce changement
de classification (en tenant compte des conséquences en termes d’évaluation) à la date de l’évènement déclencheur
ou du changement de circonstances à l’origine du transfert. Il n’y a pas eu de transfert entre le niveau 1 et le niveau
2 au cours de l’exercice.
5.2
Techniques d’évaluation
5.2.1.
Dans le cadre des regroupements d’entreprises, de transactions avec intérêts minoritaires et de
cessions de filiales
Immobilisations incorporelles
La juste valeur des logiciels destinés aux tiers, des contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, des
contrats de maintenance logicielle, des carnets de commandes et des relations clientèle acquis lors d’un
regroupement d’entreprises est calculée selon la méthode la plus appropriée en la circonstance, dont la méthode
dite du « multi-period excess earnings » (résultat marginal multi-périodes), qui consiste à évaluer l’actif en question
après déduction d’un rendement raisonnable pour les autres actifs qui génèrent les flux de trésorerie. La valorisation
est fonction de variables telles que le taux d’obsolescence technologique, le taux d’érosion de la clientèle (voire le
taux de renouvellement des contrats) et le taux actualisation.
70
Sword Group - Rapport Financier 2021
Contreparties éventuelles (passifs) dans le cadre de regroupements d’entreprises
Le commentaire ci-dessous donne des précisions sur les techniques d’évaluation de la juste valeur des contreparties
éventuelles (passif) et les principales données non observables utilisées. Les contreparties éventuelles sont classées
en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l‘utilisation de données non observables, inhérentes
aux sociétés/ intérêts acquis(es).
Codify Holding Ltd
Technique d’évaluation
Principales données non observables
Valeurs estimées
2021
2020
Multiple de l’EBITDA, calculé
au 31 décembre 2020 et 2021
- Taux de croissance annuelle du chiffre d’affaires
- Marge de l’EBITDA
34%
26%
53%
27%
La juste valeur estimée pour Codify Holding Ltd devrait évoluer proportionnellement au taux de croissance du chiffre
d’affaires, compte tenu d'une probabilité jugée élevée que la la marge de l’EBITDA (exprimée en pourcentage du
chiffre d'affaires) reste stable.
Une variation de plus 10% de l’EBITDA induirait une augmentation de la contrepartie éventuelle sur Codify Holding
Ltd de 280 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 317 milliers d’euros). Une variation de moins de 10% de
l’EBITDA induirait une diminution de la contrepartie éventuelle sur Codify Holding Ltd de 280 milliers d’euros au 31
décembre 2021 (2020 : 317 milliers d’euros).
Almaz Informatique SA
La juste valeur pour le complément de prix d’Almaz Informatique est basée sur l’hypothèse la plus probable quant
au nombre de contrats en place au 1er janvier 2022. Vu l’échéance, le complément de prix ne devrait pas fluctuer.
AIM Services Holding SA (AIM)
La juste valeur pour le complément de prix d’AIM est basée sur l’hypothèse la plus probable quant au nombre de
contrats signés depuis la date d’acquisition jusqu’au 31 mars 2022 et de la quote-part du prix de vente à rétrocéder
au vendeur pour la cession d'activités non stratégiques. Aucune variation significative n’est attendue jusqu’à
l’échéance.
Contreparties éventuelles (actifs) dans le cadre de cessions
Le tableau suivant recense les techniques d’évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles (actifs) et les
principales données non observables utilisées. Les contreparties éventuelles sont classées en niveau 3 de la
hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l‘utilisation de données non observables, inhérentes aux sociétés/
intérêts cédé(es).
Sword Sol
Technique d’évaluation
Principales données non observables
Valeurs estimées
2021
2020
Multiple de l’EBITDA et
multiple du chiffre d’affaires,
calculé au 31 décembre 2020
et 2021
- Taux de croissance annuelle du chiffre
d’affaires
- Marge d’EBITDA
12,0%
12,6%
12,0%
12,8%
La juste valeur estimée devrait augmenter si le taux de croissance annuelle du chiffre d’affaires dépasse l’estimation
susmentionnée, dans l’hypothèse où la marge d’EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable
ou augmente.
Une variation de plus 10% du chiffre d’affaires, à marge d’EBITDA constante, induirait une augmentation de la
contrepartie éventuelle résultant de la cession de Sword Sol de 12 576 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Une
variation de moins 10% du chiffre d’affaires induirait une diminution de la contrepartie éventuelle sur Sword Sol de
440 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
71
Sword Group - Rapport Financier 2021
Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires (aussi renseignés comme
« participations ne donnant pas le contrôle ») / Co-investisseurs
Les engagements de rachat sont repris dans l’état consolidé de la situation financière pour leur juste valeur. Le
tableau suivant fait l’inventaire des techniques utilisées pour l’évaluation de la juste valeur des dettes liées aux
engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs et des principales
données non observables auxquelles le Groupe a recours. Les dettes sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des
justes valeurs compte tenu de l‘utilisation de données non observables inhérentes aux filiales concernées.
Données non observables
clés
Fourchette de valeurs
estimées
Société
Technique d’évaluation
2021
6% - 20%
6% - 30%
2020
Multiple de l’EBIT/ EBITDA
ou moyenne d’un multiple
Sword Co-Investment de l’EBIT/ EBITDA et d’un
- Taux de croissance
annuelle du chiffre d’affaires
9% - 18%
6% - 14%
Fund
multiple du chiffre d’affaires - Marge d’EBIT/ EBITDA
- Taux de croissance
Sword GRC Group
Ltd
annuelle du chiffre d’affaires
- Marge d’EBIT
20%
17,8%
19%
15,2%
Multiple de l’EBIT
Il est attendu que la juste valeur estimée augmente si le taux de croissance annuelle du chiffre d’affaires augmente
par rapport aux estimations actuelles et que la marge d’EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste
stable ou augmente.
Une variation de plus 25% du taux de croissance du chiffre d’affaires généré par les investissements détenus par
Sword Co-Investment Fund SCSp, à marge d’EBITDA constante, induirait une augmentation des dettes liées aux
rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 67 597 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Une variation
de moins 25% du taux de croissance induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des
Co-investisseurs de 58 891 milliers d’euros au 31 décembre 2021.
Une variation de plus 10% du taux de marge (EBITDA) des investissements détenus par Sword Co-Investment Fund
SCSp, à chiffre d’affaires constant, induirait une augmentation des dettes liées aux rachats de titres détenus par des
Co-investisseurs de 73 672 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Une variation de moins 10% du taux de marge
induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 53 414 milliers
d’euros au 31 décembre 2021.
L’analyse de sensibilité n’a pas été fournie pour les engagements de rachat liés aux titres GRC, compte tenu de leur
échéance prochaine.
Les dettes brutes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs et assorties d’une clause de rachat
anticipée (payable au plus tôt d’ici à juin 2022 pour 47% et postérieurement au 31 décembre 2022 pour le solde, le
cas échéant) s’élèvent à 61 388 milliers d’euros (2020 : 63 463 milliers d’euros).
La juste valeur de la dette sur Sword Co-Investment Fund au 31 décembre 2021 ne s’écarte pas significativement
du prix auquel les parts ont été souscrites.
5.2.2.
Dans le cours normal des affaires
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Les instruments de fonds propres relevant du niveau 1 sont évalués au cours de bourse à la date de clôture. Les
autres instruments de fonds propres relèvent du niveau 3 et sont évalués sur base de leur actif net, tel que
communiqué par la direction de la société concernée. Le Groupe procède à des ajustements s’il constate sur base
des informations disponibles que l’actif net s’écarte significativement de la juste valeur.
72
Sword Group - Rapport Financier 2021
5.3 Rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Solde au début de l’exercice
Acquisitions
2 853
880
2 853
(880)
-
-
-
Cessions/ sorties de périmètre
Total des gains et pertes
SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE
158
3 011
2 853
Total des gains et pertes relatifs aux actifs détenus à la fin de l'exercice
158
-
Le total des gains et pertes relatifs aux actifs détenus à la fin de l’exercice est inclus dans les autres éléments du
résultat global sous la rubrique « actifs financiers à la juste valeur par les biais des autres éléments du résultat global
- gain/(perte) relatif à la réévaluation à la juste valeur ». L’effet cumulé est porté en « Réserve de réévaluation des
actifs financiers ».
Contreparties éventuelles (actif)
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Solde au début de l’exercice
Acquisitions
8 000
-
-
8 000
Règlements
(2 427)
487
-
Total des gains et pertes
-
8 000
-
SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE
Total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles
6 060
487
Le total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles (actif) est inclus dans le résultat de l’année sous la
rubrique « résultat sur cessions d’actifs et de filiales ».
Contreparties éventuelles (passif)/ dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires
minoritaires/ Co-investisseurs
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Solde au début de l’exercice
Acquisitions (*)
49 751
21 275
(1 158)
(3 351)
66 517
15 305
47 239
(2 748)
(10 045)
49 751
Cessions/ règlements
Total des gains et pertes
SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE
Total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles/ dettes sur
engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/
Co-investisseurs
1 351
(55)
(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant
Le total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles (passif) et dettes sur engagements de rachat de
titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs est inclus dans le résultat de l’année sous le
« résultat financier ».
73
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 6.
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIES COMPTABLES
Au 31 décembre 2021
Instruments
financiers à la
juste valeur
par le biais
des autres
éléments du
résultat global
Instruments
financiers à la
juste valeur par
le biais du
TOTAL
Instruments
financiers au
coût amorti
(en milliers d'euros)
résultat net
ACTIF
Instruments financiers à la juste valeur par le
biais des autres éléments du résultat global
-
743
-
3 011
3 011
743
Autres actifs
-
-
Actifis financiers non courants
Créances clients et autres débiteurs
Autres actifs
743
-
-
3 011
3 754
32 415
7 037
55 295
94 747
98 501
32 415
977
-
6 060
-
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs financiers courants
TOTAL ACTIFS FINANCIERS
55 295
88 687
89 430
-
-
6 060
6 060
3 011
PASSIF
Obligations locatives
6 220
107
-
48 775
48 775
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6 220
48 882
55 102
2 784
Autres passifs
Passifs financiers non courants
Obligations locatives
6 327
2 784
278
Autres dettes financières
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Autres passifs
-
278
24 963
452
-
24 963
18 194
46 219
101 321
17 742
17 742
66 517
Passifs financiers courants
TOTAL PASSIFS FINANCIERS
28 477
34 804
74
Sword Group - Rapport Financier 2021
Au 31 décembre 2020
Instruments
financiers à la
juste valeur
par le biais
des autres
éléments du
résultat global
Instruments
financiers à la
juste valeur par
le biais du
TOTAL
Instruments
financiers au
coût amorti
(en milliers d'euros)
résultat net
ACTIF
Instruments financiers à la juste valeur par le
biais des autres éléments du résultat global
-
889
-
7 411
7 411
-
2 964
2 964
8 300
Autres actifs
-
Actifis financiers non courants
Créances clients et autres débiteurs
Autres actifs
889
2 964
11 264
22 874
3 204
22 874
2 615
-
589
-
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs financiers courants
TOTAL ACTIFS FINANCIERS
105 842
131 331
132 220
-
-
105 842
131 920
143 184
589
8 000
2 964
PASSIF
Obligations locatives
5 324
233
-
48 203
48 203
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5 324
48 436
53 760
2 528
35
Autres passifs
Passifs financiers non courants
Obligations locatives
5 557
2 528
35
Autres dettes financières
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Autres passifs
-
19 454
460
-
19 454
2 008
24 025
77 785
1 548
1 548
49 751
Passifs financiers courants
TOTAL PASSIFS FINANCIERS
22 477
28 034
NOTE 7.
VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
Secteur « Logiciels »
31 décembre 31 décembre
Ventilation en fonction de la typologie des produits
2021
19 672
-
2020
16 448
4 263
524
Governance, Risk & Compliance (GRC)
Propriété intellectuelle (IP)
Autres
67
TOTAL
19 739
21 235
Secteur « IT Services »
31 décembre 31 décembre
Ventilation en fonction de la typologie des marchés
Santé, télécommunication et autres
Assurance et finance
2021
35 940
17 495
72 764
68 626
194 825
2020
40 217
18 469
68 448
64 165
191 299
Industries
Gouvernements/ Institutions Européennes
TOTAL
Voir note 9 pour la ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique.
75
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 8.
ACTIFS ET PASSIFS LIÉS À LA RECONNAISSANCE DU CHIFFRES D’AFFAIRES
Le tableau ci-après fournit des informations concernant les créances clients, les travaux en cours et les prestations
facturées d’avance.
31
31 décembre
2021
décembre
(en milliers d'euros)
2020
Créances clients et autres débiteurs (Actif)
32 415
22 874
16 905
Travaux en cours (Actif)
21 727
Coûts d’exécution des contrats activés suite à un report de chiffre d’affaires
(Actif) (1) (Note 8.4.)
575
199
Prestations facturées d’avance (Passif)
13 553
9 889
(1) Inclus dans les charges constatées d’avance.
IFRS 15 utilise les termes « actif sur contrat » et « passif sur contrat » pour désigner les éléments communément
appelés « Travaux en cours » et « Produits constatés d’avance ». Toutefois, la norme n’interdit pas à une entité
d’utiliser d’autres termes dans l’état de la situation financière. Le Groupe a utilisé les termes « Travaux en cours » et
« Prestations facturées d’avance » pour désigner ces éléments inscrits à l’actif et au passif.
Le Groupe enregistre en report de charges sous « Actifs liés aux coûts d’exécution d’un contrat » les frais liés à des
prestations d’installation et de paramétrage de certains logiciels, dont le chiffre d’affaires et les coûts associés ne
sont reconnus qu’à la mise en exploitation desdits logiciels, qu’ils soient commercialisés sous forme de licences ou
en mode SaaS. Ces actifs sont inclus dans la rubrique « Charges constatées d’avance ».
En vertu d’IFRS 15, le chiffre d’affaires comptabilisé avant la date à laquelle il est facturé aux clients est comptabilisé
en tant que « Travaux en cours ». Les paiements intermédiaires qui excèdent le chiffre d’affaires comptabilisé à la
clôture sont inscrits en tant que « Prestations facturées d’avance ».
8.1
Analyse des variations significatives des actifs et passifs liés à la reconnaissance du chiffre
d’affaires
La variation des travaux en cours, des coûts d’exécution des contrats activés et des prestations facturées d’avance
est proportionnelle à la reconnaissance du chiffre d’affaires.
8.2
Revenus relatifs à des prestations facturées d’avance
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Revenus reconnus au cours de l’exercice et qui étaient inclus dans le solde
d’ouverture des prestations facturées d’avance
9 638
17 533
Revenus reconnus au cours de l’exercice qui sont liés à des obligations de
performance qui avaient été satisfaites au cours d’exercices antérieurs (1)
Pouvant inclure notamment l’effet des changements d'estimation sur l'évaluation des contreparties variables et
-
-
(1)
l'effet des changements d'estimation sur le degré d'avancement des obligations de performance reconnues à
l'avancement.
8.3
Obligations de performance restant à exécuter
Échéancier des obligations de performance restant à exécuter sur les contrats à long terme et au forfait
31 décembre
2021
31 décembre
(en milliers d'euros)
Inférieure à 1 an
Entre 1 et 2 ans
2020
146 782
85 215
109 573
11 140
18 968
139 036
Entre 2 et 3 ans
Quote-part du chiffre d’affaires alloué aux obligations de
performance restant à exécuter à la date de clôture
371 033
139 681
L’échéancier repris ci-dessus correspond à un échéancier du carnet de commandes (autrement appelé back log de
production).
76
Sword Group - Rapport Financier 2021
8.4 Actifs liés aux coûts d’exécution des contrats
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
575
-
199
-
Actifs liés aux coûts d’exécution (solde brut)
Amortissements et pertes de valeur cumulés
Solde net des actifs liés aux coût d’exécution
575
199
NOTE 9.
INFORMATION SECTORIELLE
En application des dispositions de la norme IFRS 8, l’information sectorielle présente des secteurs opérationnels
comparables aux secteurs d’activité identifiés sur base des composants « métiers » du Groupe. Cette information
sectorielle est basée sur l’organisation de la gestion interne du Groupe, qui conduit à l’élaboration au niveau de
chaque composante « métier » d’outils de pilotage utilisés par la direction du Groupe.
En appliquant une logique « métier », le Groupe a défini deux secteurs opérationnels, à savoir le secteur « Services
IT » et le secteur « Logiciels », lesquels secteurs conditionnent la mesure de performance et les orientations
stratégiques du Groupe.
Autour des secteurs d’activité opérationnels gravitent les fonctions de support telles que les fonctions commerciales,
la finance, les ressources humaines et la logistique.
Les secteurs d’activité se définissent comme suit :
.
IT Services (Solutions) :
Il s’agit d’une division spécialisée sur les services en matière d’intégration de systèmes d’information et
d’ingénierie, incluant conseil stratégique et opérationnel, ingénierie de solution et développement
d’applications, assistance à maîtrise d’ouvrage et maîtrise d’œuvre, gestion d’infrastructures et maintenance
applicative pour compte de tiers et externalisation de ressources.
.
Logiciels (Software ou Produits) :
Cette division recouvre l’offre logicielle portant essentiellement sur les activités « Governance Risk &
Compliance » (GRC).
9.1
Informations par zone géographique
Le tableau ci-dessous reprend le chiffre d’affaires ventilé par marché géographique, à l’exclusion du chiffre d’affaires
intra-secteurs, et des informations sur les actifs non courants par région géographique :
Chiffre d’affaires provenant des
clients externes
Actifs non courants (*)
31
31 décembre 31 décembre 31 décembre
décembre
(en milliers d'euros)
Benelux et Grèce
France
2021
62 070
-
2020
50 305
35 091
29 850
64 760
12 975
19 553
212 534
2021
8 710
2020
13 189
21
1 133
47 035
75 057
16 791
13 611
214 564
44 959
43 377
542
Suisse
28 703
37 716
569
Royaume Uni
États-Unis
Autres
1 599
1 780
81 978
100 320
TOTAL
(*) Les actifs non courants excluent les actifs d’impôt différés.
77
Sword Group - Rapport Financier 2021
9.2
Informations par secteur
9.2.1.
Analyse du compte de résultat au 31 décembre 2021
(en milliers d'euros)
IT Services
Logiciels
Non-alloués
Total consolidé
Chiffre d'affaires
- hors Groupe (clients externes)
Chiffre d'affaires total
194 825
19 739
-
214 564
194 825
19 739
-
214 564
Bénéfice avant intérêts, impôts et
amortissements hors éléments non
récurrents (EBITDA)
23 885
(4 788)
5 389
(1 881)
-
29 274
(6 692)
Dotations aux amortissements
(23)
Bénéfice avant intérêts et impôts hors
éléments non récurrents (EBIT)
19 097
(1 345)
(30)
3 508
(23)
1 738
-
22 582
393
Résultat sur cessions d’actifs
Pertes de valeur sur actifs
Autres éléments non récurrents
Résultat opérationnel (RO)
Résultat financier
-
-
(30)
(1 995)
15 727
( 265)
3 243
(1 540)
175
(3 800)
19 145
2 385
(3 656)
17 874
221
Charge d'impôt sur le résultat
Résultat de l'exercice
Participations ne donnant pas le contrôle
Part du Groupe
17 653
9.2.2.
Analyse du compte de résultat au 31 décembre 2020
(en milliers d'euros)
IT Services
Logiciels
Non-alloués
Total consolidé
Chiffre d'affaires
- hors Groupe (clients externes)
Chiffre d'affaires total
191 299
21 235
-
212 534
191 299
21 235
-
212 534
Bénéfice avant intérêts, impôts et
amortissements hors éléments non
récurrents (EBITDA)
24 294
5 182
-
29 476
Dotations aux amortissements
(6 603)
(1 892)
(274)
(8 769)
Bénéfice avant intérêts et impôts hors
éléments non récurrents (EBIT)
17 691
52 701
(578)
3 290
15
(274)
20 707
52 716
(578)
Résultat sur cessions d’actifs
Pertes de valeur sur actifs
Autres éléments non récurrents
Résultat opérationnel (RO)
Résultat financier
-
-
-
-
(3 980)
65 834
(73)
3 232
(4 053)
68 792
(11 708)
(3 687)
53 397
114
(274)
Charge d'impôt sur le résultat
Résultat de l'exercice
Participations ne donnant pas le contrôle
Part du Groupe
53 283
78
Sword Group - Rapport Financier 2021
9.2.3.
Analyse des actifs et passifs au 31 décembre 2021
Ajustements
Total
Non-
et consolid
(en milliers d'euros)
Actifs sectoriels
IT Services
168 906
-
Logiciels
40 028
-
alloués
éliminations
é
208 934
16 742
-
16 742
16 742
-
Actifs non alloués
TOTAL DES ACTIFS
Passifs sectoriels
Passifs non alloués
-
168 906
53 712
-
40 028
13 524
-
-
134 649
(134 649)
-
225 676
201 885
(70 537)
131 348
64 112
TOTAL DES PASSIFS
53 712
13 524
64 112
Investissements incorporels et
corporels réalisés durant l’exercice
7 208
6 591
423
-
14 222
9.2.4.
Analyse des actifs et passifs au 31 décembre 2020
Ajustements
Total
Non-
et consolid
(en milliers d'euros)
Actifs sectoriels
IT Services
129 874
-
Logiciels
32 116
-
alloués
éliminations
é
161 990
73 265
-
73 265
73 265
-
-
Actifs non alloués
TOTAL DES ACTIFS
Passifs sectoriels
Passifs non alloués
-
129 874
40 387
-
32 116
11 822
-
-
120 364
(120 364)
-
235 255
172 573
(73 260)
99 313
47 104
47 104
TOTAL DES PASSIFS
40 387
11 822
Investissements incorporels et
corporels réalisés durant l’exercice
8 073
3 422
-
-
11 495
Voir note 13.2 pour l’affectation des goodwill aux Unités Génératrices de Trésorerie.
Tous les actifs sont affectés aux secteurs à l’exception des actifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui
sont composés pour l’essentiel de la trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par la Société.
Tous les passifs sont affectés aux secteurs à l’exception des passifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui
sont composés pour l’essentiel des dettes financières liées aux engagements de rachat de titres de capitaux propres
consentis aux intérêts ne donnant pas le contrôle.
79
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 10.
INFORMATION GROUPE
10.1 Périmètre de consolidation
% contrôle
31
% intérêts
31
décembre 31 décembre
Principale
activité/ secteur
opérationnel
31
décembre
2021
décembre
2020
Société
Méthode
2021
2020
Luxembourg
Sword Group SE
Société mère
Sword Co-Investment Fund S.C.Sp
Sword Technologies S.A.
IG
IG
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
-
IT Services
Australie
IT Services
Logiciels
DataCo Australia Pty Ltd
Sword GRC Pty Ltd
IG
IG
100%
100%
100%
100%
100%
97%
100%
94%
Belgique
Sword Integra S.A
Tipik Communication Agency S.A
Vadear S.A
IT Services
IT Services
IT Services
IG
IG
IG
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Canada
Sword Corporation Inc.
IG
100%
100%
45%
45%
IT Services
Chypre
Apak Beam Ltd (1)
Sword Chypre Ltd (2)
Danemark
IG
IG
-
100%
-
-
100%
-
Logiciels
Logiciels
100%
100%
DataCo Denmark Aps (3)
IT Services
IT Services
IG
IG
-
100%
100%
-
100%
100%
Dubai
Sword Middle East FZ LLC
100%
100%
États-Unis
IT Services
DataCo Services USA LLC
Sword GRC Inc.
Sword Solutions Inc.
Espagne
IG
IG
IG
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
97%
100%
94%
Logiciels
100%
100%
IT Services
Lemonade Software Development SA IT Services
IG
50%
50%
50%
50%
France
Le Connecteur S.à r.l.
-
-
IG
IG
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Sword Software France S.à r.l.
Grèce
Sword Services Greece S.A
Inde
IT Services
IT Services
IG
IG
99%
99%
99%
99%
Sword Global India Pvt Ltd
100%
100%
100%
100%
Liban
Sword Lebanon SAL
Sword Middle East LLC
IG
IG
97%
98%
97%
98%
97%
98%
97%
98%
IT Services
IT Services
Pays-Bas
IT Services
IT Services
IG
IG
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
DataCo Netherlands B.V.
Nouvelle-Zélande
DataCo New Zealand Ltd
80
Sword Group - Rapport Financier 2021
% contrôle
31
% intérêts
31
Principale
activité/ secteur
opérationnel
31
31
décembre
2021
décembre
2020
décembre
2021
décembre
2020
Société
Méthode
Royaume-Uni
Holding
IG
IG
IG
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
AAA Group Ltd
AAA Ltd
IT Services
IT Services
IT Services
Codify Holding Ltd
IG
Codify Ltd
Geores Ltd
(antérieurement DataCo Global Ltd)
IT Services
IG
100%
100%
100%
100%
IT Services
IT Services
Logiciels
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
97%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
94%
100%
100%
97%
100%
100%
94%
DataCo Ltd
Infinity Ltd
Magique Galileo Software Ltd
Mint Tulip Ltd
IT Services
Logiciels
100%
97%
100%
94%
Sword Achiever Ltd
Sword Charteris Ltd
Sword IT Solutions Ltd
Sword GRC Group Ltd (4)
Sword GRC Ltd
Holding
100%
100%
97%
100%
100%
94%
IT Services
Holding
Logiciels
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
97%
94%
Holding
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Sword Soft Ltd
IT Services
IT Services
Sword Technologies Solutions Ltd
Venture Information Management Ltd
Suisse
Almaz Informatique SA (5)
AiM Services Holding SA (6)
AiM Services SA (6)
Nexavis SA(6)
IT Services
IT Services
IT Services
IT Services
IT Services
Holding
IG
IG
IG
IG
IG
IG
100%
100%
100%
100%
51%
-
100%
100%
100%
100%
51%
-
-
-
-
-
-
-
51%
100%
51%
100%
CBA Sourcing S.A
100%
100%
Eurogenia S.A
Sword Engineering S.A
(antérieurement Sword S.à r.l.)
IT Services
IG
100%
100%
100%
100%
Sword Technologies S.A (7)
IT Services
IT Services
IT Services
IG
IG
IG
45%
100%
100%
45%
80%
45%
100%
100%
45%
80%
Swissgenia S.A
100%
100%
Sword Services S.A
IT Services
Holding
IT Services
IG
IG
IG
81%
100%
100%
85%
100%
100%
81%
100%
81%
85%
100%
85%
Sword Sports & Events S.A
Sword Suisse Holding S.A
Sword Venue S.à r.l.
(1) Liquidée avec effet au 1 janvier 2021.
(2) Incorporée le 12 Octobre 2021.
(3) Liquidée le 2 juin 2021.
(4) Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a racheté 3% des actions souscrites par des actionnaires minoritaires conformément
au plan de participation actionnariale réservé à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de Sword GRC Group
Ltd. Voir note 10.
(5) Au 1 mars 2021, le Groupe a acquis 100% du capital social d’Almaz Informatique SA. Voir note 11.
(6)
Au 20 juillet 2021, le Groupe a acquis 100% des actions d’AIM Services Holding SA et de ses filiales AIM Services SA et
Nexavis SA. Voir note 11.
(7) Avec effet au 1er janvier 2014, le Groupe a signé une convention d’actionnaires lui donnant le contrôle sur Sword Technologies
S.A (Suisse). Par conséquent la société est consolidée par intégration globale.
81
Sword Group - Rapport Financier 2021
10.2 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)
10.2.1.
Impact des transactions avec les intérêts minoritaires sur les capitaux propres – part du Groupe pour
l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 2020
31 décembre 31 décembre
(en milliers d'euros)
2021
2020
Variations des réserves, part du Groupe, dues à :
- Acquisitions/rachats de titres dans :
Autres
- Cessions sans perte de contrôle de titres dans :
Sword Greece
(277)
-
(133)
(805)
- Prises de participation des Co-investisseurs dans :
Sword Co-Investment Fund (note 10.2.3)
- Engagements de rachat de titres détenus par des Co-investisseurs dans :
1 425
28 620
Sword Co-Investment Fund (note 10.2.3)
- Variations des puts minoritaires sur Sword GRC Group Ltd (note 10.2.2 et
10.3)
(20 597)
733
(67 968)
689
- Sorties de périmètre
Sword Sol (note 12.2)
-
(1 327)
IMPACT NET SUR LES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE
(18 716)
(40 924)
10.2.2.
Sword GRC Group Ltd
Un plan de participation actionnariale destiné à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de Sword
GRC Group Ltd avait été mis en place par Sword Soft Ltd, une filiale du Groupe. Le plan prévoit que les actionnaires
minoritaires puissent obtenir un financement de la part de Sword Soft Ltd leur permettant de libérer le capital souscrit
et de rembourser Sword Soft Ltd dans un délai de 5 ans. Ce financement a donné lieu à un enregistrement de
créances vis-à-vis des actionnaires minoritaires à hauteur de 683 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (2020: 788
milliers d’euros).
Ces créances sont assorties d’un intérêt de 3%. Le prix des actions souscrites est déterminé sur base d’un multiple
appliqué à l’EBIT. Par ailleurs, Sword Soft Ltd s’est engagé à racheter les actions acquises par les actionnaires
minoritaires s’ils en font la demande.
Le prix de rachat est déterminé sur des bases d’évaluation comparables à celles ayant permis de déterminer le prix
de souscription. Le prix de rachat estimé correspond à la juste valeur des engagements repris en note 10.3.
10.2.3.
Sword Co-Investment Fund
Le Groupe a créé un fonds d'investissement dédié appelé Sword Co-investment Fund (le « Fonds ») et dont la
vocation est de regrouper l'ensemble des plans de participation actionnariale du Groupe. Au cours du de l’année
2021, deux nouveaux plans (l’un dans le segment « Logiciels » et l’autre dans le segment « Services IT ») ont été
souscrits pour un montant de 16 409 milliers d’euros et de 4 188 milliers d’euros respectivement.
Le Fonds est réservé à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales (les « Co-
investisseurs »).
L’objectif du Fonds est d’harmoniser les règles applicables aux plans répartis dans plusieurs juridictions et à utiliser
une plateforme centralisée pour rendre les opérations de souscription plus efficaces.
Le Fonds est géré par Sword Group SE en sa qualité d’associé commandité.
En souscrivant des parts du Fond, les Co-investisseurs sont exposés à la performance financière des filiales dont ils
relèvent.
Dès lors, chaque fois qu’un plan est mis en place pour les Co-investisseurs relevant d’une filiale, une quotepart des
titres de la filiale, lesquels titres sont qualifiés de sous-jacent, est cédée au Fonds en contrepartie des parts
souscrites, à leur juste valeur déterminée sur base d’un multiple d’EBIT appliqué aux titres de la filiale concernée.
82
Sword Group - Rapport Financier 2021
Le Groupe co-finance l’investissement à hauteur de 85%, en octroyant un prêt soit au Fonds, soit aux Co-
investisseurs. Le financement est assorti d'un intérêt de 2%.
Les plans prévoient qu’à l’expiration d’une période allant généralement de 3 à 5 ans, les parts détenues par les Co-
investisseurs soient rachetées par le Fonds à leur juste valeur en vigueur au moment du rachat, déterminée sur base
d’un multiple d’EBIT appliqué aux titres de la filiale concernée. Dans certains cas, des options de vente sont
accordées aux Co-Investisseurs, leur permettant de demander le rachat de leurs titres de manière anticipée.
Le prix de rachat des parts sera versé aux Co-investisseurs après déduction des montants prêtés, le cas échéant.
Le montant souscrit dans les plans via le Fonds s’élève à 40 627 milliers d’euros (2020: 31 129 milliers d'euros),
dont 30 045 milliers d’euros (2020: 28 620 milliers d'euros) ont été libérés au 31 décembre 2021.
Dans l’hypothèse d’une performance négative de la filiale servant de sous-jacent, le plan dispose que les Co-
investisseurs comblent le déficit à concurrence soit des montants que le Groupe leur a prêtés, soit des montants
qu’ils ont souscrits mais pas libérés.
L’engagement de rachat donne lieu à la comptabilisation d’une dette financière avec pour contrepartie l’annulation
des participations ne donnant pas le contrôle y afférentes. La dette financière est réévaluée à sa juste valeur à
chaque clôture avec en contrepartie une imputation en résultat financier.
10.3 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle
Les engagements de rachat de titres de capitaux propres consentis aux intérêts ne donnant pas le contrôle
s’analysent comme suit au 31 décembre 2021 :
Quote-part
(%) de Participations
détention minoritaires
des incluses dans
Juste valeur
des
engagement
s (Dettes
non-
Juste valeur
des
engagement
s (Dettes
courantes)
actionnaires
le plan de
rachat
Méthode
d’évaluation
(en milliers d'euros)
minoritaires
courantes)
Sword GRC Group Ltd
Sword Co-Investment
Fund
3%
3%
Multiple EBIT
Multiple CA/
EBITDA
1 556
-
-
-
28 937 (*)
59 989 (*)
(*) hors impact de compensation avec la créance à hauteur de 14 565 milliers d’euros (partie courante) et 11 214
milliers d’euros (partie non-courante) respectivement.
(**) A noter que les participations ne donnant pas le contrôle ont été annulées suite à l’engagement de rachat. Voir
note 10.2.
Les engagements d’achat de titres de capitaux propres consentis aux intérêts ne donnant pas le contrôle s’analysent
comme suit au 31 décembre 2020:
Quote-part
(%) de Participations
détention minoritaires
des incluses dans
Juste valeur
des
engagement
s (Dettes
non-
Juste valeur
des
engagement
s (Dettes
courantes)
actionnaires
le plan de
rachat
Méthode
d’évaluation
(en milliers d'euros)
minoritaires
courantes)
Sword GRC Group Ltd
Sword Co-Investment
Fund
6%
6%
Multiple EBIT
Multiple CA/
EBITDA
1 072
1 291
-
-
-
67 968 (*)
(*) hors impact de compensation avec la créance à hauteur de 22 287 milliers d’euros
(**) A noter que les participations ne donnant pas le contrôle ont été annulées suite à l’engagement de rachat. Voir
note 10.2.
Pour ce qui concerne la méthode d’évaluation de la juste valeur des engagements, voir note 5.2.
83
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 11.
REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET ACQUISITIONS
11.1 Acquisitions en 2021
11.1.1.
Description
Almaz Informatique S.A. (Almaz)
Au 1er mars 2021, le Groupe a acquis 100% du capital d’Almaz, une société de droit suisse, pour un montant de 2
520 milliers de Francs suisse (équivalent à 2 293 milliers d’euros), hors complément de prix. Almaz est une société
spécialisée dans l’installation de logiciels middleware et l’intégration d’applications métiers. Le rapprochement donne
au Groupe l’occasion d’acquérir des compétences en matière de programmation et de renforcer sa présence dans
le secteur public.
AIM Services Holding SA (AIM)
Au 20 juillet 2021, le Groupe a acquis 100% des actions d’AIM Services Holding SA, une société de droit suisse,
pour un montant de 5 780 milliers de Francs suisse (équivalent à 5 264 milliers d’euros), hors complément de prix.
AIM Services SA, filiale d’AIM Services Holding SA est une société de services basée à Genève, Lausanne et Sion
et spécialisée dans la gestion d’infrastructures et la maintenance applicative pour compte de tiers et l’externalisation
de ressources. A titre accessoire, AIM est spécialisé dans le développement et l'intégration de logiciels. L'acquisition
d'AIM permettra au Groupe de créer des synergies sur le plan organisationnel, de renforcer la gamme des services
du Groupe et d’élargir sa clientèle.
11.1.2.
Contrepartie transférée
(en milliers d'euros)
Contrepartie réglée en trésorerie
Moins:
Almaz
2 293
AIM
7 081
TOTAL
9 374
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis
460
806
1 266
8 108
SORTIE NETTE DE TRESORERIE
1 833
6 275
Outre le prix de base, la convention d’achat d’Almaz prévoit un complément de prix pour un montant maximal de 300
milliers de Francs suisse, payable au 1er janvier 2022, en fonction d’un nombre de contrats en place à cette date. La
juste valeur de ce passif s’élève à 290 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Voir également note 5.2.
En plus du prix de base (incluant prix payé comptant et prix différé de 2 000 milliers de Francs suisse), la convention
d’achat d’AIM prévoit un complément de prix calculé sur base du nombre de nouveaux contrats conclus jusqu’au 1er
mars 2022 et la rétrocession au vendeur d’une quote-part du prix de vente que le Groupe pourrait obtenir lors de la
cession d'activités non stratégiques. La juste valeur de ces passifs s’élève à 193,5 milliers d’euros pour chacun de
ces passifs au 31 décembre 2021. Voir également note 5.2.
84
Sword Group - Rapport Financier 2021
11.1.3.
Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d’acquisition
(en milliers d'euros)
Almaz
AIM
TOTAL
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Impôts différés actifs
113
11
-
2 617
1
370
102
2 730
12
370
103
Autres actifs
1
Actifs courants
Créances clients et autres débiteurs
Travaux en cours
Actifs d'impôt exigible
Autres actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Charges constatées d'avance
Passifs non courants
Impôts différés passifs
Autres passifs
70
131
-
64
460
-
2 179
529
21
986
806
984
2 249
660
21
1 050
1 266
984
(17)
-
(366)
(490)
(383)
(490)
Passifs courants
Dettes financières
Fournisseurs et autres créditeurs
Impôt exigible
-
(308)
(5)
(2 328)
(3 458)
(17)
(2 328)
(3 766)
(22)
Autres passifs
Prestations facturées d'avance
ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS
(135)
(89)
296
(878)
(2 015)
(957)
(1 013)
(2 104)
(661)
11.1.4.
Goodwill découlant de l’acquisition
(en milliers d'euros)
Contrepartie transférée
Almaz
2 293
296
AIM
7 081
(957)
369
TOTAL
9 374
(661)
Moins: juste valeur des actifs nets identifiables acquis
Plus: contrepartie éventuelle
274
643
GOODWILL DECOULANT DE L'ACQUISITION
2 271
8 407
10 678
Le goodwill dégagé lors de l’acquisition d’Almaz et d’AIM est principalement lié aux prévisions de croissance et de
rentabilité, aux compétences acquises, aux réductions de coûts mises en œuvre auprès des sociétés acquises ainsi
qu’aux synergies à moyen terme résultant de l’adossement de celles-ci au Groupe au travers des fonctions de
support.
Le goodwill ne devrait pas être déductible à des fins fiscales.
11.1.5.
Incidences des acquisitions sur le résultat du Groupe
Si le groupement d’entreprises susmentionné avait été en vigueur au 1er janvier 2021, le chiffre d’affaires et le résultat
net de la période de l’entité acquise se seraient présentés comme suit :
(en milliers d'euros)
Chiffre d’affaires
Résultat net
Almaz
1 572
225
AIM
18 048
(2 647)
TOTAL
19 620
(2 422)
Pour la période allant de leur date d’acquisition au 31 décembre 2021, les sociétés acquises par le biais de
regroupement d’entreprises ont contribué au chiffre d’affaires et au résultat net du Groupe dans les proportions
suivantes :
(en milliers d'euros)
Chiffre d’affaires
Résultat net
Almaz
1 331
221
AIM
8 163
67
TOTAL
9 494
288
85
Sword Group - Rapport Financier 2021
11.2 Acquisitions en 2020
11.2.1.
Description
Codify
Le 6 mars 2020, le Groupe a acquis 100% du capital de Codify Holding Ltd, société de droit britannique, pour un
montant de 1 946 milliers de Livres Sterling (équivalent à 2 322 milliers d’euros), hors complément de prix. Codify
est un groupe spécialisé dans le développement d’applications informatiques destinée à l’industrie pétrolière et
gazière, qui est complémentaire aux activités d’autres filiales de Sword Group SE, permettant au Groupe de renforcer
sa présence sectorielle, d’élargir sa palette de services et d’avoir accès à des compétences nouvelles.
Lemonade Software Development SL
Au 31 août 2020, Sword Technologies S.A. a acquis pour 755 milliers d’euros 50% du capital plus une action de
Lemonade Software Development SL, une société de droit espagnol, fournissant des services d’ingénierie
informatique destinés principalement au secteur public. Le rapprochement a pour objectif de permettre au Groupe
d’acquérir des compétences informatiques et métiers jugées critiques pour pouvoir accéder aux contrats européens.
Autres acquisitions ne constituant pas un regroupement d’entreprises
Au 6 avril 2020, le Groupe a acquis 100% des actions d’Arolla SCI, SCI Decan et Ormelune SCI, sociétés
immobilières de droit français, pour un montant total de 1 610 milliers d’euros.
Autres regroupements d’entreprises
Durant 2020, le Groupe a acquis 90% des actions de Sword Venue S.à r.l. (antérieurement Vsummit S.à r.l.) et 85%
des actions de Le Connecteur pour un montant de 150 milliers de francs suisse et 50 milliers d’euros respectivement.
À l’issue de cette opération, le Groupe consolide désormais ces deux sociétés par intégration globale, jusqu’alors
comptabilisées dans les comptes du Groupe comme un actif financier à la juste valeur par le biais des autres
éléments du résultat global.
Les montants liés à ces acquisitions n’étant pas significatifs à l’échelle du Groupe, les informations à fournir selon
IFRS 3 n’ont pas été présentées.
11.2.2.
Contrepartie transférée
Sociétés
(en milliers d'euros)
Contrepartie réglée en trésorerie
Lemonade
Codify immobilières
TOTAL
4 498
566
2 322
1 610
Moins:
Solde de la trésorerie et équivalents de
trésorerie acquis
106
839
196
1 141
3 357
SORTIE NETTE DE TRESORERIE
460
1 483
1 414
La convention d’achat de Codify prévoit un complément de prix correspondant à un multiple d’EBITDA, obtenu pour
l’année 2020 et 2021 respectivement. La juste valeur de ce passif s’élève à 1 658 milliers d’euros au 31 décembre
2021. Voir également note 5.2.
86
Sword Group - Rapport Financier 2021
11.2.3.
Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d’acquisition
Sociétés
(en milliers d'euros)
Lemonade
Codify immobilières
TOTAL
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers
376
30
13
-
323
-
8 034
-
699
8 116
13
52
-
Impôts différés actifs
-
105
105
Actifs courants
Créances clients et autres débiteurs
Autres actifs
144
-
440
112
839
28
77
612
189
Trésorerie et équivalents de trésorerie
106
196
1 141
Passifs non courants
Dettes financières
-
(94)
-
-
(55)
-
(5 791)
-
(5 791)
(149)
Passif d’impôt différé
Autres passifs
(154)
(154)
Passifs courants
Dettes financières
-
(11)
-
-
(293)
(63)
(495)
(23)
-
(495)
(327)
(63)
Fournisseurs et autres créditeurs
Impôt exigible
Autres passifs
(58)
-
(88)
(367)
-
(513)
(90)
Prestations facturées d'avance
ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS
(90)
506
1 177
1 610
3 293
Les immobilisations incorporelles susmentionnées se composent de carnets de commandes et de relations clients
acquises et évalués à leur juste valeur à l’occasion d’un regroupement d’entreprises. Ces immobilisations sont
amorties sur 1 à 3 ans en fonction de leur durée d’utilité estimée.
11.2.4.
Goodwill découlant de l’acquisition
Sociétés
(en milliers d'euros)
Lemonade
566
Codify immobilières
TOTAL
4 498
Contrepartie transférée
Moins: juste valeur des actifs nets identifiables
acquis
2 322
1 610
506
189
-
1 177
1 610
3 293
189
Plus: paiement différé
-
1 658
-
-
-
-
-
Plus: contrepartie éventuelle
1 658
253
Plus: participations ne donnant pas le contrôle
GOODWILL DECOULANT DE L'ACQUISITION
253
502
2 803
3 305
Le goodwill dégagé lors de l’acquisition de ces sociétés est principalement lié aux prévisions de croissance, à la
rentabilité future attendue, ainsi qu’aux réductions de coûts mises en œuvre des acquisitions et aux synergies à
moyen terme résultant de l’adossement de ces sociétés acquises au Groupe au travers des fonctions de support. Le
goodwill ne devrait pas être déductible à des fins fiscales.
11.2.5.
Incidences des acquisitions sur le résultat du Groupe
Si les groupements d’entreprises sus mentionnés avaient été en vigueur au 1er janvier 2020, le chiffre d’affaires et le
résultat net de la période des entités acquises se seraient présentés comme suit :
Sociétés
Codify immobilières
(en milliers d'euros)
TOTAL
Lemonade
1 939
Chiffre d’affaires
Résultat net
1 721
221
661
146
4 321
550
183
87
Sword Group - Rapport Financier 2021
Pour la période allant de leur date d’acquisition au 31 décembre 2020, les sociétés acquises par le biais de
regroupement d’entreprises ont contribué au chiffre d’affaires et au résultat net du Groupe dans les proportions
suivantes :
Sociétés
Codify immobilières
(en milliers d'euros)
TOTAL
Lemonade
Chiffre d’affaires
Résultat net
517
91
1 233
(86)
133
50
1 883
55
NOTE 12.
CESSIONS
12.1 Cessions en 2021
Néant.
12.2 Cessions en 2020
Sword Sol
Au 29 septembre 2020, le Groupe a cédé sa participation dans Sword Sol à Coexya Group (antérieurement AW
FG Carré) pour un prix de 73 000 milliers d’euros, hors complément de prix.
Le périmètre de l'opération englobe les activités services des filiales françaises, les activités internationales de
logiciels auprès des offices nationaux de marques et brevets, ainsi que les logiciels à destination du marché français
dans les domaines de la santé, du renseignement et de la relation client. Sont incluses dans le périmètre de cession
les filiales Sword Colombia S.A.S, Sword Orizon S.A.S, Sword Insight S.A.S, Sword S.A.S, Sword Kami S.A.S et
Sword Connect S.A.S.
Concomitamment au transfert des parts cédés dans Sword Sol, le Groupe a souscrit, par voie de compensation avec
une créance liquide et exigible sur l’acquéreur, à des actions ordinaires et des actions de préférences représentant
5% de capital social de l’acquéreur pour un montant global de 2 853 milliers d’euros (voir note 17).
Sociétés immobilières
Dans le prolongement de la cession des activités françaises, le Groupe a vendu avec effet au 8 décembre 2020
100% ses actions dans les sociétés immobilières Arolla SCI, SCI Decan et Ormelune SCI pour un montant de 1 610
milliers d’euros.
12.2.1.
Contrepartie reçue
Sword Sol et
ses filiales
Sociétés
immobilières
(en milliers d'euros)
TOTAL
Contrepartie reçue en trésorerie et équivalents de trésorerie
Contrepartie éventuelle à recevoir
73 000
8 000
1 610
-
74 610
8 000
TOTAL DE LA CONTREPARTIE
81 000
1 610
82 610
La convention de cession des titres de Sword Sol prévoit un complément de prix correspondant à un multiple
d’EBITDA, obtenu pour l’année 2020 et 2021 respectivement. La juste valeur de cet actif s’élève à 8 000 milliers
d’euros au 31 décembre 2020. Voir également note 5.2.
12.2.2.
Sortie nette de trésorerie à la cession
Sword Sol et
ses filiales
Sociétés
immobilières
(en milliers d'euros)
TOTAL
Contrepartie reçue en trésorerie et équivalent de trésorerie
Moins :
73 000
1 610
74 610
Solde de la trésorerie et des équivalents de trésorerie cédés
SORTIE NETTE DE TRÉSORERIE
8 127
201
8 328
64 873
1 409
66 282
88
Sword Group - Rapport Financier 2021
12.2.3.
Analyse des actifs et passifs sur lesquels le contrôle a été perdu
Sword Sol et ses
filiales immobilières
Sociétés
(en milliers d'euros)
TOTAL
Actifs non courants
Goodwill
23 530
1 201
2 981
4 124
913
-
23 530
1 201
10 770
4 124
913
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs liés au droit d’utilisation
Actifs financiers
-
7 789
-
-
Actifs d’impôt différé
1 014
363
86
-
1 100
363
Autres actifs
Actifs courants
Créances clients et autres débiteurs
Travaux en cours
9 534
10 112
1 186
663
28
28
-
9 562
10 140
1 186
740
Actifs d’impôts exigible
Autres actifs
77
201
7
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Charges constatées d’avance
Passifs non-courants
Obligations locatives
8 127
1 401
8 328
1 408
(2 805)
(354)
(1 640)
(835)
(45)
-
(2 805)
(5 792)
(1 640)
(835)
Autres dettes financières
Provisions pour avantages au personnel
Autres provisions
(5 438)
-
-
-
Passifs d’impôt différé
Autres passifs
(45)
(21)
(156)
(177)
Passifs courants
Obligations locatives
(1 476)
-
-
(494)
(50)
(1 476)
(494)
Autres dettes financières
Fournisseurs et autres créditeurs
Passif d’impôt exigible
Autres passifs
(3 326)
(31)
(3 376)
(44)
(13)
(14 359)
(15 183)
25 074
(363)
(42)
(14 722)
(15 225)
26 734
Prestations facturées d’avance
ACTIFS NETS CÉDÉS
1 660
12.2.4.
Profit/(perte) généré(e) à la cession
Sword Sol et
ses filiales
Sociétés
immobilières
(en milliers d'euros)
TOTAL
82 610
26 734
55 876
Total de la contrepartie
81 000
25 074
55 926
1 610
1 660
(50)
Moins : Actif net cédé
PROFIT/(PERTE) GÉNÉRE(E) A LA CESSION
89
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 13. GOODWILL
13.1 Variations du goodwill
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
VALEUR BRUTE
Solde au début de l'exercice
77 053
98 354
Montants supplémentaires comptabilisés par suite de
regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice
10 678
-
3 725
(23 607)
(1 419)
77 053
Cessions/ sorties de périmètre
Écart de conversion
3 772
91 503
Solde à la fin de l'exercice
CUMUL DES PERTES DE VALEUR
Solde au début de l'exercice
(25 000)
(25 000)
66 503
(25 000)
(25 000)
52 053
Solde à la fin de l'exercice
GOODWILL, VALEUR NETTE COMPTABLE
13.2 Allocation du goodwill par unités génératrices de trésorerie (« UGT »)
31 décembre
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
2021
UGT 1 - Logiciels (Software)
UGT 3 - IT Services (Solutions)
13 309
12 440
39 613
52 053
53 194
TOTAL
66 503
13.3 Tests de dépréciation du goodwill
En 2021, sans modification des méthodes d’évaluation utilisées lors de l’exercice précédent, le Groupe a réexaminé
la valeur des goodwill associés à ses unités génératrices de trésorerie (« UGT »), en comparant la valeur recouvrable
des UGT avec leur valeur nette comptable, y compris les goodwill. Conformément à IAS 36, seule la valeur d’utilité
au titre de valeur recouvrable a été retenue. Hypothèses clés
Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés par le Groupe pour estimer la valeur d’utilité sont issus du budget 2022
et d’une extrapolation pour les années 2023 et suivantes. Sur base du budget 2022, le chiffre d’affaires du Groupe
augmente de l’ordre de 10,41% à périmètre constant, c’est-à-dire retraité pour tenir compte de l’effet de la cession
des activités françaises.
Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre
d’affaires à moyen terme, (ii) la marge opérationnelle correspondant au ratio EBIT/chiffre d’affaires, (iii) le taux de
croissance à l’infini utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d’actualisation.
UGT 1 - Software
UGT 3 - Solutions
2021
10%
2020
2021
10%
9%
2020
Croissance du chiffre d’affaires à moyen terme
Marge opérationnelle
10%
19%
10%
9%
18%
Taux de croissance à l’infini
2%
2%
2%
2%
Taux d’actualisation après impôt (*) (**)
6,61%
5,74%
8,29%
6,87%
(*) Les taux d’actualisation avant impôt pour 2021 s‘élèvent respectivement à 7,99% (2020 : 7,18%) et 10,78% (2020
: 9,28%) pour l’UGT 1 et l’UGT 3.
(**)
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, le taux sans risque intégré au taux d’actualisation a été ajusté à la
hausse pour tenir compte de la croissance économique attendue et de l’objectif d’inflation de la banque centrale.
90
Sword Group - Rapport Financier 2021
Dans un contexte de crise sanitaire, les valeurs attribuées à la croissance du chiffre d’affaires à moyen terme et à la
marge opérationnelle ont été déterminées avec prudence et sont cohérentes avec les données historiques et
budgétaires du Groupe.
Le Groupe a opté pour un scénario unique qui se base sur un taux de croissance du chiffre d’affaires en 2022 et à
moyen terme établi à respectivement 10,41% et 10%.
Les projections à moyen terme et les perspectives bénéficiaires ont été établies en tenant compte notamment du
carnet de commandes, de la demande croissante de produits GRC, des parts de marché et références acquises
dans certains secteurs stratégiques (aérospatiale et défense, énergie, institutions publiques, banques), d’une
demande soutenue pour les projets d’ingénierie informatique à long terme au Belux, en Suisse et au Royaume-Uni
et de la mise en place de partenariats-clés, notamment dans le domaine de la gestion des infrastructures
informatiques.
Les taux d’actualisation utilisés pour les tests de dépréciation annuels sont les taux moyens pondérés du capital
(CMPC) (autrement appelé « Weighted Average Cost of Capital ou « WAAC ») spécifiques à chaque UGT.
À compter de 2021, le Groupe a mis en œuvre un programme de R&D pour augmenter les fonctionnalités des
produits dans le segment GRC et donc la taille du marché cible de Sword. Le budget alloué à cette activité est de 10
millions de livres sterling. Étant donné que la valeur d’utilité des UGT est déterminée sur base des flux de trésorerie
que les UGT sont susceptibles de produire dans leur état actuel, les coûts liés au plan d’investissement en R&D et
les avantages qui devraient en découler n’ont pas été pris en compte.
La direction du Groupe est d’avis qu’aucune modification raisonnablement possible des principales hypothèses sur
lesquelles la valeur recouvrable de chaque UGT repose ne ferait en sorte que la valeur comptable qui leur est
attribuée excède leur valeur recouvrable.
91
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 14.
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Contrats
avec la
clientèle
Clause de
non-
concurrence
Autres
immobilisations
incorporelles
(en milliers d'euros)
Logiciels
TOTAL
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2019
16 031
2 706
-
6 087
1 113
11 759
34 990
2 706
465
Entrée d'immobilisations générées en interne
-
-
-
-
-
Acquisitions
465
Acquisitions au moyen de regroupements
d'entreprises
154
(1 273)
(2 865)
(630)
(388)
13 735
7 626
-
699
-
-
-
853
(1 273)
(6 090)
(899)
Cessions
-
-
Sorties de périmètre
-
-
(3 225)
39
Écart de conversion
(308)
-
Autres mouvements
-
-
(88)
(476)
Au 31 décembre 2020
Entrée d'immobilisations générées en interne
6 478
1 113
8 950
30 276
7 626
110
-
-
-
-
Acquisitions
110
Acquisitions au moyen de regroupements
d'entreprises
-
1 130
2 730
582
-
-
(48)
2 730
1 664
Écart de conversion
AU 31 DÉCEMBRE 2021
22 491
9 790
1 113
9 012
42 406
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2019
Dotations aux amortissements
Variations de périmètre
Pertes de valeur comptabilisées
Reprises de pertes de valeur
Écart de conversion
(6 777)
(2 130)
2 162
(495)
748
(5 195)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(10 249) (22 221)
(696)
(372)
(3 197)
4 728
(495)
748
-
-
2 566
-
-
-
(44)
-
230
246
433
Autres mouvements
488
-
488
Au 31 décembre 2020
Dotations aux amortissements
Écart de conversion
(5 774)
(1 858)
(437)
(8 069)
(5 645)
(922)
(388)
(6 955)
(8 098) (19 517)
(300)
48
(3 080)
(777)
AU 31 DÉCEMBRE 2021
(8 350) (23 374)
VALEUR NETTE
Au 31 décembre 2020
AU 31 DÉCEMBRE 2021
7 961
833
1 113
1 113
852
662
10 759
19 032
14 422
2 835
Les logiciels incluent les coûts de développement liés à l’amélioration de solutions logicielles existantes et les
logiciels acquis lors de de regroupements d’entreprises.
Les « contrats avec la clientèle et relations clientèle » sont constitués de contrats de mise à disposition de logiciels
en mode SaaS, de contrats de maintenance logicielle et de relations non contractuelles acquises lors de
regroupements d’entreprises.
Jusqu’à septembre 2014, le Groupe s’était engagé lors de la cession d’un pôle d’activité à ne pas fournir des services
en matière de communication digitale aux institutions européennes.
Depuis lors, compte tenu des perspectives de croissance dans le secteur public et à la suite d’un changement de
stratégie, le Groupe a obtenu l’annulation de l’engagement de non-concurrence, laquelle annulation a été valorisée
à 1 113 milliers d’euros.
92
Sword Group - Rapport Financier 2021
Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les prestations à fournir liés à des contrats
relevant du secteur « Services IT », autrement appelé « carnet de commandes » ou « production backlog ».
Test de dépréciation relatif à la clause de non-concurrence
À la date de clôture, le Groupe a comparé la valeur nette comptable de l’UGT 3 – IT Services, à laquelle la valeur de
rachat de la clause de non-concurrence de 1 113 milliers d’euros a été allouée, y compris la valeur comptable de
ladite clause, et sa valeur recouvrable, laquelle a été déterminée sur base de sa valeur d’utilité.
Ayant constaté que la valeur recouvrable de l’UGT 3 présentait un excédent sur sa valeur nette comptable, aucune
perte de valeur n’a été comptabilisée. Voir note 13 pour les hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur
d’utilité.
NOTE 15.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériel de
Terrains et
construction
s
Installations,
aménagements
et agencements
Matériel
de
transport informatique
bureau et Mobilier
équipement
de
(en milliers d'euros)
VALEUR BRUTE
bureau
TOTAL
Au 31 décembre 2019
421
5 249
219
9 343
2 100
17 332
Acquisitions
-
523
-
814
58
1 395
Acquisitions au moyen de
regroupements d'entreprises
8 160
646
(575)
(3 233)
(77)
-
232
(171)
(4 750)
(129)
-
15
-
9 053
(746)
Cessions
-
-
Sorties de périmètre
Écart de conversion
Autres mouvements
Au 31 décembre 2020
(8 153)
-
1
(935) (17 071)
(23)
(39)
(3)
(267)
-
-
405
-
3
-
2 536
1 119
220
6
5 339
1 026
1 196
397
9 696
2 548
Acquisitions
Acquisitions au moyen de
regroupements d'entreprises
-
-
-
-
12
-
-
-
-
(14)
-
12
(14)
Cessions
Sorties de périmètre
Écart de conversion
AU 31 DÉCEMBRE 2021
-
(18)
113
3 750
(12)
7
(43)
200
6 522
(73)
28
433
51
399
233
1 630
12 568
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2019
Dotations aux amortissements
Variations de périmètre
Pertes de valeur comptabilisées
Reprises de pertes de valeur
Écart de conversion
(420)
(2 995)
(718)
(78)
(7 220)
(851)
3 404
(52)
(1 530) (12 243)
(202)
(14)
(100)
(1 885)
5 340
(83)
195
1 156
-
585
-
(31)
-
-
23
566
31
-
166
1
31
733
-
-
105
190
Autres mouvements
-
(3)
-
3
-
Au 31 décembre 2020
(404)
(1 963)
(123)
(4 448)
(1 010)
(7 948)
93
Sword Group - Rapport Financier 2021
Matériel de
Terrains et
construction
s
Installations,
aménagements
et agencements
Matériel
de
transport informatique
bureau et Mobilier
équipement
de
(en milliers d'euros)
bureau
TOTAL
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2020
(404)
(1)
(1 963)
(505)
19
(123)
(5)
(4 448)
(565)
43
(1 010)
(100)
15
(7 948)
(1 176)
77
Dotations aux amortissements
Variations de périmètre
-
-
Pertes de valeur comptabilisées
Écart de conversion
-
-
(30)
(6)
-
-
(30)
(28)
(433)
(87)
(155)
(5 125)
(44)
(320)
(9 397)
AU 31 DÉCEMBRE 2021
(2 536)
(164)
(1 139)
VALEUR NETTE
Au 31 décembre 2020
AU 31 DÉCEMBRE 2021
1
-
573
97
69
891
186
491
1 748
3 171
1 214
1 397
Au 31 décembre 2021, il n’existe pas de garanties données portant sur les immobilisations corporelles (2020 : néant).
NOTE 16.
CONTRATS DE LOCATION
16.1 Actifs liés au droit d’utilisation par catégorie
Terrains et
constructions
Matériel de
transport
(en milliers d'euros)
TOTAL
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2020
33 397
6 568
2 285
362
35 682
6 930
Nouveaux contrats
Cessions/ sorties de contrats
Sortie de périmètre
(10 099)
(11 371)
(714)
(688)
(764)
-
(10 787)
(12 135)
(714)
Ecart de conversion
Au 31 décembre 2020
Nouveaux contrats
17 781
3 236
1 195
701
18 976
3 937
Cessions/ sorties de contrats
Ecart de conversion
(1 542)
820
(309)
2
(1 851)
822
AU 31 DÉCEMBRE 2021
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 1er janvier 2020
20 295
1 589
21 884
(20 056)
(3 085)
3 021
(1 202)
(602)
688
(21 258)
(3 687)
3 709
Dotations aux amortissements
Cessions/ sorties de contrats
Sortie de pérmiètre
7 490
486
7 976
Ecart de conversion
438
-
438
Au 31 décembre 2020
Dotations aux amortissements
Cessions/ sorties de contrats
Ecart de conversion
(12 192)
(1 977)
1 538
(630)
(459)
309
(12 822)
(2 436)
1 847
(612)
(1)
(613)
AU 31 DÉCEMBRE 2021
(13 243)
(781)
(14 024)
VALEUR NETTE
Au 31 décembre 2020
AU 31 DÉCEMBRE 2021
5 589
7 052
565
808
6 154
7 860
94
Sword Group - Rapport Financier 2021
16.2 Échéanciers des obligations locatives
31 décembre 31 décembre
(en milliers d'euros)
Moins d'un an
2021
2 784
1 731
1 472
1 898
1 119
9 004
2020
2 528
1 916
1 110
1 694
604
D’un à deux ans
De deux à trois ans
De trois à cinq ans
Plus de cinq ans
TOTAL
7 852
16.3 Montants comptabilisés en résultat net
31 décembre 31 décembre
(en milliers d'euros)
2021
(2 436)
(161)
2020
(3 687)
(139)
Dotations aux amortissements pour actifs liés au droit d'utilisation
Charge d'intérêts sur les obligations locatives
Charge de loyers relative aux contrats de location à court terme
Charge de loyers relative aux contrats de location dont le sous-jacent est de
faible valeur
(160)
(38)
(45)
(89)
TOTAL
(2 802)
(3 953)
Les contrats de location du Groupe ne comportent pas de paiements variables hormis les ajustements pour inflation.
Le total des sorties de trésorerie afférant aux contrats de location est de 3 250 milliers d’euros en 2021 (2020 :
4 511 milliers d’euros).
NOTE 17.
ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU
RÉSULTAT GLOBAL
17.1 Balances à la clôture
31 décembre
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Participation dans SBT
2021
-
111
Participation dans Coexya Group (antérieurement AW FG Carré)
3 011
2 853
TOTAL
3 011
2 964
17.2 Variations au cours de l’exercice
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
1 099
2 853
(103)
(880)
(3)
Solde au début de l'exercice
Acquisitions
2 964
-
(111)
-
Cessions
Variations de périmètre
Variations de la juste valeur
Ecart de conversion
158
-
(2)
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE
3 011
2 964
95
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 18.
CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
33 826
(1 411)
24 598
(1 724)
Créances clients
Provisions pour créances douteuses
CRÉANCES CLIENTS, NET
32 415
22 874
En raison de leur échéance à court terme, la valeur comptable des créances et autres débiteurs se rapproche de la
juste valeur.
Balance âgée
(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2020
0 - 3 mois
22 634
3 - 6 mois
1 033
18
6 - 12 mois
114
> 1 an
917
Total
24 698
19 528
18 912
394
204
Les créances clients présentées ci-dessus comprennent les montants échus à la date de clôture et pour lesquels le
Groupe n’a constitué aucune provision pour créances douteuses étant donné que le Groupe ne dispose pas
d’informations faisant état d’une dégradation de la solvabilité de ces débiteurs et que ces montants sont toujours
considérés comme recouvrables.
Variation de la provision pour créances douteuses
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Solde au début de l'exercice
Pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice
Pertes de valeur ayant fait l’objet d’une reprise
Variation de périmètre
(1 724)
(97)
(2 737)
(2 243)
2 168
1 029
(529)
1 061
Écart de conversion
(90)
27
SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE
(1 411)
(1 724)
Balance âgée des créances dépréciées
(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2020
0 - 3 mois
450
3 - 6 mois
378
6 - 12 mois
> 1 an
Total
1 411
1 724
353
136
230
252
901
435
96
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 19. AUTRES ACTIFS
31
décembre
2021
31
décembre
2020
(en milliers d'euros)
479
394
7 411
16
Dépôts et cautionnements
731
-
Contrepartie à recevoir sur augmentation de capital dans Sword GRC (note 10)
Contrepartie éventuelle à recevoir sur cession de Sword Sol (note 12.2)
Autres créances non courantes
-
12
8 300
-
Total autres actifs non courants, valeur brute
Provisions sur autres actifs non courants
743
-
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS, VALEUR NETTE
Créances fiscales et sociales
743
3 723
683
8 300
2 209
394
Contrepartie à recevoir sur augmentation de capital dans Sword GRC (note 10)
Contrepartie à recevoir sur augmentation de capital dans Sword Co-Investment
Fund (note 10.2)
1 976
589
245
5 413
-
-
6 060
294
Contrepartie éventuelle à recevoir sur cession de Sword Sol (note 12.2)
Autres créances courantes
Total autres actifs courants, valeur brute
Provisions sur autres actifs courants
10 760
-
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS, VALEUR NETTE
10 760
5 413
La juste valeur des « autres actifs non courants » a été déterminée sur base des flux de trésorerie actualisés au coût
d’endettement du Groupe. La juste valeur de tous les actifs financiers qui composent cette rubrique s’élève à 584
milliers d’euros (2020 : 8 184 milliers d’euros) et est classée au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. La valeur
nette comptable des actifs financiers inclus dans les « autres actifs courants » constitue une approximation
raisonnable de leur juste valeur du fait de leur échéance à court terme.
NOTE 20.
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Disponibilités et assimilés
Valeurs mobilières de placement
TOTAL
55 276
19
105 842
-
55 295
105 842
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie
comprennent les éléments suivants :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
55 295
(278)
105 842
(35)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Concours bancaires (*)
TOTAL
55 017
105 807
(*) Inclus dans les autres dettes financières courantes
97
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 21.
RÉGIMES DE RETRAITE
À la fin de l’année, les provisions pour avantages au personnel se composaient uniquement de provisions pour
avantages postérieurs à l’emploi à hauteur de 222 milliers d’euros (2020: 235 milliers d’euros). Les avantages
postérieurs à l’emploi relèvent de régimes de retraite à cotisations définies et de régimes de retraite à prestations
définies.
21.1 Régimes de retraite à prestations définies
Ce type de régime a pour objet d’octroyer à certains salariés du Groupe, sous certaines conditions, des indemnités
de fin de carrière, lorsqu’ils feront valoir leurs droits à la retraite. Les salariés qui bénéficient de ce type de régime
sont au nombre de 202 au 31 décembre 2021 (2020 : 142).
Les engagements de retraite n’ont pas fait l’objet d’une couverture externe.
La valorisation des engagements de retraite et avantages assimilés est réalisée en interne sous la supervision de la
direction financière du Groupe.
Les éléments liés aux avantages postérieurs à l’emploi dans le résultat global s’analysent comme suit :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Coûts des services rendus au cours de l’exercice
Coût financier
8
2
(287)
(72)
Montants comptabilisés en résultat de l’exercice
TOTAL
10
10
(359)
(359)
Les coûts des services rendus par les salariés au cours de l’exercice sont comptabilisés en charges de personnel
dans le compte de résultat. Les coûts financiers sont comptabilisés en résultat financier.
21.2 Hypothèses actuarielles
Les engagements ont été évalués en interne, sur la base d’hypothèses mises à jour régulièrement et revues
annuellement. Les hypothèses retenues sont les suivantes :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Taux d'actualisation (*)
0,87%
0,45%
Taux de revalorisation des salaires annuels
Taux de charges sociales
Age de départ
1,50% et 1,70%
45%
1,50%
45%
60 – 67 ans
60 – 67 ans
(**)
(**)
Rotation du personnel
INSEE 2019/
EVK 2000
Table de mortalité
INSEE 2019
(*) Le taux d’actualisation est basé sur le taux iBOX AA Corporate Bond Index 10+.
(**) Variable selon les zones géographiques.
La duration moyenne de l’obligation au titre des prestations constituées au 31 décembre 2021 est inférieure à une
année (inférieure à une année en 2020).
98
Sword Group - Rapport Financier 2021
21.3 Variation de la valeur actualisée des engagements
31 décembre
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
2021
235
(8)
(2)
-
1 534
287
Solde à l'ouverture de l'exercice
Coûts des services rendus au cours de l’exercice
Coût financier
72
(1 653)
(5)
Variations de périmètre
(3)
Autres variations
222
235
SOLDE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
Les montants provisionnés n’étant pas significatifs à l’échelle du Groupe, d’autres informations à fournir selon IAS
19 ont été omises, notamment une analyse de sensibilité montrant l’effet de changements apportés à certaines
hypothèses actuarielles sur la valeur des engagements de retraite.
NOTE 22.
AUTRES PROVISIONS
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Solde à l'ouverture de l'exercice
Dotations aux provisions
Reprises sur provisions utilisées
Sorties de périmètre
150
630
(25)
-
1 639
145
(792)
(842)
-
Ecarts de conversion
34
Autres mouvements
297
1 086
749
337
-
SOLDE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
Courantes
150
125
25
Non-courantes
Les provisions sont composées essentiellement de provisions pour restructuration (607 milliers d’euros), pour
locaux vides (150 milliers d’euros) et pour autres risques et charges (329 milliers d’euros).
Les dotations et reprises sur provisions pour risques de contentieux sont incluses dans les « Autres éléments non
récurrents » dans le compte de résultat consolidé.
NOTE 23.
AUTRES DETTES FINANCIÈRES
23.1 Ventilation des autres dettes financières par nature
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Concours bancaires
278
35
Autres dettes financières courantes (à moins d’un an)
278
35
TOTAL DES AUTRES DETTES FINANCIÈRES
278
35
99
Sword Group - Rapport Financier 2021
23.2 Lignes de crédits disponibles
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Montant autorisé
Moins d'un an
90 000
130 000
-
20 000
De un à cinq ans
Plus de cinq ans
Montant utilisé
Moins d'un an
90 000
110 000
-
-
-
-
-
-
De un à cinq ans
Plus de cinq ans
Montant disponible
Moins d'un an
-
-
-
-
90 000
130 000
20 000
110 000
-
-
90 000
-
De un à cinq ans
Plus de cinq ans
En cas de recours à l’emprunt, les conventions bancaires du Groupe imposent le respect de ratios financiers : un
ratio « dettes financières nettes consolidées/excédent brut d’exploitation » consolidé inférieur à 3 ou 3,5 selon les
contrats et un ratio « dettes financières nettes consolidées/capitaux propres consolidés » inférieur à 1. Ces ratios
financiers ne tiennent pas compte des changements induits par l’adoption d’IFRS 16.
23.3 Variations des dettes financières
La variation des dettes financières (y compris les obligations locatives) durant l’exercice 2021 et 2020 sont incluses
dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement (voir le tableau de flux de trésorerie consolidé).
NOTE 24.
DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Fournisseurs
Factures à recevoir
Autres
8 957
14 301
1 705
6 343
12 579
532
TOTAL
24 963
19 454
100
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 25. AUTRES PASSIFS
31 décembre
31 décembre
(en milliers d'euros)
2021
2020
Dépôts et cautionnements
-
9
Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires
minoritaires/ Co-investisseurs (note 10) (*)
48 775
46 972
121
Contrepartie différée lié à l’acquisition de DataCo
Contrepartie éventuelle liée à l’acquisition de Codify
Autres
-
-
1 231
103
107
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS
Taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts
48 882
7 175
5 425
48 436
5 360
3 581
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires
minoritaires/ Co-investisseurs (note 10)
15 929
-
1 072
189
Contrepartie différée lié à l’acquisition de Lemonade (note 11.2.)
Contrepartie éventuelle liée à l’acquisition de :
- Almaz Informatique S.A. (note 11.1)
- AiM Holding SA (note 11.1)
290
387
-
-
- Codify (note 11.2)
1 136
-
382
94
- ID&O S.à r.l. renommée Sword Engineering S.A
Autres
452
271
10 949
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS
30 794
(*) En vertu d'accords de compensation, les montants à rembourser à Sword Group SE s’élèvent à 25 779 milliers
d’euros (2020 : 22 287 milliers d’euros) et ont été présentés en déduction des dettes financières liées aux
engagements de rachat de titres évaluée à 88 927 milliers d’euros (2020 : 69 259 milliers d’euros). Voir note 10.2.3.
NOTE 26.
IMPÔTS
26.1 Ventilation de la charge d’impôt
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Impôt sur le résultat comptabilisé dans le résultat de l’exercice
Impôt exigible
3 830
3 682
Impôt différé
(174)
5
TOTAL
3 656
3 687
101
Sword Group - Rapport Financier 2021
26.2 Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Résultat avant impôt
21 530
57 084
Taux moyen d'imposition en vigueur au Luxembourg
Charge d'impôt théorique
28,00%
6 028
28,00%
15 984
Incidences :
- Charges non déductibles du bénéfice imposable
2 191
(172)
4 523
(112)
- Produits exonérés d'impôt
- Différences de taux d'imposition sur résultat bénéficiaire
des filiales étrangères
(2 075)
(749)
- Plus-value sur cession à taux réduit
- Utilisation de reports déficitaires non activés précédemment
-
(16 770)
(13)
(3 034)
- Impôts non activés sur résultats déficitaires
- Crédit d'impôt
355
-
457
(232)
599
- Divers
363
Charge d'impôt effectif
TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION
3 656
16,98%
3 687
6,46%
26.3 Décomposition des impôts différés actifs et passifs par nature
Comptabilisé
dans les
autres
éléments du Variation
résultat de décembre
global périmètre
Solde au
31
Solde au
décembre Comptabilisé
2020
(retraité)
31
en résultat
net
(en milliers d'euros)
2021
(Passifs)/ Actifs d'impôt différé
Immobilisations incorporelles
Produits différés
(1 315)
(99)
231
(25)
(4)
(39)
(6)
-
(381)
(1 504)
(130)
54
-
-
Provisions
58
(1 356)
202
(45)
(381)
(1 580)
Pertes fiscales
304
(27)
42
370
689
(PASSIFS)/ACTIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ
(1 052)
175
(3)
(11)
(891)
26.4 Solde d’impôts différés actifs et passifs
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Impôts différés actifs
Impôts différés passifs
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS
743
362
(1 634)
(891)
(1 414)
(1 052)
Au 31 décembre 2021, les impôts différés actifs reconnus incluent principalement des pertes fiscales reportables liés
à l’acquisition de la société de droit britannique AAA Ltd en 2015 pour un montant de 253 milliers d’euros (2020: 238
milliers d’euros) et de la société AIM en 2021 pour un montant de 384 milliers d’euros. La reconnaissance de cet
impôt différé actif se justifie notamment par les opérations de synergie mises en place à la suite de cette acquisition
et visant à améliorer la situation bénéficiaire des entreprises concernées.
102
Sword Group - Rapport Financier 2021
26.5 Déficits fiscaux non reconnus
À la date de clôture, le Groupe dispose dans différentes juridictions fiscales de pertes fiscales d’environ 25 977
milliers d’euros (2020 : 30 634 milliers d’euros) qui sont disponibles pour compenser les bénéfices imposables futurs
des sociétés dans lesquelles les pertes fiscales ont surgi, et pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’a été
reconnu en raison de l’incertitude de sa récupération. L’échéancier de ces déficits fiscaux non reconnus est le
suivant :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Sans échéance
Moins d'un an
13 815
22
20 968
144
De un à deux ans
De deux à trois ans
De trois à cinq ans
Plus de cinq ans
TOTAL
97
59
1 212
10 772
25 977
82
35
998
8 407
30 634
NOTE 27.
CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Rémunérations brutes
Charges sociales
Autres
(83 986)
(12 308)
(758)
(80 331)
(17 013)
(1 233)
TOTAL
(97 052)
(98 577)
L’effectif moyen du Groupe est le suivant :
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Effectif moyen
Effectif facturable
Effectif non facturable
TOTAL
1 165
1 156
184
190
1 349
1 346
Les avantages au personnel tels que provisionnés à la clôture sont présentés dans la note 21.
Au 31 décembre 2021 et 2020, le Groupe n’a pas de plans d’options (stock-options) en place.
NOTE 28.
DOTATIONS AUX PROVISIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS
31 décembre
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
2021
(4)
Dotations aux provisions pour retraites
Reprises sur provisions pour retraites
Dotations aux autres provisions
Reprises sur autres provisions
Dotations aux provisions pour créances douteuses
Reprises sur provisions pour créances douteuses
TOTAL
(349)
5
14
(106)
-
(145)
791
(97)
1 029
836
(2 243)
2 168
227
103
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 29.
RÉSULTAT SUR CESSION D’ACTIFS ET DE FILIALES
31 décembre
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
2021
(96)
1
Frais de cessions
(3 019)
12
Résultat de cession sur titres non consolidés
Résultat de cession sur titres consolidés
Résultat de cession sur immobilisations corporelles
Résultat de cession sur immobilisations incorporelles
TOTAL
487
2
55 890
-
-
(167)
393
52 716
NOTE 30.
PERTE DE VALEUR SUR ACTIFS
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Perte de valeur sur immobilisations incorporelles (*)
(30)
(578)
TOTAL
(30)
(578)
(*) Liée à l’obsolescence de produits.
NOTE 31.
AUTRES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
Coûts de litiges (1)
(596)
(1 911)
(3)
Coûts de restructuration
(969)
Coûts d'acquisition
(955)
(1 019)
(1 120)
-
Autres charges
(1 389)
109
Autres produits
TOTAL
(3 800)
(4 053)
(1) Les litiges sont principalement de nature commerciale et sociale.
NOTE 32.
RÉSULTAT FINANCIER
31 décembre
31 décembre
2020
(en milliers d'euros)
2021
-
Plus-values sur cessions de VMP et produits de VMP
Intérêts sur comptes à terme
26
-
277
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Charge d'intérêts sur emprunts et dettes financières
Charge d’intérêts sur obligations locatives
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
Gain de change
-
303
(395)
(139)
(231)
(194)
(161)
(355)
2 346
(5 190)
576
1 339
(2 654)
(10 100) (1)
Perte de change
Variation de la juste valeur de contreparties éventuelles
Variation de la juste valeur sur engagements de rachats de titres détenus
par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs
Autres produits financiers
Autres charges financières
RÉSULTAT FINANCIER NET
4 488
635
(115)
2 385
59
-
(117)
(11 708)
(1) Montant essentiellement constitué d’un ajustement de complément de prix payé à des actionnaires minoritaires
pour le rachat de leurs titres dans Sword Charteris Ltd.
104
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 33.
RÉSULTAT PAR ACTION
31 décembre
2021
31 décembre
2020
(en milliers d'euros et en unité)
Résultat de l’exercice, attribuable aux propriétaires de la Société
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
Impact des instruments dilutifs
17 653
9 539 576
-
53 283
9 534 987
-
Nombre moyen pondéré dilué d'actions
Résultat par action
9 539 576
9 534 987
Résultat net de base par action
1,85
1,85
5,59
5,59
Résultat net dilué par action
NOTE 34.
CAPITAL
Au 31 décembre 2021, le capital social est de 9 545 milliers d’euros (2020 : 9 545 milliers d’euros) représenté par
9 544 965 actions (2020 : 9 544 965 actions) d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérée.
NOTE 35.
ACTIONS PROPRES
Au cours de l’année 2021, 116 887 actions propres (2020 : 100 703 actions propres) ont été acquises pour un
montant total de 4 646 298 milliers d’euros (2020 : 3 075 milliers d’euros) et 125 684 actions propres (2020 : 92 142
actions propres) ont été vendues pour un montant total de 4 993 056 milliers d’euros (2020 : 2 774 milliers d’euros).
Au 31 décembre 2021, il existe 3 804 actions propres (2020 : 12 601 actions propres).
NOTE 36.
DIVIDENDES
2021
Le Conseil d’Administration du 3 mars 2021 a décidé d’allouer aux actionnaires un dividende de 4,80 euros par action
qui a donné lieu à un versement de 45 809 milliers d’euros.
2020
Le Conseil d’Administration du 28 août 2020 a décidé d’allouer aux actionnaires un dividende de 2,40 euros par
action qui a donné lieu à un versement global de 22 902 milliers d’euros à la suite de la cession de Sword Sol.
NOTE 37.
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
37.1 Rémunération des membres du Conseil d’Administration et de la Direction
31 décembre 31 décembre
(en milliers d'euros)
2021
2020
Avantages à court terme :
- Brut (hors avantage en nature)
- Charges patronales
- Avantages en nature
Jetons de présence
TOTAL
1 001
131
88
1 190
274
103
153
123
1 373
1 690
Les membres du Conseil d’Administration et de la Direction concernés par ces rémunérations sont au nombre de 13
(2020 : 13).
105
Sword Group - Rapport Financier 2021
37.2 Autres
La société Financière Sémaphore qui détient une participation de 17,9% dans le groupe fournit les prestations
suivantes :
31 décembre 31 décembre
(en milliers d'euros)
2021
350
200
550
2020
350
600
950
Honoraires de gestion
Honoraires liés aux acquisitions et cessions réalisées
TOTAL
Au cours de l’année clôturée le 31 décembre 2021, une société contrôlée par un administrateur de la Société a fourni
à des sociétés du Groupe des prestations de nature comptable et administrative pour 285 milliers d’euros (2020 :
460 milliers d’euros).
En vue de financer l’acquisition de de participations minoritaires détenues par des membres de la direction du Groupe
dans certaines filiales, le Groupe a accordé des prêts pour un montant de 16 042 milliers d’euros (2020 :
13 808 milliers d’euros) à ces membres de la direction. Ces prêts sont rémunérés à un taux établi entre 2% et 3%
par an et viennent à échéance au cours de la période allant de 2022 à 2025. Voir Note 10.2 et 10.3.
Ruitor S.à r.l., une société contrôlée par Financière Sémaphore, met à disposition du Groupe des bureaux au
Luxembourg pour montant de 163 milliers d’euros (2020 : 163 milliers d’euros).
NOTE 38.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
31 décembre 31 décembre
(en milliers d'euros)
Cautions données pour compte de tiers
Moins d'un an
2021
36
-
2020
-
-
De un à cinq ans
Plus de cinq ans
Autres garanties données (1)
36
-
511
-
-
233
Moins d'un an
11
11
De un à cinq ans
Plus de cinq ans
500
222
-
-
TOTAL
547
233
(1) Incluant les garanties de bonne fin.
NOTE 39.
PASSIFS ÉVENTUELS
Au 31 décembre 2021 et 2020, il n’existe aucun risque significatif de passifs éventuels.
NOTE 40.
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le tableau ci-dessous détaille le montant des honoraires des commissaires aux comptes au titre des années 2021
et 2020 :
Mazars Luxembourg
Autres
31
décembre
2020
31 décembre 31 décembre
31 décembre
(en milliers d'euros)
2021
2020
2021
Commissariat aux comptes & certification
(individuels & consolidés)
265
-
257
-
469
76
423
39
Conseil juridique, fiscal, social
Autres
-
-
7
5
TOTAL
265
257
552
467
106
Sword Group - Rapport Financier 2021
NOTE 41.
ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE
Le 26 février 2022, deux filiales du Groupe, à savoir Sword Soft Limited et Sword Co-Investment Fund SCSp, ont
signé un contrat de vente avec Riskonnect, prévoyant la cession des activités GRC dans un délai compris entre le
31 mars 2022 et le 31 mai 2022.
La vente ne prendra effet qu’à la condition d’obtenir les autorisations de l’autorité de concurrence britannique.
Les parties se sont engagées à ne pas divulguer les conditions financières de l’opération de cession aussi longtemps
que la condition susmentionnée n’aura pas été réalisée.
Dans l’hypothèse où la cession se matérialise, compte tenu du fait que les activités GRC cédées représentent la
quasi-totalité du segment « Logiciels », la cession serait considérée comme un abandon d’activités du point de vue
IFRS 5.
Le Groupe juge cependant que les conditions d'application de la norme IFRS 5 n’étaient pas remplies au 31
décembre 2021, en s’appuyant notamment sur les éléments suivants :
.
.
.
Aucun programme actif de recherche d’un acquéreur n’a été lancé par le Groupe, la stratégie du Groupe
étant de mettre en œuvre le plan R&D (voir Note 13.3) ;
Le Groupe a fait l’objet d’une sollicitation par un groupe spécialisé dans les fusions-acquisitions,
concrétisée par une offre non liante, sur laquelle le Groupe a marqué son accord début janvier 2022 ;
Le contrat de vente a été signé le 25 février 2022 et est assorti d’une condition suspensive (voir plus haut).
Pour évaluer les impacts que l’opération pourrait avoir sur les principaux agrégats du Groupe si elle s’était produite
avant le 31 décembre 2021, il est renvoyé à la note 9.2 sur l’information sectorielle qui fournit au
31 décembre 2021 et pour l’année close à cette date une analyse des actifs et passifs et des éléments du compte
de résultat faisant partie du segment « Logiciel », lequel segment est constitué pour l’essentiel des activités
susceptibles d’être cédées.
Le 21 mars 2022, le Groupe a signé une convention pour l’achat de 100% des actions de Ping Network Solutions
Limited, société de droit anglais, pour un montant de 8 416 milliers de livres sterling (équivalent à 10 033 milliers
d’euros), hors complément de prix. Ping Network Solutions Limited est une société de services spécialisée dans la
conception, la fourniture, l’intégration et la gestion de solutions de réseau à destination d’une clientèle internationale,
opérant notamment dans les secteurs de l’énergie, des services financiers, de l’éducation, du secteur public, de la
fabrication et de la construction. L’acquisition de Ping Network Solutions Limited permettra au Groupe de créer des
synergies sur le plan organisationnel, de renforcer la gamme de ses services et d’élargir sa clientèle.
Comme l’acquisition est intervenue à une date proche de la date d’approbation des états financiers consolidés et
que les travaux relatifs à la comptabilisation initiale n’ont pas pu être mis en œuvre entretemps, les autres
informations à fournir pour un regroupement d’entreprise n’ont pas pu être présentées.
Le conseil d’administration ne s’attend pas à ce que la guerre Russie-Ukraine ait un impact direct sur les activités du
Groupe.
Aucun autre événement important n’est survenu depuis la date de clôture des états financiers consolidés.
107
Sword Group - Rapport Financier 2021
3.7 RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ SUR LES ÉTATS
FINANCIERS CONSOLIDÉS
108
109
110
111
112
113
114
115
Sword Group - Rapport Financier 2021
4 COMPTES ANNUELS DE LA MAISON MÈRE AU 31 DÉCEMBRE
2021
4.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021
ACTIF
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
116
Sword Group - Rapport Financier 2021
ACTIF (suite)
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
117
Sword Group - Rapport Financier 2021
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
118
Sword Group - Rapport Financier 2021
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (suite)
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
119
Sword Group - Rapport Financier 2021
4.2 COMPTES DE RÉSULTAT POUR L’ANNÉE CLOSE AU 31 DÉCEMBRE
2021
COMTPE DE PROFITS ET PERTES
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
120
Sword Group - Rapport Financier 2021
COMTPE DE PROFITS ET PERTES (SUITE)
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
121
Sword Group - Rapport Financier 2021
4.3 ANNEXE POUR L’ANNÉE CLOSE AU 31 DÉCEMBRE 2021
Note 1 : Généralités
Sword Group SE, ci-après dénommée "la Société" est une société européenne dont le siège social a été transféré
en date du 26 mars 2012 de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg.
La Société a pour objet :
- D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile ;
- De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ;
- De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ;
- D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (l'« Affilié »), tous concours, prêts, avances, garanties ou
sûretés (dans les deux derniers cas y compris à des tiers préteur à l'Affilié);
- D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée ;
- la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche,
de développement et d’animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des
systèmes d'informations.
- De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des
objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.
- La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
- Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de
tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou Sociétés, avec toutes autres personnes ou
Sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations
dans toutes Sociétés et affaires, quel qu'en soit l'objet. De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en
valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou
titres de toute société les acquérant ;
- De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ;
- D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (l'« Affilié »), tous concours, prêts, avances, garanties ou
sûretés (dans les deux derniers cas y compris à des tiers préteur à l'Affilié);
- D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée ;
- la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche,
de développement et d’animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des
systèmes d'informations.
- De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des
objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.
- La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de
tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou
sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations
dans toutes Sociétés et affaires, quel qu'en soit l'objet.
La Société a été constituée le 22 juin 2001 pour une durée illimitée et son siège social est établi à Windhof.
La Société établit des comptes consolidés en accord avec la loi modifiée du 10 août 1915 concernant la comptabilité
et les états financiers des entreprises à Luxembourg (ci-après « la Loi modifiée du 19 décembre 2002 »). La Société
est cotée sur le marché NYSE EURONEXT à Paris sous la référence ISIN : FR0004180578.
group.com/fr/investisseurs/ et sur le site de la bourse de Luxembourg.
122
Sword Group - Rapport Financier 2021
Note 2 : Principes comptables
La Société tient ses livres en euros. Les états financiers sont établis conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur au Luxembourg selon la méthode du coût historique. L’exercice social coïncide avec
l’année civile.
Les politiques comptables et les règles d’évaluation sont, en dehors de celles imposées par la Loi modifiée du 10
août 1915, définies par le Conseil d’Administration. La préparation des états financiers implique un recours à
certaines estimations comptables par le Conseil d’Administration qui exerce son jugement dans l’application des
principes comptables. Un changement d’estimation peut avoir un impact significatif sur les états financiers. Le
Conseil d’Administration estime que les hypothèses liées à ces estimations sont adéquates et que les états financiers
présentent une image fidèle de la situation financière et des résultats de la Société.
La société fait des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants repris à l’actif et au passif au
cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent sur
l’expérience passée et d’autres facteurs, dont les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables dans ces
circonstances.
Les années 2020 et 2021 ont été marquées par la pandémie de COVID-19. Contrairement à l’année 2020, cette
pandémie n’a eu aucune influence négative sur les activités des filiales du Groupe. Le Groupe a connu une
croissance organique de 21,5% à périmètre constant, générant un EBITDA consolidé de 13,64%.
En conséquence, le principe de continuité d’exploitation reste pleinement applicable.
Note 3 : Règles d’évaluation
3.1. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif du bilan à leur coût historique qui comprend les frais
accessoires, diminué des amortissements calculés d’après la durée de vie estimée des biens et des corrections de
valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.
Ce poste est amorti au taux linéaire de 33% et est représenté par une licence informatique et un site internet.
3.2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur coût historique qui comprend les frais
accessoires, diminué des amortissements calculés d’après la durée de vie estimée des biens et des corrections de
valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.
Ce poste est amorti au taux linéaire de 20% et est représenté par du matériel informatique.
3.3. Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût historique qui comprend les frais accessoires ou leur valeur
nominale (créances et prêts). En cas de dépréciation qui de l’avis du Conseil d’Administration revêt un caractère
durable, les immobilisations financières font l’objet de corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas
maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister.
Afin de déterminer l’existence de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées, le Conseil
d’Administration s’est basé sur la différence entre la valeur nette comptable de chaque investissement et leur valeur
recouvrable, déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période trois ans.
3.4. Créances
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeurs lorsque leur
recouvrement est compromis. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont
motivées ont cessé d’exister.
3.5. Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières, représentées par des parts dans des fonds monétaires, sont évaluées à leur juste valeur qui
correspond au dernier cours disponible à la date de clôture. Les pertes et bénéfices non réalisés sont enregistrés
dans le compte de profits et pertes.
Les valeurs mobilières, représentées par les actions propres de la Société sont évaluées à leur prix d’acquisition,
incluant les frais accessoires. Une correction de valeur est enregistrée lorsque le coût historique est inférieur au prix
du marché. Selon les dispositions de l’article 430-18 de la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, il a été établi au passif une réserve indisponible du montant des actions propres
figurant à l’actif du bilan.
La valeur de marché correspond au dernier cours disponible le jour de l’évaluation pour les valeurs mobilières
admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé.
123
Sword Group - Rapport Financier 2021
3.6. Crypto monnaies
La Société a réalisé des opérations de spéculation en crypto monnaies durant l’exercice se terminant au 31 décembre
2021. Le résultat de ces transactions est enregistré en résultat financier, pour un produit de € 66 548,00. La Société
ne détient pas de crypto monnaies au 31 décembre 2021.
3.7. Comptes de régularisation actif
Ce poste comprend les charges comptabilisées pendant l’exercice mais qui sont imputables à un exercice ultérieur.
3.8. Provision
À la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir des pertes ou des dettes qui sont
nettement circonscrites quant à leur nature mais qui sont, à la date de clôture du bilan, soit probables soit certaines
mais indéterminées quant à leur montant ou à leur date de paiement, pour tous les risques et charges prévisibles.
Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont
devenues sans objet.
3.9. Dettes
Les dettes sont enregistrées à leur valeur de remboursement. Les dettes sont enregistrées comme des dettes
subordonnées lorsque leur statut est subordonné aux dettes chirographaires.
3.10. Conversion des comptes en devises étrangères
Toutes les transactions exprimées dans une devise autre que l’euro sont enregistrées au cours de change en vigueur
à la date de transaction. À la clôture du bilan :
- Tous les postes de l’actif du bilan exprimés dans une autre devise que l’euro, à l’exception des avoirs en banque,
des valeurs mobilières, des créances à court terme et des actifs immobilisés, sont valorisés individuellement au plus
bas de la valeur, du cours de change historique ou de la valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur
à la date de clôture du bilan.
- Tous les postes du passif du bilan exprimés dans une autre devise que l’euro, à l’exception des dettes à court
terme, sont valorisés individuellement au plus haut de la valeur, du cours de change historique ou de la valeur
déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.
- Les avoirs en banque, les valeurs mobilières, les créances et les dettes à court terme, de par leur caractère liquide,
exprimés dans une autre devise que l’euro sont valorisés au cours de change en vigueur à la date de clôture du
bilan.
- Les immobilisations exprimées dans une devise autre que l’euro sont converties en euros au cours de change
historique au moment de la transaction. A la date de clôture, ces immobilisations restent converties au cours de
change historique.
Les produits et les charges en devises autres que l’euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la
date des opérations. Ainsi seuls sont comptabilisés au compte de profits et pertes les gains et les pertes de change
réalisés et les pertes de change non réalisées.
3.11. Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires comprend les montants résultant de prestations de services rendues par la Société à des
entreprises liées, déduction faite des éventuelles réductions sur ventes ainsi que de la taxe sur la valeur ajoutée et
autres impôts liés au chiffre d’affaires.
124
Sword Group - Rapport Financier 2021
Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles
4.1. Immobilisations incorporelles
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles ont évolué de la façon suivante :
Concessions
Acomptes
Versés
TOTAL
Brevets, Licences
Prix d’acquisition
début d’exercice
317 448,53
-
317 448,53
Entrées
-
-
-
-
-
-
Transferts
Prix d’acquisition
fin d’exercice
317 448,53
-
-
317 448,53
Corrections de valeur au début
de l’exercice
(307 305,07)
(307 305,07)
Dotations de l’exercice
Reprises de l’exercice
(10 143,46)
-
-
-
(10 143,46)
-
Corrections de valeur à la fin de
l’exercice
-
(317 448,53)
(317 448,53)
Valeur nette à la fin de
l’exercice
-
-
-
-
Valeur nette au début de
l’exercice
10 143,46
10 143,46
4.2. Immobilisations corporelles
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante :
Autres
Installations
techniques et
machines
installations,
outillage et
mobiliers
Acomptes
versés
TOTAL
Prix d’acquisition
début d’exercice
19 294,00
40 592,04
-
59 886,04
Entrées
Sorties
-
-
6 591,60
-
416 312,74
-
422 904,34
-
Prix d’acquisition fin
d’exercice
Corrections de
valeur au début de
l’exercice
19 294,00
47 183,64
416 312,74
-
482 790,38
(59 886,04)
(19 294,00)
(40 592,04)
Dotations de
l’exercice
Reprises de
-
-
(860,38)
-
-
-
(860,38)
-
l’exercice
Corrections de
valeur à la fin de
l’exercice
(19 294,00)
(41 452,42)
-
(60 746,42)
Valeur nette à la
fin de l’exercice
Valeur nette au
début de
-
5 731,22
416 312,74
422 043,96
-
-
-
-
l’exercice
125
Sword Group - Rapport Financier 2021
Note 5 : Immobilisations financières
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les immobilisations financières ont évolué de la façon suivante :
Parts dans des
entreprises liées
Titres ayant le
caractère
Autres prêts
TOTAL
d’immobilisations
Prix d’acquisition début
d’exercice
204 226 323,68
4 071 242,17
-
208 297 565,85
Entrées
Sorties
-
-
(172 719,64)
-
173 027,49
-
173 027,49
(2 051 454,00)
-
(2 224 173,64)
-
Transfert
Prix d’acquisition fin
d’exercice
202 174 869,68
(23 941 608,00)
3 898 522,53
173 027,49
206 246 419,70
(25 048 937,37)
Correction de valeur au
début de l’exercice
(1 107 329,37)
-
-
Dotations de l’exercice
Reprise de l’exercice
Transfert de l’exercice
(3 012 511,00)
-
61 553,64
-
(3 012 511,00)
8 009 615,00
-
8 071 168,64
-
-
Correction de valeur à la
fin de l’exercice
(18 944 504,00)
(1 045 775,73)
-
(19 990 279,73)
Valeur nette à la fin de
l’exercice
183 230 365,68
2 852 746,80
173 027,49
186 256 139,97
Valeur nette au début
de l’exercice
180 284 715,68
2 963 912,80
-
183 248 628,48
5.1. Des parts envers des entreprises liées
Durant l’exercice 2021, la Société a réalisé les opérations suivantes :
-
Vente en date du 31 décembre 2021 de 1 189 actions de Sword Technologies S.A., société de droit
luxembourgeois, soit 22,95% du capital de cette société, pour un montant de € 3 919 026,12 soit une plus-
value de €1 867 561.
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration estime que :
-
Pour Sword Technologies S.A., Sword Solutions Inc. et Sword Suisse Holding, la valeur des sociétés est
supérieure au prix d’acquisition historique. Au 31 décembre 2021 et 2020, il n’y a donc aucune correction
de valeur actée sur ces titres.
-
-
Pour Tipik Communication Agency, une correction de valeur a été actée pour un montant de €3 008 922
ramenant la correction de valeur totale à €3 008 922 au 31 décembre 2021 (€0,00 au 31 décembre 2020).
Pour Sword Soft Ltd, une reprise de correction de valeur a été actée pour un montant de € 8 009 615,00
ramenant la correction de valeur totale à € 15 904 945,00 au 31 décembre 2021 (€ 23 914 560,00 en
2020).
-
Pour Le Connecteur S.à r.l., les titres ont été dépréciés pour un montant total de € 3 589,00 ramenant la
correction de valeur totale à € 30 637,00 au 31 décembre 2021 (€ 27 048,00 en 2020).
126
Sword Group - Rapport Financier 2021
5.1. Des parts envers des entreprises liées (Suite)
Afin de déterminer l’existence de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées, le Conseil
d’Administration s’est basé sur la différence entre la valeur nette comptable de chaque investissement et leur valeur
recouvrable, déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période trois ans.
Au 31 décembre 2021, les parts envers des entreprises liées sont représentées par :
Nom de la filiale
QP
Résultat
QP Fonds
propres
% de
Prix
au
au 31.12.2021
(en EUR)
Détention
d’acquisition
31.12.2021
(en EUR)
Sword Soft Ltd, 1000 Great West
Road, Brentford, Middlesex, 112
Weston Road, TW89DW, Angleterre
3 183 060,0
0
100%
161 366 200,00
44 395 321,00
Sword Suisse Holding S.A., 19
Avenue des Baumettes, CH 1020
Renens, Suisse
100%
55,29%
100%
31 013 650,42
4 941 436.44
3 500 771,82
1 302 000,00
50 810,00
20 249 036,00
1 860 883,00
944 219,00
1 704 134,00
20 173,00
PM
444 913,00
669 614,00
36 156,00
30 480,00
(3 589,00)
PM
Sword Techonologies S.A., 2 rue
d’Arlon L-8399 Windhof, Luxembourg
Tipik Communication Agency S.A.,
270 Avenue de Tervueren, B-1150
Bruxelles, Belgique
Sword Solutions Inc, 30 Broad Street,
100%
14th Floor, New York, NY 10004, USA
Le Connecteur S.à r.l., 6, rue Claude
Chappe F-69370 Saint Didier au mont
d’Or
100%
Sword Co-Investment Fund S.C.Sp.,
2 rue d’Arlon L-8399 Windhof
0,01%
1,00
202 174 869,68
5.2. Des titres ayant le caractère d’immobilisation
Durant l’exercice 2021, la Société a vendu les 20 212 actions résiduelles de Scientific Brain Training pour un prix de
€ 111 772,36, générant une plus-value réalisée de € 606,36 et une repise de correction de valeur de € 61 553,64.
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration a décidé :
-
De maintenir la correction de valeur de € 1 045 775,73 sur les titres Lyods Engineering Limited, anciennement
Lyodssoft HK), société ayant son siège à Hong Kong.
-
Pour Coexya Group (ex. AW FG Carré), la valeur de la Société est supérieure au prix d’acquisition historique.
En sachant qu’une partie des titres Coexya Group génère un rendement annuel fixe de 10%. Au 31 décembre
2021, les intérêts capitalisés et courus s’élèvent à € 173 027,49.
Note 6 : Autres créances
Durant les exercices 2020 et 2021, la Société a accordé des nouveaux prêts en devise étrangère à des dirigeants
de filiales du groupe dans le cadre de financement de prise de participations au sein de filiales du groupe. Au 31
décembre 2021, le montant des prêts et des intérêts s’élève à € 25 560 891,19, dont la partie échue à plus d’un an
s’élève à € 10 389 438,29. La réévaluation de ces créances à court terme a généré un gain de change de €
1 070 782,97. Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, ces prêts ont généré des intérêts pour € 530
058,04.
Durant l’exercice 2020, la Société a vendu l’ensemble des activités françaises de services regroupées sous l’entité
de tête, la société luxembourgeoise Sword Sol S.à r.l.. Le premier complément de prix perçu en 2021 s’élève à €
2 426 892,00, soit un supplément de € 1 837 867,65, par rapport à la provision de 2020, supplément enregistré sous
le poste « produits provenant de participations ». Le Conseil d’Administration estime le second et dernier complément
de prix à € 6 066 676,82 à percevoir courant l’exercice 2022, soit un ajustement négatif de € 1 344 299,03 par rapport
à la provision de 2020, ajustement enregistré sous ce même poste « produits provenant de participations ».
127
Sword Group - Rapport Financier 2021
Note 7 : Capitaux propres
7.1. Capital souscrit
Au 31 décembre 2021 et 2020, le capital social est de € 9 544 965, représenté par 9 544 965 actions d'une valeur
nominale de € 1,00 chacune, entièrement libérées. Le capital social est accompagné d’une prime d’émission de €
70 676 064,46.
7.2. Réserve légale
Il doit être fait annuellement sur les bénéfices nets, après absorption des pertes reportées éventuelles, un
prélèvement de 5 %, affecté à la réserve légale. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint 10
% du capital social. La réserve ne peut être distribuée.
7.3. Variations au niveau des comptes de capitaux propres
Pour la période se terminant au 31 décembre 2021, les variations sont les suivantes :
01.01.2021
Affectation du
résultat
Résultat de
l’exercice
Dividendes
versés
Actions
propres
31.12.2021
Capital
9 544 965,00
70 676 064,46
954 496,50
9 544 965,00
70 676 064,46
954 496,50
Prime d’émission
Réserve légale
Réserve pour actions
propres
395 041,35
(235 758,40)
235 758,40
159 282,95
Résultats reportés
162 695 482,58
-22 881 112,80
54 818 489,07
22 881 112,80
(45 808 889,96)
171 940 840,09
-
Acomptes sur
dividendes
Résultats de
l’exercice
77 699 601,87
(77 699 601,87)
10 611 626,68
10 611 626,68
TOTAL
299 084 538,96
-
10 611 626,68
(45 808 889,96)
-
263 887 275,68
7.4 Actions propres
Au 31 décembre 2021, il existait 3 804 actions propres enregistrées pour un montant total de € 159 282,95,
enregistrées sous le poste « Valeurs mobilières ».
Selon les dispositions de 430-18 de la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
il a été établi au passif une réserve indisponible du montant des actions propres figurant à l’actif du bilan, soit un
montant total de € 159 282,95.
Les actions propres figurant en valeurs mobilières ont été acquises à des fins de support de la valeur cotée de l’action
Sword Group.
Note 8 : Dettes
8.1. Dettes envers des établissements de crédit
Aucune dette bancaire n’a une durée résiduelle supérieure à cinq ans. Aucune dette n’est couverte par une sûreté
réelle. Au 31 décembre 2021, les dettes bancaires se répartissent de la façon suivante :
Montant utilisé
Montant total autorisé
90 000 000,00
Dettes bancaires à plus d’un an
Dettes bancaires à moins d’un an
Intérêts et commissions à payer
-
-
-
-
32 667,81
32 667,81
128
Sword Group - Rapport Financier 2021
Classement des dettes envers des établissements de crédit à plus d’un an
Les dettes bancaires à plus d’un an correspondent à des crédits en pool à taux variable qui font l’objet de tirages par
la Société sous forme de billets dont la durée peut varier de 1 à 6 mois. Pour le classement en dettes financières à
plus d’un an des billets en cours à la clôture, il a été tenu compte des éléments suivants :
-
Possibilité pour l’entreprise, sans opposition des banques ayant accordé l’ouverture de crédit, de
renouveler les tirages pendant une période d’au moins un an (toutes les ouvertures de crédit en vigueur au
31 décembre 2021 ne peuvent pas être réduites par les banques dans un délai de 12 mois)
-
Volonté de l’entreprise d’avoir recours à ce financement dans les 12 mois à venir.
Les covenants bancaires
La Société s’engage à maintenir d’après les clauses de covenant :
- le ratio dettes financières nettes consolidées / excédent brut d’exploitation consolidé inférieur à 3 ou 3,5 selon les
contrats
- le ratio dettes financières nettes consolidées / capitaux propres consolidés inférieur à 1
En cas de non-respect des clauses de covenants ci-dessus, les banques prêteuses seront en mesure d’exiger le
remboursement anticipé de l’encours de crédit. Au 31 décembre 2021, ces clauses sont respectées par la Société,
en tenant compte du fait qu’il n’y a pas d’encours de crédit.
8.2. : Dettes sur achats et prestations de services
Au 31 décembre 2021, la diminution des dettes sur achats et prestations de services par rapport au 31 décembre
2020 est principalement liée aux frais liés à la cession de Sword Sol S.à r.l. en 2020.
Note 9 : Transactions entre parties liées
9.1 Vis-à-vis d’entreprises associées
Au 31 décembre 2021, les postes de bilan envers des sociétés liées se présentent de la façon suivante :
Créances sur des entreprises Dettes envers des entreprises
liées dont la durée
liées dont la durée
est inférieure à un an
est inférieure à un an
Sword Technologies SA (LUX)
Sword Co-Invest Fund SCSp (LUX)
Sword Suisse Holding (CH)
Sword Soft Ltd (UK)
Tipik Communication Belgium (BE)
Sword Software France (FR)
Sword Sol Inc (USA)
16 585 190,77
-
-
-
-
-
-
10 704 015,71
6 821 120,78
2 097 727,57
632 726,11
544 530,53
-
1 476 438,92
416 312,74
47 383,26
Sword Technologies Ltd (UK)
Diverses sociétés liées
-
211 423,00
37 596 733,87
1 940 134,92
Les principales positions du bilan reprises ci-dessus sont générées essentiellement par l’activité de « cash pooling ».
Les principaux comptes courants entre sociétés du groupe sont rémunérés aux taux variants entre 0,15% et 2,25%,
correspondant aux conditions de marché applicables à chaque filiale.
Durant l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les événements suivants se sont réalisés :
-
la Société a repris un montant de € 320 000,00 dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune vis-
à-vis du compte courant de Sword Technologies S.A. Au 31 décembre 2021, il existe un abandon de
compte courant avec retour à meilleure fortune pour un montant total de € 7 635 000,00 vis-à-vis de Sword
Technologies S.A. Le compte courant de Sword Technologies S.A. de € 16 585 190,77 prend déjà en
compte cet abandon de compte courant.
-
La Société a abandonné un montant de € 700 000 dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune
vis-vis du compte courant de Tipik Communication Agency S.A. Au 31 décembre 2021, il existe un
abandon de compte courant avec retour à meilleure fortune pour un montant total de
11 154 381,96 vis-à-vis de Tipik Communication Agency S.A. Le compte courant de Tipik Communication
Agency S.A. de € 632 726,11 prend déjà en compte cet abandon de compte courant.
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les principales natures de charges et produits envers des
entreprises liées sont les suivantes :
129
Sword Group - Rapport Financier 2021
Charges
Produits
Prestations de services de gestion
Résultat net de cessions de parts envers des entreprises liées
-
-
4 486 998,00
2 361 140,94
Sous-traitances / Honoraires divers
Autres frais/ produits divers
Intérêts sur compte courant « cash pooling »
Abandon/ Reprise de compte courant avec retour à meil. fortune
432 029,00
300 166,42
2 119,42
-
-
885 579.86
320 000,00
700 000,00
1 434 314,84
8 053 718,80
Note 9 : Transactions entre parties liées (Suite)
9.2 Vis-à-vis d’entreprises non consolidées ayant des dirigeants communs
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, Financière Sémaphore S.à r.l, société de droit luxembourgeois,
a facturé les prestations suivantes :
-
-
De l’assistance en matière de direction générale de la Société pour un montant de € 349 999,92,
Des honoraires de succès relatifs aux cessions/acquisition pour un montant de € 150 000,00
Le Groupe utilise des prestations de transport réalisées par une filiale de Financière Sémaphore pour un montant
total de € 172 131,99.
Note 10 : Montant net du chiffre d’affaires
Durant l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires s’élève à € 4 486 998,00 et est représenté
par des prestations de services adressées à l’ensemble des filiales du groupe.
La répartition par zone géographique est la suivante :
Europe : 89 %
Amérique : 5%
Asie : 4%
Océanie : 2%
Note 11 : Autres charges externes
Durant l’exercice se terminant au 31 décembre 2021 et 2020, les autres charges externes sont représentées par les
frais/honoraires d’acquisition et de cession pour un montant respectif de € 521 898,50 et de € 4 204 480,98 et par
les frais liés à la gestion de la holding et de ses filiales pour un montant de € 2 617 609,83 et € 2 548 337,45.
Note 12 : Personnel
Durant l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, le nombre d’employés de la Société s’élève en moyenne à 1,5
personne (1 en 2020).
Note 13 : Corrections de valeur (Dotations et reprises)
13.1. Corrections de valeur sur actif circulant
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les corrections de valeur sur l’actif circulant sont représentées
par les éléments suivants :
- un abandon avec retour à meilleure fortune de compte courant envers des entreprises liées pour un montant de €
700 000,00. Voir Note 9.1.
- une reprise d’abandon avec retour à meilleure fortune de compte courant envers des entreprises liées pour un
montant de € 320 000,00. Voir Note 9.1.
13.2. Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l’actif
circulant
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les corrections de valeur sur immobilisations financières et sur
valeurs mobilières faisant partie de l’actif circulant sont représentées par les éléments suivants :
-
Une correction de valeur sur les titres de Tipik Communication Agency SA pour € 3 008 922,00 et du
Connecteur pour € 3 589,00. Voir Note 5.1.
-
Une reprise de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées de € 8 009 615,00 pour
Sword Soft Ltd. Voir Note 5.1.
130
Sword Group - Rapport Financier 2021
-
-
Une reprise de la correction de valeur sur des titres ayant le caractère d’immobilisations pour un montant
de € 61 553,64. Voir Note 5.2.
Une reprise de correction de valeur sur les actions propres enregistrées sous le poste « Valeurs
mobilières » pour un montant de € 181,55.
Note 14 : Produit des immobilisations financières
Les produits des immobilisations financières représentent d’une part des ajustements nets de complément de prix
sur la vente d’une filiale réalisée en 2020 pour un montant de € 493 568,82 (Voir note 6), et d’autre part une plus-
value de cession de parts envers des entreprises liées pour un montant de € 1 867 572,12
Note 15 : Impôts
La Société est sujette à tous les impôts auxquels les sociétés de capitaux sont soumises.
Note 16 : Engagements hors bilan
Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas d’engagements spécifiques hors bilan. De manière générale, la Société
émet des lettres de support financier pour compte des filiales du Groupe dans le cadre de leurs contrats clients qui
nécessitent une garantie de bonne exécution.
Note 17 : Rémunérations alloués aux membres du Conseil d’Administration
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les administrateurs ont reçu des tantièmes pour un montant de
€ 125 000 (en 2019 : € 95 000). Ce montant est repris sous le poste « Autres charges d’exploitation ».
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021 aucune avance, crédit n’a été accordée aux membres des organes
d’administration.
Note 18 : Honoraires perçus par le réviseur d’entreprises agréé
Conformément à l’article 65, paragraphe (1) 16° de la loi modifiée du 19 décembre 2002, les indications prescrites
ont été omises. L’information sur les honoraires du réviseur d’entreprises agréé figure dans les comptes consolidés
et intègre les honoraires d’audit sur les états financiers.
Note 19 : Évènements postérieurs à la clôture
Le 26 février 2022, une des filiales de la Société a signé un contrat de vente avec Riskonnect, prévoyant la cession
des activités GRC dans un délai d’environ six semaines afin d’obtenir les autorisations des autorités de régulation.
Le conseil d’administration n’a pas identifié d’impacts liés à la guerre Russie – Ukraine dans les états financiers.
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Sword Group - Rapport Financier 2021
4.4 RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ SUR LES COMPTES
ANNUELS
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Sword Group - Rapport Financier 2021
5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
5.1
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
Capital et actions
Le capital social s’élève à la somme de 9 545 milliers d’euros (neuf millions cinq cent quarante-quatre mille neuf cent
soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 544 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même
catégorie.
Les actions sont émises sous forme dématérialisée.
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%,
du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total
d’actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai
de 4 jours de bourse à compter du jour où il a connaissance du franchissement de ces seuils de participation. Il en
sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.
Cette information sera également faite auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier dans un délai
de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de
participation en raison d’un événement venant modifier la répartition des droits de votes.
A défaut d’avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées
du droit de vote jusqu’à la régularisation de la notification.
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.
Modifications du capital
1 - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles
sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit
encore par conversion d'obligations.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider d’une augmentation de capital. Elle peut
aussi déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé par les statuts.
Il peut être décidé par le Conseil d'Administration de limiter l’augmentation de capital contre numéraire au montant
des souscriptions.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription
de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel pendant l'Assemblée Générale
qui décide ou autorise l'augmentation du capital. En outre les actionnaires en Assemblée Générale peuvent
supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
2 - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions
le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires
par une décision prise en Assemblée Générale ou par le conseil d’administration dans le cadre d’une augmentation
de capital dans les limites du capital autorisé tel que défini à l’article 8 des statuts et 2.1 de la charte.
Dans ce cas, le Conseil d'Administration, dans le délai légal, constate le nombre des actions émises en application
de l'alinéa précédent et fait procéder aux modifications statutaires par acte notarié.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, déléguer au Conseil d'Administration la mise en œuvre de la
réduction du capital social.
Le Conseil d’Administration peut procéder au rachat d’actions de la Société, dans les limitées fixées par la loi et
l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Pouvoirs et assemblées générales
Les actionnaires sont convoqués aux assemblées générales conformément aux dispositions légales et statutaires.
L’article 18 des statuts prévoit les règles applicables aux assemblées d’actionnaires.
139
Sword Group - Rapport Financier 2021
Convocation
Les actionnaires sont réunis en assemblée générale annuelle, chaque 28 du mois d’avril de chaque année à 11
heures dans la commune du siège social de la Société ou à un autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Des assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement à toutes époques de l'année par
le Conseil d’Administration.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander la
convocation d’une assemblée générale. La demande de convocation doit fixer les points à mettre à l’ordre du jour.
Les formes et les délais de la convocation sont réglés par la loi. L'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion
qui peut être au siège social ou dans tout autre lieu et son ordre du jour.
Ordre du jour
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou
plusieurs actionnaires disposant ensemble de 5 % au moins du capital souscrit. Ces derniers peuvent demander
l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale, dans les délais et les
formes fixés par la loi.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est
convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première
assemblée.
Admission aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux
assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme :
.
.
Soit d’une inscription nominative à son nom,
Soit d’un enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son
compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous
les actionnaires.
Les actionnaires peuvent émettre leur vote par correspondance et doivent pour ce faire demander à la Société un
formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire comportera des mentions relatives à l’Assemblée Générale
concernée et sera rédigé de telle sorte que l’actionnaire puisse exprimer son vote sur chacune des résolutions
proposées, dans l’ordre de leur présentation à l’Assemblée. La demande de formulaire doit être faite à la Société par
tout moyen et doit être déposée ou reçue au siège social au moins 6 jours avant l’assemblée.
Le bulletin de vote, pour être recevable, devra impérativement comporter les mentions suivantes :
.
.
L’indication des noms, prénom et domicile de l’actionnaire,
L’indication de la forme sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi que la
mention constatant l’inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes
de titres détenus par l’intermédiaire financier habilité,
.
La signature de l’actionnaire ou de son représentant légal.
Les votes par correspondance devront, pour être pris en compte, parvenir à la Société trois jours au moins avant la
date de réunion de l’assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Tenue de l'assemblée – Bureau - Procès-verbaux
L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué à
cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, à défaut, par une personne désignée par
l'assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprises le cas échéant, par le
mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les
deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau
désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
140
Sword Group - Rapport Financier 2021
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau, et signés par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés en ce qui
concerne les assemblées générales ordinaires par le président du conseil d'administration ou un administrateur ou
le secrétaire de l'Assemblée et en ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires par le notaire
dépositaire de la minute en cause.
Conditions d'exercice du droit de vote - Quorum majorité
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions
privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment
complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant
la date de l'assemblée.
2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant
par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart du capital social. A défaut une
deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions
de l’article 450-3 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant
par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié du capital social. À défaut une
deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions
de l’article 450-3 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.
3 - Dans les assemblées générales, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente
d'actions sans limitation à la seule exception des cas prévus par la loi.
4 - Le vote en assemblée générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret ou par
utilisation des moyens de télécommunication, c'est-à-dire la visioconférence et tous moyens de télétransmission
permettant l'identification de l'actionnaire participant à l'Assemblée à délibérer, selon ce qu'en décide le bureau de
l'assemblée ou les actionnaires.
L'Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix valablement exprimées. Les voix valablement exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu
ou a voté blanc ou nul.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.
Politique de dividendes
Conformément à l’article 23 des statuts, sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes
antérieures, il est d'abord prélevé :
.
Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être
obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une
cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
.
Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée
Générale pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre
de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.
L'Assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel
des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au dividende et au remboursement de leur valeur nominale.
Cette assemblée peut aussi, dans les conditions prévues par la loi, décider la conversion en actions de capital des
actions intégralement ou partiellement amorties.
De manière générale, Sword Group suit une politique de distribution de dividendes, reliée d’une part aux profits de
l’année concernée, et d’autre part à l’évolution prévisible du Groupe et de sa rentabilité.
141
Sword Group - Rapport Financier 2021
5.2
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Tous les documents comptables, juridiques et autres sont disponibles au siège de la société.
5.3
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le responsable du rapport financier annuel est Monsieur Jacques Mottard.
5.4
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Le contrôle légal des comptes est effectué par le cabinet Mazars Luxembourg S.A., cabinet de révision agréé dont
le siège est 5 Rue Guillaume. J. Kroll, 1882 Luxembourg.
Nommé annuellement par l’Assemblée Générale Ordinaire depuis celle du 3 mai 2013, renouvelé par l’Assemblée
Générale Ordinaire du 28 avril 2021 pour une durée expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes clos le 31 décembre 2021 (son renouvellement sera proposé lors de l’AG du 28 avril 2022).
142
Sword Group - Rapport Financier 2021
6 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
En application de l’article 3 (2) c) de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence
concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché
réglementé, nous déclarons que ces états financiers ont été établis conformément aux normes comptables
applicables et que ces états financiers donnent, à notre connaissance, une image fidèle du patrimoine et de la
situation financière de la Société au 31 décembre 2021, ainsi que du résultat de ses opérations pour l’exercice clos
à cette date, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée. Le
rapport de gestion présente, à notre connaissance, fidèlement l’évolution, les résultats et la situation de la Société.
Windhof, le 25 mars 2022
Jacques Mottard
Président Directeur Général
143
Sword Group - Rapport Financier 2021
7 IMPLANTATIONS ET CONTACTS
SERVICES
Waterfall Crescent North Waterfall Park Vorna Valley
Sword à Johannesbourg
Midrand
Afrique du Sud
We Work, 30 Stamford Street, Southbank Central
Londres, SE1 9LQ
Sword à Londres
Angleterre
1,000 Great West Road, Brentford, Middlesex
Sword à Brentford (Londres)
Sword à Staines (Londres)
Sword à Perth
TW8 9DW
Angleterre
Staines One, Station Approach
Staines-Upon-Thames, TW18 4LY
Angleterre
Suite 3, Level 1, Ord Street
West Perth, WA 6005
Australie
Avenue de Tervueren, 270 B-1150 Bruxelles
Belgique
Sword à Bruxelles
630, Boulevard René-Lévesque Ouest
Bureau 2800, Montréal, QC, H3B 1S6
Canada
Sword à Montréal
121 Prodromou Str., Hadjikyriakion 1, 7th Floor, Office
Sword à Nicosie
401, 2064 Nicosie
Chypre
Deebridge House, 4 Leggart Terrace, Aberdeen
Sword à Aberdeen 1/3
Sword à Aberdeen 2/3
Sword à Aberdeen 3/3
Sword à Glasgow
AB12 5US
Écosse
Johnstone House, 4th Floor, 50-54 Rose Street
Aberdeen, AB10 1UD
Écosse
Migvie House, 23 N Silver St, Aberdeen, AB10 1RJ
Écosse
3rd Floor, 20 Buchanan Street
Glasgow, G1 3LB
Écosse
Dubaï Internet City, Building 02, 1st Floor, Office 11 PO
Box 500406
Sword à Dubaï 1/2
Émirats Arabes Unis
Dubai Business Bay, Binary Tower, 4th Floor, Office 27,
PO Box 413706, Émirats Arabes Unis
Sword à Dubaï 2/2
Carrer d'Ausiàs Marc, 7, 4th floor, 08010 Barcelone
Espagne
Sword à Barcelone
11 Rue Voie Lactée, 69370, Saint-Didier au Mont d’Or
France
Sword à Saint Didier au Mont D’Or (Lyon)
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Sword Group - Rapport Financier 2021
Pyrna Complexe - Bâtiment C, 3ème etage - 15, Rue
Sword à Athènes
Andrea Metaxa, 14564 Kifisia
Grèce
6A 6F Yeung Chung 2 Fung Yip Street Chai Wan
Hong Kong
Sword à Hong Kong
Sword à Chennaï
Elnet Software City, 3rd Floor, TS 140, Block 2 & 9, Rajiv
Gandhi Salai, Taramani, Chennai, 600 113
Inde
Berytech Technology & Health, Sodeco Road, Beyrouth
Liban
Sword à Beyrouth
2 Rue d'Arlon, 8399 Windhof
Luxembourg
Sword à Windhof (Luxembourg)
Monteck Carter LP, Level 1, Building 5, 15 Accent Drive,
East Tamaki 2013 Auckland
Sword à Auckland
Nouvelle-Zélande
Monfor Offices Sir Winston Churchilllaan 299a
2288 DC, Rijswijk
Pays-Bas
Sword à Rijswijk (La Haye)
Sword à Eysin (Nyon)
Sword à Plan-les-Ouates (Genève)
Sword à Renens (Lausanne)
Sword à Sion
Route de Crassier 7, Bâtiment A1, 1262 Eysins (Nyon)
Suisse
Skylab - Chemin du Pré-Fleuri 5, 1228 Plan-les-Ouates
Suisse
Avenue des Baumettes 19, 1020 Renens
Suisse
Econopôle, Route de la Drague 18, 1950 Sion
Suisse
30 Broad Street 14th Floor New York, NY 10004
USA
Sword à New-York
2925 Richmond Avenue 14th Floor Houston, Texas
Sword à Houston
77098
USA
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Sword Group - Rapport Financier 2021
SOFTWARE
Redwood House, Brotherswood Court, Almondsbury
Business Park, Bristol, BS32 4QW
Angleterre
Sword à Bristol
201 Borugh High Street, London, SE1 1JA
Angleterre
Sword à Londres
1 Grenfell Road Maidenhead, Berks SL6 1HN
Angleterre
Sword à Maindenhead (Londres)
Sword à Melbourne
Level 14, 333 Collins Street, Melbourne, VIC 3000
Australie
31 Rochester Drive, Level 2 Suite 59, Singapour 138637
Singapour
Sword à Singapour
13221 Woodland Park Road Suite 440, Herndon
Sword à Herndon (Washington)
VA 20171
USA
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