שטראוס גרופ בע"מ

דוח תקופתי לשנת 2025

www.STRAUSS-GROUP.COM

| עופרה שטראוס, יו"ר דירקטוריון פעיל
שאול קוברינסקי, סגן יו"ר דירקטוריון
עדי שטראוס
גליה מאור
דורית סלינגר
דליה לב
רית ברניב
יניב גרטי
אנט (ענת) גבריאל | דירקטוריון |
| --- | --- |
| שי באב"ד
נשיא ומנכ"ל | שי באב"ד |
| על נבו, עו"ד
מזכירת החברה | המרכזה החברה |
| מבקרים
סומך חייקין KPMG | מבקרים |
| המשרד הרשום
רחוב הסיבים 49,
קריית מטלון, פתח תקווה 4959504 | המשרד הרשום |

שטראוס גרופ בע"מ

תוכן עניינים

מבוא

• עדכון תיאור עסקי התאגיד
• דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד
• דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025
• מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2025
• פרטים נוספים על התאגיד
• שאלון ממשל תאגידי
• דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
• צירוף דוחות חברה כלולה עפ"י תקנה 23 לתקנות ניירות ערך התש"ע - 2010

4

תוכן עניינים

5

6

סולוס

סולוס
שטראוס גרופ בע"מ

מבוא

פרק א | מבוא

כרטיס ביקור

קבוצת שטראוס היא קבוצת חברות תעשייתיות ומסחריות, אשר פועלות בישראל ומחוץ לישראל, בעיקר בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מגוון מוצרי מזון ומשקאות ממומנים. כמו כן - פועלת הקבוצה בפיתוח, שיווק, שירות ומכירה של מוצרים לסינון, טיהור והגנה של מים לבית ולמשרד. היעוד של הקבוצה הוא: "להזין ולטפח מחר טוב יותר - Nourishing a better tomorrow" - שטראוס נוסדה בשנת 1933, וכיום נסחרת במדד תל אביב-35, הכולל את החברות הציבוריות הגדולות בישראל. על פי הדוחות הניהוליים של הקבוצה לשנת 2025, היקף המכירות הכולל של קבוצת שטראוס בעולם, עולה על 12.5 מיליארד ש"ח. הקבוצה פעילה בכ- 11 מדינות, ומפעילה כ- 26 אתרים.

תחומי הפעילות של הקבוצה

קבוצת המזון והמשקאות השנייה בגודלה בישראל מבחינת היקף מכירות (על פי נתוני סטורנקטט¹). מחזיקה בנתח שק של 12.1% מסך שק המזון והמשקאות בישראל, כוללת 13 אתרים ביניהם אתרי ייצור ומרכזים לוגיסטיים וכ-3,900 עובדים.

פעילות הקפה של הקבוצה (כולל 100% מפעילות המיזם המשותף (JV) Três Corações) ופעילות קפה ישראל (אשר נכללת במגזר "תענוג והנאה קפה ישראל") הינה השלישית בגודלה בשוק הקפה העולמי הקמעונאי מבחינת נתחי שק במונחי ערך כספי (על פי נתוני Euromonitor לשנת 2025), הקבוצה פעילה בברזיל, רוסיה, אוקראינה, פולין, רומניה, גרמניה, הולנד ושווייץ.

חברה בינלאומית מובילה המתמחה בפתרונות למי שתייה איכותיים ומטוהרים. שוקיה העיקריים של הקבוצה הם ישראל, סין ואנגליה.

1 הנתונים לשנת 2025 הותאמו לעדכון תחשיבי סטורנקטט הנכונים על פי דוח שפורסם ביום 8 בינואר 2026.

פרק א | מבוא

טלפונס

נוכחות גלובלית

נוכחות גלובלית

שיתופי פעולה וחדשנות

שְׁטַרְאִיס מְקִיִּית שִׁיתִּפִי פְּעוֹלָה עִם מִסְפַּר תַּאֲגִידִים רַב-לְאוֹמִיִּים מוֹבִילִים, כְּנָן:

São Miguel, Danone, PepsiCo, Haier, Culligan | פַּרְק א | מְבוֹא 3

מָקוֹם

ייעוד קבוצת שטראוס

קבוצת שטראוס תמיד הייתה חברה מונחית יעוד.

בשנת 2024 הגדרה החברה את ייעוד הקבוצה - Nourishing A Better Tomorrow - לעוד. משקאות ודרכים נוספות, וכן להזין ולטפח מחר טוב יותר. עולם בו אנשים חיים בחברה שוויונית ותומכת, בסביבה בת קיימא, אשר תמשיך לשגשג גם למען הדורות הבאים ("ייעוד הקבוצה"). הייעוד מאחד את הקבוצה סביב תפיסת עולם אחת, דרך משותפת וערכים, ומהווה את כוכב הצפון בכל פעילותיה.

החברה קמה על בסיס רעיון ליצור מציאות טובה יותר דרך הקמה וטיפוח תעשיית מזון - תעשייה שמייצרת ערך חיובי לחיי האנשים והמדינה. הייעוד טבוע ב-DNA שלנו, והוא חלק ממנו, הוא הנחה את הדרך ואת האסטרטגיה שלנו. אחת למספר שנים אנחנו לומדים את השינויים שהעולם עובר, את הציפיות המשתנות מעסקים ואת השינויים שקבוצת שטראוס עוברת, מחדדים לעצמנו את סוג ההשפעה שאנחנו רוצים ליצור ומגדירים את הייעוד של שטראוס.

הייעוד מהווה עבורנו כוכב צפון, דרכו אנחנו בוחנים את ההחלטות שלנו, והוא מכוון אותנו לסוג ההשפעה שאנחנו שואפים ליצור בחייהם של מחזיקי העניין של שטראוס. הייעוד מחובר לשורשים של שטראוס, ובאותה מידה מותח אותנו לפעול באופן שמייצר ערך והשפעה חיובית.

לייצר מזון - זאת זכות. אנחנו אוהבים אוכל ואת מה שהוא עושה לאנשים. כחברת מזון ומשקאות אנחנו מבינים את התפקיד המהותי של אוכל בחייהם של אנשים: בזמנים של שמחה או ברגעים של עצב, בחנינות מיוחדות או במסורות משפחתיות. אוכל הוא הדרך שבה אנחנו דואגים לאנשים; הדרך שבה אנחנו גורמים להם לחיות יותר זמן, לחיות בעולם טוב יותר, ולחיות ביחד.

פרק א | מבוא
4

oikobe

היעוד של שטראוס:

Nourishing a better tomorrow

הינו הבטחה לכלל מחזיקי העניין שלנו.

לקחנו על עצמנו משימה והתחייבות מאתגרת ומעוררת השראה: להשאיר חותם חיובי בעולם באמצעות מזון, משקאות ודרכים נוספות - להזין ולטפח מחר טוב יותר, שבו אנשים חיים יותר, חיים טוב יותר, חיים בחברה מחבקת, שוויונית ותומכת, חיים בסביבה בת-קיימא, אשר תמשיך לשגשג גם למען הדורות הבאים.

"טוב יותר" - זוהי דרך החיים שלנו, שתמיד שואפת לשיפור. זוהי דרך חשיבה יזמית המשלבת אופטימיות, כזו שמאפשרת יצירה של עתיד טוב יותר. נפעל כדי לייצר השפעה חיובית לטווח הארוך, ולא רק הישגים קצרי טווח. ניקח אחריות על כל שרשרת האספקה, מהאדמה וכל הדרך עד לצלחת.

היעוד מאחד אותנו סביב תפיסת עולם ומטרות משותפות, מבטא את הדרך ואת התרבות שלנו. היעוד ימשוך את האנשים, את המנהלים והמנהלות, ואת השותפים הנכונים, יקבע את המטרות שלנו, יבדל אותנו ויאפשר לנו להמשיך לצמוח. אבל בראש ובראשונה, היעוד מחייב אותנו להקפיד להתייחס לכל אדם ולכל גורם שבא עמנו במגע, בתוך החברה ומחוצה לה, בכבוד, ביושר ובהגינות ובהתאם לסטנדרטים האתיים והמוסריים הגבוהים ביותר. היעוד מחייב אותנו, לטפח ולחזק את כל בעלי העניין שלנו וכל הסובבים אותנו: אנשי ונשות קבוצת שטראוס, קהל הצרכנים, בעלי המניות והשותפים העסקיים, הקהילות השונות, דור העתיד וכדור הארץ.

בשנת 2025 הגדירה החברה את החזון שלה לעשר השנים הקרובות -

החזון ממקד Co-create and Deliver bold nourishment, to scale loved local brands for people around the world. את החברה ומגדיר את כיוונה האסטרטגיים בשנים הבאות, ובהתאם לחזון בכוונת החברה למקד את פעילותה ביצירת חדשנות בעלת השפעה ממשית - עסקית, חברתית וסביבתית.

הקבוצה תשאף באמצעות חדשנות לפתח מותגים מקומיים אהובים וכך לתת מענה לצרכנים בזירה הבינלאומית ולהמשיך במסע הצמיחה והפיתוח של החברה כחברה בינלאומית.

פרק א | מבוא
5

פרק א | מבוא

אנחנו נטפח את הייחודיות של כל אדם, ונסייע לכל אחד ואחת לחיות חיים מאושרים ומלאים, על ידי כך שנספק להם מזון בטוח ובר-קיימא, אשר ייתן מענה לצרכים שלהם ויעניק להם אפשרויות בחירה.

החתירה למחר טוב יותר תתבטא בקידום מצוינות בכל מה שאנחנו עושים. נמשיך להיות חברה בעלת ביצועים יוצאי דופן, היום וגם מחר, למען עתיד בר-קיימא של צמיחה והצלחה.

נמשיך לטפח את היחסים בינינו ולהזין אותם בכבוד, ביושרה ובשיתופי פעולה. נוודא שתמשיכו להרגיש חלק מהמשפחה, משום שאתם באמת חלק ממנה. נפעל יחד למען מחר טוב יותר.

הטפח ונעודד את הפוטנציאל המיוחד שטמון בכל אחת ואחד מכם. נשקיע באנשים שמספקים את ההבטחה של היום, ובאלו שיבטיחו את ההבטחה של מחר. נמשיך לפתח חברה אכפתית, מוגנת, ומכילה על ידי כך שנמשיך להתייחס האחד לשני באהבה ובכבוד, בדיוק כמו במשפחה.

אנחנו מבטיחים להשאיר חותם חיובי על החברה שבה אנחנו חיים ועל כדור הארץ.

6

7

תמצית הביצועים הפיננסיים

לשנת 2025

כל הנתונים הפיננסיים בפרק זה מבוססים על הדוחות הניהוליים של החברה, כאשר הנתונים ההשוואתיים
הינם ביחס לנתונים אשר דווחו בדוח השנתי לשנת 2024:

פרק א | מבוא

2025 ולרבעון הרביעי לשנת 2025

נתונים פיננסיים נבחרים לשנת 2025 ולרבעון הרביעי לשנת 2025:

הנתונים הכספיים עוגלו למילינוי ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח.

פרק א | מבוא 8

פילוח מכירות נטו לשנת 2025 ושיעור צמיחתם לפי מגדר פעילות

- ( +5.6%) פעילות ישראל
- ( +30.8%) פעילות קפה בינלאומי
- ( +5.5%) מים

צמיחת רווח נקי ותפעולי בנטרול מטבע

צמיחת מכירות בנטרול מטבע

הנתונים הכספיים עוגלו למיליוני ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח.

פרק א | מבוא
9

10

חזון, קיימות, אחריות תאגידית, השקעה חברתית ותרומות

היעוד של הקבוצה משקף את האהבה והמסירות שלנו לתחום המזון. אנו מחויבים לייצור מזון ומשקאות טעימים ואיכותיים שמכוונים להשביע ולשמח אנשים. אך מבחינתה המשמעותית היא מעבר להזנה הפיזית.

הקבוצה רואה בקיימות מסגרת לכל פעולותיה, וכחלק מזה חותרת לשינוי חיובי תוך שיפור הפרודוקטיביות העסקית. לטובת כך, מתקיימים שיתופי פעולה עם מחזיקי עניין מרכזיים, יישור קו עם מגמות מקומיות וגולבליות והתבססות על מתווים כמו יעדי האו"ם לפיתוח בר קיימה, כדי לפרט את החזון לצעדים משמעותיים ופרקטיים.

קבוצת שטראוס מחויבת להציע מזון איכותי טעים ומזין. כחברה עם פורטפוליו רחב של חטיפים ואחת המפרסמות הגדולות ביותר בתחום המזון בישראל, אנו מכירים בהשפעתנו ולקוחים אחריות באמצעות תהליכים לשיפור מתמיד של המוצרים.

קבוצת שטראוס לוקחת אחריות לאורך כל שרשרת הערך של מוצרים, מרכש חומרי גלם, דרך ייצור ואריזה ועד הפצת מוצרי מזון ומשקאות. בכינון נישה מקיפה, מהחקלאי לצרכן והלאה, הקבוצה פועלת ליצירת אימפקט חיובי על בני האדם והסביבה בכל שלב בפעילותה.

קבוצת שטראוס מחויבת לניהול ההשפעה הסביבתית של פעילותה ולצמצומה. הקבוצה נמצאת בחיפוש מתמיד אחר פתרונות יעילים ויישומן לאורך שרשרת הערך שלה, תוך שמירה על איכות מוצרים גבוהה.

קבוצת שטראוס מחויבת ליצירת סביבת עבודה שבה כל אנשינו יוכלו להצליח, בהתבסס על עקרונות העסקה הוגנת, זכויות יסוד, בטיחות בעבודה, ניוון שוויון והכלה ומתן אפשרויות להתפתחות מקצועית. בנוסף, הקבוצה מחויבת להשקעה בקהילות הסובבות אותנו ולקידום התנדבות עובדים.

פרק א | מבוא

נתוני קיימות מרכזיים

| 91%
מהספקים והספקיות הם מקומיים | 41%
מהמק"טים בשטראוס ישראל מסומנים כטבעוניים | 71%
מהמק"טים בשטראוס ישראל מסומנים ללא גלוטן |
| --- | --- | --- |
| 25.8%
מהעובדים והעובדות בקבוצות שטראוס משייכים לקהילות בתת ייצוג (ללא ברזיל) | 67%
מדירקטוריון שטראוס נשים | 49%
מתפקידי הניהול בקבוצה מאיישים על ידי נשים (ללא ברזיל) |
| 6,800
שעות נתרמו בהתנדבות על ידי העובדים והעובדות | 7.6 מיליון ש"ח
מוצרי שטראוס נתרמו לקהילה | 7 מיליון ש"ח
קבוצת שטראוס תרמה 7 מיליון ש"ח בכסף ושווה כסף |
| 100%
מספקי החלב של שטראוס משתתפים בתכניות לשיפור הקיימות ורווחת הפרה | 86%-0%
מחומרי האריזה של הקבוצה ניתנים למיחזור או לשימוש חוזר (על בסיס טון רכש) | 6.85%
שימוש באנרגיה מתחדשת מכלל צרכת האנרגיה (כולל ביום) |

11

פנק א | מבוא
12

הגדרות

בכל הפרקים הבאים, תינתן למונחים המפורטים להלן, המשמעות הרשומה לצידם:

פרק א | מבוא
| "הדוחות הניהוליים" | הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לפרק תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי של הקבוצה להלן |
| --- | --- |
| "חוק החלב" | חוק תכנון משק החלב, התשע"א–2011 |
| "חוק האריזות" | החוק להסדרת הטיפול באריזות התשע"א–2011 |
| "חוק המזון" | חוק קידום התחרות בענף המזון התשע"ד–2014 |
| "סטורנקטט" | חברת StoreNext, העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי המבורקד (הכולל את רשתות השיווק הגדולות, המינימרקטים הפרטיים המבורקדים ורשתות שיווק עצמאיות). בהתאם למידע שנמסר על ידי סטורנקטט: החל מסוף מאי 2024 רשת שופרסל חדלה מלשדר נתוני קופות לחברת סטורנקטט. כמו כן, לקראת אמצע ספטמבר 2024 רשת רמי לוי הודיעה על סיום ההתקשרות שלה מול סטורנקטט. לפיכך, בוצעו התאמות במודל הסטטיסטי של סטורנקטט על מנת להמשיך לשקף בצורה מיטבית את היקפי ומגמות המכר בשוק. עם זאת, כאמור מדובר בהערכות בלבד ולא בנתוני אמת. |
| "נילסן" | נילסן הינה חברה בתחום המחקר, המידע וניתוח השווקים, אשר למיטב ידיעת החברה, פעילה בכ–110 מדינות, לרבות ישראל |
| "Euromonitor" | חברת Euromonitor הינה ספק של מחקרי שווקים אסטרטגיים. החברה מייצרת נתונים וניתוחים על מוצרים ושירותים ברחבי העולם |
| "ICE" | "Intercontinental Exchange (ICE)" הינה ספק של נתוני סחורות, המייצרת ומספקת ניתוחים של סחורות. https://www.theice.com/index |
| "בלומברג" | בלומברג היא חברה פרטית המספקת שירותים פיננסיים בתחומי התוכנה, המדיה והמידע. בלומברג תופסת שליש משוק המידע הפיננסי הבינלאומי |
| Mintel | Mintel הינה פלטפורמת מידע מקוונת אשר מתמחה בתובנות ומגמות צרכניות, השקות מוצרים, ומודיעין עסקי בעיקר בתחום מוצרי הצריכה וטיפוח הפרט בעולם. |
| "דולר" | דולר אמריקני |

סוג 66

שטראוס גרופ בע"מ

עדכון תיאור עסקי התאגיד

חיאור עסקי התאגיד | פרק ב

תוכן עניינים - דוח תיאור עסקי התאגיד

OIKIGE

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה

1. פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקית

1.1 פעילות הקבוצה

קבוצת שטראוס היא קבוצת חברות תעשייתיות ומסחריות, אשר פועלות בישראל ומחוץ לישראל בעיקר בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מגוון מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. כמו כן, פועלת הקבוצה בפיתוח, שיווק, שירות ומכירה של מוצרים לסינון, טיהור והגנה של מים לבית ולמשרד.

במועד פרסום הדוח, הקבוצה פועלת בכ-11 מדינות ברחבי העולם, עם בסיס ביתי חזק בישראל, ומתמקדת במוצרים ממותגים ובעלי ערך מוסף גבוה לצרכן.

על פי נתוני סטורנקטס,¹ נכון ליום 31 בדצמבר 2025 הקבוצה היא קבוצת המזון והמשקאות השנייה בגודלה בשוק המבורקד בישראל מבחינת מחזור מכירות, כאשר בשנת 2025 נתח השוק של הקבוצה בישראל הינו כ-12.1% מסך שוק המזון והמשקאות הקמעונאי בישראל (במונחי ערך כספי) וזאת אל מול נתח שוק של כ-11.6% בשנת 2024 (יצוין כי סך שוק המזון והמשקאות בישראל לא כולל את פעילות שטראוס מים בישראל). בנוסף, על פי נתוני Euromonitor², בשנת 2025 שטראוס קפה (כולל 100% מהפעילות בברזיל ופעילות קפה ישראל) הינה השלישית בגודלה בשוק הקפה העולמי הקמעונאי מבחינת נתחי שוק במונחי ערך כספי, כאשר בשנת 2025, נתח השוק הינו כ-2.8% משוק הקפה העולמי במונחי ערך כספי.

למועד הדוח, הקבוצה פועלת במספר גאוגרפיות: ישראל - בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מגוון מוצרי מזון ומשקאות ממותגים; בברזיל, פולין, רומניה, אוקראינה ורוסיה - הקבוצה פועלת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מגוון מוצרי קפה; בגרמניה - בבעלות הקבוצה מפעל לייצור קפה נמס מיובש בהקפאה הנמכר בעיקר לחברות הקבוצה וגם לצדדי ג'; בשנת 2025, ברזיל מהווה כ-70% ממחזור המכירות של כל מגזר הקפה הבינלאומי. בישראל, אנגליה וסין, פועלת הקבוצה בשיווק, מכירה ושירות של מוצרי סינון, טיהור והגנה של מי שתיה.

¹ בהתבסס על דוח סטורנקטס שפורסם ביום 8 בינואר 2026.
² בהתבסס על דוח נתוני Euromonitor שפורסם ביום 17 בנובמבר 2025.
³ הפעילות בברזיל מבוצעת באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (JV). 50% ממניות טרס קורסואס (JV) מוחזקות על ידי São Miguel (JV) Holding e Investimentos S.A.
⁴ בברזיל (באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (JV) כוללת הפעילות גם קטגוריות שאינן קפה קלוי וטחון ובכלל זאת ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי תירס, תחליפי חלב מן הצומח, אבקת שוק ואבקת מיצים.
⁵ הפעילות בסין מבוצעת באמצעות השקעה מהותית (49%) בחברה כלולה HSW.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
3

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

4

לקבוצה שיתופי פעולה עם ארבעה תאגידים רב-לאומיים - הקונצרן הצרפתית "דנונה" (Compagnie Gervais) (HAIER, וקבוצת HAIER, הקונצרן האמריקאי "פפסיקו") (Pepsico, Inc.) הבינלאומית ; ועם שלושה שותפים מקומיים - משפחת לימה בברזיל, קיבוץ יטבתה וקיבוץ יד מרדכי בישראל.

שטראוס אחזקות בע"מ ("שטראוס אחזקות") הינה בעלת השליטה במישרין בחברה (כ-48% מההון וההצבעה בחברה). למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה בשטראוס אחזקות הינה חברת נכסי מיכאל שטראוס בע"מ (כ-100% מההון וההצבעה בשטראוס אחזקות) ("נכסי מיכאל"). הגב' עפרה שטראוס, הגב' עירית שטראוס ומר עדי שטראוס מחזיקים במניות נכסי מיכאל (ביחד, כ-94.6% מהזכויות לדיבידנד ו-100% מזכויות ההצבעה בנכסי מיכאל) המקנות להם שליטה בנכסי מיכאל, ובעקיפין שליטה בחברה. בין שלושת בני משפחת שטראוס הנ"ל קיימת הסכמה לשיתוף פעולה בנכסי מיכאל, שמכוחה הם נחשבים כמחזיקים ביחד בנכסי מיכאל. לאור האמור לעיל, הגב' עפרה שטראוס, הגב' עירית שטראוס ומר עדי שטראוס הם בעלי השליטה בחברה.

בין החברה לבין בעלי השליטה בה לא קיים הסדר תיחום פעילות ואולם בהתאם להסכם השימוש במותג שטראוס כל עוד מי מבני משפחת שטראוס יחזיק, בין במישרין ובין בעקיפין, במניות החברה או יכהן כנושא משרה בה או בחברות הבנות שלה, הרי שאותו בן משפחה יימנע מלהתחרות בחברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 21.1 להלן. למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח לבעלי השליטה בחברה אין עסקים נוספים בתחום פעילותה של הקבוצה.

1.2 התפתחות עסקיה של הקבוצה

החברה התאגדה ונרשמה בישראל בשנת 1933 ובשנת 1973 הפכה לחברה ציבורית, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

החברה החלה לפעול בשנת 1934 בייצור טבלאות שוקולד וחטיפים מתוקים שונים. באמצע שנות החמישים החלה הקבוצה לייצר קפה נמס בישראל. בשנים שלאחר מכן הרחיבה הקבוצה את פעילותה לתחומי החטיפים והקפה בישראל על ידי הקמת מפעלים ורכישת חברות בתחומים אלו. בשנת 1990 החל שיתוף הפעולה של הקבוצה עם פפסיקו בתחום החטיפים המלווים בישראל.

בראשית שנות ה-90 החלה הקבוצה את פעילות הקפה הבינלאומית באירופה, בעיקר בשוק הקפה הקלוי והטחון. הקבוצה הרחיבה את פעילותה הבינלאומית, הן באמצעות רכישות של חברות הפעילות בתחום והן באמצעות הקמה של פעילויות חדשות. בסוף שנת 2000 החלה החברה לפעול בברזיל עם רכישת חברת הקפה בברזיל.

בשנת 2004 נכנסה הקבוצה לפעילות בתחום המחלבה והסלטים, לאחר רכישת פעילות המחלבה של משפחת שטראוס שהחלה בשנות ה-30 על ידי הילדה וד"ר ריכרד שטראוס, אשר הקימו מחלבה משפחתית בנהריה. בשנת 1969 החלה המחלבה לפעול בתחום היוגורטים ומעדני החלב וב-1996 רכש הקונצרן הצרפתית דנונה 20% ממניות המחלבה.

OIKo6e

במהלך שנת 2005, הרחיבה הקבוצה באופן משמעותי את פעילות הקפה הבינלאומית, בסדרת רכישות אותן ביצעה בפולין וכן בהתקשרות במיזם המשותף טרס קורסואס (JV) בברזיל. התרחבות פעילות הקפה הבינלאומית נמשכה גם בשנים שלאחר מכן עם ביצוע רכישות של חברות ומותגים נוספים בברזיל, באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (JV), ברוסיה וברומניה.

בשנת 2009 רכשה החברה את תנה תעשיות בע"מ (כיום, שטראוס מים) הפועלת באמצעות המותג "תמי 4" והחלה לפעול בתחום סינון המים בישראל. בשנת 2010 הקימה הקבוצה ביחד עם קבוצת HAIER מיזם משותף בתחום המים בסין, כאשר במועד הדוח מחזיקה שטראוס מים ב-49% מהזכויות במיזם המשותף. בנוסף, בשנת 2011 החלה שטראוס מים לפעול באנגליה.

במהלך שנת 2015 השיקה הקבוצה את פעילותה של החממה הטכנולוגית "The Kitchen" (במסגרת תוכנית "החממה" של רשות החדשנות), במסגרת השקיעה הקבוצה במיזמים טכנולוגיים בעולם המזון (FoodTech). בשנת 2022, לאחר קבלת זיכיון נוסף להפעלת חממה, הושקה "The Kitchen 2.0". עם סיום הזיכיון בחברות החממה, החליט דירקטוריון הקבוצה לפעול (באופן עקרוני) למימוש ההשקעות בחברות שנקלטו בחממות. לפרטים נוספים ראו סעיף 11.1 להלן.

בחודש מרס 2026, התקשרה הקבוצה (באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (JV)) בהסכם לרכישת חברת Yoki חברת מזון מובילה בברזיל. ההתקשרות בהסכם הרכישה האמור מהווה יישום של האסטרטגיה העסקית של הקבוצה להרחבת פעילותה בברזיל לקטגוריות חדשות. השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים. לפרטים נוספים ראו סעיף 9.1.1 להלן וכן דיווח מיידי מיום 17 במרס 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-023426).

להלן תרשים מבנה האחזקות בחברות העיקריות בהן מחזיקה החברה סמוך למועד פרסום הדוח התקופתי.

יזכור כי הזיכיון ב- חממה 2 עתיד להסתיים ביום 31 במרס 2026. 6. (ש"ע בקרה) Sāo Miguel (ברזיל) - הינה חברה בשליטה משותפת של הקבוצה (50%) Très Corações⁶

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

סולאטש

תרשים מבנה אחזקות

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד | 6

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

לתרשים מבנה ההחזקות:
כאשר מצוינת החזקה של 100%, ההחזקה הינה במישרין או בעקיפין, באמצעות חברות בנות בבעלות מלאה.

1. 20% ממניות שטראוס בריאות מוחזקות על ידי התאגיד הצרפתי "דנונה", לתיאור ההסכמים עם דנונה ראו סעיף 8.2.15.1 להלן.
2. 50% ממניות יטבתה מוחזקות על ידי קיבוץ יטבתה, לתיאור ההסכמים עם יטבתה ראו סעיף 8.2.15.2 להלן.
3. 50% ממניות שטראוס פריטו ליי מוחזקות (בעקיפין) על ידי התאגיד האמריקאי "פפסיקו". לתיאור ההסכמים עם פפסיקו ראו סעיף 8.3.15 להלן.
4. 49% ממניות מכוורת יד מרדכי שטראוס בע"מ מוחזקות על ידי קיבוץ יד מרדכי.
5. 50% ממניות טרס קורסואס (IV) מוחזקות על ידי São Miguel Group, לתיאור העסקה המשותפת 50/50 עם São Miguel Group ראו סעיף 9.1.19 להלן. יובהר, כי פעילות הקבוצה בברזיל המתוארת בדוח זה, מתייחסת לפעילות טרס קורסואס (IV) המיזם המשותף של החברה בברזיל, כאשר הנתונים משקפים את חלקה של החברה (50%) למעט אם צוין אחרת) לפרטים נוספים ראו סעיף 9 להלן.
6. שטראוס פולין נרכשה לפני למעלה מ-20 שנה. לאחר מועד הרכישה הסתבר לחברה, כי לא נמצא בידיה אישור רשות שלטונית שנדרש בעבר לצורך העברת המניות בעסקת הרכישה. אישור כזה לא נדרש עוד כיום, בעסקאות דומות. בהתאם לחוות דעת שהתקבלה מיועציה המשפטיים של שטראוס פולין, הגם שבמצב זה החברה עלולה להיות חשופה לתביעה בדבר אי תקפותה המשפטית של הבעלות על המניות שנרכשו, הרי שעל פי חוות הדעת, הסיכון שתוגשנה תביעות בנושא זה, מצד רשויות במדינה או מצד צדדים שלישיים לרבות מצד בעלי המניות ההיסטוריים, הינו קלוש (Remote) זאת בפרט בהתחשב בחלוף הזמן הממושך מאז בוצעה העברת המניות, ובכך שלא הוגשו תביעות כנגד החברה בפרק זמן ארוך זה. בנוסף, על פי חוות הדעת האמורה, ככל שתוגש תביעה, החברה תוכל להעלות טענות הגנה משפטיות, כגון שימוש לרעה בזכות, וכן בסיס להשבה כספית של שווי השוק המלא של מניות החברה המוחזקות, לרבות השווי שצמח החל ממועד הרכישה ההיסטורי. המידע האמור בסעיף זה בדבר הצלחת טענות אלו, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח הכולל הערכות של החברה, אשר אין כל ודאות באשר להתממשותן, והן תלויות באופן בו ייבחן הנושא על ידי הערכאות הרלוונטיות, כמו גם בהתנהלות בעלי המניות ההיסטוריים והעדר התנגדותם לאורך השנים.
7. כ- 49% ממניות Our Taap Ltd מוחזקות על ידי Culligan.
8. 49% ממניות Qingdao HSW Health Water Appliance Co. LTD מוחזקות על ידי שטראוס מים, כאשר 51% מהמניות מוחזקות על ידי קבוצת האייר מסין. ראו סעיף 10.13 להלן.
9. 49% ממניות Qingdao Haier Strauss Water Sino-German Co. LTD מוחזקות על ידי שטראוס מים, כאשר 51% מהמניות מוחזקות על ידי קבוצת האייר מסין. ראו סעיף 10.13 להלן.

OIK6e

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

2. תחומי פעילות

למועד הדוח, הקבוצה פועלת בחמישה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים כמפורט בביאור 24 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025. שלושה מתחומי הפעילות מרוכזים במסגרת פעילות ישראל, כמפורט להלן.

מסגרת פעילות ישראל

במסגרת פעילות ישראל, הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממומנים. כחלק ממיקוד הקבוצה בהעדפות הצרכנים, פעילותה בישראל מבוססת על שלוש מגמות צריכה ובהתאמה מחולקת לשלושה תחומי פעילות: "בריאות ואיכות חיים", "תענוג והנאה (חטיפים וממתקים)" ו- "תענוג והנאה (קפה ישראל)".

א. תחום בריאות ואיכות חיים

בתחום פעילות זה הקבוצה מייצרת ומשווקת יוגורטים, מעדני חלב, גבינות רכות, חלב ומשקאות חלב בטעמים, שמנת להקצפה ולבישול, סלטים מצוננים (סלטי חומוס, טחינה, חצילים וכו'"), מוצרי פסטה טריים, שימורי קטניות, מוצרי דבש, שמן זית מוצרי קולינריה וקונפיטורות. בנוסף, מייצרת ומשווקת הקבוצה מוצרים מן הצומח תחת המותג "ALPRO" (מקבוצת דנונה). בנוסף, הקבוצה מוכרת ומפיצה קטגוריות מוצרים נוספות מעבר לפורטפוליו המוצרים שבייצור הקבוצה, סדרת רטבים וממרחמים מוצננים מתוצרת "עללחם", שמרים יבשים ובצקים מוצננים מרגרינה מתוצרת "שמרית", יוגורט עיזים מתוצרת "חלב הארץ", טופו מתוצרת "משק יילר", ממרחי חמאה וגבינות שמנת מתוצרת "Arla".

ב. תחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים)

בתחום פעילות זה הקבוצה מייצרת, משווקת מוכרת ומפיצה בין היתר, חטיפים מתוקים, טבלאות שוקולד, ממרחים מתוקים, סוכריות, מסטיקים, וופלים, חטיפים מלוחים וחטיפי דגנים וגרגולה.

ג. תחום תענוג והנאה (קפה ישראל)

בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון מוצרי קפה (קפה קלו, קפה נמס, קפסולות, פול קפה ומשקאות קפה בפחית), אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות לרבות אבקות קקאו לאפייה; תחת פעילות זו, החברה מפיצה ומשווקת באופן ישיר ללקוחות (D2C) מכונות קפה ביתיות, פול קפה קלויים טריים בדרך של מכירות מקוונות (E-commerce) כמו כן, החברה פועלת בתחום ה- (Away from home (AFH מבצעת שיווק ומכירה לסקטור העסקי B2B בעיקר לבתי מלון, מקומות עבודה ובתי קפה ומתן שירות ואחזקה ללקוחות הקצה. בנוסף, מוכרת ומפיצה ממתיקים מתוצרת "סוכרזית". במסגרת תחום תענוג והנאה (קפה ישראל) נכללת כחלק מפעילות המטה של שטראוס קפה.

נוסף למסגרת פעילות ישראל, לקבוצה שני תחומי פעילות נוספים:

OIKU

9

א. תחום פעילות קפה בינלאומי – בתחום קפה בינלאומי הקבוצה מפתחת, מייצרת ומשווקת בברזיל (באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (IV)¹⁰), וכן בפולין, רומניה, אוקראינה ורוסיה, מגוון רחב של מוצרי קפה לסוגיו, כולל Ready to drink ואבקות שתייה, וכן משווקת ומפיצה בברזיל (באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (IV)¹⁰) מכונות קפה לשימוש ביתי. בגרמניה – בבעלות הקבוצה מפעל לייצור קפה נמס מיובש בהקפאה הנמכר בעיקר לחברות הקבוצה וגם לצדדי נ'. כמו כן, במסגרת פעילותה בברזיל (באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (IV)¹⁰), הקבוצה רוכשת ומעבדת קפה ירוק, מוצרי תירס, תחליפי חלב מן הצומח ואבקות מיצים.

ב. תחום שטראוס מים – בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת (באמצעות קבלני משנה), מוכרת, משווקת ומפיצה, וכן מספקת שירות בישראל ובאנגליה למכשירי סינון, טיהור והגזה של מי שתייה וכן מספקת שירות למוצרים כאמור בישראל ואנגליה. בנוסף, לשטראוס מים השקעה (49%) בחברה כלולה (HSW) שהינה מיזם משותף עם קבוצת Haier, הפועל בסין, בעיקר בטיהור וסינון מי שתייה בנקודות הצריכה (POU) וכן עוסק בסינון מים בכניסה לבתים (POE).

בנוסף לתחומי הפעילות המפורטים לעיל, לקבוצה פעילויות שונות אשר אינן עונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות הכספיים של החברה כמגזרים ברי דיווח או לקריטריונים לצורכי קיבוץ והצגה בנפרד כמגזר בר דיווח ואשר נכללות בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2025 כמגזר "פעילויות אחרות", הכוללות בעיקר את פעילות החממה ואת פעילות מטה הקבוצה.

1. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו

למיטב ידיעת החברה, במהלך השנים 2024, 2025 ועד למועד פרסום דוח זה, לא בוצעו השקעות בהון החברה וכן עסקאות על ידי בעלי עניין מחוץ לבורסה במניות החברה, למעט כמפורט להלן:

• ביום 27 במרס 2024, שטראוס אחזקות מכרה מחוץ לבורסה 4,662,361 מניות שהיו באותה עת כ-4% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, כמפורט בדיווח מיידי על שינויים בהחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה מיום 27 במרס 2024 (מס' אסמכתא: 027184–01-2024).

• ביום 3 ביולי 2025, שטראוס אחזקות מכרה מחוץ לבורסה 2,282,000 מניות שהיו באותה עת כ-1.98% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, כמפורט בדיווח מיידי על שינויים בהחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה מיום 3 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 048643–01-2025).

• ביום 27 בינואר 2026 שטראוס אחזקות מכרה מחוץ לבורסה 3,532,834 מניות שהיו באותה עת כ-3% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, כמפורט בדיווח מיידי על שינויים בהחזקות בעלי עניין ונושאי

8 המיזם המשותף טרס קורסואס (IV) בברזיל – חברה המוחזקת 50% על ידי קבוצת שטראוס ו-50% על ידי חברת אחזקות מקומית São Miguel® (IV) * (São Miguel®) Miguel Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

9 המיזם המשותף טרס קורסואס (IV) בברזיל – חברה המוחזקת 50% על ידי קבוצת שטראוס ו-50% על ידי חברת אחזקות מקומית São Miguel® (IV) * (São Miguel®) Miguel Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

9 המיזם המשותף טרס קורסואס (IV) בברזיל – חברה המוחזקת 50% על ידי קבוצת שטראוס ו-50% על ידי חברת אחזקות מקומית São Miguel® (IV) * (São Miguel®) Miguel Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

משרה בכירה מיום 27 בינואר 2026 (מס' אסמכתא: 010200-01-2026). לפרטים נוספים אודות אחזקות בעלי השליטה בחברה נכון למועד פרסום הדוח ראו סעיף 1.1 לעיל.

4. חלוקת דיבידנדים

ההחלטות בדבר חלוקת דיבידנד מגובשות בדירקטוריון החברה. תדירות והיקף החלוקות נגזרים מתוצאותיה העסקיות של הקבוצה, ובהתאם לצרכיה.

לפרטים בדבר דיבידנד למניה שחילקה החברה בין השנים 2015 ל-2025, ראו באור 23.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 וכן סעיף 2.3 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

לפרטים בדבר אישור הדירקטוריון לחלוקת דיבידנד מיום 24 במרס 2026 ראו סעיף 2.3 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ובאור 35.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

יתרת העודפים לתאריך הדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2025 עמדה על כ-4,232 מיליון ש"ח.

לפרטים בדבר התחייבות החברה לעמידה ביחסים פיננסיים כלפי גורמים מממנים, אשר עשויה להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידנד בעתיד, ראו באור 18.5 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

בתנאים של אגרות חוב (סדרה ה') ובתנאים של אגרות חוב (סדרה ו') התחייבה החברה לא לבצע חלוקה כהגדרת המונח בחוק החברות אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה יתקיים אחד או יותר מאלה: (1) תתקיים עילה לפירעון מיידי כמפורט בשטר (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי); (2) החברה אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות בשטר הנאמנות של אגרות החוב כאמור לעיל (יחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה ל- EBITDA שנתי לא יעלה על 7 והיחס בין ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים (ללא זכויות שאינן מקנות שליטה) לסך המאזן המאוחד של החברה לא יפחת מ-20% וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות; (3) ההון העצמי של החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ללא זכויות שאינן מקנות שליטה, בנטרול קיטון בהון העצמי הנובע מרכישה של זכויות שאינן מקנות שליטה שבוצעה לאחר מועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ה'), יהיה נמוך מ-700 מיליון ש"ח, ובסדרה ו', יהיה נמוך מ-800 מיליון ש"ח, כאשר עמידת החברה בתנאי זה תחושב כאמור בבאור 18.5 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025. לפרטים נוספים ראו סעיף 17.2 להלן.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
10

OIK6e

מידע אחר

5. מידע כספי לגבי תחומי פעילות החברה

5.1 אופן איחוד פעילות החברות הבנות בדוחות הניהוליים

למועד הדוח, הקבוצה מחזיקה בשתי חברות בשליטה משותפת (במישרין או באמצעות חברות בנות) בשיעור של 50%:

• (פעילות הקפה בברזיל) Três Corações Joint Venture
• שטראוס פריט-לי בע"מ (פעילות החטיפים המלוחים בישראל).

בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה במאוחד (דוח הרווח וההפסד) והדוחות המתייחסים למצב הכספי, הרווח הכולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים ("הדוחות הכספיים"), עסקים המצויים בשליטה משותפת של חברות הקבוצה (ביחד עם שותפים נוספים) מוצגים בשורה אחת נפרדת ("רווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני" ובשאר הדוחות בסעיף הרלבנטי). על אף האמור ולאור הדיווחים להנהלת הקבוצה והאופן שבו מודדת הנהלת הקבוצה את תוצאות החברות הבנות והחברות בשליטה משותפת, הקבוצה מנהלת דוחות ניהוליים בהם היא מציגה את מגזרי הפעילות על ידי הצגת חלקה היחסי של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות של החברות בשליטה משותפת כאמור (50%) וכן התאמות נוספות כמתואר בסעיף 11 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ("הדוחות הניהוליים"). הצגת הנתונים כאמור הינה שונה מאופן הצגתם בדוחות הכספיים של החברה.

פרק תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי מוצג בהתאם למגזרי הפעילות של החברה כאשר כל הנתונים שיובאו בפרק זה יהיו על פי הדוחות הניהוליים של החברה, אלא אם יצוין במפורש אחרת.

לפרטים אודות הדוחות הניהוליים של החברה ראו סעיפים 16-11 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

מובהר, כי סכומי ההכנסות, ההוצאות, הנכסים (כולל מלאי, רכוש קבוע ורכוש אחר) וההתחייבויות של הפעילות השונות שניתן ליחסם באופן ישיר לתחומי הפעילות - יוחסו בהתאם. פעילויות מעורבות יוחסו לתחום פעילות אחד בהתאם לעיקר הפעילות המבוצעת בהן. ההוצאות והנכסים (כולל לקוחות) שלא ניתן ליחסם באופן ישיר - הוקצו בהתאם למודלים כלכליים הקיימים בקבוצה למועד הדוח התקופתי.

להלן נתונים כספיים של החברה (במאוחד ולפי הדוחות הניהוליים של החברה), בחלקה לתחומי פעילות. לפרטים נוספים ראו באור 25 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
11

5.2 נתונים כספיים לשנת 2025

על פי הדוחות הניהוליים. הנתונים במיליוני ש"ח.

(1) עלות משתנה היא עלות המושפעת באופן ישיר ומידי מהיקף פעילותן של העסק, להבדיל מעלות קבועה שהיא עלות שאינה משתנה בטווח הקצר, ולכן אינה מושפעת באופן ישיר ומידי מהיקף פעילותן של העסק. לדוגמה – עלות משתנה כוללת את עלות החומרים ותפעול שוטף של המפעל, לעומת עלות מבנים ומכונות שהיא עלות קבועה.

העלויות המשתנות העיקריות בחברה הן: תערוכת חומרים, עיקר עליות החורשת והאנרגיה וחלק מעלויות השכר. רמת הגמישות שיש לחברה לשינוי היקף של עליות אלו קשורה בקשר הדוק ליכולת החברה לשלוט בפעולות הייצור שלה. החברה יכולה להחליט על הפסקת פעולתם של קווי ייצור ולהשפיע השפעה מכרעת על היקף עליות משתנות אלו. בין מטה הקבוצה לחברות הבנות והכלולות בקבוצה קיים מנגנון להקצאת העלויות המשותפות המותאם כך שכל חברה תישא בחלקה היחסי בהוצאות המשותפות.

(2) ההתאמות של הכנסות והעלויות למאוחד נובעות ממכירת מוצרים גמורים ומוצרי ביניים בין תחומי הפעילות, וכן גם הפחתות, הכנסות והוצאות חד פעמיות.

להסבר אודות ההתפתחויות שתלו בשנה החולפת, ראו דוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
12

5.3 נתונים כספיים לשנת 2024

על פי הדוחות הניהוליים. הנתונים במיליוני ש"ח.

(1) עלות משתנה היא עלות המושפעת באופן ישיר ומידי מהיקף פעילותו של העסק, להבדיל מעלות קבועה שהיא עלות שאינה משתנה בטווח הקצר, ולכן אינה מושפעת באופן ישיר ומידי מהיקף פעילותו של העסק. לדוגמה - עלות משתנה כוללת את עלות החומרים ותפעול שוטף של המפעל, לעומת עלות מבנים ומכונות שהיא עלות קבועה. העלויות המשתנות העיקריות בחברה הן: תצרוכת חומרים, עיקר עלויות החרשת והאנרגיה וחלק מעלויות השכר. רמת הגמישות שיש לחברה לשינוי היקף של עלויות אלו קשורה בקשר הדוק ליכולת החברה לשלוט בפעולות הייצור שלה. החברה יכולה להחליט על הפסקת פעולתם של קווי ייצור ולהשפיע השפעה מכרעת על היקף עלויות משתנות אלו. בין מטה הקבוצה לחברות הבנות והכלולות בקבוצה קיים מנגנון להקצאת העלויות המשותפות המותאם כך שכל חברה תישא בחלקה היחסי בהוצאות המשותפות.

(2) ההתאמה של הכנסות והעלויות למאוחד נובעות ממכירת מוצרים נמוכים ומוצרי ביניים בין תחומי הפעילות, וכן גם הפחתות, הכנסות והוצאות חד פעמיות.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
13

5.4 נתונים כספיים לשנת 2023

על פי הדוחות הניהוליים. הנתונים במיליון ש"ח.

(1) עלות משתנה היא עלות המושפעת באופן ישיר ומידי מהיקף פעילותן של העסק, להבדיל מעלות קבועה שהיא עלות שאינה משתנה בטווח הקצר, ולכן אינה מושפעת באופן ישיר ומידי מהיקף פעילותן של העסק. לדוגמה – עלות משתנה כוללת את עלות החומרים ותפעול שוטף של המפעל, לעומת עלות מבנים ומכונות שהיא עלות קבועה.

העלויות המשתנות העיקריות בחברה הן: תצרוכת חומרים, עיקר עלויות החרשת והאנרגיה וחלק מעלויות השכר. רמת הגמישות שיש לחברה לשינוי היקף של עלויות אלו קשורה בקשר הדוק ליכולת החברה לשלוט בפעולות הייצור שלה. החברה יכולה להחליט על הפסקת פעולתם של קווי ייצור ולהשפיע השפעה מכרעת על היקף עלויות משתנות אלו. בין מטה הקבוצה לחברות הבנות והכלולות בקבוצה קיים מנגנון להקצאת העלויות המשותפות המותאם כך שכל חברה תישא בחלקה היחסי בהוצאות המשותפות.

(2) ההתאמה של ההכנסות והעלויות למאוחד נובעות ממכירת מוצרים גמורים ומוצרי ביניים בין תחומי הפעילות, וכן גם הפחתות, הכנסות והוצאות חד פעמיות.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
14

OIK6e

15

6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה

בנוסף למגמות ההתפתחויות בענף המזון והמשקאות ובתחומי הפעילות של הקבוצה (ראו סעיף 7 להלן), קיימים גורמים בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה שהייתה להם או צפויה להיות להם השפעה משמעותית על פעילות הקבוצה ותוצאות עסקיה. לפרטים נוספים, ראו סעיפים 5-10 לדוח הדירקטוריון וסעיף 20 לפרק תיאור עסקי התאגיד של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

7. כללי - ענף המזון והמשקאות

הקבוצה פועלת בענף המזון והמשקאות, שהינו ענף מרכזי בעולם מוצרי הצריכה בעלי "סבב מדף מהיר" (FMCG- Fast Moving Consumer Goods) ובין הענפים התחרותיים והבוגרים בעולם, לרבות בישראל. הענף הינו דינאמי ועונה על מגוון צרכים, דרישות וטעמים משתנים של קהל הצרכנים בעולם. ענף המזון והמשקאות מושפע משינויים מאקרו-כלכליים גורמים גיאו-פוליטיים, מגמות צרכניות, התפתחויות טכנולוגיות ומהסביבה התחרותית.

השפעות מאקרו כלכליות וגיאו-פוליטיות:

לפרטים אודות שיעורי האינפלציה (בישראל ובעולם) בתקופת הדו"ח, ראו סעיף 8 בדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2025.

במהלך שנת 2025, המשיכה מגמת התנודתיות במחירי חומרי הגלם שמשפיעים על ענפים שונים וביניהם ענף המזון והמשקאות. כך חלו שינויים בחומרי גלם שהינם מהותיים לפעילות הקבוצה: מחירי הקקאו הממוצעים ירדו ביחס לאשתקד - חלה ירידה של 9% בממוצע השנתי ביחס לשנת 2024 וירידה של 39% בממוצע לשלושת החודשים האחרונים של שנת 2025 ביחס לשלושת החודשים האחרונים של שנת 2024. מנגד, חלה עלייה ניכרת במחירי השוק הממוצעים של הקפה הירוק (בהמשך לעליות במחירים הממוצעים אשתקד). בקפה הירוק מסוג ערביקה חלה עליה של 56% במחיר הממוצע השנתי ועלייה של 38% בממוצע לשלושת החודשים האחרונים של 2025 ביחס לשלושת החודשים האחרונים של שנת 2024. בקפה הירוק מסוג רובוסטה גרשמה עליה של 9% במחיר הממוצע השנתי, אולם בשלושת החודשים האחרונים של שנת 2025 גרשמה ירידה של 9% ביחס לאשתקד. בנוסף, המחיר הממוצע של החלב הגולמי בשנת 2025 וברבעון הרביעי של שנת 2025, עלה בכ-3.3% ובכ-5.7%, בהתאמה, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד.¹¹ יחד עם זאת, השפעת השינויים במחירי חומרי הגלם, למעט חלב גולמי, על עלות שימוש החומר של הקבוצה הנה הדרגתית וזאת בשל תהליכי רכש ומדיניות הכיסוי של הקבוצה. לפרטים נוספים על מחירי חומרי הגלם ראו סעיף 5 בדוח הדירקטוריון ליום

https://www.bloomberg.com/middleeast - מחזק המידע המפורסם באתר

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

31 בדצמבר 2025 וכן סעיפים סעיף 8.1.10, 8.2.12, 8.3.12, סעיף 9.1.16 וכן גם גורמי סיכון בסעיף 25.1 ט
להלן.

כמו כן, בשנת 2025 וברבעון הרביעי של שנת 2025 בפרט נרשמה התחזקות של השקל, על בסיס שער חליפין
ממוצע, ביחס לתקופות המקבילות אשתקד מול מרבית מטבעות הפעילות, למעט מטבע הרובל. ראו גם גורמי
סיכון בסעיף 2.7.25.2 להלן.

בנוסף, חוסר הוודאות הפוליטית השפיעה רבות על תעשיית המזון השנה. המלחמה בישראל, מלחמת
אוקראינה ורוסיה, המתיחות הבינלאומית בתחום הסחר והמכסים, ובכלל זאת מדיניות הסחר של ארצות
הברית ושיעורי המכס המשתנים.

חוסר היציבות הפוליטית והכלכלית הובילו ברוב השווקים להיחלשות ניכרת של תחושת הביטחון בקרב
הציבור, אשר הביאה לירידה בביקושים, לרבות בענף המזון והמשקאות. כך למשל, על פי פרסומים בברזיל,¹
צרכנים מעידים על תחושת פסימיות בנוגע למצבם הכלכלי (ירידה של 7 נקודות אל מול נובמבר 2024).²
בישראל, בשל חוסר הוודאות לגבי התפתחות המצב הגאופוליטי, גיוס המילואים הנרחב, ומצב העסקים
העצמאיים, תחושת הציבור נשארה יציבה ברמה שלילית.³ ראו גם גורמי סיכון בסעיף 2.25.2. להלן.

בענף המזון והמשקאות העולמי (המבורקד) נרשמה צמיחה כספית חיובית, וצמיחה מתונה בביקושים
הכמותיים, בגיאוגרפיות רבות. בישראל בשוק המזון המבורקד נרשמה צמיחה כספית נומינלית של 3.9% וירידה
כמותית של 0.7% אל מול שנת 2024 ואילו בשוק המשקאות נרשמה צמיחה כספית נומינלית של 6.7% וצמיחה
כמותית של 1.5% לעומת שנת 2024.⁶ בסין, צמיחת מוצרי הצריכה בשוק הקמעונאי עמדה על כ- 3.7% בשנת
2025 אל מול שנת 2024 ותחום מכשירי החשמל הביתיים צמח בכ- 11% ואילו בברזיל הצמיחה של מוצרי
הצריכה בשוק המבורקד עומדת על 3.6%.⁷

מגמות צרכניות:

תעשיית המזון והמשקאות כמו גם תעשיית מכשירי החשמל הביתיים בה פועלת הקבוצה (באמצעות ברי המים
אותם מוכרת הקבוצה), מתעצבים באופן מתמשך סביב מגמות על צרכניות אשר נצפות באופן גלובלי כגון –
בריאות הגוף, אורח חיים בריא, דאגה לסביבה, יוקר המחייה, נוחות, טרנספורמציה טכנולוגית והרצון לחוויות

² מתן דוח מעקב אחר המכסים של- https://www.ipmorgan.com/insights/global-research/current-events/us-tariffs
⁴ מעודכן ביום 29.1.2026.
⁵ מתן מאמר של חברת McKinsey מיום 29 באוגוסט 2025 https://www.mckinsey.com/industries/consumer-packaged-goods/our-insights/the-state-of-the-brazilian-consumer
⁶ מתן תחזית המקרו-כלכלית של חטיבת המחקר בנק ישראל, שפורסם בספטמבר 2025
⁷ מתן דירח הכלכלן הראשי של מיטב דש שפורסם ביום 30 בנובמבר 2025
⁸ לפי נתוני סטורנקסט - סיכום שנת 2025, שנתקבלו ב-8 בינואר 2026
⁹ לפי דירח שפורסם על ידי National Bureau of Statistics China מיום ה-20 בינואר 2026
https://www.stats.gov.cn/english/PressRelease/202601/t20260120_1962354.html
¹⁰ מיום 27 בנובמבר 2025 8 לפי נתוני ABRAS

מיזודות. מגמות אלה בשילוב השינוי בהרכב האוכלוסייה ובאורח החיים, מובילים למגמות המרכזיות הבאות
בענף המזון והמשקאות.⁹

Care for Health .1

א. תזונה מותאמת צרכים (Lifestyle Diets) – תזונה המותאמת לצרכים תזונתיים ייחודיים בין אם הם מכורח, בחירה או אמונה. לאור הצרכים הייחודיים ישנה צמיחה של קהילות תזונתיות שונות, כגון: קהילת חולי צליאק שצורכים תזונה ללא גלוט, קהילת האלרגנים, קהילת צרכני המזון שמופחת פחמימות או עשיר בחלבון, קהילת צרכני המזון מהצומח (Plant-Based), קהילת הטבעונים. בשנה האחרונה ניכרת מגמה מואצת, בעיקר בארצות הברית, של שימוש בזריקות הרזיה המבוססות על GLP-1, אשר להן השפעות נרחבות על דפוסי הצריכה ועל תיאבון הצרכנים.¹⁰

ב. תזונה פונקציונלית (Added Value) – העשרת התזונה בערכים פונקציונליים מסייעים לחיזוק ולתחזוק מיטבי של הגוף והנפש. בכלל זה, ניתן לציין את העלייה המתמשכת בביקוש למוצרים עשירים בחלבון, מוצרים מועשרים בסיבים תזונתיים וייטמינים ועוד. הידרציה נתפסת יותר ויותר כרכיב חיוני לבריאות ולרווחה הכללית ברחבי העולם. צרכנים בשווקים שונים רואים בשמירה על רמת נוזלים תקינה יעד בריאותי חשוב, כאשר מים עדיין נתפסים כפתרון ההידרציה היעיל ביותר.¹¹

ג. תזונה מבוססת מוצרים טבעיים (Plain & Natural) – תזונה ממקורות ומחומרי גלם טבעיים שאינם מעובדים ומכילים מספר מועט של רכיבים.

Lifestyle and Experience .2

א. אכילה "חטיפית" (Snackification) – מגמה זו הולכת ומתעצמת כמענה לסגנון החיים העמוס של הצרכן, בין אם זה בא לידי ביטוי באכילת single portion של חטיפים, ארוחות קטנות במנות מדודות והן במוצרים חטיפיים מענגים ומפנקים.

ב. הצורך בחוויה ייחודית (Unique Experience) – חוויה ייחודית המייצרת התנסויות בטעמים, במרקמים ובשילובים יוצאי דופן שבאה לידי ביטוי באופן הצריכה, ההכנה או הקנייה. כמו כן, במכשירים ביתיים קיים הרצון לממשקים טכנולוגיים ואוטומטיים שישפרו את החוויה, יחד עם עיצוב מודרני שיתאים למטבחים החדשניים.

ג. הנאות קטנות (Glimmers) – ההנאות הקטנות יכולות להיות טקסים יומיומיים ומספקים או רגעי שמחה מזדמנים, הם לרוב יתבססו על חוויות פשוטות ומתגמלות.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד | 17
⁹ לפי נתוני מינהל Mintel מצוות סיכום שנה 2023: 2024
¹⁰ לפי מאמר שפורסם בנובמבר 2025 על ידי חברת CIRCANA – https://www.circana.com/post/glp-1-medication-users-to-represent-35-percent-of-u-s-food-and-beverage-sales-by-2030#:~:text=18%2C%202025%20%E2%80%93%20The%20rapid%20adoption,users%20still%20outspend%20non%20users
¹¹ לפי מאמר "Mintel – Still and Sparkling Waters – US – 2026" שפורסם ביום ה-10 במרץ 2026.

OIK6e

.ד. שורשיות ונוסטלגיה (Heritage & Nostalgia) – התפרקות על העבר שבאה לידי ביטוי בחזרה למקורות, למוכר ולבטוח תוך חיבור לזיכרונות ולשורשים.

.ה. אכילה משותפת (Shared Experience) – יצירת חוויות משותפות מהנות, פיזית ווירטואלית, המחזקות את תחושת המשפחתיות, החברתית הקירבה והשייכות.

1. Home Centric Living

.א. נוחות מוגברת (Hyper Convenience) – עם התפתחות הטכנולוגיה, צרכנים רבים מעוניינים בנוחות ובחוויות אשר יגיעו עד לבית או בקרבתו. כך למשל, הצרכנים מעוניינים בדרכים להקלה וכאלו החוסכות זמן בהכנת האוכל, סדנאות ופלספורמות טכנולוגיות המנגישות את המוצרים עד הבית. דרישה לנוחות מוגברת ניכרת גם בתחום המכשירים הביתיים, שבו קיימת ציפייה לקיצור משמעותי של תהליכי העבודה ולמכשירים המציעים פונקציונליות מיטבית.

.ב. צרכנות מחושבת (Value for money) – רגישות הולכת וגוברת לקשר שבין המחיר לבין הערך המתקבל, המתבטאת בהעדפה לפתרונות המאפשרים חיסכון בעלויות, לרבות במוצרים משודרגים.

.ג. בישול ואפייה (Cooking and Baking) – מאפשרים ביטוי עצמי וחוויה וכן שליטה על רכיבי ועלות המנ. מושפע רבות מרשתות חברתיות אשר מביאות השראה לצרכן ומרחיב את מגוון חומרי הגלם והקולינריה אליה הוא חשוף.

1. Sustainability

רצון בשמירה על הסביבה ומשאבי השונים, למען עתיד טוב יותר ובר קיימא וקידום תהליכים התורמים לחברה מיטבית. ישנה התחזקות במודעות הציבורית לשינויי האקלים והצורך לנקוט בפעולות פרואקטיביות לקידום מטרות סביבתיות וחברתיות. ישנה השפעה ישירה של המגמה על ענף המזון כאשר צרכנים, לדוגמה, מעוניינים באריזות מתכלות, כלכלה מקומית, הפחתת צריכת בשר, הפחתת זיהום סביבתי ועוד. כמו כן, בשנים האחרונות יותר ויותר צרכנים מחפשים פתרונות להפחתת השימוש בבקבוקי פלסטיק חד-פעמיים, מתוך מודעות גוברת להשפעה הסביבתית. במקום זאת, הם פונים לפתרונות חלופיים ונוחים יותר כמו בקבוקים רב-פעמיים, מסנני מים ביתיים, וקנייה של מים במכלים גדולים או במערכות מילוי חוזר.

1. Polarization of spend

עם יוקר המחיה ועליית האינפלציה, צרכנים רבים הפכו להיות רגישים למחירי המזון והמשקאות, ולעתים מחפשים אלטרנטיבות זולות יותר. יחד עם זאת, הצרכנים עדיין מחפשים דרכים למקסם את חווית הרכישה והטעם ומעוניינים במוצרי פרימיום בעלי ערך מוסף - כגון חיפוש אחר מוצרים פונקציונאליים, חומרי גלם טבעיים ועוד.

1. Digital Consumers

.6

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד | 18

OIKO

בשנים האחרונות נחזת מגמה של אימוץ כלים דיגיטליים נרחב גם בקרב הדורות הצעירים. דור ה-Z
ודור ה-Y מאמצים במהירות הרגלי רכישה דיגיטליים, כגון
- Social media and social commerce, - Seamless Omnichannel, Emergence of DTC brand
כמו כן, ישנה האצה בקצב אימוץ טכנולוגיות ה- AI, המשפיעות באופן נרחב על דפוסי הצרכנות.
הצרכנים מצוידים כיום במידע רב הזמין להם בזמן אמת, המאפשר קבלת החלטות מושכלות, השוואת
נתוני מוצרים ובחירת פתרונות המתאימים לצרכיהם. במקביל, הטמעת טכנולוגיות בית חכם
ומערכות 'Connected' הופכת לנפוצה יותר. מגמות אלה משפיעות באופן משמעותי הן על תעשיית
המזון והן על תעשיית המכשירים הביתיים.

מגמות בענף המזון

תעשיית המזון הינה תעשייה פעילה מאד בתחום המיזוגים והרכישות, כאשר חברות גדולות לעתים רואות
הזדמנויות של רכישת חברות קטנות עם צמיחה גבוהה וחדשנות, לצד מכירת פעילויות ועסקים (Divestitures)
שאינן בליבת הצמיחה של חברות גדולות. בשנת 2025 נרשמה ירידה של כ- 8% בכמות המיזוגים והרכישות
העולמית בתחום המזון והמשקאות. שנת 2025 הסתכמה בהשקעות בגובה של כ-105 מיליארד דולר, אל מול
כ-110 מיליארד דולר בשנת 2024.¹²

תחום הפודסק שמתעצב בשנים האחרונות לאחר שנרשמה ירידה בהשקעות, מתמקד כיום בכמה אזורים
מרכזיים אשר מציעים טכנולוגיות חדשות, כגון, חומרי גלם אלטרנטיביים (לקקאו לדוג'), חלב מתורבת מבוסס
טכנולוגיה מתקדמת של תסיסה מדויקת (Precision Fermentation), אריזות חכמות ועוד.¹³ חלק מהחברות
המובילות בתחום קיבלו אישורים רגולטוריים, הנדרשים כחלק מהאישורים לשיווק מוצרים המבוססים על
טכנולוגיה זו.¹⁴

טכנולוגיה ה-AI משפיעה רבות גם על תהליכי העבודה בתעשיית המזון, המשקאות והמכשור הביתי, כמו על
תעשיות נוספות. חברות מזון ומשקאות מטמיעות לאורך כל שרשרת האספקה כלים טכנולוגיים מתקדמים על
מנת לייעל את התהליכים, וכן למקסם את הצעתם לצרכנים.

לפרטים בדבר השפעות מלחמת "חרבות ברזל" על ענף המזון והמשקאות בישראל ראו סעיף 3 לדוח
הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2025.

לפרטים נוספים אודות השפעות מאקרו כלכליות על פעילות הקבוצה ראו סעיפים 3-11 לדוח הדירקטוריון
ליום 31 בדצמבר 2025.

¹² מדריך שפורסם על ידי Cohn Reznick לסיכום שנת 2024 בתחום המיזוגים והרכישות בתעשיית המזון – פורסם ב-30 לינואר 2025
Beverage M&A Report: Q4 and year-end 2024 – CohnReznick
/Digital Food Labs https://digitalfoodlab.com/foodtech-trends-2026 13
/אדר אודור/עיתונות על קבלת אישור ה-01-04/ty- The Marker - FDA ינואר 2024 – דיווח
article/.premium/0000018c-cfc8-ddba-abad-cfe9d9210000
YNET 14
/אדר אודור/עיתונות על קבלת אישור שיווק בישראל על ידי משרד הבריאות

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 19

חיאור עסקי התאגיד | פרק ב | פרק 20

חסמי כניסה לענף - חסמי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה נובעים מהצורך בקיום מותג רלבנטי, מהצורך בידע טכנולוגי בפיתוח ובייצור המוצרים, בהשקעות רחבות היקף הנדרשות על מנת להקים מפעלים לייצור מזון וכן מהצורך בתשתית מכירה והפצה ללקוחות.

בחלק מהקטגוריות בענף חלה ירידה בחסמי כניסה שהקשו בעבר על שחקנים חדשים להיכנס לשוק הודות ליכולות שיווק ומכירה מקוונת, למשל שיווק באמצעות רשתות חברתיות ואפשרות לייצר ולשווק באמצעות מיקור חוץ וכן שינויים רגולטוריים, כמפורט בסעיף 20 להלן. מאידך, דרישות הצרכן והרגולטורים, משחקני שוק המזון מעלות את חסמי הכניסה בכל הקשור לסוגיות של בטיחות מזון ואתגרי איכות המזון, כמו גם התייקרות חומרי הגלם אשר משפיעות על הרווחיות.

גורמי הצלחה

בפעילות הקבוצה בענף המזון והמשקאות ניתן לזהות מספר גורמי הצלחה מרכזיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, ותורמים גם למעמדה התחרותי של הקבוצה: עוצמת המותגים, מוצרים ממותגים, המעניקים חוויה וערך מוסף לצרכן הסופי, מגוון רחב של מוצרים בכל תחום פעילות הפונה לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות, כמו כן, גם כניסה לקטגוריות מוצרים חדשות וביצוע מהלכי התייעלות.

לצד זאת, בשווקים המשתנים ובהתאם לתחומי הפעילות והגאוגרפיות בהן פועלת החברה בולטים מספר גורמי הצלחה נוספים: חדשנות מתמדת במוצרים הנשענת על חיבור עמוק לצרכן ובכללה התמקדות בסוגיות בריאות (Care for Health) כגון: תזונה מותאמת צרכים, תזונה פונקציונלית ותזונה מבוססת מוצרים טבעיים כמו גם, מגמות לייף סטייל ואכילה חווייתית (Lifestyle & Experience) מעצבות את דפוסי הצריכה ובאות לידי ביטוי באכילת חטיפים (Snackification) הכוללות אכילה חווייתית, שורשיות ונוסטלגיה, ואכילה משותפת. במקביל, מגמת ההתכנסות הביתית (Centric Home) מובילה להתכנסות גוברת בבית, תוך התחזקות חווית הבישול הביתית אשר מגבירה את הצורך בנוחות (פתרונות המפחיתים זמן הכינה ושימוש במצרכים נגישים), וכן התרחבות תחומי האפייה והבישול כביטוי עצמי. נוסף על כך, גוברת דרישה לחדשנות המתחשבת בשיקולים סביבתיים, ובכלל זה - שימוש באריזות מתכלות או מונגשות, ייעול תהליכי הייצור וצמצום הפגיעה הסביבתית. מגמה נוספת היא הקוטביות בהוצאות (Polarization of spend) הבאה לידי ביטוי בשילוב בין חיסכון לבין העדפה למוצרים בעלי ערך מוסף או מוצרי פרימיום. לבסוף, התאמה לצרכן הדיגיטלי (Digital Consumer) הפועל בערוצי מדיה מגוונים כגון רשתות חברתיות וערוצים ישירים, מהווה רכיב מרכזי נוסף ביצירת רלוונטיות וחיזוק הקשר עם הצרכן.

חיאור עסקי התאגיד | פרק ב

תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות

להלן יובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד, למעט בעניינים הנוגעים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, המתוארים יחדיו במסגרת החלק הרביעי לפרק זה.

8. מסגרת פעילות ישראל

8.1 מידע כללי על מסגרת פעילות ישראל

להלן מידע כללי על מסגרת פעילות ישראל, המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים, לתחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים) ולתחום תענוג והנאה (קפה ישראל).

8.1.1 מבנה מסגרת פעילות ישראל ושינויים החלים בה

במסגרת פעילות ישראל, הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. על פי נתוני סטורנקסט,16 ליום 31 בדצמבר 2025, הקבוצה הינה קבוצת המזון והמשקאות השנייה בגודלה בישראל, וזאת מבחינת מחזור מכירות בשוק המבורקד. נתח השוק של הקבוצה בישראל ע"פ סטורנקסט בשנת 2025 עמד על 12.1% בהשוואה ל- 11.6% בתקופה המקבילה אשתקד.

בשנים 2024 ו-2025 נרשמה תנודתיות משמעותית במחירי השוק הממוצעים של חלק מחומרי הגלם שבהם עושה הקבוצה שימוש במסגרת פעילות ישראל, כמפורט בסעיף 8.1.10 להלן, אשר, קוזזו באופן חלקי בשנת 2025 מהתחזקות מטבע השקל (על בסיס שער חליפין ממוצע, ביחס לשערי החליפין העיקריים המשמשים את הקבוצה ביבוא.

במהלך הרבעון השלישי של שנת 2025 חנכה הקבוצה מפעל חדש לייצור מוצרי תחליפי חלב על בסיס צמחי. המפעל הנו חלק מקמפוס הייצור "מיכאל", וממוקם באזור התעשייה בר לב (אחיהוד), לצד מחלבת אחיהוד שבבעלות הקבוצה.

לפרטים אודות השפעת מלחמת "חרבות ברזל" ומבצעי "עם כלביא" ו"שאגת הארי", על פעילות הקבוצה בישראל ראו סעיף 3 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

8.1.2 שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות

בשנת 2025 מדד המחירים לצרכן בישראל עלה בשיעור של כ- 2.6% בהשוואה לכ- 3.2% בשנת 2024. לפרטים נוספים ראו סעיף 8 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

16 נתוני סטורנקסט נכונים על פי דוח שפורסם ביום 8 בינואר 2026.

סול

על פי נתוני סטורנקסט, היקף המכר הכספי בענף המזון והמשקאות בשוק המבורקד בישראל בשנת 2025 נאמד בכ- 52 מיליארד ש"ח, נתון זה משקף צמיחה נומינלית של כ- 4.2%, בהשוואה לשנת 2024, שבה נאמד היקף המכר הכספי בכ- 50 מיליארד ש"ח. צמיחה זו מהווה המשך למגמה שנצפתה בשנת 2024, אשר הציגה צמיחה בהיקף המכר הכספי של כ- 6.8% בהשוואה לשנת 2023, שבה הסתכם היקף המכר הכספי בכ- 46 מיליארד ש"ח.

להערכת החברה, המבוססת בין היתר על נתוני סטורנקסט, הצמיחה בהיקף המכר הכספי של שוק המזון והמשקאות בישראל בשנת 2025, נבעה בעיקרה מעדכוני מחירים. בעוד שהמכר הכספי הציג צמיחה נומינלית, הרי שבמונחים ריאליים, רשם שוק המזון והמשקאות בשנת 2025, קיטון בשיעור של כ- 0.5% ביחס לשנת 2024. פער זה משקף את השפעת האינפלציה במחירי המזון ואת התאמת סלי הצריכה של הצרכנים לסביבת המחירים המשתנה.

לפרטים בדבר עידכוני מחירים שביצעה הקבוצה ראו סעיף 20.1 (פעילות הקבוצה בישראל) לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2025.

העלייה בהיקף המכר הכספי בשנת 2025 ניכרת במרבית קטגוריות המזון המרכזיות (על פי נתוני סטורנקסט):

שינויים בהיקף המכריות הכספי לשנת 2025 בקטגוריות מובילות בתחום המזון והמשקאות

*לא כולל קצביה ודגים טריים.
הנתונים לשנת 2024 הותאמו לעדכון תחשיבי סטורנקסט, שפורסמו ב- 14 לינואר 2026.

17 יובהר כי הנתונים המוצגים לעיל הותאמו לעדכון הסיווגים שנערך על ידי חברת סטורנקסט (להלן: "עדכון תחשיבי סטורנקסט"), כפי שפורסם ביום 8 בינואר 2026. עדכון זה נובע משינוי בסיווג הפנימי של קטגוריות מוצרים מסוימות ותת-קטגוריות בענף המזון, ובוצע באופן רטרואקטיבי על ידי סטורנקסט לצורך השוואתיות הנתונים בין השנים 2024 ו-2025.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 22

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

הצמיחה של פעילות ישראל בשנת 2025 נבעה בעיקר מגידול במכירות כתוצאה מעדכון מחירי מכירה, מצמיחה כמותית וכן משיפור בתמהיל המכירות.

לפרטים אודות תמצית תוצאות הפעילות העסקית המבוססת על הדוחות הניהוליים של מסגרת פעילות ישראל ראו סעיף 20.1 לדוח דירקטוריון.

8.1.3 התפתחויות בשווקים של מסגרת הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות

השנים האחרונות מתאפיינות בהתגברות מתמדת של התחרות בענף המזון והמשקאות בישראל, לצד החמרת הרגולציה והתגברות השיח הציבורי בנושא יוקר המחיה והריכוזיות בענף. מגמות אלו הובילו, בין היתר, לשינויים בהרגלי הצריכה, ובמסגרתם זוהה מעבר של צרכנים לרשתות "דיסקאונט".

בשנת 2025 מרבית השינויים בענף, באו לידי ביטוי בהסבות סניפים שביצעו הרשתות עצמן. כך, שופרסל, הסבה סניפי "שופרסל דיל" תחת המותג "יוניברס", ורשת קרפור המשיכה בהסבת סניפים תחת המותג קרפור. לצד זאת, רשת סופר ספיר (שאינה מהותית לפעילות בישראל) רכשה סניפים במרכזי ערים מרשת "סופר סיטי" ומיתגה אותן תחת "סופר ספיר".

בזירת המסחר המקוון (Online), לצד פעילותן של הרשתות הקמעונאיות הגדולות, המשיכה המנמה של התבססות פלטפורמות המתמחות במכירה מקוונת בלבד (Online Only), כגון Wolt ו-Yango Deli.

כמו כן, במהלך השנים 2024–2025 רשתות השיווק הגדולות הרחיבו את פעילותן בתחום הפצת המוצרים היבשים, לרבות באמצעות הרחבת פעילותן במתכונת חנויות cash and carry, הפועלות כמרכזי מכירה סיטונאיים לקמעונאים ולעסקים קטנים.

לפרטים אודות הוראת מנכ"ל משרד הכלכלה והתעשייה - "הסל של ישראל" 5.2 והשפעתו הפוטנציאלית על פעילות הקבוצה ראו סעיף 20.4 להלן.

8.1.4 מגמות צרכניות עיקריות בשוק המזון והמשקאות בישראל בשנת 2025

בהמשך לאמור בסעיף 7 לעיל, שנת 2025 התאפיינה במספר מגמות צריכה בולטות: Lifestyle Diets (תזונה מותאמת צרכים), Added Value (תזונה פונקציונלית), Plain & Natural (תזונה מבוססת מוצרים טבעיים), Unique Experience (אכילה חווייתית), Sustainability (אכילה משותפת), Heritage & Nostalgia (שורשיות ווטסלטניה), Shared Experience (אכילה משותפת), Glimmers (רנעים קטנים של תענוג נחוץ), Value VFM (רנישות לקשר שבין מחיר לערך), (בישול ואפייה ביתית), Hyper Convenience (אכילה חטיפית) (בישול האפייה), (בישול הטיפית) (אכילה חטיפית).

לפירוט המגמות הצרכניות של תחום בריאות ואיכות חיים ראו סעיף 8.2.3 להלן, של תחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים) ראו סעיף 8.3.3 להלן ושל תחום תענוג והנאה (קפה ישראל) ראו סעיף 8.4.3 להלן.

8.1.5 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על התאגיד

לפירוט מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה במסגרת פעילות ישראל ראו סעיף 20 להלן.

23

24

8.1.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות בישראל והשינויים החלים בהם.

לפירוט בדבר גורמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה ראו סעיף 7 לעיל. בנוסף, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד למסגרת הפעילות בישראל וביניהם:

נכסיות מותג ואמון צרכנים - החזקה במותג חברה מוביל ובפורטפוליו מותגים רחב, המבוסס על הבנה מעמיקה של העדפות צרכנים ומגמות שוק. גורם זה נשען על איכות גבוהה של המוצרים בדגש על טריותם ועל אמון גבוהה של ציבור הצרכנים בחברה.

יכולת תפעולית ולוגיסטית ייחודית - הנדרשת בייצור, הפצה ואחסון של מוצרים הדורשים תנאי קירור, החלפה וריענון של המוצרים בנקודות המכירה, מערך הפצה רחב היקף המאפשר הפצה מהירה ויעילה של המוצרים לנקודות המכירה בתדירות גבוהה.

פיתוח וחדשנות במוצרים - השקה מהירה של מוצרים חדשניים ועתירי חוויה, יכולות התאמה של מוצרים קיימים למגמות צרכניות מתפתחות, יכולת פיתוח מוצרים ייחודיים תוך התאמתם לפלחי אוכלוסייה שונים ולדרישותיהם הייחודיות.

השקעות במותג ובתשתית - חוסן פיננסי לצורך השקעה ניכרת במותג ולצורך ביצוע השקעות הוניות לצורכי צמיחה חדשנות ושיפור איכות מוצרים.

תקשורת שיווקית מותאמת - פריסת פעילות שיווקית רחבה, בולטת, בהירה, המותאמת לקהלי היעד השונים במגוון ערוצי המדיה השונים.

8.1.7 חסמי הכניסה העיקריים של מסגרת הפעילות ושינויים החלים בהם

בנוסף לחסמי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לעיל, מגבלת הכשרות מהווה לעיתים חסם כניסה ליצרנים זרים שנדרשים להתאים את המוצר לדרישות הכשרות בישראל. חסמי כניסה עיקריים נוספים לגבי ייצור מוצרי חלב הינם הצורך בהשקעות גדולות בתשתיות ייצור של מוצרי חלב, הצורך בטכנולוגיות ייצור מתוחכמות יחסית ובמערכות בקרת איכות מתקדמות, הצורך בפיתוח יכולת התמודדות עם סוגיית הטריות בייצור המוני ובהפצה, משך חיי מדף קצרים ובתחום קפה ישראל - הצורך בידע טכנולוגי והשקעות רחבות היקף לשם הקמת מפעל ייצור בתחום מוצרי מזון.

8.1.8 תחרות ותחליפים למוצרי מסגרת הפעילות

בענף המזון והמשקאות בישראל קיימת תחרות ערה בין יצרנים ויבואנים המוכרים מוצרים דומים ותחליפים. לכלל מוצרי הקבוצה קיימים מוצרים תחליפים מתוצרת מתחרה, לרבות מוצרים מיובאים ולרבות מותגים פרטיים של הרשתות הקמעונאיות. מזה שנים רבות, מקדמות רשתות השיווק הגדולות את מוצרי "המותג הפרטי" המתחרים במוצרי יצרני המזון. על-פי נתוני סטורנקסט18 בשנת 2025 נרשמה ירידה של כ- 9.1% בסך

18 נתוני סטורנקסט נכונים על פי דוח שפורסם ביום 14 בינואר 2026

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

מכירות המותגים פרטיים בשוק ה-FMCG 19, שהסתכמו לכ-3.95 מיליארד ש"ח וזאת לעומת כ-4.35 מיליארד ש"ח בשנת 2024.20 כאשר נתח השוק של המותג הפרטי בשוק ה-FMCG 6.3% בשנת 2025, קטן לכ-2.20.3 בהשוואה לכ-7.2% בשנת 2024. לפרטים נוספים בדבר השפעה אפשרית של המותגים הפרטיים ראו סעיף 25.2 י.2 להלן.

הקבוצה מתמודדת באופן תמידי עם התחרות באמצעות פיתוח והשקה של מוצרים חדשניים; כניסה לתחומים חדשים; השקעה במתקני ייצור ופיתוח יכולות טכנולוגיות, לצד ביצוע מהלכי פרודוקטיביות; ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; ושיתופי פעולה עם קונצרנים רב לאומיים ("דנונה" ו-"פפסיקו") המאפשרים לקבוצה שימוש בידע ובסימני מסחר.

בין הגורמים השליליים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת החברה על מעמדה התחרותי של הקבוצה בישראל, ניתן לכלול את הגורמים שלהלן: תנודתיות ועליית מחירים של חומרי גלם ואנרגיה, התחזקות המותגים הפרטיים בפרט של רשתות השיווק, הרחבת פעילותן של חברות מזון בינלאומיות בשוק המזון המקומי בישראל; גידול בהיקפי הייבוא לארץ הן של מותגים בינלאומיים זולים והן של מוצרים לא ממותגים במבצעי ייבוא חד פעמיים; העמקת הדרישות הרגולטוריות והתגברות השיח הציבורי בדבר יוקר המחיה; מתחרים בעלי יכולות פיתוח מותגים ויכולות מכירה ושיווק.

לגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה בישראל ראו סעיף 7 לעיל.

לפירוט אודות תחרות ותחליפים למוצרי תחום בריאות ואיכות חיים ראו סעיף 8.2.5 להלן, של תחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים) ראו סעיף 8.3.5 להלן ושל תחום תענוג והנאה (קפה ישראל) ראו סעיף 8.4.9 להלן.

8.1.9 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

(1) תכירה ממדינת ישראל רשות הפיתוח, לתקופה של 49 שנים, החל מיום 9 בדצמבר 2009, עם אופציה להארכה ב-49 שנים נוספות.

19 - מוצרים הנרכשים בתדירות גבוהה, נצרכים במהירות ומשווקים בנפחי מכירות גבוהים
20 - כגון: מזון, משקאות, מוצרי טואלטיקה וניקיון).
21 הנתונים לשנת 2024 הותאמו לעדכון תחשיבי סטורנקסט על פי דוח שפורסם ביום 14 בינואר 2026.

25

8.1.10 חומרי גלם וספקים

חומרי הגלם המשמשים את כלל הפעילות בישראל הם חלב גולמי, קפה וקקאו. בשנים האחרונות, התאפיין שוק הסחורות הגלובלי בתנודתיות גבוהה ובמגמת עליית מחירים ("אינפלציית סחורות") אשר השפיעה באופן מהותי על עליות הרכש של החברה בגין חומרי הגלם הללו. כך למשל, בין השנים 2022-2025 נרשמה עלייה מצטברת במחירי השוק של הקקאו אשר עלה במצטבר בשיעור של כ- 149%, מחיר קפה רובוסטה עלה בשיעור ממוצע של כ- 92%, ומחיר קפה ערביקה עלה בשיעור ממוצע של כ- 47%, כמו כן מחיר החלב הגולמי עלה בשיעור של כ- 3.4%.

במהלך שנת 2025, נרשמה ירידה של כ-9% במחירי הקקאו הממוצעים בשוק הסחורות. עם זאת, השפעת השינויים במחירי חומרי הגלם על עלות שימוש החומר של הקבוצה הינה הדרגתית וזאת בשל תהליכי הרכש ומדיניות הכיסוי של הקבוצה. לפרטים נוספים אודות מדיניות הכיסוי של הקבוצה ראו סעיף 7 לעיל. לפרטים אודות השפעת מחירי השוק של חומרי הגלם, על הפעילות הקבוצה ראו סעיף 5 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

מנגד, בשנת 2025 מחירי הקפה הירוק הממוצעים בשוק הסחורות מסוג רובוסטה, המשיכו במגמת עלייה ורשמו התייקרות נוספת של כ-9%. לפרטים נוספים אודות מחירי הקפה הירוק ראו סעיף 9.1.17 שלהלן, לפרטים אודות השפעת מחירי השוק של חומרי הגלם, על הפעילות הקבוצה ראו סעיף 5 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025. לצד זאת, התחזקות השקל מול המטבעות הרלוונטיים הפחיתה חלקית את עליות חומרי הגלם המיובאים, אולם בסכומים שאינם מהותיים לקבוצה.

בכלל תחומי הפעילות במסגרת פעילות ישראל, נעשה שימוש בחומרי האריזה, שהעיקריים הם למיניסים ויריעות פלסטיק, פוליסטי, קרטונים, פח/ אלומיניום, גביעים, בקבוקי פלסטיק וצנצנות זכוכית, הנרכשים מיצרנים שונים, בישראל ומחוץ לישראל (בעיקר מאירופה). בשנת 2025 נמשכה מגמת עליית מחירים, בדגש על מחירי חומרי אריזה מתעשיית הפח והנייר. לפרטים נוספים בדבר מחירי האנרגיה ראו סעיף 6 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

מחירי חומרי הגלם והאריזה המשמשים את הקבוצה בישראל, תנודתיים, והקבוצה מתמודדת עם התנודתיות במחירי חומרי הגלם והאריזה, בין היתר באמצעות התייעלות בתהליכי הרכש, הייצור, המכירה והשיווק, וכן שימוש בחומרים תחליפיים.

זמינות חומרי הגלם והאריזה הנרכשים מחוץ לישראל תלויה, בין היתר, ביכולת לייבאם לארץ, בזמני תובלה ימית או אווירית ובפעילות תקינה של הגמלים בישראל. לפרטים אודות השפעת מלחמת "חרבות ברזל" על זמינות חומרי הגלם והאריזה ראו סעיף 3 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

הקבוצה נוהגת לרכוש את חומרי הגלם והאריזה ממגוון של ספקים, בהתאם לצרכיה. בחירת הספקים נעשית על פי איכות הסחורה המוצעת על ידם, זמינותה, אמינות ויציבות הספקים ועל פי המחירים המוצעים על ידם. מבין חומרי הגלם, ישנם חומרי גלם שהקבוצה רוכשת מספקים יחידים. על מנת לנהל את הסיכון, הקבוצה

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
26

מַלְכוֹן

מנהלת מלאי ביטחון במטרה להבטיח את ההמשכיות העסקית, אולם עלולים להיות מקרים בהם הקבוצה תצטרך לחפש חלופות אחרות לאותם ספקים אשר יכולות להביא לגידול בעלויות ייצור או מגבלות יצור בטווח הקצר. על אף האמור, הקבוצה אינה תלויה בספקים אלו ויהיה באפשרותה להחליפם ללא תוספת עלות מהותית.

8.2 תחום בריאות ואיכות חיים

8.2.1 מידע כללי

בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון של מוצרי חלב, מוצרים מעושרים/עשירים בחלבון וכן מוצרים מבוססי תחלפי חלב צמחיים. מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים מתאפיינים בהדגשת היבטים תזונתיים ופונקציונאליים, החשובים לתזונה של הצרכנים. בין הדגשים המיושמים בפיתוח מוצרים בתחום, נמנים הרכב חומרי גלם, ומתן ערכים פונקציונאליים בריאותיים. חלק ניכר ממוצרי תחום בריאות ואיכות חיים הינם מוצרים טריים, המתאפיינים בתקופת טריות קצרה יחסית (לרוב, בין 5 ל-45 ימים), ובצורך באחסון, הובלה ומכירה בקירור (4 מעלות).

במסגרת ההחלטה האסטרטגית לחיזוק נוכחות הקבוצה בפתרונות מבוססי צומח, plant- based כאמור בסעיף 23 להלן, במהלך הרבעון השלישי של שנת 2025, חנכה הקבוצה והחלה פעילות חלקית, של מפעל חדש לייצור מוצרי תחליפי חלב על בסיס צמחי תחת המותג "אלפרו" ומותגי "אלפרו- שטראוס". המפעל הנו חלק מקמפוס הייצור "מיכאל", הממוקם באזור התעשיה בר לב (אחיהוד), לצד מחלבת אחיהוד שבבעלות הקבוצה. לקבוצה הסכם עם דנונה (המחזיקה בבעלות על מותג "אלפרו") המאפשר לה לייצר במפעל החדש מוצרי תחליפי חלב תחת מותג "אלפרו" ומותגי "שטראוס" השונים. במהלך 2025 הקבוצה השיקה משקאות תחליפי חלב מבסיס שיבולת שועל וצפויה להשיק במהלך 2026, מוצרים נוספים מקטגוריות מגוונות על בסיס הצומח. הערכה בדבר השקת מוצרים נוספים בשנת 2026 הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח, הכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות באשר להתממשותן. התממשותן בפועל של תחזיות אלה תלויה בגורמים שונים, וביניהם תנאי שוק, העדפות צרכנים, היתכנות תפעולית, זמינות חומרי גלם, ושינויים בסביבה העסקית והתחרותית, גורמים אשר לא ניתן להערכם מראש והם אינם מצויים בשליטת הקבוצה.

8.2.2 שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות

בשנת 2025, הקטגוריות הרלוונטיות לתחום בריאות ואיכות חיים, בשוק המזון בישראל, רשמו צמיחה כמותית של כ-1%, לצד צמיחה כספית של כ-3%. על רקע מגמות אלו, פעילות הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים המשיכה לצמוח, הצמיחה נבעה בעיקרה מגידול כמותי, בין היתר הודות לחדשנות מוצרית, והן מצמיחה כספית בעקבות עידכוני מחירי המכירה.

21 להלן 8.2.14.1 לפרטים ראו סעיף 14.1

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

27

מרגרים

8.2.3 מוצרים

מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל, ככלל, תחת מותגי הקבוצה כמפורט להלן:

(1) מותג "שטראוס" ותחתיו המותגים "מילקי", "דני", "דניאלה", "גמדים", "מעדן הגולן", "סקי", "סימפוניה", "קוטג'" – ברובם מעדני חלב ובבינות לבנות. לשם המחשה:

(2) מותג "דנונה" ותחתיו המותגים "אקטימל", "אקטיביה", דנונה – "CRUNCH", דנונה – "PRO" ו- דנונה "MULTI". לשם המחשה:

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד | 28

מַקְבּוּצַת דְּנִיָּה (מַקְבוּצַת מִיצִית וּמִשּׁוּקַת בִּישׁרָאֵל מוּצְרִים מִן הַצּוֹמֵחַ תַּחַת הַמּוֹתַנ ALPRO) וכמו גם במסגרת מיתוג משותף "אַלְפּוּר" – שטראוס, כוללים, משקאות, מעדנים וכן שמנת (מבוססי תחליפי חלב צמחיים). לפרטים נוספים ראו סעיף 8.2.15 להלן, לשם המחשה:

(3) מותג "יְטִבְתָּה" – משקאות חלב בטעמים, חלב, חלב מועשר, משקאות חלב מועשרים בחלבון, שמנת מתוקה לרבות רטבי שמנת להכנה מהירה, משקאות קפה קר בכוס ו- סדרת מוצרי הטיליס חלבון BLG הזהה לזה שבחלב מן החי. לשם המחשה:

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
29

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד | 30

(4) מותגי "אחלה", "פסטות שטראוס" ו"שטראוס בקופסה" - מוצרי סלטים מוכנים כולל סלטי חומוס, חצילים, טחינה, סלטים פיקנטיים, פסטה טריים, ושימורי קטניות ארוזות ומוכנות לאכילה לשם המחשה:

מותג "יד מרדכי" - מוצרי דבש, שמן זית, קונפיטורות, רטבים לבישול, רטבי עגבניות, חומץ בלסמי, מיץ לימון טבעי, מייפל טבעי. לשם המחשה:

בנוסף, הקבוצה משווקת ומפיצה מוצרים שאינם מתוצרתה ואינם משווקים תחת מותניה, סדרת רטבים ממרחים מוצננים ואיולי מתוצרת "עללחם", שמרים יבשים, בצקים מוצננים ומרגרינה מתוצרת "שמרית", יוגורט עיזים מתוצרת "חלב הארץ", טופו מתוצרת "משק ויילר", ממרחי חמאה תחת המותג "Lurpak", גבינות שמנת וגבינה בולגרית מתוצרת "Arla". במהלך שנת הדוח הפסיקה הקבוצה את פעילות השיווק וההפצה של מוצרי "זהבי" ושל מיצים טבעיים מתוצרת "גניר", וזאת ללא השפעה מהותית על תוצאות הקבוצה.

שנת 2025 התאפיינה בהמשך חדשנות וניוון ברוב קטגוריות המוצרים בתחום בריאות ואיכות חיים וזאת בהתאמה למגמות הצריכה המתוארות בסעיפים 7 ו- 8.1.4 לעיל.

במענה למגמת הצריכה Plain & Natural המבוססת על מוצרים מן הצומח (plant-based) השיקה הקבוצה משקאות חלב מוצננים מן הצומח תחת מותג "אלפרו" ו"אלפרו-שטראוס".

במענה למגמת Lifestyle Diets (צרכים תזונתיים ייחודיים) הקבוצה פעלה להרחיב את מותג "PRO" הכולל מגוון מוצרים עשירים/מועשרים בחלבון, מגוון מוצרים ללא תוספת סוכר לבן (הן בקטגוריית היוגורטים, והמעדנים והן בקטגוריית משקאות החלב) והרחיבה את סדרת: דנונה PRO קראנצ'. בנוסף, הורחבה סדרת המוצרים "דנונה MULTI", עם השקת מוצר מועשר בקולגן והרחבת סדרת הפרי (אפרסק), ללא תוספת סוכר וללא ממתיקים.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
31

OIK6e

במסגרת השקת טכנולוגיה פורצת דרך בעולם החלב השיקה הקבוצה במהלך 2025 את סדרת מוצרי COWFREE הכוללת משקה וממרח המכילים חלבון BLG הזהה לזה שבחלב מן החי ומיוצר בטכנולוגיה של התססה מדיקת. הסדרה פונה למגוון קהלים: מפרידים בין בשר לחלב, טבעונים, מגוונים ועוד.

במענה למגמת הצריכה של Unique Experience (אכילה חווייתית) - הקבוצה הרחיבה את סדרת המוצרים תחת המותג "מילקי", (כגון: הרחבה וניוון בסדרת "מילקי" עם שלוש שכבות, חזרת מילקי עם תוספת עדשים משוקולד לאחר היעדרות של כשנתיים וניוונים נוספים בסדרת "מילקי טופ".

במענה למגמת הצריכה (בישול ואפייה ביתית) - הקבוצה הרחיבה את קטגוריית Hyper Convenience הפסטה, והשיקה סדרת מוצרים של פסטה טרייה המעניקה חוויה קולינרית של מסעדה בבית עם מוצרים בעלי ארבעה מרכיבים בלבד.

במענה למגמת Plain & Natural (תזונה ממקורות וחומרי גלם טבעיים), הורחבה סדרת המוצרים של מותג "אחלה" במשקלים קטנים של 250 גרם.

8.2.4 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים

להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה מחיצוניים (במאוחד), בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל, הנובעות מקבוצה של מוצרים דומים בתחום בריאות ואיכות חיים המהווה 10% או יותר מסך הכנסות כאמור, בשנים 2025, 2024 ו-2023:

8.2.5 תחרות

השנים האחרונות מתאפיינות בהתעצמות התחרות בענף המזון בישראל, לרבות תחרות מיבוא (ראו סעיף 8.3.5 להלן).

המתחרים העיקריים של קבוצה בקטגוריית מוצרי החלב הם "תנובה" ו-"טרה" (מקבוצת החברה המרכזית למשקאות). מתחרים נוספים הם "גד", "מחלבות רמת הגולן", "צוריאל" ו"יעקבס", בעיקר בתחום הגבינות. בנוסף, קיימים יבואנים המייבאים בעיקר גבינות קשות, חמאה ויוגורט כגון "וויליפוד" (תחת המותג "יורו"), "נטו" ו"סיימן". כמו כן, רשתות המזון המובילות מייבאות באופן ישיר מוצרי חלב לרבות גבינות קשות וחמאה וזאת במסגרת מכסות פטורות ממכס המוקצות על ידי ממשרד הכלכלה. בכל קבוצת מוצרים בתחום קיימים מתחרים נוספים.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
32

OIKU

22

שנת 2025 התאפיינה בתחרותית מוגברת בשוק היוגורטים (בדגש על סגמנט המוצרים העשירים/המועשרים בחלבון), איתה התמודדה הקבוצה על ידי חדשנות בעלת ערך מוסף וחיזוק המותג PRO.

לפרטים אודות רפורמת החלב והשפעתה הפוטנציאלית על התחרות בתחום, ראו סעיף 20 להלן:

במהלך 2025 התעצמה התחרות בקטגוריית ה-Plant-based, במיוחד בתחום המשקאות המצוננים. המתחרה העיקרית של הקבוצה בקטגוריה זו הינה חברת "תנובה" (תחת המותג "אלטרנטיבי") בעוד שיתר המתחרים הינם מותגים קטנים בעלי נתח שוק מצומצם.

המתחרה העיקרית בתחום הסלטים והממרחים הינה חברת "אסם" (תחת המותג "צבר"). בנוסף קיימים גם מותגים נוספים - "משני" ו"מונטה קרלו". התחרות בשוק הסלטים, מתאפיינת ברמת יציבות נמוכה ובקיומם של מתחרים קטנים מ"השוק השקוף" (כגון מעדניות, ירקניות וחנויות נוספות שאינן נכללות בשוק המבורקד) המתרחבים אל המרחב הקמעונאי.

המתחרים העיקריים בתחום הפסטה כוללים את "טמפו" (תחת המותג "פסטה נוגה"), המותגים הפרטיים של "רמי לוי" ו"שופרסל", וכן "תנובה" תחת המותג "ריקו".

המתחרה העיקרי בקטגוריית שימורי הקטניות הינה "יכין".

המתחרים העיקריים בתחום הדבש הינם מותגים פרטיים שונים כשחלקם מיובאים ישירות על ידי הקמעונאים הגדולים, מתחרים נוספים הם: "מכוורת עמק חפר", "מכוורת עין חרוד" ועוד.

בשנת 2025, התאפיין שוק שמן הזית בריבוי מותגים קטנים לרבות מיובאים, כאשר חלקם ביבוא ישיר על ידי הקמעונאים, כל אחד מהם בעל נתח שוק מצומצם, אך במצטבר מהווים חלק משמעותי ממכירות הקטגוריה. להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה בכל קבוצת מוצרים דומים לשנים 2025 ו-2024 בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים, בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת סטורנקסט²², בשוק הקמעונאי המבורקד (הכולל את רשתות השיווק הגדולות, המינימרקטים הפרטיים המבורקדים ורשתות שיווק עצמאיות.

נתוני סטורנקסט נכונים על פי דוח שפורסם ביום 14 בינואר 2026.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

33

סלע

(באחוזים – כספי)
(1) יובהר, כי הנתונים אינם כוללים את השוק השקוף ואת השוק המוסדי
(2) הנתונים לשנת 2024 התאמו לעדכן תחשיבי סטורנקסט בהתאם לה"ש 2 לעיל.
(3) כולל משקאות פרוביטיים.
(4) כולל קוטג', גבינות שמנת וגבינות רכות.
(5) כולל מעדני גבינה לפעוטות – "גמדים", "דניאלה", וכד'.
(6) כולל שוק ומשקאות פרו.
(7) כולל חלב טרי ומועשר, אלפרו .cow freei
(8) כולל מוצרי המותג "אחלה" וממרחים מוצגים
(9) מזון מקורר ארוז, ארוחות מוכנות לבישול, פסטה מוצגת

8.2.6 עונתיות

להלן נתונים לשנים 2025 ו-2024 בדבר הכנסות הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים, בחלוקה לפי רבעונים על פי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל:

(1) במיליוני ש"ח.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
34

35

לא קיימת מגמה מובהקת של עונתיות בתחום מוצרי הבריאות ואיכות חיים. יחד עם זאת, היקפי ההכנסות גבוהים בדרך כלל (באופן יחסי) ברבעון השלישי של השנה, בו חלים חודשי הקיץ החמים המתאפיינים בגידול בצריכת מוצרי המחלבה. מגמה זו נשמרה גם בשנת 2025.

8.2.7 כושר ייצור

כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים נמדד בכמות התוצר השנתי. קווי הייצור במפעלי הקבוצה בתחום הם אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה למעט בסופי שבוע ובחני ישראל. להלן פירוט בדבר כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה העיקריים בתחום, בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה ושיעור ניצול כושר הייצור בפועל בשנים 2025 ו-2024.

(1) כושר הייצור המוצג לעיל עבור המחלבה הצמחית, משקף הערכה חלקית בלבד, זאת מאחר שהייצור הסדיר (לאחר השלמת תקופת ההרצה) החל רק ברבעון האחרון של 2025. בפועל, פעילות סדירה התקיימה בחלק מקווי הייצור בלבד בסוף שנת 2025.

יוצאי כי כושר הייצור הפוטנציאלי מקסימלי המוצג לעיל הינו כושר ייצור תאורטי שכן כושר הייצור בפועל מושפע ממספר רב של גורמים איכותיים כדוגמת: זמינות חומרי גלם, אילוצים לוגיסטיים, ניקיון קווים, אילוצי אלרגנים ובעיות כוח אדם. כמו כן, מספר קווי ייצור של תחום הפעילות עלולים להניע בנקודות זמן מסוימות ובחנים לכושר הייצור המקסימלי שלהם. בהתאם לצורך, מייצרת הקבוצה חלק מהמוצרים בדרך של מיקור חוץ, דבר המאפשר לה גמישות תפעולית. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה, וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. במהלך שנת 2025 פעלה החברה להקמת קן ייצור נוסף במפעל יטבתה. בהתאם להערכת הקבוצה, קן הייצור צפוי להתחיל לפעול באופן מלא במהלך החציון הראשון של שנת 2026. האמור לעיל מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות הנהלת החברה נכון למועד הדוח, ואשר התממשותן אינה ודאית ותלויה, בין היתר, בהשלמת עבודות ההקמה, היבטים תפעוליים ובגורמים חיצוניים נוספים שאינם בשליטת החברה.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

8.2.8 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

8.2.8.1 מפעלים

זכויות באתר:
(1) קמפוס מיכאל כולל את המחלבה ואת המחלבה הצמחית (בשטח של כ 9,600 מ"ר) אשר ביגיתה הושלמה במהלך שנת 2025.
(2) התברה חוכרת את הקרקע באזור תעשייה בר לב בשני חוזים. הראשון, מיום 01.04.97 ועד ליום 31.3.46 בנוסף קיימת אפשרות להארכה ב- 49 שנים נוספות. השני, מיום 01.06.97 ועד יום 14.6.46 ובו קיימת אפשרות להארכה ב- 49 שנים נוספות.
(3) השטח כולל מחסן תוצרת נמורה המומקם בסמוך למחלבה.
קיבוץ יטבתה חוכר את הקרקע מרשות מקרקעי ישראל. לאחרונה החל הקיבוץ בהליך הסדרה של הזכויות בשלושה מגרשים, כאשר בתום ההסדרה יעודכנו חוזי החכירה.
(4) חכירה מרשות מקרקעי ישראל לתקופה של 49 שנים. הסכם החכירה בתוקף עד ליום 02.01.2044.
(5) הסכם שכירות עם קיבוץ יד מרדכי, בתוקף עד 31 בדצמבר 2034.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
36

8.2.8.2

מרכז הפצה, לוגיסטיקה ושטעון

זכויות באתר:
(1) חכירה מרמי" בהתאם לחוזה חכירה מהוון לתקופה של 49 שנים המסתיימת בשנת 2029.
(2) שכירות משנה מצד ג' לתקופה של 15 שנה, אשר החלה ביום מסירת החזקה (1.1.23), כמוגדר בהסכם השכירות; עם שתי תקופות אופציה להארכת התקופה, האחת ל- 5 שנים והשנייה ל- 4 שנים ו- 11 חודשים. קיימת התקשרות להרחבת האתר שהחלה במהלך 2024 (מסריק ב). העבודות באתר צפויות להסתיים במהלך שנת 2026. האמור בדבר צפי לסיום עבודות ההרחבה במהלך שנת 2026 מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות הנהלת החברה נכון למועד הדוח, ואשר התממשותן אינה ודאית ותלויה, בין היתר, בהשלמת העבודות ההרחבה, היבטים תפעוליים ובגורמים חיצוניים נוספים שאינם בשליטת החברה.

לפרטים בדבר המרכז הלוגיסטי של הקבוצה בשוהם ראו סעיף 8.1.9 לעיל.

למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעלי השונים, ראו באור 3.5 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

8.2.9 מחקר ופיתוח

לתיאור המחקר והפיתוח המתבצע בקבוצה ראו סעיף 15 להלן. הפיתוח של מוצרי החלב מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המקיף המצוי בידי דנונה, כמפורט בסעיף 8.2.15.1 להלן.

8.2.10 נכסים לא מוחשיים

8.2.10.1 רישיונות וזיכיונות

לשטראוס בריאות הסכם רישיון עם דנונה (המחזיקה גם בבעלות על מותג "אלפרו") לשימוש בידע ובסימני מסחר. לפרטים נוספים אודות הסכם הרישיון והתשלומים בגינו ראו סעיף 8.2.15.1 להלן.

8.2.10.2 סימני מסחר

נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישום של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. על שם חברות הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בתחום בריאות ואיכות חיים, למעט סימני המסחר הרשומים על שם "דנונה" שבהם עושה הקבוצה שימוש, בהתאם להסכם הרישיון עם דנונה כמפורט בסעיף 8.2.15.1 להלן.

לפרטים אודות הזכות שהעניקה שטראוס אחזקות לחברה לעשות שימוש בשם "שטראוס" ראו סעיף 21.1 להלן.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 37

תיק ב | תיאור עסקי התאגיד

פרק 2

תוקף הרישום של סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה, וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת הקבוצה, אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו בלתי מוגדר, לנוכח שנות השימוש הרבות בסימנים אלו, ומעמדם הדומיננטי בשוק. לפרטים נוספים ראו ביאור 14.2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2024 ו- 2025, ראו באור 14.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

8.2.11 הון אנושי

להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים:

כולל 72 ו- 35 עובדי חברות כוח אדם, ליום 31 בדצמבר 2025 וליום 31 בדצמבר 2024, בהתאמה.

(1) השינוי במצבת העובדים בהשוואה לנתוני 2024, נובע מהפסקת העסקת הסדרניות בהתאם ל"פטור הסדרנות". לפרטים נוספים אודות "פטור הסדרנות" והשפעתו על הקבוצה ראו סעיף 20 לעיל.

8.2.12 חומרי גלם וספקים

חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש בתחום בריאות ואיכות חיים (בנוסף לחומרי אריזה, כמפורט בסעיף 8.1.10 לעיל), הוא חלב גולמי, אשר מהווה מעל 28% מסך רכש חומרי גלם ואריזות בתחום.

חלב גולמי נרכש מרפתות שונות באזור הגליל המערבי, עמק יזרעאל, רמת הגולן, מישור החוף, גוש זבולון, הערבה, צפון הנגב ורמת הנגב. הקבוצה מחויבת לקלוט את מלוא מכסת החלב שמייצרת הרפת ממנה היא רוכשת את החלב וזאת מכוח חוק תכנון משק החלב, התשע"א-2011. רוב הכמות הנרכשת מנוצלת לייצור מוצרים, ועודפי הרכישות (בעיקר בחודשי החורף) מיובשים לאבקת חלב, חמאה ולשומן חלב ומשמשים לשימוש עצמי (בעיקר בתקופת הקיץ) או נמכרים לצד שלישי במחירי מטרה והכל בהתאם להוראות חוק תכנון משק החלב, תשע"א-2011 ותקנותיו.

יצוין, כי הקבוצה רוכשת חלב גולמי גם מקיבוץ יטבתה (אשר מחזיק גם במניות חברת יטבתה). סך אספקת החלב מקיבוץ יטבתה לקבוצה נמוך מ-5% מסך רכש החלב בשנת 2025. לקבוצה אין תלות באספקה זו.

לפרטי ההסדרים בדבר קביעת מחירי החלב הגולמי והשפעה הפוטנציאלית של רפורמת החלב ראו סעיף 20 להלן.

39

להלן נרף המתאר את השינויים שחלו במחיר החלב הגולמי במהלך השנים 2020-2025. (הנתונים בציר האנכי מייצגים את מחיר העלות (מחיר "מטרה") בש"ח ל-1 ליטר).

שינויים במחיר החלב הגולמי

המחיר ב- ש"ח ל-1 ליטר

בשנת 2025 מחיר החלב הגולמי הממוצע היה גבוה בכ-3.4% לעומת מחירו הממוצע בשנת 2024, כאשר בשנת 2025 מחירו עלה בממוצע בכ-8 אגורות ביחס לשנת 2024. נכון ליום 31 בדצמבר 2025 מחיר החלב הגולמי עומד על 2.507 ש"ח לליטר.

הקבוצה עושה שימוש בחומרי גלם נוספים כגון: אבקות וחלבוני חלב, תוספים ליוגורטים, מייצבים, תמציות, סוכר, מחמצות, טחינה, חומוס, ירקות, שמן זית ודבש ושיבולת שועל.

לפרטים אודות השפעת מחירי השוק של חומרי הגלם על פעילות הקבוצה, ראו סעיף 5 לדוח דירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

חלק ממוצרי הקבוצה בתחום זה מיוצרים באמצעות ספקים חיצוניים איתם התקשרה הקבוצה בהסכמי ייצור.

8.2.13 הון חוזר

להלן הרכב ההון החוזר בתחום בריאות ואיכות חיים בשנת 2025 לפי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל:

(1) כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש.
(2) כולל: ספקים נטו, הכנסות מראש והוצאות לשלם.
(3) במיליוני ש"ח.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

8.2.14 מגבלות ופיקוח על תחום הפעילות

8.2.14.1 הכרזה כמונופולין במעדני חלב

ביום 26 במרס 1998, הוכרזה שטראוס אחזקות (לרבות כל תאגיד אחר המייצר או משווק מעדני חלב, המצוי בשליטתה של שטראוס אחזקות, שולט בה או נשלט על ידי השולטים בה), כבעלת מונופול במעדני חלב בהתאם לסמכות הממונה על התחרות בחוק התחרות הכלכלית התשמח-1988 ("חוק התחרות הכלכלית"). "מעדני חלב" הוגדרו בהכרזה כ- "מוצר חלב בלתי מוחמץ, מומתק בסוכר או בחומרים מתוקים חלופיים והמכיל בנוסף לרכיבי החלב גם מרכיבי טעם אופייניים (שוקולד, וניל, שוקו וכד') והמיועד לאכילה בכפית". לפרטים נוספים ראו סעיפים 20.4 ו- 25.3 יב' להלן.

8.2.14.2 הסדרים ביחס לחלב הגולמי

לפרטים בדבר הסדרים ביחס לחלב הגולמי, לרבות חוק תכנון משק החלב, תקנותיו והתפתחויות רגולטוריות, ראו סעיף 20.9 (רגולציה בתחום החלב), להלן.

8.2.14.3 פיקוח על מחירים

בהמשך להסכם הבין משרדי שבין משרד החקלאות, משרד האוצר, ארגון יצרני החלב, התאחדות חקלאי ישראל ומועצת החלב כמפורט בסעיף 20.9 להלן, במאי 2025 עודכן מחירם של מוצרי החלב המפוקחים בשיעור של כ-1.4%. העלייה המצטברת מאז שנת 2023 עומדת על כ- 16.9%, לרבות השפעת שינוי המע"מ שנכנס לתוקף בינואר 2025. שיעורי העדכון מתייחסים למחיר לצרכן (כולל מע"מ) של חלב טרי בקרטון 3% שומן, המשמש כמוצר מייצג.

8.2.15 הסכמים מהותיים

8.2.15.1 הסכמים עם דגונה

הסכם השקעה ובעלי מניות - ביום 13 בדצמבר 1996, התקשרו שטראוס בריאות ושטראוס אחזקות עם הקונצרן הצרפתי דגונה, בהסכם להקצאת 20% מההון המונפק של שטראוס בריאות.

במסגרת הסכם זה (אשר תוקן בחודש ינואר 2017 ובחודש יוני 2021), נקבעו מגבלות על העברת מניות וביניהן זכות סירוב ראשונה במקרה של רכישת מניות על ידי צד ג' (למעט צד קשור של בעלי המניות, כהגדרתו בהסכם, ובלבד שהנעבר יסכים לכבול עצמו לתנאים ולהתחייבויות של המעביר) וזכות הצטרפות למכירת מניות שכתוצאה ממנה יחזיק צד ג' מעל 50% מההון המונפק של שטראוס בריאות, בתנאים הנקובים בהסכם.

בנוסף, כל בעל מניות המחזיק 10% מהון המניות המונפק של שטראוס בריאות יהיה רשאי למנות בה דירקטור. כל עוד דגונה מחזיקה 20% מהון המניות המונפק של שטראוס בריאות, תהיה היא זכאית למנות 20% מן הדירקטורים בעיגול כלפי מעלה.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

בהסכם נקבעה רשימה של פעולות אשר לא תבוצענה אם כל הדירקטורים שמונו על ידי דנונה התנגדו להן, הכוללות עסקאות בין שטראוס בריאות לבין חברות אחרות הנשלטות על ידי "קבוצת שטראוס" או עם בעל עניין ב"קבוצת שטראוס", אלא אם מבוצעות בתנאי שוק או שהיו בתוקף בזמן תחילת הסכם הרכישה, ולמעט במקרה בו דנונה מוכנה לקבל פיצוי על ההפרש בין שווי בתנאי שוק לשווי העסקה בפועל; חלוקת דיבידנד בשיעור הנמוך מ-25%- מן הרווח הנקי השנתי (לאחר שמירת היתרות הדרושות לשטראוס בריאות כקבוע בהסכם); הצעה לציבור או שינוי בהון המניות, המדלל את דנונה; הקמת חברות בנות על ידי שטראוס בריאות, שלא בבעלותה המלאה במישרין או בעקיפין, העוסקות במוצרים שאינם מוצרי חלב, ואם בעל מניות בהן הינו מתחרה של דנונה; שינוי מהותי בעסקי שטראוס בריאות או השקעות בתחום שאינו תחום מוצרי החלב או תחום המוצרים מן הצומח (למעט תחום מזון תינוקות) שכתוצאה ממנו המחזור בתחומים שאינם מוצרי חלב או מוצרים מן הצומח יעלה על השיעור הנקוב בהסכם ממחזור שטראוס בריאות וחברות בת שלה; והפצה על ידי שטראוס בריאות או חברות בנות שלה של מוצרים שיוצרו על ידי שטראוס אחזקות או כל חברה נשלטת על ידה או על ידי בעלי מניותיה, אם סך המכירות השנתיות של המוצרים האמורים יעלו על השיעור הנקוב בהסכם מהמחזור השנתי המאוחד של שטראוס בריאות.

בנוסף נקבע כי על פעילות ייצוא מוצרים על ידי שטראוס בריאות להיות מתואמת עם דנונה ובכל מקרה על שטראוס בריאות יאסר לייצא מוצרים הנושאים את סימני המסחר של דנונה ללא הסכמתה המוקדמת של דנונה.

מכוח ההסכם (ולאחר שבמסגרת עסקת המיזוג החברה לקחה על עצמה את התחייבויותיה של שטראוס אחזקות בהסכם), החברה מחויבת כי היא וכל חברת בת שלה או בעל מניות בה, לא ימכרו, ייצרו או ייבאו מזון תינוקות מצונן או מוצרי חלב מצוננים בישראל (לרבות, רמת הגולן, מזרח ירושלים, רצועת עזה והגדה המערבית), אלא באמצעות שטראוס בריאות, למעט: מוצרים בהם חלב אינו המרכיב העיקרי, כנון, סלטים עם יוגורט, פסטה עם גבינה ומאפי גבינה; גלידה, יוגורט קפוא ומוצרים אחרים שנמכרים בטמפרטורה נמוכה מאפס מעלות צלזיוס; חלב עמיד ומוצרי חלב עמיד וממתקים ושוקולדים חלביים. בנוסף, החברה ודנונה מחויבות שלא לעשות שימוש בכל ידע אשר נרכש על ידם או הושג מאת שטראוס בריאות, ללא הסכמתה של שטראוס בריאות מראש ובכתב.

ההסכם קובע הוראות בעניין שיתוף פעולה בין בעלי המניות בקשר עם פעילות במדינות אחרות סמוכות לישראל. הוראת אלו אינן חלות על מוצרים על בסיס צמחי חלופי לחלב ("מוצרים מן הצומח"). ההסכם יישאר בתוקף, למעט אם יתקיימו עילות הביטול הקבועות בו.

עוד נקבע כי החל ממועד תחילת תיקון ההסכם מיוני 2021, החברה ודנונה ישתפו פעולה זו עם זו לצורך הקמת מפעל לייצור מוצרים מבוססי צמחים על ידי שטראוס בריאות, שימומן על ידי שטראוס בריאות, כאשר דנונה תעניק סיוע לשטראוס בריאות בהקמת המתקן ועיצובו. במידת הצורך, הצדדים יסכימו על אתרי ייצור נוספים במיקור חוץ בהם ייוצרו המוצרים.

הסכם רישיון - בתחילת שנת 2017 התקשרה שטראוס בריאות עם דנונה בהסכם רישיון לשימוש בידע ובסימני מסחר (אשר החליף הסכם קודם), לגבי כל מוצרי החלב הטריים בהווה ובעתיד, הקפואים, המצוננים

41

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

לרבות גבינות ומוצרי גבינה, מוצרי הקינוח, יוגורט, מוצרי חלב מותסס וכל מוצרי החלב לילדים מעל גיל שנה של דגנה בהווה ובעתיד, למעט תחליפי חלב לתינוקות ומוצרים ייעודיים לתינוקות (להלן, בסעיף זה: "המוצרים").

הרישון שהוענק לשטראוס בריאות הינו רישון בלעדי, לא ניתן להעברה וללא זכות להענקת רישונות משנה, לשימוש בידע בייצור המוצרים ולמכירת המוצרים תחת סימני המסחר המפורטים בהסכם הרישון בשטחי ישראל, רצועת עזה והגדה המערבית בלבד (להלן, בסעיף זה: "האזור"). בהתאם להסכם, חל איסור על שטראוס בריאות לייצא את המוצרים הנושאים את סימני המסחר של דגנה מן האזור ללא אישור מראש של דגנה.

שימוש בסימני מסחר מלבד "דגנה" על המוצרים דורש את אישורה מראש של דגנה (למעט לגבי סימן המסחר "שטראוס"). עוד התחייבה שטראוס בריאות להשתמש בסימני המסחר על כל מוצר של Live thermophilic fermented milk ועל כל מוצר חדש המשווק במועד הסכם הרישון או בעתיד באופן גלובלי על ידי דגנה תחת סימן מסחר אחד.

יצוין, כי הסכם הרישון לא מונע מדגנה לעשות שימוש בסימני המסחר באזור למוצרים אחרים, למעט אלה נשואי הסכם הרישון ולמעט מוצרים מוצננים אחרים.

שטראוס בריאות התחייבה כי המוצרים שישאו את סימני המסחר יעמדו בדרישות איכות שנמנו בהסכם וכן בדרישות איכות הקבועות באזור. בנוסף, מחויבת שטראוס בריאות, בין היתר, לידע את דגנה בכל הליך מהותי של גורם ממשלתי או רגולטורי וכן לגבי בדיקה או חקירה רשמית ביחס לאיכות או בטיחות המזון של אילו מהמוצרים האמורים, אשר לגביהם תספק דגנה סיוע וייעוץ במידת הצורך.

דגנה התחייבה להעניק לשטראוס בריאות כל מידע וסיוע טכני ושיווקי נדרש, כמפורט בהסכם הרישון. עוד נקבע, כי דגנה תעביר לשטראוס בריאות מידע בדבר אסטרטגיות שיווק של המוצרים הנושאים את סימני המסחר.

הסכם הרישון הוא לתקופה של 10 שנים ולאחר מכן יתחדש אוטומטית לתקופות נוספות בנות 5 שנים כל אחת, כאשר לפני כל חידוש יזונן הצדדים בצורך לבצע שינויים בהסכם ובהעדר הסכמה בגין שינויים יחודש ההסכם בנוסח המקורי. כן נקבע, כי אלא אם יוסכם על ידי הצדדים אחרת, הסכם הרישון לא יבטל אלא במקרים הבאים: במקרים של פשיטת רגל, מינוי מפרק, נאמן בפשיטת רגל, כונס נכסים וכו'". במקרה בו שטראוס או כל חברה אחרת מקבוצת שטראוס תעביר מניות בשטראוס בריאות, ללא הסכמת דגנה מראש ובכתב, כך שסך אחזקותיה של הקבוצה בשטראוס בריאות יפחת מ-51% מהון המניות באופן שבו חלק מהותי או כל המניות הנ"ל נמכרו לאחד או יותר מעשרת יצרני מוצרי החלב הגדולים בעולם, לדגנה תהא הזכות לביטול מיידי של ההסכם; ובמקרה בו שטראוס בריאות לא תפעל בהתאם להוראות הסכם הרישון בעניינים המפורטים להלן, תהא דגנה זכאית להודיע על ביטול הסכם הרישון שייכנס לתוקף בתוך תקופה של 3 או 12 חודשים, לפי אופי ההפרה: הפרת התחייבויותיה של שטראוס בריאות שלא להעביר את זכויותיה על פי הרישון או להעניק רישונות משנה; הפרת התחייבויותיה בקשר עם המגבלות הטריטוריאליות שברישון; הפרת

42

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

43

התחייבותה לקיים את הוראותיה של דנונה ביחס לשימוש בסימני המסחר המפורטים בהסכם הרישיון באופן שעלול לפגוע באופן מהותי באינטרסים של דנונה; והפרת התחייבותה להפסיק למכור את המוצרים תחת שמות המותג האמורים אם ביקשה זאת דנונה.

כמו כן, נקבעו ההוראות שיחולו על הצדדים במקרה של ביטול הסכם הרישיון במקרים המפורטים לעיל, ביניהן, בין היתר, כי שטראוס בריאות לא תהא זכאית לכל פיצוי במקרה של ביטול הסכם הרישיון על ידי דנונה בהתאם להוראותיו.

כן נקבע, כי במקרה של ביטול הסכם הרישיון בעילות מסוימות, דנונה לא תיכנס לפעילות ייצור ושיווק המוצרים באזור תחת סימני המסחר שהיו בשימוש עובר לביטול, עד לתום שנתיים ממשלוח הודעת ביטול כאמור לעיל. בתמורה לרישיון, שטראוס בריאות משלמת לדנונה תשלומים שונים, מידי רבעון, בשיעורים שנקבעו בהסכם הרישיון.

שיעור התמלוגים בגין הרישיון נקבע על בסיס אחוז מסוים מהמכירות נטו (כהגדרת מונח זה בהסכם) למוצרים שנקבעו בהסכם הרישיון וכן תשלום קבוע עבור ידע בסכום לא מהותי.

יצוין, כי סך ההוצאות ששולמו בגין רישיון, ידע ותמלוגים בהתאם להסכם עם דנונה כאמור, בשנים 2025, 2024 ו- 2023 היו כ-39 מיליון ש"ח, כ- 37 מיליון ש"ח וכ-34 מיליון ש"ח, בהתאמה.

במסגרת הרחבת השותפות בין שטראוס לדנונה לתחום תחליפי החלב מן הצומח, נחתם ביוני 2021 הסכם רישיון נוסף, בין שטראוס בריאות לבין דנונה, המקנה לשטראוס בריאות רישיון שימוש בידע, בפטנטים ובסימני המסחר של דנונה לגבי מוצרי (מזון או שתיה) תחליפי חלב מן הצומח.

במסגרת ההסכם, העניקה דנונה לשטראוס בריאות זכות בלעדית לייצר, לקדם ולמכור מוצרים מן הצומח, הרשומים תחת סימני מסחר של דנונה, בישראל, לרבות רמת הגולן, מזרח ירושלים, הגדה המערבית ורצועת עזה (להלן בסעיף זה: "הטריטוריה"), וכן להשתמש בסודות המסחריים של דנונה (למוצרים הנמכרים תחת הסימנים המסחריים של דנונה או שטראוס בריאות) ביחס למוצרים אלו, בטריטוריה. בהתאם, הוטלה הגבלה של ייצוא המוצרים מחוץ לטריטוריה, בלא אישור קודם של דנונה.

בהסכם הרישיון נקבע כי, דנונה או אלפרו (מקבוצת דנונה) לא תענקנה רישיון לשימוש בסימני המסחר שלהן בטריטוריה עבור מוצרים מתחרים, ולא תשתמשנה בהם בעצמן, ללא אישור מראש של שטראוס בריאות. אולם, אין בכך כדי לאסור או להגביל את זכותן של דנונה ואלפרו מלהשתמש בסימני המסחר שלהן בטריטוריה עבור מוצרים אחרים, שייעשה באופן שאינו פוגע במוניטין של סימני המסחר.

שטראוס בריאות תהיה רשאית לייצר ולשווק תחת מותגי קינוחים צמחיים ומשקאות צמחיים בטעמים, בכפוף לאישור דירקטוריון שטראוס בריאות וכל עוד הדירקטור מטעם דנונה לא התנגד לכך. עם זאת, הדירקטור מטעם דנונה אינו רשאי להתנגד מטעמים בלתי סבירים.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

הסכם הרישיון הוא לתקופה של 10 שנים ולאחר מכן יתחדש אוטומטית לתקופות נוספות בנות 5 שנים כל אחת, כאשר לפני כל חידוש יזונן הצדדים בצורך לבצע שינויים בהסכם. הסכם הרישיון לא יבוטל אלא במקרים הבאים:

הפרה מהותית של ההסכם על ידי אחד הצדדים שלא תוקנה בתוך 60 יום, פשיטת רגל, מינוי מפרק, נאמן בפשיטת רגל, כונס נכסים וכיו"ב, במקרה של שינוי שליטה (שליטה כהגדרתה בהסכם) באחד הצדדים. בנוסף, במקרה בו דנונה הפסיקה להיות בעלת מניות בשטראוס בריאות היא תהיה זכאית להודיע על ביטול הסכם הרישיון בהודעה מוקדמת של 24 חודשים לסיום ובכל מקרה לא לפני סיום תקופה של 10 שנים.

כן נקבע, כי במקרה של ביטול הסכם הרישיון בעילות מסוימות, דנונה לא תיכנס לפעילות ייצור ושיווק המוצרים באזור תחת סימני המסחר שהיו בשימוש עובר לביטול, עד לתום שנה ממשלוח הודעת ביטול.

בהתאם להסכם, שטראוס בריאות תשלם לדנונה תמלוגים בגין השימוש במותני "דנונה" וכן תמלוגים בגין שימוש בידע במוצרי שטראוס בריאות. גובה התמלוגים נקבע לפי מדרגות מכירה.

אלפרו אישרה בחתימתה על ההסכם את תנאיו, והתחייבה כי במקרה של סיום מוקדם של הסכם הרישיון שלה עם שטראוס בריאות (למעט כתוצאה מהפרה מצד שטראוס), אלפרו תבטיח ששטראוס בריאות תוכל להמשיך להשתמש בסימני המסחר ובידע שלה בהתאם לתנאי הסכם הרישיון עם דנונה.

לשלמות התמונה יצוין כי שטראוס בריאות התקשרה עם החברה בהסכמים לקבלת שירותים בנושאי מכירות והפצה וכן שירותי אדמיניסטרציה כללית. כמו כן, במהלך חודש מאי 2020 חתמה שטראוס בריאות על הסכם הפצה בלעדי של מוצרי אלפרו (מקבוצת דנונה) בישראל, אשר הפצתו החלה ב-1 ביולי 2020. ראו גם גורמי סיכון בסעיף 25.2 טז.1, טז.2 ו-1.ד להלן.

הסכם עם יטבתה 8.2.15.2

בהתאם להסכם מיום 12 בנובמבר 1998 לרכישת מניות ביטבתה, שהצדדים לו הם קיבוץ יטבתה ("הקיבוץ"), מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורז ז"ל (שותפות מוגבלת), ושטראוס בריאות, אשר תוקן ביום 20 באוגוסט 2003 וביום 25 בספטמבר 2017, שטראוס בריאות רכשה, בדרך של הקצאת מניות: (א) 50% מהון המניות הרגילות המונפק והנפרע של יטבתה, המקנות את הזכויות המוקנות בדרך כלל לבעלי מניות בחברה בע"מ, לרבות הזכות למנות או לפטר מנהלים. יתרת המניות הרגילות נותרו בידי הקיבוץ; (ב) שתי מניות ניהול, המקנות, כל אחת, את הזכות למנות או לפטר דירקטור ביטבתה. שלוש מניות ניהול נוספות מוחזקות בידי הקיבוץ; ו- (ג) מניות הכרעה אחת, המקנה את הזכות למנות או לפטר דירקטור אחד ביטבתה שיהיה גם יי"ר הדירקטוריון ויי"ר האסיפה הכללית ויהיה בעל קול נוסף בדירקטוריון ובאסיפת בעלי המניות במקרה של שוויון קולות.

ההסכם קובע את ההסכמות לגבי התנהלות יטבתה, וביניהן כי מנכ"ל יטבתה ממונה על ידי דירקטוריון יטבתה, על פי המלצת הקיבוץ. לדירקטורים מטעם שטראוס בריאות ישנה זכות וטו למנוע מינוי מנכ"ל.

44

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

45

יו"ר הדירקטוריון ממונה על ידי שטראוס בריאות. לדירקטורים מטעם הקיבוץ ישנה זכות להתנגד למינוי יו"ר שאינו בעל כישורים המתאימים לתפקידו. מנהל הכספים של יטבתה ממונה על ידי שטראוס בריאות. לדירקטורים מטעם הקיבוץ זכות וטו על מינוי מנהל הכספים אך הם לא יהיו רשאים להפעיל זכותם זאת אלא מנימוקים סבירים.

בנוסף, הונפקו לשטראוס בריאות שטרי הון המירים בסך של 79,108 אלפי ש"ח נומינליים, שאינם צמודים למדד ואינם נושאים ריבית, הניתנים לפדיון רק בעת פירוק יטבתה, אך לא לפני שנת 2100. שטרי ההון ניתנים להמרה למניות יטבתה, כך שכל 500 אלפי ש"ח משטרי ההון ניתנים להמרה למינה אחת בת 1 ש"ח ע.נ. בהסכם נקבע, כי בכל עת בה יומרו שטרי ההון למניות, יוקצו לקיבוץ מניות נוספות באותו מספר ובאותו ערך נקוב, תמורת ערכן הנקוב, כך שהחלק היחסי של הקיבוץ במניות יטבתה יישאר זהה לחלקן היחסי טרם ההקצאה. הקצאת המניות והנפקת שטרי ההון בוצעו כנגד תשלום תמורה שנקבעה בהסכם לסך של 32 מיליון דולר ארה"ב.

בהסכם נקבע כי תחומי ההתמחות של יטבתה יהיו משקאות חלב וחלב פרימיום, וכי למעט חריגים שפורטו בהסכם, שטראוס בריאות לא תשוק מוצרים מקטגוריות משקאות חלב וחלב שתייה פרימיום אלא אם ייצור המוצרים יעשה ביטבתה ומחירי ההעברה יקבעו על ידי הצדדים. עוד נקבע כי שטראוס בריאות תימנע מייצור מוצרים אלו, והכל, אלא אם התקבל אישור הקיבוץ לייצור ושיווק מוצרים כאמור. ההוראות הנ"ל לא תחולנה ביחס לשיווק וייצור מוצרים מסוימים המפורטים בהסכם.

הקיבוץ התחייב כי לא ישתמש במותג או בלוגו "יטבתה" בענף המזון, אלא באישור מראש של דירקטוריון יטבתה, אשר יהיה רשאי שלא לאשר את השימוש ללא כל הנמקה. כן התחייב הקיבוץ שלא להשתמש במותג או בלוגו "יטבתה" בתחומים אחרים שאינם בענף המזון, אלא באישור מראש של דירקטוריון יטבתה, אשר יהיה רשאי שלא לאשר את השימוש מטעמים סבירים בלבד.

בהסכם נקבע, כי כל עוד מחזיק הקיבוץ ב- 20% לפחות מהון המניות הרגילות של יטבתה, החלטות הדירקטוריון או האסיפה הכללית של יטבתה הנוגעות לעניינים מסוימים בין היתר, לשינוי מהותי בתחום עסקי יטבתה או כניסה לתחומי פעילות שאין להם קשר לייצור ושיווק מוצרי חלב, שינויים בהון יטבתה (כגון שינוי בזכויות הנלוות למניות והגדלת הון); הקמת אתר ייצור חדש של יטבתה; דילול חלקן של הקיבוץ למעט כקבוע בהסכם; הקטנת שיעור הדיבידנד המחולק מתחת לשיעור שנקבע בהסכם; שינוי הוראות ההסכם בנוגע להסדרי העבודה של עובדי יטבתה שהם חברי קיבוץ; ועוד - יתקבלו ברוב קולות (הדירקטורים או בעלי המניות, לפי העניין), ובתנאי שבמניין קולות הרוב נמנה קולו של לפחות דירקטור אחד אשר מונה על ידי הקיבוץ או נציג הקיבוץ באסיפת בעלי המניות, לפי העניין. היה ייוצר שוויון קולות, ליו"ר הדירקטוריון יהיה קול נוסף. על אף האמור לעיל, היה ייוצר שוויון קולות בין הדירקטורים שמונו מטעם הקיבוץ לבין הדירקטורים שמונו מטעם שטראוס בריאות או בין בעלי מניות בנושאים של הקמת אתר יצור חדש של יטבתה או שינוי הוראות ההסכם בנוגע להסדרי העבודה של עובדי יטבתה שהם חברי קיבוץ, יועבר העניין להכרעתו של דירקטור מכריע אשר ימונה בהסכמת הצדדים בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם והחלטתו תחייב את יטבתה. יובהר כי, הסדר זה מהווה הסדר מיוחד להסדר ההכרעה הכללי במקרה של שוויון קולות כמפורט לעיל.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

לקיבוץ הזכות לדרוש חלוקת דיבידנד בשיעור של 25% לפחות מרווחי יטבתה הניתנים לחלוקה ושטראוס בריאות התחייבה כי במקרה כזה היא תגרום לקבלת החלטה כדין לחלוקת או שתעמיד לקיבוץ הלוואה בסכום הדיבידנד לו הוא זכאי עד לחלוקת דיבידנד בפועל.

בהסכם נקבע, כי שטראוס בריאות תפיץ את מוצרי יטבתה תמורת עמלה בשיעורים שנקבעו בהסכם. בנוסף, נקבע כי שטראוס בריאות תעניק ליטבתה שירותי ניהול שונים וכי הקיבוץ יספק ליטבתה החל משנת 2003 שירותי ניהול וכן יספק שירותים שונים דוגמת שירותי שמירה והנהלת חשבונות.

בהסכם נקבע, כי הצדדים לא רשאים להעביר את מניותיהם ביטבתה, כולן או חלקן, לצד ג', אלא בכפוף לזכות סירוב העומדת לצדדים, בכפוף, בין היתר, להתחייבות שלא להעביר את מניות ההכרעה אלא לקיבוץ. עוד נקבע, כי מקום בו כתוצאה מהעברת מניות שבידי שטראוס בריאות יקטן חלקה ביטבתה מתחת ל- 25% מהון מניותיה הרגילות של יטבתה, יהיה עליה להעביר ליטבתה, ללא תמורה, את מניות ההכרעה, והקיבוץ מצדו יעביר על שם שטראוס בריאות או על שם צד ג' רוכש המניות משטראוס בריאות, מניות ניהול אחת, ויהיה מחויב, בין היתר, ליתן לצד ג' רוכש המניות ולשטראוס בריאות זכויות מיעוט, כמפורט בהסכם.

בנוסף, נקבע כי במקרה שהקיבוץ יעביר את מניותיו לצד ג', תתחייב שטראוס בריאות כלפי צד ג' רוכש המניות וכלפי הקיבוץ ליתן לו זכויות מיעוט, כמפורט בהסכם.

עוד נקבע בהסכם, כי כל צד המוכר את כל מניותיו או מרביתן לצד ג', יפקיד ביטבתה, כהלוואה, סך בש"ח בשווי של 8 מיליון דולר, כנגד שטר הון בלתי צמוד ולא נושא ריבית, העומד לפירעון רק לאחר 49 שנים מהמועד בו הופקדה ההלוואה ליטבתה. מכר צד פחות מ-50.1% ממניותיו, יעביר ליטבתה חלק יחסי מהסך הנ"ל בתנאים דלעיל. ראו גם גורמי סיכון בסעיף 25.2 טז.1, טז.2 ו-ד.1 להלן.

8.3 תחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים)

8.3.1 מידע כללי על תחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים)

בתחום זה, הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון של חטיפים מתוקים, טבלאות שוקולד, חטיפי BFF (better-for-you), חטיפים מלוחים, מוצרי קוואקֶר שיבולת שועל, וסוכריות ומסטיקים ללא סוכר, לצריכה אישית ומשפחתית כחטיף, או לשימוש באפיה.

מוצרי הקבוצה בתחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים) מיוצרים במפעלי הקבוצה בישראל, לצד מוצרים הנרכשים מיצגנים אחרים בארץ ובחו"ל (כגון: סוכריות, מסטיקים, חלק מעוגיות פרימיום ומוצרי מותג קוואקֶר).

46

חיאור עסקי התאגיד | פרק ב | פרק 2

מוצרי התחום של הקבוצה מתאפיינים ברובם בחיי מדף ארוכים יחסית, הנעים בין כ-3 עד כ-18 חודשים. האחסון וההובלה של מוצרי השוקולד נעשים בתנאים ממוזגים (כ-16-18 מעלות צלזיוס) ולגבי יתר המוצרים אין צורך בתנאי אחסון והובלה מיוחדים.

בשנים האחרונות, התאפיין שוק הסחורות הגלובלי בתנודתיות גבוהה ובמגמת עליית מחירים ("אינפלציית סחורות") אשר השפיעה באופן מהותי על עליות הרכש של החברה בגין חלק מחומרי הגלם של תחום פעילות תענוג והנאה בדגש על קקאו. לפרטים נוספים בדבר חומרי הגלם ראו סעיפים 8.1.10 לעיל ו- 8.3.12 להלן.

8.3.2 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

בשנת 2025 רשמו הקטגוריות הרלוונטיות לתחום תענוג והנאה, בשוק המזון בישראל, ירידה כמותית של כ- 1.3%, לצד צמיחה כספית של כ- 10.2%. על אף מגמות השוק, פעילות הקבוצה בתחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים) המשיכה לצמוח, בין היתר בשל עידכוני מחירי המכירה שביצעה הקבוצה בקטגוריות בעקבות ההתייקרות של חומר הגלם קקאו (כמפורט בסעיף 8.3.1 לעיל ו- 8.3.12 להלן), וכן כתוצאה מגידול כמותי ומתנופת חדשנות בעולמות השוקולד. פעילות הקבוצה בתחום רשמה בשנת 2025, צמיחה כמותית של 1% (וכ-4% בנטרול ממרחים מתוקים) וצמיחה כספית של 13%, הנובעת מכלל הקטגוריות ובפרט מקטגוריית הטבלאות.

8.3.3 מוצרים

(1) מוצרי תחום תענוג והנאה העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל, ככלל, בקטגוריות שלהלן: "מאפה" - מוצרי מאפה הכוללים וופלים ועוגיות פרימיום תחת המותגים העיקריים "רבע לשבע", "עד חצות" ו- "בפלות". לשם המחשה:

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד | 48

(2) "חטיפים מתוקים" - חטיפים אישיים ובאריזות משפחתיות, תחת המותגים העיקריים: "מקופלת", "כיף", "טורטית", "טעמי", "אגוזי", "פסק זמן", "מילקי" "Bar" , "לשם המחשה":

(3) "טבלאות שוקולד" - תחת המותגים העיקריים "פרה" ו"ספלנדיד". לשם המחשה:

(4) "סוכריות ומסטיקים" - תחת המותג "MUST" ו"בזוקה". לשם המחשה:

פנַסֵּק

טלפונך | תיאור עסקי התאגיד

49

(5) "חטיפים מלוחים" - "תפוצ'יפס", "דוריטוס", "ציטוס", "פוקפורן עלית" "סבבה". לשם המחשה:

(6) חטיפי BFY - חטיפי דגנים, חטיפי חלבון ופריכיות, תחת המותגים "אנרג'י" ו-"PRO". תמונות לשם המחשה:

(7) "קוואקר" - מתוצרת פפסיקו - שיבולת שועל להכנה מהירה בטעמים. לשם המחשה:

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

מגמת הבריאות הכללית בענף המזון והמשקאות המשיכה גם בשנת 2025 והיא ניכרת גם במוצרי תחום "תענוג והנאה (חטיפים וממתקים)", המתבטאת ברצון הצרכן בפינוק תוך שמירה על הבריאות. במסגרת הגברת חווית הצריכה ופיתוח פתרונות חדשים התואמים את מגמות הצריכה, המשיכה הקבוצה להתמקד בשנת 2025 במוצרים המספקים ערך מוסף מיוחד לצרכן, כגון מוצרים עם כמות מדודה ובפעילות ניוון באריזות ובמאגדות כגון ה- portion size, חטיפי מיני, חטיפים וטבלאות ללא תוספת סוכר, אפיפיות ומוצרים נוספים ללא גלוטן ועוד.

8.3.4 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים

על פי הנתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מחיצוניים (במאוחד), בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל, בתחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים) אין קבוצת מוצרים דומים המהווים 10% או יותר מסך הכנסות כאמור.

8.3.5 תחרות

תחום "תענוג והנאה (חטיפים וממתקים)" מאופיין במגוון רחב של מוצרים, המיוצרים ומשווקים על-ידי מותגים בינלאומיים ומקומיים כאחד. תחום זה מתאפיין בהיקפי ייבוא משמעותיים, בין היתר בשל העדר מכסים ומכסות, אשר מאפשרים כניסת שחקים רבים, לרבות יבואנים המפיצים מותגים בינלאומיים מוכרים כדוגמת Kinder, Marsha, Lindt ו- Orbit ו- Mars, Oreo, Milka, Lindt, לצד יבוא של מוצרים שאינם ממותגים או בעלי נוכחות מותגית מוגבלת. המותגים הבינלאומיים מהווים תחרות מהותית ליצרנים המקומיים ואף מובילים בנתח השוק בקטגוריות מסוימות כגון מסטיקים ועוגיות פרימיום.

המתחרים העיקריים בתחום פעילות זה של הקבוצה הינם: "יוניליוור", "אסם נסטלה", "דיפלומט", "מיה תעשיות מזון בע"מ", "לימן שליסל", "Frey", "סידס", "פרר ישראל", "מרס ישראל", "גודיבה", "לוטוס", וכן מוצרי המותג הפרטי של רשתות קמעונאות שונות. לצד המתחרים המרכזיים, ישנם יצרנים וייבואנים קטנים, בעיקר העוסקים בייבוא מקביל התורמים להרחבת ההיצע בקטגוריות השונות.

הקבוצה מתמודדת עם התחרות בתחום "תענוג והנאה (חטיפים וממתקים)" באמצעות חיזוק מהלכי החדשנות, הרחבת מגוון המוצרים, יצירת סינריות מותגית בין מגזרית (כגון: חטיפי חלבון פרו ומילקי בר וכו') ומתן ערך מוסף ייחודי למוצריה.

להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה בכל קבוצת מוצרים דומים לשנים 2025 ו-2024 בהתייחס לקבוצות המוצרים הדומים העיקריים של הקבוצה בתחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים).

50

51

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת סטורנקסט,23 בשוק הקמעונאי המבורקד (הכולל את רשתות השיווק הגדולות, המינימרקטים הפרטיים המבורקדים רשתות שיווק עצמאיות):

(1) הנתונים לשנת 2024 הותאמו לעדכן תחשיבי סטורנקסט
(2) מאפים מתוקים ללא וופלים, עונות ופתי בר
(3) פירכיות ותחליפי לחם לנשנוש

8.3.6 עונתיות

להלן נתונים לשנים 2025 ו-2024 בדבר הכנסות הקבוצה בתחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים), בחלקה לפי רבעונים על פי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל:

(1) במיליוני ש"ח.

היקפי ההכנסות ממכירת מוצרי תענוג והנאה של פעילות הממתקים גבוהים בדרך כלל (באופן יחסי) בשליש הראשון של השנה ונמוכים בדרך כלל (באופן יחסי) בשליש השני של השנה. העונתיות מושפעת בעיקר מחודשי החורף החלים ברבעון הראשון של השנה המתאפיינים בצריכה מוגברת של מוצרי שוקולד וכן בצריכה מוגברת של מוצרי תענוג והנאה לקראת חג הפורים וחג הפסח. מכירות מוצרי תענוג והנאה של פעילות חטיפים מלוחים מאופיינות בעונתיות, והן לרוב גבוהות יותר (באופן יחסי) בחודשי הקיץ ובחגים.

23 נתוני סטורנקסט נכונים על פי דוח שפורסם ביום 14 בינואר 2026.

OIK6e

24 כושר ייצור 8.3.7

לפרטים בדבר מדידת כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום, ראו סעיף 8.2.8 ביחס למפעלי הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים, בשינויים המחויבים.

להלן פירוט בדבר כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה העיקריים בתחום, בשלוש משמרות עבודה ביממה למעט סופי שבוע וחצי ישראל, במונחי יחידות טון מוצר לשנה ושיעור ניצול כושר הייצור בפועל בשנים 2024 ו- 2025:

יצוין כי כושר הייצור הפוטנציאלי המקסימלי המוצג לעיל הינו כושר ייצור תאורטי שכן בפועל כושר הייצור הריאלי מושפע ממספר רב של גורמים איכותיים כדוגמת: זמינות חומרי גלם, אילוצים לוגיסטיים, ניקון קווים, אילוצי אלרגנים ובעיות כוח אדם. כמו כן, מספר קווי ייצור של תחום הפעילות עלולים להניע בנקודות זמן מסוימות ובחנים לכושר הייצור המקסימלי שלהם. בהתאם לצורך, מייצרת הקבוצה חלק מהמוצרים בדרך של מיקור חוץ, דבר המאפשר לה גמישות תפעולית. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה, וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה.

24 נתוני כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי כוללים 100% מנתוני שטראוס פריטו לי, על אף שנתונים כספיים אודות שטראוס פריטו לי מוצגים על פי חלקה היחסי של החברה, קרי 50%.
פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 52

סרוס

8.3.8 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

מפעלים בתחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים)

(1) לחלק משטח המפעל בנוף הגליל לא קיימת תב"ע בתוקף, אולם גובש מתווה הסדרה מול העירייה. להערכת החברה, אין לאמור השלכה מהותית על פעילות המפעל.
(2) הזכויות בחלק מהנכס הן זכויות חכירה, כאשר תקופות החכירה השונות הינן ל- 49 שנים עם אופציה ל- 49 שנים נוספות, ובחלק מהנכס זכויות בעלות.
(3) זכות חכירה, לתקופה של 49 שנים, עד לאוקטובר 2058, עם אופציה להארכה ב- 49 שנים נוספות

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 53

מרכז הפצה, לוגיסטיקה ושטעון

זכויות באתר:
(1) ביום 14.01.25 נחתם הסכם להארכת זכות השכירות ב-5 שנים נוספות וזאת עד ליום 31.01.2031.
(2) שכירות מצד ג', לחמש שנים החל מיום 4 בדצמבר 2016 בתוספת אופציות למס' תקופות לסה"כ 15 שנים נוספות. החברה פועלת להקים אתר אחסנה חדש בקיבוץ ברור היל. עם השלמת הקמתה והכשרתו התפעולית של האתר, צפויה החברה להעביר אליו את פעילות המחסן. הערכות החברה בדבר מועד השלמת הקמת אתר האחסנה בברור היל והעברת הפעילות אליו, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק, ניירות ערך, התשכ"ח-1968. הערכות אלו מבוססות על התוכניות הנוכחיות של החברה ועל המידע המצוי בידיה במועד דיווח זה, אולם הן כרוכות באי-ודאיות. התממשותן בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מהצפוי, בין היתר כתוצאה בביצוע עבודות תשתית או גורמים תפעוליים אחרים שאינם בשליטת החברה בלבד.

למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעלי השונים, ראו באור 3.5 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

8.3.9 מחקר ופיתוח

לתיאור המחקר והפיתוח המתבצעים בקבוצה ראו סעיף 15 להלן. פיתוח מוצרי החטיפים המלוחים מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המצוי בידי פפסיקו כמפורט בסעיף 8.3.15 להלן.

8.3.10 נכסים לא מוחשיים

8.3.10.1 רישיונות וזיכיונות

לשטראוס פריטו לי הסכם עם פפסיקו, לשימוש בסימני מסחר של פפסיקו, לגבי כל מוצרי החטיפים המלוחים המשווקים על ידי שטראוס פריטו לי - על בסיס הידע של פפסיקו. לפירוט אודות הסכם הרישיון והתשלומים ששולמו בנינו ראו סעיף 8.3.15 להלן. בנוסף, לקבוצה מספר רישיונות שימוש בסימן מסחר על גבי מוצריה מאת מספר צדדים שלישיים איתם התקשרה הקבוצה בתמורה לתשלום תמלוגים בנין השימוש כאמור בסכומים שאינם מהותיים לחברה.

8.3.10.2 סימני מסחר

נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישום של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בתחום תענוג והנאה, למעט אלו הרשומים על שם "פפסיקו" שבהם עושה הקבוצה שימוש בהתאם להסכם הרישיון כמפורט בסעיף 8.3.15 להלן.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
54

חיאור עסקי התאגיד

תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה, וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת הקבוצה אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו בלתי מוגדר, לנוכח שנות השימוש הרבות בסימני מסחר אלו, ומעמדם הדומיננטי בשוק. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2025 ו-2024, ראו באור 14.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

8.3.11 הון אנושי

להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה (כולל כלל העובדים בשטראוס פריטו לי, חברה בשליטה משותפת בה מחזיקה החברה 50%) בתחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים):

כולל 99 ו- 81 עובדי חברות כוח אדם, ליום 31 בדצמבר 2025 וליום 31 בדצמבר 2024, בהתאמה.

השינוי במצבת העובדים בהשוואה לנתוני 2024, נובע מהפסקת העסקת הסדרניות בהתאם ל"פטור הסדרנות". לפרטים נוספים אודות "פטור הסדרנות" והשפעתו על הקבוצה ראו סעיף 20 לעיל.

8.3.12 חומרי גלם וספקים

חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש בתחום מוצרי "תענוג והנאה (חטיפים וממתקים)" (בנוסף לחומרי אריזה, כמפורט בסעיף 8.1.10 לעיל), הינו קקאו ונגזרותיו (חמאת קקאו, עיסת קקאו ואבקת קקאו), אשר עלותנו בשנת 2025 מהווה מעל ל-52% מסך רכש חומרי הגלם והאריזות בתחום.

בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בחומר הגלם תפוחי אדמה, שמן הוטו, המשמש לייצור חטיפים מלוחים, אבקות חלב, סוכר, אגוזים, שמנים צמחיים ותבלינים.

בשנת 2025 נרשמו ירידות במחירי השוק הממוצעים של חלק מחומרי הגלם העיקריים, כגון מחיר הסוכר אשר היה נמוך בשנת 2025 ב- 25% בהשוואה למחירו בשנת 2024. חלק ניכר מחומרי הגלם האמורים הינם חומרי גלם הנרכשים ונסחרים בבורסות הסחורות בלונדון ובניו יורק במטבע זר (דולר, אירו וליש"ט). לפיכך, עלות חומרי גלם אלו חשופה לתנודות בשערי חליפין ותנודות מחירים בשווקי חומרי הגלם והסחורות. כמו-כן, עלות חומרי גלם המופקים מנידולים חקלאיים (כגון סוכר, תפוחי אדמה, קקאו, אגוזים) מושפעת מתנודות בשווקי המוצרים ובעיקר בתנודות בהיצע עקב שינויים במזג האוויר, תקופת ההבשלה וכדומה. עם זאת, השפעת השינויים במחירי חומרי הגלם על עלות שימוש החומר של הקבוצה הינה הדרגתית וזאת בשל תהליכי הרכש ומדיניות הכיסוי של הקבוצה. לפרטים נוספים אודות מידיניות הכיסוי של הקבוצה ראו סעיף 7 לעיל.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 55

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

56

לפרטים אודות השפעת מחירי השוק של חומרי הגלם על פעילות הקבוצה, כמו גם שערוך פוזיציות של נגזרי סחורות הקקאו על תוצאות הקבוצה ראו סעיף 5 וסעיף 12 בהתאמה לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

להלן גרף המתאר את השינויים במחיר פולי הקקאו במהלך השנים 2020 - 2025 על פי נתוני אתר בלומברג, כאשר הנתונים בציר האנכי מייצגים את מחיר פולי הקקאו (לירה סטרלינג לטון):

השינויים במחיר פולי הקקאו

היחידות: לירה סטרלינג לעשרה טון

57

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

להלן גרף המתאר את השינויים במחיר סוכר במהלך השנים 2025 - 2020 על פי נתוני אתר בלומברג כאשר הנתונים בציר האנכי מייצגים את מחיר הסוכר (דולר אמריקאי ל-50 לטון):

התייחס: $ ארה"ב ל- 50 טון.

לפרטים נוספים ראו סעיפים 11-3 בדבר שינויים בסביבה הכלכלית לדוח הדירקטוריון של החברה, ליום 31 בדצמבר 2025.

לקבוצה שני ספקים עיקריים בתחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים), אשר שיעור הרכישות מהם בשנת הדוח עמד על כ-37% וכ-26% מעלות המכר בתחום הפעילות.

8.3.13 הון חוזר

להלן הרכב ההון החוזר בתחום תענוג והנאה (חטיפים וממתקים) בשנת 2025, לפי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל:

8.3.14 מגבלות ופיקוח על תחום הפעילות

לפירוט מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום תענוג והנאה ראו סעיף 20 להלן.

הכרזה כמונופולין בשוק טבלאות השוקולד – בשנת 1988 החברה הוכרזה כבעלת מונופולין, בין היתר, בשוק טבלאות השוקולד. לפרטים נוספים ראו סעיפים 20.4 ו- 3.7.3 להלן.

8.3.15 הסכמים מהותיים

הסכמים עם פפסיקו

PEPSICO

פעילות הייצור, השיווק והמכירה של חטיפים מלויחים בישראל מתבצעת במסגרת שטראוס פריטו לי, באופן כזה שהקבוצה מחזיקה ב-50% ממניותיה ויתרת המניות מוחזקות על ידי קונצרן המזון האמריקאי פפסיקו, באמצעות חברת הבת פפסיקו אירופה; כאשר נכון למועד הדוח, בהתאם להסכם האופציה (כמפורט בס"ק ו' להלן), לחברה אופציה עד לדצמבר 2026 לרכישת עד 2.5% מהון המניות של שטראוס פריטו לי. החברה, פפסיקו אירופה ופפסיקו אינק התקשרו בהסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים המשותפת בכל הקשור לשטראוס פריטו לי. בנוסף, בין שטראוס פריטו לי לבין קונצרן פפסיקו קיים הסכם רישיון לשימוש בסימני מסחר מסוימים של פפסיקו. עיקרי הסכמים הם כדלקמן:

הסכם רישיון לשימוש בידע ובסימני מסחר – בהתאם להסכם משנת 2016 (אשר החליף הסכם רישיון קודם) בין שטראוס פריטו לי לבין פפסיקו אינק, הוענק לשטראוס פריטו לי רישיון בלעדי, שאינו ניתן להעברה, לייצור, הפצה ומכירה, בישראל, של חטיפים מלויחים, חטיפים מתובלים וחטיפי אקסטרוזיה וכן לשימוש בסימני מסחר של קבוצת פפסיקו העולמית הקשורים בכך. בהתאם לתיקון משנת 2018, החל מחודש אוקטובר 2018 הורחב הרישיון גם לייצוא מוצרים תחת המותגים דוריטוס, צייטוס ועלית קראנץ' לאירופה בשוק הכשר בלבד. בהתאם לתיקון משנת 2019, החל מחודש אוגוסט 2019, הורחב הרישיון גם לייצוא מוצרים תחת המותגים Lays, דוריטוס, צייטוס ועלית קראנץ' לארצות הברית ולקנדה בשוק הכשר בלבד. כן נקבע, כי לפפסיקו אינק זכות, בכל עת, להוסיף או לשנות מסימני המסחר הנ"ל, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי.

ההסכם יישאר בתוקף כל עוד החברה (או חברת בת בבעלותה המלאה) תהיה בעלת המניות בשטראוס פריטו לי, וכל עוד הסכם בעלי המניות נותר בתוקף. תוקף הסכם הרישיון, במקרה שבו אחד הצדדים מפסיק להיות בעל מניות בשטראוס פריטו לי, הינו כקבוע בהסכם בעלי המניות כמפורט להלן. לפפסיקו אינק זכות לבטל את הסכם הרישיון במקרים שונים וביניהם הפרה יסודית של ההסכם על ידי שטראוס פריטו לי.

בתמורה להענקת הרישיון, שטראוס פריטו לי משלמת לפפסיקו אינק, מידי רבעון, שיעור מסוים מהמכירות נטו (כהגדרתן בהסכם) ולפחות סכום מינימאלי, כקבוע בהסכם. בנוסף, שטראוס פריטו לי משלמת לפפסיקו אינק תשלום שנתי בגין שירותי תמיכה טכנית.

הקבוצה זיכתה את פפסיקו אינק בשנים 2025 ו-2024 בתשלומים על פי ההסכם בגין תמלוגים בסך של כ- 10.5 ו-10 מיליון ש"ח בהתאמה.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 58

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

59

הסכם בעלי מניות - בהתאם להסכם בעלי המניות, במקרה בו החברה תישלט (במישרין או בעקיפין) על ידי צד שאינו משפחת שטראוס, תהיה לפפסיקו אירופה הזכות, מחלוף 12 חודשים מהיותה של החברה נשלטת כאמור, לרכוש את כל מניותיה הנותרות של החברה בשטראוס פריטו ליי במחיר שוק שיקבע באופן המוסדר בהסכם, בתנאי שפפסיקו אירופה תקבע בעצמה באופן סביר כי הניסיון שלה לשתף פעולה בתום לב עם הצד הנ"ל, במהלך תקופה של 12 חודשים, לא צלח.

המונח "שליטה" בהסכם בעלי המניות משמעו היכולת לכוון, במישרין או בעקיפין, את פעילותה של הישות הרלוונטית (למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת), וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק במישרין או בעקיפין למעלה מ-50% מהון או זכויות ההצבעה בישות הרלוונטית, או אם הוא מחזיק במישרין או בעקיפין בזכות למנות למעלה מ-50% מהדירקטורים של אותה ישות רלוונטית; למונח "החזקה" בסעיף זה, תהא המשמעות הנתונה למונח זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.

לפפסיקו אירופה הזכות למנות את המנכ"ל ומנהל הכספים של שטראוס פריטו ליי, בהסכמה מראש של החברה, שלא תמנע אלא מטעמים סבירים. לחברה ולפפסיקו אירופה, כל אחת מהן, הזכות למנות 50% מחברי הדירקטוריון של שטראוס פריטו ליי. יו"ר הדירקטוריון ימונה על ידי החברה מבין הדירקטורים שימונו על ידי החברה (ליו"ר הדירקטוריון לא מוקנית זכות הכרעה), בתנאי שאינו מנהל של החברה. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות; למעט החלטות שיתקבלו פה אחד, בין היתר, בקשר להפסקת פעילות שטראוס פריטו ליי בישראל או פירוקה בשל כל סיבה שאינה חדלות פירעון, שינוי השם או הלוגו של שטראוס פריטו ליי, מיזוג, רכישת חברות או עסקים אחרים, שינוי התקנון ושינויים בהון שטראוס פריטו ליי (למעט דילול כתוצאה ממימון של מי מבעלי המניות).

הסכם נקבעו הוראות בקשר למימון שטראוס פריטו ליי ובקשר לדילול בעל מניות שיסרב להעמיד את חלקו במימון נוסף שיידרש על ידי דירקטוריון שטראוס פריטו ליי.

הסכם בעלי המניות קובע כי בעל מניות יהיה רשאי להעביר את מניותיו לצד שלישי, אך ורק לאחר קבלת הסכמתו המוקדמת של בעל המניות האחר. עוד קובע הסכם מנגנון של זכות סירוב בעת העברת מניות על ידי הצדדים לו ומחייב כל צד להעביר את כל מניותיו בשטראוס פריטו ליי כתנאי להעברה (ההוראות הנ"ל אינן חלות על "העברה מותרת" לחברת בת, בבעלות מלאה, באופן ישיר או עקיף, של המעביר).

כן נקבע מנגנון להסדרת מחלוקות בין הצדדים (על ידי נציג של כל אחד מבעלי המניות ובהיעדר הסכמה - על ידי בורר חיצוני), כשבהיעדר הסכמה של אחד הצדדים עם החלטת הבורר, תהיה אפשרות לצד השני לרכוש את מניותיו. במקרה והצדדים לא יסכימו עם החלטת הבורר או במקרה של אי מימוש זכות צד לרכוש מניות משנה כאמור לעיל, יפעלו הצדדים במשותף למציאת קונה לכל מניות שטראוס פריטו ליי. במידה ולא נמצא קונה כאמור תוך 12 חודשים, תפורק שטראוס פריטו ליי.

ההסכם יישאר בתוקף למעט אם יתקיימו עילות הביטול הקבועות בו, אולם ההסכם מנדיר מספר אירועים "מפעילים" (וביניהם שינויים רגולטוריים שישפיעו בצורה מהותית על יכולת הצדדים לקבל דיבידנדים משטראוס פריטו ליי או לבצע את ההסכם; פעולה ממשלתית שתחייב מי מהצדדים למכור או להעביר את החזקותיו)

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

בשטראוס פריטו לי, כולן או חלקן; הפרה מהותית של ההסכם; הפרה של התנית אי התחרות הקבועה בהסכם) כאשר בקרותם – למי מהצדדים (אך לא לשניהם בו זמנית) זכות לחייב את הצד השני לרכוש את מניותיו או לחייבו למכור לו את מניותיו, באופן ובמחיר הקבועים בהסכם.

במקרה של מכירת מניות על ידי צד למשנהו, קובע ההסכם חובה של הצד המוכר את מניותיו להמשיך לקיים את הסכמים בינו לבין שטראוס פריטו לי (במקרה שבו פפסיקו מוכרת את מניותיה – הסכם הרישיון; ובמקרה שהחברה מוכרת את מניותיה – הסכם המכירה וההפצה, הסכם השירותים המרכזיים והסכם הרישיון לשימוש בסימן מסחר של החברה) וזאת לתקופות הנעות בין 3 ל-4 שנים, כנקוב בהסכם (או תקופות פחותות מכך במקרה שבו הצד הרוכש ימכור לאחר מכן את מניותיו, כולן או חלקן, בשטראוס פריטו לי, לצד שלישי שזהותו לא תאושר על ידי הצד המוכר).

במקרה בו מכירת מניות פפסיקו אירופה תיעשה כתוצאה משינויים רגולטוריים או פעולות ממשלתיות שהינן מהותיות להסכם, פפסיקו העולמית תמשיך לפעול על פי הסכם הרישיון לתקופה של 10 שנים ופפסיקו אירופה תהיה רשאית לרכוש בחזרה את מניותיה בשטראוס פריטו לי בתוך אותן 10 שנים, בתנאים הקבועים בהסכם. בתקופה זו תהיה לפפסיקו אירופה זכות סירוב ראשונה לרכישת מניותיה של החברה בשטראוס פריטו לי. במקרה של מכירת מניות החברה לצד שלישי ואי מימוש זכות הסירוב הראשונה כאמור, תפחת תקופת התחייבותה של פפסיקו העולמית לפעול על פי הסכם הרישיון, כנקוב בהסכם.

הצדדים הסכימו על חלוקת דיבידנד שנתי בשיעור של לפחות 33% מהרווחים הניתנים לחלוקה בהתאם לדין הישראלי ולדוחות הכספיים של שטראוס פריטו לי.

עוד נקבע, כי ביטול הסכם בעלי המניות מכל סיבה שהיא לא ישפיע על מחויבויות הצדדים על פי הסכם הרישיון המפורט לעיל ועל פי הסכמים המפורטים להלן.

הסכם אופציה – ביום 21 בנובמבר 2024 (בד בבד עם הסכמים למכירת פעילות סברה ואובלה (בסעיף זה: "הסכמי המכירה"), התקשרו החברה ופפסיקו בהסכם אופציה, בקשר לאחזקותיהן (50%-50%) בשטראוס פריטו לי, במסגרת העניקה פפסיקו לחברה אופציה לרכישת עד 2.5% מהון המניות של שטראוס פריטו לי, בתמורה ל-100 אלפי דולר ארה"ב, במחיר מימוש של עד 9.9 מיליוני דולר ארה"ב, המשקף לשטראוס פריטו לי שווי של כ-396 מיליוני דולר ארה"ב. במקרה של מימוש האופציה, יתוקן הסכם בעלי המניות שבין הצדדים באופן שישקף את השליטה של החברה בשטראוס פריטו לי על ידי עדכון, בין היתר, של ייצוג הצדדים בדירקטוריון שטראוס פריטו לי כך שלנציגי החברה בדירקטוריון יהיה רוב בזכויות ההצבעה בדירקטוריון ותהיה לה הזכות למנות את מנכ"ל שטראוס פריטו לי (בכפוף לזכות פפסיקו לסרב לכך מטעמים מוגבלים שיקבעו בהסכם). החברה תוכל לממש את האופציה בכל מועד בתקופה של שנתיים ממועד השלמת הסכמי המכירה, קרי עד ליום 3 דצמבר 2026 ומימושה יהיה כפוף לקבלת אישור הממונה על התחרות.

לשלמות התמונה, יצוין כי במסגרת מערכת של הסכמים בין החברה לבין פריטו לי הוסדרו גם השירותים המסופקים לשטראוס פריטו לי על ידי החברה, וביניהם:

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

א. הסכם רישיון לשימוש בסימן מסחר של החברה לפי החברה העניקה לשטראוס פריטו ליי רישיון לא בלעדי לשימוש בסימן המסחר "עלית" בישראל, בכל הקשור לייצור, מכירה, הפצה, שיווק ומסחר של חטיפים מלוחים. כמו כן, שטראוס פריטו ליי התחייבה להשתמש בסימן המסחר "עלית" למשך כל תקופת ההסכם. למועד הדוח, ההסכם מתחדש לתקופות של 5 שנים (תקופת החידוש האחרונה החלה ביום 1 בינואר 2024), אלא אם אחד הצדדים הודיע על כוונה לסיימו לפחות 6 חודשים לפני תקופת הארכה בת 5 השנים, וכל עוד החברה היא בעלת מניות בשטראוס פריטו ליי. במידה והחברה תחדל להיות בעלת מניות בשטראוס פריטו ליי, יהיה ההסכם בתוקף בהתאם לתקופות הקבועות בו.

ב. הסכם שירותים מרכזיים שבמסגרתו התחייבה החברה להעניק לשטראוס פריטו ליי שירותים ניהול ושירותי מחשוב. ההסכם בתוקף כל עוד החברה (או חברה בת בבעלותה המלאה) תהיה בעלת מניות בשטראוס פריטו ליי, בכפוף להוראות הסכם בעלי המניות לעניין תוקפו.

ג. הסכם שירותי מכירה והפצה, לפי התחייבה החברה להפיץ ולמכור בלעדית בישראל את החטיפים המלוחים המיוצרים על ידי שטראוס פריטו ליי. החברה מעניקה לשטראוס פריטו ליי שירותי אחסון וכן שירותי הפצה ומכירה ללקוחות. שטראוס פריטו ליי התחייבה שלא להפיץ את מוצריה ללקוחות שלא דרך החברה. תקופת ההסכם הראשונה היתה ל-10 שנים החל מיום 1.1.1999 ולאחר מכן מתחדש אוטומטית לתקופות של 5 שנים.

ד. ביום 24.09.2023 חתמו בעלי המניות על מזכר הבנות בדבר עדכון חישוב ותמחור השירותים ("דמי הניהול") כאמור המסופקים לשטראוס פריטו ליי על ידי החברה. דמי הניהול המעודכנים חלים על שטראוס פריטו ליי באופן רטרואקטיבי מ- 1.1.2023, כאשר בכל שלוש שנים ייבחנו בעלי המניות את אופן חישוב דמי הניהול למלול עלות השירותים בפועל.

ה. כמו כן, במהלך שנת 2014 החלה הקבוצה לשווק מוצרים ממותג "קוואקר" של קונצרן פפסיקו, בהתאם להסכם לפי ניתן לשטראוס פריטו ליי רישיון שיווק והפצה בטריטוריית ישראל למוצרים כאמור. הסכם ההפצה הינו לתקופה בלתי מוגבלת וניתן לסיום בהתאם להוראותיו, בהודעה מראש על ידי כל אחד מהצדדים. בהתאם להסכם ההפצה, שטראוס פריטו ליי רוכשת את המוצרים ומשווקת ומפיצה אותם בישראל. שטראוס פריטו ליי התחייבה שלא לייצר, למכור או להפיץ בישראל מוצרים מתחרים במוצרים הנ"ל (למעט מוצרי "אגרג'י" המיוצרים על ידי קבוצת שטראוס) ללא הסכמה של פפסיקו. ראו גם גורמי סיכון בסעיף 25.3 י.נ, 2.1 ו-3.7 להלן.

61

8.4 תחום תענוג והנאה (קפה ישראל)

8.4.1 מידע כללי על תחום תענוג והנאה (קפה ישראל)

בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה; מייצרת ומוכרת אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות לרבות אבקות קקאו לאפייה. כמו כן, הקבוצה עוסקת, בפעילות של שיווק והפצה ישירה ללקוחות "D2C" - Direct-To-Consumer) של מכונות קפה ופולי קפה קלויים טריים – הן במכירה ומתן שירות ללקוחות עסקיים מחוץ לבית (AFH) והן במכירה ישירה ללקוחות פרטיים באמצעות מכירות אונליין (E-commerce).

תחום תענוג והנאה (קפה ישראל) כולל חלק מפעילות מטה חברת שטראוס קפה, המרכז את פעילות הקפה הבינלאומית של הקבוצה. לפרטים נוספים ראה ביאור 24 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

8.4.2 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

פעילות הקבוצה בתחום תענוג והנאה (קפה ישראל) המשיכה לצמוח בשנת 2025, צמיחה שנבעה בעיקר מעדכוני מחירי המכירה כתוצאה מעליית חומרי הגלם.

בשנת 2025 נרשמה עלייה במחירים הממוצעים של חומר הגלם קפה הנסחרים בבורסות. המחיר הממוצע של קפה ערביקה היה גבוה בכ-56% ביחס לשנת 2024 ואילו מחיר חומר הגלם רובוסטה היה גבוה בכ-9% ביחס לשנת 2024. השפעת השינויים במחירי חומרי הגלם על עלות שימוש החומר של קבוצה הינה הדרגתית בשל תהליכי הרכש ומדיניות הכיסוי של הקבוצה. לפרטים נוספים אודות מידיעות הכיסוי של הקבוצה ראו סעיף 7 לעיל. לפרטים אודות השפעת מחירי השוק של חומרי הגלם על פעילות הקבוצה, ראו סעיף 5 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

במהלך שנת 2025, מכרה הקבוצה את פעילות רשת "קפה עלית" לצד ג' בסכומים שאינם מהותיים לקבוצה. לפירוט השינויים ברווחיות תחום תענוג והנאה (קפה ישראל) בשנת 2025, ראו סעיף 20 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

8.4.3 התפתחויות בשווקים או שינויים במאפייני הלקוחות

בשנת 2025 נמשכה מגמת התגבשות תרבות צריכה מתוחכמת של קפה. תרבות זו המתאפיינת בזיקה בין העמקת הידע הצרכני אודות הקפה לרבת היכרות עם מקורות הגידול ושיטות הכנה, לבין התפתחותן של שוק מגוון המציע מוצרים איכותיים וחדשניים. מגמות פרימיטוציזציה בתחום המזון והמשקאות (כפי שגם באותו לידי ביטוי בעולם בקטגוריות היין, הבירה, הגבינות ועוד), התרחבות רשתות הקפה האיכותיות, התפתחות וצמיחת שוק הקפסולות ופולי קפה וכן העלייה במסחר המקוון של מוצרי הקפה, כל אלו מהווים גורמים מאפשרים הפצה ונעשות גבוהה למידע, למוצרים ולחוויות צריכה מגוונות. בעבר, צרכני הקפה התמקדו בסוג קפה אחד. כיום, ניכרת מגמת גיוון מוצרי והצרכנים צורכים מספר סוגי קפה (קליי וטחון, נמס, אספרסו). יצרני הקפה מצידם ממשיכים להתאים את היצע המוצרים לביקוש ההולך וגובר לגיוון מוצרי, וזאת באמצעות פיתוח מותגים.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 62

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

63

עדכניים, שימוש בטכנולוגיות ייצור מתקדמות המאפשרות הוספת ערך לצרכנים והרחבת פלטפורמות מכירה מקוונות (E-commerce) המאפשרות גם הן גיוון והעמקת חווית הצריכה. כתוצאה ממגמות אלו, ניתן להצביע על צמיחת המכר בקטגוריות קפה חדשות יחסית, כגון קפסולות קפה, פולי קפה קלויים (Beans). כך בהתאמה ומבחינת הצרכנים הישראלים נכרת מגמה של צמיחה מואצת של עולם האספרסו ובעיקר של קפסולות ופולי קפה.

8.4.4 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בו

בנוסף לוגרמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, כמפורט בסעיף 7 לעיל, ולוגרמי ההצלחה המשותפים לכלל מסגרת פעילות ישראל כמפורט בסעיף 8.1.6 לעיל, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד בתחום פעילות תענוג והנאה (קפה ישראל), וביניהם: (1) מוצרי הקפה הקלוי והטחון שהינם מוצרים בעלי מאפיינים מקומיים - היכולת להתאים את המוצר, טעמו, מראהו ויתר מאפייני הצריכה לטעמי הצרכנים הייחודיים בישראל; (2) קיומם והעצמתם של מותגים והאטרקטיביות שלהם בעיני צרכנים; (3) ידע ויכולות טכנולוגיות מורכבות בתחום הקפה הנמס; (4) יכולות מערכתיות של פיתוח, הפעלה ותחזוקה של מכונות לממכר קפה; (5) יכולת שיווק והפצה לשוק ה- AFH וקיומן של נקודות מפגש מגוונות בין מוצרי הקפה לצרכנים בהזדמנויות צריכה שונות (כגון צריכה בבית, על הדרך, במקום העבודה ובבתי מלון) ו- (6) קיומו של מערך שרשרת אספקה מודרני ומקצועי המאפשר לייצר מוצרים באיכות גבוהה ועקבית.

8.4.5 מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בו

בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, כמפורט בסעיף 7 לעיל, מחסומי הכניסה העיקריים בתחום פעילות תענוג והנאה (קפה ישראל) נובעים מהצורך בידע בכל הנוגע לרכש קפה ירוק: רובוסטה וערביקה; בתחום מוצרי הקפה הנמס נדרש ידע טכנולוגי לייבוש וקלייה, וכן נדרשות השקעות רחבות היקף לשם הקמת מפעל ייצור; בערוץ האספקה נדרש מערך מודרני ומקצועי המאפשר לייצר מוצרים באיכות גבוהה ועקבית, ובערוץ המכירות AFH נדרש מערך תומך מכירה ייחודי, המסוגל לתת מענה טכני לנקודות רבות המפעילות מכונות קפה שונות, לרבות מכונות אוטומטיות לממכר משקאות חמים ומוצרים מצוננים.

סלע

8.4.6 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בו

התחליפים העיקריים למוצרי קפה הינם תה, קקאו ומשקאות אנרגיה. כתחליפים משניים ניתן למנות את המשקאות הקלים, המים והמוגזים.

8.4.7 מוצרים

המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום תענוג והנאה (קפה ישראל) הם:

(1) קפה קלוי וטחון בקטגוריות: קפה קלוי טחון ("טורקי"), פילטר, פולי קפה קלויים וקפסולות למכונות אספרסו לשימוש ביתי, מוסדיים וצריכת AFH. בשנת 2025 השיקה החברה קפה ערבי עם הלתחת המותג: "קפה עלית" לשם המחשה:

(2) קפה נמס (בקטגוריות: אבקתי ומיובש בהקפאה), לשימוש ביתי, מוסדיים וצריכת AFH. תחת המותגים "קפה נמס עלית" ו-"פלטינום". לשם המחשה:

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
64

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
65

(3) אבקות שוקו תחת המותג "שוקולית" ואבקות לשתייה, שנמכרות לשימוש ביתי ולשוק המוסדי ואפייה
ביתית (כגון קקאו) לשם המחשה:

(4) מכונות קפה ופולי קפה קלויים טריים – מותג "קפה עלית" ומותג "BeanZ", המשווקים ישירות ללקוחות
באתר E-commerce (D2C) ייעודי. בנוסף, הקבוצה משווקת פולי קפה מהמותג BeanZ לשוק AFH תחת
המותג .BeanZ לשם המחשה:

(5) סדרת נמס ICE, קפה קר בפחיות במגוון טעמים. לשם המחשה:

פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים 8.4.8

הכנסות תחום קפה ישראל בכללותו היוו ב- 2025 פחות מ- 10% מסך הכנסות החברה במאוחד, על פי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל.

8.4.9 תחרות

לכל מוצרי הקפה של הקבוצה בישראל קיימים מוצרים מתחרים. המתחרים העיקריים בקטגוריות השונות הם: בקטגוריית הקפה הנמס - "טייסטרס ציייס" המשווק על ידי "אס-נסטלה" ו- "ג'ייקובס" המשווק על ידי "דיפלומט"; בקטגוריית הקפה קלוי וטחון - "לנדור", "נחלה (סובח/רפיק)" וכן מותגים פרטיים של רשתות קמעונאיות ובהן "שופרסל", "רמי לוי" ואחרות; בקטגוריות קפסולות האספרסו - מאחר והשוק של מוצרים אלו אינו מבורקד, להערכת החברה, המתחרה העיקרית הינה "נספרסו" המוכרת מכונות וקפסולות קפה בסניפיה ואונליין, "Starbucks" המשווק ע"י "אס-נסטלה", "L'or" ו"ג'ייקובס" המשווקים על ידי "דיפלומט", קרפול רמי לוי/ שופרסל - מותגים פרטיים תואמי קפסולות נספרסו; בתחום צריכת קפה AFH - רשתות בתי קפה, יבואני קפה שונים שמוכרים ללקוחות מוסדיים. במוצרי פולין הקפה, התחרות מתאפיינת בעיקר בפעילותן של חנויות קפה מתמחות המייבאות וקולות את הפולים באופן עצמאי.

נתחי שוק - להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה בכל אחת מהקטגוריות בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום תענוג הנאה (קפה ישראל) וזאת למעט שוק הקפסולות וזאת בהיעדר נתונים מהימנים על שוק זה שברובו אינו מבורקד:

(1) הנתונים בשנת 2024 הותאמו לעדכון תחשיבי סטורנקסט.
(2) על פי נתוני סטורנקסט נכונים על פי דוח שפורסם ביום 8 בינואר 2026.
(3) נתחי השוק לקבוצת מוצרי הקפה הטחון והקלוי בישראל חושבה על ידי שקלול נתוני סטורנקסט קמעונאות שוק מבורקד ואומדן מכירה ישירה שוק לא מבורקד, זאת לאור הערכת החברה כי נתוני סטורנקסט בלבד אינם מייצגים קבוצת מוצרים זו. המידע האמור בסעיף זה, בדבר אומדן המכירה בשוק הלא מבורקד הינו מידע פופו פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח, והכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות באשר לדיקה בפועל, בין היתר בשל העובדה כי הנתונים אינם מבוססים על אינפורמציה אובייקטיבית של גורם חיצוני.
(4) נתוני נתחי השוק אינם כוללים את שוק הקפסולות בהיעדר נתונים מהימנים על שוק זה שברובו אינו מבורקד.

גורמים שליליים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי של הקבוצה בתחום תענוג הנאה (קפה ישראל) הינם, בין היתר, משבר כלכלי, עלייה משמעותית של מחירי חומר הגלם קפה, משברי אקלים, המשך התפתחות המותג הפרטי, אפשרות הרחבת פעילותן של חברות קפה בינלאומיות בשוק המקומי בישראל ופיתוח יכולות הפצה מקבילות. הקבוצה מתמודדת עם התחרות בתחום באמצעות ריכוז

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 66

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

67

מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; חדשנות – פיתוח והשקה של מוצרים חדשים, כניסה לתחומים חדשים, השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית; והתאמה של המוצרים למגמות הצריכה השונות המתפתחות.

8.4.10 עונתיות

להלן נתונים לשנים 2024 ו-2025 בדבר הכנסות החברה בתחום תענוג והנאה (קפה ישראל), בחלוקה לפי רבעונים, על פי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל:

(1) במיליוני ש"ח.

אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום תענוג והנאה (קפה ישראל); יחד עם זאת, היקף ההכנסות גבוהים בדרך כלל (באופן יחסי) ברבעון הראשון של השנה עקב צריכה מוגברת של מוצרי קפה לקראת חג הפסח וחגי תשרי.

8.4.11 כושר ייצור

קווי הייצור במפעלי הקבוצה הם קווים אוטומטיים וחלקם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום תענוג והנאה (קפה ישראל) נמדד בכמות תוצר שנתי. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום תענוג והנאה (קפה ישראל) בשלוש משמרות עבודה, ביממה למעט סופי שבוע ובחגי ישראל, במונחי יחידות טון מוצר לשנה. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2024 ו-2025:

סול

(1) שיעור הניצול המוצע עבור קפה צפת נגזר ממתכונת הפעילות הנוכחית של החברה, הכוללת הפעלה של קו הייצור במשמרת יומית אחת בלבד, חמישה ימים בשבוע (למעט ערבי חג וחגי ישראל).

יוצו כי מפעל הקבוצה בתחום אינם חלופיים פרט למערכי הקלייה (בעקבות התקנת מערך קלייה במפעל בצפת בנוסף על זה הקיים במפעל הקפה בלוד) וכן כי קווי הייצור עצמם ברובם אינם חלופיים.

יוצו כי כושר הייצור הפוטנציאלי מקסימלי המוצע לעיל הינו כושר יצור תאורטי שכן בפועל כושר הייצור הריאלי מושפע ממספר רב של גורמים איכותיים כדוגמת: זמינות חומרי גלם, אילוצים לוגיסטיים, ניקיון קווים, אילוצי אלרגנים ובעיות כוח אדם. כמו כן, מספר קווי ייצור של תחום הפעילות עלולים להניע בנקודות זמן מסוימות ובחנים לכושר הייצור המקסימלי שלהם. בהתאם לצורך, מייצרת הקבוצה חלק מהמוצרים בדרך של מיקור חוץ, דבר המאפשר לה גמישות תפעולית. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה, וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה.

8.4.12 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

זכויות באתר:
(1) חכירה ממינהל מקרקעי ישראל, בהתאם להסכמי חכירה מהוונים, המסתימים במרס 2031 (כ-10,460 מ"ר) ובינואר 2033 (כ-6,380 מ"ר).
כל אחד מהסכמי החכירה כולל אופציה לחורר להאריך את תקופת השכירות ב-49 שנים נוספות.
(2) בעלות בשטח של כ-4,884 מ"ר, וחכירה בשטח של כ-797 מ"ר, בהתאם להסכם חכירה מהוון המסתיים בדצמבר 2033, כולל אופציה לחורר להאריך את תקופת השכירות ב-49 שנים נוספות.

למדיניות הקבוצה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו באור 3.5 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
68

8.4.13 נכסים לא מוחשיים

הקבוצה רשמה בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים של הקפה (למעט מותגים אשר מופצים על ידי הקבוצה ואינם בבעלותה). תוקף סימני המסחר העיקריים בישראל הינו לתקופה קצובה הניתנת לחידוש עם סיומה. להערכת החברה, אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה בישראל הינו בלתי מוגדר, וזאת לנוכח שנות השימוש בהם ועוצמתם בשווקים.

לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2025 ו-2024, ראו באור 14.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

8.4.14 הון אנושי

להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום תענוג והנאה (קפה ישראל):

כולל 25 ו-2 עובדי חברות כוח אדם, ליום 31 בדצמבר 2025 וליום 31 בדצמבר 2024, בהתאמה.
השינוי במספר העובדים בהשוואה לשנת 2024 נובע הן ממכירת פעילות רשת "קפה עלית" והן מהפסקת העסקת הסדרניות בהתאם ל"פטור הסדרנות". לפרטים נוספים אודות "פטור הסדרנות" והשפעתו על הקבוצה ראו סעיף 20 לעיל.

8.4.15 חומרי גלם וספקים

חומר הגלם העיקרי בו עושה הקבוצה שימוש במסגרת תחום תענוג והנאה (קפה ישראל), הוא קפה ירוק, אשר עלותו מהווה בשנת 2025 כ-70% מסך רכישות חומרי גלם בתחום פעילות זה.

הקפה הירוק רכש הקפה הירוק וכן של חומרי גלם נוספים מתבצע על ידי חברת שטראוס קפה, כמתואר בתחום פעילות קפה בינלאומי בסעיף 9.1.16 שלהלן.

לצורך פעילות תחום תענוג והנאה (קפה ישראל), רוכשת הקבוצה קפה נמס אבקתי מספק יחיד מווייטנאם, אשר מייצר בהתאם לפיתוח שבוצע ביחד עם הקבוצה ועבורה, ובהתאם להנחיות טכנולוגיות ומפרטים של הקבוצה. שיעור הרכישות של הקבוצה מהספק בשנת הדוח עמד על כ-20% מעלות המכר בתחום הפעילות. הספק מחויב שלא לייצר את המוצר עבור אחרים. המוצר נרכש בתמורה למחיר המתבסס על מחירי הקפה הירוק בתוספת עלויות ייצור ועליות קבוצות. הקבוצה אינה מחויבת לרכש של כמויות מינימום מספק זה. על אף האמור, הקבוצה אינה תלויה בספק זה ויהיה באפשרותה להחליפו ללא תוספת עלות מהותית. להערכת החברה נכון למועד זה, אין לקבוצה תלות במי מהספקים.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 69

8.4.16 הון חוזר

8.4.17 מגבלות ופיקוח על פעילות התחום

לפירוט מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום תענוג והנאה (קפה ישראל) ראו סעיף 20.4.1 ו-3. י 25.3 להלן.

לפירוט מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום תענוג והנאה (קפה ישראל) ראו סעיף 20 להלן.

הכרזות כבעלת מונופול

ב - 1988 החברה הוכרזה כבעלת מונופולין, בין היתר, בתחום קפה נמס ואבקת קקאו לצריכה ביתית. לפרטים נוספים ראו סעיף 20.4.1 ו- 3. י 25.3 להלן.

אישור הממונה על התחרות בנוגע לתנאי מיזוג

במסגרת הסכם לרכישת פעילות מכונות הקפה של חברת "DOUWE EGBERTS" מהולנד, התקבל מאת הממונה על התחרות בישראל אישור הכולל תנאים למיזוג, במסגרתו הותנה, בין היתר, כי שטראוס עלית מחוץ לבית בע"מ (אשר מוזגה עם שטראוס קפה) וכל אדם הקשור בה לא תקושר (לרבות בדרך של מתן הנחות מצרפות) בכל דרך שהיא בין אספקת מכונות קפה ו/או רכז ו/או אבקה למכונות קפה, לבין אספקת מוצרים אחרים שלה לבתי מלון.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
70

71

9. תחום פעילות קפה בינלאומי

9.1 מידע כללי על תחום קפה בינלאומי

9.1.1 מבנה תחום הפעילות

על פי נתוני Euromonitor, בשנת 2025 פעילות הקפה של הקבוצה (כולל 100% מפעילות המיזם המשותף) טרס קורסואס (IV) ופעילות קפה ישראל (אשר נכללת במגזר "תענוג והנאה (קפה ישראל)") הינה השלישית בגודלה בשוק הקפה העולמי הקמעונאי מבחינת נתחי שוק במונחי ערך כספי, כאשר בשנת 2025, נתח השוק הינו כ-2.8% משוק הקפה העולמי הקמעונאי במונחי ערך כספי. לפרטים נוספים ראו סעיף 9.1.2 להלן.

בתחום זה, הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה, בעיקר בברזיל (באמצעות המיזם המשותף) טרס קורסואס (IV), וכן בפולין, רומניה, אוקראינה ורוסיה מגוון של מוצרי קפה ממותגים, על פי רוב, במותגים מקומיים שונים. בגרמניה החברה מחזיקה מפעל לייצור קפה נמס מיובש בהקפאה, הנמכר בעיקר לחברות הקבוצה וגם לצדדי ג'.

הפעילות בברזיל (באמצעות המיזם המשותף) טרס קורסואס (IV) (37), מעבר לפעילות הקפה על סוגיו (קפה קלוי, וטחון, קפה נמס, קפסולות וכדו'), כוללת גם ייצור, שיווק ומכירה של אבקות של קפה וחלב, מוצרים מבוססי תירס, תחליפי חלב ומשקאות מן הצומח, אבקות שוק, אבקות מיצים וחטיפי בריאות שונים. בשנת 2025, חלק הקבוצה במחזור המכירות של המיזם המשותף טרס קורסואס (IV) (38) בברזיל מהווה כ-70% ממחזור המכירות של כל תחום פעילות קפה בינלאומי.

בחודש מרס 2026, התקשרה הקבוצה (באמצעות המיזם המשותף) טרס קורסואס (IV) (39) עם תאגידים מקבוצת המזון הבינלאומית General Mills, Inc. (להלן יחזי: "המוכרת") בהסכם לרכישת מלאו (100%) הזכויות בחברת General Mills Brasil Alimentos Ltda. אשר הנכס העיקרי שלה הוא מלאו (100%) הזכויות בחברת (לעיל ולהלן: "Yoki") בתמורה ל-800 מיליון ריאל ברזילאי (כ-475 מיליון ש"ח לפי ש"ע"ח ליום חתימת ההסכם). Yoki הינה חברת מזון מובילה בברזיל עם פורטפוליו רחב של מוצרים בקטגוריות מזון יבש, חטיפים, פתרונות בישול ותיבול, ובכלל זאת מחזיקה במותגים מקומיים מהמובילים בברזיל בקטגוריות בהן היא פועלת, ובהם "Yoki" ו-"Kitano". כמו כן, מחזיקה Yoki בשני מתקני ייצור ועושה שימוש בחמישה מרכזי הפצה של צדדים שלישיים בברזיל.

35 בהתבסס על דוח נתוני Euromonitor שפורסם ביום 17 בנובמבר 2025.
36 Três Corações (ברזיל) - הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצת Sāo Miguel (50%) (37)
37 Do.
38 Três Corações (ברזיל) - הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצת Sāo Miguel (50%) (הנתונים משקפים את חלקה של Três Corações (50%) למעט במקומות בהם מצוין במפורש אחרת).
39 Três Corações (ברזיל) - הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצת Sāo Miguel (50%) (לפני 39)

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

ההתקשרות בהסכם הרכישה האמור מהווה יישום של האסטרטגיה העסקית של הקבוצה, כמפורט בין היתר בסעיף 23.2 להלן, לפעול להרחבת פעילותה בברזיל לקטגוריית חדשות מעבר לקטגוריית הקפה הקלוי והטחון (R&G), הן באמצעות צמיחה אורגנית והן באמצעות מיזוגים ורכישות.

להערכת החברה, הרכישה האמורה תאפשר לטרס קורסואס (IV), להרחיב את הצעת הערך ללקוחות בתחומי non-coffee–ה, תוך מינוף התשתיות והיכולות השיווקיות, המסחריות והתפעוליות של טרס קורסואס (IV) בשוק הברזילאי וליצירת סינרגיות שיווקיות ותפעוליות משמעותיות וחיזוק פורטפוליו המוצרים והמותגים המובילים שלה.

השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלמים, ובכללם קבלת אישור רשות התחרות בברזיל, קבלת דוחות כספיים מבוקרים לשנת 2024 ותנאים מקובלים אחרים. להערכת החברה, השלמת העסקה צפויה עד סוף שנת 2026 בכפוף להתקיימות התנאים המתלמים כמפורט לעיל.

המידע האמור בסעיף זה, בדבר התקיימות התנאים המתלמים והשלמת העסקה עד סוף שנת 2026 וכן בדבר הערכות החברה בדבר יצירת סינרגיות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך המבוסס על ההערכות של החברה בקשר להתמששות התנאים המתלמים והוא עשוי שלא להתממש או להתממש באופן שונה במקרים שמימוש התוכניות העסקיות בפועל יהיה שונה מזה הצפוי נכון למועד דוח זה על ידי החברה וכן כתלות בסביבה ובתנאי השוק שבהם היא פועלת ובגורמים שאינם בשליטת החברה.

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2 לעיל וכן דיווח מיידי מיום 17 במרס 2026 (מס' אסמכתא: 01–023426). בשנת הדוח, נרשמה עליה משמעותית במחירי הקפה הירוק המשמש לייצור מוצרי הקפה השונים של הקבוצה. לפרטים נוספים אודות השפעת עליות מחירי השוק הממוצעים של הקפה הירוק על פעילות הקבוצה, ראו סעיף 9.1.16 להלן.

בשנת הדוח, בכל מדינות הפעילות של הקבוצה חל גידול במכירות במונחי מטבע מקומי ועליה בכמויות שנמכרו.

9.1.2 שוק הקפה העולמי

ככלל, תעשיית הקפה הינה ענף גדול ויציב, אשר מצוי בשנים האחרונות בצמיחה מתמדת במונחים כספיים במטבעות מקומיים ואינו תלוי, על פי רוב, בהאטה כלכלית. בשנת 2025, לנוכח רמת מחירים גבוהה של הקפה הירוק, הן מסוג רובוסטה והן מסוג ערביקה כאמור בסעיף 9.1.16 להלן, ביצעה הקבוצה עדכון מחירים בהיקפים שונים בכל מדינות הפעילות בתחום קפה בינלאומי.

הערכות החברה בסעיף זה בדבר שוק הקפה העולמי, גודלו, צמיחתו ואי תלותו על פי רוב במצב הכלכלי, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח והכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל ודאות באשר להתמששותן בפועל, בין היתר בשל

72

סרוג'ס

התפתחויות שונות שעשויות להתרחש במצב השווקים ובהרגלי הצריכה של הצרכנים. לפרטים נוספים ראו סעיף 7 לעיל.

על פי נתוני Euromonitor, בשנת 2025, ברזיל, מדינות מזרח אירופה בהן פועלת הקבוצה (פולין, רומניה, אוקראינה ורוסיה) וישראל (שנכללת במגזר "תענוג והנאה (קפה ישראל)", היוו כ-13.5% כ-5.2% וכ-0.3%), בהתאמה, מהמכירות הקמעונאיות של קפה בעולם, במונחים כמותיים (טון).

כמו כן, לפי נתוני Euromonitor, בשנת 2025, ברזיל היא שוק הקפה הראשון בגודלו בעולם במונחים כמותיים (טון) והשני בגודלו בעולם במונחי ערך כספי, עם מכירות קמעונאיות של כ-9.8 מיליארד דולר ארה"ב.

להלן נתונים אודות שוק הקפה העולמי בהתאם לפרסומי Euromonitor:

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
73

סרוג'ס

להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה העולמי הקמעונאי, על פי נתוני Euromonitor:

שוק הקפה הקלוי והטחון העולמי הוא שוק מבוזר, אשר מאופיין בנוכחות של מתחרים רבים עם נתחי שוק קטנים יותר מאלה המאפיינים את שוק הקפה הנמס.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 74

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

75

להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה הקלוי והטחון העולמי הקמעונאי, על פי נתוני
:Euromonitor

(1) נתח שוק כספי, כולל פולי קפה טריים ופולי קפה טחונים וכן קפסולות – נתח שוק כספי.
(2) הנתונים בשנת 2024 הותאמו לעדכן תחשיבי Euromonitor. הנתונים בוללים 100% מפעילות דיפלס Trés Corações ואת פעילות הקפה בישראל.

להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה הנמס העולמי, על פי נתוני Euromonitor:

(1) נתח שוק כספי, של קפה ללא מיקסים כהנדדתם לעיל.
(2) הנתונים בשנת 2024 הותאמו לעדכן תחשיבי Euromonitor. הנתונים בוללים 100% מפעילות דיפלס Trés Corações ואת פעילות הקפה בישראל.

OIK

להלן פירוט מכירות בשוק הקפה העולמי בחלוקה גיאוגרפית:

(1) הנתונים בשנת 2024 הותאמו לעדכון תחשיבי Euromonitor

9.1.3 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו

כאמור בסעיף 8.4.3 לעיל, בשנים האחרונות ניכרת מגמת התעצמות משמעותית של תרבות צריכת הקפה, אשר באה לידי ביטוי, בין היתר, בגידול ניכר במכירות של פולי קפה וקפסולות. מגמה זו באה לידי ביטוי במרבית מדינות הפעילות של הקבוצה.

בנוסף, בשנת 2025 נמשכה מגמת הצמיחה בצריכת הקפה מחוץ לבית (AFH).

בשנת הדות, נמשכה מגמת העלייה במחירי הקפה הירוק, המשמש כחומר הגלם העיקרי בתהליך ייצור מוצרי הקפה של הקבוצה. עלייה זו הובילה לעדכון במחירי המכירה של מוצרי הקבוצה. לפרטים נוספים אודות השפעת עליות מחירי השוק הממוצעים של חומרי הגלם על פעילות הקבוצה, ראו סעיף 9.1.16 להלן.

הקבוצה עונה למגמות הצריכה השונות במדינות הפעילות כאשר בברזיל (באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (40)JV), הקבוצה מייצרת ומשווקת קפסולות קפה. פעילות זו הורחבה בשנים האחרונות באמצעות בניית קווי ייצור נוספים, לצד הרחבת פורטפוליו הקפסולות, הכולל הן קפסולות תואמות למכונות NEspresso והן קפסולות ייחודיות למכונות טרס קורסואס (JV).

בשוק בברזיל, בעוד שקטגוריית הקפה המרכזית, קפה קלוי וטחון הציגה ירידה כמותית, בין היתר בעקבות עדכוני המחיר שבוצעו בה, המשיכו מגמות של גידול בצריכת קפסולות קפה (Single Portion), פולי קפה ומוצרי קפה פרימיום (Specialty Coffee), הן במונחי ערך כספי והן במונחי כמות. בשנת 2024, צמחה קטגוריית הפרימיום כמותית בכ-52% ובשנת 2025 בכ-18% נוספים, צמיחה שהובלה על ידי הקבוצה המקדמת את הקטגוריה באופן יזום ומתמשך, תוך דגש על חדשנות והרחבת

(ברזיל) – הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצות São Miguel (50%) (הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה (50%) למעט במקומות בהם מצוין במפורש אחרת).

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
76

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

77

ההיצע. הצמיחה נתמכה במהלך אסטרטגי של הרחבת פורטפוליו הפרימיום והאצת חדשנות, לרבות הרחבת קווי Mundos ו-Rituais וחיזוק קפה הגורמה של Tres Corações. במקביל, בוצעו השקות ממוקדות בקטגוריית הקפסולות.

בנוסף, בשנת 2025 חלה צמיחה כמותית וכספית בתחום ה-AFH, בעיקר בסקטורים של מלונות ומשרדים.

קטגוריית הקפה הנמס על סוגי השונים, הציגה צמיחה כמותית גבוהה מהממוצע בשוק, בין היתר בזכות מחירי הנמוכים יותר למנת משקה ביחס לקטגוריות קפה אחרות.

במקביל, הקבוצה המשיכה בהרחבת הפעילות בקטגוריות צומחות שאינן קפה באמצעות חיזוק הפורטפוליו של מוצרים קיימים והמשך פיתוח והשקה של מוצרים חדשים כגון מוצרים עתירי חלבון וכן מוצרים ללא סוכר וללא לקטוז.

כמו כן, במהלך 2025 המשיכה הקבוצה לצמוח בברזיל במכירה בכל הקטגוריות לכלל הערוצים.

במדינות הפעילות באירופה, החברה פועלת לחיזוק מתמשך של מעמדה בתחום פולי הקפה, המתפתח בקצב מהיר יותר משוק הקפה הכללי במדינות אלו.

ברוסיה, המשיכה מגמת הירידה בנאמנות למותגים. הצרכנים המשיכו להיות סלקטיביים וכן קיימת רגישות גבוהה מצידם לעליית מחירים. כתוצאה מכך, הרכישות מתבצעות על פי רוב בתקופת מבצעים כאשר בשנת 2025 כ-65%-70% מהרכישות בוצעו בתקופת מבצעים, תופעה שניכרת בכל ערוצי המכירה. הסביבה התחרותית נותרה מאתגרת ואגרסיבית ובהתאם לכך, הקבוצה הגדילה את היקף המבצעים לקמעונאיים. החל מהרבעון האחרון של שנת 2025 ניכרת מגמה חדשה בשוק, שבה המתחרים המובילים מצמצמים את גודל אריזות הקפה מסוג קפה נמס מיובש בהקפאה.

באוקראינה, המשיכה פעילות הקבוצה להתנהל תחת מציאות הלחימה בין רוסיה לאוקראינה, כאשר החל משנת 2024 התייצב מספר התושבים במדינה לאחר עזיבה עם פרוץ הלחימה. גם באוקראינה, ניכרת מגמה של העדפת הצרכנים לקנייה במבצעים, הקבוצה מתאימה את המבצעים והנחות בהתאם למצב התחרות.

לפרטים בדבר השפעות הלחימה בין רוסיה לאוקראינה על הקבוצה ראו סעיף 4 לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2025.

בפולין, בשנת 2025 המשיכה המגמה של מעבר ממכירה לקמעונאים קטנים למכירה ללקוחות השוק המאורגן (Modern trade), ובעיקר לרשתות הדיסקאונט. זאת, לצד צמיחה זו ספרתית מתמשכת במכירות דרך ערוץ ה-ECOM. רשתות הדיסקאונט מאופיינות במספר מצומצם של מק"טים ממותגים, לצד מגוון מוצרים של המותג הפרטי של אותן רשתות. כמו כן, בפולין וברומניה המשיכה התחזקות מגמת הקנייה של הצרכנים בעת מבצעים של קמעונאים. בנוסף, במדינות אלו, המשיכה הקבוצה לבצע השקות ייחודיות של מוצרים המותאמים באופן אישי לטעמו של הלקוח (ביחס למקור הקפה, אופן הקלייה, דרגות הטחינה וכדומה).

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

78

ברומגיה, אוקראינה ופולין המשיכה בשנת 2025 המגמה של גידול בצריכה של פולי קפה קלויים (Beans) ובנוסף, הקמעונאים הגדולים במדינות הפעילות מנהלים מדיניות המחזירה אגרסיבית במטרה למשוך קונים.

לפרטים נוספים בדבר התוכנית האסטרטגית של מדינות אלו, ראו סעיף 23 להלן.

9.1.4 שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות

פעילות הקבוצה בתחום הקפה הבינלאומי המשיכה לצמוח מבחינת היקף כספי בשנת 2025 ביחס לשנת 2024, צמיחה שנבעה מעדכון מחירי המכירה שבוצעו במהלך השנה וכן במהלך השנה הקודמת כתוצאה מעלייה משמעותית במחירי הקפה הירוק, וכן מבחינת גידול בכמויות הנמכרות בברזיל, בפולין ובאוקראינה, מהמשך פיתוח מותגי הקבוצה, מפעילות מוגברת בתחום פולי הקפה במרבית מדינות הפעילות במזרח אירופה וכן מהשקה של מוצרים חדשים בעלי ערך מוסף גבוה, כגון משקאות ה-Ready to drink- בברזיל, סדרת ה-Beans Republic בערוצי האונליין ברומגיה, בפולין ובאוקראינה, העמקה בפעילות מיקסים ברומגיה וכניסה לתחום הקפסולות וקפה נמס מיובש בהקפאה בפולין. כל זאת, תוך התאמה למגמות הצריכה בשוק ובראשן התעצמות של תרבות צריכת קפה, כמפורט בסעיף 9.1.3 לעיל.

שינויים ברווחיות

לאור עלייה משמעותית ומתמשכת במחירי הקפה הירוק, הן מסוג רובוסטה והן מסוג ערביקה, ניכרת מגמה עולמית של עדכון מחירי המכירה, שהתבצעו בקצבים שונים במדינות שונות בעולם. ברזיל - בשנת 2025, לאור עליית מחירי הקפה הירוק בשוק הקפה העולמי, בוצע עדכון במחירי המכירה של טרס קורסואס (JV), אשר השפיעו על תוצאות הפעילות והובילו לשיפור ניכר ברווחיות התפעולית במטבע מקומי. למרות ירידה בכמויות המכירה בקטגוריית הקפה הקלוי והטחון, נתח השוק של טרס קורסואס (JV) בברזיל גדל וחלה צמיחה הן במכירות והן ברווחיות בקטגוריה זו. לצד זאת, תוצאות הפעילות בברזיל בשקלים נשחקו מעט כתוצאה מהתחזקות השקל אל מול הריאל הברזילאי. לפרטים נוספים אודות תנודות בשערי מטבע, ראו סעיף 7 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

רוסיה - במהלך שנת 2025 עלו מכירות הקבוצה במטבע מקומי כתוצאה מעדכון מחירי מכירה שבוצעו עקב עליית מחירי הקפה הירוק. במקביל, התחזקות הרובל אל מול הדולר תרמה גם היא לשיפור בתוצאות הפעילות במטבע מקומי. תוצאות הפעילות ברוסיה בשקלים הושפעו לטובה עקב התחזקות הרובל מול השקל. לפרטים נוספים אודות תנודות בשערי מטבע ולהשפעות הלחימה בין רוסיה ואוקראינה, ראו סעיפים 4 ו-7 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

אוקראינה - בשנת 2025 תוצאות הפעילות המשיכה להיות מושפעות מהמלחמה עם רוסיה. מחזור המכירות במטבע מקומי עלה בעיקר כתוצאה מעדכון במחירי המכירה וכן וכמויות המכירה עלו.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

כתוצאה מכך, הצליחה הקבוצה לשפר הן את נתח השוק בקטגוריות שבהן היא פועלת והן את הרווחיות התפעוליות במטבע מקומי מול שנת 2024. עם זאת, תוצאות הפעילות באוקראינה בשקלים הושפעו בצורה שלילית עקב היחלשות הגריבנה אל מול השקל. לפרטים אודות השפעות הלחימה בין רוסיה לאוקראינה ראו סעיף 4 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

פולן - מכירות הקבוצה במטבע מקומי גדלו בשנת 2025 ביחס לשנה הקודמת, בעקבות גידול כמותי ועדכון במחירי המכירה. נתחי השוק בפולן בקטגוריות הפעילות עלו באופן עקבי במהלך שנה זו. כמו כן, תוצאות הפעילות במטבע מקומי הושפעו לטובה כתוצאה מהיחלשות הדולר אל מול הזלוטי הפולני ולמרות עלויות הקפה הירוק שהשפיעו לרעה על הרווחיות, הרווחיות התפעוליות במטבע מקומי גדלה מול שנת 2024. תוצאות הפעילות בשקלים הושפעו בצורה שלילית כתוצאה מהתחזקות השקל אל מול הזלוטי הפולני. לפרטים נוספים אודות תנודות בשערי מטבע, ראו סעיף 7 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

רומניה - מכירות הקבוצה במטבע מקומי גדלו בשנת 2025 ביחס לשנת 2024, למרות קיטון כמותי וזאת בעקבות עדכון במחירי המכירה. הקיטון הכמותי מיחס לעדכון מחירי המכירה, שהובילו לצריכה סלקטיבית וחסכונית ע"י הצרכנים. כמו כן, תוצאות הפעילות במטבע מקומי הושפעו לטובה במהלך שנת 2025 כתוצאה מהיחלשות הדולר אל מול הרון הרומני במהלך השנה. למרות עלויות הקפה הירוק שהשפיעו בצורה שלילית, חלה עלייה משמעותית ברווחיות התפעוליות במטבע מקומי מול אשתקד. תוצאות הפעילות בשקלים הושפעו בצורה שלילית מהתחזקות השקל אל מול הרון הרומני במהלך שנת 2025. לפרטים נוספים אודות תנודות בשערי מטבע, ראו סעיף 7 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

לפירוט השינויים ברווחיות בתחום הקפה הבינלאומי בשנת 2025, ראו סעיף 20.2 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

9.1.5 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בו

בנוסף לוגרמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, כמפורט בסעיף 7 לעיל, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד בתחום פעילות קפה בינלאומי, כמפורט בסעיף 8.4.4 לעיל.

9.1.6 מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בו

בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, כמפורט בסעיף 7 לעיל, קיים מחסום כניסה לייצור קפה מגורען מיובש בהקפאה, שכן ההשקעה הנדרשת להקמת מפעל יצור בתחום זה הינה גבוהה.

79

9.1.7 תחליפים למוצרי הפעילות ושינויים החלים בהם

התחליפים העיקריים למוצרי קפה הינם תה, קקאו ומשקאות אנרגיה. כתחליפים משניים ניתן למנות את המשקאות הקלים, המים והמוגזים.

9.1.8 מוצרים

במהלך שנת 2025 התמקדה הקבוצה בפעילות הקפה הבינלאומי בחיזוק ומיצוב מותגי, פיתוח קטגוריות וטעמים חדשים, וחיזוק תחום פולי הקפה הקלויים ומכונות הקפה הביתיות. המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום הקפה הבינלאומי הם:

ברזיל - הקבוצה, באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (41)(IV), מוכרת פולי קפה קלוי וטחון, קפה נמס, קפסולות ומכונות אספרסו, מוצרי קפוצ'ינו, Ready to drink coffee, אבקות שוקו, אבקות שתיה, תחליפי חלב ומשקאות מן הצומח, מוצרים שונים מבוססי תירס וחטיפי בריאות שונים. לשם המחשה:

(ברזיל) - הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצות São Miguel (25%). Três Corações

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד | 80

סולוס

הקבוצה פועלת בברזיל בעיקר תחת המותגים:

(1) "Tres Corações" (קפה נמס, קפה קלוי וטחון, פילטר, קפוציינו, קפסולות, אבקות שוקו, קפה מוכן לשתייה (Ready To Drink));

(2) "Santa-Clara" (קפה נמס, קפה קלוי וטחון, פילטר, קפסולות, אבקות שוקו וקפוציינו);

(3) "Pimpinela" (קפה נמס, קפה קלוי וטחון, קפסולות, פילטר);

(4) "KIMIMO" (קפה קלוי וטחון, קפה נמס, מוצרי תירס ותבלינים);

(5) "Fino Grão" (קפה קלוי וטחון);

(6) "Fort" (קפה קלוי וטחון);

(7) "Itamaraty" (קפה קלוי וטחון);

(8) "Café Brasileiro" (קפה קלוי וטחון, קפה נמס וקפוציינו);

(9) "Iguaçu" (קפה נמס, וקפוציינו);

(10) "Tres" (קפסולות ומכונות אספרסו);

(12) "Dona Clara" (מוצרי תירס), "Frisco" (אבקות שתייה);

בנוסף, במסגרת פעילותה בברזיל, הקבוצה רוכשת, מעבדת ומייצאת קפה ירוק, בעיקר לאירופה וארה"ב.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
81

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

רוסיה - הקבוצה מוכרת קפה קלוי וטחון, פולי קפה קלויים, קפה נמס וקפסולות אספרסו, תחת מספר מותגים
- "Chornaya Karta": המותגים המובילים הם: "Ambassador" לשם המחשה:

הפעילות ברוסיה הינה בעיקר תחת המותגים:

(1) "Chornaya Karta" (קפה נמס מיובש בהקפאה כמותג מרכזי, פולי קפה קלויים, קפה קלוי וטחון ואספרסו);

(2) "Totti" (קפה קלוי וטחון ופולי קפה קלויים);

(3) "Le-Café" (קפה נמס מיובש בהקפאה);

(4) "Ambassador" (קפה נמס מיובש בהקפאה, קפה קלוי וטחון, פולי קפה קלויים, קפסולות ואספרסו);

(5) "Fort" (קפה קלוי וטחון);

(6) "Elite Health Line" (קפה נמס נטול קפאין, תחליף קפה עולש) (chicory)

82

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

83

אוקראינה - הקבוצה מוכרת קפה קלוי וטחון, קפה נמס, פולי קפה, תה ותחליף קפה, תחת מספר מותגים (כאמור, חלקם הינם מותגים שנמכרים גם ברוסיה) כאשר המותגים המובילים הם: "Chornaya Karta". לשם המחשה:

(1) "Ambassador" (קפה נמס מיובש בהקפאה, קפה קלוי וטחון, פולי קפה קליים);

(2) "Chornaya Karta" (קפה נמס מיובש בהקפאה כמותג מרכזי, פולי קפה קליים, קפה קלוי וטחון ואספרסו);

(3) "Totti" (קפה קלוי וטחון ופולי קפה קליים, תה);

(4) "Fort" (קפה קלוי וטחון);

(5) "Elite Health Line" (קפה נמס נטול קפאין, תחליף קפה עולש (chicory)).

פורק ב | תיאור עסקי התאגיד

84

פולן - הקבוצה מוכרת קפה קלוי וטחון, פול קפה קלויים, קפה נמס וקפסולות אספרסו, תחת מספר מותגים.
לשם המחשה:

הקבוצה ממשיכה להתמקד בפיתוח מותגי המשנה של המותג MK ופועלת בפולן בעיקר תחת המותגים:

"MK" (1) (קפה קלוי וטחון, קפה נמס ופולי קפה קלויים);
"Fort" (2) (קפה קלוי וטחון);
"Pedro's" (3) (קפה קלוי וטחון).
"Beans Republic" (4) (פולי קפה קלויים במכירה און-ליין).

רומניה - הקבוצה מוכרת קפה קלוי וטחון, אספרסו, קפה נמס ופולי קפה קלויים, וכן מיקסים בטעמים שונים (קפה נמס, אבקת חלב וסוכר) תחת מספר מותגים. לשם המחשה:

פורק ב | תיאור עסקי התאגיד

הקבוצה פועלת ברומניה בעיקר תחת המותגים:

(1) "Doncafé" מותג-על, אשר כולל מותגים שונים בשם זה בתחום הקפה הנמס, בתחום הקפה הקלוי וטחון וכן בתחום פולי קפה קליים ומיקסים;

(2) "Amigo" (קפה נמס ומיקסים);

(3) "Fort" (קפה קלוי וטחון, פולי קפה קליים);

(4) "Totti, BeanZ" (פולי קפה קליים) - "Beans Republic" (א"י-פולי קפה קליים).

9.1.9 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים

לפילוח הכנסות קפה בינלאומי מחיצוניים (במאוחד) (בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל), בהתפלגות על פי האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה ראו סעיף 20.2.1 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

להלן הכנסות תחום קפה בינלאומי מחיצוניים הנובעות מקבוצת מוצרים דומה ששיעורה מכלל הכנסות הקבוצה (על פי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל) מהווה 10% או יותר מסך הכנסות של החברה (במאוחד), בשנים 2025, 2024 ו-2023:

במיליוני ש"ח.

9.1.10 תחרות

בברזיל - הרפובליקה הפדרלית של ברזיל מחולקת ל-26 מדינות הנהנות ממעמד פדרלי ומחוז פדרלי אחד שבו שוכנת הבירה ברזיליה. כפועל יוצא, השוק הינו אזורי ומבוזר ומאופיין בריבוי מתחרים מקומיים ו-4 מתחרים עיקריים הפועלים בכל רחבי המדינה. בכל אזור קיים מתחרה מרכזי מוביל אחד או שניים, מספר מתחרים בינוניים וכן מספר רב של יצרנים מקומיים קטנים, כאשר במהלך שנת 2025 טרס קורסואס (IV)42 המשיכה

42 | (ברזיל) - הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצת Très Corações (50%)

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

להיות חברת הקפה הראשונה בגודלה מבחינת נתח שוק בברזיל, הן במונחי ערך כספי והן במונחי כמות, לפי נילסן,⁴³ כאמור בסעיף 9.1.11 להלן.

המתחרות העיקריות של הקבוצה בתחום הקפה הקלוי והטחון בברזיל הינן: Mellita–JDE ו-Newtle, בתחום הקפה הרמס הינן: Nestle, JDE ו-Mellita – (קפסולות ומוצרים אחרים למנה בודדת) הינן: Starbucks, JDE, Nestle.

ברוסיה – שוק הקפה הנמס המקומי הוא הגדול בעולם. המתחרות העיקריות בתחום הקפה הנמס הן JDE, Nestle ו-Orimii – כאשר הקבוצה הינה במקום החמישי מבחינת נתח שוק כספי. כמו כן, קיימים מספר מתחרים מקומיים שמייצרים גם הם תחרות בעקבות מחירים נמוכים. שנת 2025 המשיכה להתאפיין בהעמקת המבצעים מצד המתחרים, יחד עם הקטנת היקף פעילות השיווק והפרסום במדיה.

באוקראינה – המתחרות העיקריות הן הקונצרן הבינלאומי JDE (בקפה קלוי וטחון ובקפה נמס) ו-Nestle (בקפה נמס), כאשר הקבוצה הינה במקום השני מבחינת נתח שוק כספי בעקבות התחזקותה בתחום פולי הקפה. לאור הלחימה עם רוסיה, ממשיכה הקבוצה להתמקד ברציפות האספקות והמכירה בחלקי המדינה השונים.

בפולין – בתחום הקפה הקלוי והטחון, הקבוצה הינה במקום השני מבחינת נתח השוק הכספי לאחר JDE, בתחום פולין הקפה, הקבוצה הינה במקום השלישי בגודלה מבחינת נתח שוק כספי, כאשר Dallmayr עברו להיות השחקן הראשון בגודלו לאחר שעקפו השנה את מוביל השוק Lavazza. בסך עולם הקפה הרלבנטי למוצרי הקבוצה כמפורט בסעיף 9.1.8 לעיל,⁴⁴ ביססה הקבוצה את מעמדה כשחקן מספר שתיים.

ברמיה – בשוק הקפה הקלוי והטחון, המתחרים העיקריים הינם JDE ו-Tchibo, וכן היצרן המקומי Fortuna, כאשר הקבוצה הינה במקום השני מבחינת נתח שוק כספי. בשוק הקפה הנמס, המתחרות העיקריות הן Fortuna, Nestle והמותגים הפרטיים, כאשר הקבוצה הינה במקום הראשון מבחינת נתח שוק כספי עם המותג "Amigo". בשוק פולין הקפה הקלוייים, המתחרים העיקריים הינם JDE ו-Fortuna, כאשר הקבוצה הינה במקום הראשון מבחינת נתח שוק כמותי ובמקום השני מבחינת נתח שוק כספי. כמו כן, במהלך שנת 2025, העמיקה הקבוצה את פעילותה בקטגוריית המיקסים, בין היתר, באמצעות הרחבת היצע מוצרים, התאמתם להעדפות הצרכנים המקומיים וחיזוק הנוכחות בקטגוריה.

9.1.10.1 נתחי שוק

א. להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרית שלה, בתחום קפה בינלאומי, בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום הקפה הבינלאומי במדינות הפעילות העיקריות. הנתונים מבוססים על נתוני חברת איי. סי. נילסן, לגבי המדינות ברזיל, פולין ורמיה. ברוסיה ובאוקראינה הנתונים

43 בכל עת שבסעיף 9 זה מתייחסים לנתוני נילסן לשנת 2025, הנתונים ביחס לפולין מבוססים על דוח שפורסם ביום 21 בינואר 2026, הנתונים ביחס לרמיה מבוססים על דוח שפורסם ביום 24 בינואר 2026. 44 לא כולל קפסולות ומיקסים.

מכוססים על נתוני חברת ScanData⁴⁵ וכמו כן, באוקראינה הנתונים כוללים נתוני רשתות קמעונאיות בלבד.

(1) נתח השוק בברזיל מבוסס על 100% ממכירות טרם קורסואס (V) (5) בבעלות שטראוס קפה.
(2) הנתונים בשנת 2024 הותאמו לעדכן תחשיבי נילסן, ו-ScanData הנתונים אינם מכסים את כל שוק הקפה הקמעונאי.
(3) (1) נתח השוק של הקבוצה על שוק הקפה הקמעונאי.

ב. בין הגורמים השלילים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי בתחום הקפה הבינלאומי, ניתן למנות את עיתוי והיקף שינוי מחירי המכירה, היקף המבצעים, אפשרות הרחבת פעילותן של חברות קפה בינלאומיות בשווקים מקומיים בכל מדינה ופיתוח יכולות הפצה מתחרות, אשר יקטינו את היתרון התחרותי של הקבוצה. כמו כן, חברות קפה בינלאומיות גדולות עשויות לפתח יכולות אשר יאפשרו להן לעצב את תרבות צריכת הקפה בקרב צרכנים. בנוסף, בעקבות השלכות הלחימה בין רוסיה לאוקראינה עדיין יתכנו שיבושים בשרשרת האספקה של חומרי גלם שונים הן לרוסיה והן לאוקראינה וכן שיבושים ביכולת ההפצה בתוך אוקראינה.

במסגרת הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי במדינות מזרח ומרכז אירופה, ניתן למנות, בנוסף לאלו המפורטים בסעיף 7 לעיל את יכולותיה הגבוהות של הקבוצה בפיתוח מוצרים; יכולות הקבוצה להתאים את מוצריה לטעמי השוק המקומי בכל מדינה; העמקת הרגולציה והאכיפה במדינות אלו, אשר עשויה לצמצם את "השוק השחור" למוצרי קפה זולים המתחרים במוצרי הקבוצה ועלייה ביכולת הקנייה של הצרכנים שתביא לעלייה ברכישת מוצרים ממותגים. באופן קבוע, מתמודדת הקבוצה עם התחרות בתחום הקפה באמצעות: ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה וחיזוק שוטף של המותגים; מערך הפצה מקיף; חדשנות - פיתוח והשקה של מוצרים חדשים, כניסה

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
87

88

לתחומים חדשים, השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולות טכנולוגיות והתאמה של המוצרים למגמות הצריכה השונות המתפתחות.

9.1.11 עונתיות להלן נתונים לשנים 2025 ו- 2024 בדבר הכנסות החברה בתחום קפה בינלאומי, בחלוקה לפי רבעונים, על פי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל:

(1) במיליוני ש"ח.

העונתיות מושפעת בעיקר מהחנים הנוצריים וסיום השנה האזרחית ברבעון הרביעי של השנה, תקופה המתאפיינת ברכישה מוגברת של מוצרי קפה. לעומת זאת, הרבעון הראשון של השנה לרוב מאופיין במכירות נמוכות באופן יחסי בשל ההצטיידות המוגברת ברבעון הרביעי כאמור.

9.1.12 כושר ייצור

(1) קפה קלוי וטחון, פולו וקפה קלויים וקפה נמס מיובש בהקפאה.
(2) קפה קלוי וטחון, קפה נמס, קפה פילטר, קפוציינו, קפסולות קפה, תירס ואבקות מיץ.

46 נתוני כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי כוללים 100 % מנתוני טרס קורסואט (IV) בברזיל על אף שנתונים כספיים אודות ברזיל מוצנים על פי חלקה היחסי של החברה, קרי 50%.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

כשר הייצור של מפעל הקבוצה בתחום קפה בינלאומי נמדד בכמות תוצר שנתי. קווי הייצור במפעל הקבוצה הם קווים אוטומטיים וחלקם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. יצוין כי מפעל הקפה הנמס מיובש בהקפאה של הקבוצה בגרמניה אינו חלופי.

הגידול בשנת 2025 בכשר הייצור של מפעל הקבוצה בתחום קפה בינלאומי בברזיל נובע מגידול בכשר הייצור הפוטנציאלי המקסימלי במפעל המייצר מוצרי תירס, בעיקר בעקבות השלמת עבודות פיתוח קווי ייצור קיימים וכן הרחבת קו הייצור של מוצרי הפופקורן.

יצוין כי כשר הייצור הפוטנציאלי מקסימלי המוצג לעיל הינו כשר יצור תאורטי שכן כשר הייצור בפועל מושפע ממספר רב של גורמים איכותיים כדוגמת: זמינות חומרי גלם, אילוצים לוגיסטיים, ניקיון קווים, אילוצי אלרגנים ובעיות כוח אדם. כמו כן, מספר קווי ייצור של תחום הפעילות עלולים להגיע בנקודות זמן מסוימות ובחגים לכשר הייצור המקסימלי שלהם. בקווים בהם מגיעה הקבוצה לכשר ייצור מקסימלי, מבצעת הקבוצה רכש מוצרים מספקים חיצוניים בהם אין לחברה תלות. לפרטים נוספים ראו סעיף 9.1.16 להלן. בהתאם לצורך, מייצרת הקבוצה חלק מהמוצרים בדרך של מיקור חוץ, דבר המאפשר לה גמישות תפעולית. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה, וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כשר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה.

9.1.13 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

89

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

זכויות באתר:
(1) טרס קורסואס (IV) הינה בעלת הזכויות בקרקע.
(2) (50% מ"ת) הברה בת המותקת בעקיפין - 50% הינה בעלת הזכויות בקרקע.
(3) טרס קורסואס (IV) הינה בעלת זכויות - 50% מהקרקע.
(4) בעלות.
(5) שכירות מצד ג' עד חודש אוגוסט 2026. התל מחודש יוני 2026, הייצור מתוכנן לעבור למפעל הקבוצה בפולין.
(6) תוספת שטח נוספת במהלך שנת 2025 במפעל בגרמניה עבור מתקן ה- Bolier. החדש המאפשר הפקת קיטור כמקור אנרגיה והפחתת התלות בקניית גז באמצעות שימוש בשאריות הקפה.

9.1.14 נכסים בלתי מוחשיים

סימני מסחר ומותגים - נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבותם של סימני המסחר על מותגיה גבוהה. במדינות בהן הן פועלות, רשומים על שם החברה או חברות הבנות, לפי העניין, סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המפורטים לעיל והמשמשים אותה בתחום הקפה הבינלאומי (למעט מוצרים שנמכרים ומופצים על ידי הקבוצה שבהם המותגים אינם בבעלותה).

90

OIKU

91

תוקף סימני המסחר העיקריים הינו לתקופה קצובה הניתנת לחידוש בסיומה. להערכת הקבוצה, אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו בלתי מוגדר, וזאת לנוכח שנות השימוש בהם ועוצמתם בשווקים.

לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2025 ו-2024, ראו באור 14.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

9.1.15 הון אנושי

להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום קפה בינלאומי:

כולל 14 ו-19 עובדי חברות כוח אדם, לימים 31 בדצמבר 2025 ו-31 בדצמבר 2024, בהתאמה. הנתונים אינם כוללים את נתוני Três Corações (ברזיל) לאור הצגתם בדוח זה בנפרד כמפורט להלן. הקטן בסך העובדים בשנת 2025 נובע מהתאמות ארגוניות ונקודותיות במצבת כוח האדם.

ההתייחסות הינה לכלל העובדים בטרס קורסואס (y)⁴⁷ בברזיל, חברה בשליטה משותפת בה מחזיקה החברה 50%, כן 581 ו-716 עובדי חברות חברות כוח אדם, לימים 31 בדצמבר 2025 ו-31 בדצמבר 2024, בהתאמה. הקטן בסך העובדים של Três Corações (ברזיל) נובע מכך שבשנת 2025 ישמש הנהלת Três Corações את תוכנית האופטימיזציה של כוח אדם למטרת התייעלות מבנה הוצאות השכר בקבוצה, כפי שאושרה בסוף שנת 2024. האופטימיזציה כוללת פיטורי עובדים, מיזוג תחומים סינרגטיים וחלוקה מחדש של פעילויות ותחומים.

לפרטים בדבר תביעות עובדים בברזיל ראו באור 21.1.9 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

9.1.16 חומרי גלם וספקים

חומר הגלם העיקרי בו עושה הקבוצה שימוש במסגרת פעילות הקפה הוא קפה ירוק, שעלותו מהווה כ-70% מסך רכישות חומרי גלם במסגרת פעילות הקפה. בנוסף, רוכשת הקבוצה חומרי גלם נוספים, בעיקר סוכר, אבקת קקאו וחומרי אריזה (כגון צנצנות בהתאם לתבניות שמספקת הקבוצה ליצרנים), אשר נרכשים על ידי

(ברזיל) - הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצת Três Corações⁴⁸

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

סרוס

חברות הקבוצה. כמו כן, חברות הקבוצה רוכשות קפה נמס לסוגי מספקים חיצוניים שונים, בעיקר מברזיל, ווייטנאם, גרמניה והודו. להערכת החברה נכון למועד זה, אין לקבוצה תלות במי מהספקים.

הייצור העולמי של קפה ירוק נחלק לפולי קפה מסוג ערביקה (57%) ופולי קפה מסוג רובוסטה (כ-43%). סוג הקפה הירוק העיקרי בו עושה הקבוצה שימוש הוא רובוסטה.

על פי נתוני ICO – International Coffee Organization, המריבות המובילות בייצור קפה ירוק מסוג ערביקה הינן ברזיל, קולומביה ואתיופיה; המריבות המובילות בייצור קפה ירוק מסוג רובוסטה הינן וייטנאם, ברזיל ואינדונזיה.

המסחר בקפה ירוק מסוג ערביקה מתבצע בבורסת הסחורות שבניו-יורק (New York Board of Trade) ומסחר בקפה ירוק מסוג רובוסטה מתבצע בבורסת הסחורות שבלונדון (Euronext LFFE).

רכש הקפה הירוק עבור פעילות הקפה באירופה ופעילות הקפה בישראל מבוצע במרוכז. הרכש בברזיל מבוצע באמצעות טרס קורסואס (JV) אשר רוכשת את הקפה הירוק בעצמה באמצעות ספקים מקומיים בברזיל.

הקפה הירוק נרכש מספקים שונים במדינות ייצור שונות, בעיקר מוייטנאם, ברזיל, מרכז ודרום אמריקה, ומזרח אפריקה. הסכמי הרכש מבוצעים בהתאם לתנאים ולהוראות הסטנדרטיים של ה- European Standards - Coffee Contract. לפרטים אודות תוכנית מימון ספקים ראו ביאור 15.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

לקבוצה מערכת לניהול רכש הקפה הירוק ובדיקות איכות, המיועדת להשגת אחידות בכל הנוגע לפולי הקפה ואיתור מהיר של בעיות איכות.

הקפה הירוק הוא קומודיטי הנסחר בבורסות בעולם, והקבוצה מתקשרת מעת לעת בחוזים עתידיים ובחזי אופציות לרכישת קפה ירוק ומכירתו. לפרטים נוספים ראו סעיף 5 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

מחירו של הקפה הירוק מושפע מההיצע (שמשתנה עקב תנאי האקלים, מגבלות מסחר וכדומה) והביקוש, וכן מגורמים מאקרו כלכליים. בשנת 2025, מחירי הקפה הירוק המשיכו להיות גבוהים, זאת בין היתר, בשל העובדה שבמהלך השנים האחרונות הביקוש העולמי לקפה ירוק על סוגי היה גבוה מההיצע.

במהלך שנת 2025, מחירי הקפה הירוק מסוג ערביקה נעו בטווח שבין 275 ל-430 סנט לליברה ומחירי הקפה הירוק מסוג רובוסטה נעו בטווח שבין 3,220 ל-5,800 דולר לטון. על פי נתוני אתר בלומברג, המחירים

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
92

OIKU

93

הממוצעים של הקפה הירוק מסוג ערביקה והקפה הירוק מסוג רובוסטה עלו בשנת 2025 בכ-56% ובכ-9%.
בהתאמה, וזאת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.
להלן נרפים המתארים את השינויים במחירי הקפה הירוק לסוגיו במהלך 2020-2025 בהתבסס על מידע שהתקבל מה-ICE-5150

השינויים במחיר קפה הערביקה:
Arabica cts/lb 2020 - 2025

( Cent/lb ) היחידות: סנט ארה"ב לפאונד

.https://www.theice.com/index "Intercontinental Exchange (ICE)" 30
הנתונים בציר האנכי מייצגים את מחיר הקפה הירוק בסנט ארה"ב לפאונד והנתונים בציר האופקי מציגים את התפתחות המחיר לאורך זמן
51 בהסתכלות רבעונית.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

מַלְכוֹן

השינויים במחיר קפה הרובוסטה:
Robusta USD/mt - 2020-2025
(USD/ton) היחידות: דולר ארה"ב לטון

בתחום הקפה הבינלאומי, מפעל הקבוצה בגרמניה וחברות הקבוצה באירופה המייצרות קפה קלוי וטחון, רוכשות קפה ירוק לטוניו במרוכז באמצעות חברת Strauss Commodities AG (IV) 52 רוכשת את הקפה הירוק בעצמה באמצעות ספקים מקומיים בברזיל. קפה נמס מיובש בהקפאה נרכש על ידי רוסיה ואוקראינה ממפעל הקבוצה בגרמניה ומספקים חיצוניים. כמו כן, מוצרים נוספים הנמכרים בתחום הקפה הבינלאומי (בעיקר בברזיל) וכן מוצרי האריזה, נרכשים מספקים חיצוניים. במהלך תקופת הדוח, לא היה בתחום הקפה הבינלאומי ספק חיצוני שהיקף הרכישות ממנו עלה על 10% מסך הרכישות הכולל של חומרי הגלם והאריזות.

9.1.17 הון חוזר

להלן הרכב ההון החוזר בתחום קפה בינלאומי בשנת 2025 לפי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל:

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

95

9.1.18 מגבלות ופיקוח על פעילות התחום

לפרטים נוספים בדבר מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום הקפה הבינלאומי ראו סעיף 20 להלן.

9.1.19 הסכמים מהותיים

מיזם משותף בברזיל

הקמת המיזם המשותף - ביום 29 בדצמבר 2005 נחתמו סדרה של הסכמים בין הקבוצה וקבוצת Sāo Miguel מברזיל וחברות בשליטת המיזם המשותף, שמטרתם איחוד פעילויות הצדדים בברזיל, בדרך של הקמת תאגיד משותף, בו יחזיקו בחלקים שווים, אשר יקלוט וישלוט בעסקים המשולבים של הצדדים בברזיל. מטרת המיזם המשותף הינה להשיג נתחי שוק נוספים, לחדור לאזורים ניאוגרפיים חדשים, לנצל סינרגיות בין החברות ולהפוך לקבוצת קפה מובילה בברזיל, לרבות בניית פלטפורמה לייצור, שיווק, הפצה ומכירה של מוצרי מזון נוספים.

במסגרת ההסכמים כאמור,53 נקבע כי המיזם המשותף יסתיים בהסכמת הצדדים או במידה שיפורק או כאשר בעלי המניות (או "נעברים מותרים" שלהם) יחדלו להיות בעלי מניות של המיזם המשותף - טרס קורסואס (IV).54 כן נקבע מנגנון ליישוב מחלוקות וסכסוכים וכי הדין שיחול על הסכם המיזם המשותף הוא הדין הברזילאי.

הסכם בעלי מניות (כפי שהוחלף בהסכם בעלי מניות שנחתם ביום 9.11.22), מסדיר את התנהלותו של המיזם המשותף, העברת המניות ויחסי בעלי המניות בו (אשר נכון למועד דוח זה הינם שטראוס קפה וקבוצת - Sāo Miguel (לעיל ולהלן בסעיף זה: "בעלי המניות"). ההסכם בתוקף עד ליום 29 בדצמבר 2042 ויישאר בתוקף עד ליום 29 בדצמבר 2052 בתנאים מסוימים, ויתחדש אוטומטית לאחר מכן לתקופות נוספות בנות 20 שנה כל אחת, ובלבד שאף אחד מבעלי המניות לא הודיע לצד השני, חמש שנים לפני תום כל תקופה על אי רצונו לחידוש אוטומטי של ההסכם.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד | 95

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

בהסכם בעלי המניות נקבע כי לאחר שלוש שנים ממועד חידושו כל צד רשאי לבקש מהצד השני להיכנס להליך של הנפקה ראשונה לציבור, לפי תוכנית הנפקה שתוסכם על ידי הצדדים, אשר ימנו יועצים פיננסים מוסמכים שיסייעו להגיע להסכמה באשר לתוכנית ההנפקה הפוטנציאלית.

בהסכם בעלי המניות נקבע כי דירקטוריון טרס קורסואס (IV) יכלול 8 חברי דירקטוריון, וכל בעל מניות הינו בעל זכות למנות 4 חברי דירקטוריון. ישיבות דירקטוריון יתקיימו בתנאי שלכל בעל מניות יהיה ייצוג שווה של דירקטורים. בנוסף, הוסכם על מינוי הנהלה ביצועית ל- טרס קורסואס (IV) שתוצע על ידי בעלי המניות ואשר ימונו על ידי דירקטוריון טרס קורסואס (IV) לתקופה של שלוש שנים.

במסגרת הסכם בעלי המניות נקבעו דרכי מימון פעילותה של טרס קורסואס (IV), ולעניין זה רשאים בעלי המניות להתחייב להעמיד ערבויות כנגד הלוואות חיצוניות שינתנו ל- טרס קורסואס (IV) (בהתאם ליחס אחזקותיהם ב- טרס קורסואס (IV)), וכן להעמיד הלוואות או לבצע הגדלת הון; עוד הוסכם על דילול, מקום בו בעל מניות לא ישתתף במימון שהוחלט עליו באסיפה כללית של בעלי המניות, ובעל המניות השני יעמיד את המימון הנוסף.

כמו כן, נקבע כי העברת או מכירת מניות, במישרין או בעקיפין, על ידי בעל מניות ב- טרס קורסואס (IV) לצד שלישי שאינו קשור לאף אחד מבעלי המניות, כפופה לזכות סירוב ראשונה, זכות הצעה ראשונה, וזכות הצטרפות של בעל מניות; ההסכם אף קובע, כי לבעלי המניות תהיה זכות קדימה לגבי כל הקצאת ניירות ערך שתעשה על ידי טרס קורסואס (IV) בעתיד, כך שיוכלו לרכוש ניירות ערך חדשים אלו לפי יחס אחזקותיהם.

הצדדים התחייבו שלא לעסוק בתחומים הדומים לפעילותה העסקית של טרס קורסואס (IV), ולהגבלת פעילות טרס קורסואס (IV) מחוץ לברזיל, בהתאם לתנאי ההסכם, להציע כל עסק מזון חדש לטרס קורסואס (IV) בקטגוריות שבהן פועלת טרס קורסואס (IV) כאמור. כן נקבעו הוראות אי-תחרות בטרס קורסואס (IV) על ידי בעלי המניות או מי מהחברות הקשורות להם. בנוסף, בעלי המניות כפופים למגבלות מסוימות לעניין מכירת מניותיהם למתחרה של טרס קורסואס (IV) בהתאם לתנאים הנקובים בהסכם.

עוד נקבע, כי אם יפסוק בורר שימונה במסגרת סכסוך בין בעלי המניות ב- טרס קורסואס (IV), כי בעל מניות הינו בהפרה לגבי הסכם בעלי המניות או ביחס להסכם המיזם המשותף, והפרה זו לא תוקנה, טרס קורסואס (IV) עשויה להתפרק בהתאם למנגנון שהוסדר בהסכם בעלי המניות.

בהתאם להסכם בעלי המניות, במקרה של "שינוי שליטה" (קרי, כל שינוי, במישרין או בעקיפין, שיפסיק את השליטה של משפחת שטראוס/משפחת לימה) באחת מהחברות שהן צד להסכם (או בחברות האם שלהן), תהיה לצד השני הזכות למכור את כל מניותיו בחברת טרס קורסואס (IV) למשנהו (אופציית PUT) או לרכוש את כל המניות המוחזקות על ידו בטרס קורסואס (IV) (אופציית CALL), בתמורה לערך השוק ההוגן של טרס קורסואס (IV), כפי שיסכם על ידי הצדדים. בהיעדר הסכמה, מחיר השוק של המניות ייקבע בהתאם למנגנון המוגדר בהסכם בעלי המניות.

96

סלאוס

2025 כ"ת לוח הזירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 31

ראו גם גורמי סיכון בסעיף 25.1 ב, ו, ח, יד, טז ו-טז 2.10 להלן.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

97

1. תחום פעילות שטראוס מים

10.1 מידע כללי על תחום פעילות מים

10.1.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו

הקבוצה פעילה בשוק המים לשתייה, באמצעות שטראוס מים בע"מ, ועוסקת בפיתוח, ייצור (באמצעות קבלני משנה) הרכבה, מכירה, שיווק ושירות של מערכות לסינון לטיהור והגנה של מי שתייה בנקודת הצריכה (Point) of Use – POU. מערכות המים מבוססות בעיקר על טכנולוגיה חדשנית מבוססת פטנטים שפיתחה הקבוצה, המורכבת משילוב של פיתוחים חדשניים בתחומי הנדסה, כימיה ומיקרוביולוגיה.

למועד הדוח, הפעילות מבוצעת בעיקר בישראל תחת המותג "תמי 4" והיא החלה בשנת 2009 עם רכישת חברת תנה תעשיות בע"מ. בנוסף, לקבוצה פעילות בהיקף לא מהותי באנגליה, אשר החל מינואר 2023 מבוצעת בשיתוף פעולה עם קבוצת Culligan (49%) תחת המותג "Our Taap" אשר הושק בשנת 2025, עם סיום רישיון השימוש במותג "Virgin Pure".

כמו כן, לקבוצה השקעה מהותית ב-HSW, חברה כלולה (49%) שהינה מיזם משותף שהוקם על ידי שטראוס מים וקבוצת Haier הפועל בסין, בעיקר בתחום סינון וטיהור מי שתייה בנקודות הצריכה (POU) וכן עוסק בסינון מים בכניסה לבתים (POE). לפרטים נוספים ראו סעיף 10.13 להלן.

במהלך שנת הדוח פעלה הקבוצה ליישום אסטרטגיית הקבוצה והפיכתה לחברת 'Multi Product', לפיתוח מוצרים חדשים והרחבת פורטפוליו המוצרים שלה. זאת בין היתר באמצעות הרחבת הצעת הערך שלה ופניה לקהל יעד חדשים (כדוגמת בר מים ה"שבת" המיועד לציבור שומר השבת). לפרטים נוספים ראו סעיפים 10.2 ו-10.6 להלן.

10.1.2 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

בשנים האחרונות חל גידול עקבי בהיקף הפעילות בשוק המים בישראל, כאשר בשנת 2025 נשמרה מגמת הצמיחה בקטגוריית ה-POU. להערכת החברה, גידול השימוש בביר מים ובמערכות סינון מי שתייה, נובע מהמודעות הגוברת של הציבור לניהול אורך חיים בריא, וזאת בין היתר, באמצעות הפחתת צריכת הסוכר ומשקאות ממותקים ומעבר לשתיית מים. כמו כן, השינוי נובע מהמודעות ההולכת וגדלה של הציבור לאיכות מי השתייה ולזיהומים שונים שעלולים להופיע בהם, בשילוב של הגברת המודעות לחשיבות השמירה על איכות הסביבה, בין היתר, על ידי צמצום השימוש בבקבוק פלסטיק. כמו כן במהלך שנת הדוח ביצעה הקבוצה עדכוני מחירים לחלק ממוצריה. לפרטים נוספים ראו סעיף 7 לעיל.

יחד עם זאת, ההאטה הכלכלית בשוק הישראלי והעליה ביקר המחיה בישראל (ראו כמפורט בסעיף 8 בדוח הדירקטוריון) השפיעו במידה מסוימת על הביקושים מצד הצרכנים. לאור האמור, החברה נקטה במספר פעולות כגון

55 השימוש במותג התבצע במסגרת הסכם רישיון עם קבוצת "Virgin" בתמורה לתשלום תמלוגים. ההסכם כאמור הובא לסיום בתום שנת 2024 בהתאם להסכמת הצדדים.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
98

סרן ב | תיאור עסקי התאגיד

99

מאמצי שיווק והגדלת פרוטופוליו המוצרים תוך שיפור הפרודקטיביות. זאת על מנת להתמודד עם התחרות בתחום, תוך שמירה על נתח השוק. לאופן התמודדות החברה עם התחרות ראו בסעיף 10.6 להלן. בנוסף ראו בהקשר זה סעיף 18.3 לדוח הדירקטוריון.

להשפעת מלחמת חרבות ברזל ומבצעי 'עם כלביא' ו'שאגת הארי' על פעילות הקבוצה ראו סעיף 3 לדוח הדירקטוריון של החברה וביאורים 1.1.1 ו-35.4 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025.

10.1.3 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

בפעילות בתחום, ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים: פיתוח טכנולוגיה ומוצרים איכותיים ומתקדמים וכן מוצרים מגוונים המתאימים לצרכים שונים של קהלים, שרשרת אספקה יציבה, מערך הפצה רחב היקף, שירות לקוחות מהיר ויעיל תוך שילוב טכנולוגיות כגון AI, יעילות תפעולית ועוצמה מותנית וכן יכולת להמשך ולספק שירות רציף ללקוחות בתנאים משתנים.

10.1.4 מחסומי כניסה ויציאה עיקריים של תחום הפעילות ותחליפים למוצרים

מחסומי הכניסה העיקריים לפעילות בתחום הינם הצורך בהשקעות גדולות בפיתוח מוצרים ובתשתיות מכירה, שרשרת אספקה יציבה וכן הפצה ושירות ללקוחות. מחסום היציאה העיקרי הינו האחריות הניתנת ללקוח, והחובה לספק חלקי חילוף למכשירים (בהתאם להסכמי השירות).

10.1.5 תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בהם

התחליפים למוצרי הקבוצה כוללים מי ברז, מים מינרליים (בכדים ובבקבוקים), מים מסוננים בבקבוקים או כדים, מערכות סינון תת כיור וסינון בכדים על ידי פילטר.

OIK6e

10.2 מוצרים ושירותים

מוצרי הקבוצה בתחום הפעילות הינם ברי מים, אשר מתחברים לתשתית מי הברז (POU) של הלקוח, ואשר מסננים ומטהרים את המים, לרבות קירור, חימום, ובישראל גם הגזה.

נכון למועד פרסום הדוח, הקבוצה פועלת לפיתוח מוצרים חדשים מעת לעת והרחבת פורטופוליו המוצרים, אשר בין היתר יפנו לקהלי יעד חדשים, זאת כחלק מהתפיסה של Drink water on your way.

לשם המחשה:

סדרת ברי המים: tami4

כלל ברי המים של tami4 מספקים מים חמים, קרים ופושרים. סדרת ברי המים edge+-edge+, כוללת ברי מים חכמים וקטנים יותר המאפשרים לבצע פעולות שלא היו קיימות במכשירים הקודמים של הקבוצה, כגון: מעקב אחר כמות צריכת המים, הגדרת טמפרטורת המים, לחצן מזינה נוח לילדים, הרתחה מרחוק וקבלת מנון התראות באמצעות שימוש באפליקציה. בנוסף, הם בעלי שלושה מצבי שימוש לחיסכון אנרגטי.

סדרת ברי המים tami4bubble כוללת ברי מים מוגזים טריים ואיכותיים בלחיצת כפתור ב-3 רמות הגזה. ידידותי לסביבה עם מכלי הגזה רב פעמיים כאופציה.

סדרת ברי המים tami4primo כוללת ברי מים בעלי עיצוב נקי וייחודי עם מבנה מיוחד למזינה נוחה לבקבוקים ולסירים.

סדרת ברי המים tami4family הינה הסדרה הקלאסית. ברי המים נוחים ופונקציונליים לשימוש והם כוללים מגש כוסות מתקפל למילוי נוח של בקבוקים, כדים וסירים.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 100

מַקְלָאֵל

פֶּרֶק ב | תיאור עסקי התאגיד

בשנת הדוח, השיקה הקבוצה את בר המים tami4shabbat בכשרות מהודרת של בד"ץ רובין המיועד לשימוש מלא בשבת, בחג ולכל ימות השבוע. מכשיר זה פותח בהתאם לדרישות הלכתיות. המכשיר מכיל מיכל מים חמים בנפח של כ-6.5 ליטרים ומשולב בו מדיד מים חמים ייעודי למדידת כמות המים שנותרה במיכל בשבת.

כמו כן לקבוצה מכשיר UTS ולאחר מועד הדוח השיקה הקבוצה את מכשיר בר המים tami4edge+bubble, בר מים מתקדם עם מכשיר סודה להגזה עדינה המחובר לאפליקציה ייעודית.

כלל המוצרים פועלים בהתאם לטכנולוגיות סינון וטיהור מים שונות, כאשר נכון למועד הדוח, הטכנולוגיה העיקרית היא tami4maze, שהינה טכנולוגיה חדשנית לסינון וטיהור מים המשפרת את איכות וטעמם. לפרטים ראו סעיף 10.6 להלן.

המוצרים נחלקים לברי מים פרטיים, המשווקים לשוק הפרטי (משקי בית) וברי מים עסקיים, בעלי התאמה לצרכי הלקוחות במגזר העסקי והמוסדי.

בנוסף, יחד עם מכירת בר המים ללקוח, הקבוצה מספקת חבילת שירות למוצרים הנמכרים על ידה, וזאת בהתאם להסכם השירות ולתקופות משתנות (אשר נכון למועד הדוח נעות בין 12-48 חודשים) ("תקופת ההתקשרות הראשונית"). מחיר חבילת השירות נקבע בהתאם לבר המים אותו רכש הלקוח ובהתאם לתקופת ההתקשרות. בתום תקופת ההתקשרות הראשונית, ממשיך השירות לתקופות שירות נוספות, הניתנות לביטול בכל עת (בכפוף לתנאי הסכם השירות) ("תקופת הסכם השירות"). התשלום בנין השירות מבוצע מידי חודש, על פני תקופת ההתקשרות הראשונית ותקופת הסכם השירות. במסגרת הסכם השירות, בסמוך למועד ההתקשרות הקבוצה מבצעת הובלה והתקנה של בר המים בבית הלקוח. בנוסף במסגרת הסכם השירות, הקבוצה מעניקה אחריות לאורך כל תקופת הסכם השירות, וכן מעניקה שירותי תחזוקה הכוללים הגעה לבית הלקוח לצורך תיקון או טיפול ואספקה של חלפים (סננים וגרות UV) (כאשר אופי השירות עשוי להשתנות בהתאם לסוג הלקוח (פרטי/עסקי) ותנאי ההסכם). הלקוחות רשאים להפסיק את ההתקשרות בכל עת (בהתאם להוראות הסכם השירות). החברה פועלת להפחתת הוצאות התפעול שלה ולמיקוד בחדשנות מוצרים לטובת צמיחה. לפרטים נוספים ראו ביאורים 25.5 וביאור 27 לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2025. ראו בהקשר זה גם סעיף 25(1) להלן (איכות ובטיחות מזון ומוצרים).

10.3 פילוח הכנסות מוצרים ושירותים

בתחום הפעילות לא קיימת קבוצת מוצרים או שירותים דומה המהווה 10% או יותר מסך הכנסות החברה במאוחד, בהתאם לדוחות הניהוליים של הקבוצה כהגדרתם לעיל.

101

102

10.4 לקוחות

לקוחות הקבוצה בתחום הפעילות הינם משק-בית, בתי עסק (משרדים וחנויות) ולקוחות מוסדיים (כגון משרדי ממשלה, בתי חולים וכו'). הלקוחות מתאפיינים בשונות ובפיזור רב.

נכון למועד הדוח, שיעור הלקוחות העסקיים של פעילות שטראוס מים בישראל, עומד על כ-10%-מבין כלל לקוחות הפעילות. לעניין זה, הקבוצה מגדירה לקוח עסקי כגורם המוכר מוצרים או מעניק שירותים ואשר ברשותן רף מכשירים מינימלי כפי שנקבע מעת על-ידי הקבוצה.

בישראל, מכשירי הסינון וטיהור המים נמכרים ללקוחות הקצה במשולב עם הסכם שירות לרכיבים מתכלים כמפורט בסעיף 10.2 לעיל ('מוצרים ושירותים'), כאשר מרבית הלקוחות ממשיכים את חבילת השירות לאחר תקופת ההסכם הראשונית.

10.5 שיווק והפצה

שיווק והפצת מוצרי הקבוצה בישראל למשק הבית ובתי העסק מבוצעים בדרך של מכירה ישירה, באמצעות מסחר מקוון ובאמצעות מוקד מכירות טלפוני, כאשר באנגליה פעילות השיווק וההפצה מתבצעת בעיקר באמצעות מסחר מקוון.

פעילות השיווק וההפצה לשוק המוסדי בישראל, מתבצעת הן באמצעות סוכני מכירות והן באמצעות השתתפות במכרזים.

אפיקי הפרסום העיקריים בישראל הינם המדיה ההמונית (רדיו, טלוויזיה ועיתונות) וכן פרסום באינטרנט.

10.6 תחרות

המתחרים העיקריים של שטראוס מים בישראל כוללים חברות המשווקות מים מינרלים בבקבוקים ובכדים, חברות המציעות ברי מים ומכשירים לסינון מים (POU) בטכנולוגיות שונות לרבות פתרונות לשוק הדתי, וכן חברות המציעות פתרונות סינון (POU), קירור, חימום והגזה תת-כיורים.

המתחרים העיקריים של הפעילות בישראל הינם: "קבוצת מי עדן", "סודה סטרים", "בריטה", "הדס", "מעיינות", "אפיקים (נועם 2)" ו"אלקטרה" וכן מתחרים בתחום המערכות התת-כיוריות, כגון: "נינא", "קוקר", "יוניטו", כאשר לצידם קיימים מתחרים נוספים קטנים יותר. להערכת החברה, חלקה של הקבוצה בשוק בישראל הינו כשליש מתחום שוק המים (למועד הדוח, כ-929,000 ברי מים בהסכם שירות פעיל).

הקבוצה מתמודדת עם התחרות באמצעות חיזוק המותג ("תמי 4"), הרחבת מגוון המוצרים לקטגוריות חדשות ולקהלים חדשים, וחדשנות טכנולוגית ומוצרית. הקבוצה שמה דגש על Consumer Centricity ופועלת לזיהוי צרכים קיימים ועתידיים של לקוחותיה הקיימים והפוטנציאליים וכן משקיעה בשיפור המוצרים ותהליכי הפיתוח והייצור. בנוסף, הקבוצה פועלת באמצעות מערך השיווק וההפצה של שטראוס מים ושיפור איכות שירות הלקוחות, הן השירות המסורתי והן השירות הדיניטלי (תוך שילוב כלים טכנולוגיים כגון כלי AI). כמו כן הקבוצה

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

103

מדגישה את היתרונות הבריאותיים בשתיית מים. לכל המהלכים האמורים מאפשרים לייעל תהליכי מכירה והמשך צמיחה. לפרטים נוספים אודות תלות במותג ראו סעיף גורמי סיכון 25.4.י.להלן.

בנוסף, התחרות בשוק ה-POU מושפעת בעיקר מאיכות הטיפול במים, וכן מושפעת גם ממחירים וביצועי מכשירים. איכות הטיפול במים שמציעה כל מתחרה משתנה בהתאם לטכנולוגיה ולמוצר. הקבוצה פיתחה את מטהר המים MAZE אשר הינו מטהר מים בעל יכולות לטיפול בטווח רחב של מזהמים העלולים להגיע למים, בקטגוריות האסתטיקה, מיקרוביולוגיה, בריאותיות, ובמזהמים מזדמנים כמו תרופות הורמונים ומיקרופלסטיקה. מטהר המים MAZE נבדק ועמד בסטנדרטי (מכון התקנים האמריקאי) בנוסף לתקן 1505 הישראלי לטיפול במערכות ביתיות לטיפול במים שתייה.

10.7 עונתיות

להלן נתונים לשנים 2025 ו-2024 בדבר הכנסות תחום הפעילות, בחלוקה לפי רבעונים, על פי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל:

(1) במילוני ש"ח.

מכירות ברי המים של הקבוצה גבוהות יותר בדרך כלל בחודשי הקיץ (חודשים אפריל - אוקטובר) לעומת יתר חודשי השנה, כאשר בהתאמה חל גידול בהכנסות משירות ברבעון הרביעי של השנה.

10.8 מחקר ופיתוח וקניין רוחני

סימני המסחר העיקריים שבידי שטראוס מים הם: "תמי 4" ו"שטראוס מים" ו-MAZE הרשומים בישראל ובמדינות נוספות בעולם. לפרטים נוספים ראה באורים 14.2 ו-14.3 לדוחות הכספיים.

הקבוצה פועלת לשימור זכויותיה ומחדשת את רישום סימני המסחר מעת לעת בהתאם לתקופות רישומם. הקבוצה פיתחה טכנולוגיות חדשניות לטיהור מים המורכבות משילוב בין פיתוחים חדשניים בתחום ההנדסה, הכימיה והמיקרוביולוגיה. הטכנולוגיות מאפשרות מגוון רחב של יישומים בתחום מגזר מי השתייה הביתי.

בנוסף, ממשיכה הקבוצה לפעול לפיתוח טכנולוגיות בתחום הטיפול במים שתייה, בין היתר במסגרת פיתוח מוצרים חדשים או שיפור מוצרים קיימים. הפיתוחים נתמכים בכ-24 משפחות פטנטים, ובקשות נוספות להגנות

סרוג'ס

קניין רוחני שונות שהוגשו במספר רב של מדינות. להלן הפטנטים העיקריים של שטראוס מים שהתפרסמו לציבור:

(1) ישראל, סין, (2) ישראל, איחוד אירופי, בריטניה.
(3) ישראל, ארה"ב, מקסיקו, סין, הונג קונג.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 104

105

(4) ישראל, ארה"ב, צרפת, גרמניה, בריטניה, איטליה, קנדה, סין, הונג קונג, מקסיקו.
(5) ישראל, סין, גרמניה, בריטניה.
(6) ישראל, ארה"ב, גרמניה, בריטניה, סין.
(7) ארה"ב, סין, ישראל, צרפת, גרמניה, איטליה, בריטניה, ספרד.
(8) ישראל, ארה"ב, סין, רוסיה, קנדה, ברזיל, הודו, מקסיקו, אוסטרליה, אוסטריה, בלגיה, שווייץ, קפריסין, צ'כיה, גרמניה, ספרד, צרפת, בריטניה, יוון, הונגריה, אירלנד, איטליה, הולנד, פולין, פורטוגל, רומניה, סלובניה, סלובקיה, טורקיה.
(9) ישראל, ארה"ב, סין.
(10) ישראל, סין.
(11) ישראל, סין.
(12) ארה"ב, סין, ישראל, הונג קונג, EPO.
(13) ישראל, סין, ארה"ב, EP Unitary Patent, בריטניה, קפריסין.
(14) ישראל, סין, ארה"ב, EPO.
(15) ישראל, סין, ארה"ב, EP Unitary Patent, בריטניה, יוון, ספרד, נורבגיה.
(16) ישראל, סין.
(17) ישראל, סין, ארה"ב, PCT**.
(18) הזכויות בכלל הפטנטים והגנות הקניין רוחני בבעלות שטראוס מים.
(19) לחלק מן הבקשות ישנם תאריכים מאוחרים יותר.
PCT– אמנה בינלאומית אשר חברות בה למעלה מ-150 מדינות בעולם המערבי וזו מאפשרת בקשה של הגנת פטנט טרם המצאה, במדינות החברות באמנה על ידי הגשת בקשת פטנט אחת (בקשת PCT) במקום מספר בקשות לאומיות במדינות בהן מבקשים את ההגנה על הפטנט. 18 חודשים לאחר הגשת ה-PCT בקשת הפטנט עוברת ל"שלב מדינת" שבמסגרתו יש להגיש את בקשת הפטנט במדינות הנבחרות בהן מבקשים את ההגנה על הפטנט.
EPO == רשות אשר בוחנת בקשות פטנט ורישום פטנטים במדינות החברות ברשות. המדינות החברות באיחוד כוללות בעיקר את מדינות האיחוד האירופי וכן מדינות נוספות.
EPO +++ פטנט רב לאומי במדינות האיחוד האירופי.

10.9 הון אנושי

להלן פירוט מספר העובדים בשטראוס מים (בישראל ואנגליה) ליום 31 בדצמבר 2025 וליום 31 בדצמבר 2024:

(*) כולל 353 ו- 410 עובדי חברות כוח אדם, ליום 31 בדצמבר 2025 וליום 31 בדצמבר 2024, בהתאמה.

להלן פירוט מספר העובדים בשטראוס מים, (בישראל ובאנגליה) בחלוקה לפי מדינות, ליום 31 בדצמבר 2025 וליום 31 בדצמבר 2024:

10.10 חומרי גלם וספקים

א. שטראוס מים רוכשת ממספר יצרנים חיצוניים ברי מים, סננים, ונורות UV לשימוש בברי המים. ברי המים נרכשים משלושה ספקים: WIK FAR EAST LTD–I ENG Electronic Co. Ltd., Flextronics (Israel) Ltd. ספקי

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

106

ברי המים מחויבים לבלעדיות בייצור עבור הקבוצה, והם מייצרים את המכשירים בהתאם למפרט המוצר שפותח על ידי הקבוצה, באמצעות קווי ייצור המשמשים לייצור מוצרי הקבוצה בלבד. לשטראוס מים תלות בספקי ברי המים, שכן החלפתם תצריך התארגנות בת מספר חודשים ותהווה תוספת עלות מהותית לשטראוס מים.

שיעור רכישות שטראוס מים מהספקים האמורים עמד בשנת הדוח על: כ-23% (WIK FAR EAST LTD) 23%-ה (Flextronics (Israel) Ltd) 9%-ו (ENG Electronic Co. Ltd) 12% מעלות המכר בתחום הפעילות.

בהתאם לתנאי ההתקשרות עם ספק מכשירי ברי המים, Flextronics (Israel) Ltd. סיום ההסכם כפוף להודעה מוקדמת בגין הפסקת ההתקשרות של 6 חודשים מצד הקבוצה ו-18 חודשים מצד הספק.

בהתאם לתנאי ההתקשרות עם ספק מכשירי ברי המים, ENG Electronic Co. Ltd. סיום ההסכם כפוף להודעה מוקדמת בגין הפסקת ההתקשרות של 60 ימים מצד הקבוצה ובמקרים מסוימים של חדלות פירעון או אי עמידה בהוראה מהותית של ההסכם, ההסכם ניתן לביטול על ידי מי מהצדדים בהתראה מראש של 60 ימים ו-30 ימים, בהתאמה.

בהתאם לתנאי ההתקשרות עם ספק מכשירי ברי המים, WIK FAR EAST LTD. סיום ההסכם כפוף להודעה מוקדמת בגין הפסקת ההתקשרות של 6 חודשים מצד הקבוצה ו-24 חודשים מצד הספק.

עד לשנת 2023, רכישת סננים ומטהרים (עבור הפעילות בישראל ובאנגליה) התבצעה מספק יחיד - (KX) כאשר החל משנת 2024 החלה שטראוס מים לרכוש מסננים מספק נוסף (FILTREX) חברה אחות של KX Technologies) KX Technologies ו- FILTREX יחד בסעיף ב' זה: "הספק". לשטראוס מים תלות בספק זה (כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך), שכן החלפתו תצריך התארגנות בת מספר חודשים ותהווה תוספת עלות מהותית לשטראוס מים (ביחס לתחום הפעילות). עם זאת יצוין כי ההתקשרות עם FILTREX עשויה לצמצם את התלות ב- KX Technologies כספק יחיד.

שיעור רכישות שטראוס מים מהספק האמור עמד בשנת הדוח על כ-13% מעלות המכר בתחום הפעילות.

בהתאם לתנאי ההתקשרות עם הספק, סיום ההסכם כפוף להודעה מוקדמת בגין הפסקת ההתקשרות של 6 חודשים מצד הקבוצה ו-18 חודשים מצד הספק, ובמקרים מסוימים של חדלות פירעון או אי עמידה בהוראה מהותית של ההסכם, ההסכם ניתן לביטול על ידי מי מהצדדים בהתראה מראש של 60 ימים ו-30 ימים, בהתאמה.

נקבונה פועלת מעת לעת להרחבת מאגר הספקים למוצריה והרכיבים הנלווים בפעילות שטראוס מים, הן לצורך פעילותה השוטפת והן לצורך תהליכי הייצור והפיתוח של מוצרים חדשים.

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.25.1 (2) להלן.

החברה פועלת, בין היתר, באמצעות מספר קבלני משנה, בתחומים של הפצה, שירות, מכירה והתקנה. בכל אחד מהתחומים כאמור, השירותים מתקבלים ממספר ספקים.

107

10.11 הון חוזר

להלן הרכב ההון החוזר בתחום שטראוס מים בשנת 2025, לפי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל:

(1) כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש.
(2) כולל: ספקים נטו והוצאות לשלם.
במיליוני ש"ח.

במסגרת הטיפול בהון החוזר, לשטראוס מים הסדרים עם תאגידים פיננסים לגבי הקדמה של חלק מהתשלומים כאשר בנין הסכמי מכירת ברי המים והסכמי שירות מבוצע ניכיון של חובות לקוחות על בסיס 'ללא זכות חזרה' (non-recourse). לפרטים נוספים ראו סעיף 18.3 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ובאורים 8.5 ו-19.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

10.12 מגבלות ופיקוח

מוצרי הקבוצה בתחום נדרשים לעמוד בתקנים מקומיים וכן בתקנים בינלאומיים. בישראל, התקנים המחייבים את מוצרי הקבוצה עוסקים, בין היתר, בהגדרת מערכות לטיפול במי שתייה, בטיחות מוצרים במגע עם מי שתייה ובטיחות מוצרים חשמליים ביתיים. לכל מוצרי החברה עומדים בדרישות התקנים כאמור ובנוסף הן מוצרי החברה והן קווי הייצור מפוקחים על ידי מכון התקנים הישראלי באמצעות "תו תקן".

למיטב ידיעת החברה נכון למועד דוח זה, חקיקת התקן הישראלי המאמץ את תקני ה-NSF לטיפול במערכות שתייה (כפי שפורט בדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2023), נעצרה לאור רפורמות בייבוא (לרבות הרפורמה "מה שטוב לאירופה טוב לישראל").

תקינה

מוצרי שטראוס מים כפופים לתקנים רשמיים במדינת ישראל: תקן 1505 חלק א', בעבור מוצרים ביתיים למערכות סינון וטיהור, תקן 5452 - בטיחות חלקים ומוצרים במגע עם מי שתייה, תקן 900 - בטיחות מוצרים חשמליים ביתיים. תקנים אלו קובעים את בטיחות המערכת למגע עם מי שתייה, דרישות להוכחת ביצועים להפחתת מזהמים ממי שתייה במידה ומשווק מצהיר הצהרות אלו, עמידות הידראולית של המערכת לחיבור מקור המים. התקנים מגדירים את אופן הסימון, ההצהרה, מידע ללקוח ופרוט נתונים טכניים. בנוסף לעמידה

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

בתקנים מוצרי שטראוס מים נמצאים תחת היתרי תן - תוכנית וולנטרית לפיקוח שוטף של מכון התקנים על המוצרים ואתרי היצור.

מוצרים שאינם תחת ההגדרה של מערכת לטיפול במים כפופים לתקן הרשמי - תקן 5113 חומרי פלסטיק ומוצרי פלסטיק במגע עם מזון ומשקאות.

לקבוצה מנגנוני אכיפה פנימיים לווידוא עמידה בתקנים ובתקנות בתחומי המזון, איכות סביבה ובטיחות. מוצרי החברה הגלובלית מאושרים לעמידה בתקנים הנדרשים מול בדיקה במעבדות מוסמכות בארץ ובחו"ל.

בקרת איכות

שטראוס מים מנהלת את תהליך האיכות כך שאיכות כל הספקים נבדקת על ידי צוות מהנדסי איכות ספקים. במטרה להבטיח שהספקים מקיימים את בקרות האיכות והתקינה הנדרשת. הקבוצה מודדת באופן שוטף את כמות תלונות הצרכנים וכן את שביעות רצון הצרכנים הפונים לשירות הלקוחות ופועלת לצמצום התלונות והעלאת שביעות רצון של הצרכנים מהמוצרים ומהשירות.

10.13 השקעה מהותית של שטראוס מים בחברה כלולה הפועלת בסין

1. למועד הדוח שטראוס מים מחזיקה ב-49% ממניותיה של HSW, כאשר יתרת 51% מהמניות מוחזקות בידי חברה מקבוצת האייר מסין. לפרטים ראה ביאור 11.2 לדוחות הכספיים המאוחדים.

2. פעילות HSW מתמקדת בשוק המים לבתים בסין, וכוללת ייצור של מכשירי מים במפעלה של HSW בסין המוחזק על-ידי שטראוס מים וקבוצת האייר, וכן שיווק ומכירה של מכשירי מים, המבוססים על טכנולוגיית סינון וטיהור (כגון אוסמוזה הפוכה או סינון נגנו (Nano Filtration) וכן מוצרים מבוססי מטהר בטכנולוגיית ה-Maze). נכון למועד הדוח המוצרים משווקים בסין תחת המותגים "Haier", ו-"Haier Strauss Water", במגוון ערוצים כגון: Offline - בעיקר באמצעות retail, ובערוץ ה-Online, כאשר השירות למכשירים מתבצע הן על ידי HSW והן על ידי מפיץ מקומי.

המכירה מבוצעת לקמעונאים וללקוחות הקצה וככלל אינה כוללת הסכמי שירות. רכיבים שונים (כגון סננים ומטהרים) נמכרים בהתאם לצורך.

1. שוק המים בסין - שוק פתרונות המים לשתייה בסין, באמצעות מכונות ומכשירי סינון, נחלק למכשירים המספקים טיפול במים בנקודת השימוש (POU), טיפול במים בנקודת הכניסה לבית (POE) ושוק פתרונות

108

OIKIGE

המים לעסקים. פעילות HSW בסין הינה בעיקר בשוק ה-POU למגזר הפרטי, וכן בשוק ה-POE. למועד הדוח, הרוב המכריע של המוצרים שמשווקת HSW מיוצרים במפעל HSW.

1. הסביבה המאקרו כלכלית בסין – במהלך שנת הדוח, חלה צמיחה בתוצר המקומי הגולמי (GDP) של סין אשר הגיעה ליעד של 5%, אך קצב הצמיחה האט מרבעון לרבעון. סך המכירות הקמעונאיות של מוצרי הצריכה גדל בשנת הדוח בכ-3.7%, קצב נמוך יותר מהצמיחה בתוצר. 57 מגזר הנדל"ן נותר חלש, כאשר ההשקעות בפיתוח נכסים צנחו ב-17.2% הביקוש למכירת דירות חדשות המשיך להצטמצם, עם ירידה בשטחי המכירה של 8.7% ובהכנסות ממכירות של 12.6%.

לפרטים אודות מכירות HSW במטבע מקומי ראו סעיף 18.3.1 לדוח הדירקטוריון. לפרטים אודות התמודדות HSW עם השפעות הסביבה המאקרו כלכלית ועם התגברות התחרות בסין, ראו סעיף 10.12.6 להלן.

1. מערכת ההסכמים עם קבוצת האייר – במסגרת שורה של הסכמים שנחתמו במאי 2015 (לרבות הסכם מיזם משותף שהוחלף בשנת 2018) בין שטראוס מים לבין קבוצת האייר, הועברו עסקי מיזם משותף שבו החלו הצדדים לפעול בשנת 2011. ל-HSW. במסגרת הסכמים אלו, האייר העבירה ל-HSW את פעילותה בתחום סינון וטיהור המים באמצעות טכנולוגיית אוסמוזה הפוכה (RO) (שעד אז הייתה בבעלות האייר) ושטראוס מים העניקה ל-HSW רישיון בלעדי לשימוש בטכנולוגיית ה-Maze לטריטוריית סין.

הסכם המיזם המשותף מסדיר את היחסים בין הצדדים ואת חלקם בניהול HSW. ההסכם בתוקף ל-50 שנה החל ממועד הקמת HSW (6 בפברואר 2015), כאשר לפחות שנתיים לפני סיום יזונן הצדדים באשר להארכת תקופת ההסכם בהסכמת הצדדים ובאישור הרשויות הרלוונטיות. בנוסף נקבע בהסכם כי בקרות אירועים מסוימים ניתן לסיימו לפני תום התקופה (לרבות בגין שינוי מהותי ברגולציה, בעל השפעה כלכלית מהותית על אחד הצדדים, כאשר הצדדים לא מגיעים להסכמה על התאמת ההסכם). בהתאם להסכם, הדירקטוריון יכלול חמישה דירקטורים, כאשר שלושה ימונו על ידי האייר ושניים ימונו על ידי שטראוס מים. יי"ר הדירקטוריון ימונה על ידי שטראוס מים. מנכ"ל HSW וראש מחלקת הכספים ימונו על ידי הדירקטוריון בהמלצת האייר והמשנה למנכ"ל ימונה על ידי הדירקטוריון בהמלצת שטראוס מים. הליך קבלת ההחלטות בדירקטוריון HSW יתבצע ברוב רגיל, למעט החלטות מסוימות אשר דורשות קבלת החלטה בפה אחד (שינוי תקנון, השעיית או הפסקת פעילות HSW, שינויים בהון הרשום וכן מיזוג או שינוי כלשהו בתצורת החברה) והחלטות נוספות אשר דורשות רוב רגיל, הכולל גם דירקטור מטעמה של שטראוס מים (הנפקת נ"ע על ידי HSW, כניסה לתחומים נוספים מעבר לתחומי הפעילות הרגילים של HSW ועוד). כמו כן, ל-HSW ימונו שני משקיפים, האחד ימונה על ידי קבוצת האייר והשני על ידי שטראוס מים. בנוסף, נקבעו מגבלות בקשר להעברת מניות, ובכללן זכות השתתפות (Tag-Along) בחלוקה מוסכמת או פרו-ראטה) של כל אחד מהצדדים במקרה שהצד השני יעביר את החזקותיו לצד ג' וזכות קדימה של כל אחד מהצדדים לרכישת אחזקות הצד השני. ראו גם גורמי סיכון בסעיף 25.1 טו, 1.טו ו-1.ד להלן. בחודש דצמבר 2024

National Bureau of Statistics 57

פעילות המיזם המשותף החלה בשנת 2011, והתמקדה בטכנולוגיית טיהור Maze. עם הקמתו, היה המיזם המשותף בבעלות משותפת של הקבוצה ושל האייר, בחלקים שווים ביניהם. המיזם המשותף רכש את המוצרים משטראוס מים, וקיבל שירותי הפצה, מכירה ושירות – מחברות בקבוצת האייר.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 109

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

110

בוצעו עדכונים (שאינם מהותיים) להסכם בעלי המניות ותקנון החברה לצורך התאמות לשינויים שחלו בחקיקות בסין (כגון נושאים שנדרש לאשר באסיפה הכללית) וכן הוספת מנגנון יישוב סכסוכים, לפיו במקרה של מבוי סתום מתמשך הנושא יופנה למגשר מוסכם. כחלק מהרצון של HSW להתרחב לקטגוריות נוספות בעולמות המים, לרבות תחום ה- Point of Entry (POE - פתרונות לטינון וטיהור מים בכניסה לבתים לשיפור המים לשימוש כללי בנוסף לפתרונות לשתייה), התקשרה חברת HSW במהלך שנת 2019 בהסכם לפיו היא משווקת ומפיצה מוצרים בתחום ה- POE - שיוצרו על ידי מיזם משותף בבעלות Haier Electronics (אשר נרכשה על ידי Haier Smart Home) (המוזיקה בעקיפין 51% מ-HSW) וצד שלישי שאינו קשור לחברה. נכון למועד הדוח, היקף המכירות של מוצרים כאמור, אינו מהותי לפעילות HSW.

במהלך חודש דצמבר 2022 החליט דירקטוריון HSW על הקמת מפעל ייצור נוסף בסין. לצורך כך, בחודש יולי 2023, נחתם הסכם מיזם נוסף בין הצדדים והוקמה חברה משותפת נוספת, Qingdao HaiShi IoT "SINO GERMAN") Technology Co., Ltd. שהוקמה לשם הקמת מפעל כאמור, כאשר שטראוס מים מחזיקה ב-49% ממניותיה של SINO GERMAN ו-51% מהמניות מוחזקות בידי קבוצת האייר. התנאים המשפטיים המהותיים והמבנה התאגידי של הסכמי המיזם SINO GERMAN הינם זהים לתנאי מערך הסכמי HSW המפורטים לעיל.

ההשקעה במפעל הנוסף אשר מצוי בשלבי הקמה וצפוי להתחיל פעילות במהלך הרבעון השני של שנת 2026, הינה בהלימה לאסטרטגיה של HSW לצמיחה ומובילות בשוק (ראו בהקשר זה סעיף 23 להלן). כמו כן יכולות הפיתוח והייצור העצמאיות כאמור, מאפשרות ל-HSW גמישות רבה יותר בפיתוח וייצור מוצרים חדשניים וייחודיים, הגעה מהירה לשוק והשקת מוצרים ברמת איכות גבוהה. לפרטים נוספים אודות ההשקעה במפעל הנוסף, ראו בביאור 11.6.4 לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2025.

המידע האמור בסעיף זה, בדבר הצפי לתחילת פעילותן של המפעל הנוסף בסין במהלך הרבעון השני לשנת 2026, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח, והכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות באשר להתמשותן וייתכן תחילת פעילות המפעל תידחה /או וזאת בין היתר, כתוצאה משינויים במגמות המאקרו כלכליות והגאו- פוליטיות המשפיעות על הקבוצה /או בשל התפתחויות רגולטוריות שונות, ואשר לא ניתן להערכם מראש והם אינם מצויים בשליטת הקבוצה.

1. תחרות - שוק המים הסיני מתאפיין בפיזור רחב ובמספר מתחרים גדול. מכירות מוצרי הטיפול במים מתבצעות באמצעות שני ערוצי מכירה: Offline - בעיקר באמצעות retail, ובערוץ ה-Online. המתחרים העיקריים בתחום ה-POU למגזר הפרטי בערוץ ה-Offline הם: .AO Smith, Midea, Angel, Truliva, .Midea, Xiaomi, Angel, Truliva, AO Smith למגזר הפרטי הם: .Midea, Xiaomi, Angel, Truliva, AO Smith להערכת הקבוצה ובהתבסס על אומדנים בלבד (לאור כך שהשוק בסין אינו מבורקד) וכן לאור ההערכה כי בשנת 2025, חמשת המתחרים העיקריים בשוק פתרונות המים למגזר הפרטי POU מהווים כ-52% מהשוק.

111

בערוץ המכירות Online וכן חמשת המתחרים העיקריים היוו כ-78% מערוץ המכירות, נחת השוק של HSW בשוק פתרונות המים למגזר הפרטי POU מהווה כ-12.9% ו-19.4%, בהתאמה.

במהלך שנת הדוח, חברת Xiaomi הרחיבה את פעילותה בתחום פתרונות המים בסין וביצעה מהלכים תחרותיים אשר הגבירו את התחרות בתחום. HSW פועלת על מנת להתמודד עם התגברות התחרות בסין ועם ההשפעות המאקרו כלכליות כאמור לעיל. לצורך ההתמודדות עם התחרות כאמור, ביצעה חברת המים בסין השקעות בפיתוחי מוצרים, שיווק ושיפור אפיקי המכירה. לפרטים נוספים ראה סעיף 18.3 לדוח הדירקטוריון.

1. עונתיות - להלן נתונים לשנים 2024–2025 בדבר הכנסות HSW בחלוקה לפי רבעונים, על פי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל

(1) במיליוני ש"ח. לפרטים אודות מכירות HSW במטבע מקומי ראו סעיף 18.3.1 לדוח הדירקטוריון.

בדרך כלל, החודשים ינואר, ספטמבר ודצמבר נחשבים לבעלי מכירות גבוהות יותר עקב גידול בהיקף המכירות לחנויות ה-retail קודם לחגי סין החלים בחודשים ינואר ואוקטובר.

1. רכוש קבוע

(2) במהלך חודש דצמבר 2022 אושרה השקעה למפעל נוסף בהלימה לצמיחת הפעילות בסין ולאסטרטגיית התפתחות הפעילות לפרטים נוספים ראו סעיף 10.13.3 לעיל.

1. הון אנושי - נכון ליום 31 בדצמבר 2025 HSW מונה כ-1,200 עובדים ומנהלים.

112

11. פעילויות אחרות

לקבוצה פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי הפעילות שתוארו לעיל, שההכנסות וההשקעות הכרוכות בהן אינן מהותיות, ונכללות בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 במגזר "אחרים". פעילויות אלו כוללות את פעילות החממה ואת פעילות מטה הקבוצה (אשר כוללת את היחידות המעניקות שירותים לכלל הקבוצה, ראו כמפורט בסעיף 15, 16.1 ו-16.1(ג) להלן).

11.1 פעילות החממה

במהלך 2015, השיקה הקבוצה את פעילותה של החממה הטכנולוגית "The Kitchen" על בסיס "תוכנית החממות" של המדען הראשי ("חממה 1"). מטרת החממה 1 הייתה חיזוק תחום הטכנולוגיות המתקדמות בעולם המזון (פודטק) בישראל, על ידי השקעה במיזמים טכנולוגיים בשלב התפתחותי מוקדם, שמציעים פתרונות לתעשיית המזון הגלובאלית. במהלך חודש אוקטובר 2022 השיקה הקבוצה את פעילותה של החממה הטכנולוגית "The Kitchen 2.0" ("חממה 2").

חלק מהחברות אותן קלטו החממה 1 והחממה 2 במהלך השנים סיימו את פיתוח המוצר, התחילו מכירות ראשוניות וגייסו השקעות המשך. בחלק מהגיוסים כאמור השתתפה החברה בסכומים שאינם מהותיים לחברה. ראו גם גורמי סיכון בסעיף 3.1.3. להלן.

לפרטים בדבר ההחלטה לפעול (באופן עקרוני) למימוש ההשקעות בחברות שנקלטו בחממות ראו סעיף 1.2 לעיל וסעיף 18.4.2 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

בשנות פעילותן השקיעו החממה 1 והחממה 2 ב-29 חברות (מתוכן 23 השקעות בוצעו על-ידי החממה 1 ו-6 השקעות על-ידי החממה 2 כאשר מתוכן 4 חברות מצויות בהליך סגירה ו-4 חברות הפסיקו את הפעילות שלהן).

οιλουδ

עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה

12. לקוחות

12.1 התפלגות המכירות ללקוחות (ללא שטראוס מים)

לקוחות הקבוצה בתחומי פעילותה השונים ובמדינות הפעילות השונות (למעט לקוחות שטראוס מים - ראו בסעיף 10.4 לעיל), נחלקים לשני סוגים עיקריים: לקוחות השוק הקמעונאי ולקוחות שוק AFH ("Away from home").

הלקוחות הקמעונאיים (דוגמת רשתות שיווק, מכולות, מינימרקטים, סופרים, חנויות נוחות, מזנונים, קיוסקים), מספקים לצרכנים מוצרי מזון ומשקאות, בעיקר לצריכה ביתית. לקוחות AFH (דוגמת מקומות עבודה, בתי חולים, בתי קפה, בתי מלון, מכונות קפה ומכונות מכירה אוטומטיות) מספקים לצרכנים הזדמנויות צריכה של מוצרי מזון ומשקאות בזמן שהותם מחוץ לבית, כאשר חלק מהמכירות (למשל לצבא ולבתי חולים) מתבצעות על פי מכרזים כאשר הכמות והמחיר מוגדרים מראש (הכמות עשויה להשתנות).

ככלל, המכירות ללקוחות הקבוצה, מבוצעות על פי הזמנות תקופתיות מעת לעת ובהתאם לצורך וללא צבר הזמנות מראש.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 113

114

ערוצי המכירה בפילוח לפי מגזרים 12.1.1

א. לקוחות במסגרת פעילות ישראל - השוק הקמעונאי בישראל נחלק לשלושה ערוצים עיקריים, רשתות ארציות, שוק פרטי וחנויות נוחות, כמפורט להלן:

פילוח הערוצים העיקריים של השוק הקמעונאי בישראל

רשתות ארציות - רשתות בעלות פריסה גיאוגרפית רחבה, בעלות רכש מרכזי בהיקפים גדולים, הכוללות: רשתות דיסקאונט - רשתות בעלות פריסת חנויות ארציות, בעלות מאפייני קנייה מרכזת ומחירים מזולים (דיסקאונט) (מהוות כ-49.3% מהשוק ליום 31.12.2025 בהשוואה ל- 50.1% ליום 31.12.2024); רשתות סופרמרקטים - רשתות/תתי רשתות בעלות פריסת חנויות ארציות ובעלות מאפייני קנייה משלימה, בדרך כלל חנויות שכונתיות במרכזי הערים (מהוות כ-11.8% מהשוק נכון ליום 31.12.2025 (ללא שינוי מתקופה מקבילה)).

שוק פרטי - השוק הפרטי מכיל רשתות קטנות וחנויות פרטיות, והחלוקה הפנימית בין תתי הערוצים של השוק הפרטי נקבעת על פי היקף המכירות הכולל של נקודת המכירה: (א) שוק פרטי דיסקאונט - רשתות פרטיות המרכזות בדרך כלל באזורים גאוגרפיים מסוימים, חנויות בעלות מאפייני קנייה מרכזת ומחירים מזולים (דיסקאונט) (מהוות כ-12.9% מהשוק נכון ליום 31.12.2025 (ללא שינוי מתקופה מקבילה)); (ב) שוק פרטי קטן (מינימרקטים + מכולות) - חנויות פרטיות ורשתות קטנות בעלות היקפי מכירות נמוכים יותר ומאפייני קניה משלימה (מהוות כ-22.5% מהשוק נכון ליום 31.12.2025 בהשוואה ל- 21.9% ליום 31.12.2024).

חנויות נוחות - רשתות בעלות פריסת חנויות רחבה, ממוקמות בד"כ בתחנות דלק ומתאפיינות בקנייה "על הדרך" ולעיתים כקנייה משלימה. (מהוות כ-3.4% מהשוק נכון ליום 31.12.2025 בהשוואה ל- 3.3% ליום 31.12.2024).

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

סולווק

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

ב. לקוחות מגזר קפה בינלאומי בברזיל – מערך המכירות וההפצה של טרס קורסואס (IV)⁵⁹ משרת בסמוך למועד הדוח כ-172 אלף⁶⁰ לקוחות, כאשר עיקר המכירות נעשות דרך ערוצי הפצה ישירים המגיעים לכ- 142 אלף לקוחות קמעונאים (רשתות ארציות ואזוריות), ובנוסף ללקוחות AFH, לקוחות המכירות המקוונות ולקוחות ייצוא, הכול כמפורט להלן. ערוץ הרשתות הקמעונאיות הארציות והאזוריות היווה כ- 86% ממכירות המיזם המשותף בברזיל בשנת 2025. רוב הלקוחות בקטגוריית ערוץ זה הם קמעונאים קטנים (כגון שווקים מקומיים ומכולות) וכוללים גם רשתות קמעונאיות ארציות ואזוריות בינוניות וגדולות (כולל רשתות ה-"Cash & Carry").

יתר ערוצי המכירה היוו כ-14% ממכירות המיזם המשותף בברזיל בשנת 2025 וכוללות את לקוחות ערוץ המכירות AFH, את לקוחות ערוץ המכירות המקוונות (ישירות לצרכן), וכן את לקוחות הייצוא. קטגוריית AFH כוללת מספר תתי קבוצות כגון מומחי מזון (מסעדות, מאפיות, בתי קפה וחנויות נוחות), מסעדות נורמה (בתי מלון ומסעדות יוקרה עם ניסיון גסטרונומי איכותי), משרדים ואחרים. במסגרת קטגוריית הייצוא, המיזם המשותף טרס קורסואס (IV)⁶¹ מייצא קפה ירוק ללקוחות בארצות הברית ובאירופה, ובמסגרת קטגוריית המכירות המקוונות, מתמקד בלקוחות B2C⁶².

ג. לקוחות הקפה הבינלאומי במדינות מרכז ומזרח אירופה (פולין, רוסיה, רומניה ואוקראינה) כוללים את לקוחות השוק הקמעונאי ולקוחות ה-AFH ומעת לעת גם ייצוא ממדינות מזרח אירופה למדינות שכנות. בשוק הקמעונאי באירופה קיימת בשנים האחרונות מגמה של התחזקות המסחר המודרני, המאופיין במרכזי שיווק גדולים ורשתות שיווק ארציות, לעומת המסחר המסורתי, המאופיין בחנויות שכונתיות. בשנת הדוח, באוקראינה השוק המסורתי עדיין דומיננטי, בעוד שבפולין, ברוסיה וברומניה המסחר המודרני מהווה כבר יותר ממחצית השוק הקמעונאי. במרכז ומזרח אירופה, השוק המאורגן כולל רשתות שיווק ארציות (National Key Account) ורשתות סיטונאיות "Cash & Carry" – המכירות המתאפיינות במחירים מוזלים. מגמת ההתחזקות של המסחר המודרני המשיכה להתעצם בשנת 2025 לאור האינפלציה הגבוהה ומעבר צרכנים לקמעונאים המתחרים על הצרכנים באמצעות מחירים נמוכים ומבצעים אטרקטיביים.

ד. הטבלאות הבאות מסכמות את התפלגות סך המכירות של הקבוצה (במיליוני ש"ח) ושיעורן מסך הכנסות הקבוצה, בפילוח לפי סוגי הלקוחות, בשנים 2025 ו-2024 (לפי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל):

115

12.1.2 פילוח המכירות לפי אזורים גיאוגרפיים - להלן מחזור המכירות לפי אזורים גיאוגרפיים בשנים

2023-1 2024, 2025

ישראל

ברזיל

אחר

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד | 116

חיאור עסקי התאגיד | פרק ב | פרק 117

הנתונים במיליוני ש"ח.

12.1.3 תלות בלקוחות

בשנת 2025 לא היה לקוח אשר הכנסות הקבוצה מהמכירות לו עלו על 10% מסך הכנסות הקבוצה על פי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל, ואשר אובדנו ישפיע באופן מהותי על תוצאות פעילות הקבוצה לטווח הבינוני והארוך.

יוצו כי במסגרת גיאוגרפיית ישראל קיים לקוח קמעונאי המהווה כ-11% ממכירות ישראל (נט) בשנת 2024. ההתקשרות עם הלקוח נערכת על בסיס הזמנות שוטפות. ראו בהקשר זה גם ביאור 24.6 וביאור 25.6 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025.

13. שיווק והפצה

13.1 במסגרת פעילות ישראל (ללא שטראוס מים)

א. מערך המכירות וההפצה של מוצרי הקבוצה בישראל (מוצרי בריאות ואיכות חיים, מוצרי תענוג והנאה (חטיפים וממתקים) ומוצרי תענוג והנאה (קפה ישראל)), ללא מוצרי שטראוס מים (לשיווק והפצה של מוצרי שטראוס מים ראו סעיף 10 לעיל), משרת, בסמוך למועד הדוח, כ-12 אלף נקודות מכירה, הכוללות מרכולים, סופרמרקטים, חנויות מכולת, מינימרקטים, חנויות נוחות, קיוסקים, בתי מלון, מסעדות, בתי קפה, מקומות עבודה ועוד.

ההפצה של מוצרי הקבוצה בישראל מתבצעת בעיקר ממרכז ההפצה בשוהם, אשר מהווה מרכז לוגיסטי משותף לכל קטגוריות המוצרים. התוצרת המוגמרת משונעת ממחסני התוצרת המוגמרת במפעלי הקבוצה, אל שלושת מרכזי ההפצה בשוהם, מסריק ועכו (כאשר המרכזים במסריק ועכו ערוכים לתת גיבוי למרכז בשוהם במקרה של תקלה). בנוסף, קיימים מרכזי שטעון ביטבתה, בבאר שבע ובקרית שמונה, אליהם משונעת התוצרת ממרכזי ההפצה.

מערך ההפצה של הקבוצה מבוסס בעיקר על מערך מפיצים עצמאיים (מערך חיצוני), ומערך מפיצים פנימי (עובדי הקבוצה). מערך המפיצים העצמאיים, מפיץ בעיקר מוצרי בריאות ואיכות חיים מוצננים (מוצרי חלב ותחליפי, משקאות חלב, סלטים, פסטות טריות), בעוד שמערך המפיצים הפנימי מפיץ בעיקר מוצרי תענוג והנאה ומוצרי קפה (חטיפים מתוקים, טבלאות שוקולד, סוכריות ומסטיקים, מוצרי קפה, חטיפים מלוחים, מוצרי יד מרדכי). כמו כן, ככלל, במקרה של מכירה ללקוחות גדולים הקבוצה היא זו

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

שמבצעת את ההפצה ישירות ללקוח. לקבוצה הסכם הפצה וליקוט למוצרים מסוימים עם "שופרסל", לפי "שופרסל" מזמינה את המוצרים האמורים במרכז למרכזים הלוגיסטיים של שופרסל במודיעין או בשוהם, ו"שופרסל" אחראית על אספקת הזמנות השוטפות לסניפיה.

נקודות המכירה של המפיצים העצמאיים נקבעות על ידי הקבוצה בהתאם לחלוקה של קווי ההפצה בין המפיצים השונים. הקבוצה נושאת באחריות לגבית התמורה מהלקוחות. המפיצים מתחייבים לדאוג על חשבונם לרכב מתאים להובלה בקירור, בהתאם לדרישות הדין והמפרט הטכני שנקבע על ידי הקבוצה.

ב. הקבוצה קשורה בהסכמים עם מרבית המפיצים העצמאיים, לפיהם היא זכאית לסיים את ההתקשרות עם המפיץ באמצעות מתן הודעה מוקדמת. זכות ההפצה אינה ניתנת להעברה על ידי המפיץ, אלא בהסכמת הקבוצה מראש. בין הקבוצה לבין המפיצים לא מתקיימים יחסי עובד מעביד ואין לקבוצה תלות במפיצים.

ג. הקבוצה נוהגת להתקין מכונות קפה הנושאות את מותני הקבוצה, הן באופן ישיר והן על ידי מפעילים עצמאיים, האחראים להתקנה ותחזוקה של המכונות ולאספקת והפצת מוצרי קפה למוקדים שונים. כמו כן, הקבוצה מבצעת שיווק והפצה ישירה ללקוחות (D2C) של מכונות קפה ופולי קפה קלויים טריים באמצעות מכירות אונליין (E-commerce).

ד. לקבוצה הסכמי הפצה בישראל עם מפיץ עצמאי לשירות בתי הסוהר והמשטרה ועם חברת הפצה לרשת כוורת בצבא (שקם), להפצת מוצרי המזון (למעט מוצרי חלב, משקאות חלב וסלטים) של הקבוצה. כמו כן, לקבוצה מספר מפיצים עצמאיים הרוכשים את מוצרי הקבוצה, ומוכרים אותם בשטחי הרשות הפלשתינאית וכן ללקוחות קטנים בשוק הפרטי.

לפרטים אודות החוקים החלים על הקבוצה במסגרת פעולות השיווק וההפצה שלה ראו סעיף 20 להלן.

13.2 בקפה בינלאומי, מדינות מחוץ לישראל

ככלל, במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל, קיימים בכל מדינה מרכזי הפצה, מהם מופצת התוצרת המוגמרת, וכן מחסנים ואתרי שטעון.

ברזיל - מערך המכירות וההפצה של טרס קורסואס (IV) משרת בסמוך למועד הדוח כ-150 אלף 64 לקוחות הכוללים לקוחות Retail ו-AFH, בשיטת ה-PreSale ומניע מעל ל- 400 אלף נקודות מכירה, זאת בעיקר באמצעות מערך הפצה פנימי הכולל 24 מרכזי הפצה ושני אתרים הפועלים באמצעות ספקי לוגיסטיקה חיצוניים (Third-Party Logistics). הובלת המוצרים נעשית על ידי משאיות של הקבוצה ובהתאם לצורך גם משאיות של צדדים שלישיים. זמני האספקה נעים בין 24 שעות ל-7 ימים, בהתאם למיקום הלקוח (זמני האספקה הארוכים רלוונטיים ללקוחות המצויים באזורים כפריים מרוחקים). כחלק מהליך התייעלות תפעולית, בוצעו במהלך שנת 2025 התאמות במערך ההפצה, לרבות סגירת מרכז הפצה והסבת מרכז הפצה

118

פורק ב | תיאור עסקי התאגיד | 119

נוסף לתחנת מעבר בין מקום הייצור למרכזי הפצה, זאת לצד צמצום צי הרכב הכבד והרחבת השימוש במובילים חיצוניים.

הצעדים האמורים, לצד הטמעת פתרונות טכנולוגיים לשיפור תהליכי אחסון וליקוט, נועדו לשפר את יעילות שרשרת האספקה ולהבטיח שתשתיות ההפצה יותאמו לצורכי הפעילות.

פולין, רומניה, אוקראינה ורוסיה - מערך המכירות של השוק הקמעונאי מוכר ישירות למספר מצומצם של לקוחות, שחלקם הינם מפיצים עצמאיים, המפיצים בסיטונאות לחנויות קטנות, וחלקם רשתות גדולות ומודרניות אשר על פי רוב מבצעות את ההפצה באופן עצמאי דרך מרכזים לוגיסטיים ומחסנים עצמאיים. הליך המכירות בשוק הקמעונאי מבוצע בשיטת ה-Pre-Sale. מערך המכירות של ה-AFH משרת נקודות מכירה ישירות כגון בתי קפה, משרדים, מוסדות ובתי מלון וכן מוכר למפיצים עצמאיים, אשר מוכרים ללקוחות כגון בתי קפה, משרדים, מוסדות ובתי מלון. בנוסף, מערך המכירות של ה-AFH מוכר ומציב מכונות קפה אצל לקוחותיו, ואחראי על השירות והתחזוקה של מכונות אלו. כמו כן, מכירות מתבצעות גם באמצעות מסחר מקוון, ישירות לצרכן.

14. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

להלן תיאור של הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה בנוסף על הרכוש הקבוע שמשמש את תחומי הפעילות:

זכויות באתר:
(1) זכות להירשם כבעלים. במסגרת ההסכמים לרכישת הנכס התחייבו המוכרות להשלים את רישום הזכויות בנכסים הללו על שמן ואולם נכון ליום 13 בדצמבר 2025 רישום זה טרם הושלם. בהסכמים נקבעו הוראות שמטרתן להבטיח את זכויותיה של החברה וכן את רישום הבית המשותף.

OIK6e

120

לפרטים נוספים בדבר נכסי הנדל"ן שאינם מיוחסים לפעילות מסוימת ראו באור 22 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

15. מחקר ופיתוח

הקבוצה עוסקת באופן שוטף, כחלק מהאסטרטגיה העסקית שלה, בפיתוח מוצרים חדשים והחדרתם לשוק וכן ברענון מוצרים קיימים, בין היתר, בדרך של חידושים טכנולוגיים, חדשנות מוצרים ואריזות מוצרים כמענה לדרישות ולטעמי קהלי היעד. הפיתוח והחדשנות של מוצרי המחלבה והחטיפים המלווים בישראל מבוצע, בין היתר, תוך שימוש בידע המצוי בידי השותפים האסטרטגים של הקבוצה, דנונה ופפסיקו, בהתאמה. שטראוס מים פועלת באופן שוטף בפיתוח חידושים טכנולוגיים למוצריה ובפיתוח מוצרים חדשים כמענה לדרישות השוק והצרכנים, וכחלק מבקרת האיכות הנדרשת למוצריה. הפיתוח נעשה תוך שימוש בידע המצוי בשטראוס מים, ולעיתים באמצעות שיתופי פעולה עם גורמים חיצוניים לרבות בדרך של שיתופי פעולה טכנולוגיים עם מוסדות שונים בתחום המים בארץ. בנוסף, הקבוצה פועלת להגברת שיתופי הפעולה הטכנולוגיים עם חברות בינלאומיות הפועלות בתחומי מומחיות מקבילים כגון חברות, אריזה, חומרי גלם, מכונות ועוד.

בשנת 2025 החליטה הקבוצה להטמיע את נושא החדשנות כחלק מפעילות יחידת הטכנולוגיה בשטראוס ישראל במטרה לתת תשומת לב לצרכי היחידות העסקיות ולהוביל - Innovation that matters - חדשנות הפוגשת את הצרכים המשתנים של הצרכן.

מטרת יחידת הטכנולוגיה היא להוביל חדשנות, הן ביכולות פנימיות (כגון הטמעת טכנולוגיה חדשה במפעלי הקבוצה) והן בשיתופי פעולה חיצוניים, בין היתר, הסתכלות בטכנולוגיות Open innovation (חדשנות פתוחה עם סטרטאפים).

במהלך שנת 2025 המשיכה הקבוצה בכל תחומי הפעילות בפיתוח מוצרים חדשניים, בעלי ערך מוסף לצרכן, במטרה לשפר וליעל - תהליכי פיתוח ומעבר לייצור, פיתוח עבודה עם חומרי גלם חדשים ותחליפיים, עבודה על פיתוח מוצרים שיכולים לענות על צרכים בריאותיים (כגון מזון פונקציונלי, תוויות נקיות, והתאמה לקהלים) כמו גם פיתוח אריזות חדשות (אריזות שניתנות לסגירה חוזרת, הרחבת האריזות הנגישות ועוד). בסוף שנת 2025 הקימה הקבוצה מרכז מצוינות לאריזות, שמטרתו להוביל את החדשנות בתחום האריזות של הקבוצה.

במקביל הקבוצה פעלה להטמעה של פרויקטים בתחום הייצור, לרבות, ניהול מפעלים ותהליכים תעשייתיים באופן חכם וחדשני, הכוללים - יכולות תקשורת וממשקים של מכונות הייצור, ניתוח מידע בזמן אמת, טכנולוגיה רובוטית ובינה מלאכותית. המענה לשינוי הטכנולוגי שעלה בהתאם לצרכי הקבוצה, ניתן על ידי צוותי טכנולוגיה המורכבים מאנשי הפיתוח ביחידות העסקיות, וצוותי הנדסה וטכנולוגיה במפעלים. הקבוצה פועלת לאיתור, פיתוח והטמעה של טכנולוגיות פורצות דרך באמצעות מעקב אחר עדכונים שוטפים בנושא בעולם, יצירת מערכות יחסים עם חברות בינלאומיות ומעורבות בקהילת הפודטק.

סלע

בשנת 2025 הטמיעה הקבוצה שפת חדשנות אחידה בכל היחידות העסקיות, במטרה לעודד חשיבה חדשנית ולחזק פיתוחים חדשים, וזאת באמצעות חיבור פעיל של הקבוצה ליזמים, חברות הזנק, מכוני מחקר ונופים נוספים.

בנוסף, בשנת 2025 השיקה שטראוס לראשונה את פלטפורמת ה-COWFREE, על ידי שימוש בחלבון חלב BLG. במסגרת פלטפורמת ה-COWFREE הושקו נכון למועד פרסום הדוח שני מוצרים עיקריים – חלב ללא פרה, ונבינת סימפוניה ללא פרה.

סך ההשקעה בשנים 2024 ו-2025 בפיתוח טעמים ומוצרים חדשים, אריזות חדשות, פרויקטים הקשורים בטכנולוגיות פורצות דרך וכדומה, על פי הדוחות הניהוליים של החברה, הגיעו לכ-121 מיליוני ש"ח וכ-137 מיליוני ש"ח, בהתאמה.

לפרטים נוספים אודות פעילות החממה ראו סעיף 11.1 לעיל.

16. הון אנושי

16.1 מבנה ארגוני

א. הקבוצה פועלת במודל תפעולי המתבסס על מערך מטריציוני המשלב בין יחידות עסקיות, אשר אחראיות על צמיחה רווחית, יחד עם יחידות מרכזיות במטה הקבוצה ובפעילות בישראל המנהלות את תהליכי הליבה, והתהליכים התומכים לרוחב הארגון בגישה "Strauss One". במהלך חודש ינואר 2024 אישר דירקטוריון החברה מהלך התייעלות ארגונית (אשר מטרתה הינה התייעלות וחיסכון תוך התאמת המבנה הארגוני של הפעילות בישראל לאסטרטגיה של הקבוצה ולסביבה המאקרו כלכלית). לפרטים נוספים ראו סעיף 2.2 לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2025.

להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה, נכון למועד פרסום הדוח התקופתי:

65 חיקוב | תיאור עסקי התאגיד הלבן BLG הוא חלבון המצוי באופן טבעי בחלב, ומיוצר גם בטכנולוגיית תסיסה מדויקת – תהליך מוכר בעולם המזון, בדומה לייצור יוגורט או בירה.

תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה

נשיא ומנכ"ל הקבוצה (1)

(*) התרשים נכון ליום פרסום הדוח.

(1) יחידת הביקורת הפנימית כפופה לירד הדירקטוריון.

(2) פעילות המלווים מהווה חלק מתחום תענוג והנאה, מנהלת בשותפות עם פפסיקו.

(3) מנכ"ל ברזיל מודוח לדירקטוריון המיזם המשותף טרס קורוסואס (JV) בברזיל.

(4) המנכ"ל מודוח לדירקטוריון החברה.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

123

ב. הנהלה בכירה - את הקבוצה מובילה הנהלת הקבוצה. הנהלת הקבוצה מתווה את האסטרטגיה הכוללת של הקבוצה ושל חברות הבנות, ועוקבת אחר השגת התוצאות העסקיות. מרבית חברי הנהלת הקבוצה משמשים גם כחברי דירקטוריון של החברות ויחידות הפעילות העיקריות של הקבוצה, ומתווים את הכיוונים האסטרטגיים בקבוצה.

ג. יחידות מקצועיות קבוצת שטראוס - מסייעות להנהלת הקבוצה בניהולה, תוך שימת דגש על ניהול היבטים אסטרטגיים. היחידות המקצועיות משמשות כמרכזי מצוינות וכמרכזי משאבים משותפים, מגבשות אסטרטגיה ומתוות כיוון, מבצעות בקרה על הביצוע בחברות בתחומים הרלבנטיים ומובילות תחומי ליבה התומכים ב- "Strauss One". היחידות המקצועיות (משאבי אנוש, דוברות, אסטרטגיה וצמיחה, כספים, ומחלקה רב תחומים: משפטית, ERN) מעניקות שירותים מקצועיים לחטיבות העסקיות. תחום משאבי אנוש מהווה שותף עסקי בליווי של תהליכים ארגוניים, ליווי תהליכי שינוי ועוד וכן מתן שירותים מקצועיים חוצים. תחומי הגיוס, שכר והטבות, הדרכה והכשרה, רווחת הפרט ויחסי עבודה ניתנים לכלל הפעילות בישראל. מטה הכספים, מתמקד במתן שירות לחטיבות העסקיות וליחידות המרכזיות בישראל, בתחומי ניהול הביצועים, דיווח כספי וניהולי, גזברות ומימון, בקרות שכר, תכנון תקציבי ואסטרטגי, תחזיות, פיתוח עסקי, מיזונים ורכישות ועוד. המחלקה המשפטית מספקת ייעוץ משפטי לכל החטיבות העסקיות של הקבוצה. מחלקת אסטרטגיה מפתחת ומובילה את התוכניות העסקיות ארוכות הטווח של הקבוצה.

ד. הפעילות בישראל - פעילות הקבוצה בישראל מנוהלת על ידי הנהלת יחידת ישראל והנהלת (OT") Operations & Technologies הכוללת את תחום המפעלים ושרשרת האספקה (למעט תחום המים), איכות ומערכות המידע. הנהלת ה- OT מנוהלת על ידי משנה למנכ"ל הקבוצה ו- COO ומורכבת ממנהלת תפעול, מנהל שרשרת אספקה, מנהל האיכות ומנהל מערכות מידע. הנהלת שטראוס ישראל המנוהלת על ידי מנכ"ל שטראוס ישראל, אחראית לניהול הפעילות בישראל, לבניית האסטרטגיה ואישורה מול הנהלת הקבוצה וכן למימוש האסטרטגיה ולהשגת היעדים הנגזרים ממנה. הנהלת שטראוס ישראל מורכבת ממנכ"ל שטראוס ישראל, מנהלי החטיבות העסקיות: מנהלת חטיבת מחלבות והאוכל, מנהל חטיבת הממתקים וקפה ישראל, מנהלת חטיבת המלווחים, מנהל המכירות, מנהלת משאבי אנוש ומנהל כספים (שחלקם כפופים ליחידות המרכזיות המקצועיות כאמור לעיל).

החטיבות העסקיות אחראיות על הצמיחה והרווחיות, בניית אסטרטגיה מכוונת לקוח לחטיבה ויצירת ביקושים למוצרי החטיבה שבתחומי אחריותן.

הנהלת התפעול אחראית על האיכות, בטיחות, ניהול ואיכות סביבה וניהול אתרי הייצור וההוצאה לפועל של תכניות הייצור על פי המסגרות שנקבעות על ידי מערך התכנון שבשרשרת אספקה.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

בראש כל חטיבה עסקית עומדת הנהלה נפרדת, הכוללת את מנהל החטיבה, וכן מנהלי כספים, שיווק, פיתוח מוצרים, ניהול קמעונאות ומשאבי אנוש (שבחלקם כפופים ליחידות המרכזיות המקצועיות).

היחידות המקצועיות (מכירות, שרשרת אספקה, תפעול, שיווק ומונעי צמיחה), מעניקות שירותים מקצועיים לחטיבות העסקיות. חטיבת המכירות אחראית על מערך המכירות וההפצה של כלל מוצרי הקבוצה בישראל (למעט המים), לכלל הלקוחות הקמעונאים של הקבוצה בישראל. חטיבת שרשרת אספקה, מטפלת ברכש מרוכז של חומרי גלם לחטיבות השונות, וכן אחראית לשינוע והובלה של חומרי גלם למפעלים, ולשינוע והובלה של מוצרים מוגמרים מהמפעלים למרכזי ההפצה, השטעון ולמחסנים של הקבוצה בישראל. חטיבת שרשרת אספקה משמשת כנף המקצועי האחראי לניהול תכנון הביקושים וההספקות, ובכלל זה לקביעת המדיניות והאסטרטגיה בנושאי תכנון הייצור, הרכש והלוגיסטיקה של הקבוצה בישראל. מטה התפעול אחראי על ייצור המוצרים. מטה שיווק ומונעי צמיחה עוסק בפיתוח עולמות הדיגיטל והחדשנות הדיגיטלית בישראל, מצוינות שיווקית, חווית לקוח ובמתן שירות לחטיבות העסקיות בתחומי רכש מדיה, מחקרי תובנות צרכן, תחום איכות, בטיחות ניהול ואיכות סביבה עוסק בבנייה וניהול מערכת הבטחת איכות מקצועית ואפקטיבית לאורך כל שרשרת הערך כדי לוודא אספקת מוצרים בטוחים ואיכותיים, תוך שמירה על הסביבה ועל בטיחות ובריאות עובדי החברה.

ה. פעילות הקפה הבינלאומית - לפעילות הקבוצה בתחום הקפה הבינלאומי הנהלה נפרדת שאחראית לניהול מלא של הפעילות, לבניית האסטרטגיה שלה ולאישורה מול דירקטוריון שטראוס קפה והנהלת הקבוצה. הנהלת פעילות הקפה הבינלאומית אחראית למימוש האסטרטגיה, להשגת היעדים הנגזרים ממנה וכן לפיתוח כוח האדם והמותגים. בהתאם להסכמי שירותים בין החברה לבין שטראוס קפה, החברה מעניקה לשטראוס קפה שירותי מטה מסוימים, כגון שירותי משאבי אנוש, שירותים משפטיים, ציות ורגולציה. הנהלת שטראוס קפה מורכבת מנהל הפעילות הבינלאומית, מנהלת משאבי אנוש, מנהל שיווק, מנהלת כספים ומנהל תפעול ושרשרת אספקה. פעילות הקפה הבינלאומית מבוצעת באמצעות ההנהלות המקומיות של החברות במדינות השונות: שווייץ, פולין, רוסיה, אוקראינה, רומניה, גרמניה, וברזיל (פעילות הקפה בברזיל פועלת באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (V) ומפוקחת על ידי דירקטוריון טרס קורסואס (IV).⁶⁷ בראש כל חברה בכל מדינה עומדת הנהלה נפרדת, בהתאם להיקף ומהות הפעילות המתבצעת באותה חברה.

ו. פעילות שטראוס מים - הנהלת שטראוס מים מורכבת ממנכ"לית, מנהלת כספים, מנכ"לית פעילות שטראוס מים ישראל, סמנכ"ל משאבי אנוש, סמנכ"ל פיתוח וטכנולוגיות, סמנכ"ל מוצר ושיווק גלובלי וסמנכ"ל תפעול גלובלי (שחלקם כפופים ליחידות המרכזיות המקצועיות). ההנהלה של שטראוס מים

(ב'טל) São Miguel (ב'טל) Três Corações 66
(ב'טל) São Miguel (ב'טל) Três Corações 67

125

אחראית לניהול מלא של הפעילות, לבניית האסטרטגיה שלה. הנהלת פעילות שטראוס מים אחראית למימוש האסטרטגיה, להשגת היעדים הנגזרים ממנה.

16.2 מצבת העובדים

סך העובדים המועסקים בידי הקבוצה (כולל כלל העובדים בחברות בשליטה משותפת בהן מחזיקה החברה ב- 50%, לא כולל עובדי המיזם המשותף בסין בו מחזיקה שטראוס מים 49% הינו כ- 16,074 ו- 17,484 עובדים, נכון לימים 31 בדצמבר 2025 ו- 31 בדצמבר 2024, בהתאמה (כולל כ- 1,162 ו- 1,371 עובדי כוח אדם נכון לימים 31 בדצמבר 2025 ו- 31 בדצמבר 2024, בהתאמה), ובנטרול 50% מהעובדים בחברות בשליטה משותפת (50% בהחזקות הקבוצה), סך העובדים הינם 11,173 ו- 12,330 לימים 31 בדצמבר 2025 ו- 31 בדצמבר 2024, בהתאמה.⁶⁸ בחברות בשליטת הקבוצה, הקבוצה מעסיקה 6,271 עובדים (על פי הדוחות החשבונאיים) ומתן העובדים המועסקים בכלל חברות הקבוצה, 5,712 עובדים מועסקים בישראל, נכון ליום 31 בדצמבר 2025.

להלן פירוט מספר העובדים במטה הקבוצה:

השינוי במצבת העובדים בהשוואה לנתוני 2024, נובע הן מהקמה של שלוש יחידות חדשות והן שינוי בשיקוע עובדים משטראוס ישראל למטה הקבוצה.

להלן פירוט מספר העובדים אשר כלולים במטה שטראוס ישראל, מטה חטיבת המכירות ומטה חטיבת שרשרת אספקה, המשרתים את פעילות שטראוס ישראל, כולל 18 ו-108 עובדי חברות כוח אדם זמניים, נכון לימים 31 בדצמבר 2025 ו- 31 בדצמבר 2024, בהתאמה:

השינוי במצבת העובדים בהשוואה לנתוני 2024, נובע מהפסקת העסקת הסדרניות בהתאם ל"פטור הסדרנות". לפרטים נוספים אודות "פטור הסדרנות" והשפעתו על הקבוצה ראו סעיף 20 לעיל.

68 השינוי במספר העובדים בהשוואה לשנת 2024 נובע הן ממכירת פעילות רשת "קפה עלית" והן מהפסקת העסקת הסדרניות בהתאם ל"פטור הסדרנות". לפרטים נוספים אודות "פטור הסדרנות" והשפעתו על הקבוצה ראו סעיף 20 לעיל.

16.3 הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה

16.3.1 ישראל

מרבית עובדי הקבוצה בישראל (כולל שטראוס מים ישראל), מועסקים על פי הוראות הסכמים קיבוציים. קיימים הסכמים קיבוציים כלליים, החלים על כל עובדי הקבוצה, מכוח חברות של חברות הקבוצה בהתאחדות התעשיינים בישראל, והנוגעים לתנאי השכר, להפרשות ביטוח פנסיוני, לתשלום קצבת הבראה, להחזר נסיעות לעבודה וממנה ולתשלום תוספת יוקר. בנוסף, ישנם הסכמים קיבוציים ענפיים, חלקם מתעדכנים מעת לעת, החלים על חלקם של עובדי הקבוצה בישראל, בשל השתייכותם המקצועית לענף הקפה הנמס, לענף השוקולד ולענף הממתקים. כמו כן, קיימים תנאים מסוימים בהסכמים קיבוציים מיוחדים שנחתמו במפעלי ויחידות הקבוצה השונים, והחלים על העובדים המשתייכים לאותו מפעל או יחידה בלבד, כולם או חלקם, ומתעדכנים, מעת לעת, בדרך של משא ומתן בין ועדי העובדים במפעל או יחידה לבין ההנהלה. תנאי עבודתם של יתר העובדים נקבעו בחזוי עבודה אישיים, בין היתר, עובדי חטיבת המכירות (למעט מערך הסדרנות שחל עלי הסכם קיבוצי, וכן עובדי המכירות מתחום שוק פרטי יבש וערוץ מוסדי אשר התאגדו במהלך שנת 2023 בהתאם, צפוי כי במהלך שנת 2025 ייחתם הסכם קיבוצי מיוחד שיסדיר את תנאי העסקתם), עובדי המטה וכן עובדי מטות הנהלה בכל החטיבות בישראל. אנשי המכירות בחטיבת המכירות (כולל חטיבת המכירות של שטראוס מים ישראל) מקבלים מעת לעת, או על בסיס קבוע, תמריצים המשתנים בהתאם למכירות, וזאת בנוסף לשכר הבסיס. התמריצים נכללים במסגרת ההפרשות הפנסיוניות.

16.3.2 מחוץ לישראל

ככלל, עובדי חברות הקבוצה מחוץ לישראל מועסקים בהתאם לחזוי עבודה אישיים או כתבי הצעה חתומים בהתאם לנהוג בכל מדינה. חובות הקבוצה בכל הנוגע לזכויות סוציאליות של העובדים, קבועות בחקיקה המתאימה בכל מדינה, והקבוצה מבצעת תשלומים כנדרש.

בברזיל, חלים על טרס קורסואס (V)⁶⁸ הסכמים קיבוציים הנהוגים בכל מדינה בה היא פועלת. לא קיים הסכם קיבוצי כללי אחיד החל על כלל העובדים בברזיל. יחד עם זאת, בכל מדינה קיימים איגודים מקצועיים אזוריים, המחולקים לפי משלח יד (נהגים, עובדי ייצור וכו'"). קיימים 47 הסכמים קיבוציים שונים שחלים על הקבוצה בברזיל.

ברוסיה, אוקראינה, פולין, רומניה וגרמניה לא קיים הסכם קיבוצי כללי החל על עובדי הקבוצה והעובדים אינם מאוגדים באיגודים מקצועיים. בגרמניה ובפולין קיימים הסכמים קולקטיביים במספר נושאי עבודה.

קיים שוני בין המדינות לגבי טיבם ותנאיהם של הסכמי ההעסקה המושפעים, בין היתר, מהוראות הדין המקומי, ומתברבות העבודה המקובלת באותה מדינה. יחד עם זאת, הגישה של הנהלת הקבוצה בתחום משאבי אנוש היא, ככלל, להנחיג מדיניות אחידה, ככל שניתן הדבר, בכל המדינות בהן היא פועלת.

(ב'ר) 50) São Miguel (ב'ר) של הקבוצה ושל קבוצת Très Corações⁶⁹) (אזהרה בשלטה משותפת)

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
126

127

16.4 תכניות תגמול לעובדים בכלל הקבוצה

הקבוצה מתמרצת את עובדיה, בהתבסס על השגת יעדים איכותיים הנובעים מתוקף תפקידו של העובד ויעדים פיננסיים של היחידה העסקית, בהתאם לתפקיד ולעיסוק העובד. היעדים נגזרים מתוך תוכניות העבודה של הקבוצה.

16.5 עובדי קבלן כוח אדם

הקבוצה מעסיקה עובדי קבלן כוח אדם70 בהתאם לצורך ולשם התמודדות עם צרכי ייצור ושירות משתנים. בחלק ממדינות הפעילות קיימת מגבלת תקופה מקסימלית להעסקת עובדי קבלן כוח אדם - בברזיל למשך 9 חודשים, ברמיה עד 36 חודשים, בגרמניה עד 24 חודשים בישראל הקבוצה קשורה בהסכמים עם מספר חברות קבלן כוח אדם, לאספקת שירותי כוח אדם לפי צרכי הקבוצה ולתקופה מוגבלת של עד 9 חודשים. בהסכמים אלו נקבע, בין היתר, כי לא יתקיימו כל יחסי עבודה בין עובדי חברות קבלן כוח האדם לבין הקבוצה, וכי חברות אלו יישאו בתשלום שכר העבודה ושאר התנאים הסוציאליים להם זכאים העובדים על פי דין. על פי ההסכמים, הקבוצה תשופו ותפוצו על ידי חברות קבלן כוח אדם בגין נזקים או סכומים שהקבוצה תידרש לשלם במקרה בו יינתן להסכם פירוש על פיו קיימים יחסי עבודה. ההסכמים עם חברות אלה נערכו בהתאמה להוראות צו ההרחבה בענף כוח האדם, ובמטרה להבטיח כי חברות קבלן כוח האדם יקיימו את הוראות צו ההרחבה. הקבוצה ניבשה כלים ומנגנוני בקרה לאכיפת ביצוע הוראות צו ההרחבה על ידי החברות הללו, הכולל בין היתר, קבלת אישורי ר"ח של אותן החברות על תקינות תשלום זכויות העסקה.

16.6 נושאי המשרה ומנהלים

16.6.1 תוכנית תגמול הוני ארוך טווח

לפרטים בדבר תוכנית האופציות לעובדים בכירים ממאי 2003 ראו באור 20.1.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

16.6.2 תמריץ למנהלים ועובדים בכירים

התמריץ השנתי ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל מבוסס על עמידה ביעדי תקציב פיננסיים של הקבוצה, וכן מתמריץ בשיקול דעת. התמריץ השנתי למנהלים אחרים בישראל מבוסס על עמידה ביעדי תקציב פיננסיים של הקבוצה או תמהיל שלהם ביחד עם יעדי תקציב פיננסיים של הפעילות הרלבנטית, על עמידה ביעדים פונקציונליים של המנהל וכן מתמריץ בשיקול דעת (ובהתאם למדיניות התגמול לנושאי המשרה, יכול לחילופין להינתן לכפיפי מנכ"ל על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה ובהתחשב בתרומה לחברה). בנוסף, ישנה אפשרות, במקרים מיוחדים, להעניק גם מענק מיוחד. להוראות מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה, בין היתר ביחס לתמריץ

70 יובהר כי בישראל קיימת אבחנה בין עובדי קבלן כוח אדם לבין עובדי קבלן שירותים. עובד קבלן כוח אדם הינו עובד שמסופק על ידי חברת כוח אדם לתקופה קצובה זמנית (עד 9 חודשים) לצרכי מילוי מקום/תגבור/ניסיון לפני קליטה. עובדים אלה מיועדים ככלל, לביצוע עבודה שוטפת שנעשית על ידי עובדי חברה שכירים. עובד קבלן שירותים הינו עובד שמסופק על ידי חברה המתמחה באספקת שירותים בתחום מומחיות הקבלן. אין הגבלת זמן להעסקת עובד קבלן שירותים. ההתקשרות עם קבלן שירותים היא, ככלל, לקבלת שירות מוגמר ולא עובדים פרטניים.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

סלע

128

לנושאי המשרה ראו דוח מיידי (משלים) מיום 8 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 050308-01-2025). התמריץ למנהלים בחברות מחוץ לישראל מבוסס על עמידה ביעדי תקציב פיננסיים של הפעילות הרלוונטית או תמהיל שלהם ביחד עם יעדי תקציב פיננסיים של חברת הבת ועל עמידה ביעדים פונקציונליים של המנהל.

16.6.3 הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה

נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בקבוצה מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים, הכוללים בין היתר, כיסויים פנסיוניים במסלולים שונים. נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה זכאים לתקופת הסתגלות, הסדרי פיצויים והסדרים אישיים מיוחדים נוספים. לפרטים נוספים ראו תקנה 21 בדוח פרטים נוספים על התאגיד ליום 31 בדצמבר 2025. לפרטים בדבר הסדרי ביטוח, פטור ושיפוי של נושאי משרה בחברה, ראו תקנה 29א לדוח פרטים נוספים על התאגיד ליום 31 בדצמבר 2025 ובאור 21.4.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

17. מימון

17.1 כללי

הקבוצה מממנת את פעילותה מאמצעים עצמאיים, מאשראי בנקאי, ממוסדות פיננסיים ומאשראי פיננסי חוץ בנקאי. לפרטים בדבר הלוואות החברה וחברות הבת של החברה ממוסדות בנקאיים וחוץ בנקאיים, לרבות אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה, ראו באור 18 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

לפרטים אודות מסגרות אשראי מובטחות ראו באור 18.6 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

להלן שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות ממקורות בנקאיים וחוץ בנקאיים שהיו בתוקף במהלך שנת 2025, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי הקבוצה לפי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל:

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
129

(1) כולל אג"ח מסדרות ה'-ו'.

17.2 אשראי בר דיווח

לפרטים בדבר אגרות חוב (סדרה ה') ואגרות חוב (סדרה ו') שהונפקו על ידי החברה (ובכלל זאת הרחבות סדרה י' שבוצעו ביוני 2025 ובינואר 2026) ראו באורים 18.3, 18.4, ו- 18.5 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

לפרטים בדבר החוב והוצאות המימון בנינו, על פי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל, ראו סעיפים 11 ו- 13 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

17.3 מגבלות בקבלת אשראי

לפרטים בדבר מגבלות בדבר חלוקת דיבידנד ראו סעיף 4 לעיל.

החברה התחייבה בפני מוסדות בנקאיים ומשקיעים מוסדיים שהעמידו הלוואות לחברה וכן במסגרת אגרות חוב שהנפיקה החברה, שלא ליצור שעובדים כלשהם של נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו, ללא קבלת הסכמת הבנקים והמלווים השונים בתנאי כתבי ההתחייבות (למעט האפשרות למתן בטחונות ספציפיים להבטחת הלוואות מסוימות). לפרטים נוספים ראו באור 21.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

לפרטים בדבר היחסים הפיננסיים להם התחייבה החברה ראו באור 18.5 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

לפרטים בדבר עילות לפירעון מידי של אגרות חוב שהנפיקה החברה ראו באור 18.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

נכון למועד זה החברה עומדת בכל התחייבויותיה כאמור לעיל.

17.4 אשראי בריבית משתנה

להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה לשנת 2025, לפי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל:

(1) במיליוני ש"ח.

17.5 דירוג אשראי

להערכת דירקטוריון החברה בדבר נזילות ראו סעיף 19 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

18. מיסוי

18.1 דיני המס החלים על חברות הקבוצה בישראל ומחוצה לה

לפרטים ראו באורים 32.1 ו- 32.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

18.2 הליכי שומה לחברות הקבוצה בישראל ומחוצה לה

לפרטים ראו באור 32.6 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

18.3 ההטבות העיקריות על פי חוקי עידוד השקעות הון ועל פי חוקים רלבנטיים במדינות בהן פועלת הקבוצה

לפרטים ראו באור 32.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 וכן ביאור 25e לדוחות טרס קורסואס (IV) ליום 31 בדצמבר 2025.

לפרטים בדבר תביעות מרשויות מיסים בברזיל ראו באור 21.1.8 בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 וכן ביאור 23 לדוחות טרס קורסואס (IV) ליום 31 בדצמבר 2025.

.(50) São Miguel Três Corações (ברזיל) – הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצת Três Corações (ברזיל) – הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצת Três Corações (ברזיל)

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 130

131

18.4 שיעור המס העיקרי מול שיעור המס האפקטיבי של החברה

לפרטים אודות שיעור המס ראו באור 32.9 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

18.5 הפסדים לצרכי מס שטרם נוצלו וזיכויי מס שטרם נוצלו

למיסים נדחים בגין הפסדים ראו באור 32.10 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025, להפסדים שבגינם לא נזקפו מסים נדחים ראו באור 32.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

19. סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם

ככלל, תהליכי הייצור במפעלי הקבוצה כרוכים בהיווצרות שפכים, זיהום אוויר, שימוש בחומרים מסוכנים, צריכת משאבי אנרגיה ומים ופסולת אריזות. הקבוצה פועלת באופן עקבי לצמצום ההשלכות הסביבתיות של פעילויות הייצור, על ידי השקעות באמצעי הייצור ובמתקני שמירת הסביבה שברשותה והקפדה על הרגולציה בתחום הסביבה בכל אתרי הקבוצה בעולם.

מעבר להשפעות התפעוליות הישירות על הסביבה, הקבוצה פועלת בסביבה עסקית גלובלית, בה לגורמים כגון משקיעים, לקוחות ורשתות קמעונאיות, בפרט מחוץ לישראל עשויות להיות ציפיות מחברות מזון להפנין שקיפות ושיפור עקבי בביצועים סביבתיים. לציפיות כאמור עשויה להיות השפעה על המוניטין ודירוגי ESG של חברות המזון.

19.1. הסיכונים הסביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה

19.1.1. שפכים

יצירת שפכים ושפכים תעשייתיים הינה חלק מתפעול שוטף של אתרי הייצור, ובעת תקלה או תפעול לקוי עלולה לגרום לזליגת מזהמים לקרקע, למי תהום ולגופי מים עיליים, ובכך לפגוע במערכות אקולוגיות, לעורר מפגעי ריח ולהוביל להפרות רגולטוריות. שפכים בתעשיית המזון מאופיינים בעומס אורגני גבוה, ריכוזי שומנים, מזהמים מיקרוביאליים וחומרי ניקוי, ומצריכים טיפול איכותי.

ישראל:

במפעלי הקבוצה בישראל, נוצרים שפכים המכילים, בין היתר, חומרים אורגניים, שמנים ומלחים. איכות השפכים המוזרמים נקבעת בהוראות הדין המפורטות להלן: תקנות המים (מגיעת זיהום מים) (ערכי הגבה של שפכי תעשייה), התשס"ד-2003; חוק תאגידי מים וביוב, התשס"א-2001 והכללים מכוחו; חוק רישוי עסקים (ריכוזי מלחים בשפכים תעשייתיים), תשס"ג-2003.

לצורך עמידה בהוראות הדין הנ"ל, הקבוצה משקיעה במתקני קדם טיפול בשפכים, לפני הזרמתם למתקנים המוניציפליים. המתקנים מתבססים על טכנולוגיות חדשניות, כגון מערכות הפרדה פיזיקליות או כימיות, מערכות טיפול בבוצה וראקטורים ביולוגיים.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

טלפונ

132

בחלק מאתרי היצור של הקבוצה בישראל, ישנה חריגה בריכוז המזהמים האורגנים הנדרשים ע"פ "כללי תאגידי מים וביב, ריכוזי מזהמים המוזרמים למערכת הביוב", ובהתאם לכך פנו וקיבלו אישור תקופתי להקלות בריכוז החומר האורגני בשפכים ("ריכוז ה-COD- Chemical Oxygen Demand"). בהתאם למגנונים הנקובים בכללים האמורים. הקלות בריכוז ה-COD: ניתנו למפעלי החברה בנוף הגליל, בשדרות (החל מנובמבר 2025) ובכרמיאל; הקלות בריכוז חנקן: ניתנו למפעל הקפה בצפת ולמפעל המלחים בשדרות; הקלה בריכוז סולפיד מומס: ניתנה למחלבה באחיהוד; חלק מאתרי הקבוצה אינם עומדים בריכוז המלחים בשפכים תעשייתיים הנדרשים בשפכים על פי תקנות רישוי עסקים. בהתאם לתקנות אלה ניתנו למפעלים אלו הקלות מהמשרד להגנת הסביבה.

כחלק ממדיניות הקבוצה להפחתת הפגיעה הסביבתית, הקבוצה משקיעה בתשתיות בכל מתקני קדם הטיפול במפעליה בישראל כדי להביאם ליכולת טיפול מיטבית. בשנת 2025 הושקעו 12.2 מיליון ₪ בשדרוג מתקני השפכים באתרי החברה בישראל. כמו כן, הושלם תהליך שדרוג מתקן השפכים באחיהוד, אשר החל לפעול באוגוסט 2025. ולהערכת החברה צפוי לבטל את הצורך בבקשת הקלה עבור הסולפיד המומס וכן לחסוך את עלות המשך הטיפול במקרה של ריכוזי חנקן או זרחן הגבוהים מהסף.

בחודש אוקטובר 2025 פורסם עדכון לכללי תאגידי מים וביב, אשר כלל עדכון בערך הסף של מוליכות חשמלית. כניסת ערך הסף המעודכן יחל להימדד כבר בחודש ינואר 2026 כמו כן, למיטב ידיעת החברה טרם גובש מנגנון תשלום על ידי הרגולטור. להערכת החברה, לא יידרש תשלום בגין חריגות בגינו לפני שנת 2027 בהתאם לאמור, החברה בוחנת את אופן ההיערכות לשינוי בהתאם.

המידע האמור לעיל, אודות תשלום בגין חריגות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות החברה והמידע הקיים בידה במועד הדוח. הערכה כאמור עשויה שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהאמור לעיל מהתקיימות גורמים שונים ובין היתר, משינויי רגולציה ואופן יישומה.

החברה נערכת להחלת הוראות חוק רישוי משולב - חוק הגנת הסביבה (ייעול הליכי רישוי סביבתי) (תיקוני חקיקה), התשפ"ד-2024 ("חוק רישוי משולב"), על ענף המזון בשנת 2028. להערכת החברה, החוק צפוי להגביר את הבקרה על סוגיות כמו פליטות ממפעלי הייצור, ניהול שפכים תעשייתיים, ועמידה בסטנדרטים של טיפול בפסולת.

אירועים סביבתיים:

במהלך שנת 2025, התקיימו חריגות מתמשכות בערכי הזרחן והחנקן בשפכי המחלבה באחיהוד. החריגות הסתיימו באוגוסט 2025 עם תחילת הפעלת המתקן החדש להרחקת חנקן וזרחן כאמור לעיל.

ברזיל:

בברזיל כפופים מפעלי הקבוצה לחקיקה המקומית Federal Law N 416-FZ on Water Supply and Water Disposal. כל מפעלי הקבוצה בברזיל מחזיקים במערכות לטיפול בשפכים ופועלים על-פי נוהל ניטור קבוע, בהתאם לנהלים פנימיים של הקבוצה, לסטנדרטים בתחום הקיימות ולדרישות החקיקה הנהוגות בכל מדינה

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

והנחיות רשות המים המקומית. בשבעה ממפעלי הקבוצה בברזיל קיימות תחנות לטיפול ביולוגי בשפכים ולאחריו מוזרמים השפכים המטופלים למערכת הביוב העירונית של הרשות המקומית.

בשנת 2025 לא היו אירועים חריגים או קנסות באתרי החברה בברזיל והפעילות עמדה באופן מהותי בתנאי הדין.

אירופה:

אתרי הקבוצה באירופה כפופים לחקיקה מקומית הנגזרת מהנחיות דירקטיביות האיחוד האירופי. הדירקטיבה האירופית לניהול מים (Water Framework Directive - Directive 2000/60/EC), היא המסגרת המשפטית העיקרית שמגדירה את איכות המים הנדרשת. בנוסף, ב-1 בינואר 2025 נכנסה לתוקף הדירקטיבה לטיפול בשפכים עירוניים (Urban Wastewater Treatment Directive - UWWTD) Directive (EU) 2024/30 והחברה תבחן את אופן ההיערכות בהתאם לחקיקה המקומית ככל שתהיה.

בגרמניה, המפעל מקיים ניטור רציף ודיגום יומי של שפכים. ריכוז ה-COD בשפכים חורג מהריכוז המאושר, ונדרש בטיפול נוסף על ידי תאגיד המים והביוב המקומי. בשנת 2025 עמדו עלויות הטיפול בשפכים על סך כ-1.9 מיליון ש"ח, מתוכן כשליש עבור טיפול נוסף.

בפולין, המפעל מיישם צעדים תפעוליים ומניעתיים שנועדו להפחית סיכוני זיהום מים ולחזק את בקרת האיכות במתקנים, הכוללים ביקורות תקופתיות, בדיקות שטח וניטור מתמשך של השפכים, נהלי חירום למקרה של זיהום מים או קרקע, והכשרות לעובדים.

בגרמניה, רומניה ופולין לא היו חריגות או קנסות, והפעילות עמדה באופן מהותי בתנאי הדין.

רוסיה:

פעילות החברה ברוסיה כפופה לחוק הפדרלי מס' "On Water Supply and Water Disposal" 416-FZ בנושאי אספקת מים וסילוק שפכים. הפיקוח בפועל מבוצע על-ידי רשות הפיקוח הסביבתי הפדרלית. פעילות הקבוצה ברוסיה עמדה באופן מהותי בתנאי הדין.

19.1.2 זיהום אוויר

כפועל יוצא של תהליכי הייצור במפעלי הקבוצה ותהליכי השינוע וההפצה, נפלטים מזהמים לאוויר הנובעים ממספר מקורות: שריפת דלקים לצרכי הפקת חום/אנרגיה, תהליכי בעירה בתנורים, תהליכי שינוע מוצרים וכן משימוש בנוזלי קירור מסוג פריאונים ואמוניה.

ישראל:

הוראות בנושא פליטות לאוויר של מזהמים מוטמעות, היכן שנדרש בהתאם לדין, ברישיונות העסק של מפעלי הקבוצה בישראל. כאמור, החל מינואר 2027 יהיו מפעלי הקבוצה בישראל כפופים להוראות חוק רישוי משולב. - חוק הגנת הסביבה (ייעול הליכי רישוי סביבתי) (תיקוני חקיקה), התשפ"ד - 2024. במסגרת החוק תידרש הקבוצה להסדרת הפעילות במפעלים וניהול סביבתית אחוד.

133

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

במהלך שנת 2025 בוצעו דיגומי האוויר בכל ארובות המפעלים בישראל בהתאם לדרישות הקיימות ברישונות העסק. במפעל הממתקים בנוף הגליל נמצאה חריגה בריכוז CO בשני תנורי אפיה. החברה פועלת על מנת להבטיח עמידה בדרישות רישיון העסק.

ברזיל:

בברזיל כפופים אתרי הקבוצה לחקיקה הפדרלית "Federal Law On Atmospheric Air Protection" N° 96– ,FZ על פיה נקבעו ערכי הפליטה המרביים בתהליכי ייצור בתעשייה. פעילות הקבוצה בברזיל מנטרת את הפליטות בהתאם לדין ולנהלים פנימיים, הנובעות בעיקר ממקורות פליטה נייחים: צריכת דלק, כגון גנרטורים, דודים ומתקני קליית קפה. במתקני הקלייה מותקנים מסננים המוחלפים באופן סדיר.

בשנת 2025 לא נרשמו חריגות והפעילות עומדת בתנאי הדין.

אירופה:

אתרי הקבוצה באירופה פועלים בהתאם לחוקים מקומיים ודירקטיביים של האיחוד האירופי המסדירים את נושא הפליטות לאוויר.

ברומניה, הפעילות אינה מייצרת מקורות פליטה משמעותיים, ולכן לפי הדין המקומי לא נדרשים היתרים ייעודיים או מנגנוני בקרה מיוחדים בתחום זיהום אוויר.

בפולין, החברה מנהלת את הפליטות ומפחיתה את הסיכונים הנלווים באמצעות שימוש בפתרונות ייעודיים לניטור, הפחתה ומניעה של פליטות לאוויר.

בגרמניה, החברה מנהלת את הפליטות ומפחיתה את הסיכונים הנלווים באמצעות שימוש במערכת טיהור אוויר מתקדמות, ביצוע ניטור פליטות ובדיקות חיצוניות כנדרש בהיתר במפעל ובמתקן ה- biomass power plant תוך עמידה בתנאי הדין.

רוסיה:

ברוסיה, פעילות הקבוצה כפופה לחוק הפדרלי מס' "On Atmospheric Air Protection" FZ –96 בהתאם, הקבוצה מנטרת פליטת מזהמים או חומרים מסוכנים לאוויר ממקורות נייחים וניידים, תוך עמידה בתנאי הדין.

19.1.3 חומרים מסוכנים

מרבית השימוש בחומרים המסוכנים בקבוצה הינו במסגרת תהליכי הניקוי במפעלים, תהליכי הטיפול בשפכים ותהליכי הקירור. דליפה או שימוש לא תקין עלולים לגרום לזיהום סביבתי, לפגיעה במערכות אקולוגיות ולהשלכות רגולטוריות ותפעוליות. הקבוצה מיישמת מדיניות מחמירה, בהתאם לכללים ולרגולציות, בניהול חומרים מסוכנים, פועלת לצמצום השימוש בחומרים מסוכנים, ומקפידה על הכשרה מתאימה לעובדים, ניהול ובקרה.

134

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

135

ישראל:

חלק מהאתרים בישראל כפופים ל"חוק החומרים מסוכנים, התשנ"ג–1993" ונדרשים בקבלת היתר רעלים מהמשרד להגנת הסביבה ולחידוש התקופתי. נכון למועד פרסום הדוח, כל אתרי הקבוצה הרלוונטיים מחזיקים בהיתרי רעלים תקפים.

ברזיל:

לקבוצה מדינית ניטור למקורות הפוטנציאליים לזיהום קרקע ומים הנגרמים בין היתר מחומרים מסוכנים ונהלים מניעתיים הקשורים לניהול ואחסון מוצרים כימיים, הכוללים קריטריונים לאחסון, חלוקה, שימוש, סילוק, אחסון זמני של פסולת והבטחת סילוק מתאים בהתאם לדין.

אירופה:

אתרי הקבוצה בפולין, גרמניה ורומניה פועלים בהתאם לחוקים מקומיים והדירקטיביות הרלוונטיות באיחוד האירופי. בכל המפעלים מתבצעות מדידות בקרה והגנה מתאימה בכל הקשור לחומרים וחומרים מסוכנים וטיפול הולם. המפעלים כאמור פועלים בציות להוראות הדין.

רוסיה:

לקבוצה רישיון תקף לשימוש בחומרים דליקים, מתמצנים ורעילים במתקני היצור הרלוונטיים. הפיקוח על ההיתרים מתבצע על-ידי עמדות פיקוח אזוריות והרשות הפדרלית בציות להוראות הדין.

19.1.4 בזבוז משאבי טבע (משאבי אנרגיה ומים)

הקבוצה מנטרת את צריכת האנרגיה והמים במפעלים השונים בכל אתריה בעולם ונוקטת בצעדים לייעול.

ישראל:

בישראל, פעילות הקבוצה מתבצעת בהלימה עם "חוק מקורות אנרגיה התש"ן–1989" והתקן הישראלי 6464 המגדיר את דרישות השימוש בגז טבעי בתעשייה. מפעלי הקבוצה בשדרות, באחיהוד ובכרמיאל עושים שימוש בגז טבעי. מפעל הקפה בצפת נערך לחיבורו למערכת הולכת גז טבעי במסגרת תוכנית האב של רשות הגז הטבעי. המפעלים באחיהוד וביטבתה עושים שימוש בביוגז ממתקני השפכים האנארובים לייצור קיטור, אשר נחשב לאנרגיה מתחדשת.

ברזיל:

צריכת המים והאנרגיה במפעלים, מנוטרת יומית במפעלי הקבוצה בברזיל. בהתאם למדדים לצריכת מים ואנרגיה לכל טון מוצר, נקבעו יעדים להפחתת צריכת מים ואנרגיה והרחבת השימוש במים ממוחזרים.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

136

אירופה:

אתרי הקבוצה בפולין, גרמניה ורומניה פועלים בהתאם לחוקים מקומיים והדירקטיביות הרלוונטיות באיחוד האירופי, בהן דירקטיבת EU/2023/1791 לנושא התייעלות אגרנטית.

במפעל הקפה בגרמניה הושקעו בשנת 2025 כ-11 מיליון ש"ח, מתוך פרויקט שעלותו הכוללת (קרי, לפני קבלת סובסידיה מממשלת גרמניה) כ-40.8 מיליון ש"ח, במתקן ביוליד חדש אשר יאפשר הפקת קיטור כמקור אנרגיה והפחתת התלות בקניית גז, הפחתת גז חממה, ושימוש בשאריות הקפה כביומסה.

רוסיה:

פעילות החברה בהיבטי מניעת בזבוז משאבי טבע מתבצעת בציות להנחיות החוק הפדרלי להגנה על הסביבה מס' 7-FZ והתקנות בנושא סיכון בטיפול בפסולת בהתאם לחוק הפדרלי 'פסולות ייצור וצריכה מס' 89-FZ.

19.1.5 פסולת אריזות ופסולת אלקטרונית

הקבוצה משקיעה בתהליכים להפחתת משקל האריזה, שימוש בחומרים ממוחזרים והתאמה של חומרי האריזה לזרמים הממוחזרים במדינות בהן החברה פועלת. החברה מפעילה מנגנוני מניעה הכוללים הדרכות עובדים, סימון ויזואלי על מיכלים, ביקורות בקרה, עבודה עם ספקים וגורמי איסוף מורשים בלבד, וכן הצבת מדדים ייעודיים לצמצום פסולת ולשיפור שיעורי מיחזור. בנוסף הקבוצה משתפת פעולה עם מרכזי מיזון ומיחזור, המיישמים פתרונות ארוכי טווח לאיסוף, מיזון ומיחזור אריזות.

בתחום הפסולת האלקטרונית, החברה פועלת במסגרת הסדרי לוגיסטיקה הפוכה ומדווחת על איסוף והעברת ציוד אלקטרוני לטיפול באמצעות גופים מורשים.

ישראל:

מפעלי הקבוצה בישראל פועלים לצמצום פסולת ועידוד מיחזור בהתאם לדין כאשר החוק העיקרי הוא "חוק להסדרת הטיפול באריזות, תשע"א-2011" ו"חוק איסוף ופינוי פסולת למיחזור תשנ"ג 1993".

בנוסף, בשטראוס מים מתבצעת פעילות המיחזור בהתאם לחוק "טיפול סביבתי בציד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, תשע"ב-2012". בהתאם, שטראוס מים פועלת (בשיתוף גוף חיצוני) למיחזור החלפים (סננים וגורות) הנאספים מהלקוחות ומהמרכז הלוגיסטי של שטראוס מים. בנוסף, בעת התקנת בר המים חדש, שטראוס מים מפנה את המתקן הישן שבידי הלקוח ומתחייבת לכך שכל הציד עובר תהליך פירוק בהתאם לדין.

אחת לשנה מבוצעת ביקורת חיצונית על יישום חוק האריזות וחוק פסולת אלקטרונית, על נתוני השנה הקודמת (בשנת 2025 בוצעה ביקורת על פעילות 2024). עלות הטיפול באריזות בכלל אתרי הקבוצה בישראל (כולל שטראוס מים) בשנת 2025 הסתכמה בכ-13.3 מיליון ש"ח).

מכללת

ברזיל:

בברזיל, הפעילות כפופה לחוק לאיסוף וטיפול באריזות – DECRETO N° 11.413, ולחוק לאיסוף וטיפול בפסולת אלקטרונית – DECRETO N° 10.240

באוקטובר 2025 פורסם בברזיל צו (DECRETO N° 12.688) הקובע חובות נוספות בתחום הלוגיסטיקה ההפוכה ודיווח ביחס לאריזות פלסטיק, כאשר מועד הגשת הנתונים הראשון נקבע ליום 30 ביולי 2027. החברה, יחד עם איגוד תעשיות המזון בברזיל, בוחנת את ההיבטים הטכניים והכלכליים של יישום הצו, לרבות חלק מהדרישות שלגישתה אינן ישימות לתעשיית המזון, ובפרט ביחס לשימוש ב-PCR (פלסטיק ממוחזר פוסט-צרכני), אשר לפי הדין הסניטרי אינו מותר באריזה ראשונית. במקביל, החברה ממשיכה לקיים לוגיסטיקה הפוכה לאריזות פלסטיק, ופועלת לפיתוח פתרונות אריזה חדשים ומקדמת איתור ספקים חלופיים בהתאם.

במסגרת הפעילות בברזיל מוחזרה כמות של כ-12,072 טון פסולת אריזות בשנת 2025 (32% מכלל האריזות שהחברה הפיצה). בנוסף, מתבצעות באופן שוטף תוכניות לאיסוף קפסולות ומכשירים. בשנת 2025 נאספו ועברו למיחזור מכונות קפה במשקל של 229 טון מוצר (18% מכלל המוצרים שנמכרו). עלות הטיפול באריזות בברזיל בשנת 2025 הסתכמה בכ-3.02 מיליון ש"ח.

אירופה:

באתרי הקבוצה באירופה חלים מספר חוקים מקומיים לצד דירקטיביות של האיחוד האירופי המסדירים את נושא טיפול בפסולת ובפסולת אריזות, אשר העיקרים בהם: Regulation (Eu) 2025/40 Of The European Parliament And Of The Council On Packaging And Packaging Waste, Amending Regulation (EU) 2019/1020 and Directive (EU) 2019/904, and repealing Directive 94/62/EC

הדירקטיביות הנ"ל קובעות את המסגרת הכללית לטיפול בפסולת מכל סוג במדינות האיחוד, צמצום הפגיעה בסביבה מאתרי הטמנת פסולת ויצירת מנגנון נפרד לאיסוף וטיפול בפסולת אריזות, יחד עם קביעת יעדי מחזור והשבה. הפעילות בכל אתרי הקבוצה באירופה עומדת באופן מהותי בתנאי הדין.

רוסיה:

הפעילות ברוסיה הכוללת פסולת מחומרי אריזה הכפופה למדיניות המקומית לטיפול בפסולת בהתאם לחוק פדרלי מס' FZ-89 "על פסולת ייצור וצריכה". פעילות הקבוצה ברוסיה עומדת בבאופן מהותי בתנאי הדין.

19.1.6 שינויי אקלים

ההתחממות הגלובלית ושינויי האקלים הנלווים לה, מושפעים ומשפיעים על פעילות הקבוצה.

השפעת הקבוצה על האקלים נובעת מפליטות גזי חממה אשר נוצרות בפעילותה, לאורך כל שרשרת הערך.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 137

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

התממשות סיכוני אקלים יכולה להשפיע על פעילות הקבוצה, הן בשל ההתגברות בתדירות ובהחמרה של אירועי הקיצון ("הסיכונים הפיזיים"73), והן בשל "סיכוני המעבר" - השינויים ברגולציה, בטכנולוגיה ובשווקים. בשל כך, סיכוני האקלים מנוהלים באופן מתכלל ביחידת הקיימות של מטה הקבוצה ומשולבים במתווה הקבוצה לניהול סיכונים תאגידי (ERM). בנוסף, הקבוצה מנהלת סיכוני אקלים שונים ברמת היחידות העסקיות. בשנת 2025, החלה הקבוצה בזיהוי ומיפוי מעמיק של סיכוני האקלים, על פי מתודולוגיות בינלאומיות מקובלות (ISSB S2, TCFD). הסיכונים נבחנו בטווח זמן שונים74, תוך הבנת ההשפעות התפעוליות והפיננסיות האפשריות, והשפעתם על חברות הקבוצה ועל שרשרת הערך.

בתהליך זה על מספר סיכוני מעבר משמעותיים ובפרט סיכונים רגולטוריים הנובעים מהחמרת דרישות, כגון: חובות שימוש באריזות בנות-קיימה וצמצום פסולת, הגבלות על שימוש במשאבי מים, הפחתת זמינות קרקעות לחקלאות, איסורי בירוא יערות (EUDR), תמחור פחמן, ודרישות דיווח מקיפות כגון CSRD ו-CSDDD. דרישות אלה עלולות להביא לעלייה בעלויות הרכש, התפעול, ה-R&D וההשקעות, וכן לחשיפה לקנסות במקרה של אי-עמידה. במקביל, עלו סיכוני שוק הכוללים שינויים בהיצע ובביקוש לחומרי גלם, ציפיות צרכנים, משקיעים ושותפים עסקיים לקידום קיימות. כך למשל, מערכת הבנקאות בישראל נדרשת ליישם, החל מיוני 2026, את גב"ת 345 לניהול סיכוני אקלים, ולבחון במסגרת מערך ניהול הסיכונים של הבנק גם את סיכוני האקלים של הגופים הלויים. בנוסף, תיתכן עלייה בעלויות האנרגיה ובסיכונים המשפטיים-תדמיתיים הקשורים לליטיגציה ולטענות "גרינווש".

סיכוני המעבר האמורים עשויים להביא לירידה בהכנסות, עלייה בהוצאות, צורך במעבר לטכנולוגיות מתחדשות, לפגיעה במוניטין, ולהקשות על התכנון האסטרטגי בטווח הבינוני-ארוך.

בנוסף, זוהו סיכונים פיזיים משמעותיים75, הנובעים מהחרפת תופעות אקלימיות. אירועי קיצון כגון סופות, הצפות, שריפות, בצורות וקרה, לצד שינויי האקלים הכרוניים - עלייה בטמפרטורה הממוצעת ותדירות גלי החום - עלולים לפגוע בבטיחות העובדים, באיכות ובאספקת חומרי גלם מהצומח והחי לחברה, באספקת המוצרים השוטפת של החברה ללקוחות, ולהביא לירידה בהכנסות עקב קיבולת ייצור מופחתת וגידול בעלויות תפעול ותהליכי שילוח.

לפרטים נוספים ראו סעיף 25 להלן (דיון בגורמי סיכון וניהולם).

בכוונת הקבוצה לבצע העמקה נוספת בסיכוני האקלים והערכת החשיפות הנשקפות עבור בניגוד.

19.2 מדיניות הקבוצה בניהול הסביבה

סיכוני הסביבה והאקלים מנוהלים ומדווחים באופן תקופתי להנהלה ולוועדת ניהול הסיכונים של הדירקטוריון, מפקחת על יישום מתווה ה-ERM ועל סיכוני הקבוצה, לרבות סיכוני סביבה ואקלים. בהתאם לזאת, אחת לשנה

73 החלקה הינה בהתאם למתודולוגית ה-TCFD לניהול סיכוני אקלים.
74 בהתאם לפרקטיקה המיטבית הנהוגה בתחום סיכוני האקלים, ההגדרה לטווח זמן קצר הינה עד 3 שנים, בינוני - 3 עד 10 שנים, וארוך - 10 שנים ומעלה.
75 הסיכונים הפיזיים נחלקים לסיכון אקוטי (החמרת אירועי שיטפונות, שריפות, וכו') וכרוני (שינוי מתמשך וארוך טווח, דוגמת עליית פני הים).

מַקְלָאֵל

מבוצעת, על ידי הגורמים המקצועיים, בפיקוח מחלקת ניהול הסיכונים, מיפוי והערכה של רמת הסיכון לסיכוני מאקרו של סביבה ואקלים.

בקרב הנהלת החברה, סמנכ"ל תפעול הוא הגורם האחראי על הניהול השוטף של כלל נושאי הסביבה והאקלים בקבוצה. סמנכ"ל התפעול מקבל דיווח ממנהלי ה-EHS (מנהלי איכות סביבה, בריאות ובטיחות) השונים של יחידות הקבוצה.

לקבוצה מדיניות סביבה אשר חלה על כלל פעילות הקבוצה בישראל ובעולם, בקרב החברות הבנות וכלל האתרים, כשלחברות ולאתרי הקבוצה מסמכי מדיניות ותקנים לניהול סביבה. ליאוגרפיות השונות, לחברות הבנות ולייחדות העסקיות הרלוונטיות מדיניות ניהול סביבה ייעודית (לפי העניין), ומבוצעת אכיפה ויישום של המדיניות, לרבות באמצעות מערכת לניהול סביבה, ובחינת העמידה בתקני ה-ISO הרלוונטיים (14001, 9001) על ידי סקרים תקופתיים ומבדקים פנימיים - הן על ידי עובדי החברה והן על ידי גורמים חיצוניים. ביאוגרפיות הרלוונטיות קיימת מדיניות סביבתית בהתאם לדרישות הרשויות והרגולטורים.

19.3 עלויות והשקעות סביבתיות כוללות

ישראל:

עלויות שוטפות כוללות לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה בגאוגרפיית ישראל הסתכמו בשנת 2025 בכ-34 מיליון ש"ח, עבור טיפול ופינוי שפכים, פינוי פסולת וכן עבור ניהול ותשלום לתאגידי המיחזור המקומיים (כאמור לעיל בסעיף 19.1.5).

השקעות הקבוצה בציוד וטכנולוגיות לטיפול בנושאי סביבה מסתכמות בשנת 2025 בכ-27.54 מיליון ש"ח.

מפעלי הקפה מחוץ לישראל:

בשנת 2025 מסתכמות העלויות השוטפות של ניהול הסיכונים הסביבתיים כולל, בין היתר, עלויות טיפול ופינוי בשפכים, עלויות פינוי פסולת, עלויות ניהול ותשלום לתאגידי המיחזור בכ-9.9 מיליון ש"ח.

בנוסף הושקעו כ-11.5 מיליון ש"ח בפרויקטים סביבתיים ותפעוליים שנועדו לשפר יעילות, להפחית סיכונים סביבתיים ולחזק עמידה בדרישות רגולציה. ההשקעות כללו תוכניות להתייעלות אנרגטית, פרויקטים לטיפול בשפכים, הקמת תשתיות קצה לטיפול בפסולת, יזומות לשיפור יעילות השימוש במים, השקעות במניעת זיהום אוויר וכן השקעות נוספות הנדרשות לשמירה על רציפות תפעולית ועמידה בתקנים סביבתיים ובטיחותיים.

נכון למועד פרסום הדוח, החברה או נושאי משרה בכירה בה אינם צד להליך משפטי או מינהלי מהותי בנושאים סביבתיים. כמו כן, החברה לא הייתה צד להליך כאמור במהלך שנת הדוח, ולא היו עלויות מהותיות בנין תביעות משפטיות בנושאים סביבתיים.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 139

OIK6e

1. מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה

20.1 חקיקה בענפי המזון והמשקאות וחקיקה צרכנית

מוצרי המזון והמשקאות של הקבוצה במדינת פעילותה כפופים לחוקים, תקנות וצוים הנוגעים בין היתר, לקביעת תקני אריזה, איכות, ניקיון, בריאות, תהליכי ייצור, עיבוד, סחר ואסמה של מזון ומשקאות, סימון וזיהוי המוצרים ורכיביהם, לרבות ערכם התזונתי ותאריכי תפוגה, תקני איכות ובריאות של תוספי מזון ועוד.

כך למשל, בישראל, פקודת בריאות הציבור (מזון) [נוסח חדש], תשמ"ג–1983 עוסקת בהגנה על בריאות הציבור באמצעות קביעת כללים ודרישות לפיקוח על ייצור, ייבוא, שיווק, אחסון וסימון של מזון; חוק התקנים, תש"ג–1953 קובע את סמכות מכון התקנים לקבוע, לפרסם ולאכוף תקנים רשמיים למוצרים ושירותים; חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, תשנ"ו–1996 מסדיר את סמכות המדינה לקבוע פיקוח על מחירים, איכות, אספקה ומתן שירותים חיוניים; תקנות הגנה על בריאות הציבור (מזון) (סימון תזונתי), תשע"ח–2017 מסדירות את אופן הצגת המידע התזונתי על אריזות מזון וחוק הגנת בריאות הציבור (מזון), התשע"ו–2015 מסדיר את כל הדרישות לבטיחות במזון בישראל.

בנוסף לחקיקה המסדירה את הבטיחות בענף המזון והמשקאות, כפופה הקבוצה לרגולציה קונקרטית, שעיניה, בין היתר, באיסורים בדבר הטעיית הצרכן וחובות הצגת מידע מלא בפניו, ובפיצוי צרכנים בגין גרימת נזק גוף כתוצאה מפגם במוצרים (כגון לפי חוק הגנת הצרכן, תשמ"א–1981 המסדיר איסורים על הטעיית צרכנים וחובת גילוי מלא וחוק האחריות למוצרים פגומים, תש"ם–1980 המטיל אחריות על יצרן לפיצוי בגין נזק גוף שנגרם מפגם במוצר).

להוראות חוקיות הנוגעות לאיכות הסביבה אשר חלות על הקבוצה, ראו סעיף 19.1 לעיל.

20.1.1 חוק קידום התחרות בענף המזון

20.1.1 (א) חוק קידום התחרות בענף המזון, תשע"ד–2014 ("חוק המזון"), מסדיר את מערכת היחסים בין ספקים לבין קמעונאים בישראל. החוק מגדיר את המונחים "קמעונאי" ו"ספק", וכן קובע מיהו "ספק גדול" – ספק שמחזור מכירותיו לקמעונאים עולה על 344 מיליון ש"ח לשנה, או ספק שהוא בעל מונופולין, ומיהו "קמעונאי גדול" – קמעונאי שמחזור מכירותיו עולה על 286 מיליון ש"ח לשנה. חוק המזון מטיל שורה של מגבלות ואיסורים על ספקים בכללותם במסגרת יחסיהם עם קמעונאים. כך, נאסר על כל ספק להתערב במחיר לצרכן או בתנאים שבהם הקמעונאי מספק לצרכנים מצרך של אותו ספק או של ספק אחר. בכל הנוגע למחירים של מצרכי הספק עצמו, איסור ההתערבות חל על ספק גדול בלבד. עוד נאסר על ספק גדול להכתיב, להמליץ או להתערב בכל דרך בהקצאת שטחי המכירה אצל הקמעונאי, וכן בהיקף רכישת מצרכים מתוך סך רכישותיו של הקמעונאי – בין אם ביחס למוצר מסוים ובין אם ביחס לקטגוריה מסוימת – הן של אותו ספק והן של ספקים אחרים. עוד קובע החוק איסורים החלים על התקשרויות ספקים בכללותם במסגרת יחסיהם עם קמעונאים גדולים. כך, נאסר על ספק להעביר לקמעונאי גדול תשלומים בכסף או בשווה כסף, למעט חריגים מצומצמים הקבועים בחוק. בהמשך, נאסר על ספק גדול להיות צד להסדר עם קמעונאי גדול שתוצאתו "תמחור

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד 140

ח'אור

141

אסור", כהגדרתו בחוק, לרבות מכירת חלק מיחידות מצרך במחיר הנמוך מהעלות השולית של אספקת המצרך לקמעונאי הגדול. כמו כן, נאסר על ספק גדול, או מי מטעמו, לעסוק בסידור מצרכים בחנויות של קמעונאי גדול, וכן להכתיב, להמליץ או להתערב בדרך אחרת בנושא זה.

לצד הוראות אלו, מסמיך חוק המזון את הממונה על התחרות להעניק פטורים בעניינים מסוימים. בהתאם לכך, מאז כניסת החוק לתוקף, הותקנו מעת לעת הוראות שעה וכללים המתירים, בתנאים מוגדרים, פעולות והסדרים הנוגעים לסידור מוצרים בחנויות של קמעונאי גדול. למועד הדוח, לחוק המזון אין השפעה מהותית על פעילות הקבוצה בישראל.

ביום 1 ביוני 2023 חוק המזון תוקן, בהוראת שעה שהארכה עד ליום 31 בדצמבר 2028, אשר במסגרתה נקבעו, בין היתר, הוראות שמטרתן צמצום כוחם הקונגלומרט של ספקים גדולים. כך, נאסר על ספק גדול להעניק לקמעונאי גדול הנחה על מצרך אחד שתלויה ברכישה של "מצרך אחר" (כהגדרתו בעמדת רשות התחרות⁷⁶) של אותו ספק גדול. בהתאם להגדרת 'ספק גדול' לעיל, החברה מהווה ספק גדול. להערכת החברה, לאחר בחינתה את השפעת הוראת השעה כאמור על פעילות הקבוצה, ובהתחשב בהתנהלותה המסחרית, אין לתיקון האמור השפעה מהותית על פעילות הקבוצה.

20.1.1 (ב) ביום 24 ביוני 2024 פרסמה רשות התחרות את כללי קידום התחרות בענף המזון (פטור לפעולות ולהסדרים שעניינם סידור מצרכים בחנות של קמעונאי גדול) (הוראת שעה) (מס' 2), התשפ"ד–2024 ("פטור הסדרנות החדש"). פטור זה קובע כי סידור מצרכים על ידי ספקים גדולים יתאפשר רק אצל קמעונאי גדול אשר שיעור המכירות של ספקים שאינם גדולים בכלל חנויותי עומד על לפחות 55%, כאשר שיעור זה יעלה בכל שנה בנקודת אחוז ועד ל–60%. המשמעות היא שהחברה כספק גדול לא יכולה יותר לבצע סדרנות פרט לחריגים בודדים שעומדים בתנאי הפטור. להערכת החברה, לאחר בחינתה את השפעת פטור הסדרנות החדש על פעילות הקבוצה, ובהתחשב בפעולות שהקבוצה נקטה, לרבות ביצוע התאמות מבניות במערך המכירות טרם כניסת פטור הסדרנות המלא לתוקף בחודש יולי 2025, אין לפטור הסדרנות החדש השפעה מהותית על פעילות הקבוצה.

20.1.2 חוק ההגנה על בריאות הציבור – רפורמת הייבוא

בחוק ההגנה בריאות הציבור (מזון), תשע"ו–2015 (בסעיף זה להלן: "החוק") בוצעו תיקונים שמטרתם להקל על ייבוא מזון לישראל ולהסיר חסמי ייבוא משמעותיים הקיימים בשל הרגולציה המחמירה על ייבוא לישראל, בין היתר, על ידי אימוץ רגולציה אירופאית מקלה ("הרגולציה האירופאית").

כחלק מהרפורמה, אומצו שלוש רגולציות אירופאיות מקלות למזהמים מיקרוביולוגיים, כימיים ושאריות חומרי הדברה וכן בוטלה רשמיותם של כ–100 תקני מזון, באופן המאפשר ייבוא וייצור של מוצרי מזון ללא דרישות ייחודיות לישראל. עם זאת, למרות ביטול תקני המזון כאמור מכוח הרפורמה, תקנים מסוימים נותרו מחייבים מכוח צו הגנת הצרכן (סימון ואריזה של מוצרי מזון), תשנ"ט–1998, המחייב עמידה בדרישות סימון ותכולה בהתאם להוראות הצו.

https://www.gov.il/he/pages/finalopinion3-23" גיליון דעת 4/23 בעניין הגדרת "מצרך אחר": https://www.gov.il/he/pages/finalopinion3-23

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

142

ואולם, ביטול רשמיות התקנים מאפשר גמישות בשינוי מפרטי מוצרים ובשימוש בחומרי גלם חלופיים אשר לא היו מותרים בעבר. לצד זאת, הקבוצה פועלת לשמירה על רמת איכות גבוהה, באמצעות יישום סטנדרטים פנימיים גבוהים שקבעה לעצמה, במסגרת ניהול מערכת האיכות ומתן שאיפה לשמור על המותגים של הקבוצה.

בנוסף, לצורך קיצור זמני המתנה ושחרור בנמלים, נקבע מסלול מיוחד ליבואנים הרשומים כ"יבואנים נאותים" המאפשר שחרור מואץ של מזון מיובא המאושר לשיווק באיחוד האירופי. לקבוצה תשע יחידות יבואניות, אשר רשומות כיבואנים נאותים במרשם היבואנים המנוהל על ידי שירות המזון הארצי. במסגרת זו, הקבוצה מייבאת חומרי גלם (כגון חמאה, משקאות חלב) בהליך מקוצר ("המסלול האירופי").

הקלת תהליכי הייבוא במסגרת המסלול האירופי תורמת לקיצור משך הליכי הייבוא, לייעול שרשרת האספקה ולהפחתת עלויות תפעוליות. פתיחת השוק לייבוא מזון במסלול האירופי מגבירה את התחרות מצד יבואנים חדשים ומותגים זרים. כמו כן, הרפורמה מאפשרת לקבוצה גישה למוצרים, חומרי גלם וטכנולוגיות מתקדמות ממדינות האיחוד האירופי ותורמת לפיתוח חדשנות ולהרחבת מזון המוצרים לצרכן.

בנוסף להתאמות שבוצעו עד כה לרגולציה האירופאית, בחודש אוגוסט 2024 פורסם תיקון מס' 10 לחוק הגנה על בריאות הציבור (מזון), כחלק מרפורמה רחבת היקף, הכוללת אימוץ של כ-40 תקנות נוספות מהרגולציה האירופית. הרפורמה נועדה להעמיק את ההתאמה לדין האירופי בתחומי בטיחות המזון, הרכב מוצרים וסימון. במסגרת התיקון נקבעה חובת יישום מערכת בטיחות עצמית77 לכלל העוסקים במזון בישראל. כמו כן, האכיפה מתמקדת בשווקים, תוך הטלת סנקציות ועיצומים כספיים על הפרות. למפעלי החברה בישראל קיים היתר GMP ממשרד הבריאות, המהווה סטנדרט מחמיר ביחס לדרישות המינימום למערכת בטיחות עצמית, ועל כן החברה ערכה ליישום הדרישות החדשות.

אימוץ הרגולציה האירופית צפוי לאפשר לקבוצה להרחיב את מזון הספקים והתקשורות עם ספקים חלופיים, תוך הפחתת ההסתמכות על ספקים בודדים. הלכה למעשה, הקלות הייבוא נכנס לתוקף בשנת 2023, אך עד כה לא ניכרת השפעה מהותית על רמת התחרות בשוק. עם זאת, העמקת הרפורמה עשויה להוביל להגברת התחרות, בעיקר מצד שחקנים בינלאומיים, אם כי בשלב זה לא צפויה פגיעה בנתחי השוק של החברה. להערכת החברה לתיקוני החוק האמורים השפעה חיובית על פעילותה, בעיקר בהיבטי ייבוא, זמינות חומרי גלם והפחתת עלויות. הערכה זו הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות החברה בהתאם למידע המצוי בידי החברה נכון למועד פרסום הדוח. הערכה כאמור עשויה שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהאמור לעיל, בין היתר, מהתפתחות החקיקה, השפעות גורמי השוק וכן כתוצאה מהתממשות מי מגורמי הסיכון החלים על פעילות הקבוצה, כמפורט בסעיף 25.2.א להלן.

מלבד אימוץ הרגולציה האירופאית, החליטה ועדת השרים למאבק ביוקר המחיה ביום 21 בספטמבר 2025 על אימוץ רגולציה אמריקאית (שהינה רגולציה מקלה ביחס לרגולציה בישראל, "רגולציה אמריקאית") כמסלול מקביל למסלול הקיים בישראל לצורך ייבוא ובנוסף למסלול האירופי, זאת במטרה להפחית יוקר מחיה, לעודד

77 "מערכת בטיחות עצמית" – מערכת פנימית לניהול איכות ובטיחות מזון לאורך כל שלבי שרשרת הייצור, הייבוא, האחסון והשיווק. הכוללת ניתוח סיכוני בטיחות מזון, קביעת נהלי בקרה ועמידה בהם, תיעוד דיניטלי מלא, עקיבות לכל מוצר, ניהול חריגות ותלונות, יישום מנגנוני בקרה עצמית לאורך כל שרשרת הייצור והייבוא.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

תחרות ולהקל על היבוא בעיקר בתחומי המזון, התמרוקים ומוצרי החשמל, תוך שמירה על סימון ישראלי ופיקוח בדיעבד. ההחלטה כוללת תיקוני חקיקה שעוד לא הושלמו עד למועד פרסום הדוח, הקצאת תקציב ייעודי, הקמת ועדה מייעצת והסדרת מסלול יבוא מזון מארה"ב בכפוף לדרישות ה- FDA ולסמכויות משרד הבריאות. לצד הזדמנויות לייעול תהליכים, קיצור זמני יבוא של רכיבים ומוצרים מארה"ב, חיסכון בעלויות וקידום חדשנות, ישנם סיכונים של מורכבות רגולטורית בשל אימוץ רגולציה אירופאית ואמריקאית במקביל, אפליה ופגיעה אפשרית ביצרנים מקומיים, הגברת התחרות של מוצרים מיובאים, אי ודאות בתקופת המעבר וכן חשש לפגיעה בתפיסת האיכות והבטיחות לאור רגולציה מקלה יותר.

הערכה זו הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות החברה ובהתאם למידע המצוי בידי החברה נכון למועד פרסום הדוח. הערכה כאמור עשויה שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהאמור לעיל, בין היתר, מהתפתחות החקיקה, השפעות גורמי השוק וכן כתוצאה מהתממשות מי מגורמי הסיכון החלים על פעילות הקבוצה, כמפורט בסעיף 25.2.יא להלן.

20.1.3 פיקוח על מחירי מוצרים

חוק הפיקוח על מחירי מוצרים ושירותים, תשנ"ו- 1996 (בסעיף זה: "החוק"), מאפשר לשר הממונה, בין היתר, להחיל את הוראות החוק בצו על מצרך או שירות מסוים שמתקיימים בו העילות אשר נקבעו בחוק כמצדיקות פיקוח על מחירים (בין היתר, מצרך או שירות שהוא חיוני ויש צורך בפיקוח על מחירו משיקולים של טובת הציבור או שהוכרז לגבי מונופולין). משהוחל החוק על מצרך (או שירות מסוים), מאפשר החוק למנות מפקח על מחירי אותו מצרך או שירות, וכן לקבוע בצו, לאחר התייעצות עם ועדת המחירים כהגדרתה בחוק, מחיר, מחיר מרבי או מחיר מזערי בעבור המצרך או השירות. למוצרי הקבוצה המפוקחים ראו סעיפים 8.2.14 ו- 8.3.14 לעיל. למגבלות ופיקוח על הבטחת מחירים נאותים ליצרנים, למחלבות ולציבור; ראו סעיף 8.2.14 לעיל. לפרטים נוספים אודות חוק המזון ראו סעיף 20.1.1 לעיל.

20.1.4 הכרזות מונופולין

על בעל מונופולין (קרי, מי שמחזיק ביותר מ- 50% מכלל אספקת נכסים או שירותים, או מכלל רכישתם בשוק הרלוונטי, וכן מי שמחזיק ב"כוח שוק משמעותי" באספקתם (כהגדרת המונח בעמדת רשות התחרות?8)) חלה החובה להימנע מניצול לרעה של כוחו, באופן העלול לפגוע בתחרות או בציבור. מכוח חובה זו אסור לבעל מונופולין: לסרב סירוב בלתי סביר לספק נכס; לקבוע רמת מחירים לא הוגנת; ולקבוע תנאי התקשרות שונים לעסקאות דומות או לקשור בין מוצרים. תאגיד שמפר את דיני התחרות ובכלל זאת את איסורי המונופולין, חשוף לסנקציות פליליות, לעיצומים כספיים ולתביעות אזרחיות לרבות תובענות ייצוגיות. בנוסף, מבין הכלים הסטטוטוריים הקבועים בחוק התחרות הכלכלית, ניתנה לממונה על התחרות הסמכות להתערב בעניינים

78 | נולו דעת 2/19 בעניין אופן בחינת כוח שוק משמעותו: https://www.gov.il/he/pages/opinion2-19

143

טלפונן

144

העלולים לגרום לפגיעה משמעותית בתחרות או בציבור, באמצעות מתן הנחיות והוראות לבעל המונופולין. מגבלות אלו, אם וככל שיטולו, עלולות להשפיע על תוצאות תחום הפעילות.

להכרזות החברה כבעלת מונופולין ולהוראות הממונה על התחרות בקשר לכך ראו סעיף 8.2.14.1 (מעדני חלב), סעיף 8.3.14 (טבלאות שוקולד) וסעיף 8.4.17 (קפה נמס ואבקת קקאו לצריכה ביתית) לעיל. וכן, לגרום הסיכון ראו גם סעיף 25.1 י.ל להלן.

20.1.5 רישיונות פעילות

ככלל, לפעילותה של הקבוצה נדרשים רישיונות והיתרים בהתאם לחקיקה בכל מדינה ומדינה. כגון - רישיון עסק, רישיונות יצרן, רישיונות והחזקת חומרים מסוכנים/רעילים. חלק מהרישיונות וההיתרים ניתנים לצמיתות, ורובם לתקופות קצובות ויש לחדש עם תום תקופת הרישיון. נכון למועד הדוח התקופתי הרישיונות האמורים הינם בתוקף או שהקבוצה פועלת לחידושם.

20.2 חקיקה ייחודית למגזרי הפעילות (ללא שטראוס מים)

20.2.1 מגזר בריאות ואיכות חיים

20.2.1 (א) משק החלב - כיום, ענף החלב בישראל הינו ענף מתוכנן על כלל היבטי, במסגרת חוק תכנון משק החלב, התשע"א - 2011 ("חוק החלב"). על פי חוק החלב, הממשלה, באמצעות שרי החקלאות ו/או האוצר, אחראית על קביעת המדיניות בענף לרבות קביעת היקף הייצור הכולל של חלב גולמי, מחיר המטרה (על פי המלצת מועצת החלב) ומחיר לצרכן של מוצרים מפוקחים, לפי העניין, בדרך של קביעת תקנות; ואילו יישום המדיניות והפיקוח (חלוקת מכסות בין רפתנים, פיקוח על הייצור, ניהול עודפי חלב ורישוי מקצועי), הופקדו בידי מועצת החלב - חברה לתועלת הציבור, בה חברים נציגים רלוונטיים בענף החלב, ובהם נציגי הממשלה, ארגוני החקלאים, נציגי ציבור והמחלבות.

תקנות תכנון משק החלב (מגנון לעדכון מחירים מזעריים של ליטר חלב), תשע"ב-2012, קובעות את אופן חישוב, פרסום ועדכון מחיר המטרה.

בינואר 2021 חתמו משרדי האוצר והחקלאות על הסכם ענפי המאריך את תוקפו של חוק החלב ומסדיר את מדיניות הייצור המקומי והייבוא של מוצרי חלב לישראל לחמש השנים הבאות. הארכת חוק החלב הקטינה את חוסר הוודאות אשר אפיין את הענף בעבר באמצעות הארכת תוקפם של המנגנונים הקיימים.

בחודש יוני 2022 נחתם הסכם בין משרדי בין משרדי הממשלה וגורמי הענף, שנועד להסדיר את עדכון מחיר מוצרי החלב שבפיקוח ואת מנגנוני התמחור לענף. ההסכם כולל העלאת מחירי הפיקוח, קידום מנגנון עדכון אוטומטי לעדכון מחירים מזעריים למוצרי החלב שבפיקוח, עדכון אופן חישוב עלויות הייצור והמלצות לצעדי רגולציה ופתיחת ייבוא, לרבות הרחבת מכסות יבוא וביטול מכסים על סוגי גבינות מסוימות. בנוסף, סוכם על הקמת ועדה בין משרדית שתבחן צעדים לקידום התייעלות בענף החלב ותמליץ לשרים על יישום כך שישמשו בסיס להחלטות ממשלה ועדכוני מדיניות.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

145

מלבד זאת, בחודש אפריל 2025, פרסם משרד החקלאות טיוטת תיקון לחוק החלב במסגרת תקנות תכנון משק החלב (דיווחים ומתן הוראות), התשפ"ה - 2025 ("טיוטת תקנות תכנון משק החלב"). מטרת התיקון לקבוע מנגנון לוויסות חלב גולמי במשק בעת מחסור בחלב גולמי.

כמו כן, במסגרת מדיניות הממשלה לקדם את פתיחת ענף החלב לתחרות, פרסם משרד האוצר ביום 8 בנובמבר 2025, את התכנית הכלכלית לשנת 2026 ("חוק ההסדרים"), הכוללת רפורמה מקיפה בענף החלב. במסגרת הרפורמה פורסם תזכיר החוק לתיקון חוק החלב ("הרפורמה"). הרפורמה מתבססת על ביטול משטר המכסות והפיקוח, מעבר למודל של שוק חופשי, וכן פירוק מועצת החלב, תוך העברת סמכויותיה למשרדי הממשלה הרלוונטיים. תזכיר החוק אושר על-ידי ועדת השרים לתיקוני החקיקה, עבר קריאה ראשונה במליאת הכנסת והועבר לדיונים על נוסח החוק בוועדה למיזמים ציבוריים בכנסת. המשך ההליך דורש דיונים בוועדה והצבעות לקריאה שניה ושלישית במליאה יחד עם חוק ההסדרים וחוק תקציב המדינה. לצד תזכיר החוק ובמסגרת הרפורמה, משרד האוצר הודיע על ביטול לכל מכסי היבוא על מוצרי חלב אשר יכנס לתוקף החל מחודש ינואר 2027. ביום 11 במרס 2026 הועדה למיזמים משותפים החליטה פה אחד לפצל את הרפורמה מחוק ההסדרים, כאשר המשמעות המעשית היא שהרפורמה לא תקודם במסגרת תקציב המדינה.

בשלב זה, אין ודאות הן לגבי המשך הליך החקיקה של "טיוטת תקנות תכנון משק החלב", לגבי הנוסח שיתקבל ולגבי המשך קידום הרפורמה בנפרד מחוק ההסדרים /או קידום ביטול מכסי היבוא על מוצרי חלב. לפיכך, נכון למועד פרסום דוח זה, אין ביכולת החברה להעריך את השפעות טיוטת הוראת השעה אם וככל שיושלם הליך החקיקה ואת ההשפעות האפשריות של הרפורמה וביטול מכסי היבוא במידה ויקודמו על פעילותה ועסקיה.

המידע האמור בסעיף זה לפי לחברה לא ידוע על השפעה מהותית של חוק החלב או תקנות תכנון משק החלב על פעילותה, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח והכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות באשר להתממשותן בפועל, בין היתר בשל התפתחויות רגולטוריות שונות, התפתחויות שונות במצב המשק וכן כתוצאה מהתממשות מי מגורמי הסיכון החלים על פעילות הקבוצה, כמפורט בסעיף 3.25.2.9.1. וטעף 25.2.יא להלן. החברה עוקבת אחרי תהליך החקיקה ונערכת בהתאם על פי המידע המצוי בידיה נכון למועד פרסום זה.

(ב) 20.2.1 ייבוא דבש - בנובמבר 2024 התקיים דיון בוועדת הכלכלה של הכנסת בנושא מכסות ייבוא דבש מבוקבק בשיטת ההתמחרות, במסגרת נקבע כי קבוצת חברי כנסת, יחד עם בעלי עניין נוספים כגון חקלאים, משווקים, יצרנים ויבואנים, יבחנו את האיזון בין הצורך להשלים חוסרים ולהוריד את מחיר הדבש בישראל בתקופת חגי תשרי, לבין החשש מפגיעה אפשרית בתהליך האבקה (תהליך ביולוגי בו מועברים אבקנים לצורך הפריה ויצירות פירות וזרעים).

בהמשך לאמור, בחודש אפריל 2025, נקבע מתווה זמני לשנתיים, לצורך ייבוא דבש, המשלב בתוכו את חוות הדעת של כלל בעלי העניין. מתווה זה מאפשר לענף הדבש וליד מרדכי לתכנן נכון ובאחריות את הפעילות העסקית לשנה העוקבת. נקבע כי בסיום שנת 2026, ייבחן המתווה ובמידה ולא תהיה התנגדות על ידי מי מבעלי העניין, המתווה ייחתם לשנים נוספות.

מַלְכוֹן

146

מתווה זה משפיע על פעילות החברה בקטגורית הדבש, שכן הוא מאפשר להשלים רכש של חומר גלם בייבוא מחוץ לישראל ללא מכס.

המידע האמור בסעיף זה, לרבות השינויים בנושא ייבוא דבש, וההערכה כי הם צפויים להשפיע באופן מהותי על תוצאות הפעילות העסקית של החברה בקטגוריית הדבש, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות החברה ובהתאם למידע המצוי בידי החברה נכון למועד פרסום הדוח. הערכה כאמור עשויה שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהאמור לעיל, בין היתר, משינוי בהחלטות ממשלה ורגולציה וכן כתוצאה מהתממשות מי מגורמי הסיכון החלים על פעילות הקבוצה, כמפורט בסעיף 25.2.א להלן.

20.3 מנזר קפה בינלאומי

EUDR 20.3.1

(Regulation on ‘EUDR’ – 30 בדצמבר, 2026 עתידה להיכנס לתוקף רגולציה אירופאית חדשה בשם “EUDR” מטרת הרגולציה היא להבטיח כי מוצרים מסוימים וביניהם קפה וקאן אינם מיוצרים באזורים שבהם נכרתו יערות לצורך גידולם (או גידול חומרי הגלם מהם עשויים). לשם כך, האיחוד האירופי יצר סט של תקנים, הנחיות ומנגנוני פיקוח שיבטיחו את כניסת חומרי גלם ומוצרים העומדים בדרישות הרגולציה למדינות האיחוד האירופי. הקבוצה עוקבת אחר שלבי יישום החקיקה שטרם הושלמה ומתכוננת ליישום ההנחיות ברמת המדינות הפועלות באירופה.

20.4 הסל של המדינה

ביום 5 בינואר 2026 פרסם משרד הכלכלה והתעשייה את הוראת מנכ"ל 5.2 – "הסל של ישראל", הליך תחרותי במסגרת התבקש רשתות קמעונאות גדולות להציע את המחיר הנמוך ביותר לסל קבוע של 100 מוצרי יסוד לתקופה מוגדרת. מטרת המהלך היא להגביר את התחרות ולהביא להוזלת מחירים לצרכן באמצעות הכרזה על רשת זוכה המחויבת למחירי הסל למשך התקופה שנקבעה. בהתאם לפרסומי המשרד, רשת קרפור ישראל זכתה בהליך בחודש פברואר 2026 כאשר מוצרי הקבוצה מהווים כ- 20% מהסל. נכון למועד דוח זה החברה מעריכה כי אין לאמור השפעה מהותית על החברה ותוצאות פעילותה.

הערכה זו הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על תוכניותיה של הקבוצה והאינפורמציה הקיימת בידי החברה נכון למועד דוח זה, אשר אין כל ודאות בדבר התממשותן. הערכה כאמור עשויה שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהאמור לעיל, בין היתר, בהתאם להתפתחות עמדות משרד הכלכלה ושינוי בתנאי השוק.

147

20.4 כשרות

מוצרי הקבוצה המיוצרים בישראל ומשווקים בישראל ובעולם הינם תחת השגחת הרבנות המקומית הרלבנטית בנוסף לכשרויות מהודרות נוספות המאושרות על ידי הרבנות הראשית לישראל.

בקבוצה קיים מטה כשרות המרכז את ניהול נושאי הכשרות בארגון. המטה הינו מוקד ידע ומומחיות בנושא הכשרות ומייצג את הקבוצה מול נופי הכשרות השונים והרבנות הראשית לישראל.

החטיפים המלויחים, חלק ניכר ממוצרי הממתקים והמאפה ומרבית מוצרי הקפה הינם תחת כשרות בד"צ העדה החרדית. מרבית הסלטים המוכנים והמוצרים הקפואים הינם בכשרות "שארית ישראל" והחלק הארי ממוצרי החלב ("שטראוס–יוטבתה") הינם כשרים למהדרין ומשווקים גם לשוק החרדי בהשגחת הרב רובין, מוצרי יד מרדכי הינם תחת כשרות בעלז.

תעודות הכשרות ניתנות לתקופות קצובות, ובתום כל תקופה הקבוצה מטפלת בחידושן. נכון למועד פרסום הדות, כל תעודות הכשרות למוצרים המוגמרים (תצ"ג) של הקבוצה בתוקף.

20.5 פסק מוכר למשרד הביטחון

החברה וחלק מחברות הבנות שלה בישראל מאושרות כ– "פסק מוכר" על ידי משרד הביטחון.

20.6 תקינה

הקבוצה מייצרת את מוצרייה בהתאם לתקנות, צווים ותקנים שונים הרלבנטיים לתחומי פעילותה, הן בישראל והן במדינות בהן היא פועלת שבהן קיימים תקנים רלבנטיים.

בישראל, מוצאים מעת לעת תקנים מכוחו של חוק התקנים, תש"ג–1953. התקנים מפרטים דרישות טכניות החלות על מוצרים שונים מייצור הקבוצה וכן תכונות שונות של מוצרים אלו לעניין תהליך ייצור, תפעול, סימון, אריזה וכדומה. לרפורמה בתחום ייבוא המזון ראו סעיף 20.1 לעיל.

בנוסף, לרוב מפעלי הקבוצה בישראל ולחלק ממפעלי הקבוצה מחוץ לישראל התעדה לפי תקנים בינלאומיים: (Risk-based Preventative Controls) ניהול איכות– ISO9001 כמו גם תחת בקרות מניעתיות מבוססות סיכונים (כמו HACCP, ISO22000 – ו- ISO14001, ניהול איכות) כמו גם תחת בקרות מניעתיות מבוססות סיכונים.

למפעלי החברה בשטראוס ישראל היתר GMP ממשרד הבריאות המאפשר לחברה לציין מוצרים בסימון "ללא גלוטן".

לפרטים אודות התקינה שחלה על שטראוס מים ראו סעיף 10.12 לעיל.

20.7 בקרת איכות

הקבוצה פועלת על מנת להבטיח את איכות בטיחות המזון וניהול הסיכונים באתרי החברה ובכלל פעילות היצור ולאורך כל שרשרת האספקה. מערכת הבטחת האיכות מבוססת על סטנדרטים בינלאומיים, רגולציה

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

148

21. הסכמים מהותיים

בנוסף להסכמים המהותיים שפורטו בכל תחום פעילות, להלן הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל:

21.1 הוראות בקשר לשימוש בשם ובמותג "שטראוס", אי-תחרות ושיפוי

בהסכם מיזוג משנת 2004 (בסעיף זה להלן: "ההסכם") בין החברה לבין שטראוס אחזקות (לפיו מכרה שטראוס אחזקות והעבירה לחברה את כל מניותיה ב"שטראוס בריאות" וב"שטראוס מזון טרי", יחזי: "החברות הנעברות") נקבעו הוראות בקשר לשימוש בשם ובמותג "שטראוס", אי תחרות, והתחייבויות לשיפוי, כמפורט להלן.

בהסכם נקבע, בין היתר, כי החל ממועד ההשלמה (22 במרס 2004), "בני משפחת שטראוס" (ה"ה מיכאל שטראוס ז"ל, רעיה בן-דרור, עופרה שטראוס, עדי שטראוס, עירית שטראוס, נאוה מיכאל, גיל מדין ורן מדין), שטראוס אחזקות והחברות שבשליטתה (למעט החברה ובנותיה והחברות הנעברות ובנותיהן, כהגדרתן בהסכם) לא יהיו רשאים, במישרין או בעקיפין, לעשות שימוש בשם "שטראוס", על הטיותיו השונות ("השם שטראוס"), וכן גם בכל הקניין הרוחני (לרבות סימני המסחר ולרבות זה המצוי בבעלותה של שטראוס אחזקות) ("המותג שטראוס") בכל דבר ועניין הקשור בייבוא, ייצור, שיווק, מכירה, שירותים או הפצה בענפי המזון או המשקאות (ובכלל זה בתחום מוצרי חלב או הסלטים למיניהם) ("תחום המזון").

התחייבותו של מי מבני משפחת שטראוס תפקע לגבי בחלוף שלוש שנים מהמועד שבו יחדל להחזיק, בין במישרין ובין בעקיפין, במניות החברה, או מהמועד בו יחדל לכהן כנושא משרה בחברה או בחברות בנות שלה (אם הינו/ה מכהן/ת במשרה כזו), לפי המאוחר מבין השניים ("מועד הסיום"), וזאת אך ורק בהתייחס לענפים ב"תחום המזון" שבהם לא התעסקה החברה (או מי מחברות הבת שלה) במועד הסיום, ואילו לגבי ענפים בתחום המזון בהם התעסקה החברה (או מי מחברות הבת שלה) במועד הסיום, תפקע ההתחייבויות האמורה רק בחלוף יובל ממועד ההשלמה.

לאחר תום שלוש שנים ממועד הסיום או לאחר תום תקופת היובל, לפי המקרה, יהיו בני משפחת שטראוס רשאים לעשות שימוש בשם שטראוס בעצמם וכן לתת זכות שימוש בשם שטראוס לתאגידים שיהיו בשליטתם במועד מתן רשות השימוש. שטראוס אחזקות, בהיותה בעלת המותג שטראוס, העניקה ממועד ההשלמה לחברה ולחברות בנות שלה, ללא תמורה נוספת, זכות בלתי הדירה ובלעדית לעשות שימוש בשם ובמותג

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

שטראוס בכל דבר ועניין הקשור בייבוא, ייצור, שיווק, מכירה, שירותים או הפצה בתחום המזון. יצוין, כי בשנת 2007 קיבלה החברה את הסכמת שטראוס אחזקות לרשום את הלוגו החדש של החברה כסימן המסחר שלה.

שטראוס אחזקות והחברות שבשליטתה ובני משפחת שטראוס אינם מנועים לעשות כל שימוש בשם שטראוס על הטיותיו השונות בכל דבר ועניין הקשור לכל תחום שאינו כלול בתחום המזון. עם זאת הסכם, כי בכל שימוש כאמור, לא תעשה שטראוס אחזקות או מי מבני משפחת שטראוס עיצוב (לוגו - של השם שטראוס), אשר יהא בו דמיון עד כדי הטעיה למותג שטראוס באופן שעלולה להיגרם טעות על פיה מאן דהוא יחשוב שנכס או שירות של שטראוס אחזקות או הקשור למי מבני משפחת שטראוס הינם נכס או שירות של החברה.

החברה הצהירה בהסכם כי ידוע לה שעל אף האמור לעיל, במסגרתו של "הסכם יוניליוור" (משנת 1995 בין יוניליוור העולמית לבין גלידת שטראוס ואחרים, "הסכם יוניליוור") העניקה שטראוס אחזקות לגלידת שטראוס זכויות מסוימות במותג שטראוס (לרבות בסימני המסחר הרשומים שמספריהם פורטו בהסכם), בקשר עם ייצור, שיווק ומכירת גלידות, קרחונים, יוגורט קפוא (פרוזין יוגורט), קרמבו וקינוחים קפואים, המכילים אחד או יותר מהנ"ל.

בהתאם להוראות הסכם יוניליוור, רשאית שטראוס אחזקות, ובהמשך להסכם - החברה, לבטל את מתן זכות השימוש כאמור, מקום בו יחול שינוי שליטה בגלידות שטראוס ("חברת הגלידות") וזו תחדל להיות בשליטת יוניליוור. לאור שינויים מבניים בקבוצת יוניליוור, לפיהם החל מיום 8 בדצמבר 2025, חברת הגלידות אינה עוד בשליטת יוניליוור, נחתם בין החברה לבין חברת הגלידות תיקון להסכם יוניליוור לפי יסתיים הסכם יוניליוור בתוך שנתיים ממועד שינוי השליטה כאמור, היינו עד ליום 8 בדצמבר 2027. במועד זה תחדל חברת הגלידות מכל שימוש בשם "שטראוס" וכן, תהיה רשאית להפחית בהדרגה את השימוש בסימני המסחר בתקופה שתקדם למועד זה וזאת על פי בחירתה.

במסגרת הסכם המיזוג, שטראוס אחזקות התחייבה לשפות את החברה, ללא סייג ההתיישנות, בגין מספר תביעות או דרישות לשיפוי שעילתן קדמה למועד ההשלמה לרבות בגין תביעה או עילה הקשורה בהפרת

149

150

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

התחייבותה של שטראוס אחזקות להעניק לחברה זכות בלעדית לשימוש בשם שטראוס או במותג שטראוס והתחייבותה של שטראוס אחזקות לאי תחרות (והכל כאמור בהסכם).

בנוסף, נקבע בהסכם כי כל עוד מי מבני משפחת שטראוס יחזיק, בין במישרין ובין בעקיפין, במניות החברה או יכהן כנושא משרה בה או בחברות הבנות שלה, הרי שאותו בן משפחה יימנע מלהתחרות בחברה.

22. הליכים משפטיים

לפרטים בדבר הליכים משפטיים כנגד החברה, ראו באור 21.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

23. ייעוד הקבוצה ואסטרטגיה עסקית

23.1 ייעוד הקבוצה

בשנת 2024 הגדירה החברה את ייעוד הקבוצה - Nourishing A Better Tomorrow – להשאיר חותם חיובי בעולם באמצעות מזון, משקאות ודרכים נוספות, וכן להזין ולטפח מחר טוב יותר. עולם בו אנשים חיים בחברה שוויונית ותומכת, בסביבה בת קיימא, אשר תמשיך לשגשג גם למען הדורות הבאים ("ייעוד הקבוצה"). הייעוד מאחד את הקבוצה סביב תפיסת עולם אחת, דרך משותפת וערכים, ומהווה את כוכב הצפון בכל פעילותיה.

23.2 חזון הקבוצה

בשנת 2025 הגדירה החברה את החזון שלה לעשר השנים הקרובות - Co-create and Deliver bold nourishment, to scale loved local brands for people around the world. החזון ממקד את החברה ומגדיר את כיוונה האסטרטגיים בשנים הבאות.

בהתאם לחזון בכוונת החברה למקד את פעילותה ביצירת חדשנות בעלת השפעה ממשית – עסקית, חברתית וסביבתית. הקבוצה תשאף באמצעות חדשנות, לפתח מותגים מקומיים אהובים, וכן לתת מענה לצרכנים בזירה הבינלאומית ולהמשיך במסע הצמיחה והפיתוח של החברה כחברה בינלאומית.

ברוח החזון כאמור תפעל החברה במהלך שנת 2026 לגיבוש האסטרטגיה של החברה לשנים 2030–2027 עם סיום תקופתה של האסטרטגיה הנוכחית המוצגת להלן.

יוצו, כי בשנת 2025 ביצעה החברה הליך אסטרטגי לחברות הקפה במזרח אירופה, כפי שאושר על ידי דירקטוריון החברה והכל כמפורט להלן.

23.3 אסטרטגיה עסקית

הקבוצה נוהגת לבחון את תוכניותיה האסטרטגיות מעת לעת, ולעדכן את יעדיה בהתאם לשינויים בסביבה

מָקוֹם

151

העסקית והאירועים הפנימיים שמתרחשים בקבוצה. בשנים האחרונות חלו תמורות משמעותיות בסביבה החיצונית לצד התמודדות של הקבוצה עם אתגרים פנימיים. כל אלה חייבו את הקבוצה לבצע עדכון לאסטרטגיית הקבוצה לשנים 2024–2026.

בהתאם, ביום 25 במרס 2024 אישר דירקטוריון הקבוצה עדכון לאסטרטגיה ("האסטרטגיה המעודכנת") כמפורט להלן.

הקבוצה שמה לעצמה כמטרה להתחזק ולצמוח בבסיס הבית שלה בישראל, להרחיב את פעילות הקפה, לצמוח בשוק המים הבינלאומי תוך כדי השקעה בתשתיות וביכולות הקבוצה, על מנת להבטיח את המצוינות בביצועי הקבוצה, באיכות המוצרים והשירותים אותם הקבוצה מספקת לכל מחזיקי העניין שלה.

בהתאם, האסטרטגיה המעודכנת של הקבוצה בנויה משלוש רגליים מרכזיות כפי שיפורט להלן:

• (1) - Renew the Core חיזוק הליבה. "פעילות ליבה" הוגדרה על ידי הקבוצה כקטגוריות בהן יש רווחיות תפעולית של מעל 10%, לצד שיעורי צמיחה גבוהים במכירות, ואשר בהן יש לקבוצה ערך תחרותי בתחום אשר נמצא במגמת צמיחה ומתאים לפעילות הקבוצה.

• (2) - Expand & Build הרחבת פעילויות קיימות ויצירת תשתיות למנועי צמיחה עתידיים.

• (3) - Transform שמשותי לחוסן הקבוצה כדי להבטיח שיפור בפרודוקטיביות וברווחיות הקבוצה, לצד מצוינות עסקית.

את מגוון המהלכים של חידוש הליבה, הרחבת ובניית מנועי צמיחה וכן טרנספורמציה, מתכננת הקבוצה לבצע בכלל האוגראפיות והפעילויות שלה כמפורט להלן:

ישראל

Renew the Core

• חטיפים (Snacking) – בעולם זה, הקבוצה מטפחת פורטפוליו מוצרים וקטגוריות רחב היקף ומגוון, כגון – מעדני חלב, יוגורטים, משקאות חלב, חלב צמחי, משקאות קפה, משקאות חלבון, חטיפים מתוקים, חטיפים מלוחים, חטיפי אנרגיה וחלבון ועוד. הקבוצה תפעל לחיזוק יכולות ייצור וחדשנות בקטגוריות שבהן היא פועלת, והרחבת קיום המוצרים בכל מקום בו נמצא הצרכן, כולל מתן מענה מקיף וחוויה מיוחדת למגוון Snacking Occasions והעדפות שונות – Vegan Snacks, Healthy Snacks. התמחות זו תביא ליתרון תחרותי של הקבוצה בעולם מבוסס, צומח ומתפתח. כל זאת, על מנת לבסס את מעמדה כחברת ה-Snacking המובילה בישראל.

• החברה פועלת במגזרי Health & Wellness ו-Fun & Indulgence – בעולם המחלבות הקבוצה תפתח את הקטגוריות הקיימות, תיכנס לקטגוריות חדשות ותגדל את היצע המוצרים בחלב למגוון רחב של מקורות ומתן מענה לצרכים ייעודיים (כגון: דל וללא לקטוז, רמת חלבון גבוהה, חלב צמחי Plant Based וכד').

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
152

הקבוצה

ii. בקפה – הקבוצה תחזק את מותני הקבוצה בקרב קהלי יעד חדשים, פיתוח קטגוריות הטורקי והקפסולות, ומיקוד בליבה וביצירת חדשנות, הרחבה של פעילות ה- READY TO DRINK והעמקת הפעילות בעולם הקפסולות.

iii. ממתקים – הקבוצה תמשיך להתמקד בצמיחה ובחדשנות במספר קטגוריות ליבה, חטיפי שוקולד, טבלאות וקטגוריות נוספות, לצד הרחבת המומחיות של הקבוצה בייצור שוקולד ובמגוון הזדמנויות צריכה.

iv. מלוחים – הקבוצה תמקד את פעילות המלוחים בהצעות ערך למגוון הזדמנויות, חיזוק מותני הליבה וכניסה לעולמות צריכה חדשים ובריאים.

v. סלטים – הקבוצה תייצר מוצרים בטכנולוגיות מתקדמות ותוביל חדשנות, וכן תפנה לקהלי יעד חדשים עם מוצרים ומותנים במגוון הצעות ערך לצד הגדלת מגוון פתרונות ה- Plant-Based.

Expend & Build

• חיזוק נוכחות הקבוצה בפתרונות מבוססי צומח (Plan-Based (PB) בכל הקטגוריות שבהן פועלת הקבוצה, שיהוו פתרון עבור מפחיתנים, צמחונים וטבעוניים. במהלך הרבעון השלישי של שנת 2025 חנכה הקבוצה והחלה פעילות חלקית במפעל חדש לייצור מוצרי תחליפי חלב על בסיס צמחי, תחת המותג "אלפרו" ומותני "שטראוס", אשר מאפשר לקבוצה להרחיב משמעותית את פעילותה בקטגוריה זו.79 המפעל הנו חלק מקמפוס הייצור "מיכאל", וממוקם באזור התעשייה בר לב (אחיהוד), לצד מחלבת אחיהוד שבבעלות הקבוצה., בנוסף, יכולות הייצור מאפשרות לקבוצה לייצר, לראשונה, מוצרים מוצננים, על בסיס צמחי.

• חדשנות סביב פעילויות הליבה – הקבוצה פועלת על מנת לייצר, לפתח, ולמנף טכנולוגיות חדשניות למוצרים המשלימים את פעילות הליבה.

Transform

• תמיכה בצמיחה ובהגדלת הרווחיות של פעילות הממתקים באמצעות חדשנות מוצרית, הצמחת מוצרי הליבה והמותנים, שיפור מערך הייצור והתייעלות תפעולית.

• חיזוק – פנייה לקהלים וקהילות חדשים, מתן מענה לצרכים המשתנים Consumer Centric Approach של האוכלוסייה, במתן פתרונות מותאמים עבור הלקוחות, וחדשנות מבוססת בינה עסקית, מידע ונתונים.

79 יובהר כי הייצור הסדיר (לאחר השלמת תקופת ההרצה) החל רק ברבעון האחרון של 2025. בפועל, פעילות סדירה התקיימה בחלק מקווי הייצור בלבד בסוף שנת 2025.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
153

קפה בינלאומי

Renew the Core

• ברזיל (באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (IV) – 80) בכונת החברה בברזיל – "Corações" לחזק את המעמד התחרותי שלה כחברת הקפה המובילה בברזיל, והגנה על פרווחיות פעילות הקפה הקלוי והטחון, תוך כדי שמירה על מעמד החברה כשחקן הגדול והמוביל בשוק הקפה הקלוי והטחון בברזיל, הגדלת מערך ההפצה מכ-170 אלף לקוחות לכ-200 אלף לקוחות על מנת להגיע לערוצי מכירה וללקוחות חדשים.

• מזרח אירופה – חיזוק השווקים הבינלאומיים של פעילות הקפה תוך יצירת מנועי צמיחה מתמשכים ורווחיים בשווקים הקיימים, חיזוק ליבת פעילות הקפה, פיתוח הצעות ערך מגוונות והתרחבות לקטגוריות עתידיות מותאמות. בהתחשב על מעמד שוק חזק, מותגים מקומיים מובילים ותשתיות שוק יציבות, תפעל הקבוצה להמשך צמיחה בפעילויות הליבה בתחום הקפה (ובכן קפה קלוי וטחון, פולים וקפה נמס), לצד התרחבות לסגמנטים בעלי פוטנציאל צמיחה גבוה כגון קפסולות, תערובות (Mixes) וקטגוריות חדשות נוספות מלבד קפה. מהלך זה נועד לבסס את אזור מזרח אירופה כמנוע צמיחה אסטרטגי וכפלטפורמה אזורית ליצירת ערך ארוך טווח עבור הקבוצה.

Expend & Build

• ברזיל (באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (IV) – 81) הרחבת פעילות החברה בברזיל בקטגוריות קפה נמס, קפסולות, אבקות מיצים וקקאו, משקאות חלב צמחי, משקאות חלבונים ואחרים, וכניסה לקטגוריות חדשות. כל זאת, באמצעות המשך צמיחה אורגנית, וביצוע מיזוגים ורכישות חדשות. מדובר בקטגוריות שאינן קפה קלוי וטחון, ומאופיינות ברווחיות גבוהה יחסית, ולפיכך השאיפה להגדיל את חלקן בפורטפוליו.

Transform

• שיפור הרווחיות בברזיל על ידי מיקוד במהלך התייעלות תפעולית והגדלת נתח הפעילות של קטגוריות שאינן קפה קלוי וטחון. מטרת הקבוצה להביא לצמיחה במכירות תוך שיפור הרווח התפעולי ופיתוח מצוינות עסקית.

• דאטה, מערכות מידע מתקדמות ונתונים – שימוש במידע ונתונים על מנת להרחיב את מנוע הצעות הערך ללקוח ושיפור חווית הצרכן.

פעילות המים

Renew the Core

• ישראל – בכונת הקבוצה לחזק את המותג המוביל של החברה, לשמר את מעמדה כחברת מים

.(%)50 São Miguel (ברזיל) – הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצת (35%) São Miguel (ברזיל) – הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצת (81%)

מוכיסא

מובילה בישראל, לייצר מגוון מוצרים ולהרחיב את הפורטפוליו שלה בישראל, בין היתר, באמצעות
בכי מים לקהל יעד חדשים – ביניהם צרכנים צעירים וכניסה לפתרונות תת כיריים (Under the Sink), כל זאת, תוך המשך שיפור האיכות והשירות.

Expend & Build

• סין – בכוונת החברה בסין ("Haier Strauss Water") להרחיב את היצע הפתרונות בעולמות ה- Point of Use, באמצעות המפעלים והתשתית הלוגיסטית הקיימת לרבות הקמת מפעל נוסף, וכן באמצעות השקעה ביכולות מחקר ופיתוח טכנולוגיות. כל זאת, על מנת להיות חברה המובילה בשוק המקומי בעולם זה.
• הגדלת פעילות המים הבינלאומית – החברה פועלת להמשך הצמיחה הבינלאומית, ותבחן התרחבות למדינות נוספות.

טרנספורמציה

• חיזוק יכולות ליבה, פיתוח תהליכי למידה חוצים ובניית מרכזי מצוינות.
• שיפור הרווחיות בפעילות הקבוצה בישראל על ידי ביצוע מהלכי פרודוקטיביות שצפויים להביא התייעלות פלטפורמטית משמעותית.
• חיזוק מערך הייצור, שרשרת האספקה והמכירות, האיכות, הטכנולוגיה, מערכות המידע, הדאטה והבינה המלאכותית.
• חיזוק שיפור התשתיות: השקעות Capex בדגש על השקעות בפעילויות הליבה, לצד הגדלה משמעותית של השקעה בתשתיות דיגיטל ומערכות מידע ותכניות אב במפעלים לתמיכה בצמיחת הקטגוריות השונות.
• אופטימיזציה וביצוע רוטציה לפורטפוליו הקיים, באמצעות מיזוגים, רכישות ויציאה מפעילויות שאינן נמצאות במיקודים האסטרטגיים של הקבוצה.

אנשים

• אנשי הקבוצה הם הכוח המניע, המהווים יתרון תחרותי עבור פעילות הקבוצה בארץ ובעולם. הקבוצה תפעל כדי להמשך ולמנף, להשקיע ולהצמיח את האנשים שלה כחלק מהותי מהיכולת שלה להוציא לפועל את מטרותיה, ולייצר מצוינות עסקית. כחלק מהמהלכים האסטרטגיים, הקבוצה תפעל לחיזוק שיפור תרבות של הוצאה לפועל, ביצועים גבוהים ומצוינות לצד אחריותיות קולקטיבית ואישית. הקבוצה תמשיך לפתח את החיבור לזהות ולערכי הקבוצה, ותבסס את המחוברות הארגונית ככלי מהותי למימוש מטרות ויעדי הקבוצה לטווח הקצר והארוך.

ESG

• הטמעת מחויבות לקיימות בכל העשייה של הקבוצה, בהתאם לייעוד הקבוצה, תוך שיפור מתמיד במדדי הקיימות, האחריות החברתית והתאגידית ESG, תוך שיפור בתהליכים כדי לעמוד ביעדים שהוצבו.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
154

155

במסגרת האסטרטגיה הקבוצה הציבה לעצמה את היעדים הפיננסים המרכזיים הבאים:

• צמיחה שנתית אורגנית ממוצעת במכירות בקצב של כ-5% בין השנים 2024–2026.
• שיפור הרווחיות התפעולית, לפי הדוחות הניהוליים של החברה כהגדרתם בסעיף 5 לעיל, לשיעור של בין 12%–10% בשנת 2026.
• פעילות פרודוקטיביות משמעותית שתביא לשיפור פלטפורמטי ברווח התפעולי השנתי של בין 300–400 ל-ל"ח מיליון, מיצוי הפלטפורמה המלאה צפוי להיות ב-2026.
• הקבוצה הציבה לעצמה כמטרה להשקיע את עיקר ההשקעות ההוניות שלה (CAPEX) בפעילות הליבה, ולהשקיע השקעות הוניות בסך של 7%–5 מהמכירות בין השנים 2024–2026.
• הקבוצה שמה לה כמטרה לחזור לשיעורי רווחיות שאפיינו את הפעילות בעבר בפעילות הממתקים, וזאת החל משנת 2026.

23.4 יישום אסטרטגיית הקבוצה המעודכנת

נכון למועד הדוח, בהתאמה לאמור לעיל, הקבוצה פועלת ליישום והטמעת האסטרטגיה המעודכנת. לפרטים בדבר השינויים במגזרי הפעילות של החברה בהמשך לאישור עדכון האסטרטגיה, יישום האסטרטגיה ומימוש היעדים הפיננסיים של הקבוצה בשנים 2025–2024 ראו סעיפים 2.1 ו-2.2 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

הישום המוצלח של אסטרטגיית הקבוצה המעודכנת, תלוי בין היתר בצוות הנהלה ועובדים מנוסים ומיומנים בכל הרמות. הקבוצה תמשיך לעודד מצוינות אצל עובדיה, ותבקש להטמיע בקרבם את הערכים בהם היא דוגלת: אחריות, תעוזה, אכפתיות, מוטיבציה ועבודת צוות. הקבוצה תמשיך להשקיע בפיתוח ההון האנושי שלה ותתמיד בשיפור איכויותיה הניהוליות.

המידע האמור בסעיף זה בדבר חזון הקבוצה ותוכניותיה האסטרטגיות של הקבוצה, כמפורט לעיל, לרבות היעדים המרכזיים של האסטרטגיה, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על תוכניותיה של הקבוצה והאינפורמציה הקיימת בידי החברה נכון למועד דוח זה, אשר אין כל ודאות בדבר התממשותן. ייתכן, כי היעדים המתוארים לעיל לא יושגו בעתיד, במלואם או בחלקם, או כי הקבוצה תחליט שלא ליישם את החזון והאסטרטגיה האמורה לעיל, כולה או חלקה, וזאת, בין היתר, מהסיבות הבאות: שינויים במגמות המאקרו כלכליות והגיאו-פוליטיות המשפיעות על הקבוצה, מצב ענף המזון והמשקאות בישראל ובעולם, מצב שוק ההון בישראל ובעולם, שינויים בכדאיות הכלכלית, שינויים בתנאי התחרות בשוק ושינויים בשווקים עצמם, שינויים רגולטורים, וכן כתוצאה מגורמי הסיכון החלים על פעילות הקבוצה, כמפורט בסעיף 25.1 להלן.

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

156

24. מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים

לפרטים בדבר האזורים הגיאוגרפיים שבהם פועלת הקבוצה ראו באור 24.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

להסברים בדבר ההתפתחויות שחלו בהכנסות ובנכסים בכל אזור גיאוגרפי ראו סעיף 18 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

24.1 חשיפה לסיכונים עקב פעילות במגוון אזורים גיאוגרפיים

ריבוי האזורים הגיאוגרפיים בהן פועלת הקבוצה גורר חשיפה למגוון סיכונים ובכללם חוסר יציבות (פיסקלית ומוניטרית) של הכלכלות המקומיות בכל מדינת פעילות, רגישות המשטרים לשינויים פוליטיים ומדיניים, פערים בתרבות העסקית, מתחרים בינלאומיים גדולים שנמצאים או עשויים להיכנס לתחרות במדינות אלה, שינויים תכופים ברגולציה וכדומה. יחד עם זאת, פעילותה של הקבוצה במגוון מדינות מהווה גורם ממתן מאחר והיא תורמת לפיזור הסיכון, ומפחיתה את התלות בפעילות החברה במדינה מסוימת. לפרטים בדבר סיכוני מאקרו כלכלה ראו סעיפים 4–1 לדוח הדירקטוריון ובאור 25 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

25. דיון בגורמי סיכון וניהולם

25.1 מיפוי גורמי הסיכון ומידת השפעתם על פעילות הקבוצה

בקבוצה קיימים מספר גורמי סיכון הנובעים מסביבתה הכללית (מאקרו), מן הענף שבו היא פועלת ומן המאפיינים הייחודיים שבפעילותה. להתממשות גורמי הסיכון עלולה להיות השפעה מהותית על פעילותה העסקית של הקבוצה.

בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון, אשר יפורטו בהמשך, על פי חלוקה לסיכוני מאקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים ייחודיים לקבוצה. גורמים אלו דורגו בהתאם לרמת הסיכון שהינה פועל יוצא של שני רכיבים – (1) עוצמת הפגיעה (השפעה) במידה שגורם הסיכון יתממש ו–(2) ההסתברות להתממשותו. דירוג הסיכונים מתבסס על הערכות הנהלת הקבוצה, בהתבסס על ניטור הסיכונים באופן שוטף ופעולות בהן נוקטת הקבוצה בכדי להפחית את הסיכון (ראו בהקשר זה גם סעיף 23 לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2025).

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

חיאור עסקי התאגיד | פרק ב | פרק 157

25.2 גורמי סיכון מאקרו

א. סיכונים בטחוניים

חלק ניכר מפעילות הייצור וההפצה של הקבוצה מרוכז במספר מצומצם של אתרים ברחבי העולם, לרבות אתר קבלני משנה. התממשות אירועים בטחוניים בשווקים בהם פועלת הקבוצה בכלל וכן באתרי הקבוצה בפרט עלולים להשפיע באופן מהותי על פעילות הקבוצה, עד כדי השבתת תהליכי הייצור והלוגיסטיקה ובמקרי קיצון להוביל לאובדן הכנסה ו/או נכסים.

ככלל, אתרי הקבוצה בישראל חשופים לפגיעות שונות כגון ירי טילים וכלי טייס בלתי מאוישים ממדיניות וארגוני טרור עיינים. זאת ועוד, חלק מאתרי הקבוצה בישראל נמצאים בסמיכות לאזורי עימות ביטחוני ולכן חשופים לפגיעות אלה ביתר שאת. כמו כן, מתקפות על כלי שייט באזור מפרץ עדן עלולים לשבש את התנועה הימית מאסיה לנמלים בישראל ובאירופה. סכסוכים צבאיים בין ישראל לשכנותיה, ומעשי איבה ועיינות, עלולים גם להיות בעלי השפעה שלילית על היקף הייצור והמכירות של הקבוצה בישראל, לפגוע

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

ביכולת גביית חובות מלקוחות שייקלעו לקשיים כספיים, לפגוע ביכולת אספקה ומחיר של חומרי גלם ומוצרים במיקור חוץ, לגרום להיעדרות עובדים חיוניים ולהביא להאטה כלכלית אפשרית במשק הישראלי. בכללות. כמו כן, הקבוצה חשופה לסיכונים ביטחוניים נוספים באתרים מחוץ לישראל (כגון באוקראינה). הקבוצה מנטרת את הסיכונים האמורים ונערכת למגוון תרחישים בהקשר של פגיעה בהמשכיות עסקית, תוך הערכות למצבי קיצון, לרבות איתור אתרי ייצור חלופיים, דרכי שינוע, אחסנה, מקורות אנרגיה, תקשורת וכוח אדם חליפיים (ככל שניתן). בנוסף, הקבוצה מקיימת תרגולות לבחינת ההערכות לתרחישים כאמור וכן מנהלת מערך אבטחה פיזית לאתרים. לפרטים נוספים ראו סעיפים 3 ו-4 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

ב. חוסר יציבות ניאו-פוליטית וציבורית

פעילות הקבוצה בחלק מהשוקים המתפתחים חשופה לסיכונים הנובעים מסוג ומבנה המשטרים במדינות אלה. משטרים ריכוזיים או משטרים לא יציבים, שרגישים לשינויים פוליטיים, עלולים לגרור חוסר יציבות של כלל המערכת העסקית במדינה בין היתר באמצעות הרחבה או צמצום, פיסקאלי או מוניטרי, של הכלכלות, ביצוע שינויים תכופים בחקיקה כלכלית במדינה (למשל, בענייני מיסוי), הטלת הגבלות על תנועות הון ומט"ח, הגבלות שונות על חברות זרות, שעלולות למנוע או להגביל את יכולת הקבוצה למשך רווחים מהחברה המקומית ואף הפקעת או הלאמת נכסים. בנוסף, כשחקן בינלאומי חשופה הקבוצה לסיכונים שנובעים ממשברים פוליטיים אזורים וגלובליים. משברים אלו עשויים להתפתח לעימותים צבאיים שעלולים לפגוע בשלום של העובדים ובהמשכיות העסקית, להטלת סנקציות על אזור גאוגרפי מסוים, וכן למלחמות סחר בכלל ולהחרמה של תוצרת או סחורה ישראלית בפרט. יש לציין שהימשכות או הרחבת הסנקציות, שהושתו על רוסיה על ידי מדינות שונות עלולות להשפיע על הכלכלה הרוסית ועקב כך על פעילות הקבוצה בכללותה. לפרטים נוספים ראו סעיף 4 לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2025. בנוסף, התפתחות המנמה ליצירת בריתות בין-מדינתיות, משברים דיפלומטים ופעילות אקטיביזם עלולים לגרום להגברת המתחים הנאו-פוליטיים במדינות הפעילות של הקבוצה. כמו כן, הבדלים בתרבות העסקית בחלק ממדינות הפעילות, עלולים לחשוף את הקבוצה לדפוסי פעולה שאינם עולים בקנה אחד עם ערכיה ועם תרבות הממשל התאגידי אותה היא מבקשת לאמץ. חוסר יציבות פוליטית וציבורית עלול להתבטא גם במחאה ציבורית (פיזית או באמצעות רשתות חברתיות) המופנית כלפי יצרנים וקמעונאים. כמו כן, מחאה ציבורית עלולה לצוף במטרה להוריד את מחירי המוצרים או אף כתוצאה מפעילות שיווקית שמציגה עמדות וערכים של הקבוצה. מחאה ציבורית ממושכת הכוללת החרמות על ידי צרכנים ו/או רפורמות כלכליות בתחומים שונים עלולה להביא לשחיקה ברווחיות הקבוצה ולפגוע בתוצאותיה. הקבוצה מנטרת את הסיכונים האמורים באופן שוטף ומנהלת תוכניות המשכיות עסקית (כמפורט בסעיף 25.2(א) לעיל).

ג. פגעי טבע ומנפות

אתרי הקבוצה חשופים לפגעי טבע, כגון: הצפות, שריפות, קרה, רעשי אדמה או כל נזק אחר שייגרם לאתרים אלו וכן לתשתיות לאומיות (כגון: אנרגיה, תחבורה, מים וכדומה). בנוסף, אירועי קיצון הקשורים

158

159

לאקלים (שיטפונות, בצורות, עליית מפלס פני הים וכדומה), הפכו להיות תדירים יותר ויותר. בהתאם, הקבוצה לוקחת בחשבון את השפעותיהם על תוצאותיה ובוחנת אמצעי בקרה והתנגנות להפחתת הסיכון. בנוסף, התפרצות מגפה עולמית עלולה לשבש את שרשרת האספקה, לזהם את חומרי הגלם ומקורות המים, להפחית את הביקוש למוצרי הקבוצה, ולהוביל לעלויות תפעוליות מוגברות בשל הגבלות רגולטוריות ומגבלות תנועה. הקבוצה מנטרת את הסיכונים האמורים באופן שוטף ומנהלת תוכניות המשכיות עסקית (כמפורט בסעיף 25.2) לעיל.

ד. משבר פיננסי וחוסר יציבות כלכלית

1.ד משבר פיננסי ו/או האטה כלכלית בשווקים

משבר פיננסי, אם יפקוד את כלכלת העולם בכלל או את הכלכלה בישראל בפרט, עלול בין היתר לפגוע קשות במוסדות פיננסים, עלול להשפיע על הפחתת מקורות ההון והאשראי הזמנים בעולם ולגרום לבעיות נזילות הגורמות לטלטלות לאומיות. האטה כלכלית ואי ודאות כלכלית עשויות, ככלל, להביא לירידה בצריכה הפרטית ולהעדפת מוצרים זולים. האטה כלכלית עלולה להביא לפגיעה בצמיחת הקבוצה, המתמקדת במוצרים ממותגים, להקשות על מימוש האסטרטגיה שלה ולפגיעה ברווחיותה. לפרטים נוספים ראו סעיפים 3, 4, 5 ו- 9 לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2025.

2.ד חוסר יציבות כלכלית בשווקים, תנודתיות מטבע, ריבית, שיעורי אינפלציה ויוקר המחיה

פעילות הקבוצה, בישראל ובעולם, תושפע במקרה של חוסר יציבות של המערכת הכלכלית במדינות אלה. חוסר יציבות זה עשוי להשפיע על הפעילות במגוון ערוצים כגון תנודתיות מוגברת של שערי החליפין, כאשר עיקר החשיפה התזרמית הינה כלפי הדולר ביחס למטבעות המקומיים (בישראל גם לאירו ולליש"ט) מאחר שהתחזקות מטבעות הרכש, עלולה לייקר את רכש החומרים ושוחקת את הרווחיות ואת תזרים המזומנים של הקבוצה. מאידך, תיסוף של השקל ביחס למטבעות הפעילות של חברות הקבוצה מחוץ לישראל, עלול להביא לשיחקת הרווח המדווח במונחים שקלים וההון העצמי של הקבוצה וכן להגביר את התחרות מייבוא. בנוסף, חוסר יציבות כלכלית עשוי להתבטא בעלייה בשיעור הריבית ו/או בשיעורי האינפלציה ויוקר המחיה, בין אם בישראל או בעולם, שחושפת את הקבוצה לפגיעה בתוצאות העסקיות בשל הגדלת הוצאות המימון, התייקרות הלוואות חדשות אם יילקחו, קשיים כלכליים בקרב לקוחות במינוף גבוה ואף שינוי בהרגלי הצריכה ובכוח הקנייה של הצרכן הסופי. בין השאר, אינפלציה עלולה להוביל לשיחקת הרווחיות של הקבוצה עקב עליה במחירי חומרי הגלם ובעלויות שרשרת אספקה. ראו סעיפים 5, 8 ו- 9 לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2025, וכן סעיף 25.3 (ח) להלן (סיכוני חומרי גלם). הקבוצה מנטרת את הסיכונים האמורים בשווקי הפעילות ומיישמת תוכניות הפחתת סיכון לרבות תוכניות גידור.

25.3 גורמי סיכון ענפיים

ה. יציבות וגמישות פיננסית

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

160

ה.1 אשראי ללקוחות

מכירות הקבוצה ללקוחותיה (לרבות למפיצים), בישראל ומחוץ לישראל, מתבצעות ברובן באשראי לקוחות כמקובל בשוק. חלקן של האשראי ללקוחות קמעונאיים בשוק הפרטי בישראל, מבוטח בביטוח אשראי (הכולל השתתפות עצמית) ובביטחונות שונים, ויתרת האשראי לשוק הפרטי שאינה מכוסה בביטחונות נתונה בסיכון, עם זאת, הפיזור הרב של לקוחות הקבוצה בשוק הפרטי מקטין סיכון זה. רוב האשראי לרשתות הקמעונאות הגדולות בישראל מכוסה באמצעות ביטוח אשראי. אי פירעון אשראי זה על ידי מי מהלקוחות הקמעונאיים הגדולים, עלול לפגוע בתזרים המזומנים של הקבוצה ובתוצאותיה העסקיות, ביחס לחלק שאינו מכוסה בביטוח אשראי או בביטחונות הנזילים (ובהתחשב בשיעור ההשתתפות העצמית). יצוין כי חלק מהאשראי ללקוחות בחו"ל הינו מבוטח. בברזיל, אוקראינה ורוסיה לקבוצה אין ביטוח אשראי. בנוסף, בשטראוס מים, התשלום בגין השירות מבוצע מידי חודש על פני תקופת הסכם השירות. כמו כן, לקבוצה הסדירים עם צדדים שלישיים לגבי הקדמה של חלק מהתשלומים כאשר בגין הסכמי מכירת ברי מים מבוצע ניכיון של חובות הלקוחות על בסיס "ללא זכות חזרה" (ren- )(recourse

ה.2 חוב פיננסי ונזילות

לקבוצה חוב לנופים פיננסים שונים המגובה בחלקן בהתחייבויות בעמידה בהתניות פיננסיות. לוח הסילוקין בנוי כך שהחוב מוחזר בהדרגה ולאורך שנים. על מנת לשרת את החוב מידי שנה על הקבוצה לייצר תזרים מזומנים פנוי במידה מספקת או למחזר את החוב. יכולת הקבוצה למחזר את החוב עלולה להיות מושפעת מנורמים חיצוניים כגון משבר כלכלי שיוביל למחנק אשראי, עלויות מימון או מנורמים פנימיים כגון פגיעה בעסקים שתביא להפרת יחסים פיננסים או הורדת דירוג אשראי של הקבוצה. כתוצאה מכך, עלולה הקבוצה להפנות משאבים שיועדו להשקעות ריאליות לטובת שירות החוב ובכך עשויה להימנע צמיחה עתידית. בנוסף לאמור לעיל, בחלק מהתחייבויות לנופים פיננסים קיימים תנאים לעילת פירעון מוקדם בגין שינוי שליטה בקבוצה אשר מלווה בירידה בדירוג מתחת לדירוג מסוים. לפרטים נוספים ראו באור 18.4 ו- 18.5 לדוחות הכפיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025. לצורך נוהל הסיכון, הקבוצה קבעה מדיניות ניהול סיכונים פיננסיים ומבצעת פעולות ניטור, מעקב ודיווח אחר היישום, לרבות לקויי אשראי, הערביות והחוב הפיננסי.

ו. סיכוני שרשרת אספקה

ו.1 שיבושים בשרשרת אספקה

הקבוצה חשופה לשיבושים בשרשרת האספקה בהיקפים גלובליים וכן באספקה מקומית בישראל, אשר נגרמים בשל מגוון סיבות ביניהן: סיכוני אקלים, מצב בטחוני, מחסור בכוח עבודה לרבות עובדי נמל, שינוע וייצור, משבר אנרגיה עולמי, שינוי בהרגלי הצריכה הגלובליים ועוד. שיבושים אלה עלולים להוביל לעליה חדה במחירי הובלה, אחסנה וחומרי הגלם, זמינותם וכן עליות תפעול שונות כדוגמת עליות הביטוח. בפרט, לאור מגבלות השיט הקבוצה חשופה לשיבושים בשרשרת האספקה ממזרח אסיה. לפרטים נוספים

161

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

ראו סעיפים 6-3לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

2.1 התקשרות עם ספקים

חלק מחברות הקבוצה מתקשרות עם מספר מצומצם של ספקים. הפסקת התקשרות מיידית ובלתי צפויה עם ספקים אלה, עשויה לפגוע ביכולת הקבוצה להמשיך ולייצר חלק ממוצריה באיכות ובכמות הנדרשת בטווח הקצר וכתוצאה מכך להשפיע באופן שלילי על התוצאות העסקיות. לצורך הפחתת הסיכון, הקבוצה קבעה מדיניות להתמודדות עם מצבי תלות בספק יחיד. בתוך כך, הקבוצה מנהלת מאגר ספקים רחב המתעדכן מעת לעת, בכדי לספק חלופות ולמזער את החשיפה בהתקשרות עם ספקי המפתח. לפעילות שטראוס מים קיימת תלות בספק כמפורט בסעיף 10.10 לעיל.

3.1 כשרות

ביחס לפעילות בישראל, הקבוצה נדרשת לעמוד בתנאי כשרות (ראו בהקשר זה כמפורט בסעיף 20.4 לעיל). ספקות לגבי כשרות מוצר, מרכיב במוצר או שינוי של תנאי הכשרות עלולים לפגוע במכירות הקבוצה בישראל. שינויים במערך הכשרות הלאומי עלולים להוביל לשינוי בתהליכי העבודה ובממשקי הניהול של תחום זה.

1. סיכוני ייצור

1.1 הגבלת כושר הייצור והאחסנה

במקרים מסוימים הקבוצה עלולה שלא לייצר כמות מספקת של מוצרים בהתאם לביקוש הלקוחות, כתוצאה ממגבלת כושר הייצור, הנובעת מכמות ואיכות לא מספקת של מכונות או ציוד, מגבלת מקום פיזי במפעלי הקבוצה ובשטחי האחסון שלה, או מגבלת הייצור של ספקים במיקור חוץ. על מנת להתמודד עם סיכון זה, הקבוצה מנטרת באופן קבוע את דרישות השוק הנוכחיות והעתידיות לעומת יכולות הייצור והאחסון שלה. במידת הצורך, הקבוצה דואגת להגדיל את שטחי הייצור והאחסון שלה באמצעות רכישה או חכירה של שטחים נוספים. כמו כן, הקבוצה מבצעת השקעות במכונות ובציוד בהתאם לצרכים העסקיים ומאתגרת ספקי ייצור נוספים במיקור חוץ.

2.1 תלות במכונות ייצור

החברה תלויה בקווי ייצור הכוללים מכונות ייעודיות. תקלות, השבתות בלתי צפויות, זמני תחזוקה ארוכים או בעיות טכניות במכונות אלו, עלולים לגרום לעיכובים בייצור, ירידה בתפוקה, פגיעה באיכות המוצרים ועלייה בעליות התפעול. ככל שהמכונות מוגדרות קריטיות או בודדות בתהליך הייצור, הפגיעה הפוטנציאלית גוברת.

3.1 תשתיות ייצור

הקבוצה תלויה בתשתיות פיזיות וטכנולוגיות התומכות בתהליכי הייצור, כגון מבנים, מערכות חשמל, מים, קירור וטכנולוגיות מידע. תקלות, נזקים פיזיים, כשלים טכנולוגיים או חוסר תחזוקה של תשתיות

חיאור עסקי התאגיד | פרק ב | פרק 162

אל עלולים להביא להשבתת קווי ייצור, פגיעה בתפוקה, ירידה באיכות המוצרים ועלייה בעלויות התפעול.

ח. סיכוני בטיחות, נהות וסביבה (HSE)

ח.1 בטיחות ונהות

עובדי הקבוצה וקבלני חוץ עלולים להיות חשופים לנזק גוף ונפש הנובעים מאופי או סביבת העבודה. בתן כך הקבוצה נדרשת לעמוד ברגולציה ודינים הנוגעים לבטיחות ונהות בעבודה. לשם התמודדות עם סיכון זה מפעילה הקבוצה מנגנונים שונים כדוגמת קביעת נהלי בטיחות, הדרכות, הגברת מודעות עובדים ושגרות מעקב ודיווח.

ח.2 איכות הסביבה

תהליכי הייצור במפעלי הקבוצה מושפעים ממגוון היבטים סביבתיים, בין היתר, פסולת, שפכים, זיהום אוויר וחומרים מסוכנים, אשר שימוש או טיפול לא מבוקר בהם עלול ליצור סיכונים סביבתיים. כמו כן, מפעלי הקבוצה כפופים להוראות חוק סביבתיות מקומיות, בהתאם לכללייה וחוקיה של כל מדינה ומדינה, וכן בהתאם לחקיקה מוניציפלית מקומית.

הקבוצה נוקטת באמצעים הנדרשים לשם צמצום סיכונים אלה, כגון: בחינת עמידתה בדרישות הרגולטוריות וביצוע מבדקים פנימיים יזומים באתרים. לפרטים נוספים ראו סעיף 19.1 לעיל.

ט. סיכוני מחירי חומרי הגלם

ט.1 מחירי חומרי הגלם

חומרי הגלם מהווים רכיב מהותי בתשומות הייצור של מוצרי הקבוצה. חלק ניכר מחומרי הגלם הינם סחורות חקלאיות שמחירן וזמינותן תלויה בגורמים כגון אקלים, פגעי טבע, התפרצות מגפות בסביבת הגידולים, סיכונים ביטחוניים ויציבות פוליטית במדינות המקור.

בנוסף, חלק ניכר מחומרי הגלם בהם משתמשת הקבוצה נסחר בשוק הסחורות העולמי (כגון קפה, קקאו וסוכר) ועל כן חשוף לתנודות מחירים, בהתאם לכוחות השוק. תנודות מחיר ביחס לחומרי גלם אלו עלולים לשחוק את רווחיות הקבוצה עקב העובדה שהקבוצה מוגבלת ביכולתה להתאים את מחירי המכירה של המוצרים. הקבוצה נוהגת לרכוש נגזרים פיננסים בכדי לגדר חלקית את סיכון עליית מחירי חומרי הגלם. מאחר ונגזרים אלה נמדדים על פי שוויים ההוגן באופן שוטף, הרווח (הפסד) החשבונאי המדווח נתון לתנודתיות מהותית. עם זאת, חלק מחומרי הגלם והסחורות החקלאיות, אינו נסחר בשוק הסחורות העולמי ולכן אינו ניתן לגדור באמצעות נגזרים פיננסים (כגון חלב גולמי).

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

163

ט.2 מחיר הקפה הירוק

מחיר הקפה הירוק, שהינו חומר גלם עיקרי בייצור הקפה ובפעילות הקבוצה באמצעות שטראוס קפה, מושפע מהביקוש וההיצע (מתנאי האקלים ופגעיו, מגבלות מסחר וכדומה). שינוי במחיר הקפה הירוק ללא העלאת מחירי המוצרים הרלוונטיים, עלול לפגוע ברווחיות הקבוצה. בכדי לצמצם את החשיפה, הקבוצה מתקשרת מעת לעת בחזים עתידיים ובחזי אופציות לרכישת קפה ירוק ומכירתו. לפרטים נוספים ראו בסעיף 5 לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 2025.

ט.3 מחיר החלב הגולמי

מחירי החלב הגולמי, שהינו חומר הגלם העיקרי בייצור מוצרי החלב ומשקאות החלב בישראל, וכן הפעילות במשק החלב בישראל, נקבעים על פי הסדרים שונים. שינוי במחיר החלב הגולמי ללא עדכון מחירי המוצרים הרלוונטיים, עלול לפגוע ברווחיות הקבוצה. חלב ניגר נרכש מיצרני חלב שונים והקבוצה מחויבת לקלוט את מלאו מכסת החלב שמייצר היצרן ממנו היא רוכשת. שינוי בהסדרים בשוק החלב (כגון ביטול משטר המכסות והפיקוח, מעבר למודל של שוק חופשי, פתיחת השוק לייבוא באמצעות ביטול מכסים, פירוק מועצת החלב) עלול להגדיל את התנודתיות במחירי החלב וברווח של הקבוצה. לפרטים נוספים ראו סעיף 20 לעיל.

י. איכות ובטיחות המוצרים והשירות

1.י איכות ובטיחות מזון ומוצרים

אופי הפעילות בענף המזון והמשקאות חושף את עסקי הקבוצה לפגיעה במקרים של פגם בתהליך הייצור, באיכות חומרי הגלם, לרבות בעיות איכות או פגמים סדרתיים במוצרי הטכנולוגיים או ברכיביהם הנלווים, באיכות המוצרים עצמם (המיוצרים על ידה או בעבורה) או באיכות השירות המסופק באופן ישיר ללקוחות הקבוצה. פגמים אלה, בין אם בשליטת הקבוצה ובין אם לאו, ובין אם נעשו בתום לב או בכוונת זון, עלולים להעלות חשש למחלות, נזקים בריאותיים שונים ונזקים אחרים ועל כן חושפים את הקבוצה לתביעות מצד צרכנים שנפגעו (אם וככל שיהיו). בנוסף, חלק ממוצרי הקבוצה עלולים להכיל עצמים זרים או רכיבים (כגון: אגוזים או גלוטן) הגורמים לאוכלוסיות מסוימות לתגובות אלרגיות ולפגיעה בריאותית אשר עלולה לגרור תביעות משפטיות, פגיעה בהכנסות וברווח ופגיעה במוניטין הקבוצה. בכדי לצמצם את החשיפה, הקבוצה עשויה להיאלץ להוריד מוצרים פגומים מהמדפים, או לאסוף מוצרים מבית הצרכנים, אם באופן רגולטורי ואם ביזמה עצמאית. פרסומים בנוגע לפגיעה באיכות מוצרים מתחרים או משלימים עלולים אף הם להביא לפגיעה במוניטין, בהיקף המכירות וברווח של הקבוצה ללא תלות במהימנות הפרסום. כמו כן הקבוצה מנהלת תוכניות בקרת איכות ופועלת לשיפור הפיתוח והייצור וחדשנות מוצרית.

2. מידע לצרכנים

מעת לעת מתפרסמות בישראל תקנות אשר מטרתן הנגשת מידע לצרכנים בדבר הערך התזונתי של מוצרי מזון ארוזים מראש. לתקנות מסוג זה (הן ביחס לתקנות קיימות והן ביחס לתקנות אשר עשויות להתפרסם בעתיד), עלולה להיות השפעה על תוצאות פעילותה של הקבוצה, בגין שינויים אפשריים בהרגלי הצריכה

סל

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

של מוצרי מזון ומשקאות, לרבות ירידה בביקושים למוצרי הקבוצה. כמו כן, תיוג מוצרים כאמור עלול להוביל לפרסום שלילי (בין אם בהתבסס על עובדה מדעית או לא) או להשפיע על תפיסה צרכנית. הקבוצה פועלת מזה שנים וממשיכה לפעול לשיפור הערכים התזונתיים של מוצריה בדרך של התאמה וחדשנות מוצרית ובכך מספקת מענה לרגולציה המתפתחת וכן לטרנדים הצרכניים הבריאותיים. הקבוצה מודדת את סימון המוצרים בעלי סמלים אדומים באמצעות יעדי תזונה חטיבתיים במטרה לנטר ולשפר את מוצרי הקבוצה.

לצורך הפחתת סיכוני בטיחות ואיכות המוצרים והשירות המפורטים לעיל, הקבוצה מנהלת תוכניות ציות בהתאם לדרישות הרגולטוריות ורמת הסיכון, לרבות קביעת מדיניות ונהלי עבודה, ביצוע הדרכות ובקרות. כמו כן ראו בהקשר זה כמפורט בסעיף 25.3(י) להלן (סיכונים משפטיים, רגולציה וציות).

יא. סיכונים משפטיים רגולציה וציות

יא.1 ציות והתפתחויות רגולטוריות – פעילות הקבוצה חשופה למגבלות רגולטוריות שונות ושינויים רגולטוריים במדינות הפעילות השונות, וכן לדיני התחרות, דיני חברות ומיסים, דיני ניירות ערך, הגנת הפרטיות וכו'. בנוסף, שינויי חקיקה או תקינה במדינות הפעילות, הטלת סנקציות וכן החמרת הרגולציה בתחומים הקשורים לפעילות הקבוצה, עלולים לצמצם ו/או להגביל את פעילות הקבוצה וכן להשפיע על תוצאותיה העסקיות. פעילות הקבוצה תושפע גם משינויים הנוגעים לשוק בכללותו בתחומים המפורטים לעיל. החמרת הרגולציה, באזורים בהם פועלת הקבוצה, עלולה להשפיע באופן שלילי הן על היצע המוצרים והביקוש להם והן על העלויות הכרוכות בייצורם. בנוסף, החמרת רגולציה עלולה להוביל גם לקושי לביצוע צעדים אסטרטגיים כגון מיזוגים רכישות, אכיפה בהתאם (לרבות הערכת סיכון, קביעת מדיניות, הדרכות ופעילות להגברת המודעות, ניטור ודיווח). לפרטים נוספים ראו סעיף 20 לדוח תיאור עסקי התאגיד.

יא.2 חשיפה לתביעות ייצוגיות – נוכח הוראות החוק הנרחבות הקשורות לענף המזון ולתחומים נוספים הנוגעים לפעילות הקבוצה, ומספרם הגדול של צרכני מוצרי הקבוצה קיימת לקבוצה חשיפה לתביעות ייצוגיות מצד צרכנים אלה. לפירוט בדבר בקשות כנגד חברות הקבוצה לאישור תביעות כתובענות ייצוגיות, ראו באור 21 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

יא.3 דיני תחרות, בעל מונופולין וחובותיו – החברה כפופה לדיני התחרות, הכוללים את חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-1988 וחוק קידום התחרות בענפי המזון והפארם, תשע"ד - 2014. חוק התחרות כולל, בין היתר, איסורים על עריכת הסדר כובל, ניצול לרעה של כוח מונופוליסטי ופגיעה ביבוא מקביל או אישי. הקבוצה הוכרזה כבעלת מונופולין על ידי רשות התחרות ב מעדני חלב, טבלאות שוקולד, קפה נמס ואבקת קקאו לצריכה ביתית. הקבוצה מחויבת להימנע מניצול לרעה של כוחה המונופוליסטי, כולל איסור על סירוב בלתי סביר לספק מוצר, קביעת מחירים לא הוגנים, תנאי התקשרות שונים לעסקאות דומות וקשורה בין מוצרים.

164

סרוס

חוק המזון כולל איסורים החלים על יחסים בין ספקים לקמעונאים, בין היתר, איסור על ספק גדול להתערב במחיר לצרכן אצל קמעונאי, איסור על ספק גדול להתערב בשטח מכירה אצל קמעונאי, איסור על ספק להעביר תשלומים אסורים לקמעונאי גדול, איסור על ספק גדול להתנות לקמעונאי גדול הנחה על מצרך ברכישה של מצרך אחר, ואיסור על ספק גדול לבצע סדרנות אצל קמעונאי גדול, בכפוף לחריג של פטור הסדרנות.

הפרת דיני התחרות עלולה לחשוף את החברה לסנקציות פליליות, עיצומים כספיים ותביעות אזרחיות, כולל תובענות ייצוגיות. לפרטים נוספים ראו סעיף 20 לדוח תיאור עסקי התאגיד.

יב. אקלים וקיימות (ESG)

הקבוצה חשופה לסיכוני אקלים ו-ESG (Environment, Social, Governance) סיכוני האקלים נחלקים לסיכונים פיזיים, לרבות אירועי מזג אוויר קיצוניים ושינויי טמפרטורה, ולסיכוני מעבר, הכוללים שינויים רגולטוריים, משפטיים, טכנולוגיים ועוד, אשר יכולים לגבוע מהמעבר לכלכלה דלת-פחמן. הסיכונים הפיזיים עלולים להשפיע על יבולים חקלאיים וייצור חומרי גלם וכתוצאה מכך על זמינותם, איכותם, מחירם ואספקתם של חומרי הגלם. אירועי מזג אוויר קיצוניים (כגון הצפות, שריפות וכיוצא באלה) ועליה בטמפרטורה הממוצעת ובתדירות גלי החום אשר תדירותם מושפעת גם משינוי האקלים עלולים לגרום להשבתה או פגיעה בתהליכי ייצור ולוגיסטיקה באזורים המועדים לאסונות.

סיכוני המעבר כוללים חשיפה למגבלות ושינויים רגולטוריים בנושאי אקלים ו-ESG במדינות הפעילות השונות, לרבות תקנות סביבתיות מחמירות יותר בנושא פליטות, שימוש במים ובפסולת, השפעה על עלויות האנרגיה, השפעה על זמינות קרקעות לצרכים חקלאיים, השפעה על מיסוי לרבות מס פחמן, וכן השפעה על תהליכי קבלת אשראי אשר עשויים לכלול בחינה של סיכונים ושינויים רגולטוריים בתחום האקלים הנוגעים לקבוצה. הקבוצה נערכת לעמידה בדרישות הרגולטוריות הרלוונטיות בנושאי ESG ואקלים בהתאם לדרישות והיקף הפעילות בכל אחת ממדינות הפעילות, כולל היערכות לדירקטיבן CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) ו-The European Union Deforestation EURD .-l

Regulation

בנוסף, אי עמידה בציפיות מחזיקי עניין (stakeholders) לגבי הסטנדרטים המצופים מחברות מזון ומשקאות בקריטריונים של ESG עלולה להוביל לפגיעה במותג ובמוניטין הקבוצה, ובמקרים קיצוניים, אף לירידה בביקוש למוצריה.

בנוסף, פועלת החברה להתאמת תמהיל המוצרים לאוכלוסיות שונות ומגוונות על פי העדפות וצרכים דיאטטים.

הקבוצה צופה לחץ גובר לשקיפות גבוהה ועמידה בסטנדרטים המקובלים, בפרט בתעשיית המזון והמשקאות, כדוגמת ניהול אריזות, שימוש בחומרי גלם בעלי השפעה סביבתית נמוכה יותר, מניעת בזבוז

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד | 165

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
166

מזון, ניהול פסולת ושפכים, רווחת עובדים וסביבת עבודה בטוחה, שוויון וקידום הזדמנויות, ניהול מים, התנהלות אתית, רווחת בעלי החיים וניהול סיכוני אקלים.

הקבוצה מנהלת את דיווחי ה-ESG שלה בדירוגים השונים - מקומיים ובינלאומיים כחלק מתפיסת ניהול הסיכונים בתחום זה ומנטרת את הדרישות הרגולטוריות באופן שוטף.

25.4 גורמי סיכון ייחודיים

י. סיכוני סייבר ואבטחת מידע

פגיעה מהותית בזמינות מערכת המחשוב והתקשורת, קווי הייצור והתפעול ו/או בסודיות, מהימנות ושלמות הנתונים, במזיד (סייבר) או שלא במזיד (כשל טכני או טעות אנוש), עלולים לגרום לקבוצה קשיים מהותיים, לרבות חשיפת סודות מסחריים ושיבוש של תהליכי ליבה שונים. אירוע סייבר מהותי עלול להוביל להשבת מערכת קריטיות ומערכת ליבה, ולהשבת שירותים ותהליכים קריטיים בקבוצה וכתוצאה מזה לפגוע בתוצאות העסקיות של הקבוצה.

סיכוני הסייבר המרכזיים של הקבוצה:

• פגיעה במערך הייצור של הקבוצה - שיבוש או השבתה של מערך הייצור בקבוצה עלול לפגוע בצורה משמעותית בתוצאות העסקיות של הקבוצה. בשנת הדיווח הקבוצה ביצעה השקעות בתחום הניטור והבקרה של סביבות הייצור והתפעול, ורכשה מוצרים טכנולוגיים על מנת לחזק את יכולות הזיהוי.

• פגיעה בשרשרת האספקה של הקבוצה - שיבוש או פגיעה בשרשרת האספקה של הקבוצה יכולים לגרום להשבת פעילות מרכזית ופגיעה בתוצאותיה העסקיות של הקבוצה. לאור זאת הקבוצה מבצעת תהליך כולל הממפה את הספקים הקריטיים ואת רמת הסיכון וההשפעה שלהם על הפעילות השוטפת. הקבוצה משתמשת בשירותים של חברת ייעוץ חיצונית ובלתי תלויה על מנת להעריך את הסיכון, לאתר את החשיפות המשמעותיות ולהפחית את הסיכון הנובע מהספקים המהותיים.

• פגיעה ברציפות התפקודית - פגיעה ברציפות תפקודית בהיבטי סייבר מתייחסת להפרעות או השבתות של מערכת קריטיות בארגונים עקב מתקפות סייבר. מתקפות אלו יכולות לכלול נגיבת מידע רגיש, מתקפות כופר, מתקפות מניעת שירות ועוד. הפגיעה ברציפות התפקודית עלולה לגרום לנזקים כלכליים ותדמיתיים חמורים לארגונים, כדי להתמודד עם איומים אלו, הקבוצה הקימה מערך מחשב חלופי, נערכת עם מתודולוגיות ההגנה וכוללת תרגילי הנהלה למשברי סייבר, מבצעת פעילויות להעלאת מודעות בקרב העובדים ושיתוף פעולה עם גופים שונים במשק לקבלת התראות ומידע מקדים.

• סוד מסחרי - חלק ממתכוני הכנת מוצרי הקבוצה, ומוצרים אחרים אותם הקבוצה מייצרת, ייצורם, ותהליכים שונים הקשורים לייצור מהווים סוד מסחרי. זליגה של סודות מסחריים אלו יכולה לגרום להעתקה ופגיעה בפעילות העסקית של הקבוצה. עובדי הקבוצה חותמים בתהליך הקליטה על הסכם

סורקים

167

סודות וקיימים סעיפים נוספים בהסכם ההעסקה ובמכתבי העזיבה הנוגעים לדרישות אבטחת מידע בעבודה מול מערכות המחשוב של הקבוצה.

• דלף מידע אישי – כאמור לעיל, אירוע סייבר עלול להוביל לדלף מידע הכולל מידע אישי לרבות לקוחות, צרכנים, ספקים, עובדים. קבוצת שטראוס מחויבת לעמידה בדיני הגנת הפרטיות בהתאם לטריטוריות השונות בהן היא פועלת. הקבוצה משקיעה משאבים ומאמצים ניכרים על מנת לצמצם למינימום את האפשרות לאירוע דלף מידע אישי על ידי יישום בקרות אבטחה מקובלות בתחום הגנת הסייבר בהתאם להנחיות הרגולטורים, לרבות רשות הגנת הפרטיות.

לצורך התמודדות עם סיכון זה מפעילה הקבוצה מנגנונים שונים, תהליכיים וטכנולוגיים. הגישה למידע ולמערכות השונות מגובה בנהלי הרשאות ובבקרות תקופתיות בהתאם לנהלי הקבוצה. הרשאות העובדים מתוקפות לאורך כל מחזור החיים של העובד בקבוצה (קליטה, ניוד ועזיבה). בנוסף קיים מערך ניטור, בקרה ומערכות לצורך אבטחת המידע. בנוסף, הקבוצה מבצעת מבדקים ותרגילים שוטפים ומפעילה שירותים מקצועיים על מנת לאתר מוקדם ככל הניתן חולשות במערכות. בנוסף, לצורך התמודדות עם הסיכון, הקבוצה ממשיכה לטייב ולשפר את מערכות ההגנה, מבצעת שימוש מקיף בטכנולוגיות הגנה הקיימות ומוסיפה טכנולוגיות הגנה של החברות המובילות בעולם.

בנוסף, על מנת להקטין את הסיכון, חלק מהותי מכל ה- AI בהם עושה הקבוצה שימוש הם בסביבה ארגונית סגורה שמקטינה משמעותית את הסיכון שבשימוש בכלים אלו, וכן מקפידה הקבוצה לקבוע בקרות להקטנת הסיכון במקומות בהם עולה צורך בכך. החברה עוקבת אחרי התפתחויות רגולטוריות רלוונטיות לפעילותה בתחום הבינה המלאכותית.

לאור רמת הסיכון הגבוהה, הקבוצה הגדירה אסטרטגיית סייבר לשנים הקרובות. כחלק מיישום האסטרטגיה כאמור, מבצעת הקבוצה אחת למספר שנים (ולאחרונה בשנת 2024) סקר סיכונים נרחב על פי מתודולוגיה מקובלת בענף. הסקר בוצע על ידי חברת ייעוץ חיצונית ובלתי תלויה שזהו תחום התמחותה. בנוסף, במסגרת אסטרטגיית הסייבר הקבוצה הגדירה מדיניות לניהול הסייבר אשר כוללת דרישה לזיהוי וניהול סיכונים, הגנה על מערכות מידע, ניהול גישה והרשאות, והדרכות לעובדים בנושא אבטחת מידע. בנוסף, מסמך המדיניות מדגיש את החשיבות של שמירה על סודיות, שלמות וזמינות המידע, ומפרט את הצעדים שיש לנקוט במקרה של אירועי אבטחה. סקר הסיכונים, תוצאותיו ואסטרטגיית הסייבר מנוהלים באופן שוטף. מערך הגנת הסייבר של הקבוצה הינו באחריות המשנה למנכ"ל ומנוהל על ידי מנהל לתחום זה שאחראי בין היתר, לזיהוי סיכוני סייבר רלוונטיים, קביעת מדיניות, נהלים ובקרות נדרשות להתמודדות עם הסיכונים, מעקב יישום אסטרטגיית הסייבר, מודעות עובדים והנהלה, גיבוי שרתים וניהול אירועי סייבר. הקבוצה מפעילה טכנולוגיות שונות באופן שוטף לזיהוי סיכונים בשלבים מוקדמים ומסתייעת בשירותי ניטור ותגובה חיצוניים הפעילים בכל ימות השנה. הנהלת הקבוצה מקיימת תרגילי מוכנות להתמודדות עם משבר סייבר במסגרתם מתורגל נוהל התמודדות ייעודי ואותו הגדירה. סיכוני הסייבר של הקבוצה מנוהלים במסגרת ניהול הסיכונים של החברה, ודיווח על אופן הטיפול וניהול הסיכון מדווח לוועדת ניהול הסיכונים של הדירקטוריון. כמו כן, בהתאם למפת הסיכונים של הקבוצה, נערכים דוחות ביקורת בנושאי סייבר

168

כאשר בשנת הדוח בוצעה ביקורת בנושא על ידי המבקר הפנימי (ראו כמפורט בסעיף 34 לשאלון הממשל התאגידי המצורף לדוח זה).

יצוין כי הקבוצה לא חוותה אירוע סייבר או אירוע אבטחת מידע מהותיים אשר גרמו להשבתה או לפגיעה בעסקים השוטפים.

יד. סיכוני מעמד תחרותי

יג. 1 פעילות בשוק תחרותי – תעשיית המזון והמשקאות תחרותית ביותר. חלק ממתחרי הקבוצה בשווקים בהם היא פועלת, הם חברות רב לאומיות גדולות ובעלות משאבים גדולים מזו של הקבוצה. כניסתם של מתחרים נוספים לקטגוריות מסוימות ולערוצים ומודלים עסקיים חדשים, וכן מגמת הקונסולידציה של חברות רב לאומיות גדולות, התגברות מגמת המותגים הפרטיים והקטנת חסמי הכניסה למותגים נוספים (כגון מכסים), עלולים להעצים את התחרות ולפגוע בתוצאות העסקיות של הקבוצה. בנוסף, חלק מלקוחות הקבוצה החלו לפעול בתחומי ההפצה, בין השאר של מוצרי הקבוצה, בערוצי מכירה שונים. גידול משמעותי של פעילות זו על ידי לקוחות הקבוצה עלול להשפיע לרעה על רווחיות הקבוצה. בכדי להתחרות ביעילות, נדרשת הקבוצה למבנה הוצאות יעיל, להשקעות הולכות וגדולות בטכנולוגיה, במאמצים מתמשכים במכירות ושיווק של מוצרים קיימים ובפיתוח של מוצרים חדשים.

יג. 2 מותגים פרטיים וקמעונאות – התחזקות רשתות השיווק הקמעונאי בישראל ובעולם הוביל לפיתוח מותגים פרטיים, המתחרים במותגי המוצרים שמיוצרים ומשווקים על ידי ספקים שונים ובכללם הקבוצה. המשך פיתוח המותגים הפרטיים על ידי רשתות השיווק הקמעונאיות עלול להוות איום על נתחי השוק של הקבוצה בחלק מקטגוריות המוצרים שלה. בנוסף, כניסת שחקנים חדשים, כולל שחקנים בינלאומיים לתחום ההפצה והקמעונאות וכן הרחבת מגוון השירותים שרשויות השיווק הקמעונאיות מציעות (כגון: שילוח באמצעות מרכזים לוגיסטיים שכונתיים ושירותים נוספים לציבור הרחב) עלולים להקטין את בסיס לקוחות הקבוצה ובכך לפגוע בהכנסותיה.

יג. 3 הפעלת לחץ על המרווחים בענף המזון והמשקאות – מחירי חלק ממוצרי הקבוצה נתונים ללחצים מתמשכים להפחתתם וכתוצאה מכך, יכולת הקבוצה להתאים את מחירי מוצריה לעליות במחירי חומרי הגלם והתשומות עלולה להיות מוגבלת. בשנים האחרונות הקבוצה עדה למקרים בארץ ובעולם בהם מופעל לחץ צרכני רב הכולל מחאות, פעילות מצד הצרכנים כנגד יצרני וקמעונאי המזון וכן לשינויים במבנה הלקוחות בענף. עקב עליית האינפלציה ויוקר המחיה, והריבית, מחאות צרכנים אלו עלולות להתגבר ויוכלות לבוא לידי ביטוי באמצעות הפגנות, פעולות במדיה החברתית לסוגיה השונים וכן כתבות בכלי התקשורת השונים. בנוסף, כאשר הלחצים מופנים אל מול הקמעונאים הם מביאים במקרים רבים ללחץ מצד הקמעונאים על היצרנים (כגון הקבוצה). מחאת צרכנים עלולה להיות זרז לפעולות רגולטוריות ולרפורמות שמטרתן להביא לשינויים בסביבה הכלכלית ואשר עלולות להביא לשיחיקה ברווחיות הקבוצה ולפגיעה בתוצאותיה הכספיות.

יג. 4 תלות במותג – לקבוצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים (כולל ברי מים), הנהגים ממוניטין

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

169

רב שנים. פגיעה במוניטין זה, באמצעות פרסומים שונים או באמצעים אחרים (כגון: המדיה החברתית), עלולה להשפיע מהותית על מכירות ורווחיות הקבוצה וזאת ללא קשר לנכונותם של אותם פרסומים. כמו כן, פגם במוצר מסוים, לרבות מוצרים שאינם מוצרי שטראוס אך נושאים את שם המותג (כגון: גלידות שטראוס), עלול לגרור פגיעה במותג העל תחתיו הוא משווק, וכן בכל קטגורית המוצרים המשווקים תחת אותו מותג.

י.5 תלות בקטגוריות מוצרים

בחלק מחברות הקבוצה קיימת תלות בקטגוריות מוצרים. כתוצאה מכך, פגיעה בקטגוריות אלו, ירידה בביקוש, בעיות באספקה או תחרות מוגברת עלולים להשפיע באופן מהותי על ההכנסות והרווחיות של החברה והקבוצה. לקבוצה קיים מגוון רחב של מוצרים ובכך היא מקטינה את התלות במספר מצומצם של מוצרים.

הקבוצה מנטרת את סיכוני המעמד התחרותי המפורטים בסעיף י' לעיל, בין היתר באמצעות מחקרי שוק. בנוסף הקבוצה פועלת לקדם חדשנות בפיתוח המוצרים, תוך מיקוד במוצרי הליבה.

ט.1 סיכוני אסטרטגיה

ט.1 אי יישום אסטרטגיה

אסטרטגיית הקבוצה, כפי שהינה מאושרת מעת לעת, כוללת יזומות רבות בעלות חשיבות מהותית להשגת היעדים האסטרטגיים לפרטים נוספים ראו סעיף 23 לעיל. החלטות ויוזמות אסטרטגיות בכל הנוגע למיזוגים ורכישות, הטמעת מודלים עסקיים חדשים, כניסה לשווקים חדשים או יציאה משווקים וכן התרחבות גיאוגרפית, בהכרח מתבססות על הנחות כלכליות ועסקיות שונות. עיכובים במימוש היוזמות האסטרטגיות או הגדרה לא נכונה של היעדים האסטרטגיים עלולים להוביל להשקעת משאבים לשווא ופגיעה במוניטין ובהערכת השווי של החברה. לצורך ניהול הסיכון, הקבוצה מנטרת באופן שוטף את יישום יעדי האסטרטגיה.

ט.2 מודלים עסקיים חדשים

הסיבה העסקית בה פועלת הקבוצה מתפתחת במהירות והינה דינמית, חדשנית ותחרותית. הקבוצה מתמודדת עם שינויי מגמות מהירים, שינויים טכנולוגיים, ושינויים בהעדפות ובהרגלי הצריכה. כדי להתחרות בהצלחה ולספק מענה למודלים עסקיים חדשים, הקבוצה נדרשת לחזות את ההתפתחויות, להיות חדשנית ולספק את המוצרים הנכונים, דרך ערוצי המכירה הרלבנטיים ובאופן מתוזמן. הופעת מודלים עסקיים חדשים, המיושמים על ידי צדדים שלישיים, המשבשים (Disrupt) את שרשרת הערך של ענף המזון והמשקאות, עלולה להשפיע באופן מהותי על מימוש האסטרטגיה של הקבוצה ועל תוצאות פעילותה, על ידי החלשת מעמדה התחרותי והרלבנטיות שלה בעיני חלק מהצרכנים. חשיפה זו עלולה להתעצם אם הקבוצה לא תשכיל לזהות את התפתחותם של מודלים עסקיים משבשים אלה ו/או אינה משכילה לבצע את ההתאמות הנדרשת מבחינת השקעות, פיתוח מוצרים והטמעת מערך טכנולוגי תומך עבור יישום אפקטיבי של המודלים העסקיים החדשים בתוך הקבוצה.

ט.3 סיכוני חדשות

בחלק מתפיסת הקבוצה, תחום החדשנות מהווה גורם מפתח בענף המזון, שבו שינויים מהירים בטעמי הצרכנים, רגולציות וטכנולוגיות מכתיבים את קצב ההתפתחות. החדשנות היא הבסיס ליצירת ערך מוסף עבור הלקוחות ולשמירה על יתרון תחרותי בשוק דינמי זה. חוסר השקעה

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד

170

מספקת בחדשנות עלול להוביל לפיגור במענה לצרכים המשתנים של הלקוחות ולהפחתת היכולת להתמודד עם מתחרים. סיכון זה עשוי להתבטא באובדן נתח שוק, ירידה ברלוונטיות המותג והפסד הזדמנויות צמיחה. עם זאת, השקעות בחדשנות, ובפרט בחברות העוסקות בחדשנות טכנולוגית בתחום המזון, כרוכות בסיכון להפסד ההון שהושקע, וזאת בשל מאפייני אי-הוודאות והסיכון הגבוה הטבועים בהשקעות בחברות הזנק. (ראו כמפורט בסעיף 11 לעיל) על מנת להתמודד עם סיכון זה, הקבוצה משקיעה משאבים במחקר ופיתוח (ראו כמפורט בסעיף 15 לעיל), עוקבת אחר מגמות שוק ומבצעת שיתופי פעולה אסטרטגיים המבטיחים את המשך הובלתה בזירה התחרותית.

לפרטים נוספים עם התמודדות הקבוצה עם סיכוני האסטרטגיה, ראה סעיף 23 לעיל.

טז. ניהול לקוחות וצרכנים

טז. 1. שינוי מגמות צרכניות - הצלחת הקבוצה תלויה במידה רבה ביכולתה לצפות את השינויים הגוברים בהעדפות הצריכה ובכללם שינויי טעמים, שינוי בהרגלי הצריכה, באופן הצריכה ובחוויות הרכישה ולהתאים את מגוון מוצרים לביקוש המשתנה. ברמה האסטרטגית, הקבוצה פועלת לזהות את המגמות החדשות ולהתאים את מגוון מוצרים ויכולותיה הטכנולוגיות על מנת לספק את מגמות הצריכה המשתנות. אי הצלחה בכך, עלולה להביא לירידה בביקוש למוצרי הקבוצה וכתוצאה מכך להשפעה שלילית על היקף מחזורי המכירות.

טז. 2. התקשרות עם לקוחות מפתח - לאור הריכוזיות בשוק הקמעונאי, בחלק ממדינות הפעילות, הקבוצה מתקשרת עם מספר מצומצם של לקוחות גדולים, שמהווים חלק מהותי מנתח המכירות באותה הטריטוריה, ולכן חושפים את הקבוצה לפגיעה מסוימת במכירות ו/או ברווחיות בטווח הקצר במקרה של אובדן לקוח משמעותי. יתרה מכך, בשל העובדה שמדובר במספר מצומצם של לקוחות גדולים, הקבוצה נתונה לאפשרות לחץ ומיקוח מצד לקוחות אלו על תנאי הסחר, שעשויים להחמיר ככל שהרשתות ימשיכו להתחזק ולהקטין את התלות שלהן במוצרי הקבוצה.

יז. ניהול שותפויות

יז. 1. מורכבות בניהול שותפויות ומיומים משותפים - הקבוצה פועלת בפיזור גאוגרפי גדול, במגוון רחב של עסקים אשר חלקם בבעלות משותפת עם צדדים שלישיים. פערים בראיה האסטרטגית, בין בעלי המניות והשותפים המרכזיים, כמו גם הבדלים בגישה הטקטית, עלולים להיגרם מתפיסות עסקיות שונות או הבדלי תרבות בין טריטוריות שפועלות בשותפות, בפרט בשותפויות בין עולם מפותח לעולם מתפתח. פערים אלה עלולים לגרום לעיכובים ומורכבות בתהליכי קבלת החלטות, עד כדי שיתוק העסק ופירוק שותפות בתהליך לא מתוכנן.

יז. 2. מגבלות על העברה או מכירה של החזקות הקבוצה במיזמים משותפים ובחברות בנות - לקבוצה יש השקעות מהותיות ומספר הסכמים עם שותפים במיזמים משותפים וחברות בנות (נכון למועד פרסום

OIK6e

הדוח: טרס קורסואס (IV)⁸², שטראוס בריאות, שטראוס פריטולי, יטבתה, האייר – שטראוס מים ויד (מרדכי) הכלולים מגבלות ביחס להעברה או מכירה של חלק הקבוצה במיזמים משותפים אלה, כגון זכות הצטרפות (tag along) וזכות סירוב ראשונה. בנוסף לכך, במספר מיזמים משותפים וחברות בנות בהם יש לקבוצה שותפים, עומדת לזכות השותפים אופציית PUT שבמידה ותמומש על ידם, תחייב את הקבוצה לרכוש את חלק השותפים במיזם המשותף או בחברת הבת. מימוש הזכויות כאמור עלולות למנוע מהקבוצה לממש את ההשקעה, לדחות את מימושה או לממשה במחיר שאינו תואם לצרכי הקבוצה, מצבה התזרימי ותוכניותיה, וכיו"ב.

3.דיבוי פעילויות בקבוצה המנוהלת עם שותפים אסטרטגיים - הקבוצה מתאפיינת ביבוי פעילויות בשילוב שותפים אסטרטגיים. כחלק מהסכמי הקבוצה עם שותפים אסטרטגיים, הקבוצה הסכימה להגבלות ביחס לעסקיה, למשל, הקבוצה מנועה מלהתחרות עם טרס קורסואס (IV) בברזיל לתקופה של חמש שנים לאחר שתפסיק להיות בעלת מניות; הגבלות אלו עלולות למנוע מהחברה לפתח את עסקיה במתווה הרצוי על ידה.

4.דישיות וזכויות - הקבוצה קשורה בהסכמי רישיון עם בעלי מותגים עיקריים ובין היתר מותגי "דנונה", מותגי "פפסיקו", מותגי "האייר" אשר ככלל השימוש בהם מותגים בתנאים מסוימים, אשר הפרתם עלולה לפגוע בזכויות מכוחם (למעט "האייר"). בנוסף, המשך הצלחת המותגים תלוי בתוצאות העסקיות ובמוניטין המותגים של השותפים האסטרטגיים, ועל יכולתם לשמר את המוניטין של המותגים האמורים. פגיעה במוניטין של אחד המותגים עלול להוביל לפגיעה במותגי הקבוצה (ראו בהקשר זה גם סעיף יג.4 לעיל).

5.דשינוי שליטה בקבוצה - במקרה בו יחול שינוי שליטה בקבוצה כך שמשפחת שטראוס תחדל להיות בעלת השליטה בקבוצה, עשויה הקבוצה להידרש למכור את אחזקותיה לשותפים בטרס קורסואס (IV) בברזיל ולהפעיל סעיפים שונים בהסכמים אחרים, וזאת בהתאם להוראות ולמנגנונים הקבועים בהסכמי בעלי המניות עם שותפים אלו.

יח. משאבי אנוש

הצלחת הקבוצה תלויה ביכולתה לגייס, לשמר ולפתח הון אנושי איכותי במגוון תחומים מקצועיים וניהוליים. בשנים האחרונות חלו בשוק העבודה שינויים משמעותיים, אשר צפויים להאיץ בשנים הקרובות ולהשפיע באופן מהותי על מבנה העיסוקים והכישורים הנדרשים. מגמות אלו מחייבות את הארגון להיערכות מתמשכת כדי לשמור על רציפות עסקית ולתמוך ביישום האסטרטגיה.

אחת המגמות הבולטות היא הקושי בגיוס עובדים לתפקידי קן ראשון במפעלים וביחידות השירות. תחרות גוברת בשוק העבודה לצד שינויים בהרגלי התעסוקה יוצרים אתגר משמעותי בשימור כוח אדם איכותי. מצב זה מחייב פתרונות יצירתיים בגיוס לצד השקעה באוטומציה, כדי להתמודד עם המחסור בכוח אדם.

(50%) São Miguel (ברזיל) - הינה חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל קבוצות Três Corações⁸²

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
171

ולשמור על פריון העבודה.

בנוסף, האצת תהליכי אוטומציה וכניסת טכנולוגיות מתקדמות ובינה מלאכותית משנות את מבנה העיסוקים ומחייבות התאמות בכישורים. תפקידים מסורתיים צפויים להיעלם או להשתנות, והעובדים יידרשו לרכוש מיומנויות חדשות. הקבוצה נערכת לשינויים אלו על ידי הגדרת התפקידים מחדש, פיתוח והכשרה של תוכניות הדרכה רבות והסבות מקצועיות נרחבות ומעמיקות, וכן גיוס.א.נשים המגיעים עם יכולות דיגיטליות וידע בבינה מלאכותית. כל זאת תוך שמירה על רציפות עסקית ושימור ידע ארגוני לאור האתגרים המורכבים בניהול בסביבה משתנה ודינמית, אנו רואים חשיבות עליונה בהשקעה מתמשכת בתוכניות פיתוח מנהיגות, המעניקות למנהלים כלים פרקטיים, מיומנויות רכות ויוכלת להוביל צוותים בצורה אפקטיבית. במקביל, נבצע בחינה מתמדת של מבנה השכר והטבות, תוך התאמות לעיסוקים השונים ולשינויים בשוק העבודה, כדי להבטיח תחרותיות ושימור עובדים איכותיים.

שטראוס גרופ בע"מ

שמות החותמים ותפקידם:

עופרה שטראוס,
יו"ר הדירקטוריון

2026 במרס 24: תאריך

פרק ב | תיאור עסקי התאגיד
172

שטראוס גרופ בע"מ

דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

ליום 31 בדצמבר 2025

פרק ג | דוח הדירקטוריון

תוכן עניינים - דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

2

OIK6e

הסברי הדירקטוריון

על מצב ענייני התאגיד

1. כללי

דירקטוריון שטראוס גרופ בע"מ ("החברה"), מתכבד בזאת להגיש את דוח הדירקטוריון של הקבוצה (קרי, החברה והחברות המוחזקות על-ידה) ("הקבוצה") לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 ("תקופת הדוח"). דוח הדירקטוריון לתקופה זו נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970.

הנתונים המופיעים בדוח הדירקטוריון הינם על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025. עם זאת, לאור הדיווחים להנהלת הקבוצה והאופן שבו מודדת הנהלת הקבוצה את תוצאות החברות הבנות והחברות בשליטה משותפת, הקבוצה מנהלת דוחות ניהוליים בנוסף על הדוחות הכספיים. לכן, במסגרת הדוח, מוצגים נתונים שונים בהתאם לדוחות החשבונאיים ולדוחות הניהוליים תוך ביצוע התאמות שונות של ההנהלה. הנתונים הכספיים ותוצאות הפעילות של הקבוצה מושפעים מנתונים כספיים ותוצאות הפעילות של החברות המוחזקות על ידה. במקרים מסוימים מובאים פרטים הסוקרים אירועים אשר התרחשו לאחר תאריך הדוחות הכספיים וסמך למועד פרסום הדוח, תוך ציון עובדה זו לצידם או פרטים ונתונים נוספים ברמת החברה בלבד. מהותיות המידע הכלול בדוח זה נבחנה מנקודת מבטה של הקבוצה. בחלק מהמקרים ניתן תיאור נוסף ומפורט בכדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר, אשר לטעמה של הקבוצה מהותי לצורך דוח זה.

2. נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד

2.1. תמצית מגזרי הפעילות לשנת 2025

הקבוצה פועלת בענף המזון והמשקאות, שהינו הענף המרכזי בעולם מוצרי הצריכה בעלי "סבב מדף מהיר" (FMCG – Fast Moving Consumer Goods) ובין הענפים התחרותיים והוותיקים בעולם, לרבות בישראל. הענף הינו דינאמי ועונה על מגוון צרכים, דרישות וטעמים משתנים של קהל הצרכנים בעולם. לפרטים אודות מגמות בענף המזון והמשקאות, ראו סעיף 7 לדוח תיאור עסקי התאגיד של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

הקבוצה פועלת בחמישה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים כמפורט בבאור 24 לדוחות הכספיים המאוחדים ובסעיף 2 לפרק תיאור עסקי התאגיד ליום 31 בדצמבר 2025. שלושה מתחומי הפעילות מרכזים במסגרת

פרק ג | דוח הדירקטוריון
3

פיק נ | דוח הדירקטוריון

4

פעילות ישראל: בריאות ואיכות חיים; תענוג והנאה (חטיפים וממתקים); ותענוג והנאה (קפה ישראל); וכן קיימים שני תחומי פעילות נוספים: תחום קפה בינלאומי ותחום שטראוס מים.¹

בהמשך לאישור עדכון לאסטרטגיה של החברה לשנים 2024-2026, כמפורט בסעיף 23 לפרק תיאור עסקי התאגיד של החברה ליום 31 בדצמבר 2025, בוצעו מספר שינויים באופן בו מוצג המידע המגזרי לגבי מגזרי הפעילות של הקבוצה, המהווה את מסגרת הדיווחים הניהוליים והפנימיים של הקבוצה ("דיווחי ההנהלה").

בהתאם לאמור, החל מהדוחות הכספיים ליום 31 במרס 2024 האחריות לתחום פעילות קפה ישראל עברה ממסגרת פעילות הקפה הבינלאומי למסגרת פעילות ישראל, תחת מגזר תענוג והנאה (קפה ישראל). כמו כן, פעילות מטבלים וממרחים בינלאומי נכללה, עד למכירתה כאמור בסעיף 18.4.1 להלן, תחת הפעילות האחרות של הקבוצה הואיל ולא עלתה לכדי מגזר בר דיווח. בהתאם, פעילות זו באה לידי ביטוי במספרי ההשוואה.

2.2. תמצית התפתחויות עיקריות בתקופת הדוח ולאחריה

• עדכון אודות יישום אסטרטגיית החברה – ביום 25 במרס 2024 אישר דירקטוריון החברה עדכון לאסטרטגיה של החברה לשנים 2024-2026, כפי שמפורט בסעיפים 16 ו-23 לדוח תיאור עסקי התאגיד לשנת 2024.

במסגרת האסטרטגיה, הקבוצה הציבה לעצמה יעדים פיננסיים וביניהם פעילות פרודוקטיביות משמעותית שתביא לשיפור בדוח התפעולי השנתי בין 400-300 מיליון ש"ח (פלטפורמת), כאשר מיצוי הפלטפורמה המלאה צפוי להיות בשנת 2026. בהמשך לכך, החברה פועלת בעקביות להשגת יעדים האסטרטגיים כאמור בשנת 2025:

• החברה רשמה צמיחה של כ-11.6% וצמיחה אורגנית, ללא השפעת שערי חליפין של כ-15.4% במכירות.

• הרווחיות התפעולית של החברה עמדה על כ-8.2%.

• החברה עמדה ביעדי פעילות הפרודוקטיביות לשנת 2025, עם יישום תוכנית הטרנספורמציה והמשך בניית תרבות של מצוינות תוך התמקדות בעולמות התפעול, הרכש, השיווק, הלוגיסטיקה והמכירות.

• השקעות ה-CAPEX הגיעו לכ-4.8% מהמכירות, לעומת כ-5.8% בשנת 2024. ההשקעות התמקדו בעיקר בפעילויות הליבה, ובהן הקמת מפעל חלב צמחי בישראל, הגדלה משמעותית.

¹ בנוסף לתחומי הפעילות המפורטים לעיל, לקבוצה פעילויות שונות שאינן מהותיות לפעילות הקבוצה, אשר אינן עונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות הכספיים של החברה כמגזרים ברי דיווח או לקריטריונים לצורכי קיבוץ והצגה בנפרד כמגזר בר דיווח ואשר נכללות בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2025 כמגזר "פעילויות אחרות".

OIK6e

פרק 1 | דוח הדירקטוריון

של השקעה בתשתיות, הקמת קן ייצור חדש במפעל ביוטבתה, והמשך ביצוע השקעות בתחום הדיגיטל ומערכות המידע, לצד המשך בניית תוכניות אב במפעלים לתמיכה בצמיחת הקטגוריות השונות.

• שיעור המכירות מפעילויות ליבה הגיעו ל- 80% מהמכירות.

• בחודש מרס 2026, התקשרה הקבוצה (באמצעות המיזם המשותף טרס קורסואס (JV) עם תאגידים מקבוצת המזון הבינלאומית General Mills, Inc. (להלן יחזיר: "המוכרת") בהסכם לרכישת מלא (100%) הזכויות בחברת General Mills Brasil Alimentos Ltda., אשר הנכס העיקרי שלה הוא מלא (100%) הזכויות בחברת Yoki (לעיל ולהלן: Yoki Distribuidora de Alimentos Ltda.) בתמורה ל-800 מיליון ריאל ברזילאי (כ-475 מיליון ש"ח לפי ש"ע"ח ליום החתימה על ההסכם), על בסיס הנחות של cash free-debt free והון חוזר נורמטיבי שהוסכם, בכפוף להתאמות מקובלות בגין סטייה מהנחות אלה וכן להפחתות נוספות שהוסכמו במסגרת הסכם הרכישה. Yoki הינה חברת מזון מובילה בברזיל עם פורטפוליו רחב של מוצרים בקטגוריות מזון יבש, חטיפים, פתרונות בישול ותיבול, ובכלל זאת מחזיקה במותגים מקומיים מהמובילים בברזיל בקטגוריות בהן היא פועלת, ובהם "Yoki ו-Kitano" כמו כן, מחזיקה בשני מתקני ייצור ועושה שימוש בחמישה מרכזי הפצה של צדדים שלישיים בברזיל.

ההתקשרות בהסכם הרכישה האמור מהווה יישום של האסטרטגיה העסקית של הקבוצה, לפעול להרחבת פעילותה בברזיל לקטגוריות חדשות מעבר לקטגוריית הקפה הקלוי והטחון (G&R), הן באמצעות צמיחה אורגנית והן באמצעות מיזוגים ורכישות. השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלמים, ובכללם קבלת אישור רשות התחרות בברזיל, קבלת דוחות כספיים מבוקרים לשנת 2024 ותנאים מקובלים אחרים. להערכת החברה, השלמת העסקה צפויה עד סוף שנת 2026 בכפוף להתקיימות התנאים המתלמים כמפורט לעיל.

המידע האמור בסעיף זה, בדבר התקיימות התנאים המתלמים והשלמת העסקה עד סוף שנת 2026 וכן בדבר הערכות החברה בדבר יצירת סינרגיות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך המבוסס על ההערכות של החברה בקשר להתמשות התנאים המתלמים והוא עשוי שלא להתממש או להתממש באופן שונה במקרים שמימוש התוכניות העסקיות בפועל יהיה שונה מזה הצפוי נכון למועד דוח זה על ידי החברה וכן כתלות בסביבה ובתנאי השוק שבהם היא פועלת ובגורמים שאינם בשליטת החברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 9.1.1 בדוח תיאור עסקי התאגיד וכן דיווח מיידי מיום 17 במרס 2026 (מס' אסמכתא: 01-023426).

oik

2.3 דיבידנדים

ההחלטות בדבר חלוקת דיבידנד מגובשות בדירקטוריון החברה. תדירות והיקף החלוקות נגזרים מתוצאותיה העסקיות של הקבוצה ובהתאם לצרכיה.

מאז שנת 2015 ועד מועד פרסום הדוח, חילקה החברה דיבידנדים בגובה של כ-2.2 מיליארד ש"ח.

התרשים הבא מציג את פירוט החלוקה המצטברת בשנים 2015-2025:

חלוקת דיבידנדים בכל שנה ובמצטבר בשנים 2025 - 2015

הנתונים במיליון ש"ח

ביום 17 בפברואר 2025, אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד לבעלי המניות בסך 200 מיליון ש"ח (כ- 1.72 ש"ח דיבידנד למניה) בגין עסקת מכירת החזקות החברה בסברה ואובלה לפפסיקו, אשר שולם ביום 4 במרס 2025.

ביום 24 במרס 2025, אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד לבעלי המניות בסך 160 מיליון ש"ח (כ- 1.37 ש"ח דיבידנד למניה) בגין שנת 2024 אשר שולם ביום 10 באפריל 2025.

ביום 24 במרס 2026, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות בסך 250 מיליון ש"ח בגין שנת 2025.

יתרת העודפים לתאריך הדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2025 הינה כ- 4,232 מיליון ש"ח.

פרק ג | דוח הדירקטוריון
6

OIK6e

השינויים בסביבה הכלכלית

3. מלחמת "חרבות ברזל" ומבצעי "עם כלביא" ו"שאגת הארי"

ביום 7 באוקטובר 2023, פרצה מלחמת "חרבות ברזל" ("המלחמה") ובינוי 2025 פתחה ישראל במבצע "עם כלביא" ("המבצע") שנמשך כ-12 ימים. במהלך תקופת הדוח ולאחריה, מדינת ישראל הייתה שרויה במצבי מלחמה בעוצמות משתנות. בחודש אוקטובר 2025 נחתם הסכם להפסקת אש ולסיום הלחימה. במהלך תקופת הדוח, ונכון למועד פרסום דוח זה, החברה פועלת במתכונת רגילה. למלחמה (לרבות המבצע) לא הייתה השפעה מהותית על פעילות הקבוצה ותוצאותיה הכספיות. במהלך התקופות הרלוונטיות החברה פעלה למציאת פתרונות והתאמות ככל שנדרש לצורך שמירה על רציפות עסקית.

לאחר תום תקופת הדיווח, ביום 28 בפברואר 2026, נפתחה מתקפה משולבת על ידי מדינת ישראל וארצות הברית, בשם "שאגת הארי" ("המבצע"), כנגד מטרות ממשל באיראן. נכון למועד פרסום הדוח, אין ביכולתה של הקבוצה להעריך את היקף ההשלכות האפשריות של אירוע זה על פעילותה ותוצאותיה. הקבוצה ממשיכה לעקוב אחר ההתפתחויות השונות בכדי לבחון את אופן השפעת המבצע על פעילותה.

עם זאת, לאור חוסר ודאות בקשר להתפתחויות ניואו-פוליטיות במזרח התיכון, לא ניתן להעריך בשלב זה את היקף ההשפעות העתידיות של מצבים ניואו-פוליטיים אפשריים על הפעילות העסקית של הקבוצה.

4. לחימה רוסיה אוקראינה

נכון למועד פרסום הדוח, הלחימה בין רוסיה לאוקראינה נמשכת, לרבות הסנקציות הכלכליות שהוטלו על רוסיה על ידי מדינות המערב. נכון למועד פרסום הדוח, מצב הלחימה בין רוסיה לאוקראינה אינו בעל השפעה מהותית על התוצאות העסקיות של הקבוצה.

בהתחשב באופי המתפתח של האירועים וברמת אי הוודאות הגבוהה הנלווית להם, עלולים להתממש תרחישים ניואו-פוליטיים אפשריים אשר עלולים להוביל להשלכות כלכליות ופיננסיות שליליות נוספות. הקבוצה עוקבת באופן שוטף אחר התפתחויות האירועים באוקראינה, ברוסיה ובשווקים, אולם נכון למועד פרסום הדוח, אין ביכולתה של הקבוצה להעריך את ההשפעה העתידית של האירועים על תוצאותיה העסקיות.

פרק ג | דוח הדירקטוריון
7

OIK6e

פרק ג | דוח הדירקטוריון 8

5. מחירי חומרי גלם ותשומות אחרות בייצור

חלק מהותי מחומרי הגלם המשמשים לייצור מוצרי הקבוצה נסחרים בשווקי הסחורות העולמי. במהלך שנת 2025, חלו עליות משמעותיות במחירי השוק הממוצעים של הקפה הירוק (בהמשך לעליות במחירים הממוצעים בשנת 2024), בעיקר מסוג ערביקה, ומנגד חלה ירידה במחירי הקקאו הממוצעים ביחס לשנת 2024. במהלך הרבעון הרביעי של 2025, חלה עלייה משמעותית במחירי השוק הממוצעים של הקפה הירוק מסוג ערביקה, בנוסף חלה ירידה במחירי השוק הממוצעים של הקפה הירוק מסוג רובוסטה, כמו כן ירידה משמעותית במחירי הקקאו הממוצעים, לעומת הרבעון המקביל אשתקד. על פי בלומברג, מתחילת חודש ינואר 2026 ועד בסמוך למועד פרסום הדוח, מחירי הקפה הירוק מסוג ערביקה ורובוסטה ומחירי הקקאו ירדו בכ- 16% - כ- 11% וכ- 45% בהתאמה. יצוין כי עיקר הרכש נכון למועד הדוח של הקבוצה הינו קפה ירוק מסוג רובוסטה.

המחיר הממוצע של החלב הגולמי בשנת 2025 וברבעון הרביעי של שנת 2025, עלה בכ-3.3% ובכ-5.7%, בהתאמה, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד. מתחילת חודש ינואר 2026 ועד בסמוך למועד פרסום הדוח, נרשמה ירידה במחיר החלב הגולמי בשיעור של כ-1.3% בהשוואה לתום שנת 2025. השפעת שינויים במחירי חומרי הגלם על עלות שימוש החומר של החברה הגה הדרגתית בשל תהליכי הרכש ומדיניות הכיסוי של הקבוצה.

להלן שיעור השינוי במחירי השוק של התשומות העיקריות וכן שיעור השינוי במחירי השוק הממוצעים בשנה וברבעון הרביעי לשנת 2025 בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד:

(1) הנתונים מבוססים על אתר בלומברג, הבורסות שבהן נסחרות הסחורות: ערביקה ניו-יורק, רובוסטה לונדון וקקאו לונדון.
(2) הנתון מבוסס על אתר "חלב-אתר יצרני החלב - מועצת החלב".

• מחירי השוק של כל התשומות הינם במטבע דולר ארה"ב, למעט מחיר הקקאו שהינו במטבע לירה שטרלינג ומחיר החלב שהינו במטבע שקל.

הקבוצה פועלת לצמצום ההשפעות הנובעות מתנודתיות מחירי חומרי הגלם, בין היתר, באמצעות גידור, תוכניות מיטיגציה והתייעלות תפעולית. כמו כן, בגאוגרפיות מסוימות ובמוצרים מסוימים חלק מחברות הקבוצה עדכנו את מחירי המכירה ללקוחותיהן. ראו בהקשר זה גם סעיף 18.1 להלן.

פרק 1 | דוח הדירקטוריון
9

טלפון

התליכי רכש קפה ירוק מבוצעים במרוכז לכל חברות הקבוצה (מלבד לפעילות הקבוצה בברזיל), על ידי מרכז רכש הקפה הירוק של הקבוצה בשווייץ. לשם ניהול החשיפה לסיכוני השוק משתמשת הקבוצה בעסקאות נזזרים הנסחרים בשווקים הפיננסיים בניו יורק ובלונדון. השימוש בכלים אלו נעשה באחריות מנהל משרד הרכש בשווייץ ובמסגרת הנחיות שמוגדרות מעת לעת על ידי ועדת רכש קפה ירוק, המנוהלת על ידי סמנכ"ל התפעול של שטראוס קפה ומתכנסת מעת לעת על פי נהלים שנקבעו.

רכש קפה ירוק בברזיל מבוצע על ידי ההנהלה המקומית של Três Corações לפי נהלים פנימיים שנקבעו על ידי דירקטוריון Três Corações ובאחריות מנהל הרכש, מנהל היצוא ומנהל הכספים של Três Corações.

בנוסף, פועלת בקבוצה ועדה לניהול חשיפות לסחורות אחרות (מלבד קפה ירוק). הוועדה מנוהלת על ידי סמנכ"ל הכספים של הקבוצה.

הרווח או הפסד הנובע מניזור כלכלי של אותן סחורות נכלל בעיקרו בדוח רווח והפסד הניהולי, במועד בו נמכר המלאי לחיצוניים ו/או מומש המכשיר הפיננסי הנגזר.

6. מחירי האנרגיה

על פי בלומברג מחירי הנפט (Brent) הממוצעים בשנת 2025 וברבעון הרביעי לשנת 2025 ירדו בשיעור של כ- 15%, כל אחד, לעומת מחירים הממוצע בתקופות המקבילות אשתקד. מתחילת שנת 2026 ועד למועד פרסום הדוח, עלה מחיר הנפט בכ-84%, בעיקר מתחילת מלחמת שאגת הארי ביום 28 לפברואר 2026.

7. תנודות בשערי מטבע זר

בשנת 2025 וברבעון הרביעי לשנת 2025 התחזק השקל על בסיס שער חליפין ממוצע, ביחס לתקופות המקבילות אשתקד מול מרבית מטבעות הפעילות (למעט הרובל). התחזקות זו גרמה לקיטון סעיף המכירות והרווח התפעולי.

בשנת 2025, התחזק השקל, על בסיס שערי סגירה, מול מרבית המטבעות, בעיקר מול היואן והריאל, וסך ההשפעה נטו יצרה קיטון בהון העצמי של הקבוצה. ברבעון הרביעי של שנת 2025, התחזק השקל, על בסיס שערי סגירה, מול מרבית המטבעות, בעיקר מול הריאל, וסך ההשפעה נטו יצרה קיטון בהון העצמי של הקבוצה.

בשנת 2025 נחלש הדולר האמריקאי ("דולר"), על בסיס שער חליפין ממוצע, בעיקר מול השקל והרובל, והתחזק מול הריאל. ברבעון הרביעי לשנת 2025 נחלש הדולר, על בסיס שער חליפין ממוצע, מול מרבית המטבעות, בעיקר מול הרובל, הריאל והשקל.

10

פרק ג | דוח הדירקטוריון

להלן טבלת שערי החליפין הממוצעים כנגד השקל בשנת 2025 וברבעון הרביעי לשנת 2025 בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד:

להלן טבלת שערי החליפין הממוצעים כנגד הדולר בשנת 2025 וברבעון הרביעי לשנת 2025 ובהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד:

מתחילת שנת 2026 ועד סמוך למועד פרסום הדוח, נחלש השקל מול הריאל הברזילאי בכ-1% והתחזק מול הדולר והרובל בכ-2% ובכ-8%, בהתאמה.

פעולות החיסוי וההשקעה מתבצעות על ידי מערך הכספים במטה הקבוצה והינן באחריות מנהלת הכספים של שטראוס קפה בכל הקשור לפעילות הקפה, מנהלת הכספים של שטראוס מים בכל הקשור לפעילות המים וסמנכ"ל הכספים של הקבוצה בכל הקשור לפעילות הקבוצה בכללותה

OIK6e

פרק ג | דוח הדירקטוריון

8. אינפלציה

על פי הלמ"ס, בשנת 2025 מדד המחירים לצרכן בישראל עלה בכ-2.6% בהשוואה לכ-3.2% בשנת 2024. ברבעון הרביעי לשנת 2025 מדד המחירים לצרכן נותר ללא שינוי לעומת ירידה של כ-0.2% ברבעון המקביל בשנת 2024. ב-12 החודשים האחרונים בסמוך לפרסום הדוח עלה המדד האמור בכ-2%.

על פי בלומברג, מדד המחירים בארה"ב עלה בשנת 2025 בכ-2.7% בהשוואה לכ-2.9% אשתקד בכ-2.4% ב-12 החודשים האחרונים בסמוך לפרסום הדוח. בברזיל עלה בכ-3.8% ב-12 החודשים האחרונים בסמוך לפרסום הדוח. ברוסיה, עלה מדד המחירים בכ-5.9% ב-12 החודשים האחרונים שנסתיימו בסמוך לפרסום הדוח.

להלן השינוי במדד המחירים לצרכן בשנה וברבעון הרביעי לשנת 2025 בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד, וכן ב-12 החודשים האחרונים שנסתיימו בסמוך לפרסום הדוח:

עיקר התחייבויות הקבוצה בנין הלוואות לזמן ארוך נקובות בשקל ביריבית קבוצה ויתרתן נקובות ביריבית משתנה. מרבית התחייבויות הקבוצה בישראל בנין חכירות צמודות למדד המחירים לצרכן.

9. ריבית

על פי בנק ישראל, ריבית בנק ישראל במהלך שנת 2025, ירדה משיעור של 4.5% בתחילת השנה ל-4.25% בסופה. ביום 5 לינואר 2026, הודיע בנק ישראל על הורדת הריבית ב-0.25% לשיעור של 4.0% שנותרה על כנה עד ובסמוך למועד פרסום הדוח.

על פי בלומברג, עד בסמוך למועד פרסום הדוח, בארה"ב ירדה ריבית הפד לשיעור של 3.75%-3.5% משיעור של 4.25%-4.5% בתחילת שנת 2025. בברזיל עלתה ריבית הבנק המרכזי משיעור של 12.25% בתחילת שנת 2025 ל-15% וירדה ל-14.75% בסמוך למועד פרסום הדוח. ברוסיה חלה ירידה ביריבית מ-21% בתחילת שנת 2025 ל-16%, וירדה ל-15.5% בסמוך למועד פרסום הדוח.

11

פרק 1 | דוח הדירקטוריון
12

עיקר התחייבויות הקבוצה בגין הלוואות לזמן ארוך נקובות בשקל בירכית קבועה. יתרת ההתחייבויות בירכית משתנה ועיקרן נקובות בשקל וכן בדולר וריאל.

ביום 7 בנובמבר 2025, פרסמה סוכנות הדירוג S&P את דירוג האשראי של מדינת ישראל, במסגרתו הותירה את הדירוג ללא שינוי על A והעלתה את תחזית דירוג האשראי משלילית ליציבה.

ביום 30 בינואר 2026, פרסמה סוכנות הדירוג מודיס את דירוג האשראי של מדינת ישראל, במסגרתו הותירה את הדירוג ללא שינוי על Baa1 והעלתה את תחזית דירוג האשראי משלילית ליציבה.

לפירוט סיכוני השוק אליהם חשופה הקבוצה ראו סעיף 25.1 לדוח תאור עסקי התאגיד ליום 31 בדצמבר 2025 (דיון בגורמי סיכון).

OIK6e

תוצאות הפעילות העסקית

10. תוצאות הפעילות העסקית

הקבוצה מקיימת את פעילותה העסקית תחת מספר מסגרות ומגזרי פעילות: במסגרת פעילות ישראל נכללים מגזרי הפעילות: בריאות ואיכות חיים, תענוג והנאה (חטיפים וממתקים) ותענוג והנאה (קפה ישראל); מגזר פעילות הקפה הבינלאומי; מגזר פעילות המים ופעילויות אחרות. בקבוצה מספר פעילויות המבוצעות בחברות בשליטה משותפת (המוחזקות במישרין בידי החברה או באמצעות חברות בנות) בשיעור של 50%: פעילות הקפה בברזיל (Três Corações), פעילות החטיפים המלויחים בישראל (שטראוס פריטו–ליי בע"מ), וכן פעילות ממרחים ומטבלים בצפון אמריקה (Sabra Dipping Company "סברה") ופעילות הממרחים והמטבלים הבינלאומית (Pepsico Strauss Fresh Dips & Spreads International – "אובלה"), עד להשלמת מכירתן בחודש דצמבר 2024 (לפרטים אודות מכירתן ראו בסעיף 11.1 לדוח תיאור עסקי התאגיד לשנת 2024). יובהר, כי הפעילות כאמור נכללת במסגרת הדוחות הניהוליים של החברה לפי שיעור החזקת החברה או החברות הבנות בהן.

בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה הכוללים את דוח הרווח וההפסד והדוחות המתייחסים למצב הכספי, הרווח הכולל, שינויים בהון והתזרמים ("הדוחות הכספיים"), עסקים המצויים בשליטה משותפת של חברות הקבוצה (ביחד עם שותפים נוספים) מוצגים בשורה אחת נפרדת ("רווחי הפסד") (הבדות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני) ובשאר הדוחות בסעיף הרלבנטי.

על אף האמור ולאור הדיווחים הניהוליים של הקבוצה והאופן שבו מודדת הנהלת הקבוצה את תוצאות החברות הבנות והחברות בשליטה משותפת, הקבוצה מנהלת דוחות ניהוליים בהם היא מציגה את מגזרי הפעילות על ידי הצגת חלקה היחסי של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות של החברות בשליטה משותפת כאמור (50%) וכן התאמות נוספות המתוארות בהמשך. הצגת הנתונים כאמור הינה שונה מאופן הצגתם בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

בעמודים הבאים מוצגים הדוחות הניהוליים, הדוחות החשבונאיים וההתאמות השונות שמבצעת הנהלת החברה כדי לגשר בין הדוחות החשבונאיים לדוחות הניהוליים.

פרק ג | דוח הדירקטוריון
13

OIK6e

להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית (המבוססות על הדוחות הניהוליים של החברה) לשנים עשר

החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2025 ו-2024 (מיליון ש"ח):

הנתונים הכספיים עוגלו למיליון ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח.

• מספרי ההשוואה לשנת 2025 כוללים את הפעילות שנמכרה במהלך שנת 2024 (פעילות הקפה בסביבה, פעילות הירקות הטריים במפעל בברור ל-2.2 מיליון ש"ח). הפעילות שמהווה את הפעילות, ראו סעיף 2.2. דוח דירקטוריון לשנת 2024 וסעיף 18.1 להלן. המכירות והרווח התפעולי של הקבוצה בשנת 2024 בנטרול הפעילות (בשנת 2025 בנטרול פעילות רשת "קפה עלית"), ובנטרול השפעת מטבע, כאמור לעיל, המתכנס לסך של כ-10,244 מיליון ש"ח וכ-741 מיליון ש"ח, בהתאמה. כך, ששיעור הצמיחה בנטרול השפעת מטבע המשתקף במכירות החברה הגיע לכ-21.6%.

פרק ג | דוח הדירקטוריון
14

OIK6e

15

להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית (המבוססות על הדוחות הניהוליים של החברה) לרבעונים

שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2025 ו-2024 (מיליון ש"ח):

הנתונים הכספיים עוגלו למיליון ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח.
* מספרי ההשוואה לשנת 2025 כוללים את הפעילות שנמכרה במהלך שנת 2024 (פעילות הירקות הטריים במפעל בברור חיל ופעילות הממתיחים והמטבלים הבינלאומיים), וכן מכירת פעילות רשת "קפה עלית" במהלך הרבעון השני לשנת 2025. לפרטים אודות מכירת הפעילות, ראו סעיף 2.2 לדוח דירקטוריון לשנת 2024 וסעיף 18.1 להלן. המכירות והרווח התפעולי של הקבוצה ברבעון הרביעי של שנת 2024 בנטרול הפעילות הנמכרת ובנטרול השפעת מטבע, כאמור לעיל, הסתכמו לסך של כ-2,707 מיליון ש"ח וכ-177 מיליון ש"ח, בהתאמה. כך, ששיעור הצמיחה בנטרול השפעת מטבע המשתקף במכירות החברה הגיע לכ-16.9%.

OIKU

16

להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית (המבוססות על הדוחות הניהוליים של החברה) של תחומי הפעילות העסקיים העיקריים לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2025 ו-2024 (במיליון ש"ח):

הנתונים הכספיים עוגלו למיליון ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח.
* במהלך שנת 2024 מכרה הקבוצה את פעילות הממרחים והמטבלים הבינלאומית. לפרטים אודות מכירת הפעילות, ראו סעיף 2.2 לדוח דירקטוריון לשנת 2024.

פרק ג | דוח הדירקטוריון

פירק נ | דוח הדירקטוריון
17

להלן התפלגות ה- EBITDA לפי תחומי פעילות הקבוצה (במיליון ש"ח):

הנתונים הכספיים עוגלו למיליון ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח.

OIKU

2024-1 2025 בדצמבר 31 להלן תמצית דוחות רווח והפסד חשבונאיים לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2025

(במיליון ש"ח):