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AZIMUT

LA DIREZIONE PER INVESTIRE

AZIMUT HOLDING S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2025
Data di approvazione della Relazione: 5 marzo 2026
Sito web: www.azimut-group.com

AZIMUT HOLDING S.p.A. – Sede legale: Via Cusani n. 4 – 20121 Milano
Tel. 02 8898 1 – Fax 02 88985 500 PEC: azimut.holding@legalmail.it
C.F., P.IVA e Iscrizione al Registro Imprese di Milano 03315240964 – REA 1665509

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Azimut Holding S.p.A. (di seguito la "Società" o l'"Emittente"), con sede legale in Milano, dal luglio 2004 è quotata sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed è inclusa nell'indice FTSE MIB.

Il Gruppo societario Azimut (di seguito il "Gruppo" o "Gruppo Azimut"), di cui la Società è capogruppo, è nato ed è cresciuto sulla base di alcuni caratteri distintivi che hanno contribuito in maniera determinante al suo successo, distinguendosi in particolare per il suo approccio innovativo e per i valori condivisi a cui si ispira: indipendenza, innovazione, stabilità, equità, trasparenza, libertà, lealtà, fiducia e sostenibilità.

Il modello di business adottato è innovativo, in grado di far coincidere gli interessi di gestori, Financial Partner, dipendenti e management, impegnati al contempo nella società in qualità di azionisti.

Al fine di favorire la stabilità dell'assetto azionario della Società e la fidelizzazione degli aderenti, nonché di contribuire all'indirizzo delle attività dell'Emittente, è stato costituito un Patto di Sindacato che unisce management, dipendenti, collaboratori e consulenti finanziari operanti per le società del Gruppo, garantendo diversità, inclusione, trasparenza ed efficacia nella gestione della partecipazione (come meglio precisato al successivo punto 2.g).

Il restante capitale è suddiviso tra singoli azionisti ed investitori istituzionali soprattutto esteri (fondi comuni, fondi pensione e compagnie assicurative).

La Società è la capogruppo della principale realtà italiana indipendente operante nel settore del risparmio gestito, che comprende diverse società attive nella promozione, gestione e distribuzione di prodotti e servizi finanziari e assicurativi, aventi sede in Italia, Lussemburgo, Irlanda, Inghilterra, Portogallo, Malta, Principato di Monaco, Svizzera, Stati Uniti, Brasile, Messico, Cile, Emirati Arabi Uniti (Dubai e Abu Dhabi), Egitto, Marocco, Turchia, Cina (Hong Kong e Shanghai), Singapore, Taiwan, Repubblica di Corea e Australia.

La Società, essendo una holding di partecipazioni, non è direttamente coinvolta in attività operative, ma svolge le funzioni legali, di amministrazione, di finanza e controllo del Gruppo, avendo la responsabilità del bilancio consolidato e la funzione di comunicazione e gestione del marchio "Azimut", che viene svolta in modo centralizzato per tutte le società del Gruppo.

La Società è guidata da un Top Management formato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e 2 Amministratori Delegati, come meglio descritto sul sito web https://www.azimut-group.com/governance.

Il Consiglio di Amministrazione di Azimut Holding S.p.A. approva la Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo ai sensi del Decreto Legislativo del 6 settembre 2024 n. 125 in attuazione della direttiva 2022/2464/UE ("Corporate Sustainability Reporting Directive" o "CSRD"), su base obbligatoria, reperibile sul sito web (www.azimut-group.com), e supervisiona gli aspetti di sostenibilità con il supporto del Comitato di Sostenibilità, denominato "Comitato di Sostenibilità: ESG, SRI, CSR".

Il Gruppo si è dotato di una Politica di Sostenibilità, adottata il 5 novembre 2019, funzionale all'identificazione, valutazione e gestione dei fattori ESG per il conseguimento degli obiettivi aziendali. Tale Politica è stata da ultimo revisionata ed aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2026. I principi ESG in essa contenuti sono strettamente connessi ai criteri

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distinctivi di indipendenza, integrazione, partecipazione, internazionalizzazione e innovazione, che da sempre contribuiscono in maniera determinante al successo del Gruppo.

La Politica di Sostenibilità identifica i principi, gli obiettivi e le relative modalità di gestione di cinque ambiti ritenuti prioritari dal Gruppo: la tutela dei lavoratori e dei diritti umani, il marketing responsabile, il rapporto con le comunità locali, gli investimenti responsabili e l'attenzione in materia ambientale. La Politica di Sostenibilità, pubblicata sul sito web (www.azimut-group.com), si applica a tutte le società del Gruppo.

La Società ha inoltre adottato la Procedura di reporting di sostenibilità con lo scopo di definire il processo operativo per la redazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità, in ottemperanza al D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125. La Procedura sancisce che la rendicontazione di sostenibilità è elaborata in conformità agli standard di rendicontazione "Standard Europei di Rendicontazione di Sostenibilità" contenuti negli atti delegati emanati dalla Commissione europea ai sensi di quanto previsto alla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sviluppati dall'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). Descrive, inoltre, le attività, le tempistiche, i ruoli e le responsabilità delle Funzioni aziendali e dei soggetti e organi preposti nei processi di:

• pianificazione, raccolta, controllo e attestazione dei dati e delle informazioni di sostenibilità;
• redazione, approvazione e verifica della rendicontazione consolidata di sostenibilità.

In linea con la propria strategia, Azimut aderisce ai Principles for Responsible Investment, promossi dalle Nazioni Unite per favorire la diffusione degli investimenti sostenibili e responsabili. Al fine di monitorare e mitigare il proprio impatto ambientale e analizzare i rischi e le opportunità ad esso legati, dal 2019 la Società è inoltre firmataria del CDP (ex Carbon Disclosure Project), organizzazione non profit che offre un sistema per misurare, rilevare, gestire e condividere a livello globale informazioni riguardanti il cambiamento climatico; tale scelta è volta allo scopo di acquisire sempre maggiore consapevolezza del modo in cui la Società genera impatti sull'ambiente in modo diretto e indiretto e di comprendere al meglio le ripercussioni del cambiamento climatico sul business model presente e futuro.

Il Gruppo, infine, attraverso la società Azimut Capital Management SGR S.p.A., partecipa al Forum per la Finanza Sostenibile, associazione non profit che raduna operatori finanziari e altre organizzazioni interessate all'impatto ambientale e sociale degli investimenti.

Il Gruppo Azimut manifesta un marcato interesse e impegno verso l'investimento sostenibile, al fine di integrare i criteri ambientali, sociali e di governance nei prodotti e nei processi finanziari.

L'Emittente rientra nella definizione di "Società Grande" adottata dal Codice di Corporate Governance.

1.1. Sistema di governo societario

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. da 2380 a 2409-septies del Codice Civile, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e di un organo di controllo, il Collegio Sindacale.

Nell'ambito del modello prescelto, Azimut Holding S.p.A. svolge le funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo delle società del Gruppo nel rispetto delle disposizioni vigenti e dell'autonomia delle società sottoposte a vigilanza.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione e agli organi delegati si rimanda a quanto indicato al successivo punto 4.

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 5 MARZO 2026.

2.a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

La Società ha un capitale sociale di Euro 32.324.091,54, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 143.254.497 azioni ordinarie, senza indicazioni del valore nominale.

Le azioni sono quotate dal 2004 sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana, indice “FTSE-Mib” e dal settembre 2013 sono entrate a far parte dello Stoxx Europe 600 Index.

Non sono stati emessi, ad oggi, altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si segnala che, in forza della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2026, verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2026 parte straordinaria la proposta di annullamento di azioni proprie della Società eventualmente acquistate in forza dell'autorizzazione deliberata dalla predetta Assemblea parte ordinaria. In proposito, si evidenzia che l'annullamento proposto, in caso di positiva valutazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, verrà operato senza alcuna riduzione del capitale sociale: tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di valore nominale, si procederà alla riduzione del numero delle azioni esistenti ed alla conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.

Verrà inoltre proposto all'Assemblea degli Azionisti di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione per determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento e procedere al relativo annullamento in via frazionata ovvero in un'unica soluzione, comunque entro e non oltre 18 (diciotto mesi) dalla delibera assembleare.

Per ulteriori dettagli si rinvia all'apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/99, pubblicata sul sito web (https://www.azimut-group.com/investor-relations/general-meetings).

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2.b. Restrizione al trasferimento di titoli (ex art.123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, fatto salvo quanto indicato al successivo punto 2.g con riferimento ai vincoli di blocco e di voto applicabili alle azioni sindacate di proprietà dei soggetti aderenti al Patto di Sindacato Azimut Holding S.p.A.

2.c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data di riferimento della presente relazione (5 marzo 2026), i seguenti azionisti detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF:

• JPMORGAN Asset Management Holdings INC che detiene una partecipazione indiretta del 3,046% dei diritti di voto di Azimut Holding;
• Helikon Investments Limited che detiene una partecipazione indiretta del 5,822% dei diritti di voto di Azimut Holding.

Si precisa, inoltre, che al Patto di Sindacato Azimut Holding S.p.A. sono conferite azioni rappresentative, alla medesima data, del 20,80% del capitale sociale (si veda punto 2.g).

2.d. Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art.123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto dei dipendenti. Si precisa, tuttavia, che al Patto di Sindacato di cui al successivo punto 2.g aderiscono anche dipendenti della Società.

2.f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.g. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 7 luglio 2004, al fine di favorire la stabilità dell'assetto azionario dell'Emittente, nonché contribuire all'indirizzo delle attività della stessa, è stato costituito un "Patto di Sindacato di Voto e di Blocco" dal management, dai dipendenti, dai collaboratori, nonché dai consulenti finanziari che operano per le società del Gruppo (il "Patto").

Tutte le azioni della Società di proprietà degli aderenti al Patto sono sottoposte a vincoli di voto e una parte di esse è soggetta altresì a vincoli di blocco.

Il Patto di Sindacato Azimut Holding S.p.A. ha durata triennale con possibilità di tacito rinnovo di ulteriori tre anni, salvo che venga esercitato il diritto di recesso da tanti aderenti le cui partecipazioni rappresentino più del 51% delle azioni di blocco. Da ultimo, il Patto si è rinnovato automaticamente con decorrenza dal 7 luglio 2025 per il triennio 7 luglio 2025 – 7 luglio 2028.

Le disposizioni del Patto sono state modificate in data 10 aprile 2025, anche in considerazione della strutturazione dell'operazione straordinaria volta alla costituzione di una nuova entità bancaria ("TNB"), nell'ambito della quale è stata ipotizzata la costituzione di un patto di sindacato delle azioni di TNB o della sua controllante. In tale contesto sono state introdotte all'interno del Patto le seguenti principali modifiche: (i) un meccanismo di nomina del Comitato Direttivo attraverso la presentazione di liste, (ii) la costituzione di un Comitato TNB che affiancherà il Comitato Direttivo del Patto, svolgendo funzioni consultive e di raccordo nei confronti del Comitato Direttivo con specifico

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riferimento agli aspetti afferenti le prerogative e gli interessi degli aderenti coinvolti nella costituzione di TNB e (iii) una deroga ai vincoli di blocco delle azioni sindacate nel Patto da parte degli aderenti che siano anche titolari di azioni di TNB o della sua controllante. Il Patto è stato infine aggiornato in data 7 luglio 2025 per recepire l'intervenuto rinnovo della relativa durata sino al 7 luglio 2028.

L'estratto del "Patto di Sindacato di Voto e di Blocco" è accessibile sul sito web di CONSOB (www.consob.it) e su quello di Azimut Holding S.p.A. (www.azimut-group.com - sezione Governance).

2.h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

L'Emittente o le sue controllate, nel perseguimento delle proprie linee strategiche, hanno stipulato alcuni accordi che contengono clausole che fanno riferimento all'ipotesi di cambio di controllo della Società. Si segnala, in ogni caso, che, allo stato, nessuna persona fisica o giuridica, singolarmente o congiuntamente, direttamente o indirettamente, può qualificarsi come azionista di controllo dell'Emittente.

Non sono presenti nello Statuto sociale, per il caso di offerte pubbliche di acquisto o di scambio, deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio non ha ricevuto deleghe per procedere ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

L'unica delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi privi dei diritti amministrativi risale all'esercizio 2010. In particolare, l'Assemblea del 29 aprile 2010 ha deliberato di emettere, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, Codice Civile, in una o più tranche ed entro e non oltre il 31 dicembre 2012, un numero massimo di 1.500.000 strumenti finanziari partecipativi non quotati, disciplinati dagli articoli 9-bis, 32 e 35 dello Statuto sociale, riservati ai consulenti finanziari, dipendenti e managers delle società del Gruppo Azimut individuati dall'organo amministrativo come destinatari dell'emissione. L'Assemblea ha delegato al Consiglio di Amministrazione la determinazione di tutti i profili di disciplina degli strumenti e della loro emissione non già specificati nella predetta delibera assembleare e nello Statuto sociale, inclusa, a titolo esemplificativo, l'individuazione (i) dei destinatari dell'emissione degli strumenti, (ii) del numero di strumenti offerti a ciascun destinatario, (iii) della tempistica di emissione degli strumenti, (iv) dell'ammontare dell'apporto in denaro richiesto a fronte dell'assegnazione degli strumenti. L'Emittente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2017, ha inoltre proceduto all'adozione di un regolamento relativo a tali strumenti, sottoposto all'esame dei titolari degli strumenti stessi per la relativa sottoscrizione, che recepisce la disciplina già contenuta nello Statuto sociale e nella contrattualistica sottoscritta dai titolari degli strumenti, successivamente modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2019.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025 ha deliberato, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2024:

• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un periodo di 18 mesi dalla delibera, fino ad un massimo di n. 14.000.000 di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A., pari al 9,77% dell'attuale capitale sociale, da utilizzare per finalità quali: (i) operazioni di successiva rivendita sul mercato; (ii) costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato, restando inteso che a tale specifica finalità potrà essere destinato, entro il suddetto importo massimo complessivo, fino ad un importo massimo di n. 7.000.000 di azioni ordinarie Azimut

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Holding S.p.A. pari al 4,89% dell'attuale capitale sociale; (iii) corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni societarie; (iv) impiego al servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni della Società; (v) assegnazione gratuita agli azionisti a titolo di dividendo; (vi) sostegno della liquidità e costituzione del c.d. magazzino titoli e per ogni altro scopo utile ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, consentito dalle vigenti disposizioni normative;

• di stabilire che, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. acquistabili ai sensi delle presenti autorizzazioni, si terrà conto del numero di azioni proprie già possedute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, in conformità a quanto previsto dall'art. 2357, terzo comma, Codice Civile;
• di stabilire che il prezzo di acquisto delle azioni sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in ogni caso entro un corrispettivo minimo unitario non inferiore al valore contabile implicito dell'azione Azimut Holding S.p.A. e un corrispettivo massimo unitario non superiore a Euro 40.

Al 31 dicembre 2025 le azioni proprie in portafoglio detenute dalla Società sono pari a n. 2.026.793.

2.j. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di altra società.

Per le informazioni di cui all'art. 123-bis, primo comma, lett. i), TUF in merito ad eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, si rimanda a quanto indicato al successivo punto 8.1.

L'indicazione, prevista dall'art. 123-bis, primo comma, lett. l), prima parte, TUF, della disciplina relativa alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori è descritta al punto 4.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) prima parte TUF)

Il sistema di governo societario della Società fa riferimento per l'esercizio 2025 ai principi e alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (il "Codice") nella versione approvata dal Comitato di Corporate Governance nel gennaio 2020 e accessibile sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'art. 25 dello Statuto determina i poteri del Consiglio di Amministrazione, che sono conformi a quelli previsti dal Codice. In particolare, ai sensi del menzionato articolo, la gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge.

A norma del menzionato art. 25 dello Statuto, sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

• la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis, del Codice Civile;
• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;

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• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• la riduzione del capitale, qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto dalla legge o dalle normative di settore o richiesto dagli enti preposti alla vigilanza sull'attività sociale, delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Società e del Gruppo e ne verifica nel continuo l'attuazione.

In conformità alle previsioni dello Statuto sociale e del Codice di Corporate Governance, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite, tra l'altro, le seguenti funzioni:

• esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari sia a livello individuale sia di Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato di Sostenibilità, di cui il Consiglio di Amministrazione determina la composizione e le funzioni, monitorandone periodicamente l'attuazione;
• definire il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura societaria del Gruppo;
• definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile della Società;
• stabilire la periodicità, almeno trimestrale, con la quale gli Organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• valutare il generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• esaminare e approvare le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; a tale fine stabilire criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• valutare l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, basandosi anche sulle informazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi pure per il tramite delle sub-holding AZ International Holdings S.A. e Azimut UK Holdings Limited, nonché sulle valutazioni delle funzioni di controllo delle società vigilate del Gruppo (per cui si rinvia al punto 9);
• deliberare eventuali interventi necessari per eliminare criticità emerse nella gestione della Società o del Gruppo a seguito delle verifiche svolte dalle funzioni preposte ai controlli ed alla gestione del rischio e sulla base delle informazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi anche per il tramite delle sub-holding AZ International Holdings S.A. e Azimut UK Holdings Limited, nonché delle valutazioni delle funzioni di controllo delle società vigilate del Gruppo;
• svolgere attività di direzione e coordinamento del Gruppo con particolare riferimento all'attività di governo dei rischi, deliberando policy e linee guida generali per tutte le società del Gruppo;
• fornire informativa nella relazione sul governo societario sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica e il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio di Amministrazione, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove esistente, tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;
• al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare, su proposta del Presidente e/o degli Amministratori Delegati, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per cui si veda il punto 5).

Come sopra ricordato, al Consiglio di Amministrazione sono comunque sottoposte le deliberazioni in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

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Ai sensi degli artt. 21 e 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo determinandone la composizione, i poteri e la remunerazione. Tale facoltà non è, allo stato, esercitata.

Può altresì istituire comitati di natura consultiva e/o propositiva, quali il Comitato Controllo e Rischi (anche Comitato Parti Correlate), il Comitato di Remunerazione e il Comitato di Sostenibilità, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Ai sensi dei medesimi articoli, inoltre, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati, determinandone i limiti della delega, nonché uno o più Direttori Generali, designandoli anche fra i membri del Consiglio stesso.

L'art. 26 dello Statuto sociale attribuisce la rappresentanza di fronte a terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati se nominati.

Le informazioni di dettaglio in materia di sostenibilità – delineate dai principi di rendicontazione ESRS definiti dall'EFRAG e fatti propri dalla Commissione Europea con il Regolamento 2023/2772 del 31 luglio 2023 – sono rese nell'ambito della Rendicontazione consolidata di sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 5 marzo 2026, disponibile sul sito web, nella sezione Assemblea degli Azionisti, in relazione alla prossima assemblea del 23 aprile 2026 di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2025, cui si rinvia.

Per pronto riferimento, sono in ogni caso riportate di seguito le sezioni della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità in cui sono contenute le informazioni richieste dagli ESRS in materia di corporate governance.

Con riferimento a ESRS 2 paragrafi 19, 20, lettera b) e 22 si rimanda alla sezione “Informazioni Generali”, paragrafo “Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo e questioni di sostenibilità affrontate” della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

Con riferimento a ESRS 2 paragrafi 24 e 26 si rimanda alla sezione “Informazioni Generali”, paragrafo “Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo e questioni di sostenibilità affrontate” della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

In relazione alle principali attività svolte, con riferimento agli ambiti sopra menzionati ed alle relative modalità, si segnala che, nel corso dell'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione:

• in data 6 febbraio 2025, a valle di un aggiornamento fornito dagli Amministratori Delegati in merito al progetto di riorganizzazione del Gruppo Azimut in vista della costituzione della nuova banca TNB, ha deliberato un versamento in conto capitale in favore della società del Gruppo AZI FIRST S.r.l. allo scopo di coadiuvarla nello sviluppo del suddetto progetto;
• in data 6 febbraio 2025, ha analizzato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance e le raccomandazioni ivi contenute, nonché il nuovo format per la redazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• in data 6 marzo 2025, ha approvato il budget per il 2025;
• in data 6 marzo 2025, ha approvato la relazione sul governo societario in cui vengono indicati, inter alia, la qualifica e il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio di Amministrazione da ciascun componente, il numero e la durata media delle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché la relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;
• in data 6 marzo 2025, ha approvato la Procedura di reporting di sostenibilità, volta a definire il processo operativo per la redazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità;
• in data 6 marzo 2025, ha provveduto all'aggiornamento delle Linee Guida Anticorruzione e della Politica di dialogo con gli azionisti;
• in data 6 marzo 2025, è stato informato circa le interlocuzioni in corso tra le controllate e le relative Autorità di Vigilanza nell'ambito del periodico processo di revisione prudenziale;

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• in data 30 aprile 2025, ha provveduto alla nomina delle cariche sociali e alla definizione dell'assetto delle deleghe di potere all'interno del Consiglio;
• in data 30 aprile 2025, ha provveduto al rinnovo dei comitati endoconsiliari "Controllo e Rischi", "Remunerazione" e "Sostenibilità" e dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del d. lgs. 231/2001;
• in data 22 maggio 2025, a valle degli aggiornamenti forniti anche nelle precedenti riunioni del 6 marzo e 8 maggio 2025, ha approvato la sottoscrizione di un accordo vincolante con FSI per la creazione di una wealth management bank di nuova generazione denominata "TNB";
• in data 12 giugno 2025, ha approvato la definizione del Framework di Risk Management del Gruppo e le Linee guida in materia di Gestione Integrata e Interconnessa dei Rischi Globali e Trasversali a Livello di Gruppo;
• in data 31 luglio 2025, a valle di un aggiornamento fornito dagli Amministratori Delegati sulle attività delle società controllate, ha deliberato versamenti in conto capitale in favore di Azimut Enterprises S.r.l. per supportare le future iniziative di investimento a supporto del business e di AZ International Holdings S.A. al fine di sostenere l'espansione e lo sviluppo internazionale del Gruppo;
• in data 31 luglio 2025, ha provveduto all'aggiornamento del Documento recante la Governance ESG della Società, incluso il funzionamento del Comitato di Sostenibilità;
• in data 27 ottobre e 6 novembre 2025, ha esaminato approfonditamente i contenuti del rapporto ispettivo notificato alla controllata Azimut Capital Management SGR S.p.A. ad esito dell'accertamento ispettivo svolto presso la stessa e della comunicazione di Banca d'Italia sulla situazione aziendale della controllata indirizzata anche alla Società;
• successivamente, in data 26 novembre 2025, ha analizzato la comunicazione di riscontro predisposta dalla controllata Azimut Capital Management SGR S.p.A. al rapporto ispettivo di Banca d'Italia e il piano di rimedio dalla stessa approntato, formulando le proprie considerazioni in merito;
• in data 4 dicembre 2025, ha ricevuto informativa circa gli esiti del monitoraggio della gestione integrata e interconnessa dei rischi globali e trasversali di Gruppo;
• in data 4 dicembre 2025, ha provveduto all'aggiornamento delle Linee Guida di Gruppo in materia Antiriciclaggio, Compliance, Internal Audit e Risk Management;
• in data 4 dicembre 2025, ha approvato la matrice di materialità e il perimetro della Dichiarazione consolidata di sostenibilità 2025, ai sensi della Direttiva UE 2022/2464/UE c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD);
• in data 4 dicembre 2025, ha approvato l'aggiornamento della Policy di Business Continuity Management, la metodologia di Business Impact Analysis e il Piano di Continuità Operativa;
• in data 4 dicembre 2025, ha approvato l'aggiornamento della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

Gli Amministratori Delegati hanno riferito trimestralmente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite e il generale andamento della gestione, in occasione dell'approvazione dei resoconti intermedi di gestione, della relazione semestrale e del bilancio.

Il Comitato Controllo e Rischi ha relazionato periodicamente il Consiglio di Amministrazione circa: (i) l'attività svolta dal Comitato medesimo in conformità a quanto previsto dal relativo regolamento di funzionamento nel secondo semestre 2024 e nel primo semestre 2025; (ii) le attività di controllo svolte e la reportistica prodotta dalle funzioni di Risk Management, Compliance, Antiriciclaggio e Internal Audit della controllata Azimut Capital Management SGR S.p.A. con riferimento alla Società, alle controllate italiane, ad Azimut Investments S.A. e ad Azimut Life DAC, nonché dalle funzioni di controllo delle società estere per il tramite delle subholding controllate AZ International Holdings SA e Azimut UK Holdings Limited.

L'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ha sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il piano delle attività per l'anno 2025 ed ha riferito in relazione all'attività svolta nel secondo semestre 2024 e nel primo semestre 2025.

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Si precisa che il sistema di governo adottato dalla Società si conferma funzionale alle esigenze dell'Emittente.

Saranno indicate nel prosieguo della Relazione le informazioni relative alla nomina (punto 4.2), alla composizione (punto 4.3), al funzionamento (punto 4.4) del Consiglio di Amministrazione, nonché alla politica di remunerazione (punto 8), al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (punto 9).

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

L'art. 18 dello Statuto sociale prevede il meccanismo del voto di lista, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il menzionato articolo è stato modificato con delibera consiliare del 10 marzo 2011 al fine di adeguare lo Statuto alle disposizioni introdotte dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, che recepisce nell'ordinamento italiano la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nota come direttiva "Shareholder's Rights"; successivamente, con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2012, sono stati introdotti nello Statuto sociale criteri di composizione delle liste che prevedono il rispetto dell'equilibrio tra generi secondo quanto disposto dall'art. 147-ter, comma 1 ter del TUF; da ultimo, l'art. 18 è stato ulteriormente modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 al fine di ampliare il numero massimo di Amministratori che compongono il Consiglio di Amministrazione fino a 18 componenti (rispetto ai 15 della previgente formulazione).

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il quarantesimo del capitale sociale o, se inferiore, la diversa misura stabilita dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti CONSOB e pubblicata dalla CONSOB ai sensi dell'art. 144-septies del medesimo regolamento.

La titolarità della quota minima di partecipazione azionaria prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La Società non prevede attualmente nello Statuto sociale la possibilità di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'Emittente non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste contengono i nominativi dei candidati in numero progressivo e indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

In ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto avente i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/98 e di almeno due soggetti per il caso che l'Assemblea determini il numero dei Consiglieri superiore a sette.

In ciascuna lista devono essere indicati candidati di entrambi i generi, tranne per le liste che presentano un numero di candidati inferiore a tre.

Nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti le liste devono essere depositate presso la sede della Società, che deve metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

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Le liste sono corredate:

• di informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/99 con questi ultimi;
• di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti;
• delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Le liste che non rispettano le statuizioni sopra indicate sono considerate come non presentate.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
• dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere nella persona del candidato elencato al primo posto della lista.

Il Consiglio di Amministrazione è composto in maniera tale da garantire l'indipendenza e l'equilibrio tra generi in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore (o di due nel caso in cui l'Assemblea determini il numero degli amministratori superiore a sette) in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998 si procederà come segue:

a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998;
b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri: (i) il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998; (ii) il secondo amministratore sarà eletto sulla base di quanto previsto alla lettera a) che precede;
c) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri e con un unico amministratore nominato avente i requisiti citati eletto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si procederà per la nomina del secondo come descritto alla lettera b) (i) che precede.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia raggiunto l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF si procederà come segue:

a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi;
b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior

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numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF, il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione composto fino a sette o da più di sette membri, non risultino rispettivamente eletti uno o due amministratori in possesso dei requisiti richiesti dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate, il candidato o i due candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base all'ordine progressivo della lista e tratti dall'unica lista presentata sono sostituiti, rispettivamente, dal primo o dai primi due candidati di ordine progressivo inferiore dotati dei citati requisiti ed indicati nella medesima lista.

Qualora così procedendo non si raggiunga l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF, il candidato che risulterà eletto per ultimo sarà sostituito dal primo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF, il candidato che risulterà eletto per penultimo sarà sostituito dal secondo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

Nel caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di un amministratore tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti:

• il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, Codice Civile, nominando consigliere il primo dei candidati non eletti nella lista alla quale apparteneva l'amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica e fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF;
• l'Assemblea provvede alla sostituzione dell'amministratore cessato a maggioranza, scegliendo il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un amministratore tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista presentata, quelli rimasti in carica provvedono alla sua sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, Codice Civile e fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF.

La nomina assembleare dell'amministratore in sostituzione dell'amministratore cessato è liberamente effettuata con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF.

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4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'art. 18 dello Statuto sociale, nell'attuale formulazione, prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a cinque e non superiore a diciotto membri, anche non soci, compreso il Presidente.

I membri del Consiglio di Amministrazione della Società devono essere in possesso dei requisiti prescritti dagli artt. 14 e 147-quinquies del D.Lgs. n. 58/98 (e dei rispettivi decreti attuativi D.M. n. 469/1998 - Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale di SIM, SGR e SICAV e D.M. n. 162/2000 - Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di onorabilità dei membri del collegio sindacale e del consiglio di amministrazione delle società quotate, oltre che del Provvedimento del 26 luglio 2022 “Disposizioni in materia di assetti proprietari di banche e altri intermediari”). A tale accertamento provvede il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025, in occasione della quale sono state presentate due liste:

(i) la lista presentata dall'Azionista Timone Fiduciaria S.r.l., che deteneva una partecipazione pari al 21,3543% del capitale sociale, indicava quali candidati alla carica di Consiglieri di Amministrazione i signori:

• Pietro Giuliani, Giorgio Medda, Alessandro Zambotti, Monica Liverani, Fiorenza Dalla Rizza, Vittoria Scandroglio, Marcello Foa, Carlo Bonomi, Lidia Lommi per la durata di tre esercizi;
• Paola Ciaccio, Patrick Henri Pera, Simone Ferravante per la durata di un esercizio, in successione tra loro;

(ii) la lista presentata dagli Azionisti: APG Asset Management N.V. gestore dei fondi STICHTING BEDRIJSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE BOUWNIJVERHEID / 1645 - BpfBOUW DME Global Small Cap ESM - Allspring e STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES / 9855 - SPW DME Global Small Cap ESM - Allspring; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; BNP Paribas Asset Management; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi Eurizon Am Rilancio Italia Tr, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.p.A. gestore dei fondi Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Kairos Partners Sgr S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - Comparti Italia, Made in Italy, Patriot e Activesg; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, che detenevano complessivamente una partecipazione pari all'1,71184% del capitale sociale, indicava quali candidati alla carica di Consiglieri di Amministrazione i signori Vincenzo Delle Femmine, Anna Doro, Cristina Sgubin e Federico Ferro Luzzi.

La lista presentata da Timone Fiduciaria S.r.l. ha ottenuto il voto favorevole della maggioranza dei votanti, pari a circa il 76,11% delle azioni ammesse al voto.

La seconda delle liste sopra indicate ha ottenuto il voto favorevole di circa il 19,96% delle azioni ammesse al voto.

Ad esito della votazione, sono pertanto risultati eletti tramite voto di lista:

• gli Amministratori Pietro Giuliani, Giorgio Medda, Alessandro Zambotti, Monica Liverani, Fiorenza Dalla Rizza, Vittoria Scandroglio, Marcello Foa, Carlo Bonomi e Paola Ciaccio (quest'ultima per l'esercizio 2025, nonché Patrick Henri Pera per l'esercizio 2026 e Simone Ferravante per l'esercizio 2027) tratti dalla lista presentata da Timone Fiduciaria S.r.l. che ha ottenuto il maggior numero di voti e
• l'Amministratore Anna Doro tratta dalla lista di minoranza.

In relazione alla nomina dell'esponente del Consiglio di Amministrazione espressione della lista di minoranza, si precisa che, in conformità alle disposizioni statutarie sopra richiamate, è stato

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nominato Consigliere di Amministrazione il primo candidato della menzionata lista il cui genere ha consentito il raggiungimento dell'equilibrio tra generi, ovvero l'Avv. Anna Doro.

La nomina del candidato indicato come primo nella suddetta lista, dott. Delle Femmine, avrebbe infatti determinato fin da subito una composizione del Consiglio di Amministrazione contraria alle previsioni di legge e di statuto in materia di equilibrio di genere, in quanto il meccanismo di turnazione di tre consiglieri nominati per la durata di un esercizio, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025, opera in modo automatico e determina la composizione del Consiglio di Amministrazione per l'intero triennio

La predetta Assemblea ha altresì individuato il numero dei componenti del Consiglio in 10 e ha determinato la durata in carica dei medesimi come segue:

• per n. 9 (nove) componenti: 3 (tre) esercizi e
• per un componente: 1 (un) esercizio.

• Indica i Consiglieri cui non sono attribuite deleghe o poteri dalla Società (consulenti finanziari che operano per società del Gruppo Azimut) la cui nomina è proposta per soddisfare l'esigenza di un'ampia rappresentatività in seno all'organo amministrativo delle aree territoriali che compongono il Patto di Sindacato di Voto e di Blocco di Azimut Holding S.p.A.; come sopra indicato per alcuni di essi la nomina è prevista per un solo esercizio in quanto si alterneranno nel corso del triennio di durata in carica degli altri componenti il Consiglio di Amministrazione.
  ** Indica i Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance.
  *** Con decorrenza dall'Assemblea degli Azionisti di approvazione bilancio dell'esercizio precedente.

L'attuale Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da 10 Consiglieri nelle persone di:

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Dalla data di chiusura dell'esercizio (31 dicembre 2025) alla data di approvazione della presente relazione (5 marzo 2026) nessun cambiamento è intervenuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha una composizione che integra profili manageriali e professionali tra loro diversi e che tiene altresì conto dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere, nonché dei benefici conseguenti alla presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica; in particolare si segnala che almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/98. Nel proprio Regolamento, da ultimo aggiornato in data 21 dicembre 2021, il Consiglio ha stabilito che il numero dei componenti, determinato dall'Assemblea nel rispetto di quanto previsto nello Statuto, deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, in relazione sia alla gestione che ai controlli.

Il Consiglio, per il corretto assolvimento dei propri compiti, è composto da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità adeguate al ruolo ricoperto e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della Società, (iii) con competenze diffuse e diversificate, in modo che ciascuno dei componenti possa contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi nelle principali aree della Società, (iv) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico.

Con riferimento a ESRS 2 paragrafi 19 e 20, lettere a) e c), 21, 23 si rimanda alla sezione “Informazioni Generali”, paragrafo “Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo e questioni di sostenibilità affrontate” della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Si segnala che l'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 10 membri, 5 donne e 5 uomini, di cui il 70% (7 membri) sono membri non-esecutivi, incluso il presidente, mentre 3 membri sono esecutivi.

Su 10 membri complessivi, 5 componenti (e quindi il 50%) sono indipendenti.

Il 50% dei componenti il Consiglio di Amministrazione è di genere femminile e il 50% di genere maschile.

In generale l'Emittente, pur applicando quale principio generale la valorizzazione della diversità, non ha adottato criteri puntuali di attuazione del principio, anche al fine di mantenere flessibilità nell'ambito della definizione della composizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento a ESRS 2 paragrafo 21 si rimanda al paragrafo “Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo e questioni di sostenibilità affrontate” della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

Nella relazione indirizzata agli Azionisti relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione uscente ha sottolineato che i membri dell'organo amministrativo devono essere dotati di esperienza, competenza e professionalità opportunamente diversificate, diffuse tra i vari componenti e proporzionate alle caratteristiche operative e dimensionali del Gruppo. Al riguardo, è opportuno considerare l'incremento dell'attività del Gruppo e della relativa complessità registratasi nel triennio 2022-2024.

Con riferimento alle politiche di diversità, si rimanda a quanto previsto dalla Rendicontazione di Sostenibilità, nonché ai documenti in materia “ESG” disponibili sul sito internet del Gruppo (www.azimut-group.com).

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Al riguardo, si precisa che l'Emittente ha adottato una Politica di Sostenibilità, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 novembre 2019 e aggiornata da ultimo il 5 marzo 2026, con l'obiettivo di diffondere i principi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance ed attestare l'impegno della Società ad incorporare detta Politica nei propri prodotti, nelle pratiche di business e nelle relazioni con le diverse categorie di stakeholder.

I destinatari della Politica di Sostenibilità sono gli organi sociali e tutte le persone legate da rapporti di lavoro con la Società e con le società parte del Gruppo Azimut, nonché tutti coloro che operano per il Gruppo, quale che sia il rapporto che li lega al medesimo.

Tale Politica precisa, tra l'altro, che il processo di selezione del personale è condotto nel pieno rispetto della diversità, delle pari opportunità, dell'eterogeneità e della non discriminazione, evitando favoritismi e agevolazioni di ogni sorta.

La Società ha nominato anche un Comitato di Sostenibilità, composto da Amministratori dell'Emittente e dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Con riferimento alle tematiche ESG, tale Comitato non si limita a svolgere una funzione esclusivamente valutativa e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione, ma ha anche un ruolo propositivo ed istruttorio, concorrendo ad assicurare un miglior presidio dei rischi ESG.

Il Comitato di Sostenibilità è composto da entrambi i generi, ciascuno rappresentato dal 50% dei membri.

La Società, nell'ottica di garantire una corretta valorizzazione della diversità all'interno dell'organizzazione aziendale, sta conducendo un monitoraggio per favorire la neutralità della Politica di Remunerazione nell'ottica di superare l'eventuale divario retributivo di genere (Gender Pay Gap), inteso come il rapporto tra la remunerazione media del genere più rappresentato e la remunerazione media del genere meno rappresentato, riconoscendo l'importanza di quest'ultimo nel portare valore alla Società.

Nell'ottica di garantire quel fattore di inclusività, e dunque a valere quale presidio a garanzia di una corretta valorizzazione della diversità, per il tramite del supporto del Comitato per la Remunerazione, a partire dal 2023 è stata avviata una specifica analisi della neutralità della Politica rispetto al genere e al monitoraggio dell'eventuale divario retributivo di genere. Tale verifica è proseguita anche per l'esercizio 2025 e i relativi esiti sono rappresentati nella Politica di Remunerazione e Incentivazione che verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2026 e pubblicata sul sito web.

La Società ritiene, infatti, importante che nell'ambito della propria governance venga monitorato il Gender Pay Gap e proseguirà nel monitoraggio con riferimento all'esercizio 2025.

Alle iniziative volte ad annullare il divario di genere, si aggiungono le politiche del Gruppo volte a supportare una Work-Life Integration ottimale e la genitorialità, entrambi fattori correlati al Gender Pay Gap, tramite la flessibilità offerta dal lavoro agile e la presenza di un Welfare Aziendale. Come sottolineato nel Global Wage Report, infatti, policy aziendali a supporto di un orario di lavoro flessibile possono rappresentare un importante alleato nella riduzione del "motherhood pay gap", definito come divario retributivo tra lavoratrici madri e non.

Quanto all'assenza di discriminazione, il Codice Etico prevede inoltre che il processo di selezione del personale è condotto nel rispetto delle pari opportunità e senza discriminazione alcuna sulla sfera privata e sulle opinioni dei candidati.

Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è stata dettagliata la struttura del Consiglio di Amministrazione.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Nell'allegato 1 alla presente Relazione si riporta il dettaglio degli incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione in altre società. In merito alle ulteriori caratteristiche personali e

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professionali di ciascun Amministratore si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito della società www.azimut-group.com sezione “Gruppo – Governance - Organi di Governo”.

Il Consiglio di Amministrazione, valutato anche il numero delle cariche ricoperte dai singoli Amministratori, non ha ritenuto opportuno, allo stato, definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, ferma la necessaria compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22 dicembre 2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

Rimane altresì fermo il dovere di ciascun Consigliere, sancito anche dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, di valutare preventivamente la possibilità di dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore dell'Emittente tutto il tempo adeguato, tenuto conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di cariche ricoperte in altre società, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E RUOLO DEL PRESIDENTE (ex art. 123-bis comma 2 lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'organizzazione aziendale, si riunisce con regolare cadenza e si organizza e opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il calendario delle riunioni viene definito entro la fine di ciascun esercizio sociale, salva la facoltà del Presidente di convocare adunanze ogni qualvolta lo giudichi necessario, ovvero quando ne facciano richiesta almeno due dei Consiglieri o due Sindaci effettivi.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio di Amministrazione siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. Allo scopo, garantisce che ai Consiglieri siano fornite, anche per il tramite delle Direzioni di volta in volta competenti, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere agli stessi di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame e alla loro approvazione con congruo anticipo.

Il Presidente si adopera altresì affinché la documentazione a supporto delle deliberazioni sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Presidente coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

Nel corso delle riunioni consiliari possono essere invitati a partecipare anche soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio 2025, i responsabili delle strutture coinvolte nelle informative o proposte di delibera sottoposte al Consiglio (il Chief Financial Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Chief Sustainability Officer di Gruppo, i Responsabili Whistleblowing, il Data Protection Officer, il Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari e il Responsabile della Funzione di Risk Management di Azimut Capital Management SGR che presta supporto alla Società), ove già non rivestano anche la carica di Amministratore, sono stati effettivamente chiamati ad intervenire per presentare la documentazione predisposta, le analisi, le verifiche e gli approfondimenti condotti, nonché per rispondere alle eventuali domande dei Consiglieri.

Nella conduzione del dibattito consiliare, il Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario, e favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi, sollecitando se del caso la partecipazione attiva di questi ultimi.

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Il potere di proposta delle delibere consiliari è assegnato in via ordinaria al Presidente, a ciascuno degli Amministratori Delegati e al Direttore Generale (ove nominato); ciascun Consigliere può comunque formulare proposte da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Le proposte devono esplicitare e rendere evidenti i processi svolti a monte e/o in funzione preparatoria delle stesse, al fine di consentire una piena ricostruzione dei medesimi, indicando anche le strutture aziendali di volta in volta coinvolte.

Le modalità di svolgimento delle riunioni consiliari, come sopra delineato, sono disciplinate da un apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2015, che disciplina, in conformità alle norme di legge e di Statuto applicabili, il funzionamento dell'organo e che è stato da ultimo aggiornato con delibera del 21 dicembre 2021, al fine di recepire i principi sanciti dal Codice di Corporate Governance. Il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione regola l'attività deliberativa del Consiglio, inclusa la preparazione e la messa a disposizione della documentazione (come sopra delineata) e, più, in generale il suo funzionamento. Al suo interno sono individuati gli standard di condotta dei Consiglieri – tenuti ad agire in modo informato –, le modalità di partecipazione alla discussione, il ruolo del Presidente, i profili attinenti alla verbalizzazione, le modalità di presentazione e formalizzazione delle proposte di delibera, il ruolo degli amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti.

Come previsto dal Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (o da un notaio), che consente la piena ricostruzione, in forma sintetica, della discussione svolta e del dibattito consiliare, nonché la chiara identificazione delle decisioni assunte.

Con riguardo alle modalità concretamente applicate per garantire la tempestività, la correttezza e la riservatezza dell'informativa pre-consiliare, si segnala che ai fini della messa a disposizione dei Consiglieri della documentazione propedeutica allo svolgimento della riunione è stato sviluppato dalla Società e messo a disposizione di ciascun componente un apposito software che consente di visualizzare in tempo reale su qualunque dispositivo, previo inserimento delle credenziali personali, tutta la documentazione a supporto relativa a ciascun punto all'ordine del giorno della riunione con avviso mediante ricezione di apposita mail circa la pubblicazione del documento.

Il Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede che ai Consiglieri e ai Sindaci sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione disponibile a supporto delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione o, almeno, una prima sintetica informativa sulle materie che verranno discusse.

Più in particolare, con riferimento alle tempistiche, qualora gli argomenti in discussione si riferiscano a iniziative di tipo ordinario i relativi documenti, ove disponibili, sono stati di regola trasmessi con un anticipo da 2 a 4 giorni rispetto alla data della riunione, in base alla rilevanza degli argomenti trattati, e salvo ostino particolari esigenze di riservatezza o particolare e comprovata urgenza. La stessa disciplina in materia di informativa è prevista per i Comitati Controllo e Rischi e Remunerazione.

Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa, caso per caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La documentazione informativa di supporto è rappresentata da una nota/relazione contenente elementi informativi e descrittivi in forma sintetica, ovvero da una reportistica di dettaglio quando trattasi di dati economici/patrimoniali/statistici, in ogni caso idonea a consentire ai Consiglieri un'adeguata conoscenza dei temi in discussione ai fini dell'assunzione di decisioni consapevoli.

Il Presidente, supportato dall'Amministratore Delegato preposto al dialogo con gli azionisti, informa il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

L'incarico di Amministratore della Società è svolto da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione in modo coscienzioso ed efficace, impegnandosi a dedicare alla carica rivestita

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nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori dell'Emittente, nella consapevolezza delle responsabilità inerenti alla carica. Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa, con indipendenza di giudizio ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti, oltre che obiettivi di successo sostenibile.

Nel corso del 2025 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte, per una durata media di circa 1 ora e 30 minuti per ciascuna riunione. Il Consiglio era rappresentato dalla totalità dei suoi membri in 7 riunioni; le restanti adunanze si sono svolte in assenza di un Amministratore e, in due casi, di due e tre Consiglieri (si veda Tabella 1).

Per l'anno 2026 sono previste 8 riunioni, di cui 2 si sono già tenute alla data di approvazione della presente Relazione.

Allo scopo di assicurare l'assunzione di decisioni pienamente consapevoli da parte dei Consiglieri, il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede che gli stessi, qualora necessario od opportuno, partecipino, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società, dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nel corso del 2025 è stato organizzato un programma di formazione dedicato agli Amministratori di prima nomina, come dagli stessi richiesto.

Si sono inoltre svolte 3 sessioni formative tenute da docenti di Altis Advisory, spin-off dell'Università Cattolica del Sacro Cuore, in materia ESG, in cui sono stati approfondite le seguenti tematiche: (i) ESG Compliance & Strategy - dal framework normativo all'implementazione operativa, (ii) ESG Impact Investing - strumenti, metriche e modelli per creare valore e (iii) Climate Risk Management - strumenti per investitori e imprese.

Nel mese di novembre 2025 è stato altresì erogato un corso di formazione in materia di protezione dei dati personali rivolto in modo specifico ai soggetti apicali delle società del Gruppo.

Gli Amministratori indipendenti ed i Sindaci sono stati infine coinvolti, anche nel 2025, nei programmi di formazione di volta in volta dedicati ai dipendenti e consulenti del Gruppo Azimut. In particolare, agli Amministratori e ai Sindaci è stata messa a disposizione una piattaforma learning management system (LMS) denominata "Azimut Academy" adottata dal Gruppo per offrire ai dipendenti e alla rete distributiva le attività formative atte a garantire il mantenimento di adeguati livelli di conoscenza e di aggiornamento professionale, in linea con le previsioni normative.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio di Amministrazione siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

A questi fini, il Presidente provvede affinché:

i) ai Consiglieri ed ai Sindaci sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione disponibile a supporto delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione o, almeno, una prima sintetica informativa sulle materie che verranno discusse. Più in particolare, con riferimento alle tempistiche, qualora gli argomenti in discussione si riferiscano a iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, vengono trasmessi di regola da due a quattro giorni prima della data fissata per la riunione consiliare in base alla rilevanza degli argomenti trattati e salvo ostino particolari ragioni di riservatezza o particolare e comprovata urgenza. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa, caso per caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione;

ii) la documentazione a supporto delle deliberazioni sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;

iii) i Consiglieri, in particolare quelli non esecutivi, siano sollecitati ad intervenire; a tale fine ne coordina gli interventi, favorisce il confronto dialettico interno al Consiglio di Amministrazione e la

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conseguente consapevole ed autonoma assunzione delle relative delibere da parte di tutti i Consiglieri;

iv) i Consiglieri abbiano la facoltà di formulare proposte sugli argomenti posti all'ordine del giorno, chiedere chiarimenti ed approfondimenti.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Il Presidente, qualora lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere, anche tramite gli Amministratori Delegati, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo Azimut, nonché i responsabili delle strutture aziendali competenti secondo la materia intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite e con il supporto della Segreteria Societaria: (i) valuta l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite nel corso delle riunioni, anche su richiesta del singolo Amministratore o Sindaco, (ii) è informato e supervisiona il coordinamento dei Comitati endoconsiliari e (iii) cura l'intervento di eventuali Manager a supporto degli argomenti all'ordine del giorno.

Segretario del Consiglio

Il ruolo di Segretario delle riunioni svoltesi nel corso dell'Esercizio è stato rivestito, su nomina di volta in volta del Consiglio di Amministrazione, dal Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari, in continuità con gli esercizi precedenti. Lo stesso, in ragione delle competenze ed esperienza maturate, è in possesso di requisiti idonei per assistere con professionalità e indipendenza di giudizio il Presidente nella preparazione, nella conduzione e nella verbalizzazione delle riunioni, nonché il Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio l'assistenza e la consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il suo funzionamento.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

A seguito della nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nella medesima data, ha attribuito specifiche deleghe e poteri in capo a 2 amministratori, diversificando il perimetro delle deleghe e dei poteri per aree gestionali e mettendo a frutto le competenze e le expertise di ciascuno, nei termini di seguito riportati:

• all'Amministratore Delegato Alessandro Zambotti sono stati attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma disgiunta senza distinzione di Area con un determinato limite di importo per taluni specifici poteri; il dott. Zambotti può esercitare detti poteri senza limiti di importo con firma congiunta a quella del dott. Giorgio Medda;
• all'Amministratore Delegato Giorgio Medda sono attribuiti, con firma disgiunta, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, con un determinato limite di importo per taluni specifici poteri, il cui esercizio risulti necessario per lo sviluppo e lo svolgimento delle attività connesse e/o conseguenti alla realizzazione di operazioni in cui siano coinvolte le società prodotto, nonché,

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per quanto riguarda le società di distribuzione del Gruppo, nei territori esteri; il dott. Medda potrà esercitare detti poteri senza limiti di importo con firma congiunta a quella del dott. Alessandro Zambotti.

Con delibera consiliare del 6 novembre 2025, al dott. Zambotti sono stati inoltre attribuiti poteri senza limiti di importo in relazione alle operazioni infragruppo.

Come anticipato, il principale responsabile della gestione dell'impresa è identificato nel dott. Alessandro Zambotti, a cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la delega di poteri più ampia.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Pietro Giuliani, sono conferiti i soli poteri di rappresentanza della Società, senza deleghe di natura operativa. Lo stesso non è azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato Esecutivo (solo se costituito) (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non vi sono altri consiglieri esecutivi in aggiunta a quelli nominativamente indicati nel presente punto 4.6 né ulteriori Comitati endo-consiliari rispetto a quelli indicati al punto 6 della presente Relazione.

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri / organi delegati

Gli organi delegati forniscono trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale adeguata informativa ai sensi dell'art. 2381, quinto comma, del Codice Civile, nonché sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione

Altri Consiglieri Esecutivi

Non si rilevano altri Consiglieri Esecutivi, oltre a quelli già elencati al presente Paragrafo "Amministratori Delegati".

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025, è composto alla data di approvazione della presente relazione (5 marzo 2026) da sette amministratori non esecutivi, compreso il Presidente Pietro Giuliani, di cui cinque indipendenti: Fiorenza Dalla Rizza, Vittoria Scandroglio, Marcello Foa, Carlo Bonomi e Anna Doro.

Detti Amministratori hanno indicato, all'atto di presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, la propria idoneità a qualificarsi come indipendenti e si sono impegnati a comunicare alla Società ogni modifica rispetto a quanto dichiarato.

I Consiglieri Indipendenti rappresentano il 50% dei componenti dell'organo amministrativo, in conformità a quanto previsto sia dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF (che richiede la nomina di almeno due amministratori indipendenti, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri), sia dal Codice di Corporate Governance.

Il numero di Consiglieri Indipendenti è pertanto ritenuto idoneo a garantire l'efficacia del ruolo affidato ai medesimi, ad assicurare che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari e a consentire la costituzione dei comitati endo-consiliari.

Gli Amministratori indipendenti, grazie alle loro individuali professionalità, apportano le rispettive specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

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Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e dei criteri previsti dal Codice di Corporate Governance, sulla base delle informazioni e delle dichiarazioni fornite dagli interessati e delle informazioni comunque a sua disposizione, valuta la sussistenza del requisito di indipendenza (i) dopo la nomina di un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente; (ii) durante il corso del mandato, al ricorrere di intervenute circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza; (iii) con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori Indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, prima di procedere all'accertamento del requisito di indipendenza previsto dall'art. 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori che ne abbiano dichiarato il possesso e ai Sindaci, ha stabilito, nella riunione dell'8 maggio 2025, i criteri finalizzati a valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie e professionali sussistenti tra l'esponente e la Società, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice.

Nello specifico, è stato deliberato di ritenere di regola significative, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, le situazioni in cui il corrispettivo fatturato per anno nell'esercizio in corso e in quello precedente rispetto alla data della verifica superi, anche in un solo esercizio, almeno uno dei seguenti parametri:

• per i rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'esponente abbia il controllo o sia esponente di rilievo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Azimut che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;
• per le prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'esponente abbia il controllo o sia esponente di rilievo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner e/o (ii) il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Azimut che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare.

I medesimi criteri si applicano per determinare la significatività dell'eventuale remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica di Amministratore Indipendente e a quello previsto per l'eventuale partecipazione a comitati (Raccomandazione n. 7, lett. d).

La valutazione in merito alla presenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2025 è stata effettuata, oltre che dall'Assemblea all'atto della nomina sulla base della documentazione presentata, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 maggio 2025 con le modalità e l'applicazione dei criteri sopra indicati. I Consiglieri interessati hanno fornito tutta la documentazione all'uopo utile o necessaria.

Il Consiglio, con l'obiettivo di assicurare la piena funzionalità dello stesso, ha provveduto altresì a valutare il possesso, da parte dei Consiglieri, di idonei requisiti di competenza e professionalità.

L'esito della valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione che ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Fiorenza Dalla Rizza, Vittoria Scandroglio, Marcello Foa, Carlo Bonomi e Anna Doro è stato reso noto mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 23 maggio 2025, ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dell'attività di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance svolte ai sensi dell'art. 149, primo comma, lett. c-bis) del TUF, ha tra l'altro verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

La procedura sopra descritta è ritenuta idonea ad assicurare l'esercizio di un effettivo controllo in merito alla conservazione dei requisiti di indipendenza ed in linea con il criterio applicativo del Codice secondo cui la valutazione deve essere effettuata avuto riguardo più alla sostanza che alla forma.

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Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti nel corso dell'esercizio, pure in assenza degli altri Amministratori, anche in occasione delle riunioni del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate di cui ai successivi paragrafi 8 e 9.

Come segnalato al precedente paragrafo 4.4, gli Amministratori Indipendenti possono accedere ai programmi di formazione di volta in volta dedicati ai dipendenti e consulenti del Gruppo Azimut.

Lead Independent director

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere all'individuazione di un lead independent director, posto che il Presidente è amministratore non esecutivo e non è azionista di controllo della Società, né individualmente né congiuntamente ad altri soggetti. Non è inoltre stata ravvisata l'esigenza di tale nomina da parte degli Amministratori Indipendenti.

Si precisa a tale proposito che la Società, così come indicato nel precedente punto 4.6, ha provveduto alla separazione dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato, conferendo al Presidente i soli poteri di rappresentanza della Società senza deleghe operative.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gli Amministratori Delegati assicurano la corretta gestione delle informazioni societarie; a tal fine essi propongono al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso a informazioni rilevanti. Tutti gli Amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

La Società, conformemente alla normativa "Market abuse" e alle previsioni del Codice, ha adottato una specifica procedura interna per la gestione delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno delle informazioni "price sensitive".

La procedura disciplina altresì gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dagli amministratori, dai direttori, dai sindaci e dalle altre persone che, in ragione della loro carica, hanno accesso ad informazioni rilevanti, secondo quanto richiesto dalla normativa vigente.

In particolare, in data 3 luglio 2016, sono divenuti applicabili gli obblighi normativi di cui al Regolamento UE n. 596/2014, alla Direttiva 2014/57/UE e la relativa regolamentazione tecnica di attuazione, diretti ad istituire un quadro normativo comune e, quindi, una disciplina uniforme a livello comunitario in materia di abuso e comunicazione illecita di informazioni privilegiate e manipolazioni di mercato e di misure dirette a prevenire abusi di mercato, nonché a stabilire le misure minime per le sanzioni penali applicabili in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2016, 27 settembre 2016, 10 maggio 2018 e 23 aprile 2020, ha proceduto ad aggiornare la "Policy in materia di Market Abuse, Informazioni Privilegiate ed Internal Dealing", onde recepire le novità introdotte dalla predetta normativa, apportando i conseguenti adattamenti anche alle connesse procedure aziendali.

È stato istituito un nuovo elenco dei soggetti aventi accesso alle informazioni privilegiate, in sostituzione del registro in uso e costituito dalla Società in ottemperanza al disposto di cui all'art. 115 bis del TUF; tale nuovo elenco viene gestito tramite un database che presenta le caratteristiche tecnico/funzionali necessarie per garantire il rispetto dei requisiti di sicurezza logica e fisica, la immodificabilità delle registrazioni e la facilità di consultazione e di ricerca.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento di Esecuzione UE n. 2016/347, emanato in materia e che disciplina il formato e le modalità tecniche per la tenuta del predetto elenco, si è provveduto a suddividere lo stesso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata; ciascuna sezione elenca tutte le persone (con i relativi dati personali) che hanno accesso all'informazione privilegiata specificamente indicata.

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Il Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2016 ha altresì deliberato l'istituzione nel predetto elenco di una ulteriore sezione, denominata sezione degli accessi permanenti, in cui sono state inserite le persone (con i relativi dati personali) che, per funzione e posizione, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate presenti presso la Società.

In data 13 ottobre 2017 CONSOB ha emanato specifiche Linee Guida per la Gestione delle Informazioni Privilegiate, che hanno imposto di introdurre meccanismi organizzativi e procedurali nell'ambito del monitoraggio delle fasi prodromiche alla pubblicazione delle informazioni privilegiate. Al fine di assolvere all'obbligo di pubblicare quanto prima possibile le informazioni che assumono natura privilegiata, le Linee Guida prevedono che l'emittente sia tenuto a monitorare le fasi prodromiche alla pubblicazione. In tale ambito la Società deve, quindi, individuare e monitorare i tipi di informazioni cosiddette "rilevanti", ossia quei tipi di informazioni che l'Emittente ritiene rilevanti, in quanto relativi a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente l'Emittente stesso e che possono, in un secondo anche prossimo momento, assumere natura privilegiata.

A tal proposito, la Società ha implementato, in ottemperanza a quanto previsto dalle suddette Linee Guida, anche un ulteriore registro, sviluppato attraverso una piattaforma informatica cd. "relevant insider list" ("RIL") che consente di individuare le persone che hanno accesso a informazioni rilevanti. Quanto sopra al fine di garantire l'individuazione tempestiva e il monitoraggio continuativo della circolazione delle specifiche informazioni rilevanti fino al momento in cui le stesse assumono il carattere di informazioni privilegiate e vengono quindi automaticamente passate, con tutte le informazioni a corredo richieste dalla normativa, nel sistema di tenuta delle informazioni privilegiate, riducendo così le tempistiche del processo di gestione delle informazioni privilegiate.

L'Emittente ha inoltre proceduto a designare le funzioni organizzative deputate alla gestione e trattazione delle informazioni rilevanti, ovvero (i) la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate "FGIP" deputata allo svolgimento dei compiti connessi agli obblighi normativi in materia di gestione delle informazioni privilegiate e tenuta dell'elenco insider, secondo i termini di cui alla relativa Policy e le (ii) Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate "FOCIP", ovvero ciascuna Funzione organizzativa individuata all'interno del Gruppo che origina o viene a conoscenza di informazioni rilevanti e/o privilegiate in ragione della propria attività.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° settembre 2018 ha approvato le Guidelines in materia di Market Abuse and inside information recanti i principi, i ruoli e le responsabilità all'interno del Gruppo in materia di market abuse e internal dealing, al fine di evitare rischi di non conformità e violazioni del quadro regolamentare da parte delle società controllate del Gruppo sia italiane che estere.

Da ultimo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019 ha approvato la Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate, che ha l'obiettivo di illustrare il processo per la gestione delle informazioni rilevanti e/o privilegiate adottato dalla Società al fine di impedire l'abuso e/o la comunicazione illecita di informazioni privilegiate, consentendo quindi una miglior gestione del rischio riguardante gli abusi e la manipolazione del mercato, assicurando una maggiore integrità dei mercati finanziari e rafforzando la protezione degli investitori e la fiducia dei mercati stessi; detta procedura descrive in modo granulare le attività svolte in attuazione della normativa MAR, identificando in particolare i soggetti coinvolti e i relativi ruoli e responsabilità, descrive le diverse fasi del processo e definisce i flussi informativi tra i vari attori coinvolti.

La Procedura si inserisce ed è parte integrante dell'intero framework regolamentare adottato dalla Società ed è definita in coordinamento con le altre Policy/Procedure adottate dalla stessa, inclusa la policy in materia di market abuse. La predetta procedura è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2022.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità a quanto stabilito dal Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito i comitati interni di seguito indicati, a cui sono attribuite funzioni consultive, propostive o di controllo

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e a cui è assicurato il diritto di accesso alle informazioni rilevanti: Comitato per la Remunerazione (paragrafo 8.2) e Comitato Controllo e Rischi (paragrafo 9.2). Ciascun Comitato è dotato di un proprio regolamento, approvato dal Consiglio, che ne individua le funzioni e i poteri, la composizione e le modalità di svolgimento delle adunanze.

Il Comitato Controllo e Rischi opera anche in qualità di Comitato Parti Correlate, in conformità al Regolamento sulle Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (paragrafo 9).

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

È stato inoltre istituito un Comitato di Sostenibilità: ESG, SRI, CSR, che è giunto a scadenza ed è stato conseguentemente rinnovato nel corso dell'esercizio 2025.

In particolare, il Comitato era originariamente costituito da esponenti aziendali del Gruppo Azimut, inclusi alcuni Amministratori dell'Emittente; in occasione del suo rinnovo, avvenuto con delibera consiliare dell'8 maggio 2025, si è deciso di modificarne la composizione, riducendo il numero dei componenti, individuati esclusivamente tra i Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo.

Il Comitato Sostenibilità è quindi attualmente costituito dagli Amministratori Monica Liverani, che svolge l'incarico di Presidente, Giorgio Medda, Alessandro Zambotti e Anna Doro.

Il Comitato è dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder ed è coadiuvato da un Comitato di Supporto alla Sostenibilità, composto da risorse del Gruppo con competenze trasversali che si occupano di aspetti legati alla sostenibilità.

Lo stesso si è riunito 4 volte nel corso dell'esercizio 2025 e le singole riunioni hanno avuto una durata di circa un'ora ciascuna. Per il 2026 sono in programma almeno 4 riunioni del Comitato, tutte successive alla data di approvazione della presente Relazione.

Tra le principali attività svolte dal Comitato di Sostenibilità nel 2025 vi sono:

• il supporto all'Alta Direzione nella definizione e nell'aggiornamento delle politiche e strategie ESG;
• il supporto e la supervisione nella predisposizione della Dichiarazione di Sostenibilità relativa all'anno 2024;
• il supporto e la supervisione per l'analisi e l'evoluzione normativa in ambito "CSRD";
• la supervisione del processo di analisi di doppia materialità propedeutico alla predisposizione della informativa di sostenibilità relativa all'anno solare 2025;
• il presidio dei rapporti con gli stakeholder sulle tematiche di competenza;
• il supporto e la supervisione alle attività di formazione rivolta ai dipendenti, agli Amministratori e ai Sindaci sui temi legati alla sostenibilità;
• il supporto alle attività di comunicazione interna ed esterna (articoli, eventi, roadshow) sui temi ESG e sui temi di educazione finanziaria;
• la predisposizione dei reporting PRI e Carbon Disclosure Project (CDP) 2025;
• la partecipazione ad iniziative di engagement in collaborazione con il FFS per il tramite della società del Gruppo Azimut Capital Management SGR S.p.A.;
• la collaborazione con Fondazione Azimut e "Team Azione - Azimut per le Comunità" nella gestione degli interventi a favore delle comunità e dei territori;
• la partecipazione al progetto di ricerca "Governance of Sustainable Transition (GOST)", condotto congiuntamente da Altis e Università Luiss, sulla governance di sostenibilità delle principali aziende italiane quotate in Borsa;
• la supervisione alla finalizzazione del contratto per la fornitura di supporto nell'adempimento di obblighi specifici ai sensi del Regolamento SFDR.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è stata dettagliata la struttura dei Comitati.

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7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio non conduce periodicamente un formale processo di autovalutazione, in quanto si è sinora rivelato efficace e quindi sufficiente il confronto in seno ai Comitati endoconsiliari e al Consiglio di Amministrazione su eventuali spunti di miglioramento in merito alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Piani di successione

La Società non ha ritenuto necessario adottare, allo stato, un piano di successione per gli Amministratori esecutivi, in quanto l'allocazione di deleghe in seno al Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto del ruolo e dei poteri attribuiti agli Amministratori con deleghe, è idonea a consentire la continuità, almeno provvisoria, della gestione aziendale nell'ipotesi del venir meno di una di tali figure.

7.2 COMITATO NOMINE

Al momento il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di istituire al proprio interno un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, riservando le relative funzioni all'intero Consiglio sotto il coordinamento del Presidente, tenuto anche conto che la nomina degli amministratori è già dettagliatamente disciplinata dallo Statuto sociale in conformità alle analitiche disposizioni di legge e del Codice Civile, anche con particolare riguardo alla tutela delle minoranze azionarie e alla diversità di genere, e che, in ogni caso, l'adozione di proposte al riguardo si ritiene possa essere perseguita dal Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

Il processo decisionale per la determinazione, revisione, approvazione e attuazione delle politiche retributive della Società è di competenza di organi e funzioni diversi e richiede il coinvolgimento e il supporto di soggetti differenti, anche a seconda dei destinatari a cui sono rivolte. Vengono presi in considerazione i feedback ricevuti dagli Investitori e Proxy Advisors e, coerentemente con le previsioni del Regolamento Emittenti, si tiene conto delle valutazioni e dei voti espressi dagli azionisti nel corso della precedente assemblea. La Società ritiene, infatti, molto importante focalizzare la propria analisi annuale alla luce degli esiti delle votazioni assembleari e delle indicazioni ricevute, anche da parte dei principali destinatari della propria Politica. Ciò nell'ottica di un continuo miglioramento per così adottare le best practice di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina la Politica con periodicità almeno annuale. Esso è altresì responsabile della sua corretta attuazione. In particolare, tale organo definisce, con l'intervento del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, i sistemi di remunerazione spettanti agli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Provvede, inoltre, ad approvare, tramite la Policy di Remunerazione, i singoli obiettivi da conseguire per dette figure aziendali. Il Consiglio di Amministrazione sottopone altresì annualmente all'Assemblea degli Azionisti un'informativa, corredata anche da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione. Nella sua attività il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'attività di valutazione e di intervento del Comitato per la Remunerazione, nonché, ai fini di una corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa, delle funzioni aziendali competenti.

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La Politica di remunerazione e incentivazione relativa all'esercizio 2025, deliberata dal Consiglio di Amministrazione e approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2025, è descritta nella prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, a cui si fa rinvio.

Il Gruppo ha previsto una serie di capisaldi e presidi procedurali tesi a perseguire la propria mission, fondata sulla creazione di risultati costanti ed eccellenti per i diversi stakeholder e sul rispetto dei principi di (i) meritocrazia ed equità interna, in termini di coerenza tra remunerazione e responsabilità, competenza, capacità e ruolo ricoperto, e (ii) competitività, in termini di equilibrio retributivo rispetto ai mercati di riferimento.

Funzione primaria del sistema remunerativo del Gruppo Azimut è infatti quella di motivare, incentivare e premiare i soggetti che, a vario titolo, mettono fruttuosamente la propria esperienza e competenza al servizio del Gruppo, in modo tale da rendere essi stessi partecipi, in prima persona, del suo sviluppo e garantendo al contempo un'accurata gestione dei rischi aziendali, mantenendo pur sempre l'allineamento tra incentivazione e profilo di rischio dell'attività.

La Politica è stata sviluppata con la finalità di promuovere un sempre maggiore allineamento degli interessi del management con quelli degli stakeholders, anche prendendo in considerazione le principali prassi di mercato, fermo il rispetto della normativa vigente. Essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità dell'Emittente.

Al fine di garantire la continuità manageriale e di perseguire efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno, la Società opera un continuo monitoraggio delle tendenze generali di mercato al fine di mantenere una struttura retributiva in grado di attrarre e trattenere i migliori talenti e agevolare al contempo la valutazione del posizionamento della retribuzione complessiva, sia fissa che variabile, rispetto al mercato.

Quanto al perseguimento del successo sostenibile, la Politica prevede che i sistemi incentivanti promossi dalla Società siano legati alla sostenibilità intesa come capacità di generare e mantenere valore per tutti gli stakeholder nel breve-medio-lungo periodo, vengono adottati obiettivi di sostenibilità ESG integrati nei sistemi di incentivazione e vi è un impegno verso la neutralità di genere. I compensi sono coerenti con la creazione di valore per gli stakeholder, nel rispetto dei valori e degli obiettivi aziendali, ivi inclusi quelli che tengono conto dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG), con un impegno alla neutralità di genere.

Anche per il 2025 la Società identifica precisi parametri legati a questioni ambientali, sociali e di governance (ESG) inserendo tali obiettivi tra quelli qualitativi assegnati nell'ambito dell'individuazione delle performance annuali, e si è voluto, parimenti, proseguire tale percorso confermando i parametri di ESG anche tra quelli di cui al nuovo piano di incentivazione di lungo periodo per il triennio 2025-2027.

Gli obiettivi che sono stati fissati dalla Società con la Politica al fine di sviluppare e implementare l'intrapreso percorso di sostenibilità coinvolgono, infatti, diverse e significative tematiche di ESG tra cui si segnalano: la trasparenza, lo sviluppo delle persone, l'efficienza e la solidità, il controllo e la gestione dei rischi, fairness e finanza responsabile. Quanto sopra in coordinamento con le valutazioni e le analisi attuate dal Comitato di Sostenibilità di cui al punto 4.3 al quale è stata demandata una specifica funzione propositiva e consultiva nei confronti della Società in materia di sostenibilità.

Inoltre, come già ricordato, nell'ottica di garantire una corretta valorizzazione della diversità la Società sta conducendo un monitoraggio per favorire la neutralità della Politica nell'ottica di superare l'eventuale divario retributivo di genere (Gender Pay Gap).

Vengono inoltre confermati l'assenza di erogazione di bonus variabili discrezionali per gli Amministratori Delegati e il mantenimento di un piano di incentivazione di medio-lungo termine tale da includere sistemi di pay-mix differiti nonché, sempre in un'ottica di sostenibilità, obiettivi ESG il cui raggiungimento è oggetto di verifica.

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Nell'ottica di un continuo miglioramento e di favorire uno sviluppo sostenibile, sono stati implementati sotto un profilo formale e/o sostanziale gli aspetti della Politica, tra cui si segnalano:

• ulteriore innalzamento del limite relativo al “gate” d’accesso;
• evidenza dei risultati relativi all’analisi effettuata sul Gender Pay Gap;
• conferma di precisi criteri e limiti nell’ambito della quantificazione relativa alle componenti variabili della remunerazione;
• esposizione dei risultati del piano di incentivazione di medio-lungo termine con riferimento al triennio 2022-2024;
• introduzione di un nuovo piano di incentivazione di medio-lungo termine tale da includere sistemi di pay-mix differiti, nonché, sempre in un’ottica di sostenibilità, obiettivi di ESG;
• migliore disclosure dei trattamenti previsti in caso di cessazione (golden parachute);
• evidenza dell’attività di benchmarking effettuata e dei peers utilizzati.

All’Assemblea degli Azionisti è assicurata adeguata informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione nei termini previsti dall’art. 123-ter, sesto comma, TUF.

La Politica di Remunerazione e incentivazione per il 2026, che verrà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2026, implementerà le misure richieste dalla Direttiva (UE) 2023/970 (Pay Transparency) e prevedrà un piano di monitoraggio dello scenario retributivo.

In continuità con il processo di continuo miglioramento e di promozione di uno sviluppo sostenibile, sono inoltre stati confermati e implementati sotto un profilo formale e/o sostanziale alcuni aspetti della Politica, tra cui:

• ulteriore innalzamento del limite relativo al “gate” d’accesso;
• maggiore trasparenza ex ante sugli obiettivi STI e sulla struttura di payout;
• introduzione di una tabella “Maximum Opportunity” e chiarimento dei massimali individuali;
• esposizione dei risultati del primo anno del piano di incentivazione di medio-lungo termine con riferimento al triennio 2025-2027;
• migliore disclosure dei trattamenti previsti in caso di cessazione (golden parachute);
• ulteriore rafforzamento della disciplina sulla discrezionalità e sulle deroghe;
• evidenza dell’attività di benchmarking effettuata e dei peers utilizzati.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del Top Management

Le componenti fisse si riferiscono alla remunerazione del ruolo, delle responsabilità allo stesso attribuite e delle competenze manageriali e tecniche possedute nella copertura dei ruoli assegnati, al fine di garantire la continuità manageriale e di perseguire efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno.

Il peso della componente fissa deve incidere sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, onde scoraggiare l’adozione di comportamenti non adeguati al grado di propensione al rischio del Gruppo.

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine. La performance viene valutata - assumendo un periodo di valutazione almeno annuale - con un approccio che tiene conto dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano e dei risultati del Gruppo nel suo complesso in una prospettiva di lungo termine. Il peso della componente variabile della retribuzione del personale rispetto a quella fissa totale è parametrato all’ambito di attività ed al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce. La remunerazione variabile dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita tenuto anche conto della particolare configurazione dell’assetto proprietario del Gruppo, caratterizzato dalla titolarità in capo a tali figure di azioni, che consentono dunque già di realizzare un bilanciamento dei rischi. In tal senso, al fine di favorire un bilanciamento degli interessi degli azionisti con uno sviluppo societario sostenibile, la Società si è dotata anche di un nuovo piano di incentivazione di medio-lungo periodo (triennale) per gli amministratori esecutivi approvato dall’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025.

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È in ogni caso previsto un limite di massimo di 2:1 tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa a vantaggio dei membri del Consiglio di Amministrazione, oltre che dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Nel rispetto del suddetto limite massimo, si fa presente come la componente variabile sia comunque caratterizzata da un cap ulteriore, essendo stabilita una proporzione lineare massima del 150% laddove il target assegnato sia stato conseguito oltre il 100 %. L'attuale impianto remunerativo di incentivazione prevede, dunque, che la componente variabile spettante agli amministratori con deleghe e ai dirigenti con responsabilità strategiche sia direttamente connessa proporzionalmente al raggiungimento di determinati obiettivi correlati a parametri sia di natura economica sia di diversa natura, in particolare: (a) obiettivi aziendali, per i quali il sistema d'incentivazione prevede di considerare il raggiungimento di un certo ammontare dell'utile consolidato riferito al Gruppo; (b) obiettivi individuali basati sui seguenti ambiti di valutazione: (i) obiettivi di funzione quantitativi che devono possedere specifiche peculiarità, ovvero essere facilmente individuabili, anche con riferimento alle fonti di reperimento, e oggettivamente misurabili, e (ii) obiettivi qualitativi strettamente connessi a una valutazione che consideri oggettivamente l'attività condotta, il ruolo aziendale ricoperto, l'efficacia e l'efficienza dell'attività stessa, l'acquisizione di competenze, la gestione delle risorse, la soddisfazione dei clienti del Gruppo, nonché ulteriori eventuali componenti di natura qualitativa.

Il sistema d'incentivazione prevede che annualmente, a seguito della consuntivazione dell'anno precedente e della definizione dei budget aziendali e di funzione, siano definiti per l'anno in corso, gli indicatori e i relativi valori obiettivo a livello aziendale e individuale.

Per il compenso variabile dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, è previsto che una quota pari ad almeno il 20% sia soggetta a un sistema di differimento dell'erogazione, lungo un periodo di tempo non inferiore a 1,5 anni, in modo da tener conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo Azimut nel suo complesso; inoltre, tale compenso deve essere liquidato per una quota pari ad almeno il 25% in azioni della Società, soggette a un divieto di vendita per un periodo di tempo non inferiore a 1,5 anni (c.d. periodo di mantenimento o retention). Siffatta regola si applica sia alla parte della remunerazione variabile erogata up-front, sia alla parte della remunerazione variabile differita. Gli obiettivi vengono formalizzati annualmente, sia in schede personali che in piani di remunerazione variabile per specifiche attività e tra gli obiettivi si annoverano anche obiettivi di sostenibilità / ESG.

È previsto che il compenso variabile dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche sia sottoposto ad appositi meccanismi di malus, per effetto dei quali la componente variabile non viene in tutto o in parte erogata, e di claw-back, per effetto dei quali sussiste il diritto di richiedere l'immediata restituzione della componente variabile già erogata nell'anno solare in cui viene formulata la richiesta e di quella erogata nell'anno precedente, al ricorrere di talune circostanze stabilite nella Politica di Remunerazione.

In linea generale, nel calcolo dei pagamenti di fine rapporto, si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli azionisti, considerando altresì qualsiasi requisito legale locale, nonché le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale incluse le motivazioni della cessazione. La Politica di Remunerazione stabilisce come importo massimo in termini di compensi in caso di cessazione/risoluzione le mensilità previste dalla normativa di riferimento, nonché le previsioni dei contratti collettivi applicabili, tale da includere anche il periodo di preavviso. In ogni eventualità e con riferimento agli Amministratori Delegati del Gruppo il compenso che è possibile accordare, tenuto conto di quanto dovuto ai sensi di legge, in caso di conclusione anticipata del rapporto o del mandato, non potrà superare le 2 (due) annualità complessive e comunque l'importo massimo di tre milioni di euro. L'effettivo importo dovrà essere stabilito per ogni singolo caso, tenendo conto della durata della carica e del rapporto di lavoro, della strategicità del ruolo ricoperto, della performance e dei rischi assunti. Tale compenso dovrà inoltre essere sottoposto a specifici meccanismi di malus e claw back. Nell'ambito di tale importo massimo rientrano vuoi le eventuali indennità previste per la cessazione dalla carica di amministratore, anche con delega, vuoi quelle

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previste nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente, laddove lo stesso soggetto rivesta entrambi i rapporti.

La Società, in continuità con il triennio 2022-2024, ha voluto dotarsi anche di un piano di incentivazione di medio-lungo periodo dedicato agli Amministratori esecutivi, al fine di premiare e incentivare la performance di medio-lungo termine, allineando nel contempo la sostenibilità dello sviluppo del Gruppo e gli interessi degli azionisti.

Il Piano LTI 2025-2027 i include quattro metriche: (i) azionaria basata sul Total Shareholder Return - TSR, (ii) operativa legata alla raccolta netta, (iii) di redditività basata sul margine netto e (iv) ESG, finalizzata al miglioramento dei principali rating ESG riconosciuti a livello internazionale.

Con riferimento alla modalità di erogazione degli incentivi, il Piano prevede una distribuzione paritetica del 50% in cash e 50% in azioni.

Il Piano LTI 2025-2027 si inserisce così in un quadro più ampio di evoluzione della strategia retributiva della Società, volto a consolidare un modello di governance che tiene conto delle espressioni di voto delle precedenti Assemblee e delle indicazioni ricevute nelle fasi di engagement con i principali investitori istituzionali della Società e proxy advisors. L'introduzione di queste nuove metriche riflette l'impegno della Società nel garantire un'effettiva correlazione tra la performance aziendale e la remunerazione del top management.

Si segnala che ad oggi non vi sono amministratori delegati e personale con funzione di vertice con i quali il Gruppo ha sottoscritto patti di non concorrenza diretti ad impedire per un determinato limite di tempo e zona geografica lo svolgimento di attività in concorrenza a seguito della cessazione del rapporto di lavoro. Nel caso in cui dovessero essere sottoscritti nuovi patti di concorrenza si precisa come, in ogni caso, il relativo corrispettivo, di durata comunque limitata, sarà determinato ai sensi della normativa applicabile, in relazione all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che, anche se non qualificabili come riservate ai sensi di legge, potrebbero arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto del ruolo e della responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato. In ogni caso, tale corrispettivo, non può eccedere l'ammontare complessivo massimo dei compensi previsti in caso di cessazione del rapporto, la relativa quantificazione non è sottoposta a criteri discrezionali ed è effettuata nel rispetto della sostenibilità finanziaria della Società.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, ovvero la stipula di contratti di consulenza, così come altre forme di lavoro e/o rapporto.

Nel caso venga corrisposta una somma in via transattiva, questa viene definita nel rispetto dei principi orientativi definiti dal Codice di Corporate Governance e, in particolare, facendo riferimento ai criteri previsti dalla disciplina di settore.

Remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale i compensi, in qualsivoglia forma, ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, sono stabiliti dall'Assemblea, anche mediante determinazione di un importo complessivo ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, altresì, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale.

La remunerazione degli Amministratori indipendenti e/o non esecutivi, così come il compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale, non è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente ed è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata

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dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti (fermi gli eventuali compensi aggiuntivi previsti a fronte dell'eventuale partecipazione a comitati interni al Consiglio di Amministrazione).

Per la dettagliata descrizione della politica di remunerazione si rinvia alla prima sezione della sopra richiamata Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Si segnala altresì che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 5 marzo 2026 la relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98, che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti.

Con riferimento a ESRS 2 paragrafi 27 e 29 si rimanda al paragrafo "Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione" della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i) TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e amministratori esecutivi con deleghe (così come per nessun membro del Consiglio di Amministrazione) che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o qualora il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Nell'ultimo mandato, non hanno avuto luogo cessazioni di Consiglieri Esecutivi o Direttori Generali, per cui si è reso necessario o anche solo opportuno effettuare un comunicato stampa.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la remunerazione e per gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, il cui funzionamento è disciplinato dal "Regolamento per il funzionamento del Comitato per la remunerazione", approvato nella riunione consiliare del 27 novembre 2015 e da ultimo aggiornato il 21 dicembre 2021, al fine di assicurare miglior tracciabilità dei processi decisionali e di meglio individuare il ruolo del Comitato.

Composizione e funzionamento del comitato remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Regolamento disciplina le modalità di funzionamento del Comitato e ne individua le competenze, sulla base dei migliori standard del settore e tenuto conto delle indicazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento prevede che il Comitato è composto da almeno tre membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.

Il Consiglio, in data 8 maggio 2025, ha proceduto alla nomina dei membri del Comitato, individuati nei tre amministratori indipendenti Marcello Foa, Fiorenza Dalla Rizza e Vittoria Scandroglio; la composizione non ha subito variazioni alla data di approvazione della Relazione. Il dott. Marcello Foa, Consigliere Indipendente, ricopre il ruolo di Presidente del predetto Comitato.

Tutti i membri possiedono adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e/o di politiche retributive.

Il Regolamento prevede che nessun amministratore può presenziare alle riunioni del Comitato per la parte della riunione in cui vengono trattate questioni che attengono specificamente alla propria remunerazione.

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Ove alle riunioni partecipino esponenti o delle funzioni aziendali che non ne sono membri, la partecipazione avviene su invito del Presidente del Comitato, informato l'Amministratore Delegato.

L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Presidente del Collegio Sindacale, oltre che al Presidente del Comitato Controllo e Rischi.

Funzioni del Comitato Remunerazioni

In particolare, il Comitato svolge un ruolo consultivo e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di remunerazione e di incentivazione applicabili all'Emittente e alle società del Gruppo. Tra i compiti del Comitato si annovera quello di presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione di organi di amministrazione e di controllo, di direttore generali e di dirigenti con responsabilità strategiche. Nello specifico, tra l'altro:

• presenta al Consiglio di Amministrazione pareri, proposte e indicazioni in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprono le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale, ove nominato, ed agli altri Amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile della remunerazione;
• formula criteri e fornisce indicazioni in merito alle Politiche di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo Azimut, in conformità a quanto previsto dalla normativa anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente;
• formula criteri e indica i compensi del personale più rilevante, come individuato nella Politica in materia di remunerazione ed incentivazione adottata dalla Società;
• valuta periodicamente la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare, tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata alla Società, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso dell'esercizio 2025, si è dedicato, inter alia, a:

• revisione della politica di remunerazione e dei compensi da presentare al Consiglio di Amministrazione e formulazione dei relativi suggerimenti;
• incontri con i Proxy Advisor nell'ambito della revisione della Politica di remunerazione;
• revisione del Piano a lungo termine 2025-2027;
• valutazione dei criteri di attribuzione del bonus e degli aumenti retributivi del personale più rilevante;
• valutazione dei risultati 2024;
• definizione degli obiettivi degli Amministratori delegati per l'anno 2025;
• valutazione dei cambiamenti organizzativi con conseguente assunzione di un nuovo dirigente con il ruolo di Group General Counsel.

Il Presidente del Comitato ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte.

Il Comitato ha facoltà di accedere (e nel corso dell'Esercizio ha avuto accesso) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati e può avvalersi di consulenti esterni a spese delle Società, disponendo di un adeguato budget di spesa.

Il Presidente del Comitato presiede le adunanze e ne prepara i lavori; dirige, coordina e modera la discussione; rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni ed i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

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Egli inoltre garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Comitato siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi membri.

Il Comitato si riunisce almeno due volte l'anno su iniziativa del suo Presidente, il quale trasmette l'avviso di convocazione anche al Presidente del Collegio Sindacale, al fine di assicurarne il coinvolgimento, e avvisa il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nell'ottica di favorire il coordinamento tra i lavori del Consiglio e del Comitato.

Di ogni riunione viene redatto un verbale, firmato dal Presidente del Comitato e dal Segretario. Il Comitato nel corso dell'esercizio 2025 si è riunito n. 11 volte per una durata media di circa 40 minuti per ciascuna adunanza. A tutti gli incontri ha partecipato il Collegio Sindacale. Alle riunioni del Comitato partecipa, su invito del Presidente, il Responsabile della Direzione Risorse Umane della Società che svolge anche la funzione di segretario; nel corso delle riunioni sono state altresì consultate, su invito del Presidente, diverse funzioni aziendali, quali la funzione Investor Relation della Società, esponenti del Consiglio facenti parte dell'Alta Direzione e il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio 2026 sono allo stato previste, sino alla scadenza dell'odierno Consiglio di Amministrazione, almeno n. 10 riunioni, di cui 5 si sono già tenute alla data di approvazione della presente Relazione. Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 2 allegata.

Al Comitato viene affidato un ruolo di rilievo nel contesto delle prassi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, in linea con le indicazioni emergenti dalle più recenti regole in materia, in una prospettiva sia ex-ante (definizione delle politiche di remunerazione), sia ex-post, con particolare riguardo alla verifica delle scelte adottate, alla politica di remunerazione del Gruppo e alla disciplina del settore, come via via evolutasi nel tempo.

Si precisa altresì che anche le società controllate Azimut Capital Management SGR S.p.A. e Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. hanno costituito un apposito Comitato Remunerazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Per quanto attiene al complessivo sistema di controllo interno adottato, si evidenzia che il sistema di controllo interno dell'Emittente è presidiato dall'operato di:

• Consiglio di Amministrazione;
• Collegio Sindacale;
• Comitato Controllo e Rischi;
• Organismo di vigilanza (ai sensi del d.lgs. 231/01);
• Responsabile Anticorruzione;
• supporto da parte delle funzioni di revisione interna (Internal Audit), gestione del rischio (Risk Management), conformità alle norme (Compliance) e antiriciclaggio di Azimut Capital Management SGR S.p.A. come meglio descritto infra.

Il Consiglio di Amministrazione delibera le strategie e le politiche della Società, oltre alle linee guida in materia di gestione dei rischi, approva la struttura organizzativa e la struttura del sistema di controllo interno e si assicura che l'Alta Direzione verifichi con continuità, nel tempo, l'efficacia del sistema dei controlli interni. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione – nell'ambito del progetto relativo alla gestione integrata e interconnessa dei rischi globali e trasversali di cui infra – ha ridefinito il framework in materia di gestione dei rischi, al fine di stabilire i livelli accettabili di tali rischi, assicurandosi che l'Alta Direzione adotti le misure necessarie per individuare, monitorare e controllare i rischi stessi.

Il Collegio Sindacale ha il compito di verificare il regolare funzionamento complessivo aziendale, valutando inoltre il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli.

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Il Comitato Controllo e Rischi della Società svolge una funzione propositiva di supporto al Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione delle politiche e del framework in materia di gestione dei rischi; quest'ultimo, inoltre, cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del framework in parola e delle politiche di governo dei rischi definiti dall'organo con funzione di supervisione strategica, rappresentando il punto di raccordo dei flussi informativi periodici/ad evento provenienti dalle società controllate italiane ed estere.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 novembre 2018 ha approvato la riorganizzazione del sistema aziendale dei controlli interni di Gruppo, in una logica ritenuta più confacente all'assetto determinatosi per effetto della cancellazione dello stesso dall'albo dei Gruppi di SIM. La Capogruppo ha, dunque, optato per non continuare a mantenere accentrate su di sé le funzioni aziendali di controllo di Gruppo (Compliance, Internal Audit, Antiriciclaggio e Risk Management), trasferendone competenze e responsabilità in capo alle società operative controllate.

Tale soluzione, tra l'altro, ha il pregio di rendere più prossime le funzioni di controllo alle funzioni operative delle singole società e ripristina in capo alle stesse la fisiologica situazione di internalizzazione delle funzioni di controllo medesimo (a riguardo, si rappresenta infatti che, nel sistema previgente, l'esternalizzazione delle funzioni di controllo, così come di altre funzioni operative essenziali, costituiva un'eccezione all'assetto di base, che vede – di contro – le funzioni stesse presenti in seno all'intermediario vigilato).

In ragione di un contratto di servizi infragruppo, avente efficacia a far data dal 1° gennaio 2019, le funzioni di controllo di Azimut Capital Management SGR S.p.A. forniscono un'attività di supporto al Comitato Controllo e Rischi, che informa e aggiorna il Consiglio di Amministrazione di Azimut Holding sull'operato delle funzioni di controllo delle società di Azimut, così come previsto dai flussi informativi delineati.

Più precisamente, a partire dal 2019 i flussi verso la Società vengono trasmessi al Comitato Controllo e Rischi dalle Funzioni di controllo di Azimut Capital Management (ciò, in ragione del già citato accordo) per le società italiane, mentre per le società estere, anche a seguito dell'adozione del nuovo Group Risk Framework di cui si dirà meglio infra, i flussi verso la Società sono trasmessi direttamente o per il tramite delle sub-holding Azimut International Holding SA e, a partire dal 1 gennaio 2022, Azimut UK Holdings Limited. A tali società spetta l'attività preliminare di analisi della reportistica ricevuta e successiva informativa al Comitato Controllo e Rischi.

Presso l'Emittente, il Comitato Controllo e Rischi viene così ad essere il punto di raccordo dei flussi informativi che provengono dalle società controllate, sia italiane, sia estere e dalle rispettive funzioni di controllo che sono direzionati verso il Consiglio di Amministrazione della Società. I flussi vengono inviati al Comitato e al Consiglio di Amministrazione (di cui il Comitato fa parte). Il Comitato incontra, a sua discrezione, i Responsabili delle Funzioni di Controllo delle singole società controllate, anche al fine di valutare il coordinamento dell'attività delle funzioni medesime e può richiedere alle predette funzioni delle singole società controllate (a seconda delle diverse specifiche competenze) lo svolgimento di verifiche di follow-up su specifiche aree operative qualora dalle verifiche dalle stesse condotte siano emersi profili di rischio per il Gruppo. Il Comitato riferisce a sua volta al Consiglio di Amministrazione della Società ed è supportato nello svolgimento delle proprie attività e funzioni dal Group Head of Legal, sostituito in tale ruolo dal Group General Counsel, nominato in data 6 novembre 2025.

La Società riceve le informazioni (sotto forma di report di sintesi) e procede con la valutazione dei profili di maggior rilievo provenienti dal sistema dei controlli (i.e. quelli che risultano potenzialmente idonei a influire in modo significativo sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso). In tal senso, il nuovo assetto risulta quindi maggiormente allineato alle tipiche funzioni riconducibili all'attività di direzione e coordinamento propria di una Holding di partecipazioni, quale risulta essere l'Emittente sin dalla sua cancellazione dall'albo delle SIM, distinguendo, da un lato, il profilo operativo (che permane in capo alle società vigilate) e, dall'altro, quello strategico (in capo alla Holding stessa).

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Il Gruppo ha altresì previsto sistemi di segnalazioni interne ed esterne relative alle eventuali irregolarità riscontrate ai sensi delle procedure e policy in essere in materia di Market Abuse, nonché nel modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

L'Emittente è, infine, dotato di una specifica Policy Whistleblowing, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2023 alla luce delle novità introdotte dal Decreto Legislativo n. 24/2023 in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937, che consente di attuare la segnalazione al proprio interno, da parte del personale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività svolta, nonché del Regolamento (UE) n. 596/2014. La policy è stata recepita anche dalle società del Gruppo.

Le strutture interne dell'Emittente si avvalgono del supporto della Funzione di Gestione del Rischio (Risk Management) di Azimut Capital Management SGR S.p.A. per le necessarie attività di controllo in materia, sulla base di uno specifico accordo di servizio.

La Funzione relaziona il Comitato Controllo e Rischi circa i rischi operativi e reputazionali di Azimut Capital Management SGR S.p.A. sulla base di uno specifico accordo di servizio e in merito ai rischi operativi e reputazionali delle altre società direttamente controllate da Azimut Holding S.p.A. in base a quanto periodicamente comunicato dalle rispettive funzioni di Risk Management.

Le strutture di Risk Management delle diverse società del Gruppo Azimut definiscono e attuano le proprie politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi, tenuto conto del principio di proporzionalità, delle differenti aree di rischio cui sono esposte e della disciplina loro applicabile.

Il Comitato Controllo e Rischi relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione con riguardo alle risultanze degli assessment effettuati nel corso dell'anno, nonché nella definizione e formalizzazione delle Linee Guida di Gruppo per le politiche di governo dei rischi operativi e reputazionali.

Nell'ambito dell'attività svolta, la Funzione copre i seguenti rischi:

• rischi operativi;
• rischi reputazionali

Rischio Operativo

Il rischio operativo viene definito come rischio di subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Il rischio operativo include il rischio legale, ma non quello strategico e reputazionale.

Rischio Reputazionale

Il rischio reputazionale viene definito come il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dell'immagine della Società da parte di clienti, controparti, azionisti, investitori, Autorità di Vigilanza, con conseguente caduta della fiducia e credibilità.

A tal proposito si segnala che la Società nel corso del 2024 ha ritenuto opportuno rafforzare gli attuali meccanismi di governance ed il sistema di monitoraggio dei rischi già in essere proprio attraverso la definizione di una procedura a livello di gruppo per la gestione integrata e interconnessa dei rischi globali e trasversali. Il progetto è stato già avviato con il supporto di primaria società di consulenza esterna (KPMG Advisory S.p.A.) ed i relativi esiti sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione del 12 giugno 2025.

In particolare, si è provveduto: (i) all'adozione di specifiche linee guida di gruppo in tema di gestione dei rischi, che definiscono la governance del processo di gestione dei rischi a livello di Gruppo; (ii) all'ampliamento della struttura dei flussi informativi da parte delle società controllate, anche attraverso la definizione di specifici indicatori sintetici di rischio qualitativi e quantitativi; (iii) ad un'adeguata mappatura e misurazione dei rischi e dei relativi presidi posti in essere da parte delle singole società controllate al fine di avere contezza della relativa esposizione a livello di gruppo; (iv)

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alla definizione di uno specifico livello di appetito al rischio che la Società intende assumere per perseguire i propri obiettivi strategici.

Le Linee Guida in materia di gestione integrata ed interconnessa dei rischi globali e trasversali si pongono l'obiettivo di illustrare il processo di cui si è dotato il Gruppo Azimut per assicurare in maniera efficace l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei rischi cui è o potrebbe essere soggetto il Gruppo stesso. Nel dettaglio, il documento le Linee Guida:

• disciplina i ruoli e le responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali della Capogruppo e delle società dalla stessa controllate nell'ambito del framework di gestione dei rischi a livello di Gruppo;
• formalizza l'iter adottato della Società ai fini della definizione delle Linee guida di gestione integrata e interconnessa dei rischi globali e trasversali a livello di Gruppo;
• delinea le interazioni e i meccanismi di reporting instaurati tra gli attori di Azimut Holding S.p.A. e le controllate al fine di assicurare l'efficace ed efficiente governo dei rischi.

Il framework di gestione dei rischi di Gruppo comprende le politiche, i processi e i controlli attraverso i quali è definito, comunicato e monitorato a livello globale l'Appetito al Rischio, ossia il posizionamento di rischio che il Gruppo è disposto ad assumere coerentemente con i propri obiettivi strategici.

La propensione al rischio a livello di Gruppo è formalizzata all'interno del Risk Appetite Statement (RAS).

Le principali attività perseguibili mediante la definizione del framework di rischio a livello di Gruppo sono:

• valutare esplicitamente i rischi (e le loro interconnessioni) che il Gruppo decide di assumere o di evitare, sia in prospettiva di breve che di medio – lungo termine;
• indirizzare la visione degli stakeholder interni ed esterni su un profilo di rischio coerente con gli obiettivi strategici;
• guidare strategicamente la revisione dei processi e del sistema dei controlli interni al fine di assicurare l'allineamento agli obiettivi di rischio definiti.

Al fine di assicurare l'osservanza nel tempo degli obiettivi di rischio e dei relativi limiti, il Gruppo ha adottato misure e strumenti atti a garantire lo svolgimento di un'attività di monitoraggio ordinario, in grado di analizzare e valutare periodicamente il profilo di rischio complessivo cui sono esposti il Gruppo e le singole controllate. A tal fine, la Capogruppo si è dotata di una struttura di reporting periodico volta a garantire la trasmissione delle informazioni necessarie da parte delle controllate, eventualmente per il tramite delle sub-holding.

Si dà atto che il primo reporting del monitoraggio della gestione integrata e interconnessa dei rischi globali e trasversali di Gruppo è stato presentato al Consiglio di Amministrazione del 5 dicembre 2025.

Le strutture interne dell'Emittente si avvalgono del supporto della funzione di conformità alle norme (Compliance) di Azimut Capital Management SGR S.p.A. per le necessarie attività di controllo in materia relative, inter alia, alla disciplina degli abusi di mercato, degli emittenti quotati, del modello organizzativo, sulla base di uno specifico accordo di servizio.

L'attività di supporto di compliance ha ad oggetto la consulenza e assistenza alle competenti strutture dell'Emittente al fine di prevenire e gestire il rischio di non conformità alle norme in modo da contribuire alla creazione di valore aziendale attraverso la correttezza operativa e gestionale, nonché al supporto dell'Alta Direzione nella definizione dei presidi organizzativi e operativi da porre in essere.

L'attività viene svolta sulla base di un piano delle verifiche, all'interno del quale vengono indicati gli accertamenti da effettuare nel corso dell'anno al fine di coprire i rischi di compliance più significativi. Il piano è sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione ed è oggetto di monitoraggio periodico, con eventuali aggiornamenti in corso d'anno in caso di sopravvenienze normative o di mutamenti nel profilo di rischio aziendale.

Il Comitato Controllo e Rischi relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione con riguardo alle risultanze delle verifiche effettuate nel corso dell'anno, nonché alle indicazioni fornite per rimediare ad eventuali carenze. Il Comitato verifica, inoltre, l'adequatezza e la tempestività delle azioni correttive proposte dal management e monitora l'effettiva implementazione delle stesse, riferendo al Consiglio di Amministrazioni eventuali situazioni di rilievo o criticità persistenti.

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Le strutture interne dell'Emittente si avvalgono inoltre del supporto della funzione antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo (AML) di Azimut Capital Management SGR S.p.A. per le necessarie attività di controllo in materia, sulla base di uno specifico accordo di servizio.

L'attività di supporto di antiriciclaggio ha ad oggetto la consulenza e assistenza alle competenti funzioni aziendali dell'Emittente al fine di prevenire e gestire il rischio di utilizzo delle strutture del Gruppo per scopi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo in modo da contribuire alla creazione di valore aziendale attraverso la correttezza operativa e gestionale, nonché al supporto dell'Alta Direzione nella definizione dei presidi organizzativi e operativi da porre in essere.

Con riferimento all'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 si rimanda a quanto esposto al punto 9.4.

Il Gruppo Azimut ha adottato una policy, recante i presidi sull'informativa finanziaria societaria e di Gruppo da ultimo modificata nel mese di marzo 2020, ed ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria sulla base del modello delineato nel "COSO Report"¹. Il controllo interno, in base alla definizione elaborata da COSO, è un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai dirigenti e da altri operatori della struttura aziendale, che si prefigge lo scopo di fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione dei seguenti obiettivi:

• efficacia ed efficienza delle attività operative;
• attendibilità delle informazioni di bilancio;
• conformità alla legge e ai regolamenti in vigore.

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi sono identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

Il Gruppo Azimut, nel definire il proprio sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, si è attenuto alle indicazioni esistenti a tale riguardo nella seguente regolamentazione di riferimento:

• Decreto Legislativo del 58/1998 (Testo Unico della Finanza);
• Regolamento Emittenti CONSOB;
• Legge 262/2005 e successive modifiche e i successivi decreti legislativi in tema di redazione dei documenti contabili societari;
• Codice Civile, che prevede l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili dell'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), della corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) e del reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche e di vigilanza (art. 2638 c.c.);
• Decreto Legislativo 231/2001 che, richiamando le previsioni del Codice Civile sopra citate e la responsabilità amministrativa dei soggetti giuridici per reati commessi dai propri dipendenti nei confronti della Pubblica Amministrazione, considera tra i soggetti apicali il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

¹ Modello COSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e aggiornato nel 1994 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

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Approccio metodologico

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Azimut si inserisce in un ambiente di controllo più ampio, che prende in considerazione ulteriori elementi, tra i quali:

• il Codice Etico;
• il modello di organizzazione e di gestione ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 e dei relativi protocolli;
• le Linee Guida Anticorruzione;
• Linee Guida in materia di Compliance, Antiriciclaggio, Internal Audit e Rischi Operativi;
• la Policy Whistleblowing;
• il Codice di Comportamento per i dipendenti;
• le procedure per le comunicazioni in tema di Internal Dealing;
• i principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate;
• il sistema delle procedure organizzative delle società appartenenti al Gruppo;
• il processo di mappatura dei rischi adottato.

Inoltre, il Gruppo Azimut ha posto in essere e mantiene aggiornato un insieme di procedure amministrative e contabili tali da garantire un adeguato livello di efficacia del sistema di controllo interno sul reporting finanziario. In particolare, il Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022 e 9 marzo 2023 ha approvato l'aggiornamento della procedura di contabilità generale e bilancio della Società al fine di recepire, inter alia, quanto previsto dal Regolamento delegato (UE) 2018/815 (cd. Regolamento ESEF), in forza del quale la Società è tenuta a predisporre il bilancio consolidato nel formato elettronico unico di comunicazione, noto come European Single Electronic Format (ESEF) e precisamente con linguaggio informatico xHTML.

In conformità alla definizione inclusa nel COSO Report, che come sopra indicato è il quadro scelto dal Gruppo Azimut per la definizione del proprio sistema di controllo interno, il processo di controllo interno è costituito dall'implementazione e dall'adozione permanente di adeguati sistemi di gestione, aventi l'obiettivo di fornire agli amministratori e al management la ragionevole certezza circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti interni, nonché l'efficacia e l'efficienza dei principali processi aziendali.

Il processo di controllo interno ha, tra gli altri, l'obiettivo di prevenire e controllare i rischi di errori e frodi. Tuttavia, a causa dei limiti intrinseci in tutti i sistemi di controllo, il processo di controllo interno non può garantire che tutti i rischi di errori o frodi siano completamente eliminati o controllati.

Individuazione e valutazione dei rischi e dei relativi controlli sull'informativa finanziaria

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi riguardanti l'informativa finanziaria è avvenuto attraverso un processo di Risk Assessment che ha consentito di individuare le unità organizzative, i processi e le relative voci contabili in grado di generare potenziali errori rilevanti ed inficiare la correttezza dell'informativa finanziaria.

L'approccio metodologico del Gruppo Azimut associa i rischi e i relativi controlli alle transazioni e ai processi aziendali da cui discendono i dati contabili. Tale approccio prevede la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle operazioni di gestione e l'applicazione di criteri di selezione tramite soglie minime di rilevanza.

I rischi, individuati attraverso il processo di Risk Assessment e valutati come significativi, richiedono la definizione di specifici controlli che ne garantiscono la mitigazione, limitando in tal modo l'eventuale impatto di un potenziale errore rilevante sul reporting finanziario all'interno di soglie di accettabilità. La natura dei controlli effettuati è duplice:

• controlli a livello di Capogruppo o di singole società controllate, quali struttura dei poteri delegati e dei processi autorizzativi, segregazione dei ruoli/responsabilità e assegnazione dei diritti di accesso alle varie applicazioni informatiche. I rischi oggetto di tale tipologia di controlli

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concernono, con riferimento all'informativa finanziaria, l'eventualità di frodi, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o l'assenza di separazione delle funzioni;

• controlli ex-ante e controlli ex-post che possono avere una connotazione sia manuale che automatica e che si sostanziano in controlli di processo e/o di natura operativa, quali l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza e ragionevolezza e i controlli sui processi di chiusura contabile.

L'attività di testing è svolta in modo continuativo durante tutto l'esercizio su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto avvalendosi della propria struttura e, ove ritenuto necessario, con il supporto della funzione di Internal Audit di Azimut Capital Management SGR S.p.A. Tale funzione, nello svolgimento della propria ordinaria attività, può inoltre fornire elementi utili ad identificare e valutare fattori di criticità che rientrino nel perimetro dell'informativa finanziaria.

La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli integrativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche emerse.

Il Dirigente Preposto è costantemente informato circa tale attività di monitoraggio e quindi in merito all'affidabilità del sistema di controllo dell'informativa finanziaria.

In aggiunta, la Società redige una Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 che attua nell'ordinamento nazionale la Direttiva 2022/2464/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) su base consolidata.

Il documento contiene le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui tali questioni influiscono sull'andamento del gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione. Le informazioni si riferiscono pertanto ai temi di sostenibilità ritenuti rilevanti per il Gruppo e la propria catena del valore a monte e a valle, comprese le informazioni concernenti i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura, il modello di business applicato e le modalità con le quali Azimut crea e conserva il valore generato attraverso i suoi servizi, nel breve, medio e lungo periodo. Ciò include la valutazione di materialità degli impatti, rischi e opportunità (IRO) lungo la catena del valore, una spiegazione delle politiche e degli obiettivi adottati e delle azioni implementate per gestire tali aspetti, nonché di eventuali metriche che coprano anche gli attori delle catene del valore.

Le informazioni relative alla Fondazione Azimut Onlus, entità non inclusa nel perimetro di consolidamento del Gruppo, costituiscono aspetti qualitativi utili alla comprensione dell'interesse del Gruppo per il contesto sociale in cui si inserisce.

In particolare, la CSRD introduce il concetto di doppia materialità, considerando gli Impatti positivi e negativi, effettivi e potenziali, derivanti dalle attività del Gruppo e che influenzano i fattori ambientali, sociali e di governance. Allo stesso modo, l'organizzazione analizza i Rischi e le Opportunità derivanti dagli effetti che le questioni di sostenibilità hanno o potrebbero avere sulle performance finanziarie del Gruppo. Questo processo delinea le due dimensioni della doppia materialità, nello specifico:

• Materialità d'impatto, definita anche come approccio inside-out, è relativa agli impatti del Gruppo verso gli Stakeholder esterni. Gli impatti vengono definiti e valutati relativamente agli orizzonti temporali di breve, medio e lungo periodo. Possono avere natura positiva, in quanto creano un beneficio, oppure negativa, se implicano un danno all'ambiente o alle persone;
• Materialità finanziaria, costituisce la principale novità introdotta dalla CSRD e viene definita come approccio outside-in, relativo all'identificazione e valutazione di possibili rischi e opportunità derivanti dalle tematiche ESG che hanno o potrebbero avere un'influenza di carattere finanziario per il Gruppo.

L'analisi di doppia materialità del Gruppo Azimut è stata svolta in conformità con le disposizioni previste dal Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 sui principi di rendicontazione di sostenibilità e

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dalle linee guida EFARG “EFRAG IG 1: Materiality Assessment Implementation Guidance” al fine di identificare gli Impatti, Rischi, e Opportunità (IRO) rilevanti per la Rendicontazione di Sostenibilità 2025, anche attraverso il processo di ascolto degli stakeholder.

L'identificazione degli stakeholder principali è stata effettuata sulla base di una valutazione riguardante l'importanza di ciascuna tipologia di portatore di interesse per il business del Gruppo, basandosi su un giudizio derivato dall'esperienza circa la durata e la stabilità del rapporto intrattenuto.

Nello specifico, gli stakeholder individuati dalla Società sono stati coinvolti mediante l'uso di interviste individuali e questionari online messi a disposizione sulla piattaforma Mentimeter. Le risultanze delle attività di stakeholder engagement vengono quindi analizzate per valutare la necessità di implementare opportune azioni in ottica strategica, operativa o gestionale alla luce degli interessi e delle opinioni raccolte.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha valutato l'adequazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il generale andamento della gestione.

Privacy e sicurezza dei dati

Considerata la delicatezza del business in cui il Gruppo Azimut opera, le diverse società del Gruppo si sono dotate di una propria Policy e di Procedure per la protezione dei dati personali, che definiscono le linee guida per la gestione delle informazioni relative ai clienti e il trattamento dei dati personali. In linea con i predetti principi, prima della conclusione di un contratto, vengono fornite tutte le indicazioni sulle modalità di trattamento dei dati e, laddove la legge lo preveda, viene richiesto il consenso del cliente al trattamento delle informazioni fornite.

Il Data Protection Officer (DPO) delle società italiane si avvale della consulenza di una società internazionale per l'assistenza sui temi inerenti alla privacy e per eventuali nuove iniziative di gestione del rischio in materia, qualora emergessero inadeguatezze rispetto al Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 sulla protezione dei dati (General Data Protection Regulation), entrato in vigore in Italia dal 25 maggio 2018. Il Titolare del Trattamento, con il supporto e la supervisione costante del Data Protection Officer Team, monitora e verifica la conformità alle normative e alle procedure.

Il tema del trattamento dei dati è oggetto di specifici corsi di formazione erogati sia ai dipendenti sia ai consulenti finanziari e di attività di sensibilizzazione sull'importanza della protezione dei dati e sui rischi derivanti da attività fraudolente.

Con riferimento a ESRS 2 paragrafi 19, 20, lettera b), 22, 24 e 26 si rimanda al paragrafo “Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo e questioni di sostenibilità affrontate” della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

La Società – tenuto conto di quanto indicato al precedente punto 8 ed al presente punto 9, del sistema di controllo interno complessivo, nonché della particolare organizzazione del Gruppo –, in continuità con lo scorso anno, non ha ritenuto di individuare un Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di Controllo Interno né di affidare tale incarico al Chief Executive Officer. Quanto precede trova conforto, a maggior ragione, nell'assetto dei controlli interni da ultimo adottato dalla Società e infra meglio rappresentato, considerato che – rispetto alla situazione previgente – la Società risulta alleggerita delle funzioni dirette di controllo ad essa precedentemente affidate in regime di outsourcing dalle società operative italiane, pur mantenendo robusti flussi informativi rivolti direttamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione.

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9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi il cui funzionamento è disciplinato dal “Regolamento del Comitato Controllo e Rischi”, approvato nella riunione consiliare del 27 novembre 2015, successivamente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2018, 7 febbraio 2019, 27 giugno 2019, 4 febbraio 2021, 21 dicembre 2021.

Il Regolamento disciplina le modalità di funzionamento del Comitato e ne individua le competenze, sulla base delle best practice del settore e tenuto conto delle indicazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento prevede che il Comitato è composto da almeno tre membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.

Il Comitato ha funzioni consultive e propostive ed è composto da tre Amministratori Indipendenti nominati con delibera consiliare dell'8 maggio 2025: l'Avv. Vittoria Scandroglio, il dott. Carlo Bonomi e la dott.ssa Fiorenza Dalla Rizza. L'Avv. Scandroglio ricopre il ruolo di Presidente. La composizione risulta invariata alla data di approvazione della presente Relazione (tabella 2).

I membri del Comitato sono in possesso di un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutarne i relativi rischi e vantano conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi; la maggioranza dei membri dispone inoltre di competenza in materia contabile e finanziaria.

Il predetto Regolamento disciplina la composizione e la durata in carica dei membri del Comitato, le modalità di convocazione e funzionamento delle adunanze e precisa le funzioni spettanti al Comitato, inserendole nel più ampio sistema dei controlli interni e disciplinandone i rapporti – tra l'altro – con le funzioni di Internal Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management delle società controllate soggette a vigilanza.

Ove alle riunioni partecipino esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri, la partecipazione avviene su invito del Presidente del Comitato, informato l'Amministratore Delegato.

Le adunanze vengono convocate dal Presidente del Comitato e ad esse partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle adunanze i membri dell'Alta Direzione, i Responsabili delle Funzioni di controllo (Compliance, AML, Risk Management, Internal Audit) delle singole società controllate, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, ove necessario, previa eventuale condivisione con i responsabili delle Funzioni di Controllo delle società del Gruppo, altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile.

Il Presidente del Comitato presiede le riunioni e ne prepara i lavori; dirige, coordina e modera la discussione; rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni ed i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Egli inoltre garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Comitato siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi membri.

Di ogni riunione viene redatto un verbale, firmato dal Presidente del Comitato e dal Segretario.

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Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno quattro volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione e/o, nei casi previsti, al Collegio Sindacale.

Il Comitato nel corso dell'esercizio 2025 si è riunito n. 10 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa due ore ciascuna.

Il Comitato, nella qualità di Comitato Parti Correlate, si è riunito una volta nell'esercizio 2025 e la riunione è durata circa 1 ora e mezza.

Per l'esercizio 2026 sono state pianificate n. 7 riunioni, di cui 2 si sono già tenute alla data di approvazione della presente Relazione.

Su invito del Presidente, a tutte le adunanze hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno un Sindaco effettivo; hanno invece preso parte a singole riunioni, sempre su invito del Presidente, i membri dell'Alta Direzione, il Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari, i Responsabili delle Funzioni di controllo (Compliance, AML, Risk Management, Internal Audit) di alcune delle società controllate, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer, il Group Head of Legal, il Group General Counsel ed esponenti della società di revisione.

Il Comitato è stato dotato di idoneo budget di spesa, al fine di permettere al medesimo di avvalersi di soggetti terzi per l'esperimento di specifiche attività di analisi.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi rappresenta il punto di raccordo dei flussi informativi periodici provenienti dalle società controllate, sia italiane sia estere, ed ha il compito di individuare e valutare le problematiche ed i rischi delle attività aziendali.

Il Comitato, tra l'altro:

• supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica periodica della adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi delle singole società controllate rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• valuta periodicamente le informazioni provenienti dalle singole società controllate, in particolare sotto i profili di maggior rilievo del complessivo sistema dei controlli interni e di gestione del rischio del Gruppo, ossia quelli che risultano potenzialmente idonei ad influire significativamente sul profilo di rischio dell'intero Gruppo Azimut;
• esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esamina i programmi di attività e le relazioni periodiche predisposte dai Responsabili delle Funzioni di Controllo (Compliance, AML, Risk Management e Internal Audit) delle singole società controllate soggette a vigilanza prima della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione e ne riporta gli aspetti essenziali al Consiglio stesso; esamina, inoltre, le relazioni predisposte tempestivamente dal Responsabile della funzione di Internal Audit di ogni singola controllata su eventi di particolare importanza;
• verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle Linee Guida generali definite; incontra, a sua discrezionalità i Responsabili delle Funzioni di Controllo delle singole società controllate, anche al fine di valutare la coordinazione dell'attività delle varie funzioni di controllo;

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• può richiedere alle funzioni di Compliance, di AML, di Risk Management e di Internal Audit delle singole società controllate (a seconda delle diverse specifiche competenze) lo svolgimento di verifiche di follow-up su specifiche aree operative qualora dalle verifiche dalle stesse condotte siano emersi profili di rischio per il Gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi riferisce sull'attività svolta e sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno delle singole società controllate, nonché sui maggiori profili di rischio del sistema di controllo interno al Consiglio di Amministrazione in occasione delle riunioni consiliari, almeno semestralmente, formulando eventuali proposte migliorative.

Al medesimo Comitato sono inoltre attribuite funzioni in materia di operazioni con parti correlate, in ossequio alle disposizioni del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate, approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, ed in conformità a quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. In particolare, con riferimento alle operazioni non rilevanti, è chiamato a esprimere un parere non vincolante e motivato sull'interesse della Società al loro compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; con riferimento alle operazioni rilevanti (i) viene coinvolto nelle fasi delle trattative ed istruttoria dell'operazione ed ha la facoltà di richiedere informazioni e/o formulare osservazioni ai soggetti che partecipano alle predette fasi, (ii) alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura, esprime un parere vincolante e motivato sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso dell'esercizio 2025, il Comitato ha svolto i suoi compiti consultivi e di assistenza al Consiglio di Amministrazione e di verifica sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso la supervisione e collaborazione costante con i referenti delle funzioni di supporto ai controlli, nonché con lo scambio regolare di informazioni con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, ove necessario, previa eventuale condivisione con i responsabili delle Funzioni di Controllo delle società del Gruppo e altri soggetti la cui presenza sia stata ritenuta utile.

Le attività poste in essere hanno riguardato:

• l'analisi del reporting periodico in materia di Internal Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management relativo alle società del Gruppo;
• il presidio sull'implementazione delle azioni di miglioramento del sistema di controllo interno;
• l'esame delle linee guida per l'esecuzione dell'esercizio di impairment test relative all'esercizio 2024 e dei successivi esiti;
• l'analisi del progetto di bilancio e della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità al 31 dicembre 2024;
• l'analisi della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025;
• la verifica delle attività svolte dalla società di revisione;
• l'esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2024;
• l'analisi preventiva della matrice di materialità e del perimetro della Dichiarazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2025;
• l'analisi del Piano di Business Continuity Management & Operational Resilience;
• l'analisi delle azioni di rafforzamento programmate con riferimento alla controllata Azimut Capital Management SGR a seguito della visita ispettiva svoltasi nel primo semestre 2025 e delle osservazioni formulate in merito dalla Capogruppo;
• l'analisi degli aspetti contrattuali e finanziari del progetto di costituzione della nuova banca TNB;
• la valutazione preventiva delle Linee guida in materia di gestione integrata e interconnessa dei rischi globali e trasversali a livello di Gruppo e del Group Risk Framework adottati dalla Società;
• l'esame preliminare della normativa aziendale per quanto di pertinenza.

Il Comitato ha inoltre avuto un continuo scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza e il Collegio Sindacale.

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Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere (e nel corso dell'Esercizio ha avuto accesso) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati, ivi inclusa la possibilità di interloquire, ove necessario, direttamente con i Responsabili delle Funzioni di Controllo delle singole società del Gruppo.

Infine, si precisa che, ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27/01/2010, nella Società il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 19 del predetto decreto si identifica con il Collegio Sindacale ed ha il compito di vigilare i) sul processo di informativa finanziaria; ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Comitato Controlli e Rischi dell'Emittente si avvale del supporto della funzione di revisione interna di Azimut Capital Management SGR S.p.A. sulla base di uno specifico accordo di servizi. Tale funzione è supportata dal Team di KPMG Advisory S.p.A. per lo svolgimento delle proprie attività.

L'attività di supporto di revisione interna è volta a verificare da un lato il regolare andamento dell'operatività e, dall'altro, a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni dell'Emittente. Sulla base dei risultati delle verifiche svolte sono eventualmente formulate le raccomandazioni agli organi aziendali.

L'attività è svolta in accordo con la pianificazione di audit, che viene predisposta sulla base dell'analisi dei processi e dei rischi aziendali e viene proposta annualmente dal Comitato Controllo e Rischi, responsabile della presentazione al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Il Comitato Controllo e Rischi relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sulle risultanze dei controlli svolti sulla base del piano di audit approvato dall'Emittente, al fine di mantenere gli organi aziendali costantemente aggiornati in merito all'attività svolta e agli esiti emersi.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica hanno adottato, ai fini dell'adeguamento a quanto disposto dal D.Lgs. n. 231/01, un modello di organizzazione, gestione e controllo diretto alla prevenzione di quei reati la cui commissione da parte dei dipendenti, collaboratori o amministratori della Società comporti a norma del predetto decreto la responsabilità amministrativa della medesima, da ultimo revisionato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2023 al fine di introdurre nuove fattispecie di reato e recepire le novità normative e organizzative sopravvenute.

La Società, al riguardo, ha altresì adottato il Codice Etico consultabile, nella versione aggiornata al 27 luglio 2023, sul sito internet della società www.azimut-group.com/governance.

Il Modello Organizzativo della Società si compone di due sezioni, la prima delle quali, di carattere generale, volta ad illustrare la funzione ed i principi del Modello, nonché i contenuti del Decreto e delle principali norme di riferimento. La Sezione II illustra in dettaglio l'articolazione del Modello e ne definisce i contenuti: adozione, individuazione delle attività a rischio, definizione dei protocolli, caratteristiche e funzionamento dell'organismo di vigilanza, flussi informativi, attività di formazione e di informazione, linee guida del sistema disciplinare, aggiornamento del Modello. Il Modello si completa quindi con i seguenti allegati: Catalogo dei reati; Codice Etico e le Matrici, protocolli di decisione e policy. Le matrici e i protocolli di decisione sono stati aggiornati nella seduta consiliare del 1° agosto 2024.

I reati in relazione ai quali è prevista la responsabilità amministrativa dell'Ente sono espressamente indicati nella Sezione III del D. Lgs. 231/2001 e dettagliatamente riportati nell'Allegato al Modello.

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Nella sua stesura originaria, la menzionata Sezione prevedeva i soli reati contro la Pubblica Amministrazione. Per effetto di provvedimenti normativi successivi, il novero dei reati è stato anche recentemente notevolmente ampliato.

L'Organismo di Vigilanza della Società risulta attualmente composto dal Presidente del Collegio Sindacale di società del Gruppo, da un Amministratore Indipendente della Società e dai responsabili delle funzioni di Internal Audit e di Compliance di Azimut Capital Management SGR S.p.A.

Tale organismo è dotato di un idoneo budget di spesa, nonché di un fondo spese per garantire il corretto ed autonomo svolgimento dei propri compiti.

La Società, nel corso dell'esercizio 2021, ha ulteriormente integrato il framework normativo interno a presidio dei rischi sottesi al fenomeno della corruzione, attraverso l'emanazione di apposite Linee Guida applicabili alla Capogruppo e a tutte le società controllate facenti parte del Gruppo Azimut: le "Linee Guida Anticorruzione di Gruppo", da ultimo aggiornate in data 6 marzo 2025.

Con l'adozione di tali Linee Guida vengono quindi ulteriormente rafforzati:

• i concetti già sanciti dal Codice Etico con cui il Gruppo condanna esplicitamente ogni fenomeno di corruzione, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, con l'adozione del "Principio generale della Tolleranza Zero" ove viene stabilito che il Gruppo Azimut "non tollera qualsiasi condotta avente a oggetto l'offerta o l'accettazione di denaro o altra utilità – direttamente o indirettamente – con l'obiettivo di indurre o premiare l'esecuzione di una funzione/attività o l'omissione della stessa per scopi illeciti", invitando il personale del Gruppo ad astenersi dall'offrire o accettare pagamenti non dovuti, così come regali, forme di intrattenimento o altri benefit indebiti;
• le prescrizioni contenute nel Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex d.lgs. n. 231/2001, da tempo adottato dal Gruppo Azimut, con l'assunzione di ulteriori presidi organizzativi anche di controllo preposti ad evitare o mitigare fortemente i rischi legati a fenomeni corruttivi, come ad esempio il rischio reputazionale.

A completamento del framework normativo interno a presidio dei rischi di corruzione, oltre alle Linee Guida ed in coordinamento con gli ulteriori riferimenti normativi interni vigenti (Modello 231, Codice Etico, etc.), devono essere definiti ulteriori, specifici ambiti di intervento per ciascuna società del Gruppo, secondo il principio della proporzionalità e tenuto conto del contesto dell'organizzazione, attraverso la predisposizione di un apposito Piano Anticorruzione con la finalità di: i) identificare, analizzare e valutare il rischio di corruzione per ciascun cluster; ii) definire misure e controlli a mitigazione dei rischi, nonché iii) definire un Piano di attività e di monitoraggio.

In tale contesto, la Società ha attivato, con il supporto di Deloitte Risk Advisory S.r.l., un intervento focalizzato su tre ambiti, nell'ambito del complessivo "Anti-Corruption & Corporate Liability Framework":

• Risk Assessment,
• Controlli operativi,
• Piano di monitoraggio.

Le predette attività e la documentazione di riferimento sono relative alle seguenti entità/ambiti in relazione ai quali, oltre alla Capogruppo, sono state individuate società benchmark:

• Cluster Asset Management,
• Cluster Distribution,
• Asset Life Insurance,
• Cluster Private Matters.

Con riferimento alla Capogruppo, nel corso del 2022, sono stati identificati ed analizzati i principali processi aziendali, nonché le sottostanti attività sensibili, al fine di valutarne l'esposizione al rischio correttivo, prendendo in considerazione dati qualitativi e quantitativi quali: la probabilità di accadimento, il potenziale impatto reputazionale e l'efficacia dei presidi di controllo attualmente in essere. È stato quindi calcolato il rischio inerente e, al fine di mitigare gli effetti dei rischi individuati, sono stati suggeriti, adottati o sono in corso di adozione da parte della Società alcuni presidi di controllo (e.g. procedure, principi di comportamento, ecc.).

Nel 2023 sono state effettuate attività di definizione, implementazione e mantenimento del framework finalizzato a (i) identificare, analizzare e valutare il rischio di corruzione, tenuto conto del

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contesto dell'organizzazione e (ii) definire/pianificare e attuare misure e controlli per contrastare i fenomeni corruittivi.

Le Linee Guida Anticorruzione di Gruppo sono state portate a conoscenza di tutti i dipendenti delle società italiane attraverso un'attività di comunicazione basata sulla pubblicazione del documento sulla intranet aziendale e sull'invio tramite posta elettronica. Le Linee Guida sono, inoltre, disponibili pubblicamente sul sito web aziendale.

Sono in corso, d'intesa con il Responsabile Anticorruzione, le attività volte alla predisposizione di un Piano programmatico e all'individuazione delle attività di controllo da porre in essere e dei flussi informativi dalle strutture aziendali verso il responsabile, valutando possibili sinergie con lo stesso Organismo di Vigilanza.

9.5 REVISORE

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale, ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010, alla società di revisione EY S.p.A. per il novennio 2022-2030. EY è stata incaricata anche della attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, alle norme del D.Lgs. 125/2024 che disciplinano i criteri di redazione, agli standard di rendicontazione, e alle specifiche adottate a norma dell'art. 8 del Regolamento 2020/852 del Parlamento Europeo (c.d. "Tassonomia UE", integrata nella nuova normativa).

Nel corso del mandato, non è stata emessa alcuna lettera di suggerimenti, né sono state segnalate alla Società anomalie o rilievi, sollevati nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2024, da portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 29 bis dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 13 del D.Lgs. n. 58/98, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2016, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al dott. Alessandro Zambotti, Amministratore Delegato e Chief Financial Officer dell'Emittente, attribuendo al medesimo ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale.

Il medesimo soggetto è anche Dirigente preposto all'attestazione della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

In data 8 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la policy rappresentativa del framework organizzativo e metodologico del modello di presidio sull'informativa finanziaria societaria e di Gruppo e che (i) definisce gli adempimenti in capo al Dirigente Preposto sulla redazione dei documenti contabili societari ai sensi della L. 262/2005; (ii) definisce il ruolo, i principali compiti e le responsabilità del Dirigente Preposto, nonché i suoi rapporti con le unità organizzative coinvolte nel processo di gestione dei rischi; (iii) individua i compiti svolti del Dirigente Preposto in relazione all'attività di coordinamento per tutte le società del Gruppo Azimut.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 5 marzo 2020, ha approvato un aggiornamento della predetta policy.

Al fine di svolgere in maniera adeguata i propri compiti, al Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti poteri:

• l'accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno dell'Emittente che all'interno delle società del Gruppo;
• la partecipazione ad adiuvandum a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare a quelle che trattano temi pertinenti alle attività ed alle responsabilità del Dirigente Preposto;
• la facoltà di dialogare con ogni Organo Amministrativo e di Controllo;

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• la facoltà di rivedere le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione;
• la partecipazione al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
• la facoltà di effettuare controlli su qualunque processo o procedura aziendale, che possono avere impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria;
• la facoltà di proporre modifiche strutturali alle componenti del Sistema dei Controlli Interni considerate inadeguate e, nel caso non vengano attuate, essere messo in condizione di adottare contromisure e di segnalarlo tempestivamente al Consiglio di Amministrazione.

Nello specifico, la Funzione di Dirigente Preposto:

• ha facoltà di organizzare un'adeguata struttura (quantità e professionalità delle risorse) nell'ambito della propria area di attività, utilizzando le risorse disponibili internamente o facendo ricordo al supporto di risorse in outsourcing, pur mantenendo la responsabilità delle attività esternalizzate;
• riceve supporto, ove richiesto, dalle strutture aziendali funzionali alla gestione del Sistema dei Controlli Interni per l'espletamento degli obblighi normativi che sono propri della Funzione;
• ha la possibilità di utilizzo, ai fini del controllo, dei sistemi informativi e del Controllo di Gestione;
• ha facoltà di impiego della Funzione Internal Audit e delle altre Funzioni di Controllo aziendali di società del Gruppo per rilevare i processi in termini di controlli operati ai fini dell'espletamento dei propri compiti.

Pertanto, il Dirigente Preposto deve avere a disposizione un data warehouse strutturato.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno ha luogo costantemente e, a livello formale, nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali vengono invitati di volta in volta le funzioni aziendali di controllo interessate e alle quali partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Come indicato al precedente punto 9.2, il Comitato Controllo e Rischi della Società risulta dunque essere il punto di raccordo dei flussi informativi che provengono dalle società controllate, sia italiane, sia estere e dalle rispettive funzioni di controllo che sono direzionati verso il Consiglio di Amministrazione. I flussi, infatti, vengono inviati al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione (di cui il Comitato stesso fa parte).

I flussi informativi ai fini delle attività di monitoraggio sono definiti nelle Linee Guida per la gestione integrata e interconnessa dei rischi globali e trasversali a livello di Gruppo e declinati in relazione alle caratteristiche delle singole società controllate e delle informazioni/dati richiesti e funzionali alla Capogruppo per valutare e monitorare l'eventuale esposizione ai rischi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è sempre invitato e partecipa alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 17 giugno 2021, ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi nonché Parti Correlate, una nuova Procedura per la gestione di operazioni con parti correlate, al fine di recepire le ultime modifiche normative intervenute in materia.

In particolare, il Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49 ha recepito nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828 (SHRD II), volta a migliorare la governance delle società quotate consentendo un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti nel governo societario nel medio e lungo termine e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli stessi. In attuazione di

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quanto sancito dall'art. 9-quater della SHRD II, è stato novellato, tra gli altri, l'art. 2391-bis del Codice Civile, introducendo un nuovo terzo comma che specifica i contenuti che la regolamentazione secondaria della Consob deve disciplinare. A tal proposito, la Consob, con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, ha provveduto ad aggiornare il Regolamento sulle Operazioni con Parti Correlate, allineandolo alle previsioni della Direttiva SHRD II.

L'attuale Procedura, da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 dicembre 2025, è pertanto volta a disciplinare, in conformità al disposto dell'art. 2391-bis del Codice Civile, nonché al Regolamento Consob come da ultimo modificato, le operazioni con parti correlate poste in essere direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

La procedura definisce le modalità di individuazione delle Parti correlate, i criteri per la valutazione delle operazioni e la procedura per la gestione delle medesime, disciplinando l'iter di approvazione delle operazioni la cui deliberazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione, dell'Assemblea o di altri soggetti. In ogni caso è previsto il coinvolgimento e l'acquisizione del parere del Comitato Parti Correlate.

Il Comitato Parti Correlate è identificato nel Comitato Controllo e Rischi, per le cui attribuzioni e per il cui funzionamento si rinvia al precedente paragrafo 9.3.

Il testo integrale della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", aggiornata in data 4 dicembre 2025, è consultabile sul sito www.azimut-group.com/governance.

Nelle situazioni in cui gli Amministratori hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione:

a) informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo;
b) si allontanano dalla riunione al momento della deliberazione ovvero si astengono dal voto qualora la situazione evidenzi un sostanziale rischio di alterazione dell'espressione di voto dell'organo di amministrazione e/o qualora ciò venga ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Alle minoranze è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di uno Supplente.

Con delibera consiliare del 10 marzo 2011 sono stati apportati all'art. 28 dello Statuto sociale gli adeguamenti obbligatori derivanti dall'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 di recepimento della Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nota come direttiva "Shareholder's Rights"; inoltre con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2012 sono stati introdotti nello Statuto sociale criteri di composizione delle liste che prevedono il rispetto dell'equilibrio tra generi secondo quanto disposto dall'art. 148, comma 1bis del TUF.

Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il quarantesimo del capitale sociale o, se inferiore, la diversa misura stabilita dall'art. 144quater del Regolamento Emittenti CONSOB e pubblicata dalla CONSOB ai sensi dell'art. 144septies. La titolarità della quota minima di partecipazione azionaria prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo

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riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'Emittente non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste e, se eletti, decadono dall'ufficio i candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllate, e che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. Inoltre, non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dagli articoli 148, terzo comma del D.Lgs. n. 58/98 e 144 terdecies del Regolamento CONSOB n. 11971.

Nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti le liste devono essere depositate presso la sede della Società e la Società deve metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Le liste sono corredate:

• delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• delle dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/99 con questi ultimi;
• di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica;
• delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
• dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Se i due membri effettivi tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono dello stesso genere il restante membro effettivo deve essere di genere diverso.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

Qualora venga presentata un'unica lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e i tre membri effettivi e i due membri supplenti risultano eletti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle due sezioni della lista.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo di voto per lista il numero dei candidati eletti risulti inferiore a tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui l'Assemblea degli Azionisti venga chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge, si procederà nel seguente modo:

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• in caso di sindaco cessato, per qualsiasi causa, tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea provvede alla sua sostituzione a maggioranza scegliendo il sostituto tra i candidati della stessa lista e sezione che abbiano preventivamente accettato la sostituzione;
• in caso di sindaco cessato, per qualsiasi causa, tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista presentata, la nomina del sostituto è liberamente effettuata con le maggioranze di legge.

I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

I sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno della Società di tali documenti ed informazioni.

Il Collegio Sindacale svolge all'interno della Società la funzione di cui all'art. 2403 del Codice Civile in completa autonomia e indipendenza e attua un costante scambio di informazioni con gli organi e le funzioni che nell'ambito della Società svolgono compiti rilevanti in materia di controlli interni.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 30 aprile 2025. In tale occasione sono state presentate due liste:

• la lista presentata dall'Azionista Timone Fiduciaria S.r.l., che deteneva una partecipazione pari al 21,3543% del capitale sociale, indicava, quali candidati alla carica di Sindaco Effettivo, i signori Marco Lori, Maria Catalano e Daniele Carlo Trivi e, quali candidati a Sindaco Supplente, i signori Francesca Asquasciati e Federico Strada;
• la lista presentata dagli Azionisti APG Asset Management N.V. gestore dei fondi STICHTING BEDRIJSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE BOUWNIJVERHEID / 1645 - BpfBOUW DME Global Small Cap ESM - Allspring e STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES / 9855 - SPW DME Global Small Cap ESM - Allspring; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; BNP Paribas Asset Management; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi Eurizon Am Rilancio Italia Tr, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.p.A. gestore dei fondi Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Kairos Partners Sgr S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - Comparti Italia, Made in Italy, Patriot e Activesg; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari complessivamente di una partecipazione pari all'1,71184 % del capitale sociale, indicava quali candidati alla carica di Sindaco Effettivo i signori Stefano Fiorini e Daniela Travella e quali candidati alla carica di Sindaco Supplente i signori Chiara Segala e Guido Lenzi.

La lista presentata da Timone Fiduciaria S.r.l. ha ottenuto il voto favorevole della larga maggioranza dei votanti, pari a circa l'80,04% delle azioni ammesse al voto.

La seconda delle liste sopra indicate ha ottenuto il voto favorevole del 13,95% delle azioni ammesse al voto.

Ad esito della votazione, sono pertanto risultati eletti tramite voto di lista i Sindaci effettivi Marco Lori, Maria Catalano e Stefano Fiorini e i Sindaci Supplenti Francesca Asquasciati e Chiara Segala. Ai sensi delle disposizioni statutarie sopra richiamate, il signor Stefano Fiorini è stato inoltre nominato Presidente del Collegio Sindacale.

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Sono pertanto stati nominati per gli esercizi 2025, 2026 e 2027, e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, i seguenti componenti del Collegio Sindacale:

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che i componenti del Collegio Sindacale partecipino alle iniziative di induction volte a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui la Società opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, oltre che dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

I Sindaci vengono inoltre coinvolti nei programmi di formazione di volta in volta dedicati ai dipendenti e consulenti del Gruppo Azimut.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Il Collegio Sindacale nello svolgimento della propria attività si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e la funzione di supporto per la revisione interna, mediante la partecipazione al Comitato stesso oltre che nell'ambito di singole riunioni di coordinamento.

Dalla data di chiusura dell'esercizio (31 dicembre 2025) alla data di approvazione della presente relazione (5 marzo 2026) nessun cambiamento è intervenuto nella composizione del Collegio Sindacale.

Nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione è stata dettagliata la struttura del Collegio Sindacale. In merito alle caratteristiche personali e professionali di ciascun componente del Collegio Sindacale si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito della società www.azimut-group.com sezione “Gruppo – Governance – Organi di Governo”.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2025, si è riunito n. 30 volte per una durata media di circa 2,5 ore.

Nel 2025 si prevede lo svolgimento di n. 25 riunioni.

Criteri e politiche di diversità

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha una composizione che tiene conto dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere, nonché dei benefici conseguenti alla presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica. Almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato, in conformità alla disciplina vigente al tempo della nomina. Con riferimento alle politiche di diversità si rimanda a quanto previsto dalla Rendicontazione consolidata di Sostenibilità, nonché ai documenti in materia “ESG” disponibili sul sito internet del Gruppo (www.azimut-group.com).

In particolare, con riferimento a ESRS 2 paragrafo 21 si rimanda al paragrafo “Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo e questioni di sostenibilità affrontate” della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

Indipendenza

La valutazione in merito alla presenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale nominati è stata fatta direttamente dall'Assemblea all'atto della nomina sulla base della documentazione presentata, nonché nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 maggio 2025.

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L'esito della valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione, che ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai Sindaci Effettivi e Supplenti, è stato reso noto mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 23 maggio 2025, ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti Consob.

Il Consiglio di Amministrazione, prima di procedere all'accertamento del requisito di indipendenza previsto dall'art. 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori che ne abbiano dichiarato il possesso e ai Sindaci, ha stabilito i criteri finalizzati a valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie e professionali sussistenti tra l'esponente e la Società, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice, di cui si è riferito al punto 4.7.

Nel corso degli esercizi successivi alla nomina, il Consiglio di Amministrazione procede di norma ad effettuare ulteriori valutazioni in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale, (i) nei casi di nuova nomina o rinnovo della carica, (ii) a fronte di variazioni di rilievo attinenti i requisiti comunicate dagli stessi membri del Collegio Sindacale ovvero accertate con altre modalità direttamente dall'Emittente stesso, (iii) in ogni caso, con cadenza annuale, in capo a tutti i Sindaci.

Tale procedura è ritenuta idonea ad assicurare l'esercizio di un effettivo controllo in merito alla conservazione dei requisiti di indipendenza ed in linea con il criterio applicativo del Codice secondo cui la valutazione deve essere effettuata avuto riguardo più alla sostanza che alla forma.

Il Collegio Sindacale della Società ha adottato un proprio Regolamento allo scopo di disciplinare la composizione, le modalità di funzionamento e le competenze dell'organo, conformemente ai principi sanciti dalle norme di legge e regolamentari applicabili, oltreché dal Codice di Corporate Governance.

Con particolare riguardo alle attività svolte e ai criteri applicati allo scopo di valutare l'indipendenza dei propri componenti, il Collegio Sindacale della Società, all'inizio del proprio mandato, ed in particolare all'atto del proprio insediamento ha effettuato le diverse attività prodromiche alla autovalutazione dell'idoneità dei propri componenti e dell'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa ed alla disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico, anche ai sensi della Norma Q.1.1. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal CNDCEC e aggiornate da ultimo nel dicembre 2024.

In particolare, il Collegio Sindacale ha effettuato la valutazione in merito alla presenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti, ove ciascun componente ha fornito informazioni aggiuntive in merito a:

• le caratteristiche personali e professionali;
• gli elementi assunti alla base della valutazione dell'indipendenza, con particolare riferimento all'indicazione delle relazioni professionali, commerciali e finanziarie intrattenute con la Società, il Gruppo;
• la propria capacità di svolgere l'incarico con modalità e tempi adeguati.

Sulla base delle dichiarazioni rese, delle informazioni disponibili e delle ulteriori informazioni fornite da ciascun componente, il Collegio Sindacale, ha accertato che:

• sussistono, per ogni componente, i requisiti di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza, in relazione anche ad ambiti direttamente correlati all'attività esercitata dalla società, come stabiliti dallo statuto e dalla normativa vigente;
• tutti i componenti sono iscritti nel registro dei revisori ed hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• non ricorre per nessuno di essi alcuna delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla normativa vigente e dallo statuto;

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• sussistono, per ogni componente, i requisiti di indipendenza stabiliti – a pena di ineleggibilità e di decadenza – dall'art. 2399, comma 1, Codice Civile e dall'art. 148, comma 3, del TUF, e più precisamente i componenti hanno dichiarato:

i) di non trovarsi nelle condizioni previste dall'art. 2382 del Codice Civile;
ii) di non essere coniuge o parente o affine entro il quarto grado di alcuno degli amministratori della Società;
iii) di non essere amministratore di una società controllata dalla Società o di una società controllante quest'ultima o di altra società sottoposta a comune controllo;
iv) di non essere coniuge o parente o affine entro il quarto grado di alcuno degli amministratori di una società controllata dalla Società o di una società controllante quest'ultima o di altra società sottoposta a comune controllo;
v) di non essere legato alla Società o a società da questa controllata o a società che la controllano o a società sottoposta a comune controllo, ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui ai punti ii), iii) e iv) da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza;
vi) di non ricoprire incarichi e di non aver svolto, negli ultimi tre esercizi, né di svolgere attualmente o in futuro (in ragione di trattative in corso), direttamente o indirettamente – per il tramite di società terze/studi professionali – attività o servizi nei confronti della Società, delle società appartenenti al Gruppo Azimut e dei suoi azionisti di riferimento (diretti e indiretti);
vii) di non avere e di non avere avuto nel recente passato (nemmeno per il tramite dello studio professionale cui è associato o per il tramite dei relativi soci, ove applicabile) rapporti di lavoro autonomo o di natura patrimoniale o professionale con la Società, le società appartenenti al Gruppo e ai suoi azionisti di riferimento (diretti e indiretti).

• sono rispettate, per ogni componente, le previsioni normative in materia di valutazione del numero di incarichi ricoperti (cumulo degli incarichi), in relazione alle disposizioni normative di settore:
• risulta adeguata la composizione del collegio con riferimento alla composizione di genere (almeno un terzo dei membri effettivi è costituito da sindaci del genere meno rappresentato) e di età dei componenti;
• ciascun componente garantisce la disponibilità di tempo nello svolgimento dell'incarico, anche con riferimento alla partecipazione, che può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, alle riunioni del collegio, degli altri organi e dei comitati endoconsiliari;
• risulta adeguata la composizione del collegio anche in relazione alle modalità di esecuzione dell'attività di vigilanza programmata;
• tutti i sindaci sono assicurati per la responsabilità civile contro i rischi professionali e quelli derivanti dall'attività di sindaco e/o revisore.

Il Collegio Sindacale, nel corso del proprio mandato, non ha mai rilevato circostanze che abbiano potuto compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice (Raccomandazione 6, come richiamata dalla Raccomandazione 9), sulla base dei criteri previsti e in precedenza richiamati.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci prevede un compenso fisso, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, adeguato alla competenza alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo.

Gestione degli interessi

Il Collegio Sindacale, nel proprio Regolamento (art. 5.2) ha previsto in modo esplicito che "In ogni caso, il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse."

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11.3 RUOLO

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è svolta in conformità alle previsioni dell'art. 2403 del Codice Civile, del d.lgs. 58/1998 (TUF) e delle pertinenti disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza, in ossequio alle raccomandazioni emanate dalla Consob e alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate predisposte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Collegio acquisisce, nell'ambito delle proprie attività di controllo, le informazioni necessarie ed utili per valutare il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, l'adequatezza del sistema organizzativo, del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, e del sistema amministrativo contabile, attraverso anche la partecipazione ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati endoconsiliari nonché l'esame dei flussi informativi predisposti dalle singole Funzioni aziendali e dalle Funzioni deputate al controllo.

Il Collegio nel corso dell'esercizio svolge l'attività di controllo:

• sull'osservanza delle previsioni normative e regolamentari di riferimento;
• sulla conformità alla Legge e allo Statuto e ai principi di corretta amministrazione in merito alle operazioni effettuate dalla Società, anche infragruppo e con parti correlate;
• sul sistema di governance della Società e sull'attuazione delle regole di governo societario, come anche previste dal Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana e adottato dalla Società;
• sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società, anche per quanto riguarda le interazioni, i rapporti e i collegamenti con le Società controllate, mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle Funzioni interessate, scambi di dati e di informazioni con la Società di Revisione;
• sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile al fine di valutarne l'adequatezza rispetto alle esigenze gestionali e l'affidabilità nella rappresentazione dei fatti di gestione, mediante indagini dirette sui documenti aziendali, l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive Funzioni, l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione;
• sul rispetto delle procedure di controllo relative al sistema amministrativo e contabile, attraverso i contatti con il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, e sul processo di informativa finanziaria, anche in relazione alle attività promosse dal Gruppo in ambito di sostenibilità e impatto socio-ambientale;
• sulla completezza, sull'adequatezza, sulla funzionalità e sull'affidabilità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi a livello di Gruppo, attraverso l'assunzione di informazioni e documentazione, nonché attraverso periodici incontri con l'Alta Direzione, con le Funzioni deputate ai controlli (Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management, Internal Audit), con il Dirigente Preposto, e ciò anche con la costante partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi;
• sull'esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolta dalla Società nella sua qualità Capogruppo.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio svolge le attività di competenza in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, in particolare per il monitoraggio del processo di informativa finanziaria e per la valutazione dei presidi organizzativi finalizzati a dare piena attuazione alle disposizioni normative volte a rafforzare la qualità della revisione e l'indipendenza dei revisori legali.

Il Collegio tiene periodici contatti con i corrispondenti organi delle controllate italiane e svolge gli approfondimenti sul perimetro estero del Gruppo, anche nell'ambito dei propri incontri periodici con le funzioni deputate ai controlli.

Il Collegio Sindacale prende atto dell'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza, nominato per garantire l'adequatezza, l'osservanza e l'aggiornamento del modello di organizzazione e gestione

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di cui al D. Lgs. 231/01 e vigila sui requisiti di efficienza e di indipendenza ad esso relativi, attraverso incontri periodici.

Si rinvia alla relazione redatta dal Collegio all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 153 del TUF.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Il Presidente e gli Amministratori Delegati, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Sono stati pertanto promossi incontri periodici con la comunità finanziaria e la stampa sia in Italia che all'estero.

La Società ha nominato il dott. Alex Soppera in qualità di responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali, che rappresenta il soggetto di interfaccia con i diversi interlocutori della Società. L'informativa è rafforzata dal sito internet della Società www.azimut-group.com, che viene costantemente aggiornato con i comunicati stampa del Gruppo, il calendario degli eventi societari, le informazioni di carattere economico-finanziario (i bilanci e le relazioni periodiche, la struttura dell'azionariato) e tutte le altre informazioni utili. I comunicati stampa, le presentazioni e i documenti finanziari sono disponibili anche nella versione in lingua inglese.

Il sito contiene una sezione dedicata espressamente alla corporate governance della società, nella quale ogni interessato può prendere visione delle informazioni relative al modello di governo societario, unitamente alle informazioni e ai documenti concernenti gli organi societari e lo Statuto sociale.

Nella sezione contatti del sito sono evidenziati i riferimenti telefonici ed è disponibile una casella di posta elettronica per le eventuali richieste di informazioni o di documentazione.

Gli amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee, cui, di norma, partecipa la maggioranza degli Amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive".

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 dicembre 2021, ha adottato una Policy dedicata al dialogo con gli azionisti, allo scopo di agevolare l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con investitori istituzionali, gestori di attivi e azionisti, attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, che possano contribuire ad assicurare una migliore comprensione delle reciproche prospettive e ad innalzare il livello di governance della Società, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine. La Policy, elaborata in conformità alle raccomandazioni espresse dal Codice per la Corporate Governance e consultabile sul sito web della Società www.azimut-group.com, è volta a promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, tenendo conto anche delle best practice in materia e delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Essa individua i soggetti coinvolti e le rispettive responsabilità, disciplina le attività ordinariamente gestite dalle competenti funzioni aziendali (e.g. la tenuta del sito internet, la gestione dei canali di comunicazione diretta per azionisti retail, investitori istituzionali, gestori di attivi, consulenti di voto, analisti e altri operatori del mercato, l'organizzazione di incontri e roadshow) e inerenti al dialogo diretto con i componenti del Consiglio di Amministrazione (c.d. Shareholder-Director Engagement). Si precisa in proposito che il dialogo con il Consiglio di Amministrazione della Società può essere avviato anche su iniziativa degli azionisti, qualora, tenuto conto delle informazioni pubblicate sul sito internet della Società e/o delle ulteriori informazioni dalla stessa fornite attraverso altri canali, ritengano di voler attivare forme di dialogo che prevedano il coinvolgimento diretto di uno o più componenti dell'organo amministrativo.

La Policy contiene infine le modalità di interazione con gli azionisti in occasione dell'Assemblea, che rappresenta il momento istituzionale di confronto tra gli stessi e il Consiglio di Amministrazione.

La Policy è stata oggetto di aggiornamento con delibera consiliare del 6 marzo 2025.

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Nel corso del 2025, coerentemente con quanto previsto dalla Policy di dialogo con gli azionisti, oltre alla regolare e ricorrente attività di contatto via telefono o posta elettronica, sono stati organizzati, anche in videoconferenza, 19 roadshow e conferenze alla presenza degli Azionisti, nei principali centri finanziari europei e statunitensi, incontrando complessivamente 270 investitori istituzionali. Oltre a questi appuntamenti, nel corso dell'anno si sono tenute diverse conferenze call con azionisti, sia esistenti che potenziali, e si sono svolti una dozzina di incontri in presenza presso l'headquarter della Società a Milano e negli uffici della Società a New York, offrendo un'opportunità di confronto diretto con il management. Durante tali incontri, gli argomenti di maggiore interesse hanno riguardato i fattori chiave del modello di business, le attività di M&A, la raccolta netta e le masse totali, i risultati finanziari, gli sviluppi recenti, le relazioni con i clienti e i consulenti finanziari, il piano strategico di crescita del Gruppo in Italia e all'estero nei vari settori di attività, gli aspetti relativi alle risorse umane, la guidance fornita al mercato e altri aspetti rilevanti della Società. Nel periodo, la Società ha inoltre svolto specifiche attività di engagement in vista dell'Assemblea degli Azionisti, includendo interlocuzioni mirate con investitori e con i proxy advisor sui principali temi assembleari e di corporate governance, con l'obiettivo di favorire un dialogo trasparente e costruttivo, chiarire eventuali aspetti tecnici e recepire feedback rilevanti. Infine, la Direzione Investor Relation mantiene un dialogo regolare su base trimestrale con tutti gli analisti sell-side per discutere le loro stime, i trend di mercato e i recenti sviluppi della Società.

Nella sua attività, il Gruppo interagisce con una serie di stakeholder interni ed esterni che sono oggetto di specifiche linee di relazione. Il dialogo con gli stakeholder è particolarmente oculato, in quanto i servizi offerti (come la gestione del risparmio) risultano essere da un lato intangibili e dall'altro di fondamentale rilevanza per i clienti e per la collettività.

Sulla base di una valutazione riguardante l'importanza di ciascuna tipologia di portatore di interesse per il business del Gruppo e basandosi su un giudizio derivato dall'esperienza circa la durata e la stabilità del rapporto intrattenuto, sono stati identificati i seguenti stakeholder principali:

• clienti, assistiti in via continuativa dai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede sulla base di un rapporto di consulenza personalizzata; essi, inoltre, hanno la possibilità di accedere direttamente via web ai dati relativi ai loro investimenti e valutare nel tempo le caratteristiche dei prodotti acquistati, i rendimenti ottenuti e il rischio di mercato al quale sono esposti;
• consulenti finanziari, costantemente formati e aggiornati attraverso, inter alia, un portale interno a loro dedicato e un direct e-mail quotidiano, una tv aziendale che trasmette interviste e comunicazioni relativamente al mondo degli investimenti, una serie di confronti periodici;
• dipendenti, il cui coinvolgimento è realizzato anche attraverso la intranet aziendale a loro riservata, l'invio di informazioni attinenti agli "employee benefits" e alle società del Gruppo, la possibilità di accedere a una rassegna stampa quotidiana e l'invio di mail che segnalano i comunicati stampa finanziari e le comunicazioni più rilevanti;
• comunità finanziaria/azionisti, cui è indirizzata l'attività di Investor Relations e Media Relations e a beneficio dei quali, nel corso del 2025, sono stati diramati 45 comunicati stampa relativi, tra l'altro, all'andamento mensile della raccolta, alle rendicontazioni periodiche di tipo finanziario, alle novità corporate del Gruppo e alle attività commerciali; si sono svolti inoltre circa 270 incontri in persona e conference call con azionisti istituzionali, analisti e potenziali investitori nell'ambito di roadshow e equity conference;
• istituzioni e regolatori, con cui viene mantenuto un rapporto informativo costante;
• collettività, la cui interazione viene sviluppata innanzitutto con l'organizzazione di incontri, generalmente di taglio formativo e informativo su temi inerenti i mercati finanziari, il risparmio, gli investimenti e mediante il sostegno a iniziative sociali, culturali e sportive, anche per il tramite della Fondazione Azimut, pur nettamente distinta dagli aspetti di business del Gruppo.

Altri interlocutori, pur importanti, quali fornitori e outsourcer, non sono stati inclusi nell'elenco degli stakeholder in quanto vengono di volta in volta selezionati sulla base delle esigenze del momento, nonché di apposite procedure e la loro attività è disciplinata e monitorata in funzione di specifici accordi contrattuali.

Nell'ambito della definizione della matrice di materialità funzionale alla predisposizione della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità, è stata condotta una valutazione da parte degli stakeholder interni ed esterni mediante l'utilizzo di interviste one to one o survey online.

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Per maggiori approfondimenti di rinvia alla Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, l'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla Legge ed allo Statuto, obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o in uno dei Paesi membri della Unione Europea.

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora ricorrano le condizioni previste dall'articolo 2364, secondo comma del Codice Civile.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Le convocazioni delle Assemblee sono fatte ai sensi di legge con la pubblicazione dell'avviso contenente l'ordine del giorno sul sito internet della Società e secondo le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Nell'avviso di convocazione sono indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

L'Assemblea è costituita, funziona e delibera ai sensi di legge. Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto legittimati secondo quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a norma dell'articolo 2372 del Codice Civile.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in caso di sua assenza o impedimento, dai Vice Presidenti, se nominati, in ordine di anzianità ovvero, in caso di loro assenza o impedimento, dagli Amministratori in ordine di anzianità ovvero, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona nominata dall'Assemblea a maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario anche non socio, designato dal Presidente stesso e nominato da parte dell'Assemblea a maggioranza dei presenti.

Le deliberazioni delle Assemblee sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un Notaio.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

La prassi attuale della Società è conforme a quanto indicato nelle disposizioni del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'approvazione dell'assemblea un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento della assemblea ordinaria e straordinaria della società, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

La Società, pur avendo deciso di non dotarsi allo stato di uno specifico regolamento assembleare, durante lo svolgimento delle riunioni adotta modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni che, in occasione delle periodiche sedute assembleari, vengono di volta in volta illustrate dettagliatamente agli azionisti, onde consentire l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea, senza peraltro pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

All'Assemblea degli Azionisti tenutasi nell'esercizio 2025 hanno partecipato 11 Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

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14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Come esposto ai precedenti punti 9.2 e 9.3, l'Emittente si avvale di un Comitato Controllo e Rischi attualmente costituito da tre Amministratori Indipendenti. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono invitati a partecipare il Collegio Sindacale, nonché i Responsabili delle funzioni aziendali di volta in volta interessati all'ordine del giorno.

Il Comitato Controllo e Rischi, che si riunisce periodicamente, collabora con il Responsabile Internal Audit, il Compliance Officer e il Risk Manager delle società del Gruppo nell'individuazione, nella pianificazione e nell'aggiornamento dei controlli interni e delle procedure organizzative, identificando e valutando i rischi e le eventuali inefficienze derivanti dallo svolgimento delle attività delegate e ponendosi come parte attiva nell'indicare quegli interventi che si dovessero reputare necessari al fine di assicurare un'adeguata e continua funzionalità delle strutture.

A tal fine, detto Comitato si avvale anche delle risultanze dell'operato dei Responsabili Audit, Risk Manager e dei Compliance Officer delle società del Gruppo.

Inoltre, come già indicato al punto 9.4 della presente Relazione, si evidenzia che l'Organismo di Vigilanza della Società risulta attualmente composto dal Presidente del Collegio Sindacale di società del Gruppo, dai Responsabili delle funzioni di Internal Audit e di Compliance di Azimut Capital Management SGR, nonché da un Amministratore Indipendente. L'Organismo è incaricato di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società per prevenire i reati di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

Come esposto al precedente punto 6, la Società ha istituito un Comitato di Sostenibilità composto da Consiglieri di Amministrazione dell'Emittente e dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Tale Comitato non si limita a svolgere una funzione esclusivamente valutativa e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione, ma ha anche un ruolo propositivo ed istruttorio, concorrendo ad assicurare un miglior presidio dei rischi ESG.

Infine, si sottolinea, come riportato al paragrafo 9.4, che la Società nel corso del 2021 ha ulteriormente integrato il framework normativo interno a presidio dei rischi sottesi al fenomeno della corruzione attraverso l'emanazione di Linee Guida applicabili alla Capogruppo e a tutte le società controllate. Le Linee Guida sono state aggiornate con delibera consiliare del 6 marzo 2025.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di governo societario rispetto a quelli già segnalati nelle specifiche sezioni della presente relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 18 dicembre 2025, previo passaggio in Comitato Controllo e Rischi, sono state portate in data 12 febbraio 2026 all'attenzione del Consiglio di Amministrazione che nella successiva riunione del 5 marzo 2026 ha formulato le seguenti considerazioni:

• in merito alla previsione di erogazioni straordinarie e indennità di fine carica in favore degli amministratori esecutivi, si dà atto che la Politica di Remunerazione e Incentivazione per il 2026, che verrà presentata alla prossima Assemblea degli Azionisti, prevede un cap per l'eventuale corresponsione di indennità di fine carica e di erogazioni straordinarie in favore degli Amministratori esecutivi; sono stati inoltre definiti parametri più chiari e restrittivi per la loro determinazione;

• in merito all'adozione di una politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la Società, si dà atto che nel corso dell'esercizio 2026 l'attuale regolamentazione interna, attualmente dedicata prevalentemente agli azionisti e alla comunità finanziaria, verrà integrata con una disciplina dedicata agli altri stakeholder rilevanti.

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ALLEGATO 1:

ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO (1/1/2025 - 31/12/2025)

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| | - Vedrai S.p.A.
- Step 4 Business S.p.A. ()
- AZ International Holdings SA () | |
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| Fiorenza DALLA RIZZA | - Azimut Capital Management SGR S.p.A. ()
- Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. ()
- Cosenz 2005 Soc. Coop. Ed.^{3}
- Arborea Società Cooperativa
- Il Fontanile Soc. Coop.
- Le Corti Di Monticello Soc. Coop.
- Cooperativa Libertà Soc. Coop.
- Murat Soc. Coop.
- Aurora I Soc. Coop.^{4}
- Azimut Digital Financing I S.p.A. (*)
- Benozzo Gozzoli Soc. Coop.

1 Cessata in data 18.12.2025
2 Cessata in data 16.04.2025
3 Cessata in data 21.10.2025
4 Cessata in data 4.09.2025 | - Amministratore
- Presidente Collegio Sindacale
- Sindaco Effettivo |
| Marcello FOA | - Azimut Capital Management SGR S.p.A. (*)
- Liberti Media S.r.l.

1 Cessata in data 18.12.2025 | - Amministratore |
| Vittoria SCANDROGLIO | - Azimut Capital Management SGR S.p.A. ()
1 Cessata in data 18.12.2025 | == |
| Monica LIVERANI | - Azimut Financial Insurance S.p.A. ()
- Azimut Capital Management SGR S.p.A. ()
- Azimut Enterprises S.r.l. ()
- UP2 YOU S.r.l. SB
- Wealthype S.p.A. | - Vice Presidente
- Amministratore |
| Paola CIACCIO | - Deal to Deal S.r.l. | - Amministratore |
| Carlo BONOMI | - Fiera Milano S.p.A.
- Marsupium S.r.l.
- Ocean S.r.l.
- Sidam S.r.l.
- Fiera di Parma S.p.A.
- Muzinich & Co SGR S.p.A. | - Presidente
- Vice Presidente
- Amministratore |
| Anna DORO | - TIM S.p.A. | - Sindaco Effettivo |
| Gabriele BLEI | - Azimut Capital Management SGR S.p.A. ()
- Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. ()
- Azimut Financial Insurance S.p.A. ()
- Azimut Enterprises S.r.l. ()
- Azimut Crescimpresa S.r.l. ()
- Azimut Capital Tech S.r.l. ()
- Azimut Digital Financing I S.p.A. ()
- Azimut Fintech Holding S.r.l. ()
- Insuretech Deal S.r.l.
- Azimut Corporate Finance S.p.A. (già Azimut Direct S.p.A.) ()
- Azimut Direct Solutions S.r.l. ()
- Mamacrowd S.r.l. (già Siamo Soci S.r.l.) ()
- Valuebiotech S.r.l.
- Synodia S.p.A. SB
- AZ International Holdings S.A. ()
- Azimut Switzerland S.A. ()
- Azimut Portföy Yonetimi A.S. ()
- Azimut (DIFC) Ltd ()
- Azimut (ME) Ltd ()
- Azimut Investments Egypt ()
- AN ZHONG (AZ) Investment Management Limited ()
- AN ZHONG (AZ) Investment Management Hong Kong Limited ()
- Azimut Investments SA Administradora General de Fondos() | - Presidente |

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CERTIFIED

| | - AN ZHONG (AZ) Investment Management (Shangai) Co. Limited ()³
- AZ US Holdings Inc. ()⁴
- Electa Ventures S.r.l. ()¹
- Gellify Group S.p.A.
- Azimut Marketplace S.r.l. ()⁵
- AZ Venture Tech S.r.l. ()¹
- P101 SGR S.p.A. Gestore EUVECA¹
- LIFTT S.p.A.¹
- Step 4 Business S.p.A. ()⁵
- Azimut Investment Management Singapore Ltd ()⁴
- Highpost Capital LLC⁶
- CGM Azimut Monaco ()²
- AZ-Mexico Holdings S.A. de C.V. ()⁶
- AZ Apice Capital Managements LLC ()¹
- Azimut Alternative Capital Partners LLC ()¹
1 Cessato in aprile 2025
2 Cessato in luglio 2025
3 Cessato in maggio 2025
4 Cessato in giugno 2025
5 Cessato in dicembre 2025
6 Cessato in settembre 2025 | - Vice Presidente
- Amministratore |
| --- | --- | --- |
| Massimo GUIATI | - AZ Sinopro Financial Planning Limited ()²
- AZ Sinopro Investment Planning Limited ()²
- AZ Investment Management Singapore Ltd ()³
- Azimut Genesis Holding LLC ()¹
- AZ Apice Capital Management LLC ()¹
- AZ Aust Holdings Pty Ltd ()
- AN ZHONG (AZ) Investment Management Limited ()⁴
- AZ US Holdings Inc. ()
- Sanctuary Wealth Group, LLC () 24 7 2025
- AZ International Holdings S.A. ()¹
- Azimut Alternative Capital Partners, LLC ()¹
- Azimut Switzerland S.A. ()¹
- Shanghai Heyu Information Technology Co. Ltd⁴
- Azimut (DIFC) Ltd ()²
- An Zhong (AZ) Investment Management Hong Kong Limited ()
- AN ZHONG (AZ) Investment Management (Shangai) Co. Ltd ()²
- AZ-Mexico Holdings S.A. de C.V. ()⁵
- Operadora De Fondos Azimut-Mexico, S.A. de C.V. ()⁵
- Azimut Investments SA Administradora General de Fondos ()¹
- AZ Sestante Limited ()
- Spencer Fuller and Associates Pty Ltd ACN 058 625 602
- Domane Financial Advisers Pty Ltd
- Dunsford Financial Planning Pty Ltd ()
- Empowered Financial Partners Pty Ltd ()
- Eureka Financial Group Pty Ltd ()
- Eureka Whittaker Mcnaught Pty Ltd ()
- FHM Holdings Pty Ltd
- Financial Lifestyle Partners ()
- Harvest Wealth Pty Ltd ()
- Lifestyle Financial Planning Services Pty Ltd ()
- Logiro Unchartered Pty Ltd ()
- Menico Tuck Parrish Financial Services Pty Ltd ()
- Menico Tuck Parrish Pty Ltd
- Mint Business Brokers Pty Ltd ACN 603 735 333 ()
- MP Holdings (WA) Pty Ltd ACN 629 441 461 ()
- MP Wealth (WA) Pty Ltd ACN 629 441 390 ()
- MPM Finance Pty Ltd ACN 113 708 937 ()
- Nextstep Financial Services Pty Ltd ()
- On-Track Financial Solutions ()
- PM Financial Services Pty Ltd ACN 077 064 316 ()
- Pride Financial Pty Ltd ()
- Priority Advisory Group Pty Limited ()
- Priority Planners Pty Limited
- PT Services (WA) Pty Ltd ACN 629 441 532 ()
- RI Toowoomba Pty Ltd ()
- Sterling Planners Pty Ltd ()
- Tempus Wealth Group Pty Ltd ACN 636 233 540 ()
- Wealthmed Australia Pty Ltd ()
- Wealthmed Property Pty Ltd () | - Presidente
- Amministratore Delegato
- Amministratore |

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GEATIPED

| | - Wealthwise Pty Ltd ()
- Wise Planners Pty Ltd () | 1 Cessato in aprile 2025
2 Cessato in maggio 2025
3 Cessato in giugno 2025
4 cessato in luglio 2025
5 Cessato in settembre 2025 |
| --- | --- | --- |
| Paolo MARTINI | - Azimut Marketplace S.r.l. ()¹
- Step 4 Business S.p.A.
- Italian Excellence S.r.l. ()
- AZI First S.r.l. ()
- Insuretech Deal S.r.l.
- Azimut Crescimpresa S.r.l. ()² | - Presidente
- Vice Presidente
- Amministratore Delegato
- Amministratore |
| Costanza BONELLI | - Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. ()
- Immobiliare Sede Dottori Commercialisti di Milano S.p.A.
- Immobiliare Giulini Tre S.p.A.
- S.I.R.T. Monte Pora S.p.A. in liquidazione | - Amministratore
- Sindaco Effettivo
- Sindaco Supplente |
| Anna Maria BORTOLOTTI | - Azimut Capital Management SGR S.p.A. ()¹
- Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. (*)
- Ottorino Nonfarmale S.r.l.
- Malossi S.p.A.
- Made Distribuzione S.p.A.
- Made Italia S.p.A.
- FHP Terminal Chioggia S.r.l. (già So.Ri.Ma. S.r.l.)
- FHP Group S.r.l. (già F2I Porti S.r.l.)
- FHP Terminal Carrara S.p.A. (già F2I Holding Portuale S.p.A.)
- FHP Terminal Venezia S.p.A. (già Multi Service S.r.l.)
- FHP Terminal Monfalcone S.r.l. (già Compagnia Portuale S.r.l.)
- Transped S.r.l.
- Area S.p.A.
- Marterneri S.p.A.
- F2I Ligantia S.p.A.
- GEASAR S.p.A.
- Poligrafici Printing S.p.A.²
- IGS S.p.A.
- Gesac S.p.A.
- PLC S.p.A.
- Boero Bartolomeo S.p.A.³ | - Amministratore
- Presidente Collegio Sindacale
- Sindaco Effettivo |
| Nicola COLAVITO | - DMO Pet Care S.r.l.
- ISEM S.r.l. Società Benefit
- Prima Industrie S.p.A.
- St. Barth S.r.l.
- Re-Forme S.r.l.
- Mattioli S.p.A. | - Amministratore |
| Marco GALBIATI | - Sigmatre LAB S.r.l.
- Welcome S.r.l. Società Benefit
- Galbiati S.r.l.
- Axind S.r.l.
- Fibrocev S.r.l.
- ValueBiotech S.r.l.
- FIN-AG S.r.l.
- La Metalastro S.r.l.
- PR.A.IM. S.r.l.
- Tousaciers S.A. | - Presidente e Amministratore Delegato
- Amministratore Delegato
- Amministratore |

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CERTIFIED

(*) Società facenti parte del Gruppo dell'Emittente.

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CENTRO

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

--- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ---

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

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cormorant
cormoror

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
- Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
() Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").
() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
() In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(**) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

1. Si precisa che l'Ing. Pietro Giuliani, prima della quotazione, avvenuta in data 07/07/2004, ha ricoperto la carica di Presidente in Azimut Holding S.p.A. (costituita in data 08/11/2001) dal 12/11/2001 al 28/01/2002 e di Amministratore Delegato dal 28/01/2002.

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CERTIFIED

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)
(*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro

¹ Membro cessato in data 8 maggio 2025.

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TABELLA 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

NOTE
1 Incarichi ricoperti durante l'Esercizio di riferimento.
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (M), oppure "di minoranza" (m).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare: p.e. 6/8, 8/8, ecc.).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.