湘财证券股份有限公司

关于河南华英农业发展股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

湘财证券股份有限公司

XIANGCAI SECURITIES CO.,LTD

二〇二六年四月

湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人及其一致行动人披露的《河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，并出具本财务顾问核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人及其一致行动人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；

（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见；

（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及相关公告全文、备查文件；

（六）本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；

（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

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（八）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；

（九）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（十）本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。

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目录

声明...1
目录...3
释义...4
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查...6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查...18
四、对本次权益变动方式的核查...20
五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查...26
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查...26
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查...28
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...34
九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定..35
十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形...35
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查..35
十二、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意的核查...35
十三、对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方的核查..36
十四、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...36
十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查..38
十六、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查...38
十七、财务顾问结论性意见...38

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释义

在本财务顾问核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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注 1：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注 2：因信阳产投为公司债发行主体、信阳华信为短期融资券发行主体，基于信息披露的公平性原则，详式权益变动报告书中有关信阳产投和信阳华信的财务信息均与公开信息保持一致。

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一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《格式准则第15号》及《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：

1、信息披露义务人的基本情况

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2、信息披露义务人一致行动人的基本情况

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人系依法设立并有效存续的主体。

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动上市公司的主体资格。

3、一致行动关系说明

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经核查，2026年4月9日，信阳产投与信阳华信已签署《一致行动协议》，协议约定自鼎新兴华解散且上市公司股份非交易过户至信阳产投名下之日起60个月内，信阳华信在上市公司股东会表决中与信阳产投保持一致行动。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构

经核查，截至本核查意见签署日，信阳产投的股东信息及出资情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为信阳市财政局。

2、一致行动人的股权结构

经核查，截至本核查意见签署日，信阳华信的股东信息及出资情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的股权控制关系如下：

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经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人实际控制人为地区行署。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。

3、信息披露义务人的控股股东的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信阳国资运营作为信阳产投的控股股东，其基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，信阳国资运营最近三年不存在不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

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4、信息披露义务人的实际控制人的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为信阳市财政局，基本情况如下：

5、一致行动人的控股股东的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信阳建投作为信阳华信的控股股东，其基本情况如下：

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经核查，截至本核查意见签署日，信阳建投最近三年不存在不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

6、一致行动人的实际控制人的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的实际控制人为地区行署。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，以及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要通过鼎信产投经营其业务，鼎信产投控制的核心企业情况如下：

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经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控股股东信阳国资运营控制的核心企业情况如下：

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经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为信阳市财政局。根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本核查意见不再对信息披露义务人的实际控制人信阳市财政局所控制的核心企业情况进行披露。

2、对一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人控制的核心企业情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，除一致行动人外，一致行动人控股股东信阳建投控制的核心企业情况如下：

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经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的实际控制人为地区行署。根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本核查意见不再对一致行动人的实际控制人地区行署所控制的核心企业情况进行披露。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及最近两年一期财务状况的核查

1、对信息披露义务人的主营业务情况及最近两年一期财务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主营业务为园区建设投资与运营、产业投资、产业基金管理等，其最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：

单位：元

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注 1：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]×100.00%，下同。
注 2：信阳产投 2023 年度、2024 年度财务数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信阳产投 2025 年 1-6 月财务数据未审计。

2、对信息披露义务人的一致行动人的主营业务情况及最近两年一期财务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人主营业务包括建设工程及市政工程施工、水务及公共设施管理、房地产开发、股权投资等，其最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：

单位：元

注：信阳华信 2023 年度、2024 年度财务数据已经河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信阳华信 2025 年 1-9 月财务数据未审计。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身从事的主要业务及最近两年一期简要财务状况。

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（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、高级管理人员的基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人董事、高级管理人员的基本情况如下：

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经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，以及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，以及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、

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境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其一致行动人最近两年的控股股东、实际控制人变更情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东发生过变更，具体变更情况如下：

2026年1月，信息披露义务人控股股东由信阳市财政局变更为信阳市财政局全资子公司信阳国资运营，实际控制人未发生变更。

经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人最近两年的控股股东、实际控制人未发生变更。

（九）对是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限的核查

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

因鼎新兴华解散清算，信息披露义务人通过鼎新兴华间接持有的上市公司股份非交易过户至信息披露义务人名下而导致股份增加，为进一步巩固信阳产投的控股股东地位，信阳产投与持有上市公司 4.91% 股份的股东信阳华信签署了《一致行动协议》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内主动进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及

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其一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

信阳市财政局、信阳产投、信阳华信已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自上市公司股份非交易过户至信阳产投名下之日起18个月内不进行转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月的持股计划未与现行法律法规要求相违背，信息披露义务人及其一致行动人关于股份锁定承诺符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动所履行的审批程序的核查

1、本次权益变动已履行的审批程序

截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括：

（1）信息披露义务人已履行向信阳国资运营报批的程序，并于2026年3月16日取得《信阳市国有资本运营有限公司关于鼎新兴华解散等有关事项的批复》。

（2）2026年4月9日，鼎新兴华召开合伙人会议，同意解散清算并拟将其名下所持有的上市公司股份通过非交易过户至各合伙人名下。

2、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：

（1）履行信阳市财政局备案手续；

（2）本次权益变动获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）；

（3）在证登公司办理非交易过户登记手续；

（4）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

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四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的方式的核查

因鼎新兴华拟解散清算，其持有的上市公司股份拟通过证券非交易过户的方式登记至各合伙人名下。鼎新兴华完成股份分配后，其各合伙人由通过鼎新兴华间接持有华英农业股份变为直接持股。鼎新兴华持有华英农业股份比例将由 24.00% 下降至 0.00%，其上层合伙人杭州兴增直接持有华英农业股份比例将由 0.00% 上升至 0.34%；广汉东兴直接持有华英农业股份比例将由 0.00% 上升至 6.76%；信阳产投直接持有华英农业股份比例将由 0.00% 上升至 16.90%；同时，信阳产投与持有华英农业 4.91% 股份的信阳华信签署了《一致行动协议》，双方约定自鼎新兴华解散且上市公司股份非交易过户至信阳产投名下之日起60个月内保持一致行动关系。本次权益变动后，信阳产投及其一致行动人信阳华信将合计持有华英农业 21.81% 股份。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人持有鼎新兴华 70.42% 合伙份额，鼎新兴华持有上市公司 511,893,617 股股份，占上市公司总股本的 24.00%，为上市公司控股股东。许水均先生及其一致行动人合计持有上市公司 24.31% 的股份，许水均先生为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，信阳产投及其一致行动人信阳华信在上市公司拥有权益的股份占上市公司总股本的比例为 21.81%，许水均先生及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份占上市公司总股本的比例由 24.31% 下降至 7.41%。同时，上市公司持股 5% 以上股东河南光州辰悦实业有限公司以及许水均先生、广汉东兴、杭州兴增已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。本次权益变动后，上市公司控股股东由鼎新兴华变更为信阳产投，上市公司实际控制人由许水均变更为信阳市财政局。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人、上市公司原实际控制

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人的持股情况如下表所示：

注1：许水均先生为广汉东兴、杭州兴增的实际控制人。
注2：信阳华信为信阳市国资平台之一，截至本核查意见签署日，信阳华信所持上市公司 4.91% 股份已全部被质押，该质押系信阳华信为其母公司信阳建投债务偿还提供担保，但不存在平仓或被强制过户风险。
注3：总股本中剔除的部分包括河南华英农业发展股份有限公司回购专用证券账户持有上市公司股份28,750,775股、河南华英农业发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户持有上市公司股份16,018,266股、上市公司子公司菏泽华英禽业有限公司持有上市公司股份17,451,808股、上市公司子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司持有上市公司股份9,923,042股、上市公司子公司江西丰城华英禽业有限公司持有上市公司股份393,659股。

（三）对《鼎新兴华合伙决议》的主要内容的核查

1、合同主体、签订时间

（1）签署主体

鼎新兴华普通合伙人：杭州兴增企业管理有限公司

鼎新兴华有限合伙人：信阳市产业投资集团有限公司

鼎新兴华有限合伙人：广汉东兴羽绒制品有限公司

（2）签署时间

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鼎新兴华于2026年4月9日在华英大厦16楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了合伙人会议。参加表决的合伙人共3名，代表合伙企业100%的表决权，符合《中华人民共和国合伙企业法》和《信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的有关规定。经全体合伙人一致同意，形成《鼎新兴华合伙决议》。

2、《鼎新兴华合伙决议》的主要条款

“一、经全体合伙人友好协商，一致同意合伙企业解散。

二、决定由全体合伙人信阳市产业投资集团有限公司（以下简称“信阳产投”）、广汉东兴羽绒制品有限公司（以下简称“广汉东兴”）、杭州兴增企业管理有限公司（以下简称“杭州兴增”）共同担任清算人，对合伙企业进行清算。

三、清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

四、就合伙企业持有的上市公司河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“上市公司”）股份，原则上按照各合伙人出资额比例进行分配，具体分配比例如下：

注：各合伙人最终分配的财产以各方签署的清算分配协议约定为准。

五、在合伙企业所持上市公司股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记前，与上市公司有关事项的决策、处理方式保持不变，继续按照《合伙协议》约定执行，杭州兴增仍履行执行事务合伙人职责。

六、合伙企业存续及清算、注销期间产生的费用全部由合伙企业承担。

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七、清算结束后，由清算人编制合伙企业的清算报告，全体合伙人在清算报告上签字、盖章。

八、授权清算人办理合伙企业上述注销的工商登记手续。”

（四）对《一致行动协议》的主要内容的核查

1、合同主体、签订时间

（1）签署主体

甲方：信阳市产业投资集团有限公司

乙方：信阳华信投资集团有限责任公司

（2）签署时间

信阳产投与信阳华信于2026年4月9日签署了《一致行动协议》。

2、《一致行动协议》的主要条款

“鉴于：

1. 甲、乙双方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人主体。

2. 河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“上市公司”）为依法设立并有效存续的股份有限公司，并已于2009年12月16日在深圳证券交易所主板上市。截至本协议签署之日，乙方持有华英农业104,635,762股股份，占其总股本的 4.91%。

3. 截至本协议签署之日，上市公司控股股东信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）拟解散清算并将持有的公司的股份非交易过户给全体合伙人，届时，甲方将持有上市公司360,488,463股股份，占其总股本的 16.90%。

4. 为维护华英农业的控制权稳定性，保证甲方的控股股东地位，促进华英农业持续稳定发展，乙方拟在华英农业股东会表决中与甲方保持一致行动。

为此，根据中华人民共和国相关法律法规的相关规定，为明确甲、乙双方在一致行动期间的地位及各自的权利义务，经友好协商，达成协议如下：

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第一条 一致行动的内容

1. 甲、乙双方在行使股东会提案权时应当事先就拟提案内容与另一方充分沟通，乙方同意在行使股东会提案权时与甲方保持一致行动，采取与甲方相同的意思表示。乙方不得单独或联合他人向股东会提出未经过双方充分协商并达成一致意见的提案。

2. 甲、乙双方在行使董事提名权时应当事先就董事候选人事宜与另一方充分沟通，乙方同意在行使提名权时与甲方保持一致行动，采取与甲方相同的意思表示。

3. 甲、乙双方在行使股东会表决权时应当事先就议案内容与另一方充分沟通，乙方同意在行使股东表决权时与甲方保持一致行动，采取与甲方相同的意思表示。

4. 若行使上述三项权利时，经充分沟通后，双方仍然存在分歧，乙方同意以甲方意思为准，与甲方保持一致行动。

5. 未经一方同意，另一方不得委托第三方行使其在公司的股东权利。

6. 乙方确认，上市公司控股股东为甲方，实际控制人为信阳市财政局，本协议的签署不以实现甲、乙双方共同控制上市公司为目的。

第二条 一致行动的期限

1. 一致行动的有效期限：自信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）解散且上市公司股份非交易过户至甲方名下之日起60个月。

2. 本协议有效期内，若任一方对上市公司的持股比例发生变化，不影响其继续执行本协议；若任何一方不再直接和间接持有上市公司股份，其在本协议下的义务至其不再持有上市公司股份之日起终止。

第三条 甲、乙双方的声明、保证与承诺

1. 甲、乙双方具有全部权力和授权订立及履行本协议，本协议一经签署，将对甲、乙双方构成合法、有效及具约束力的协议。

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2.甲、乙双方对本协议项下的股份拥有完整、合法和有效、并可依法处置的所有权。

第四条 协议的变更和解除

1. 除非经本协议甲、乙双方协商一致书面同意，否则本协议不得变更。
   2.甲、乙双方协商一致书面同意可以解除本协议。

第五条 违约责任

1. 本协议甲、乙双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何义务，或违反所做的陈述和保证，即构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。
2. 本协议因任何原因而解除或终止均不影响本协议项下违约责任和争议解决条款的效力。

第六条 不可抗力

1. 不可抗力指下列任何事件：骚乱、战争、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及甲、乙双方不能预见并不能克服的其他事件。
2. 如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应及时通知另一方，并应当采取合理措施消除不可抗力的影响及减少不可抗力造成的损失，遭受不可抗力的一方不承担违约责任。在不可抗力事件消失之后，甲、乙双方均应继续履行本协议项下的义务。

第七条 适用法律及争议的解决

1. 本协议适用中华人民共和国法律。
2. 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，甲、乙双方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。

第八条 生效及其他

1. 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

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1. 本协议正本一式叁份，甲方执壹份，乙方执壹份，华英农业存档壹份。每份正本均具有同等法律效力。

2. 本协议未尽事宜，甲、乙双方可以另行签订书面补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。”

（五）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信阳华信所持上市公司 4.91% 股份已全部被质押，该质押系信阳华信为其母公司信阳建投债务偿还提供担保，但不存在平仓或被强制过户风险。

除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制情形及其他特殊安排。

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查

经核查，本次权益变动为非交易过户所致，不涉及除相关税费以外的其他需支付的资金。

信息披露义务人声明，本次权益变动涉及的税费来源于自有资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将

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严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，许水均先生、张勇先生将退出上市公司董事会及管理层。除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司现任董事、高级管理人员的明确调整计划。信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会人员及高级管理人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事候选人。届时，信息披露义务人及其一致行动人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）员工聘用重大变动计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

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（六）上市公司分红政策重大变化的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人关于对上市公司的后续计划不会对上市公司持续发展产生不利影响。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产完整。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

信阳产投、信阳华信、信阳国资运营、信阳建投已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

1、本次权益变动不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他公司将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

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3、如本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为避免未来与上市公司产生同业竞争，信阳产投、信阳华信、信阳国资运营、信阳建投已分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

1、本公司及本公司控制的公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

2、本公司及本公司控制的公司将避免直接或间接地从事与上市公司及其控制的公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

3、若本公司及本公司控制的公司未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。

4、本公司及本公司控制的公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事任何与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。

5、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，若因本公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。

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（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司存在关联交易。本次权益变动后，为避免和规范未来与上市公司之间可能产生的关联交易，信阳产投、信阳华信、信阳国资运营、信阳建投已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“一、本公司及本公司控制的公司将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

二、本公司及本公司控制的公司保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

三、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，如在此期间，出现本公司及本公司控制的公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

（四）相关方就保障上市公司控制权稳定的进一步承诺

1、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

上市公司持股 5%以上股东河南光州辰悦实业有限公司以及许水均先生、广汉东兴、杭州兴增已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，不可变更及不可撤销地承诺，在上市公司股份过户完成后60个月内：

“1、承诺人认可信阳市产业投资集团有限公司的控股股东地位，认可信阳市财政局的实际控制人地位，承诺人不谋求上市公司的控制权。

2、承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或以任何直接或间接方式影响、干预信阳市产业投资集团有限公司对上市公司

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的控制权（包括但不限于对股东会、董事会的控制）或影响、干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动。

3、承诺人不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

4、若承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

2、《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》

信阳产投已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，不可变更及不可撤销地承诺，在信阳产投成为上市公司控股股东之日起60个月内：

“（1）本公司不主动放弃对上市公司的控股权/控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利，努力保持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本公司对上市公司的控制权；

（2）在《一致行动协议》约定的一致行动期限内（即自信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）解散且上市公司股份非交易过户至承诺人名下之日起60个月），如出现与信阳华信投资集团有限责任公司签署的《一致行动人协议》终止、河南光州辰悦实业有限公司或其他主要股东增持上市公司股票进而导致其与本公司及一致行动人合计持股比例缩小至 5% 以内（不含本数）等情形时，自前述情形出现之日起【30】个交易日内，本公司将通过二级市场增持或协议受让等方式来稳定控制权，以维持本公司及一致行动人与上市公司第二大股东 5% 以上（含本数）持股比例的差距。

（3）若承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

3、《关于共用减持额度分配事宜的同意书》

信阳产投、广汉东兴、杭州兴增已出具《关于共用减持额度分配事宜的同意书》，具体如下：

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“鉴于：

1、河南华英农业发展股份有限公司是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：华英农业，股票代码：002321，以下简称“上市公司”），截至本承诺函签署日，上市公司的股份总数为2,132,890,071股。

2、上市公司控股股东信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）拟解散清算并将持有的上市公司的股份非交易过户给全体合伙人，届时，信阳市产业投资集团有限公司将持有上市公司360,488,463股股份，占上市公司总股本的 16.90%，杭州兴增企业管理有限公司将持有上市公司7,209,769股股份，占上市公司总股本的 0.34%、广汉东兴羽绒制品有限公司将持有上市公司144,195,385股股份，占上市公司总股本的 6.76%。

3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》，上市公司股份过户完成后，承诺人（信阳市产业投资集团有限公司、杭州兴增企业管理有限公司、广汉东兴羽绒制品有限公司合称“承诺人”）将持续共同遵守关于控股股东减持的各项规定，包括但不限于在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的 1%；在任意连续90个自然日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的 2% 等。

4、在杭州兴增企业管理有限公司、广汉东兴羽绒制品有限公司将前述所持有的上市公司股份全部减持后，由信阳产投自动享有全部减持额度。

在上述共用减持额度范围内，承诺人同意按照以下比例进行分配：

”

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4、《关于限价减持的承诺函》

杭州兴增、广汉东兴已出具《关于限价减持的承诺函》，具体如下：

“鉴于：

1、河南华英农业发展股份有限公司是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的已在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：华英农业，股票代码：002321，以下简称“上市公司”），截至本承诺函签署日，上市公司的股份总数为2,132,890,071股。

2、上市公司控股股东信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）拟解散清算并将持有的上市公司的股份非交易过户给全体合伙人，届时，信阳市产业投资集团有限公司将持有上市公司360,488,463股股份，占上市公司总股本的 16.90%，杭州兴增企业管理有限公司将持有上市公司7,209,769股股份，占上市公司总股本的 0.34%、广汉东兴羽绒制品有限公司将持有上市公司144,195,385股股份，占上市公司总股本的 6.76%。

3、基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，并维持上市公司股价稳定以及保护中小投资者权益的考虑，杭州兴增企业管理有限公司、广汉东兴羽绒制品有限公司（以下合称“承诺人”）作出如下承诺：

（1）自上市公司股份非交易过户至承诺人名下之日起24个月内，承诺人通过集中竞价及大宗交易的方式减持上市公司股份的股价不低于2.5元/股（含2.5元/股），即股价低于2.5元/股（含2.5元/股）时不披露相关减持预披露公告；股价高于2.5元/股且已披露相关减持预披露公告后，每股减持价格不低于2.5元（含2.5元）。

（2）上述股份包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。”

经核查，本财务顾问认为，相关方做出的上述承诺有利于保障上市公司控制权的稳定。

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八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经比对信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员名单与上市公司公告，并获取信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员出具的说明，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000.00万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5.00%以上的交易。

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易

经比对信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员名单与上市公司公告，并获取信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员出具的说明，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5.00万元以上交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

经比对信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员名单与上市公司公告，并获取信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员出具的说明，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

经比对信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员名单与上市公司公告，并获取信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员出具的说明，本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市

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公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。

九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定

经核查，信息披露义务人已在《鼎新兴华合伙人会议决议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。

十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形

本次权益变动前，上市公司控股股东为鼎新兴华，实际控制人为许水均。经查阅上市公司公开信息，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

十二、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者合意的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与相关方仅就许水均先生、张勇先生在本次权益变动完成后退出上市公司董事会及管理层

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事宜形成合意，未就该事项签署任何书面协议。信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事候选人。届时，信息披露义务人及其一致行动人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人与被收购公司的董事、高级管理人员未就其未来任职具体安排达成其他协议或者合意。

十三、对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方的核查

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。财务顾问亦不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十四、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况核查

经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人提供的自查报告，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人各自的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，信息披露义务人的董事李晓梅女士及其女李雨芷晗存在前六个月买卖上市公司股份的情况，针对上述股票购买行为，李晓梅女士于2026年3月26日出具说明如下：

“经自查，本人李晓梅（居民身份证号：5101071976）及本人之女李雨芷晗（居民身份证号：5101062001），证券账户实际由本人控制并进

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行交易操作）于本情况说明出具日前6个月存在买卖华英农业（SZ002321）股票的情况（见下表）。本人长期从事证券投资，前述交易系本人基于二级市场的独立判断自主做出的投资决策，不存在因获悉内幕信息而交易华英农业股票的情况，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。截至本说明出具日，本人及本人直系亲属未持有华英农业股票。

本人承诺，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易相关的规定，绝不利用内幕信息进行任何不当谋利。

交易明细如下：

注：序号1-3为通过本人证券账户交易，序号4-9为本人通过李雨芷晗的证券账户交易。”

根据李晓梅女士提供的自查报告，2026年3月27日至2026年4月9日期间，李晓梅女士及李晓梅女士直系亲属证券账户未进行任何上市公司股票的买卖交易。截至2026年4月9日，李晓梅女士及李晓梅女士直系亲属未持有上市公司股票。除李晓梅女士外，信息披露义务人及其一致行动人各自的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向证登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动披露之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若证登公司查询结果与信息披露义务人、一致行动人及上述相关人员的自查结果不符，则以证登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

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十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

在本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

十六、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本次权益变动暨上市公司实际控制人发生变更后，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务由信息披露义务人及其一致行动人予以承接。

十七、财务顾问结论性意见

湘财证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：刘灿涛
胡钰琦
胡庆

法定代表人：高振营