GOODWAY

股票代號：1583

程泰機械股份有限公司

GOODWAY MACHINE CORP.

一一五年股東常會

議事手冊

開會日期：中華民國一一五年五月二十九日

開會地點：台中市西屯區科園路38號（中科分公司二樓會議室）

目錄

壹、開會議程...1
貳、報告事項...2
參、承認事項...3
肆、討論事項...3
伍、選舉事項...4
陸、其他事項...6
柒、臨時動議...6

捌、附件
一、營業報告書...7
二、審計委員會審查報告書...12
三、一一四年度董事酬金明細...13
四、會計師查核報告書及財務報表...14
五、一一四年度盈餘分配表...34

玖、附錄
一、公司章程...35
二、董事選舉辦法...42
三、股東會議事規則...44
四、董事持股情形...50

程泰機械股份有限公司一一五年股東常會開會議程

時間：一一五年五月二十九日(星期五)上午九時整

地點：台中市西屯區科園路38號（中科分公司二樓會議室）

召開方式：以實體方式召開

壹、宣佈開會(報告出席股數)

貳、主席致詞

參、報告事項：

一、一一四年度營業報告書。
二、一一四年度審計委員會審查報告書。
三、一一四年度盈餘分配現金股利情形報告。
四、一一四年度董事酬金報告。

肆、承認事項：

一、一一四年度營業報告書及財務報表案。
二、一一四年度盈餘分配案。

伍、討論事項：辦理盈餘轉增資發行新股案。

陸、選舉事項：改選董事案。

柒、其他事項：解除新任董事及其代表人競業限制案。

捌、臨時動議

玖、散會

1

報告事項

一、一四年度營業報告書，請參閱本手冊第7頁至第11頁附件一。

二、一四年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第12頁附件二。

三、一四年度盈餘分配現金股利情形報告。

說明：(一)本公司擬自一一四年度可分配盈餘中提撥10,940,042元，股東每股配發現金股利0.1元。

(二)本案按分配比例計算至元止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

(三)嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，每股配息率因此發生變動者，由董事長全權處理。

四、一一四年度董事酬金報告。

說明：本公司一一四年度董事酬金政策、個別內容及數額情形：

(一)本公司董事酬金，依本公司章程第廿二條之一規定，全體董事之報酬，依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界之水準，授權董事會議定之。依本公司章程第廿六條規定本公司年度如有獲利，董事酬勞不高於 2%。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。且本公司訂有「董事會績效評估辦法」衡量項目包含：對本公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等，參酌評分結果分派董事酬金，合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核。

(二)本公司一一四年度無發放董事酬勞。

(三)一一四年度董事酬金明細，請參閱本手冊第13頁附件三。

2

承認事項

第一案【董事會提】

案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

說明：（一）本公司董事會編造之一一四年度個體財務報表及合併財務報表，業經建智聯合會計師事務所陳貴端、鐘欣妤會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會審查竣事，並出具書面審查報告。

（二）一一四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第7頁至第11頁附件一及第14頁至第33頁附件四。

（三）敬請承認。

決議：

第二案【董事會提】

案由：一一四年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：（一）本公司一一四年度盈餘分配表已編製完成，請參閱本手冊第34頁附件五。

（二）敬請承認。

決議：

討論事項

案由：辦理盈餘轉增資發行新股案，敬請討論。【董事會提】

說明：（一）本公司為充實營運資金，擬自一一四年度可分配盈餘中提撥股票股利新台幣98,460,330元轉增資發行新股9,846,033股，每股面額新台幣10元。

（二）股東紅利轉增資發行新股按增資配股基準日股東名簿記載股東持有股份比例，每仟股無償配發90股，配發不足壹股之畸零股，得由股東自增資配股基準日起五日內，向本公司股務代理機構辦理自行合併湊足整股之登記，併湊不足或未如期辦理者，依公司法第240條規定，按面額折付現金，計算至元為止，並授權董事長洽特定人按面額認購之，凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。

（三）本次發行之新股，其權利義務與原已發行股份相同。

（四）本案將俟股東常會通過並呈主管機關核准後，授權董事會另訂增資配股基準日。

（五）嗣後如因本公司股本變動，以致影響流通在外股數，致股東配股率發生變動而須修正時，擬授權董事會全權處理。

3

（六）以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應客觀環境之營運需要，須予變更時，擬授權董事會全權處理。

（七）敬請 討論。

決議：

選舉事項

案 由：改選董事案，敬請 選舉。【董事會提】

說明：（一）本公司現任董事任期於115年6月8日屆滿，擬於本次股東常會全面改選董事。

（二）依本公司章程第十六條及第十六條之一規定，本次應選出董事七席(含獨立董事三席)，採候選人提名制度，任期三年，自115年5月29日起至118年5月28日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。

（三）董事候選人名單業經115年3月10日董事會決議通過。其學經歷/現職資料如下：

（四）敬請 選舉。

選舉結果：

其他事項

案由：解除新任董事及其代表人競業限制案，敬請討論。【董事會提】

說明：（一）依公司法第209條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

（二）為借助本公司董事之專才與相關經驗，本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之情事，爰依法提請股東會同意，解除新任董事及其代表人競業之限制。董事候選人解除競業明細如下：

（三）敬請討論。

決議：

臨時動議

散會

6

【附件一】

程泰機械股份有限公司

營業報告書

一、114年度營業結果報告

(一) 營收方面：

本公司 114 年度營業收入淨額為 1,305,924 仟元，較 113 年度營業收入淨額 1,618,568 仟元，減少 19.32%；114 年度合併營業收入淨額為 3,887,113 仟元，較 113 年度合併營業收入淨額 4,422,922 仟元，減少 12.11%。

(二) 損益方面：

114年度稅後損失為 529,787 仟元與 113 年度稅後淨利為 1,255,492 仟元比較，減少 142.2%。

(三) 114年度與113年度收支盈餘情形比較如下：

（個體）
單位：新台幣仟元

（合併）

(四) 114年度預算執行情形：

114年度實際淨利為(529,787)仟元，達成率為預計獲利402,237仟元之(232%)。

(五) 經營管理的突破：

1. 產品發展突破的部份：

(1) GTZ 系列：採用雙主軸、上下刀塔之高階加工架構，各刀塔可彈性支援任一主軸同步作業，大幅提升設備稼動率，整體生產效率較傳統機型提升一倍以上，有效協助客戶縮短交期並降低單件製造成本。動力刀塔最多可配置 24 支刀具，並整合 Y 軸控制功能，可於單一工站完成複雜零件之多工序加工，減少換機與重工次數，提升加工精度與一致性，展現公司在高附加價值複合加工設備市場之技術競爭力與研發成果。

(2) GTH 系列：本系列產品源自電動汽、機車零部件對高效率量產的市場需求，採用獨特之平行雙主軸、雙刀塔結構設計，並整合機械手、供料台等自動化周邊設備，建構高度自動化之生產系統。整體流程涵蓋自動入料、正面與背面加工、成品出料及精度檢測，實現一氣呵成的完整加工解決方案，可有效降低人工作業依賴並提升產線穩定度，特別適用於盤型與短軸型工件之自動化批量生產需求。展現公司在電動載具零組件量產設備領域之整合實力與市場競爭優勢

(3) GMT 系列：本設備具備最高 9 軸控制、5 軸同動加工能力，可高效率因應各類幾何形狀複雜工件之加工需求，並能穩定應對高負載之重切削應用，兼顧加工精度與產能表現。同時選用 G.LINC 智慧操作系統，並可搭配多項自動化配備，進一步提升整體生產效率與製程穩定度，有效降低單位製造成本，強化客戶在高階精密加工市場之競爭優勢。

(4) SK 系列：本產品為最大可加工外徑達 42 mm 之新一代走心式車床，透過伺服迴轉導套設計，並支援有導套與無導套加工模式之快速切換，兼顧小尺寸零件加工之高精度與高度靈活性。設備採用對向排刀搭配 Y2 軸架構，可配置之刀具數量最高達 34 支，並整合具 B 軸控制之動力刀具組，另可外加 2 組動力刀具，大幅提升加工自由度與工序整合能力，實現高功能、高產能之複雜零件加工應用，進一步強化公司於高階走心式車床市場之競爭優勢。

1.2 積極加碼投資於產品機能提升及先進新產品的研發：

朝向複合化、窄小化、大型化、自動化與智能化等面向發展：

(1) GMT-1500 五軸同動多軸車銑複合機開發，是一款高性能的車銑五軸複合加工機，結合車削、銑削與鑽孔等多種加工功能於單一機台，可在單次夾持下完成複雜工件的多面加工，有效提升生產效率與精度。它採用先進的 CNC 控制系統與高剛性機構設計，具備高速主軸及自動換刀系統，可支援多軸運動與自動化，廣泛應用於航空、汽車與精密零件製造等行業，是追求高效率、一站式加工的理想設備。

(2) GLS-200PLUS 車銑複合機開發，複合型底座設計能有效降低主軸中心高度，即便在配置 Y 軸的高階規格下，仍能有效抑制機台總高，提升機台的動態剛性與加工穩定性，確保高速與高負載加工條件下之性能表現。採用直驅馬

8

達主軸，提供強勁動力與優異剛性切削性能，X、Z 軸快速位移可達 $30\mathrm{m / min}$，有效縮短加工循環時間，並配備超高剛性滾柱型線性滑軌提升定位精度。同時透過護蓋構造簡化與切屑排除路徑優化，降低鈑金件結構複雜度與故障維修機率，實現穩定且高效率之排屑效果，強化設備長時間運轉下的可靠性與使用效益。

(3) 最大加工直徑 Ø12 mm、主軸最高轉速 15,000 rpm 之 SW-12 系列，提供走心走刀兩用功能，適合小型零件之加工。

(4) GS-6000/GS-8000/HA-1600 系列提供主軸通孔徑 Ø130、Ø205、Ø260、Ø320 mm 規格選用，適合大型滾筒零件加工亦適用於大型管類零件加工，在銷售上獲得很大的回響。

(5) 大型立式車床含括 GV-1/GVH/GVB/GVF 系列，結構上接近動樑式龍門銑床（W 軸/RAM/ATC 刀庫），適合需求大直徑而工件高度不高的工件，多年來公司對大型立車發展在技術上已有相當突破，期盼將來在立式車床市場上也能如同臥式車床位居於領先地位。

(6) GA-2000 機型提供 Y 軸規格選用，搭配 Y 軸控制功能，提升複雜工件之加工能力。

(7) GS-2000/GS-3000 系列提供工件車削長度 2,350 及 3,250 規格選用，適合長型軸類/管類零件加工，滿足客戶不同長度工件之加工需求。

(8) 全面優化 3D 切削模擬系統，切削模擬再升級，更貼近使用者需求，從基礎刀具到模型建構，線外模擬切削加工，設計直觀操作介面，讓使用者輕鬆設定加工參數，快速檢視模擬加工結果，並能提早發現潛在問題，用戶開發成本與風險大幅降低，預防錯誤發生、提高生產效率並確保加工品質。

(9) 持續發展智慧節能系統，開發機台省電模式功能節省能源的消耗，讓客戶節省能源消耗，並達到企業永續經營的環境目標。在加工間隙切換至省電模式，並且準備好隨時可以進入生產狀態，優化電力分配，讓能源效率最佳化，鎖定用戶的隱形損耗，不僅提高實質獲利，更符合減碳及永續競爭力。

(10) 人性化的智能暖機系統，透過智能暖機功能，確實偵測熱變形，並在開機後進行即時補償，有效縮短用戶在加工前的準備時間，及加工過程中的尺寸檢測時間，提升整體效率。

(11) 發展第三代 G.LINC 350 III 尖端智慧人機介面系統，建立於科技的突破與創新，迎向智慧製造的新紀元，G.LINC 350 III 整合了豐富的應用功能，這些功能可以分為六大核心群組。無論是加工準備、加工程式編輯、實際生產，還是機台維護保養，系統都提供了對應的輔助功能，全面提升操作效率。

1. 公司管理改善突破的部份：

(1) 推動產品銷售預測與計畫目標管理的執行力度，以提升產品銷售力。

(2) 產品規格整合與重組，提升產品競爭力與低減浪費。

二、115 年度營業計劃概要

1. 拓展新產品，精進核心技術，優化運營效率。

2. 技術整合，結合外部研發能量，持續節能減碳與智慧產品創新；產品改良，優

9

化並提升產品品質及性能。

1. 強化供應商管理，提供供應鏈靈活度及韌性，改良產品品質、成本及交期。
2. 智慧製造數位轉型，提高公司運維效率。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司發展遠景，受到以下因素之影響：

(一) 國際情勢發展及中國工具機的競爭

台灣工具機產業114年面臨新台幣匯率急升、美國對等關稅實施的雙重壓力，在全球市場上，日本業者憑藉日圓貶值的報價優勢積極取單，對台廠形成直接威脅。過去工具機的核心市場——汽車產業，正因傳統燃油車向新能源車轉型，導致傳統機械設備需求銳減，加劇了市場競爭。與此同時，中國大陸工具機業迅速崛起，不僅成功開發五軸機與國產控制器，更因其國內經濟「內捲」嚴重，業者開始以低價傾銷、提供優惠貸款付款（先使用後付款）等手段搶佔海外市場，成為日韓之外台灣最棘手的競爭對手。

(二) 國際匯率波動

2021年起至2026年1月9日匯率變化，新台幣兌美元匯率僅貶值 11.2%，日幣貶值幅度高達 53.2%，兩者相差 42%，以往台灣設備售價較日本低2～3成的價差優勢，完全消失。此外，韓元匯率累計貶幅也有 34.1%，加上大陸出口低價搶單，使得台灣工具機在標準機型與泛用機型無法在價格上與日、韓與大陸等地之業者競爭，是目前造成台灣工具機出口金額大幅減少的重要因素。

邁入115年，儘管俄烏戰爭仍無結束跡象，但隨著美中貿易戰出現緩和，且美國對台關稅政策即將底定，只要新台幣匯率能維持穩定且不再大幅波動，出口動能有望逐步回溫。而大陸官方啟動的「十五五規劃」預期將推出一系列刺激經濟與擴大內需的政策，帶動新一波製造業設備需求，可望為台灣工具機外銷注入新的增長動力。

四、未來公司發展策略

(一) 行銷策略

1. 強化全球銷售及售服佈局，包括評估於韓國、印度、印尼、荷蘭等地設立服務據點，並加速健全越南辦事處之綜效。
2. 藉由全球展會、數位行銷以及代理商之教育訓練，提高GMT鉄車複合中心及外圓磨床等高值化產品的市場滲透率。
3. 運用集團全資美國子公司 YAMA SEIKI 的在地優勢，充足備貨量以縮短交貨期，進而提高接單競爭力。
4. 推出新一代戰鬥機種以取代為數眾多的泛用機型系列，並藉由批量生產之成本優勢來提升毛利率。
5. 積極擴大自動化及智能化的加工解決方案，以有效協助全球客戶應對產業缺工之困境。

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1. 針對 AI 伺服器及無人機等產業的蓬勃發展，運用加工應用技術以及銷售實績來致力擴大市場佔有率。

(二) 產品發展方向

1. 強化高階多軸產品之功能精進及量產能力，充實高階產品線，以提升整體營運利潤。
2. 持續發展人工智慧與節能系統，除了合乎 2025 年節能減碳議題外，利用新增高精度感測器的功能，實現機台網絡神經，再搭配生產管理系統建立戰情看板，使客戶能在辦公室就能輕鬆管理機台稼動。
3. 精進自動化週邊設備，整合機台及自動化週邊設備之控制系統，依客戶工件要求、生產需求提供最適當加工方案，與客戶一同朝無人化或少人力化的加工系統發展。
4. 進行國內外學界、研界與異業結盟，積極開發機台狀態監控、加工品質監控、自動精度補償等智慧化加工應用功能，於軟硬體兩端將產品價值向上推昇。

(三) 生產策略

1. 持續推進精實管理文化，整合智慧化生產流程，建構產品生命週期數位履歷，結合 AI 分析工具之應用，提升製程穩定度、產品品質及生產效率，降低不良率與資源浪費。
2. 持續供應鏈分級管理與技術輔導機制，深化策略夥伴關係，並導入多來源與風險分散策略，提升供應穩定性、交期準確性及整體性價比。
3. 依年度需求預測及市場接單狀況，計畫性分月批量生產，關鍵零組件策略性備庫管理，提升物料供應應變速度與產線運作效率。
4. 強化日本高階加工設備之應用，擴大零組件之內製比例，掌握核心零組件品質、交期與成本，強化產品市場競爭力。
5. 中科廠持續深化高階五軸、多軸複合機與高階外圓磨床之主要生產基地，提升製程整合效益，支援全球高端市場需求。
6. 擴大嘉義大埔美廠小型及中型車床之生產量能，透過產線優化，提升產出效率與品質穩定度，滿足市場對主力機型之需求。
7. 持續改善能源使用效率，強化用能監測與分析，朝低碳製程與永續製造目標推進，落實綠色製造之社會期待。

董事長：楊舒涵

經理人：楊舒涵

會計主管：林廷霜

【附件二】

程泰機械股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等各項決算表冊，其中財務報表業經委託建智聯合會計師事務所陳貴端及鐘欣妤會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定繕具報告，敬請鑑核。

此致

程泰機械股份有限公司一一五年股東常會

審計委員會召集人：葉明興

葉明興

中華民國一一五年三月十日

【附件三】

(一) 一般董事及獨立董事之酬金

單位：新台幣仟元；%

註1：係114年度董事之薪資報酬。
註2：係114年度經董事會通過分派之董監酬勞金額。
註3：係114年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費）。另本公司提供汽車原始成本6,488仟元，合併報表內所有公司合計提供汽車原始成本10,679仟元。
註4：係114年度董事兼任員工所領取包括薪資、職務加給。
註5：係適用「勞工退休金條例」之退休金制度，按每月薪資 6% 提撥至勞工保險局之金額及適用「勞動基準法」之退休金制度，按員工每月薪資總額 2.0% 提撥金額合計數。
註6：係114年度經董事會通過分派之員工酬勞。

【附件四】

會計師查核報告

程泰機械股份有限公司 公鑑：

查核意見

程泰機械股份有限公司及其子公司（以下簡稱程泰集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達程泰集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與程泰集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對程泰集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對程泰集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收款項之評價

程泰集團民國 114 年 12 月 31 日應收款項淨額為 1,091,930 仟元（扣除備抵損失 68,938 仟元）。因提列無法回收之應收款項金額涉及管理階層之判斷，故本會計師著重於應收款項餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估其備抵損失提列之合理性，本會計師對此之查核程序包括：

一、審慎評估管理階層用以計算備抵損失之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵損失準備金額，這包括測試作為計算備抵損失基礎之帳齡報告之正確性。為了評估備抵損失餘額之合理性，本會計師分析比較民國 114 年度與以前年度應收款項帳齡分類及提列比例，並檢視民國 114 年度與以前年度呆帳沖銷之情形，以驗證提列預期信用減損損失金額之合理性，再透過檢查期後收款，確認流通在外款項之收回可能性。

二、測試與應收款項有關之內部控制運作有效性，包含客戶交易信用限額之核准及應收款項分類帳詳細複核情形等。

收入認列

程泰集團最主要之收入來源為銷售 CNC 車床及加工機收入，民國 114 年度認列銷貨收入為 1,661,010 仟元及 2,226,103 仟元，由於收入認列之時點及金額對財務報表之影響實屬重大，故收入認列之測試為本會計師執行財務報表查核之重要評估事項。

本會計師藉由測試收入之內控制度設計及執行之有效性，檢視重大新增合約並瞭解合約條款以及測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。此外，本會計師針對前十大銷售客戶及各產品別收入進行趨勢分析，以評估有無重大異常。

存貨評價

程泰集團帳列存貨一致採用集團制定之呆滯評價政策評估，所應用產品範圍廣泛，各產品汰舊速度快慢不一，依各產品別分類評估應有不同類別之呆滯比率，因此存貨備抵跌價損失之評估測試為本會計師執行程泰集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

本會計師對上述關鍵事項查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形；評估存貨之評價是否已按程泰集團既定之會計政策，以驗證提列呆滯損失之合理性。

其他事項

上開合併財務報表中，採用權益法認列之子公司- YAMA SEIKI USA, INC. 之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報表，該子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日資產總額分別為 1,057,190 仟元及 865,476 仟元，分別佔合併資產總額之 7% 及 6%；負債總額分別為 573,991 仟元及 403,944 仟元，分別占合併負債總額 8% 及 6%；民國 114 及 113 年度之營業收入淨額分別為 681,350 仟元及 646,341 仟元，分別占合併營業收入淨額之 18% 及 15%。

程泰機械股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

15

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則既經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估程泰集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算程泰集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

程泰集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對程泰集團內部控制之有效性表示意見。

三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使程泰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致程泰集團不再具有繼續經營之能力。

五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

16

六、對於程泰集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對程泰集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

建智聯合會計師事務所

會計師陳貴端

陳貴端

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

(79)台財證(一)第27495號

會計師鐘欣妤

鐘欣妤

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

(100)台財證(六)第3889號

中華民國115年3月10日

程泰樹檢驗分析師公司

財務部

民國11

114年12月31日

單位：新台幣仟元
113年12月31日

董事長：楊舒涵

關

經理人：楊舒涵

舒恩涵

會計主管：林廷霜

經

程泰橋城股份有限公司及子公司

合併資產合約表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

113年12月31日

請參閱後附合併財務報表附註。

董事長：楊舒涵

好證

經理人：楊舒涵

會計主管：林廷霜

19

租金管理

民國11年12月31日

12月31日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

請參閱後附合併財務報表附註。

董事長：楊舒涵

租權

經理人：楊舒涵

租金管理

會計主管：林廷霞

經理人

程泰機械股份有限公司資料庫

單位：新台幣仟元

董事長：楊舒涵

21

請參閱後附合併財務報表附註。

經理人：楊舒涵

蘇陽

會計主管：林廷霜

2019

程春梅

民國114年度113年1月1日前至12月31日

單位：新台幣仟元

（接次頁）

董事長：楊舒涵

經理人：楊舒涵

會計主管：林廷霜

22

程春楠 級政府財務公社基金會公司

民國114年11月14日（日）至21月31日

單位：新台幣仟元

董事長：楊舒涵

詮客閱後附合併財務報表附註。

經理人：楊舒涵

會計主管：林廷霜

23

會計師查核報告

程泰機械股份有限公司 公鑑：

查核意見

程泰機械股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達程泰機械股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與程泰機械股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對程泰機械股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對程泰機械股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收款項之評價

程泰機械股份有限公司民國114年12月31日應收款項淨額為543,200仟元（扣除備抵損失8,024仟元）。因提列無法回收之應收款項金額涉及管理階層之判斷，故本會計師著重於應收款項餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估其備抵損失提列之合理性，本會計師對此之查核程序包括：

一、審慎評估管理階層用以計算備抵損失之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵損失準備金額，這包括測試作為計算備抵損失基礎之帳齡報告之正確性。為了評估備抵損失餘額之合理性，本會計師分析比較民國114年度與以前年度應收款項帳齡分類及提列比例，並檢視民國114年度與以前年度呆帳沖銷之情形，以驗證提列預期信用減損損失金

24

額之合理性，再透過檢查期後收款，確認流通在外款項之收回可能性。

二、測試與應收款項有關之內部控制運作有效性，包含客戶交易信用限額之核准及應收款項分類帳詳細複核情形等。

收入認列

程泰機械股份有限公司最主要之收入來源為銷售 CNC 車床收入，民國 114 年度認列銷貨收入為 1,202,844 仟元，約佔整體營業收入之 92%，由於收入認列之時點及金額對財務報表之影響實屬重大，故收入認列之測試為本會計師執行財務報表查核之重要評估事項。

本會計師藉由測試收入之內控制度設計及執行之有效性，檢視重大新增合約並瞭解合約條款以及測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。此外，本會計師針對前十大銷售客戶及各產品別收入進行趨勢分析，以評估有無重大異常。

存貨評價

程泰機械股份有限公司帳列存貨一致採用集團制訂之呆滯評價政策評估，所應用產品範圍廣泛，各產品汰舊速度快慢不一，依各產品別分類評估應有不同類別之呆滯比率，因此存貨備抵跌價損失之評估測試為本會計師執行程泰機械股份有限公司個體財務報表查核重要的評估事項之一。

本會計師對上述關鍵事項查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形；評估存貨之評價是否已按程泰機械股份有限公司既定之會計政策，以驗證提列呆滯損失之合理性。

其他事項-提及其他會計師之查核

上開個體財務報表中，採用權益法之投資-YAMA SEIKI USA, INC. 之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日採用權益法之投資餘額分別為 341,695 仟元及 326,220 仟元，分別占資產總額 4% 及 3%；民國 114 及 113 年度就該等採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為 29,016 仟元及 19,102 仟元，分別占本期綜合損益總額 (5%) 及 1%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估程泰機械股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算程泰機械股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

25

程泰機械股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對程泰機械股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使程泰機械股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致程泰機械股份有限公司不再具繼續經營之能力。

五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

六、對於程泰機械股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成程泰機械股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

26

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對程泰機械股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

建智聯合會計師事務所

會計師 陳貴端

陳貴端

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

(79)台財證(一)第27495號

會計師 鍾欣好

鍾欣好

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

(100)台財證(六)第3889號

中華民國 115 年 3 月 10 日

釋迦佛頓股份有限公司

國際貸產會議表

民國114年及115年12月31日

單位：新台幣仟元

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊舒涵

舒恩

識博

經理人：楊舒涵

舒恩

會計主管：林廷霜

錢正

28

114年12月31日

單位：新台幣仟元

113年12月31日

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊舒涵

經理人：楊舒涵

會計主管：林延霞

29

1

民國114年

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊舒涵

舒恩活得

經理人：楊舒涵

會計主管：林廷霞

經

單位：新台幣仟元

董事長：楊舒涵

蘇

請參閱後附財務報表附註。

經理人：楊舒涵

蘇

會計主管：林述霜

經

程各機械股份有限公司

國際股金流量大

民國114年度 113年度 112年度 113年度 12月31日

單位：新台幣仟元

（接次頁）

荣泰機構龍骨教學公司
龍骨現金流通表
民國114年度11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元

請參閱後附財務報表附註。

董事長：楊舒涵

舒展涵

經理人：楊舒涵

舒展涵

會計主管：林廷霞

經

【附件五】

單位：新台幣元

董事長：楊舒涵
經理人：楊舒涵
會計主管：林廷霜

註一：依本公司公司章程第二十六之一條規定：股東紅利之分派得以現金或股票方式發放，惟就當年度所分配之股利中至少提撥百分之十發放現金股利。
註二：本次盈餘分配數額以113年度盈餘為優先。

34

【附錄一】

程泰機械股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為程泰機械股份有限公司，英文名稱為「GOODWAY MACHINE CORP.」。

第二條 本公司所營事業如下：

一、CB01010 機械設備製造業
二、CB01990 其他機械製造業
三、CD01060 航空器及其零件製造業
四、CP01010 手工具製造業
五、F113010 機械批發業
六、F213080 機械器具零售業
七、F401030 製造輸出業
八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會之決議，依法在國內外設立分公司。

第四條 本公司公告方法依公司法第28條規定辦理。

第五條 本公司得視業務上之必要，為同業相互間或關係企業間對外保證，並依據證券主管機關之有關規定辦理。

第六條 本公司得視業務之必要且經董事會決議對外轉投資，為他公司有限責任股東，其投資總額不受公司法第十三條規定有關投資額度之限制。

第二章 股份

第七條 本公司額定資本總額為新台幣壹拾伍億元正，共分為壹億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

前項資本總額中，保留新台幣壹億捌仟萬元，分為壹仟捌佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證，授權董事會得分次發行。其餘未發行股份授權董事會得依法分次發行。

35

第七條之一 本公司依法買回股份之轉讓對象、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股之發給對象及發行新股得承購股份之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式得授權董事會決議之。

第八條 本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行新股時，得免印製股票，發行新股時，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

第九條 一切股務作業項目，本公司悉依主管機關所頒佈之公司法及「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

第十條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於會計年度終了後六個月內召開，除公司法另有規定外，由董事會召集之。臨時會於必要時依法召集之。並應分別於股東常會三十日前及臨時會十五日前，依法載明開會日期、地點及召集事由通知各記名股東。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以書面或電子方式為之。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第十一條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第177條規定，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。委託書之使用及出席辦法依公司法規定辦理。公開發行後，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十二條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十三條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東

36

出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十三條之一 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

第十四條 本公司各股東，除有受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者外，每股有一表決權。

第十四條之一 本公司召開股東會時，股東得採行以書面或電子方式行使表決權。

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議日期、場所、決議方法及議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄在公司存續期間應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書保存一年。

第四章 董事及審計委員會

第十六條 本公司設董事七至十一人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。本公司全體董事合計持股比例，依證券主管機關規定辦理。

本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

第十六條之一 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第192條之1規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

第十六條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

第十七條 董事缺額達三分之一時，董事會依公司法第二百零一條規定之期限內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十八條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。

37

第十九條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，並得互選副董事長一人。董事長對外代表本公司。

董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件等方式替代書面通知。

第廿條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二0八條規定辦理。

第廿一條 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之；董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會；但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參予會議者，視為親自出席。

第廿二條 刪除

第廿二條之一 全體董事之報酬，依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界之水準，授權董事會議定之。

第五章 經理人

第廿三條 本公司得設總經理一人，經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條之規定辦理。

第六章 決算

第廿四條 本公司會計年度於每年一月一日起至十二月三十一日止。

第廿五條 本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列表冊，依法定程序提請股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條 本公司年度如有獲利，應提撥 $3\% - 8\%$ 為員工酬勞（其提撥總額中基層員工占比不得低於 $50\%$），董事酬勞不高於 $2\%$。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

38

前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

本公司審計委員會設置前，監察人酬勞依第一項規定分派比率。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

第廿六條之一 本公司每年決算後當期淨利，除彌補虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，（但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限），及依法提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘加計以前年度未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額後，並保留部分盈餘以作企業成長所需資金後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。

本公司股利政策，係配合業務規模拓展，考量公司資本支出及營運週轉所需。股東紅利之分派得以現金或股票方式發放，惟就當年度所分配之股利中至少提撥百分之十發放現金股利。

第廿六條之二 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

第廿六條之三 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並提報最近一次股東會。

第廿六條之四 本公司無虧損時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公積（超過實收資本額百分之二十五之部分）及符合公司法規定之資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並提報最近一次股東會。

第廿七條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第廿八條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

39

40

第廿九條 本章程訂立於民國六十四年九月九日。

第一次修正於民國六十四年九月二十五日。

第二次修正於民國六十五年七月十八日。

第三次修正於民國六十六年七月十日。

第四次修正於民國七十年四月十日。

第五次修正於民國七十年十二月八日。

第六次修正於民國七十一年九月二十六日。

第七次修正於民國七十二年十二月十五日。

第八次修正於民國七十五年十月十七日。

第九次修正於民國七十五年十二月二十二日。

第十次修正於民國七十六年三月十日。

第十一次修正於民國七十六年四月十三日。

第十二次修正於民國七十九年五月三十一日。

第十三次修正於民國八十二年八月十五日。

第十四次修正於民國八十三年四月十五日。

第十五次修正於民國八十三年九月二十日。

第十六次修正於民國八十六年十一月十三日。

第十七次修正於民國八十六年十一月十六日。

第十八次修正於民國八十七年十月十二日。

第十九次修正於民國八十七年十一月十六日。

第二十次修正於民國八十八年六月二十二日。

第二十一次修正於民國八十九年六月二十八日。

第二十二次修正於民國九十年一月三日

第二十三次修正於民國九十一年六月二十九日。

第二十四次修正於民國九十四年六月三十日。

第二十五次修正於民國九十五年六月二十三日。

第二十六次修正於民國九十六年六月十三日。

第二十七次修正於民國九十七年六月十二日。

第二十八次修正於民國九十八年六月十九日。

第二十九次修正於民國九十九年六月二十三日。

第三十次修正於民國一〇一年六月二十二日。

第三十一次修正於民國一〇二年六月十四日。

第三十二次修正於民國一〇三年六月二十四日。

第三十三次修正於民國一〇五年六月二十八日。

第三十四次修正於民國一〇六年六月十九日。

第三十五次修正於民國一〇八年六月十四日。

第三十六次修正於民國一〇九年六月十二日。

第三十七次修正於民國一一二年六月九日。

第三十八次修正於民國一一四年五月二十九日。

程泰機械股份有限公司

董事長:楊舒涵

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【附錄二】

程泰機械股份有限公司

董事選舉辦法

第一條、本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理之。

第二條、公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須具備之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第三條、刪除

第四條、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條、本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。本公司董事之選舉，採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第六條、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第六條之一、刪除

第六條之二、本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

一、配偶。
二、二親等以內之親屬。

第六條之三、刪除

第七條、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條、選舉開始前，應由主席指定具有股東身份之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

第九條、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗，開票結果由主席當場宣佈董事當選名單。

第十條、刪除。

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第十一條、選舉票有下列情事之一者無效：

（一）不用有召集權人製備之選票者。
（二）以空白之選舉票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
（五）除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十二條、刪除

第十三條、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十四條、董事因故解任，致不足五人時，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第十五條、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十六條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

程泰機械股份有限公司

股東會議事規則

第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全督導功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

1. 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
2. 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
3. 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議

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案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條：公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理人之，

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董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩

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次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領

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及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開現場。

第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另竟場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發

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行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

程泰機械股份有限公司

董事持股情形

一、截至 115 年 3 月 31 日止本公司實收資本額為 1,094,003,720 元，已發行股份總數為 109,400,372 股。

二、依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，全體董事法定應持股數為 8,000,000 股。

三、截至股東會停止過戶日 115 年 3 月 31 日止，本公司股東名冊記載之個別及全體董事持有股數如下：

單位：股；%

說明：

1. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

2. 本公司全體董事之持股情形，已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

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