איירפורט סיטי בע"מ

2025 בנובמבר 2025

לכבוד לכבוד הבורסה לניירות ערך רשות ניירות ערך רחוב אחוזת בית 2 רחוב כנפי נשרים 22 תל-אביב 6525216 ירושלים 9546434

א.ג.נ.,

הנדון: הנפקה אפשרית של אגרות חוב - עדכון

בהמשך להודעת החברה מיום 13 בנובמבר 2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-087288), המובא כאן על דרך ההפניה, שהיא בוחנת אפשרות לביצוע הנפקה לציבור של שתי סדרות חדשות של אגרות חוב רגילות של החברה, בהצעה אחידה ורישומן למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הסדרות החדשות"), מצורפות טיוטות מסי 2 של שטרות הנאמנות ותמצית התניות של הסדרות החדשות בסימון שינויים.

הנפקת הסדרות החדשות (להלן: ״ההנפקה״), אם וככל שתצא לפועל, תיעשה על פי דוח הצעת מדף שתפרסם החברה מכוח תשקיף המדף של החברה אשר פורסם ביום 5 במאי 2025, נושא תאריך 6 במאי 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-01-031382), המובא כאן על דרך ההפניה (להלן: ״תשקיף המדף״).

יובהר כי נוסחי שטרות הנאמנות ותמצית התניות המצורפים מהווים טיוטות בלבד וכי הנוסח המחייב של מסמכי ההנפקה יהיה הנוסח שייכלל בדוח הצעת המדף, אם וככל שיתפרסם.

נכון למועד דוח זה אין כל וודאות לגבי ביצוע ההנפקה, עיתויה, היקפה ו/או תנאיה ואין באמור לעיל כדי להוות אינדיקציה או לייצר התחייבות כלשהי מצד החברה להנפקת אגרות החוב (סדרה יג') ו/או הנפקה אגרות החוב (סדרה יד') ויתכן והחברה לא תנפיק כלל. יודגש, כי ביצוע ההנפקה, מבנה ההנפקה, היקפה, תנאיה ועיתויה טרם נקבעו ואלו כפופים לשיקול דעת החברה ומותנים, בין היתר, בקיומם של תנאי שוק מתאימים ובקבלת כל האישורים הנדרשים על-פי דין, ובכלל זה אישור האורגנים המוסמכים בחברה בקשר עם תנאי ומבנה ההנפקה ובקשר עם פרסום דוח הצעת המדף וכן אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ לרישום למסחר של אגרות החוב כאמור. כן מובהר כי אין באמור בדוח זה כדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכישת ניירות ערך של החברה.

בכבוד רב,

איירפורט סיטי בע"מ

באמצעות מר חיים צוף, יו״ר הדירקטוריון ומר יהודה מנחם ונדרולדה, סמנכ״ל כספים

איירפורט סיטי בע"מ

שטר נאמנות לאגרות חוב (סדרה יגי)

תוכן עניינים

שטר נאמנות לאגרות חוב (סדרה יג')

שנחתם ביום 1 | בחודש 1 | 2025

בין

איירפורט סיטי בע"מ

חברה מספר 1-165940-1 רחי גרניט 8, ת.ד. 7313, פתח תקוה, 4951407

(להלן: ייהחברהיי)

; מצד אחד

לביו

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

חברה מספר 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים 14, תל אביב (להלן: ייהנאמןיי)¹

מצד שני;

הואיל: והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 5 במאי 2025, נושא תאריך 6 במאי 2025 (להלן: ייתשקיף הואיל: המדף המדף המדף און: ייתשקיף מדף ביום 5 במאי 2025, נושא האריך 6 במאי 2025 (להלן: ייתשקיף הואיל:

והואיל: וביום [_] 2025 החליט דירקטוריון החברה לאשר הנפקה של אגרות חוב (סדרה יגי) של החברה אשר תרשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ (להלן : ייהבורסה'י), על פי תשקיף המדף באמצעות דוח הצעת מדף, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף ;

י לאגרות (להלן: יימעלותיי) על מתן דירוג יונארות אגרות איל: $\frac{1}{100}$ בנובמבר 2025 הודיעה מעלות S&P והואיל: $\frac{1}{100}$ להלן: יימעלותיי) על מתן דירוג י

והואיל: ושטר נאמנות זה נועד לקבוע את תנאי אגרות החוב (סדרה יגי) כפי שיבואו לידי ביטוי בשטר נאמנות זה ובתוספות לו וכן בדוח הצעת מדף שהחברה עשויה לפרסם כאמור (להלן: "דוח הצעת המדף");

והואיל: והנאמן מצהיר כי הינו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך (כהגדרתו להלן) לשמש כנאמן לאגרות חוב;

והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם הנאמן והואיל: בשטר נאמנות זה ולהנפיק את אגרות החוב כאמור בהתאם להוראות ולתנאי שטר זה:

והנאמן הצהיר כי אין לגביו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה;

והואיל: ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;

והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי תנאי הנאמנות המפורטים בשטר זה להלן;

והואיל: והחברה קיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע הנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה ובהתאם לתנאיו ואין מניעה לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה האמורה בהתאם להוראות שטר זה.

תובת (כתובת ההתקשרות של הנאמן: מספר טלפון: 03-6389200; מספר פקס: 33-6389202; איש קשר: הגבי מיכל אבטליון-ראשוני, כתובת (מחבר michal@rpn.co.il: דואר אלקטרוני: michal

² לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום $\frac{1}{2}$ בנובמבר 2025 (מסי אסמכתא: $\frac{1}{2}$

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• .1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• .1.4 בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות של סדרת אגרות החוב )סדרה יג'( לבין הוראות דוח הצעת המדף ת גברנה הוראות שטר הנאמנות . למועד חתימת שטר הנאמנות, אין סתירה כאמור.
• .1.5 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה.
• .1.6 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת:

"אגרת החוב" או "אגרות החוב )סדרה יג'(" - אגרות חוב )סדרה יג'( רשומות על שם, שתנאיהן בהתאם לתעודת אגרות החוב, שטר זה ולדוח ההצעה הראשונה, אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי;

"אירוע הפרה" - המועד בו הועמדו אגרות החוב )סדרה יג' ( לפירעון מיידי על ידי מחזיקי אגרות החוב ו/או התקבלה החלטה למימוש איזה מהשעבודים על הנכסים המשועבדים )ככל ושועבדו(, בהתאם להוראות שטר זה, לפי המוקדם;

"דוח הצעת מדף" או "דוח הצעה" - דוח הצעת מדף )אחד או יותר( אשר יפורסם על פי תשקיף המדף )או כל תשקיף מדף אחר שתפרסם החברה(, ביחס להצעת אגרות החוב )סדרה יג'(, אשר ייעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, ואשר בו יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ו להנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת;

"דוח ההצעה הראשונה" – דוח הצעת המדף על פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב;

"הוראות הבורסה" - הוראות תקנון הבורסה, ההנחיות מכוחו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )לפי העניין(;

"הנאמן" - הנאמן הראשון הנזכר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה לפחות שני )2( מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יג'( שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא, בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים לפחות בעשרים אחוזים ) 20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית וב ין ב אסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

"החלטה רגילה " - החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה לפחות שני )2( מחזיקים, בעצמם או על- ידי בא י כוחם, המחזיקים ב עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יג'( שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, כל מספר משתתפים שהוא, ו אשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

"חברה לרישומים" - מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים שתבוא בנעליה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שמה;

"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט- 1999 והתקנות שהותקנו על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"החוק" או "חוק ניירות ערך " - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ו התקנות שהותקנו על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"חוק חדלות פירעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- ,2018 והתקנות לפיו, בנוסחם כפי שיהיה מעת לעת;

"חברת דירוג" או "חברה מדרגת" - כהגדרת 'חברת דירוג' בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד.2014-

"יום מסחר" – כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה;

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" - כל יום בו פתוחים כל הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"מחזיקי אגרות החוב" או " בעלי אגרות החוב" או "המחזיקים" - כהגדרת המונח ים "מחזיק" ו-"מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך;

"מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 25 לשטר זה;

"הנאמן הראשון" - רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, אשר יכהן כנאמן עד למועד הקבוע בסעיף 3.3 להלן;

"צד קשור" - )א( תאגיד בשליטת החברה; )ב( בעל השליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת אחד מהם )למעט החברה( )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך(; )ג( חברה כלולה של החברה, כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, ה תש"ע- 2010 וחברה קשורה של החברה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;

"קודקס הרגולציה" או "הקודקס" - קודקס הרגולציה - עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 - הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 - ניהול נכסי השקעה שפורסם על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ותחילתו ביום 1 במאי ,2014 כפי שיהיה מעת לעת .)http://ozar.mof.gov.il/hon/2001/law/Codex.asp :הבא בקישור ראו הרגולציה לקודקס)

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה " - שטר נאמנות זה, לרבות התוספות והנספחים המצורפים לו המהווים חלק בלתי נפרד הימנו , בנוסחים כפי שיהא מעת לעת;

"התוספת הראשונה" - התוספת הראשונה לשטר זה;

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת חוב שנוסחה מצורף כתוספת הראשונה לשטר זה .

• .1.7 לכל מונח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה )לרבות אלה המוגדרים בסעיף 1.6 לעיל(, תהא המשמעות שניתנה לו בתעודת אגרת החוב )אשר נוסחה מצורף, כאמור לעיל, בתוספת הראשונה לשטר זה(, אלא אם נקבע במפורש אחרת.
• .1.8 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
• .1.9 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
• .1.10 אין בחתימת הנאמן על שטר זה משום הבעת דעה מצידו על טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• .1.11 מועדים שונים, כגון מועדים קובעים לתשלומים )להלן: " המועדים"( נקבעו בין היתר בהתאם לתקנון הבורסה, ההנחיות על פיו, וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )להלן: "הוראות הבורסה"( התקפים במועד החתימה על שטר הנאמנות. ככל שישו נו המועדים על פי הוראות הבורסה ישונה המועד הרלוונטי הקבוע בשטר זה ככל והדבר נקבע בהוראות הבורסה.

.2 הנפקת אגרות החוב

• .2.1 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה ובדוח ההצעה הראשונה.
• .2.2 החברה תנפיק אגרות חוב )סדרה יג'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת. השיעורים והמועדים של תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )כולל התאמת שיעורי הריבית(, הינם כמפורט בסעיפים 2 עד 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות; אגרות החוב )סדרה יג'( לא תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר; לעניין זכות החברה לפדיון מוקדם, ראו סעיפים 11.2 ו11.3- בתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.
• .2.3 בכפוף להוראות סעיף 2.4 להלן, החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות לצד קשור, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בכל דרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, בכפוף להוראות כל דין ולקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, אגרות חוב נוספות )סדרה יג'(, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שהונפקו קודם לכן, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים מהנפקות אחרות ) להלן: "אגרות החוב הנוספות" ו-"הרחבת סדרה", לפי העניין(. הנאמן יכהן כנאמן עבור כל אגרות החוב כפי שתהיינה מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. כלל אגרות החוב אשר תונפקנה כמפורט בשטר זה תהוו נה סדרה אחת לכל דבר ועניין. למען הסר ספק, מי שירכשו את אגרות חוב הנוספות לא יהיו זכאים לקרן או ריבית שהמועד הקובע לתשלומם חל קודם למועד הנפקת ן של אגרות החוב הנוספות.

מובהר כי כלל אגרות החוב ) סדרה יג'( שתונפקנה תעמודנה בדרגה שווה )פארי-פסו( בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני השנייה.

• .2.4 על אף האמור בסעיף 2.3 לעיל, החברה לא תהא רשאית לבצע הרחבת סדרה אלא אם התקיי מו קודם להרחבת הסדרה כל התנאים שלהלן:
• .2.4.1 התקבל אישור בכתב של חברת הדירוג לפיו הדירוג של אגרות החוב )סדרה יג'( לאחר הרחבת הסדרה אינו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה יג'( טרם הרחבת הסדרה. יצוין שככל שאגרות החוב )סדרה יג'( ידורגו על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך סעיף זה תיעשה על פי הדירוג הגבוה מביניהם;
• .2.4.2 במועד הרחבת הסדרה, לא מתקיימת איזו מעילות הפירעון המיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שינתנו( המפורטות בסעיף 6 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בו.
• .2.4.3 החברה לא מצויה במצב של הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי הוראות שטר הנאמנות;
• .2.4.4 אין בהרחבת הסדרה כדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה יג'(.
• .2.4.5 החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.4 להלן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם הרחבת הסדרה וכן כי כתוצאה מהרחבת הסדרה לא תופר אחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות האמורות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, ובלבד שאם החברה יצרה שיעבוד/ים לטובת הנא מן עבור מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 5.9 להלן, אזי חלף האמור בפסקה 2.4.5 זו תחולנה הוראות סעיף 5.9.3 להלן;
• .2.4.6 טרם המכרז לקבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים )ככל שהחברה תקיים מכרז כאמור( ובכל מקרה טרם ביצוע הרחבת הסדרה כאמור )ככל שהחברה לא תקיים מכרז למשקיעים מסווגים כאמור(, דהיינו מועד המכרז לציבור או - במקרה של ביצוע הנפקה פרטית - לפני ביצוע ההנפקה בפועל, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב מאת החברה, חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים בסעיפים 2.4.1 עד 2.4.5 לעיל בצירוף תחשיב ואסמכתא )בקשר עם התנאי שבסעיף 2.4.5 לעיל( לשביעות רצון הנאמן אשר

יכלול אישור לפיו עמדת החברה הינה כי הרחבת הסדרה לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה יג'(. פרסום דוח הדירוג במגנ"א ייחשב כמסירת אישור לנאמן על פי סעיף 2.4.1 לעיל.

• .2.4.7 מובהר, כי הפרת התחייבות החברה בנוגע להרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה יג '( כאמור בסעיף 2.4 זה, תהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה יג '( כאמור בסעיף 6.1.25 ל הלן.
• .2.4.8 במקרה שהחברה תבקש ליצור שעבודים בהתאם להוראות סעיף 5.9 לשטר, עמידה בכל הוראות סעיף 5.9.3 להלן.
• .2.5 במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב )סדרה יג'( בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון )לרבות העדר ניכיון( לאותה סדרה של אגרות חוב, תפנה החברה לפני הרחבת הסדרה של אגרות החוב, לרשות המסים על -מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה יג '( ייקבע שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, בהתאם לאותו אישור, לפני הרחבת הסדרה ולפני רישומן למסחר של אגרות החוב שתונפקנה, את שיעור הניכיון המשוקלל אשר יהיה אחיד בגין כל אגרות החוב )סדרה יג'( שיהיו במחזור, ותפרסם דוח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה יג'( שתונפקנה, אך ככל הניתן יחד עם תוצאות ההנפקה, בו תודיע על שיעור מס במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה יג'( 3 הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה, וינוכה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון.

באם תהא הרחבה בניכיון כאמור אך לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל אגרות החוב )סדרה יג'( בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תפרסם החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה של אגרות החוב )סדרה יג'( שיונפקו, בו תודיע את שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור, ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. בעת פרעון הסדרה ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה יג'(, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה יג'(, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה הרלוונטית )לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב )סדרה יג'( טרם הרחבת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. במקרה כזה, נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה יג'( לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על -ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על -פי דין.

• .2.6 החברה שומרת לעצמה את הזכות בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, ליצור התחייבויות פיננסיות נוספות ו/או ליטול מימון נוסף מכל סוג שהוא ו/או להנפיק לציבור על פי תשקיף או בהנפקה פרטית, או בכל דרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב שאינן אגרות החוב )סדרה יג'( או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיינתנו בגינם בטוחות ובין אם לאו, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין אם לאו, בתנאי פירעון, ריבית, הצמדה ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות חוב של החברה מכל סדרה רלוונטית שבמחזור, שווים להם או נחותים מהם.
• .2.7 כאמור בסעיף 2.6 לעיל, במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב מסדרות אחרות ו/או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, לרבות ניירות ערך מסחריים )לחוד ויחדיו: " אגרות חוב מסדרה/ות אחרת/ות"(, לא יהיו אגרות החוב מהסדרות האחרות כאמור עדיפות על פני אגרות החוב )סדרה

³ באמצעות חברי הבורסה ,לפי העניין והוראות רשות המסים כפי שיהיו מעת לעת.

יג'( בעת פירוק החברה. יצוין כי ככל שתונפק סדרת אגרות חוב מסדרה אחרת המגובה בבטוחות או יונפק נייר ערך שהינו חוב המגובה בבטוחה, העדיפות בפירוק תהיה אך ורק ביחס לבטוחות. טרם הנפקת סדרת אגרות חוב מסדרות אחרות, תמסור החברה לנאמן אישור בכתב, בנוסח לשביעות רצונו, בדבר עמידה בתנאי האמור בסעיף זה.

.2.8 אין בזכו יות אלו של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפק ות האמורות, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי כל דין, ואין בה ן כדי לגרוע מזכויותיהם של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות זכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב בתנאים כאמור בסעיף 6 להלן או בהתאם להוראות כל דין.

.2.9 דירוג אגרות החוב

החברה מתחייבת לפעול לכך שעד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב תהיינה במעקב דירוג על-ידי חברה מדרגת. החברה אינה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת, כפי שתהיה במועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב )סדרה יג'(, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב )סדרה יג'( הפרשי הצמדה והריבית בגינן.

לעניין זה יראו בין היתר את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת, ואת אי מסירת הדיווחים הנדרשים על- ידי החברה לחבר ה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת, כנסיבות אשר הינן בשליטת החברה.

לעניין זה יובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )" list watch )"ו/או שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב ו/או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת, לא יחשב כהפסקת דירוג או הורדת דירוג.

החברה שומרת לעצמה את הזכות להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. יובהר כי, ככל שאגרות החוב תדורגנה בידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה בו החברה תחליף את החברה המדרגת בחברה מדרגת אחרת או במקרה בו אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות בידי חברה מדרגת , לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחברת מדרגת אחת, תפרסם החברה הודעה בדיווח מיידי, בו תודיע על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, לפי העניין, וכל זאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה כאמור ו/ או ממועד ההחלטה על הפסקת עבודתה של חברת הדירוג, לפי המוקדם.

החברה תפרסם דוח מיידי בגין כל פעולת דירוג שחברת הדירוג מחויבת לפרסם ויחולו הוראות סעיף 27.4 להלן.

לפרטים אודות מנגנון עדכון ריבית במקרה של שינוי דירוג, ראו סעיף 3.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות ; פיטורין; תפקידי הנאמן

• .3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
• .3.2 היה ו הנאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה '1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור הזכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

.3.3 הנאמן הראשון יכהן החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )להלן: "אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום ארבעה עשר )14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק

ניירות ערך. ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה (אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב). החלטה על החלפת נאמן כאמור בסעיף זה לעיל, תתקבל ברוב של הנוכחים בישיבה האמורה.

ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינוי עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.

• 3.4. כהונת הנאמן תפקע ו∕או תסתיים וכן מינוי נאמן חדש יבוצעו בהתאם להוראות סעיף 35יד לחוק ואולם:
• החלטת מחזיקי אגרות החוב על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תתקבל באסיפה אשר נכחו בה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, מחזיקי אגרות החוב, המחזיקים בלפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב או אסיפה נדחית אשר נכחו בה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, מחזיקי אגרות החוב, המחזיקים בלפחות 10% לפחות מהיתרה כאמור, וברוב של 75% מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
• .3.4.2 נאמן שכהונתו פקעה או הסתיימה ימשיך בכהונתו לכל דבר ועניין עד לתחילת כהונתו של נאמן חליף.

תפקידי הנאמן

.3.5 ... תפקידי הנאמן הינם על פי כל דין לרבות חוק ניירות ערד כפי שיהיה מעת לעת.

סמכויות הנאמן

• הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר הנאמנות.
• .3.7 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
• 3.8. הנאמן, ישתמש בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה והכל בכפוף להוראות כל דין. הנאמן לא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט, כי הנאמן פעל ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
• 3.9. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין לרבות אלו המפורטות בשטר נאמנות זה.
• 3.10. הנאמן יהיה בעל כל הסמכויות המוקנות לו מכוח החוק, גם אם אלה לא מפורטות לעיל.
  • .3.11 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 21 לשטר זה.
• 3.12. הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• 3.13. בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב, יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול דעתו של הנאמן בנסיבות העניין, לא תחשב כהפרת חובת הסודיות.

• הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 25 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.

• .3.16 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

• .3.17 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשואת שטר זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
• .3.18 מובהר, כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד בשליטתה

• .4.1 החברה שומרת לעצמ ה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש )בין בבורסה ובין מחוצה לה( בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב, מבלי לפגוע בחובת הפ ירעון המוטלת עליה. החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה כאמור.
• .4.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה ותפקענה באופן אוטומטי, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב.
• .4.3 בכפוף לכל דין, צד קשור יהיה רשאי לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי צד קשור תיחשבנה כנכס של הצד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות צד קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תימננה לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלה.
• .4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה, צד קשור או את מחזיקי אגרות החוב, לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 החברה מתחייבת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית הפיגורים, ככל שתחול(, והפרשי הצמדה )ככל שישנם( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות. החברה לא תוכל להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.

.5.2 מגבלות על חלוקה

• .5.2.1 כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה יג'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעות המונח בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה( )בסעיף זה: "חלוקה "(, בכפוף לעמידה בתנאים המצטברים הבאים:

• .5.2.1.1 אם ההון העצמי כהגדרתו בסעיף 5.4.2 להלן, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, האחרונים שפורסמו, לאחר סכום החלוקה, לא יפחת מת חת ל- 3.73.9 מיליארד ש"ח;

• .5.2.1.2 אם היחס בין ההו ן העצמי לבין המאזן נטו כהגדרת מונחים אלה בסעיף 5.4.1 להלן, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, האחרונים שפורסמו, לא יפחת משיעור של 38%;

• .5.2.1.3 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות;
• .5.2.1.4 החברה עומדת באמת המידה הפיננסית הקבוע ה בסעיף 5.4.3 לשטר זה , על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, האחרונים שפורסמו, אשר הפרת ה מהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעי ף 6.1.23 לשטר זה )מבלי בהתחשב בתקופת הריפוי הקבועה בסעי ף האמור ( ;
• .5.2.1.5 לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי הקבועות בסעיף 6 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בו, ולמיטב ידיעת החברה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות.
• .5.2.1.6 לא מתקיימים אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בתקנה 10)ב()14()א( לתקנות הדוחות.
• .5.2.2 החברה תמסור לנאמן לא יאוחר מ- 3 ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה על ידי החברה ולפחות 2 ימי עסקים קודם למועד ביצוע החלוקה בפועל, אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר עמידת החברה בהוראות סעיף 5.2.1 לעיל בצירוף תחשיב בקשר עם עמידת החברה בתנאים המפורטים בסעיפים ,5.2.1.1 5.2.1.2 ו - 5.2.1.4 לשטר זה הכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בכל ההתחייבויות המפורטות בסעיף 5.2.1 לעיל והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.
• .5.2.3 יובהר, כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, מלבד האמור לעיל בסעיף זה ולהוראות הדין, החברה לא נטלה על עצמה התחייבויות שלא לבצע חלוקה, למעט כמפורט בשטר י הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ה'(, אגרות החוב )סדרה ט'(, אגרות החוב )סדרה י'(, אגרות החוב )סדרה יא'( ואגרות החוב )סדרה יב'( של החברה, בהם התחייבה החברה להימנע מביצוע חלוקה במקרה שההון העצמי של החברה יפחת מהסכומים שנקבעו בשטרי הנאמנות של אגרות החוב הקיימות שהנפיקה החברה. כמו כן, התחייבה החברה במסגרת סדרות אגרות החוב הקיימות של החברה כי לא תבצע חלוקה במידה שמתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן במידה שהחברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטרי הנאמנות של . 4 אגרות החוב הקיימות שהנפיקה
• .5.2.4 מובהר כי למעט האמור לעיל, ובכפוף להוראות כל דין, אין בהוראות שטר זה כדי להטיל מגבלות כלשהן על החברה בקשר עם ביצוע חלוקה על ידה, לרבות רכישה עצמית של מניותיה, וחלוקות כאמור תעשנה )ככל שתעשנה( בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון.

.5.3 התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף

4 לפירוט אמות המידה הפיננסיות בשטרי הנאמנות של החברה ראו סעיף 10.2 לדוח הדירקטוריון של החברה על מצב ענייני התאגיד ליום 30 ביוני 2025 שפורסם ביום 26 באוגוסט 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-063619( ובדוחות הצעת המדף שפרסמה החברה אליהם צורפו שטרי הנאמנות הרלבנטיים.

• .5.3.1 עד לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )כולל(, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים ו/או עתידיים )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
• .5.3.2 על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים בהתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:
• .5.3.2.1 החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'(, בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת; או לחילופין -
• .5.3.2.2 החברה תיצור בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור, שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'(, פרי-פסו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'(, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה יג'( לא נפרעו במלואן או עד להסרת השעבוד השוטף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם. החברה תיתן לנאמן הודעה 7 5 ימי עסקים טרם יצירת שעבוד לצד השלישי כנזכר לעיל. יובהר, כי ביטול שעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב בעקבות ביטול שעבוד לטובת צד שלישי כאמור יבוצע בכפוף לאישור הנאמן, כי נמסר לנאמן אישור עו "ד חיצוני של החברה בנוסח לשביעות רצון הנאמן, לפיו לא קיים שעבוד לטובת צד שלישי כאמור וכן כי לא רשום שעבוד לטובת צד שלישי כאמור במרשם החברה ברשם החברות או בכל מרשם רלוונטי אחר וכן כי אין כל שעבוד כלשהו נוסף הרשום לטובת צד שלישי שהוא; או לחילופין -
• .5.3.2.3 החברה יצרה או ת יצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( שעבוד קבוע כמפורט בסעיף 5.9 לשטר.
• .5.3.3 במקרה שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( שעבוד שוטף כאמור בסעיף 5.3.2.2 לעיל, תחולנה ההוראות הבאות:
• .5.3.3.1 ככל שנוצר שעבוד לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף 5.3.2.2 לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין, או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )בסעיף זה ביחד: "הצדדים "( או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד בכפוף להוראות הדין.
• .5.3.3.2 בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

• .5.3.3.3 החברה מתחייבת להודיע לנאמן תוך שני ימי עסקים מהמועד שיוודע לה על הליכים שננקטו על ידי הצד השלישי ו /או על הודעה שלו בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.

• .5.3.3.4 מיד עם רישום שעבוד לטובת צד שלישי, תמסור החברה לידי הנאמן אישור עורך דין חיצוני, חתום במקור, המאשר כי השעבוד לטובת הצד השלישי כאמור לעיל, עומד בתנאי סעיף 5.3.2.2 לעיל.

• .5.3.3.5 כל אימת שהחברה תיצור שעבוד כאמור בסעיף 5.3.2.2 לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות או אצל כל רשם אחר לצורך שכלולו, החברה מתחייבת תוך שני ימי עסקים ממועד רישום השעבוד כאמור להמציא את כל המסמכים הבאים, אשר יהיו בנוסח לשביעות רצון הנאמן: )א( הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ7- ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד או לחילופין אישור על הגשת המסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהמייל אשר נשלח לרשם החברות, על כל צרופותיו, לצורך הרישום, ותאריך של רשם החברות כאמור; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ 7- ימים ממועד יצירת ההודעה או לחילופין אישור על הגשת המסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהמייל אשר נשלח לרשם החברות, על כל צרופותיו, לצורך הרישום, ותאריך של רשם החברות כאמור; )ג( תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; )ד( פלט שעבודים מרשם החברות לפיה נרשם השעבוד האמור; )ה( תצהיר חתום במקור על ידי מנכ"ל החברה או נושא משרה הבכיר בתחום הכספים המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי דין וכן על פי כל הסכם בקשר עם יצירת השעבוד כאמור; )ו( חוות דעת עורך דין חיצוני לחברה , חתומה במקור לפיה, בין היתר, השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב תקף, בר אכיפה ומימוש וכן יש לו את אותה דרגת הנשייה הקבועה במסמכי השעבוד וכן הינו פרי פאסו לשעבוד לטובת הצד השלישי ומתקיימים לגביו התנאים המפורטים לעיל, לרבות התנאי המפורט בסעיף 5.3.3.1 לעיל; )ז( כל מסמך אחר שיידרש על ידי הנאמן לרבות לצורך רישום השעבוד במרשם רלוונטי נוסף. למען הסר ספק, יובהר כי המסמכים שידרוש הנאמן על פי האמור בפסקה זו יהיו כאלה הנדרשים בהתאם למאפייני הנכס המשועבד, והנאמן לא ידרוש מסמכים שאינם מקובלים ו/או שאינם סבירים במקרים מסוג יצירת שעבוד ו/או בנסיבות הענין ואולם יועבר לנאמן כל מסמך נדרש כדי לוודא כי השעבוד נרשם לשביעות רצונו. מובהר, כי ככל שלאורך חיי אגרות החוב יהיה צורך לרשום את השעבוד במרשם נוסף הרי שהחברה תפעל לכך מיידית; החברה תמציא לנאמן, לפי דרישותיו ותוך 14 ימים ממועד הדרישה כאמור, מסמכים ו/או אישורים ו/או חוות דעת, לשביעות רצונו, המעידים כי השעבוד הינו תקף, בר אכיפה ומימוש לכל אורך חיי אגרות החוב; כמו כן, מיד עם הוצאת תעודת רישום השעבוד במרשם הנוסף, ככל שקיימת, החברה תמציא את התעודה לנאמן.
• .5.3.3.6 על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבוד שוטף בסעיף 5.3.1 לעיל לא תחול על שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה של החברה, קיימים או עתידיים אשר נוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהן.

.5.3.4 מובהר כי אין באמור בסעיף 5.3.1 לעיל כדי להגביל את החברה מלשעבד את רכושה ו/או את נכסיה )כולם או חלקם( בשעבודים שאינם שעבודים צפים על כלל נכסיה לרבות יצירת שעבודים צפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה, ו/או למכור את נכסיה ו/או עסקיה לצד ג' כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב והכל מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.1.27 לשטר זה. מובהר למען הסר ספק כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות( מליצור שעבודים כלשהם על נכסיהן לרבות יצירת שעבוד שוטף ו/או מלמכור את נכסיהן או עסקיהן.

כמו כן, פרט לאמור לעיל לא יחול על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.5.3.5 ככל שיירשם שעבוד שוטף על כלל נכסיה ו/או זכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת דוח הדירקטוריון שיצורף לדוח העיתי שיפורסם על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: )א( השווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע והשווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; )ב( השווי המאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; )ג( השווי המאזני של סך כל התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; )ד( השווי המאזני של סך כל התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. כמו כן, כל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת דוח הדירקטוריון שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.

.5.4 אמות מידה פיננסיות המבוססות על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה

.5.4.1 החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת 5 משיעור של 30% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

בסעיף זה:

"הון עצמי" - הון החברה כולל זכויות מיעוט ובתוספת התחייבויות מיסים נדחים נטו, והכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו.

"מאזן נטו" - סך המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, לא מוגבלים, בטוחות סחירות, ניירות ערך מוחזקים למסחר, המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, השקעות לזמן קצר ופיקדונות, שאינם מוגבלים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

.5.4.2 החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 3 3.3 מיליארד ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים 6רצופים.

5 כך לדוגמא, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025(, היחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה, הינו כ70.2%- )"היחס"( - היחס מורכב מ: )1( רכיבים המצטברים הבאים )"ההון העצמי"(: )א( הון המיוחס לבעלי המניות בחברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה בסך של 10,069,164 אלפי ש"ח ו-)ב( התחייבויות מיסים נדחים נטו על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה בסך של 1,842,465 אלפי ש"ח מחולק ב-; )2( סך המאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה בסך של 18,978,747 אלפי ש"ח בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, לא מוגבלים, בטוחות סחירות, ניירות ערך מוחזקים למסחר, המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, השקעות לזמן קצר ופיקדונות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה , בסך של 1,705,327 אלפי ש"ח .

⁶ כך לדוגמא, ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות בחברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה )הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025(, הינו 10,069,164 אלפי ש"ח בתוספת התחייבויות מיסים נדחים נטו על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה בסך של 1,842,465 אלפי ש"ח .

בסעיף זה "הון עצמי" - הינו ההון המיוחס לבעלי המניות בחברה )לא כולל זכויות המיעוט( ובתוספת התחייבויות מיסים נדחים נטו והכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו.

.5.4.3 החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים, לא יעלה על 15 במשך 7 תקופה של שני רבעונים רצופים.

כמו כן, בקשר עם אמות המידה המפורט ות בסעיף 5.4.1 לעיל ו/או בסעיף 5.4.3 לעיל, החברה תהיה רשאית, בכל עת, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד כבטוחה )בעצמה או באמצעות חברה משעבדת( לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'(, בשעבוד קבוע )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה בהתאם לתנאים שבסעיף 5.9.4.3 להלן(, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, נכס או מספר נכסים מותרים )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.9.4 להלן( בהתאם לקריטריונים המפורטים בסעיף 5.9 להלן ) למען הסר ספק, יובהר כי שעבוד כאמור אינו דורש את התקיימות האירועים המפורטים בסעי פים 5.9)ב( ו-)ג( להלן(.

למען הסר ספק, יובהר כי יצירת שעבוד כאמור )על פי סעיף 5.9 לשטר זה לרבות מסירת המסמכים המפורטים בסעיף 5.9.10 לשטר זה וכן כל מסמך נוסף שנדרש לשביעות רצון הנאמן(, ככל שייווצר, תיעשה כאמור לפי שיקול דעת החברה, והינה חלף עמידת החברה ביחסים המפורטים בסעיף 5.9 להלן )"זכות החברה ליצור שעבודים לטובת הנאמן במקרים מסוימים"(; וכן הינה חלף ההתחייבות לעניין עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 3.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות; וכן הינה חלף אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעי פים 5.4.1 לעיל או סעיף 5.4.3 זה לעיל וביחס ל עילות לפירעון מיידי הקבועות בסעיפים קטנים 6.1.21 ו6.1.23- להלן.

בסעיף זה:

"חוב פיננסי נטו" – הלוואות, אגרות חוב וניירות ערך מסחריים )בתוספת ריבית לשלם( בניכוי מזומנים ושווה מזומנים )למעט פיקדונות מוגבלים ובכלל זה מזומנים ושווה מזומנים מוגבלים(, נכסים פיננסיים המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, ני"ע מוחזקים למסחר, המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, והשקעות לזמן קצר ופיקדונות וחשבונות בנק מיועדים ) כהגדרתם להלן(, הכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו.

"NOI מתוקנן" - לגבי מועד חישוב מסוים - נתוני הרווח המתקבלים מסך ההכנסות מהשכרת נכסים וניהולם בניכוי עלות ההשכרה, תפעול אותם נכסים מושכרים וניהולם הישיר, המתייחסים לארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה והמסתיימים במועד הדוח הכספי הרבעוני או השנתי האחרון של החברה לפני מועד החישוב. למען הסר ספק, יובהר כי חישוב ה -NOI המתוקנן בגין נכסים אשר נרכשו ו/או החלו להניב במהלך ארבעת הרבעונים האחרונים, יבוצע על בסיס גילום שנתי )קרי, ה-NOI המתוקנן של נכס כאמור, בגין התקופה שהחל ממועד הרכישה ו/ או

⁷ כך לדוגמא, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025(, היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים, הינו כ5.62- )"היחס"( - היחס מורכב מ: )א( הלוואות, אגרות חוב וניירות ערך מסחריים )בתוספת ריבית לשלם( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה בסך של 6,272,000 אלפי ש"ח , בניכוי מזומנים ושווה מזומנים )למעט פיקדונות מוגבלים ובכלל זה מזומנים ושווה מזומנים מוגבלים(, נכסים פיננסיים וני"ע מוחזקים למסחר המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, והשקעות לזמן קצר ופיקדונות וחשבונות בנק מיועדים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה , בסך של 1,706,000 אלפי ש"ח , מחולק ב-; )ב( נתוני הרווח המתקבלים מסך ההכנסות מהשכרת נכסים וניהולם בארבעת הרבעונים שקדמו ליום 30 ביוני 2025 ושהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בסך של 979,590 אלפי ש"ח )חישוב בגין נכסים אשר נרכשו ו/או החלו להניב במהלך ארבעת הרבעונים האחרונים, בוצע על בסיס גילום שנתי(, בניכוי עלות ההשכרה , תפעול אותם נכסים מושכרים וניהולם הישיר בארבעת הרבעונים שקדמו ליום 30 ביוני 2025 ושהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בסך של 167,681 אלפי ש"ח .

ההנבה, לפי העניין, ועד למועד הדוח הכספי האחרון, יוכפל בתוצאת החלוקה של 365 במספר הימים בתקופה כאמור(.

"פיקדונות וחשבונות בנק מיועדים" - פיקדונות וחשבונות בנק המשמשים את החברה בפרויקטים הנמצאים תחת ליווי פיננסי, פקדונות המיועדים לטובת רשות מקרקעי ישראל וכן חשבונות המיועדים לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה בלבד, כפי שיהיו מעת לעת.

.5.5 אמות המידה הפיננסיות, המפורטות בסעיף 5.4 לעיל, וכן אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 3.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר זה, תיבחנה אחת לכל רבעון קלנדארי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לאותו רבעון, לפי העניין, במועד פרסום הדוחות האמורים )להלן בס עיף זה: "מועד הבדיקה ", "הדוחות הכספיים הרבעוניים" ו-" הדוחות הכספיים השנתיים", בהתאמה(.

מוסכם כי בכל עת שבו יחול שינוי בכללי החשבונאות המקובלים או שינוי רגולטורי אחר לרבות במקרה בו החברה בחרה לאמץ כללי חשבונאות שונים מאלו החלים עליה במועד הנפקת אגרות החוב )להלן: "שינוי חשבונאי"(, אשר כתוצאה ממנו יחול שינוי )גידול או קיטון( בהון העצמי העולה על 5% מההון העצמי אם היה מיושם השינוי החשבונאי; או אשר כתוצאה ממנו יחס ההון העצמי למאזן נטו ישתנה )יגדל או יקטן( בשיעור העולה על 5% מהיחס אם היה מיושם השינוי החשבונאי; או אשר כתוצאה ממנו היחס בין החוב הפיננסי נטו ל- NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים ישתנה )יגדל או יקטן( בשיעור העולה על 5% מהיחס אם היה מיושם השינוי החשבונאי; או שכתוצאה ממנו וללא תלות בגובה השינוי החשבונאי לא תעמוד החברה באילו מאמות המידה הפיננסיות - אזי החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי, תותאם אמת המידה הפיננסית הרלוונטית באופן יחסי להשפעה הנובעת מיישום השינוי החשבונאי.

לדוגמא, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי ההון העצמי של החברה עומד על 10 מיליארד ש"ח, וכתוצאה מהיישום לראשונה של השינוי החשבונאי ההון העצמי עומד על 11 מיליארד ש"ח, דהיינו, ההון העצמי גדל ב,10%- אזי אמת המידה הפיננסית הרלוונטית )קרי, הון עצמי מינימאלי( תותאם באות ו שיעור גידול, כך שתוגדל אף היא ב,10%- וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי )ותהיה מאותה עת - 3.33.6 מיליארד ש"ח(.

דוגמא נוספת - ככל שיחס ההון העצמי למאזן נטו לפני השינוי היה ,55% שינוי המחייב התאמה יתבצע רק אם היחס יגדל מעל ל57.75%- או יקטן מתחת ל.52.25%- ולהמחשה, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי עמד יחס ההון העצמי למאזן נטו על שיעור של 55% ובעקבות היישום לראשונה של השינוי החשבונאי גדל יחס ההון העצמי למאזן לשיעור של ,60.5% דהיינו היחס גדל ב- ,10% אזי יחס ההון העצמי למאזן נטו יותאם באותו שיעור גידול, כך שיחס ההון העצמי למאזן נטו יוגדל אף הוא ב10%- וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי )ויהיה מאותה עת - 33%(.

דוגמא נוספת - ככל שהיחס בין החוב הפיננסי נטו ל -NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים לפני השינוי היה ,10 שינוי המחייב התאמה יתבצע רק אם היחס יגדל מעל ל 10.5- או יקטן מתחת ל- .9.5 ולהמחשה, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי עמד יחס בין ה חוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן על 10 ובעקבות היישום לראשונה של השינוי החשבונאי קטן יחס החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן ל,9- דהיינו היחס קטן ב,10%- אזי יחס החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן יותאם באותו שיעור קיטון, כך שיחס החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן יוקטן אף הוא ב- 10% וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי )ויהיה מאותה עת - 13.5(.

יובהר כי במקרה של התאמת אמת מידה פיננסית )האמורות בסעיף 5.4 לעיל, בתנאים לביצוע חלוקה כאמור בסעיף 5.2 לעיל או בתנאים לתשלום תוספת ריבית כאמור בסעיף 3.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר זה( בגין שינוי חשבונאי כאמור, יראו את שטר הנאמנות כמתוקן ביחס לאמת המידה הפיננסית הרלוונטית כך שיכלול את אמת המידה המותאמת, וזאת מבלי שיידרש אישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לתיקון האמור. במקרה כאמור, החברה תפרסם גילוי למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דוח מיידי, בדבר התאמת אמת המידה )במסגרת דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון בו מבוצעת התאמת אמת המידה או בדיווח נפרד, לפי שיקול דעת החברה(.

החברה תכלול במסגרת דוחות הדירקטוריון הרבעו ניים ודוח הדירקטוריון השנ תי, או במסגרת הדוחות הכספיים הרבעו ניים והדוחות הכספיים השנתיים, גילוי בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננ סיות, המפורטות בסעיף 5.4 לעיל וכן אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 3.33.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים לתוספת הראשונה לשטר זה, בצירוף הנתון המספרי וכן תמסור לנאמן אישור מפורט בכתב בהתאם לסעיף 27.1.6 להלן.

• .5.6 אם תציג החברה מחדש את דוחותיה הכספיים )ריסטייטמנט( ובעקבות ההצגה מחדש לא תעמוד באמת מידה פיננסית אחת או יותר, יראו את מועד ההצגה מחדש כמועד בו לא עמדה החברה לראשונה באמת המידה הפיננסית.
• .5.7 במקרה של הפרה צפויה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסע יף 5.4 לעיל, החברה תהיה רשאית לפנות לנאמן לצורך מינוי נציגות דחופה בהתאם להוראות קודקס הרגולציה, על פי הוראות נספח 5.7 לשטר זה.

ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 5.7 זה והוראות נספח ,5.7 תפעל החברה בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ותעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לגבי החברה, ככל שאין מדובר במסמכים שהחברה מוגבלת בהעברתם על פי דין, והחברה תנמק לנאמן בכתב לשביעות רצונו את הסיבות לאי העברת המסמכים.

• .5.8 מובהר כי במועד הנפקת אגרות החוב, הן אינן מ ובטחות בבטוחה, שעבוד או בערבות כלשהם. כמו כן, מובהר כי לא חלה על החברה מגבלה כלשהי על פי שטר זה ליצירת שעבודים מכל סוג שהוא על רכושה ונכסיה, למעט שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה, אותו תהיה רשאית החברה ליצור רק בהתאם להוראות המפורטות בסעיף 5.3.2 לעיל .
• .5.9 זכות החברה ליצור שעבודים לטובת הנאמן במקרים מסוימים:

בכל מועד בו יתרחש אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן:

• א. דירוג החברה יהיה נמוך מ- '-A'( 'A מינוס'( ובכל מקרה לא פחות מדירוג של )-BBB ) )'טריפל B מינוס'( המקנה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.20 להלן, או
• ב. יחס הון עצמי למאזן נטו כאמור בסעיף 5.3.3.5 לעיל יהיה בשיעור של 36% או נמוך ממנו, או
• ג. יחס חוב פיננסי נטו ל -NOI מתוקנן כאמור בסעיף 5.4.3 לעיל יהיה 11 או גבוה ממנו.

)המועדים לעניין קרות האירועים הנזכרים בפסקאות א' עד ג' לעיל הינם כדלקמן: לעניין פסקה א' - החל ממועד פרסום דוח דירוג המעיד על קרות האירוע; לעניין פסקאות ב' ו - ג' - החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מהם עולה לראשונה כי התקיים האירוע הרלוונטי(, והכל בתנאי שטרם התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי איזה מהאירועים הנזכרים בס עיפים ,6.1.20 6.1.21 ו 6.1.23- להלן, קרי, עד המועד בו הסתיימו תקופות הריפוי בגין כל אחת מהעילות לפי הסעיפים הנ"ל או איזו מהן, אזי תה יה החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי )בעצמה או באמצעות חברה משעבדת(, ליצור שיעבוד/ים )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה בהתאם לתנאים שבסעיף 5.9.4.3 להלן( קבוע/ים ראשון/ים בדרגה ללא הגבלה בסכום על הנכסים המותרים כהגדרתם בסעיף 5.9.4 להלן, לשמש כבטוחה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, כך שבעת מועד יצירת השעבוד, היחס המתקבל מחלוקת שווי הנכסים המותרים בסעיף 5.9.4.1 להלן )לעניין דרך בחינת השווי ראו סעיף 5.9 זה להלן( בסכום יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יג'( במועד יצירת השעבוד, בתוספת ריבית, ריבית פיגורים והפרשי הצמדה ככל שנצברו עד לאותו מועד ובניכוי נכסים מותרים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 להלן )דהיינו בטוחה פיננסית( )לעיל ו להלן: "יתרת החוב" ו-"היחס הנבחן", בהתאמה( הוא בשיעור של 135% לפחות. למען הסר ספק, יובהר כי

ככל שישועבדו נכסים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 להלן בלבד )קרי מבלי שישועבדו נכסים כמפורט בסעיף 5.9.4.1 להלן(, המהווים 100% מיתרת החוב, אזי משמעות הדבר כי לא נדרש לבדוק עמידה בכל ה יחסים המפורטים בסעיף 5.95.9 זה.

למען הסר ספק, החברה תהא רשאית לשלב בין הנכסים המותרים ולשעבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( נכסים כמפורט בסעי ף 5.9.4.2 בהתאם לשיקול דעתה של החברה.

שווים של נכסי נדל"ן כמפורט בסעיף 5.9.4.1 להלן ייקבע לפי הערכת שווי שנערכה על ידי מעריך שווי חיצוני, אשר ייבחר על ידי החברה ובלבד שיהיה בעל ניסיון בביצוע שומות נדל"ן לחברות ציבוריות בהתאם לדרישת חוק ניירות ערך ותקנותיו, לצורך רישומם בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה או של חברת בת שלה )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.9.4 להלן(, לפי העניין )להלן: " הערכת השווי"(; המועד לגביו נערכה הערכת השווי יהיה לכל היותר שישה )6( חודשים קודם למועד בחינת השווי, לרבות במקרה של שעבוד נכס מותר לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב; הערכת השווי תבוצע על בסיס שיטת היוון ההכנסות.

בהערכת השווי כאמור לא תילקחנה בחשבון הפחתות שווי בגין צורך במימוש מהיר לגבי הערכות שווי המבוצעות לצורך דיווח על פי חוק ניירות ערך ולצורך יישום תקינה חשבונאית )כיום, תקן 17.1(.

להסרת ספק, הערכת שווי אשר שימשה לצורך דוחותיהם הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים הרלוונטיים של החברה ו/או החברות ה מוחזקות שלה, לפי העניין, עובר ליצירת השעבוד, תשמש גם לצרכי שטר זה, ובלבד שעמדה בכל התנאים המפורטים לעיל. יודגש כי החברה תהא רשאית להעניק התחייבות לשיפוי למעריך השווי האמור )התחייבות אשר תצוין במסגרת הערכת השווי(. כמו כן, ככל שישועבד נכס מקרקעין כמפורט בסעיף 5.9.4.1 להלן, החברה מתחייבת כי תבוצע הערכת שווי לנכס כאמור לפחות אחת לשנה.

שווים של פיקדונות כספיים ו/או מק"מ ו/או ניירות הערך הממשלתיים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 להלן, יהא שווה לסכום הפיקדונות במקרה של פיקדונות כספיים; או לשער הנעילה בבורסה ביום המסחר האחרון עובר למועד הבדיקה של שווים של ניירות הערך הממשלתיים או מק"מ לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו. שוויה של ערבות בנקאית יהא שווה לגובה הערבות הבנקאית על פי תנאיה.

במקרה שהחברה תבקש ליצור שעבודים בהתאם להוראות סעיף 5.9 זה, תעביר החברה לידי הנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, בצירוף חישוב בקובץ אקסל פעיל המפרט את יתרת החוב ואת שווי הנכס/ים שישועבדו בעת יצירת השעבוד/ים, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן, ובכלל זאת אסמכתאות רלוונטיות לשביעות רצון הנאמן ביחס להתקיימות האירוע/ים הנזכר/ים בפסקאות א' עד ג' לעיל.

מובהר ומודגש בזה כי לאחר יצירת השעבוד/ים כאמור, ובכפוף לאמור בסעיף 5.9 זה להלן, שווי הנכסים המשועבדים לא ייבחן שוב ויכול שיהיה נמוך או גבוה מגובה יתרת החוב.

במקרה שהחברה ביצעה שעבוד/ים כאמור בסעיף 5.9 זה, אזי יחולו ההוראות הבאות :

יצירת שעבודים על פי סעיף 5.9 זה על ידי החברה הינה חלף אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 5.4.1 ו /או 5.4.3 לעיל וחלף העילות לפירעון מיידי הקבועות בסעיפים 6.1.21 ו6.1.23- להלן וכן הינה חלף ההתחייבות לעניין עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 3.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות, קרי כל עוד השעבודים שנוצרו על פי סעיף 5.9 עומדים בתוקפם לא תהא החברה מחויבת לעמוד באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים קטנים 5.4.1 ו/ או 5.4.3 הנ"ל ו לא תחולנה העילות לפירעון מיידי על פי סעיפים קטנים 6.1.21 ו6.1.23- הנ"ל, גם אם יתרחשו האירועים שבסעיפים 6.1.21 ו6.1.23- וכן; לא תהא החברה מחויבת לעמוד באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 3.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות לעניין עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות. רישום השעבוד בדרגה ראשונה על נכס מקרקעין

משועבד, כאמור בסעיף 5.9 לשטר זה )ולמעט בטוחות שאינן נכס מקרקעין משועבד, היינו בטוחות פיננסיות(, ייעשה על ידי רישום משכנתאות )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 5.9.4.3 להלן( בדרגה ראשונה, וללא הגבלה בסכום, בפנקסי לשכת רישום המקרקעין ביחס לנכסים המשועבדים ורישומם של שטרי המשכנתאות המאושרים על ידי רשם המקרקעין כשעבודים קבועים, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום בספרי רשם החברות וכן רישום שעבודים קבועים בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא הפירות בגין הנכסים המשועבדים, לרבות נכס המקרקעין המשועבד כאמור ומלוא תגמולי הביטוח בגין נכס המקרקעין המשועבד כאמור כמפורט בסעיפים 5.9.5 ו5.9.8- להלן. יצירת השעבודים ורישומם יעשה בהתאם לסעיף 5.9.10 להלן, בשינויים המחויבים לשביעות רצון הנאמן. יובהר כי בהתאם לסעיף 5.9.12 להלן )וכפוף לתנאיו(, שעבוד שניתן כאמור בהתאם לסעיף 5.9 זה יכול שיהיה זמני ובאפשרותה של החברה לבטל את השעבוד האמור תוך החזרת ההתחייבויות בסעיפים קטנים 5.4.1 ו/ או 5.4.3 והעילות לפירעון מיידי בסעיפים ,6.1.20 6.1.21 ו,6.1.23- בהתאמה, לתוקף – והכל בכפוף לאמור בסעיף 5.9.12 להלן וכן לחזור וליצור שעבודים על פי סעיף 5.9 זה ולשוב ולבטלם מעת לעת על פי שיקול דעתה ובלבד שעמד ה בהוראות שטר הנאמנות.

.5.9.1 החלפת נכסים משועבדים

• .5.9.1.1 החברה תהיה זכאית להחליף מפעם לפעם את הנכסים ששועבדו לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( על פי סעיף 5.9.4 להלן, כולם או חלקם, בנכסים מותרים )כהגדרתם בסעיף 5.9.4 להלן( אחרים, אחד או יותר, אשר ישועבדו בשעבוד קבוע )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה בהתאם לתנאים שבסעיף 5.9.4.3 להלן(, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )או - במקרה של בטוחה פיננסית )כהגדרתה בסעיף 5.9.4.2 להלן - יופקדו בחשבון הנאמנות או בידי הנאמן, לפי העניין(, ללא צורך בקבלת הסכמת הנאמן ו/או אסיפת מחזיקים לכך ובלבד שהיחס הנבחן )כהגדרתו בסעיף 5.9 לעיל, אשר ייבחן ביחס לשעבוד החדש לאחר ההחלפה( לא יפחת משיעור של 135% וכן כי נכון למועד ההחלפה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מייד י ו/או למימוש בטוחות )ככל שינתנו(. קודם לביצוע ההחלפה, החברה תעביר לנאמן הצהרה חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר ערכם של הנכסים הרלוונטיים ואסמכתאות וכן תחשיב בקשר עם עמידה ביחס האמור בסעיף 5.9.1.1 זה לאחר ביצוע ההחלפה כאמור וכן כי נכון למועד ההחלפה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שינתנו(, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה וכן כי החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• .5.9.1.2 דין הנכס המחליף יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המוחלף מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל.
• .5.9.1.3 הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של ההחלפה, וזאת בתנאי שהתקיימו כל התנאים המפורטים בסעיף 5.9.1.1 לעיל, ולאחר שהחברה השלימה את כל הליכי השעבוד של הנכס המחליף ) לרבות הפירות בגינו ותגמולי הביטוח בקשר עם הנכס המחליף המשועבד( והמציאה לנאמן את כל המסמכים המחייבים בהתאם לנכס המחליף שישועבד וכן כל אישור ו/או מסמך נוסף שיידרש לצורך יצירת ורישום כל השעבודים על הנכס המחליף , כמפורט בסעיף 5.9.10 להלן, לשביעות רצון הנאמן לרבות אישור נושא המשרה המפורט

בסעיף 5.9.1.1 לעיל וחוות דעת עורך דין חיצוני. לנאמן לא יהיה שיקול דעת באישור הנכס המחליף או המוחלף מעבר לבדיקת עמידתו בהוראות שטר נאמנות זה הקשורות למנגנון החלפת נכסים משועבדים והוא יתבסס על האישורים שתמציא לו החברה כאמור.

• .5.9.1.4 יובהר כי סילוק השעבוד מעל הנכס המוחלף, יבוצע לאחר רישום מלוא השעבודים על הנכס המחליף והמצאת כל המסמכים והאישורים הנדרשים בקשר עם שעבוד הנכס המחליף כאמור לעיל והכל לשביעות רצון הנאמן.
• .5.9.1.5 כל הדרוש לשם ביצוע החלפות שעבודים, תוספות וסילוק שעבודים, יבוצע בפועל על ידי החברה ועל חשבונה.
• .5.9.2 בכל עת בה תפרע החברה תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב, ישחרר הנאמן נכסים משועבדים )כהגדרתם בסעיף 5.9.4 להלן( ששועבדו, במלואם בלבד )ולא באופן חלקי(, בהתאם להוראות החברה, כך שהיחס הנבחן לאחר השחרור, לא יפחת משיעור של 140% לאחר תשלום הקרן כאמור וזאת בכפוף לכך שבמועד השחרור לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שינתנו(, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה וכן כי החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. החברה תעביר לנאמן, קודם לביצוע השחרור כאמור, אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידה ביחס הנבחן של 140% כאמור בצירוף אסמכתאות רלוונטיות וחישוב באקסל פעיל של הנתונים הרלוו נטיים ובהם יתרת החוב ואשר יכלול אישור כי לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שינתנו(, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. יובהר כי ככל שעם ביצוע או רכישה עצמית של אגרות החוב על ידי החברה או לאחר ביצוע פירעון קרן כאמור היחס הנבחן יהיה נמוך מ- ,140% לא תהא החברה מחויבת לשעבד נכסים נוספים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'(.
• .5.9.3 בכל עת בה תבצע החברה הרחבת סדרה לאחר שהחברה שעבדה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב נכסים על פי סעיף 5.9 זה, תשעבד החברה בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, נכסים מותרים נוספים, במידת הצורך, כך שהיחס הנבחן לא יפחת משיעור של 140% לאחר הרחבת הסדרה האמורה. החברה תעביר לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידה ביחס הנבחן כאמור בצירוף תחשיב ואסמכתאות רלוונטיות, בנוסח לשביעות רצון הנאמן וזאת בנוסף לעמידת החברה בכל התנאים המפורטים בסעיף 2.4 לעיל.
• .5.9.3.1 תמורת ההנפקה בגין אגרות החוב הנוספות שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה, בניכוי הוצאות הה נפקה תועבר מרכז ההנפקה אל הנאמן לחשבון הנאמנות )כהגדרתו להלן( ולא תועבר לידי החברה אלא לאחר השלמת שעבוד הנכסים הנוספים בעקבות ההרחבה ולאחר שהועברו לידי הנאמן כל המסמכים הדרושים בקשר עם שעבוד הנכסים הנוספים כאמור והכל לשביעות רצונו. קבלת מלוא תמורת ההנפקה בידי רכז ההנפקה תחשב כקבלתה בידי החברה, והחברה תפנה לבורסה לרישום אגרות החוב נשוא ההרחבה למסחר, מיד לאחר שתקבל את אישור רכז ההנפקה על כך שתמורת ההרחבה נטו בגינן הופקדה בידיו.
• .5.9.3.2 תמורת ההרחבה נטו תועבר כאמור לחשבון נאמנות שיפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור המחזיקים במוסד פיננסי בישראל אשר כל זכויות החברה בו, על תתי חשבונותיו, וכן כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו,

וכל תמורה שתתקבל בגינם, על פירותיהם ישועבדו לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בשעבוד קבוע ויחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום )להלן: "חשבון הנאמנות"( והנאמן יעבירה – לידי החברה בניכוי הוצאות הנאמן והוצאות ניהול החשבון, לרבות לעניי ן פתיחתו וסגירתו ותשלומי חובה ככל שיחולו לרבות עמלות - לאחר השלמת שעבוד הנכסים המותרים הנוספים, כאמור. בחשבון הנאמנות לא יוקצו מסגרות אשראי ו/או לא יונפקו פנקסי שיקים ו/או כרטיסי אשראי. החברה מתחייבת לחתום על כל מסמך שיידרש לשם יצירתו רישומו ומימושו של השעבוד הנ"ל.

.5.9.3.3 כל עלויות פתיחת וניהול החשבון האמור וסגירתו יחולו על החברה. הכספים שיופקדו בחשבון הנאמנות ינוהלו ע"י הנאמן על פי שיקול דעת ו הבלעדי ובלבד שהשקעות כאמור תהיינה בהתאם להוראות סעיף 15 לשטר זה. החברה תיתן את הסכמתה לביצוע ההשקעות כאמור ולא תהיה רשאית להתנגד לה. הנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות שבוצעו כאמור.

.5.9.4 הנכסים המותרים

הנכסים אשר החברה תהיה רשאית לשעבד עבור מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 5.9 זה, הם נכסים כמפורט בסעיף 5.9.4 זה להלן, אשר בבעלות החברה ו/או בבעלות חברה אחרת בה מחזיקה החברה בלא פחות מ- 90% מזכויות הבעלות והשליטה )להלן בסעיף זה: "חברת בת "( )החברות הבנות יכונו להלן, מבלי שיהיה בכך להטיל על החברות הבנות כל חבות החלה על החברה בהתאם לשטר נאמנות זה, למעט העמדת הנכס המותר לשעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ויכולת אפשרות מחזיקי אגרות החוב לאכוף וכן לממש את כל השעבודים על הנכס המותר: "החברה המשעבדת"(, במישרין או בעקיפין, לרבות חלק החברה בנכסים המוחזקים על ידי החברה המשעבדת בשיתוף עם צדדים שלישיים )להלן: "נכס משותף"(, ובלבד שהחברה המשעבדת תחזיק בלפחות 50% מהנכס המשותף וישועבדו מלוא זכויות החברה המשעבדת בנכס המשועבד. הנכסים המותרים יהיו נקיים וחופשיים מכל שעבוד, עיקול או עיכבון. יובהר כי ככל שהנכס ים המותרים שישועבדו לטובת הנאמן עבור המחזיקים יהיו בבעלות חברה בת של החברה, תתחייב חברת הבת בכתב כלפי הנאמן בנוסח המצ"ב לשטר הנאמנות כנספח א', לפעול על פי כל המתחייב ממנה מהוראות שטר נאמנות זה ביחס לנכס ה משועבד, לרבות מתן מידע על מנת שהחברה תוכל לעמוד בהוראות הגילוי ביחס לנכס המשועבד, כמפורט בשטר זה להלן. כמו כן, במקרה כאמור ינוסחו מסמכי השעבוד בהתאם לשביעות רצון הנאמן ותועבר לנאמן, נוסף למסמכים המפורטים בסעיף זה לעיל ולכל מסמך נוסף שיידרש לצורך יצירת ורישום השעבוד בהתאם לנכס הרלוונטי לשביעות רצון הנאמן, החלטת דירקטוריון חתומה של החברה הבת בה נוצר השעבוד, המאשר את יצירת השעבוד האמור, לרבות אישור עורך דין, שההחלטה על יצירת השעבוד התקבלה בחברת הבת כדין באורגנים הרלוונטיים ועל פי הפרק החמישי בחלק השישי בחוק החברות.

להלן פירוט של הנכסים המותרים שהחברה תהיה רשאית לשעבד:

.5.9.4.1 נכסי נדל "ן מניב בישראל מכל מין וסוג, אשר הקמתם הושלמה ובהתאם לאישור נושא משרה בכיר בחברה שיומצא לנאמן התקבלו כל האישורים לאכלוסם ושיעור ההשכרה בהם הינו לפחות ,80% לרבות נכס מניב אשר נמצא תחת עבודות הרחבה ושיפורים, אשר לחברה המשעבדת או לחברה

8 זכויות במקרקעין בו, כולו או חלקו, ובכלל זה נכס מניב המבוצעות בו עבודות הרחבה ושיפורים, לרבות זכויות בעלות ו/או זכויות חכירה ו/או זכויות חכירה לדורות ו/או זכויות חוזיות לרבות זכות שכירות )כאשר תקופת החכירה או הזכות החוזית )לרבות זכות השכירות( תסתיים לא לפני 20 שנים )ובכלל זה בתקופה זו תימנה אופציה לחידושה במקרה של חכירות מהוונות( ממועד רישום כל השעבודים על הנכס המותר לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ו בכל מקרה לא תפחת מ5- שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה יג'((, והכל בין אם הזכויות הנ"ל רשומות או בין אם אינן רשומות. יצוין כי החברה תהא ר שאית לשעבד נכס משותף בתנאי כי יובטח במועד שעבודו שלא תהא כל מניעה שתביא לידי פגיעה בתוקפו, יכולת אכיפתו ומימושו )להלן: "נכס מקרקעין" או "נכס מקרקעין משועבד" וברבים: "נכסי מקרקעין משועבדים"(.

ככל שישועבד לנאמן חלק מנכס שחלקו האחר של הנכס הוא בבעלות צד ג', יועבר לנאמן גם אישורו של צד ג' והסכמתו לרישום השעבוד ומימושו לטובת המחזיקים על חלק החברה המשעבדת בנכס, ככל שהדבר נדרש על פי הוראות הסכם הבעלות המשותפת עם אותו צד ג', או בגין אופן רישום הנכס )מושע(, או הוראות הדין. במידת הצורך ייקבעו הסדרים עם צד ג' לעניין אופן מימוש ואכיפת השעבוד שלטובת הנאמן כך שלא תהא לנאמן כל מניעה ו/או הפרעה באכיפת וכן במימוש השעבוד מטעם אותו צד ג '. למען הסר ספק, ככל שלא הועבר לנאמן אישור של צד ג' כאמור לעיל, החברה לא תהיה רשאית לשעבד את אותו נכס.

כל זכויות החברה המשעבדת בנכסים המותרים שישועבדו, מכוח דין, תקנון או הסכם, לא תיפגענה ותהיינה בבעלותה באופן בלעדי, כל עוד לא חל אירוע הפרה, כהגדרת המונח בס עיף 1.6 לעיל, או כל עוד לא מונה כונס למימוש השעבודים על הנכס המשועבד, לפי המוקדם. מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע כל פעולה )משפטית או אחרת( בנכסים המשועבדים על פי שיקול דעתה הבלעדי וללא צורך בקבלת אישור כלשהו מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב, לרבות, אך לא רק, הפעולות הבאות, והכול בתנאי שלא יהא בפעולות הנ"ל כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מכוח איזה מ השעבודים, בתוקפו או בהיקפו או ביכולת אכיפתו או מימושו:

• )א( עבודות פיתוח, לרבות התקשרות עם חברות תשתית כגון בזק, חברת חשמל, וכיו"ב ולרבות מכירת "חדר חשמל", "חדר תקשורת", מתן זכות להנחת תשתיות וכיו"ב ;
• )ב( פעילויות השבחה, תכנון, לרבות שינוי לתב"ע החלה על הנכסים המשועבדים, פיצול המקרקעין או חוזי החכירה החלים על המקרקעין, הגשת בקשות להיתרים וכל הליך הקשור בהוצאת היתרים כאמור, מדידה ועדכון תשריטים החלים על הקרקע, מיזוג )או המרה של( זכויות חכירה של החברה עם זכויות הבעלות שלה במקרקעין, רכישת בעלות במקרקעין, ייזום, בנייה )לרבות ניצול זכויות הקיימות למועד שטר הנאמנות או ניצול זכויות שלמועד שטר

⁸ ביחס לנכס מקרקעין - החברה או חברה משעבדת מחזיקה בו, במישרין, לפחות 50% ומלוא זכויות החברה או החברה המשעבדת בו, לפי העניין, ישועבדו לטובת המחזיקים.

הנאמנות טרם קיימות(, איחוד ו/או חלוקה וכן כל הכרוך בביצוע פעולות דלעיל לרבות הוצאת היתרי בניה וביצוע עבודות בניה/הריסה, ביצוע תשלומים, מתן התחייבויות לרשויות וכל פעולה הדרושה והמקובלת לביצוע הפעולות המפורטות לעיל )מובהר כי פעילויות כאמור בס"ק זה, עשויות לפגוע באופן זמני בהכנסות מהנכסים המשועבד ים ו/או מנכסי מקרקעין משועבדים כהגדרתם בסעיף 5.9.4.1 לעיל, לפי העניין(;

• )ג( השכרה בשכירות חופשית ו/או בשכירות כלשהי שאינה שכירות מוגנת )אשר אין בה כדי למנוע או להגביל את רישום השעבוד או את מימושו או להידרש לקבלת הסכמה או אישור כלשהו מאותם שוכרים בקשר עם יצירת השעבוד או מימושו לרבות העברת הזכויות בו לרוכש בהליך של מימוש( בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ו/או רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופות קצובות ו/או ביטול שכירות, רשות שימוש או זכות חזקה, באופן מלא או חלקי;
• )ד( כל פעולת ניהול והקניית זכויות שונות, לרבות זיקת הנאה ו/או עריכת שינויים לגביהן )לרבות עריכת שינויים לגבי זכויות וזיקות הנאה כאמור הקיימות במועד שטר הנאמנות( ו/או ביטולן באופן מלא או חלקי;
• )ה( מכירת נכס מהנכסים המשועבדים כנגד בהתאם להוראות סעיף 5.9.1 לעיל או ס עיף 5.9.11 להלן. מכירת נכס על ידי חברה בת לחברה או לחברה בת בה מחזיקה החברה בלא פחות מ 90%- מזכויות הבעלות והשליטה לא תחשב מכירה ובלבד שהשעבוד שנרשם לטובת הנאמן יישאר תקף והרוכשת תיכנס בנעלי החברה הבת או החברה, לפי העניין, לעניין הנכס המשועבד לפי הוראות שטר נאמנות זה בסעיף )א( )בפסקה הראשונה( לעיל, לרבות לעניין הוראות הגילוי ביחס לנכס המשועבד כמפורט בשטר זה. החברה תמציא לנאמן את כל המסמכים המפורטים בסעיף 5.9.10 להלן לשביעות רצון הנאמן.
• )ו( כל פעולת רישום והסדרה ביחס לנכסים המשועבדים, לרבות פרצלציה, רה -פרצלציה, רישום בתים משותפים, רישום זכויות על שם החברה, רישום זכויות בעלות על שם החברה חלף זכויות חכירה, רישום בית משותף וכיו"ב. עם השלמת ביצוע פעולות כנ"ל יתוקנו הסכמי השעבוד ו/או שטרי המשכנתה באופן המשקף את השינויים הנ"ל ובנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• )ז( התקשרות בהסכמי שיתוף ו/או איחוד ו/או חלוקה עם בעלי זכויות במקרקעין סמוכים )"הסכם שיתוף"( ובלבד שלא יהיה בהסכם השיתוף כדי לעכב את מימוש הנכס המשועבד ביחס למצב בעת שעבוד הנכס לטובת הנאמן ולא תהיה פגיעה בתוקף איזה מהשעבודים, יכולת אכיפת מי מהם ו/או מימושם וזאת בטרם חתימת הסכם השיתוף.
• )ח( חתימה על כל מסמך ו/או שטר ו/או הסכם ו/או התחייבות בקשר עם הפעולות המפורטות לעיל וכן ביצוע כל רישום הכרוך בפעולות אלו.
• )ט( רישום הערות אזהרה לטובת רשויות מקומיות ו/או ממשלתיות ו/או חברות תשתית כאמור בס"ק )א( לעיל.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

)י( העברת הנכסים המשועבד ים ו/או איזה מהם ו/או כל חלק מנכס משועבד, לחברה או לחברה בת אחרת של החברה, שישועבדו על ידה באותם התנאים המפורטים בשטר זה, ובלבדשבד בבד עם העברה כאמור, החברה תמציא לנאמן את כל המסמכים המפורטים בסעיף 5.9.10 לשטר לשביעות רצון הנאמן.

והכל מעת לעת, במהלך העסקים הרגיל של החברה ביחס לנכסים המשועבד ים ו/או לנכסי המקרקעין המשועבדים, במלואם או בחלקם, באופן שלא ייפגע בתוקף איזה מהשעבודים לרבות באופן שבו עצם ביצוע הפעולות המותרות לא יטיל מגבלות על האכיפה והמימוש של השעבוד שנרשם לטובת הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( על הנכסים המשועבד ים ו/או נכסי המקרקעין המשועבדים כאמור.

יובהר כי נקיטת פעולה אשר אינה מצוינת לעיל במפורש כפעולה מותרת תתאפשר ובלבד שהחברה תמציא לידי הנאמן חוות דעת עו"ד חיצוני עוד קודם נקיטת הפעולה, כי אין בפעולה כאמור כדי לפגוע בשעבודים ובתוקף השעבודים שנרשמו לטובת הנאמן בגין נכסי המקרקעין המשועבדים כאמור, וכן כי השעבודים שנרשמו לטובת הנאמן ניתנים לאכיפה ללא כל מגבלה שהיא, למעט כמפורט בשטר זה.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הנאמן מתחייב בזאת, כי בכל מקרה בו תבקש זאת החברה, ימציא )תוך חמישה ימי עסקים ממועד הבקשה או ממועד המצאת אישור עורך הדין, ככל שנדרש( מכתב המופנה לחברה ו/או למי מהצדדים השלישיים עליו תורה החברה ואשר מציין את הסכמת הנאמן לביצוע פעולה מהפעולות המותרות כאמור לעיל וכן יחתום וימציא לכל רשות את המסמך הדרוש בנוסח המקובל באותה רשות לביצוע איזו מהפעולות המותרות כאמור לעיל.

הנכסים המפורטים בסעיף זה יכול שיהיו בבעלותה של החברה או בבעלות חברה בת.

.5.9.4.2 כל אחת מבין המפורט להלן )להלן: "בטוחה פיננסית "( : )א( "פיקדונות כספיים" – כספים )שקלים חדשים( ו/או פיקדונות כספיים שקליים במזומן צמודי מדד ו/ או שאינם צמודי מדד אשר יופקדו בחשבון הנאמנות; )ב( ניירות ערך ממשלתיים של מדינת ישראל ומלווים קצרי מועד של מדינת ישראל שמועד פירעונם הסופי אינו עולה על זה של אגרות החוב; )ג( "ערבויות בנקאיות" - ערבויות אוטונומיות, בלתי מותנות, בלתי חוזרות ובלתי תלויות של בנק/ים בישראל או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים על ידי חברת דירוג בדירוג שאינו פחות מדירוג של )ilAA ) )בדירוג חברת הדירוג P&S מעלות או בדירוג מקביל לו( אשר יועמדו מעת לעת לטובת הנאמן על ידי החברה על פי תנאי שטר זה. ערבויות בנקאיות כאמור, ככל שתועמדנה להבטחת אגרות החוב, תהיינה תקפות לשנה ותחודשנה מעת לעת עד לפירעון הסופי של אגרות החוב, כך שביחס לתקופה האחרונה תהא בתוקף עד ל- 14 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, ותישאנה ריבית בהתאם לתנאי אגרות החוב. ככל שלא המציאה החברה הארכה לתקופת הערבות הבנקאית עד ל14- ימים עובר למועד פקיעת הערבות הבנקאית או ערבות בנקאית חדשה לתקופה של שנה נוספת וזאת עד ל14- ימים עובר למועד פקיעת הערבות הבנקאית, יחלט הנאמן את הערבות הבנקאית.

הוראות סעיף 5.9.4.1 לעיל תחולנה גם על הנכסים המתוארים בסעיף 5.9.4.2 לעיל, בשינויים המחויבים.

מובהר כי הנכסים המפורטים בסעיפים 5.9.4.1 ו5.9.4.2- לעיל יכונו לעיל ולהלן: "נכסים מותרים". נכסים מותרים המשועבדים בעת כלשהי לטובת הנאמן )לרבות – בקשר עם נכסי מקרקעין שישועבדו, הפירות בגינם ותגמולי הביטוח בקשר עם הנכסים המשועבדים( עבור מחזיקי אגרות החוב יכונו לעיל ולהלן: "נכסים משועבדים".

• .5.9.4.3 החברה תהיה רשאית לשעבד את נכסי המקרקעין המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'(, בשעבוד מדרגה שניה לטובת צדדים שלישיים, אם יתקיימו כל התנאים הבאים במצטבר עובר ליצירת השעבוד מדרגה שנייה:
• )א( השעבוד מדרגה שנייה לא ייפגע בזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( מכח השעבוד מדרגה ראשונה;
• )ב( השעבוד מדרגה שנייה לא יהיה ניתן למימוש אלא בכפוף לקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג '( מראש בהחלטה מיוחדת ולא תהיה לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב אחריות כלשהי בגין נזקים - ככל שייגרמו - למאן דהו, בגין השיהוי שדרוש היה לשם כינוס האסיפה ו/או במועד מימוש השעבוד הרשום לטובת המחזיקים באגרות החוב )סדרה יג'( ו/או לאחר שהשלימה החברה את כל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( על פי שטר הנאמנות;
• )ג( השעבוד השני יהיה נחות לשעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'(, באופן שכל תמורה שתתקבל במסגרת מימוש הנכסים המשועבדים תשולם קודם למחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( עד לפירעון המלא של כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'(, ורק לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה כלפיהם יהיו בעלי השעבוד מדרגה שנייה זכאים לקבל כל יתרה שתיוותר מהמימוש כאמור, ככל שתיוותר; כמו כן, בעלי השעבוד מדרגה שניה ו/או מי מטעמם, בין במישרין ובין בעקיפין, לא יהיו רשאים להתנגד ו/או למנוע ו/או לעכב ו/או להגביל את מימוש הנכסים המשועבדים על ידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( והם לא יהיו רשאים להתערב בשום צורה ואופן בזהות כונס הנכסים שימונה למימוש השעבוד ובהליכי המימוש על ידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג '(;
• )ד( במסמכי השעבוד השני תיכלל הוראה לפיה סמכות השיפוט תהא נתונה לבתי המשפט המוסמכים בישראל בלבד, השעבוד הנחות לא יפגע בזכויות הנאמן ובזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( מכח השעבודים שיירשמו )אם וככל שיירשמו( על פי שטר זה;

• )ה( החברה המציאה לנאמן אישור חתום על ידי עו"ד חיצוני של החברה במסגרתו יאשר עו"ד החברה כי השעבוד השני כאמור אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה ועל פי השעבודים על פיו, ולא יפגע כאמור וכי מסמכי השעבוד בגין השעבוד השני כוללים במפורש את ההוראות שבסעיפים )א( עד )ד( לעיל;

• )ו( כל אימת שהחברה תיצור שעבוד שני כאמור, תודיע בכתב על כך לנאמן תוך התייחסות לעמידת החברה בתנאים הנקובים בסעיף זה לעיל ותדווח על כך למחזיקי אגרות החוב באמצעות מערכת המגנ"א. ככל שהחברה שעבדה חלק מנכס מותר, תהיה החברה רשאית לשעבד את חלקיו האחרים לטובת צדדים שלישיים ללא הגבלה כלשהי.

• .5.9.5 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל מובהר בזאת כי נכסים מותרים אשר יכול וישועבדו על פי תנאי שטר זה, עשויים להיות, בין היתר, נכסים מניבים המושכרים ו/או שיושכרו לצדדים שלישיים ו/או כי הוקנו ו/או יוקנו ביחס אליהם זכויות והכל בהתאם לתנאי הסכמי שכירות ו/או כל הסכם או מסמך אחר, שנחתמו ו/או ייחתמו בין החברה לבין צדדים שלישיים שונים. במקרה כזה תשעבד החברה בשעבוד יחיד, קבוע מדרגה ראשונה גם את מלוא זכויותיה של החברה לקבלת הפירות הנובעים ושינבעו מהסכמים אלו כפי שיהיו מעת לעת וכל עוד השעבוד כאמור רשום לטובת הנאמן. מבלי לגרוע מהאמור, הנאמן מתחייב בזאת כי בכל מקרה בו תבקש זאת החברה, ימציא הנאמן, תוך חמישה ימי עסקים ממועד הבקשה, מכתב המופנה לחברה ו/או למי מהצדדים השלישיים עליהם תורה החברה, אשר מציין את ידיעת הנאמן כאמור לעיל.
• .5.9.6 למען הסר ספק מודגש בזה כי כל עוד לא התקיים אירוע הפרה, או כל עוד לא מונה כונס למימוש הנכס המשועבד, לפי המוקדם )לעיל ולהלן: "מועד מימוש הנכס המשועבד"(, תהא החברה זכאית לכל הפירות בגין הנכסים המשועבדים, מכל מין ו/או סוג שהוא, זכויות לתשלומים כספיים הנובעים מהנכסים, לרבות דמי שכירות או דמי ניהול או כל תשלום שמשולם על ידי שוכרי היחידות או השטחים בנכסי המקרקעין המשועבדים, לרבות מכוח הסכמי שכירות קיימים ו/או עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ו/או יחליפו אותם, על שינויהם מעת לעת, או כל זכות אחרת הנובעת מהמפורטים לעיל או זכות שתתקבל חלף נכס משועבד ו/או בגינו למעט בקשר עם זכויות הביטוח כאמור בס עיף 5.9.8 להלן וכיוצ"ב )להלן יחדיו: "הפירות"( והחברה תהיה זכאית לקבלם לידיה, להעבירם לכל צד שלישי לפי שיקול דעתה, לערוך שינויים בתנאים לקבלתם ולעשות בהם כל פעולה שהיא.
• .5.9.7 לעניין האמור בסעיפים 5.9.5 ו5.9.6- מובהר כדלקמן:
• .5.9.7.1 השעבוד יחול ממועד יצירתו הן על הנכס המשועבד והן על הפירות אך לא על המיטלטלין, כהגדרתם בסעיף 5.9.9 להלן אלא אם כן המיטלטלין נלקחים בחשבון לצורך הערכת השווי של הנכס המשועבד;
• .5.9.7.2 עד למועד מימוש הנכס המשועבד כאמור, לא תחול על החברה כל מגבלה בקשר לפירות והיא תהיה רשאית לעשות בהם כרצונה, לרבות לקבלם לידיה, להעבירם לכל צד שלישי לפי שיקול דעתה, לערוך שינויים בתנאים לקבלתם, ולעשות בהם כל פעולה שהיא, ללא צורך בכל אישור של הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב ובלבד שאין פגיעה בתוקף השעבוד יכולת אכיפתו ומימושו;
• .5.9.7.3 עד למועד מימוש הנכס המשועבד לא תחול על החברה כל מגבלה לגבי התקשרויות עם צדדים שלישיים שמכוחם קמה הזכות לפירות, לרבות על שינוי הסכמים עימם, ביטולם, התקשרות בהסכמים חדשים עימם או עם אחרים וכיו"ב ובלבד שאין פגיעה בתוקף השעבוד יכולת אכיפתו ומימושו;
• .5.9.7.4 עד למועד מימוש הנכס המשועבד לא תהיה על החברה כל חובה להודיע לשוכרים או לצד שלישי כלשהו על שעבוד הנכס על פי שטר זה;

.5.9.7.5 החל ממועד מימוש הנכס המשועבד לא יחולו ס עיפים5.9.7.4-5.9.7.2לעיל באופן, שבין היתר, ישמשו מלוא הפירות לפירעון תשלומי הקרן, הריבית )כולל ריבית פיגורים, ככל שתחול( והפרשי ההצמדה על פי אגרות החוב. יובהר כי החל ממועד מימוש הנכס המשועבד יועברו מלוא הפירות ישירות לחשבון נאמנות על שם הנאמן בנאמנות עבור המחזיקים )כמתואר בסעיף 5.9.3 לעיל(.

החברה מתחייבת כי מיד לאחר מועד מימוש הנכס המשועבד תעביר הודעה בנוסח לשביעות רצון הנאמן לכל הצדדים להסכמים המפורטים בסעיפים 5.9.5 ו5.9.6- לעיל, המורים להם להעביר את הפירות להם זכאית החברה מכוח ההסכמים ישירות לחשבון הנאמן, לרבות הודעה מתאימה לגורם המבטח את הנכס.

למען הסר ספק מובהר כי בהיות זכויותיה של החברה המשעבדת לקבלת הפירות משועבדות לנאמן, החבר ה המשעבדת לא תהא רשאית למשכן או לשעבד או להמחות את זכויותיה בפירות לצד שלישי כלשהו או לבצע בהן כל דיספוזיציה שהיא למעט יצירתו של שעבוד שני בדרגה כאמור לעיל בסעיף 5.9.4.3 לעיל, והתקיימות כל התנאים עובר ליצירתו.

• .5.9.8 שעבוד נכס המקרקעין המשועבד לטובת הנאמן יחול גם על תגמולים הנובעים מביטוח רכוש של מבני הנכסים המשועבדים הבנויים על המקרקעין המהווים את הנכס המשועבד על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "מבנה הנכס המשועבד" או "המבנה"( )ככל שיתקבלו( בערך כינון מלא, אשר יחודש מעת לעת, כל עוד רשום השעבוד לטובת הנאמן על הנכסים המשועבדים, כמקובל אצל החברה ו/או החברה המשעבדת לגבי נכסים אחרים מסוג דומה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי.
• .5.9.8.1 בכל מקרה של אבדן או נזק שנגרם למבנה, ישולמו תגמולי ביטוח לפקודת הנאמן לאגרות החוב )סדרה יג'( עד שיעור טובת הנאתו ברכוש המבוטח כפי שיהיה במועד קבלת תגמולי הביטוח ועד לסכום הנדרש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בקשר עם אגרות החוב )סדרה יג'(.
• .5.9.8.2 על אף האמור בס עיף 5.9.8.1 לעיל בכל מקרה של אבדן או נזק שייגרם למבנה בעקבות מקרה ביטוח אחד או אסופת מקרי ביטוח, אשר תגמולי הביטוח בגינו יעמדו על שיעור השווה ל5%- מהסכום המבוטח בגין עלות כינונו מחדש של מבנה הנכס המשועבד, ישולמו תגמולי הביטוח האמורים ישירות לחברה ו/או לפקודתה, ללא צורך באישור מוקדם של הנאמן, למעט במקרה בו אירע אירוע הפרה )לפני תשלום תגמולי הביטוח( והנאמן הודיע על כך בכתב ומראש למבטח. עד לקרות אירוע הפרה תגמולי הביטוח שהנאמן יקבל כאמור בגין נזקים שייגרמו )העולים על הסך השווה ל- 5% כאמור( ישמשו לשם קימום האבדן או הנזק למבנה בלבד אישור של סמנכ"ל הכספים של החברה, בדבר גובה הכספים שהוצאו בפועל לשם קימום הנכס יהווה אסמכתא מספיקה לצורך העברת הסכום הדרוש מתוך תגמולי הביטוח לקימום כאמור לידי החברה ו/או לידי הקבלן המבצע ישירות, לפי העניין לשם הבהרה, במידה ויישארו עודפי מזומנים מתגמולי הביטוח לאחר כינון הנכס, עודפים אלו יועברו לחברה.

להסרת ספק - תגמולי ביטוח בגין אובדן תוצאתי בקשר עם הפוליסה לא יכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן.

.5.9.8.3 החברה תורה לחברת הביטוח לציין את הנאמן כמוטב נוסף )מוטב בלתי חוזר בהתאם להוראות סעיף 11)ג( לחוק חוזה הביטוח, תשמ"א1981-(

ביחס למבנה, בביטוח המבנה, ותמציא לנאמן אישור חתום במקור או נאמן למקור, מחברת הביטוח בדבר היותו מוטב נוסף, בלתי חוזר, כאמור ביחס לנכס המשועבד ותעביר לנאמן, אישור חתום על ידי המבטח כי ידוע למבטח כי מלוא התמלוגים המגיעים לחברה בהתאם לביטוח מבנה משועבדים לטובת הנאמן בלבד. למען הסר ספק, תגמולי ביטוח בגין אבדן תוצאתי בקשר עם הפוליסה לא נכללים בשעבוד לטובת הנאמן כאמור ויכול כי יובהר כך באישור המבטח.

• .5.9.8.4 החברה מתחייבת לכלול הוראות סעיף 5.9.8 לשטר הנאמנות בביטוח המבנה בתוך ארבעה עשר )14( יום ממועד שיעבוד המבנה וכן לכלול בביטוח המבנה האמור, תנאי לפיו מיד לאחר היוודע למבטח על קרות אירוע ביטוחי, על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בביטוח המבנה או ביטולו יודיע על כך המבטח לנאמן וכי לביטול ביטוח המבנה, שאינו מוחלף בפוליסה אחרת, יהיה תוקף רק ביום הנקוב בהודעה של המבטח, שתשלח לנאמן, בדואר אלקטרוני לכתובת המייל של הנאמן וכן בדואר רשום שלושים )30( יום מראש.
• .5.9.8.5 ביטוח מבנה יכלול סעיף לפיו, המבטח יודיע לנאמן, בכתב, 30 יום מראש או מיד לאחר היוודע למבטח על: )1( שינוי לרעה בהיקף הכיסוי הביטוחי על פי פוליסת הביטוח או – ) 2( ביטולה של פוליסת הביטוח; וכן כי לשינוי לרעה בהיקף הפוליסה או לביטול הפוליסה )שאינה מוחלפת בפוליסה אחרת(, יהיה תוקף רק ביום הנקוב בהודעה של המבטח אשר תשלח לנאמן בדואר אלקטרוני לכתובת המייל של הנאמן וכן בדואר רשום שלושים )30( יום מראש.
• .5.9.8.6 כמו כן, החברה תמציא לנאמן אישורים בחתימת המבטח הרלוונטי בכל מועד חידוש של בטוח מבנה הנכס המשועבד וזאת בדבר תוקף ביטח המבנה )העומדת בתנאי סעיף זה(. החברה תצרף אישור בכתב )חתום על - ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה) בכל מועד של חידוש ביטוח מבנה הנכס המשועבד לפיו תנאי הפוליסה עולים בקנה אחד עם כלל התחייבויותיה של החברה על פי שטר הנאמנות למחזיקי אגרות החוב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. במקרה של מימוש השעבוד בקשר עם מבנה הנכס המשועבד, יודיע הנאמן על כך לחברת הביטוח, זאת בהתאם לפרטים אודות דרכי התקשרות עם חברת הביטוח שתמסור לו החברה. פרטי ההתקשרות כאמור ימסרו על ידי החברה לנאמן במועד מסירת אישור המבטח לנאמן כאמור לעיל ובעת חידוש ו/או עדכון הפוליסה או רכישת פוליסה חדשה, לפי העניין.

• .5.9.8.7 מבלי לגרוע מהוראות סעיף זה, החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב בכל מקרה בו נודע לה על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בהתאם לביטוח המבנה, או כי פקע ביטוח המבנה או במקרה בו הודיע לה המבטח על פקיעת ביטוח המבנה או על ביטולו וזאת בתוך שני )2( ימי עסקים מהמועד בו נודע לה. מובהר כי אם מסיבה כלשהי יפקע ו/או יתבטל ביטוח כאמור על החברה יהא לשעבד נכס חלופי, בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות, וזאת בתוך שלושים )30( יום מהמועד בו נודע לה על פקיעת או ביטול הביטוח האמור או מהמועד בו פקע או יתבטל הביטול האמור, המוקדם מבין שני המועדים.

• .5.9.9 השעבוד של נכס מקרקעין משועבד בהתאם לשטר זה לא יחול לגבי מיטלטלין ו/או לגבי כל ציוד ו/או מתקן הקיים ו/או אשר יותקן בעתיד בנכס המשועבד ואשר אינו בגדר מחוברים של קבע, בין אלה שהם בבעלות החברה )אלא אם כן נלקחים בחשבון לצורך הערכת השווי של הנכס המשועבד( ו/או בבעלות כל צד ג' לרבות שוכר של יחידה או שטח בנכס המשועבד ו/או ספק של החברה ו/או של שוכר כאמור ו/או לגבי מחוברים של קבע אשר הינם בבעלות השוכר ו/או שבהתאם להסכם השכירות הרלוונטי רשאי השוכר לפרקם בתום תקופת השכירות )כל אלה ייקראו להלן יחדיו: "המיטלטלין"(. ככל שהנאמן יתבקש לעשות כן על ידי החברה הוא יחתום על מכתב כלפי החברה או כלפי מי שהיא תורה לגביו, לפיו השעבוד לטובתו אינו חל ביחס למיטלטלין.

• .5.9.10 השעבוד ירשם ברשם החברות וכן בכל מרשם אחר כפי שיידרש על פי דין וכן לדרישות הנאמן לטובת הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב( ובשעבוד נכסי מקרקעין משועבדים גם בפנקסים ובמרשמים הרל וו נטיים כנדרש על פי הדין. החברה תמסור לנאמן את כל המסמכים המפורטים להלן בקשר עם שעבוד של נכס ולדרישות הנאמן והכל לשביעות רצון הנאמן: )א( הסכם שעבוד או שטר משכנתא ואגרת חוב ותנאים מיוחדים לשטר משכנתא )ככל שמדובר בנכס שהזכויות בו רשומות בלשכת רישום המקרקעין(, אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ7- ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד או לחילופין אישור על הגשת המסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהמייל אשר נשלח לרשם החברות, על כל צרופותיו, לצורך הרישום, ותאריך של רשם החברות כאמור; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ- 7 ימים ממועד יצירת ההודעה או לחילופין אישור על הגשת המסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהמייל אשר נשלח לרשם החברות, על כל צרופותיו, לצורך הרישום, ותאריך של רשם החברות כאמור; )ג( אישור זכויות והתחייבות לרישום משכנתא מאת רשות מקרקעי ישראל או רשות או גוף רלוונטי אחר, בהתאם לזכויות בנכס המשועבד ורישומן; )ד( תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; )ה( פלט שעבודים מרשם החברות לפיה נרשם השעבוד האמור; )ו( תצהיר חתום במקור על ידי מנכ"ל החברה או נושא משרה הבכיר בתחום הכספים המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי דין וכן על פי כל הסכם בקשר עם יצירת השעבוד כאמור; )ו( חוות דעת עורך דין חיצוני לחברה חתומה במקור, המאשרת, בין היתר, כי השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב תקף ואינו סותר את מסמכי ההתאגדות של החברה ו/או החברה המשעבדת, היעדר מגבלה על יצירתו, אכיפתו, מימושו ומכירתו אגב מימוש של הנכסים המשועבדים בישראל, דרגת נשיית ו, חוקיותו והיותם בתוקף, בר מימוש ואכיפה, על- פי הדין החל בישראל, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן ; )ז( אישור ביטוח )מקורי או העתק נאמן למקור( מאת המבטח בדבר קיומה של פוליסת ביטוח לנכס המשועבד, בדבר היותו של הנאמן כמוטב נוסף, בביטוח המבנה כאמור בסעיף 5.9.8.3 לעיל, ובדבר קיומו של שעבוד לטובת הנאמן וכי הוא מתחייב להודיע לנאמן בכתב בכל מקרה בו נודע לו על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בהתאם לביטוח המבנה, או כי פקע ביטוח המבנה והכל בהתאם לאישורים המפורטים בסעיף 5.9.8 לעיל; )ח( כל מסמך אחר שיידרש על ידי הנאמן לרבות לצורך רישום השעבוד במרשם רלוונטי נוסף והכל לשביעות רצונו של הנאמן.
• .5.9.11 החברה המשעבדת תהא רשאית למכור את הנכסים המשועבדים על פי הוראות סעיף 5.9 זה, כולם או חלקם )יודגש כי חלק החברה בנכס משועבד יימכר בשלמותו בלבד(,

כנגד תמורת מזומן, ובלבד שבד בבד עם המכירה כאמור תופקד תמורת המכירה בניכוי המס והוצאות אחרות שיחולו על עסקת מכירת הנכס )להלן: "התמורה נטו"( ישירות בחשבון הנאמנות. לעניין זה יצוין כי ככל שהתמורה נטו בתוספת שווי הנכסים המשועבדים בסעיף 5.9.4.1 לעיל )לאחר המכירה כאמור( ובניכוי נכסים מותרים כמפורט בסעיף 5.9.4.25.9.4.2 לעיל )דהיינו בטוחה פיננסית( לא תפחת משיעור של 135% מיתרת החוב )להלן בסעיף זה: "הסכום העודף"(, אזי הנאמן יעביר את הסכום העודף לידי החברה בתוך 3 ימי עסקים, ו הכל באופן שתורה החברה לנאמן בכתב. הסכם המכר יכלול הוראה לפיה מלוא התמורה נטו המופקדת בגין הנכס, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות. קודם להעברת התמורה נטו המופקדת לחשבון הנאמנות, החברה תמציא לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בקשר עם התמורה נטו הצפויה להתקבל בעסקת המכר וכן בדבר התקיימות התנאים כל המפורטים להלן, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יעביר את התמורה נטו לידי החברה לאחר שעבוד נכסים על ידה בהתאם למנגנון המצוין בסעיף 5.9.1 לעיל. יצוין כי החברה לא תהא רשאית לבצע מכירה כאמור אלא אם התקיימו כל התנאים שלהלן: )א( התמורה נטו בתוספת שווי הנכסים המשועבדים בסעיף 5.9.4.1 לעיל )לאחר המכירה כאמור( ובניכוי נכסים מותרים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 לעיל )דהיינו בטוחה פיננסית( לא ת פחת משיעור של 135% מיתרת החוב של אגרות החוב; )ב( לא מתקיימת איזו מ עיל ות הפירעון ה מיידי ו /או מימוש הבטוחות המפורטות בסעיף 6 להלן, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.

נקבע בהסכם המכירה כי תשלום התמורה בגין הנכס יעשה במספר תשלומים, יופקד כל תשלום שיבוצע על ידי הרוכש על חשבון התמורה נטו לחשבון הנאמנות, והנאמן יסכים, לפי בקשת החברה או חברת בת, לחתום על הסכמה לרישום הערות אזהרה )לטובת הרוכש ו/או המממן של הרוכש( ובלבד שבמסגרת מסמכים כאמור ייכלל מסמך הכולל הסכמה בלתי חוזרת המאפשרת מחיקת וביטול הערות אזהרה כאמור היה ולא הושלמה העסקה ולא הוסר השעבוד. כמו כן, יצוין כי השעבוד יוסר בד בבד עם העברת מלוא תמורת המכירה לחשבון הנאמנות.

.5.9.12 לחברה תהיה זכות לבטל את השעבוד/ ים שנוצר/ו על פי סעיף 5.9 זה, ובלבד שבאותו מועד לא מתקיימת עילה על פי שטר זה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה וכי החברה עומדת בתנאים הקבועים בסעיף 5.9)א( עד )ג( לעיל וכן כי לא מתקיים עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות. מובהר כי עם ביטול השעבוד/ים יחזרו לתוקפן התחייבויות החברה לעמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים קטנים 5.4.1 ו /או 5.4.3 לעיל וכן העילות לפירעון מיידי הקבועות בסעיפים קטנים 6.1.21 ו- 6.1.23 להלן וכן ההתחייבויות לעניין עדכון שיעור ריבית אגרות החוב במקרה של אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 3.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות.

הנאמן יהיה חייב לחתום על כל מסמך לשם יישום סעיף 5.9.12 זה לרבות מסמכי שעבוד, מסמכי שחרור שעבוד, החלפת שעבודים וכיוצא בזה שיהיה בנוסח לשביעות רצונו ללא אישור של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. יובהר כי בכל מקרה בו תהיה קיימת סתירה בין מסמכי שעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 5.9 זה לבין עניין המוסדר בשטר נאמנות זה, יגבר האמור בשטר נאמנ ות זה.

.5.9.13 החברה תודיע בדוח מיידי על כל יצירה ורישום שעבוד ים כאמור לעיל לטובת הנאמן עבור בעלי אגרות החוב, שינוי בשעבודים שנרשמו, שחרור שעבודים ועל השעיית תוקפן של הוראות סעיפ ים 5.4.1 ו/או 5.4.3 וכן 6.1.21 ו- 6.1.23 להלן וכן ההתחייבות לעניין עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה

הפיננסיות שנקבעו בסעיף 3.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות. במסגרת הדוח המיידי האמור תיתן החברה מידע בקשר לנכס המשועבד לפי הוראות החוק, לפי הנחיית רשות ניירות ערך, כפי שתהיה מעת לעת על פי דין, ביחס לנכסים משועבדים בצירוף הערכת שווי של הנכס המשועבד )ועדכונה, ככל שיידרש(, הכל לפי העניין. יובהר כי הגילוי במהלך חיי אגרות החוב אודות הנכסים המשועבדים ייעשה בהתאם להוראות הדין )לרבות הנחיית רשות ניירות ערך, כפי שתהיה מעת לעת על פי דין(.

• .5.9.14 במקרה של יצירת שעבודים קבועים על נכסי החברה )ו/או נכסי חברת בת( תמציא החברה לנאמן מסמכים ואישורים כמפורט בסעיף 5.9.10 לעיל וכן מסמכים המעידים על רישום השעבוד בפנקסי ובמרשמי המקרקעין הרלוונטיים כנדרש על פי הדין, בשינויים המחויבים, ובין היתר תתייחס חוות דעת עורך הדין הנזכרת בס"ק 5.9.10)ו( לעיל למהות הזכויות של החברה המשעבדת בנכס המשועבד.
• .5.10 ככל שחברה משעבדת, אחת או יותר, תשעבד נכס, אחד או יותר, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, ולגבי אותה חברה משעבדת יחולו איזו מהעילות לפירעון מיידי המופיעות בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.7 וכולל לשטר הנאמנות )"האירועים המטרידים"(, על חברה משעבדת מהותית לדווח על כך מיידית בכתב לחברה, והחברה מתחייבת לפעול כדלקמן:
• .5.10.1 להודיע לנאמן, באופן מיידי ובכתב, מיד עם היוודע הדבר לחברה על האירועים המטרידים וזאת, מבלי לגרוע מחובות הדיווח של החברה על- פי דין.
• .5.10.2 על החברה יהיה לשעבד נכס חלופי ו/או נכסים חלופיים במקום הנכסים ששועבדו על ידי חברת הבת לגביה חל איזה מהאירועים המטרידים, בתוך 50 ימים ממועד היוודע לחברה על קרות האירועים המטרידים )ומבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המנויות בסעיפים האמורים( , בהתאם להוראות סעיף 5.9 לעיל, בשינויים המחייבים לאור סוג הנכס החלופי כך שלאחר העמדת הנכסים החלופיים היחס הנבחן )אשר ייבחן ביחס לשעבוד החדש לאחר ההחלפה( לא יפחת משיעור של .135% היה ובתום התקופה הנ"ל שועבד נכס חלופי לטובת הנאמן כאמור לעיל, לא יהא באיזה מהאירועים המטרידים כדי להוות עילה לפירעון מיידי.
• .5.10.3 בנוסף, מובהר בזה לגבי חברת בת, למרות כל דבר אחר האמור בתנאי שטר נאמנות זה, כדלקמן:
• .5.10.3.1 שעבוד נכסים מותרים ע"י חברה בת יי ווצר אך ורק להבטחת חיובי החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם ולא יהיה בחתימת החברה הבת הרלוונטית על מסמך התחייבות חברת הבת המצ"ב כ נספח א' לשטר בכדי להטיל על חברת הבת הרלוו נטית, אחריות כלשהי לחובות ו/או להתחייבויות מכל מין וסוג שהוא של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, למעט העמדת הנכסים המשועבדים כבטוחה לפירעון חובות והתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, וכי מעבר לתמורה שתתקבל אצל הנאמן ו/או מי מט עמו בגין מימוש הנכסים המשועבדים, לא יחולו על החברה הבת הרלוונטית כל עלות ו/או הוצאה ו/או תשלום כלשהו לרבות מסים ו/או אגרות ו/או היטלים )למעט אלו החלים כתוצאה ממימוש הנכס המשועבד ואשר מנוכים מהתמורה שתתקבל בגין המימוש(, מכל סיבה שהיא ומכל מין וסוג כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם.
• .5.10.3.2 למען הסר ספק, מובהר בזאת, שאך ורק הסכום שמחזיקי אגרות החוב יקבלו ממימוש הנכסים המשועבדים ישמש למילוי כל התחייבויות החברה הבת הרלוונטית על פי שטר זה, ומחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא

יוכלו לבוא בדרישות נוספות כלשהן כלפי החברה הבת הרלוו נטית מכוח שטר זה.

• .5.10.3.3 לפיכך, במקרה של אי כיבוד התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם יהיה מימוש הנכסים המשועבדים הסעד ו/או התרופה היחידים לו יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם כלפי החברה הבת הרלוונט ית )RECOURSE NON), ואם לא יהיה די בתמורת מימוש הנכסים המשועבדים לפירעון כל חובות והתחייבויות החברה - מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יתבעו ו/או ידרשו מחברת הבת הרלוו נטית לשלם להם סכום כלשהו ולא תהינה להם כלפי החברה המשעבדת תביעות ו/או דרישות כלשהן, כספיות או אחרות, לרבות בכל הנוגע להוצאות ולתשלומים הנוגעים למימוש הנכסים המשועבדים. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לעמוד בכל התחייבויותיה בהתאם לשטר ובכלל זה לשאת במלוא התשלומים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
• .5.10.3.4 החברה אינה מוותרת על כל טענה ביחס לשעבוד ו/או מימושו, למרות היות הנכס המשועבד נכס בבעלות חברה בת שהינה החברה המשעבדת.
• .5.11 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות, ככל שיועמדו )אם בכלל( על ידי החברה ובאשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של הנאמן לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך שטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או על פי שטר הנאמנות.

.6 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שיינתנו(

לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( טרם קרות האירוע הרלוונטי בדוחותיה הכספיים המאוחדים, עולה על 50% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים; בישות שאינה מוחזקת על ידי החברה ב,100%- שווי הנכסים יחושב לפי מכפלה של שיעור הה חזקה של החברה בהון הישות המוחזקת מוכפל בשווי הנכס ים כאמור.

• .6.1 אגרות החוב תהיינה ניתנות להעמדה לפירעון מיידי ו/או ניתן יהיה לממש בטוחות )ככל שיינתנו(, והנאמן יהיה חייב לעשות כן במקרה שהתקבלה על כך החלטה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 6.2 להלן והכל בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:
• .6.1.1 הוגש על ידי החברה צו פתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או תכנית שיקום כלכלי או אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או לת וכנית שיקום כלכלי לחברה, לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, או אם הוגשה על -ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר של החברה עם מי מנושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב(, או אם החברה תציע לנושיה

בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד ה חברה )ושלא בהסכמת ה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

• .6.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 6.1.15 להלן( או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על -ידי בית משפט או כל צו בעל מאפיינים סופיים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה לפי חוק חדלות פירעון;
• .6.1.3 אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידה או בהסכמתה;
• .6.1.4 אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעול ה כלשהי של הוצאה לפועל על רוב נכסי החברה, או ימומשו שעבודים על רוב נכסי החברה, והעיקול לא י וסר, או הפעולה לא תבוטל או יבוטל המימוש, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/ או פעולות ו/ או צווים ו /או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור;
• .6.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על-פי דין לרבות על פי חוק חדלות פירעון, על החברה או על רוב נכסי החברה )כהגדרת המונח לעיל( אשר לא נדחו או בוטלו, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים מיום הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה;
• .6.1.6 אם החברה חדלה או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת או אם החברה תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה;
• .6.1.7 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 6.1.15 להלן;
• .6.1.8 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה תוך ארבעה עשר )14( ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה;

• .6.1.9 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר ) 14( ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה;

• .6.1.10 אם הועמדו לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, אחד מאלה: )1( סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או )2( חוב אחד או מספר חובות במצטבר שנטלה החברה או כל חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל נושה שעיסוקו במתן אשראי )לא כולל חוב recourse-non )ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה בניכוי חובות recourse-non על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים )ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחר לשני( ובלבד שדרישה כאמור לא הוסרה ו /או החברה לא פרעה את הסכום האמור בתוך שלושים )30( ימים מהמועד שבו הועמד לפירעון מיידי כאמור. להסרת ספק, פירעון של ניירות ערך מסחריים בהתאם לתנאיהם, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב ) סדרה יג'(. "מוסד פיננסי " - כהגדרתו בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס "ו- 2006;

• .6.1.11 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך שלושים )30( ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו )ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם(;
• .6.1.12 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה;
• .6.1.13 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך;
• .6.1.14 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן;
• .6.1.15 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, בדיווח מיידי, לפחות עשרה ) 10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים;
• .6.1.16 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעי ה לא בוטלה בתוך ששים )60( ימים;
• .6.1.17 אם חל שינוי בשליטה בחברה באופן שבעל השליטה הנוכחי בחברה, חדל להיות בעל השליטה בחברה והעביר את השליטה בחברה לצד ג' )להלן: "הנעבר"( ) לרבות על דרך של רכישת מניות בבורסה או הקצאה פרטית(, והכל אלא אם התקיים אחד מהתנאים הבאים: )1( ככל שהשליטה הינה ביחד עם אחרים, יתקיים אחד מהתנאים שלהלן: )א( שיעור ההון המונפק וזכויות ההצבעה המוחזקים על ידי בעל השליטה הנוכחי, במישרין ו/או בעקיפין ב גוף המחזיק בשליטה בחברה, גבוה משיעור המניות המוחזקות במצטבר על ידי יתר בעלי המניות איתם בעל השליטה הנוכחי מחזיק במשותף בשליטה; או )ב( מכוח הסכמים להחזקה משותפת אשר ייחתמו בין בעל השליטה הנוכחי לאיזה מבעלי המניות הנוכחיים בתאגיד המחזיק בשליטה בחברה ובלבד שבעל השליטה הנוכחי ימשיך להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב 30%- או יותר מזכויות ההצבעה בתאגיד המחזיק בשליטה בחברה ובלבד ששיעור ההון המונפק וזכויות ההצבעה המוחזק ים על ידי בעל השליטה הנוכחי בתאגיד המחזיק בשליטה

בחברה הוא הגבוה ביותר מקרב כל אחד מיתר בעלי המניות איתם בעל השליטה הנוכחי מחזיק במשותף בשליטה; או - )2( כל עוד התאגיד המחזיק בשליטה בחברה מחזיק במישרין או בעקיפין גם בזכויות נפט - לנעבר הוענק אישור לשליטה בחברה בהתאם לחוק הנפט ו /או התקנות ו/או הנחיות הממונה על ענייני הנפט; או )3( אסיפת מחזיקי אגרות החוב אישרה מראש בהחלטה מיוחדת את השינוי בשליטה. להסרת ספק מובהר כי בהתקיים אחת מהנסיבות המנויות בס"ק )1( עד ) 3( לעיל, לא יהווה השינוי בשליטה עילה להעמדה לפי רעון מיידי על פי סעיף זה.

"בעל השליטה הנוכחי " - מר חיים צוף ו/או חברות בשליטתו ו/או יורשים בהתאם לדין.

"תאגיד המחזיק בשליטה בחברה" - י.ח.ק להשקעות שותפות מוגבלת או כל תאגיד אחר שיבוא במקומה.

"שליטה" - כמשמעה בחוק ניירות ערך )לרבות החזקה עם אחרים כמשמעה בחוק ניירות ערך(.

"חוק הנפט" - חוק הנפט, התשי"ב.1952-

• .6.1.18 אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה הקבועות בסעיף 5.2 לעיל;
• .6.1.19 אם אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה העולה על שישים )60( ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה , והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל;
• .6.1.20 אם דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת את אגרות החוב )לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת( יהיה נמוך מדירוג של )-BBB'( )טריפל B מינוס '( או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב )סדרה יג' ( תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הגבוה מביניהם;
• .6.1.21 במידה והיחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה )כמפורט בסעיף 5.4.1 לעיל( פחת משיעור של ,30% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים כאמור בסעיף 5.4.1 לעיל. יצוין, כי העילה לא תחול ביחס לאמת המידה הקבועה בסעיף 5.4.1 לעיל, במידה שטרם התקיימות העילה, שעבדה החברה נכס לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( בהתאם לאמור בסעיף 5.9 לשטר זה;
• .6.1.22 במידה וההון העצמי של החברה כהגדרתו בסעיף 5.4.2 לעיל, פחת מסך של 3 מיליארד ש"ח, במשך תקופה של שני רבעונים רצופים כאמור בסעיף 5.4.2 לעיל;
• .6.1.23 במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו ל - NOI המתוקנן של החברה )כמפורט בסעיף 5.4.3 לעיל( עלה על ,15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים כאמור בסעיף 5.4.3 לעיל. יצוין, כי העילה לא תחול ביחס לאמת המידה הקבועה בסעיף 5.4.3 לעיל, במידה שטרם התקיימות העילה, שעבדה החברה נכס לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( בהתאם לאמור בסעיף 5.9 לשטר זה;
• .6.1.24 אם החברה הפרה איזו מ התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה, כמפורט בסעיף 5.3 לעיל, והכל - למעט אם החברה שעבדה נכס בהתאם לאמור בסעיף 5.9 לשטר זה;

• .6.1.25 אם תורחב סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות סעיף 2.4 לעיל;

• .6.1.26 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהמועד שבו אמור היה להשתלם התשלום;

• .6.1.27 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% )בשרשור מלא( מהון המ ניות המונ פק של הם כאשר לצורך חישוב שווי הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי, במהלך שנים עשר )12( חודשים רצופים )להלן: "תקופת המכירה"(. מובהר כי ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך תקופת המכירה ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו רק לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם תקופת המכירה;
• .6.1.28 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילותה )בעצמה ו/ או באמצעות החזקה בחברות אחרות( לא יהיה בתחום הנדל"ן )תחום הנדל"ן משמעו פעילות באחד או יותר מהתחומים הבאים - נדל"ן להשקעה, נדל"ן יזמי, מלונאות(;
• .6.1.29 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'(;
• .6.1.30 התווספה הערת "עסק חי " לדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים;
• .6.1.31 אם חלו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1.1 עד 6.1.7 לעיל בקשר עם חברה משעבדת )שאינה החברה( אשר שעבדה נכס לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )להלן: "האירועים המטרידים"(, והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, שאינם בחזקה כלשהי של החברה המשעבדת בקשר איתה חל האירוע האמור, חלף הנכסים )אחד או יותר( ששועבדו על ידי החברה המשעבדת בתוך חמישים שלושים )5030( ימים ממועד היוודע לחברה על קרות האירועים המטרידים.

יובהר כי היה ותיצור החברה שעבודים על פי המנגנון המפורט בסעיף 5.9 לעיל, לא יחולו עילות הפירעון המיידי ל פי סעיפים ,6.1.21 6.1.23 ו6.1.24- לעיל .

.6.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל

• .6.2.1 למעט ביחס לסעיפים ,6.1.11 6.1.12 ו- 6.1.14 הנאמן יהיה חייב בטרם ישתמש בסמכותו להעמיד לפירעון מיידי כאמור בשטר הנאמנות, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב ולקבל את הוראותיה;
• .6.2.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 6.1 לעיל, יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לנקוט מיד בכל הצעדים שימצאו לנכון לנקטם. בין היתר יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאי לממש ולאכוף את הבטוחות )כולן או חלקן( שניתנו )ככל וניתנו( להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על פי שטר הנאמנות. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, ובכלל זה, יהא רשאי למנות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם;

• .6.2.3 החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מי ידי או לממש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור לעיל, תתקבל באסיפה שנכחו בה לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )או 20% מהיתרה האמורה במקרה של אסיפה נדחית( בהחלטה ברוב קולות המשתתפים בהצבעה. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעי ף 6.1 לעיל, והתקבלה החלטה כאמור לעיל, הנאמן יהיה חייב, במועד האפשרי הראשון, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב;

• .6.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור בסעיף 6 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(;

• .6.2.5 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• .6.3 נקבעה באיזה מסעיפי 6.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות )ככל שינתנו(, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור בסעיף 6 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .6.4 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/ או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו /או במימוש בטוחות )ככל שניתנו( כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי ו /או במימוש בטוחות )ככל שניתנו( בקרות איזה מהמקרים המפורטים לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
• .6.5 לאחר שאגרות החוב תועמדנה לפירעון מיידי )ככל שתועמדנה( ו/או ימומשו בטוחות )ככל שניתנו( כאמור לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:
• .6.5.1 תעביר ותמסור לידי הנאמן את כל הסכומים המגיעים למחזיקי אגרות החוב ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות על פי תנאיהן, בין אם מועד החיוב בגינן חל אם לאו, וזאת תוך שבעה )7( ימי עסקים ממועד ההודעה על העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף זה.
• .6.5.2 תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו.
• .6.5.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר הנאמנות.
• .6.6 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

• .7.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על- ידי החלטה שנתקבלה, בהחלטה רגילה, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לבית משפט, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה.

• .7.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 7.1 לעיל על פי דרישה בכתב של אסיפת המחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה.

• .7.3 אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה, גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.

• .7.4 הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ו אגרות החוב ובלבד שלא יהיה בכינוס האסיפה להשהות פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי .
• .7.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות, ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי .
• .7.6 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה של מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שלא יהא בפניה להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין.

.8 נאמנות על התקבולים

כל תקבול על חשבון אגרות החוב שיתקבל על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופ ירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

• .8.1 תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו.
• .8.2 שנית לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 22 להלן(.
• .8.3 שלישית -לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 22 להלן.

.8.4 היתרה תשמש, בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו כפי שיהיו באותה עת

• .8.4.1 ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית, לרבות ריבית הפיגורים ובכפיפות לתנאי ההצמדה, פרי- פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;
• .8.4.2 שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה, פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
• .8.4.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על- פי תנאי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה, פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר.
• .8.4.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי תנאי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה, פרי -פסו, שמועד

תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.9 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב( חלק מן התשלום אותו חייבת החברה למחזיקים שמועדו יחול זמן קצר לאחר ההודעה וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור. ככל שמדובר בתשלומים שעל המחזיקים ולא על החברה לשאת בהם בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, יראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה לתשלום כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש לזכות חשבון הנאמן כאמור.

יצוין כי סכום המימון ינוכה מתשלום הריבית ולא ניתן יהיה לנכות את סכום המימון מתשלום הקרן. עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הריבית הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכום ושיעור הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. בנוסף, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן ל הורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינ ם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש "ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

.10 סמכות לעכב חלוקת הכספים

• .10.1 למרות האמור בסעיף 8 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות ממיליון ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות כאמור בסעיף 15 להלן.
• .10.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות מיליון ש"ח ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 8 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר או במועד הקרוב לתשלום קרן ו /או ריבית, לפי המוקדם, לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו, בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, כפי שיהיו מעת לעת.
• .10.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך בהחלטה רגילה שתתקבל, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך המהווה 1 מיליון ש"ח כמפורט לעיל. על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך של 1 מיליון ש"ח כאמור. ככל שהתשלום ישולם על ידי המסלקת הבורסה הוא יבוצע בהתאם לחוקי העזר של המסלקה.

.11 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.11.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 8 ו10- לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 23 להלן לא פחות מעשרה )10( ימים ולא יותר מעשרים ) 20( ימים מראש.

.11.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגין התשלומים לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

.12 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

• .12.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו והיה ביכולתה לעשות כן במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי הצמדה.
• .12.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ7- ימים לאחר המועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע בכתב, על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב על ידי החברה.
• .12.3 החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדת הכספים בידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף 23 להלן.
• .12.4 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי הוראות שטר הנאמנות )כאמור בסעיף 15 להלן(, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל.
• .12.5 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וכל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
• .12.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 12.5 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'( הקשורים לה חזקת הכספים עבור תשלומים שלא שולמו מסיבה שאינה תלויה בחברה, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שבע שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 12.4 ו 12.5- לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב בתום שמונה שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, ולאחר חלוף 30 ימים ממתן הודעה למחזיקי אגרות החוב כאמור, היא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם את הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין.
• .12.7 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות.

.13 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

.13.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה, בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן או החברה בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן או החברה )לפי העניין( בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

• .13.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי הצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 13.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .13.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 8 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.
• .13.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום הקרן, הריבית והפרשי הצמדה, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
• .13.5 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .13.6 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .13.7 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.14 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה.

.15 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות בנקאיים שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, המדורגים בדירוג AA( הישראלי( של מעלות )או דירוג המקביל לו( ומעלה, או באגרות חוב ממשלתיות של מדינת ישראל בלבד, בשמו או בפקודתו, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניי ן.

.16 דיווח על ידי הנאמן

• .16.1 הנאמן יערוך בכל שנה, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי "(, ויגיש אותו לרשות ניירות ערך ולבורסה.
• .16.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
• .16.3 הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים וכל נושא אחר הנדרש לפי כל דין:
  • .16.3.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
• .16.3.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• .16.3.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
• .16.4 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יג'(, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.

• .16.5 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מ 5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

• .16.6 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח1)א( עד )ג( לחוק, ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.

• .16.7 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 9 10 מיליוני דולר ארה"ב לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של מסיבה כלשהי, אגרות החוב )סדרה יג '( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליוני דולר ארה"ב ¹⁰ אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.17 באי-כח

• .17.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.
• .17.2 אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות.

.18 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע ממנו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן.

.19 שכר הנאמן

• .19.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לקבוע בנספח 19 המצ"ב לשטר זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
• .19.2 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.

.20 סמכויות מיוחדות

.20.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין חוות דעת ו/או לשאול לעצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ולפעול בהתאם למסקנותי ו בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות ו/או בזדון. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד שהנאמן י יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל

9

למועד חידוש פוליסת הביטוח.

כאמור בה"ש 7 לעיל. ¹⁰

חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה, למעט אם מתן ההודעה מראש תגרום לפגיעה בזכויות המחזיקים שאז מתן ההודעה תהא בדיעבד, וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל.

• .20.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנ פלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
• .20.3 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
• .20.4 בכפוף לכל דין, הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כאמור, שנעשתה בתום לב, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו, והחברה תעביר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה ומקובלת כנ"ל ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור ובכפוף לסעיף 21 זה, יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, וכן את נסיבות מינוי השלוח ועלות שכרו כאמור לעיל, הכל רק ככל שהדבר יהיה אפשרי וככל שלדעת הנאמן הודעה מראש כאמור לא תגרום לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

החברה תהיה רשאית להגיש התנגדות בכתב מנימוקים סבירים למינוי שלוח מסוים כאמור, שלושה )3( ימי עסקים מהמועד בו נודע לחברה על קיום נסיבות להגשת התנגדות, במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקי ם, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה כאשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות שטר זה. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.

.22 שיפוי לנאמן

• .22.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 22.4 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה )להלן: "הזכאים לשיפוי"(:
• .22.1.1 בגין כל הפסד ו/או הוצאה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( ו/או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( ו/או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן,

.22.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות נסיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים תחת הבטוחות )ככל שיהיו(, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי:

• .22.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום להם זכות כאמור;
• .22.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ופעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין;
• .22.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו;
• .22.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון; התחייבויות השיפוי על פי סעיף 22.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

• .22.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או בהתחייבויות החברה על פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשה ו/או לא נעשה ביחס לנדון, והנאמן יהא רשאי לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין. לעניין סעיף זה, פעולה של הנאמן שאושרה על ידי ה חברה ו/או מחזיקי אגרות החוב תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.
• .22.3 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 22.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )להלן: "כרית המימון"( בעדיפות ראשונה מהחברה. במקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן ובתנאי שהנאמן ינקוט בצעדים הסבירים הנדרשים על מנת לגבות את כספי כיסוי התחייבות השיפוי מהחברה, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

.22.4 'התחייבות השיפוי':

• .22.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי כל דין ו/או לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם התחייבות השיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה למעט כמפורט בסעיף 22.4.2)1( להלן; וכן )2(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה;
• .22.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.6 להלן( בכל מקרה של )1(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2(. אי תשלום על ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על פי סעיף 22.4.1 לעיל. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 22.4.1 לעיל.
• .22.5 בכל מקרה בו: )א(. החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענ יין; ו/או )ב(. חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 22.4.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 22.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

.22.5.1 הכספים יגבו באופן הבא:

• .22.5.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית )וככל ואלה לא יספיקו מכספי הקרן( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 9 לעיל; ככל ויבוצע ניכוי מהקרן החברה תפרסם במסגרת הדיווח המיידי כאמור בסעיף 9 לעיל את הסכום לתשלום בגין כל 1 ש"ח ע.נ..
• .22.5.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.6 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 22.8 להלן.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

.22.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:

.22.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו;

• .22.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• .22.7 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 22 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• .22.8 לעני ין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן, ראה סעיף 8 לעיל.

.23 הודעות

• .23.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה; לכל הודעה מטעם הנאמן לחברה אשר דורשת פרסום דיווח מיידי, יצרף הנאמן אישור חתום לחברה לדווח בשמו(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א(. הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או הליך לפי חוק חדלות פירעון; )ב(. מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העני ין(.
• .23.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה )3( ימי עסקים מיום פרסומה.
• .23.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה וכן מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודעו החברה או הנאמן לפי העניין בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על -ידי שליח ו/או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלשה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( ו/או בדואר אלקטרוני- כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; )3( ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על -ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• .23.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן )לעניין זה דיווח מיידי של החברה במערכת המגנ"א ייחשב כמסירה לנאמן(.

.24 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.24.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו ובכפוף להוראות כל דין לרבות, בהתאם לחוק חדלות פירעון וכן הוראות סעיף 350 לחוק החברות, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בשינוי משום פגיעה ב מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה שאינם מתייחסים למועדים ולתשלומים על פי אגרות החוב, לתנאי ההצמדה של אגרות החוב, לשיעור הריבית, לאמות המידה הפיננסיות, למגבלות על חלוקה, לתנאים להרחבת סדרה, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, לשינוי של זהות הנאמן או שכרו, למינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 3.3 לעיל, לשינוי מנגנוני הריבית בגין שינוי דירוג ואי עמידה באמות מידה פיננסיות, לשינוי הוראות הנוגעות לשעבודים, לרבות מנגנון השעבודים וההוראות בו חלף אמות מידה פיננסיות ו/או שינוי דירוג, ככל שייוצרו, בהתאם להוראות סעיף 5.9 לשטר זה, להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף, לדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן.

.24.2 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו ובכפוף להוראות כל דין לרבות, בהתאם לחוק חדלות פירעון וכן הוראות סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.

.24.3 תנאי שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי אם נתקיים אחד מאלה:

• .24.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולמעט לגבי שינוי הנוגע למועדים ולתשלומים על פי אגרות החוב, לתנאי ההצמדה של אגרות החוב, לשיעור הריבית, לאמות המידה הפיננסיות, למגבלות על חלוקה, לתנאים להרחבת סדרה, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, למנגנוני הריבית בגין שינוי דירוג ואי עמידה באמות מידה פיננסיות, להוראות הנוגעות להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף ו/או לשינוי הוראות הנוגעות לשעבודים לרבות מנגנון השעבודים וההוראות בו חלף אמות מידה פיננסיות ו/או שינוי דירוג, ככל שייוצרו, בהתאם להוראות סעיף 5.9 לשטר זה, לשינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, למינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 3.3 לעיל לדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן.
• .24.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב.
• .24.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף 24.1 או 24.3.1 לעיל, לפני ביצועו.
• .24.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך הנאמן, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

.25 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• .25.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
• .25.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהן.

.26 אסיפות של המחזיקים

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

• .26.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

• .26.2 החברה רשאית לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כאמור, עליה לשלוח לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה.

• .26.3 נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד כינוס אסיפת מחזיקים לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד כינוס האסיפה.

• .26.4 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה.
• .26.5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק כאמור בסעיף 26.1 לעיל, בתוך המועד כאמור בסעיף 26.3 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .26.6 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 3.3 או 26.1 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
• .26.7 הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
• .26.8 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

• .26.9 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר זה.
• .26.10 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

• .26.11 הודעה על כינוס אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות שטר הנאמנות ולהוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
• .26.12 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 26.27 להלן.

סדר היום באסיפה

• .26.13 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 3.3 ו/או 26.1 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 26.1 לבקשת מחזיק.
• .26.14 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד , ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
• .26.15 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.26.16 אסיפת מחזיקים תי ערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. ככל שהחברה אינה מאפשרת כינוס האסיפה במשרדה, תישא החברה בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.26.17 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יושב ראש האסיפה

• .26.18 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
• .26.19 נאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. הפרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על- ידי יושב ראש האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
• .26.20 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם על פי שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .26.21 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

• .26.22 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יושב ראש האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• .26.22.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה;
• .26.22.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים )להלן: " אסיפה נדחית"(; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך;
• .26.22.3 לא נכח באסיפה הנדחית כאמור בסעיף 26.22.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך;
• .26.22.4 על אף האמור בסעיף 26.22.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 26.1 לעיל(, תתקיים ה אסיפ ה הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות החוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.

• .26.23 לפי החלטה של הנאמן או החלטה של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: " האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת "(.

• .26.24 באסיפה נמשכת או באסיפה נדחית ניתן לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה וכן בנושאים נוספים. דיון בנושאים נוספים כאמור יהיה כפוף להודעה מוקדמת באמצעות המגנ"א.

• .26.25 הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או האסיפה נמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
• .26.26 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 26.11 עד 26.12 לעיל.

השתתפות והצבעה

• .26.27 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 26.30 להלן.
• .26.28 ככל שלא נאסר על פי דין, כל הצעת החלטה שיעמידו אותה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להצבעה במהלך הישיבה, תוכרע בדרך של הרמת ידיים, אלא אם נדרשה הצבעה חשאית בקלפי על-ידי יושב הראש. בכל מקרה החלטה כאמור תתקבל ההצבעה במניין קולות.
• .26.29 יושב ראש האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה או באמצעות כתבי הצבעה. במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 26.22 לעיל.
• .26.30 מחזיק באגרות החוב רשאי להצביע באסיפה, באמצעות הרמת ידיים, כתב הצבעה כאמור בסעיף 26.29 לעיל או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית; מחזיק רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.
• כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענ יין קיום המני ין החוקי כאמור בסעיף 26.22 לעיל.
• כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענ יין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נמשכת לפי הוראת סעיף 26.23 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנמשכת או הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26.23 או 26.22.3 לעיל, לפי העניין.
• .26.31 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה.
• .26.32 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
• .26.33 החזקותיו של מחזיק שהינו צד קשור, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

• .26.34 כל החלטה במסגרת אסיפת מחזיקים תתקבל כהחלטה רגילה במניין קולות, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות.
• .26.35 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• .26.36 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על -ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
• .26.37 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  • .26.38 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב.
• .26.39 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, י ימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .26.40 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
• .26.41 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה שתתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 26.41 זה לעיל, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

• .26.42 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה "(.
• .26.43 זומנה אסיפת מחזיקים לפי דרישת מחזיקים, כאמור ב סעיף 26.1 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, בהתאם להוראות סעיף 26.11 לשטר זה, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
• .26.44 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים 26.42 עד 26.43 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקים.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.26.45 אין בהוראות סעיפים 26.1 ו26.13- לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם ; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,26.1 ,26.12 ,26.22 ,26.23 ,26.26 ,26.30 26.33 ו- .26.43

.27 התחייבויות החברה כלפי הנאמן, דוחות ודיווחים

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב, עד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב )כולל(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כדלקמן:

.27.1 דיווחים

• .27.1.1 להודיע לנאמן בכתב, בהקדם האפשרי ולא יאוחר משני ) 2( ימי עסקים לאחר היוודע הדבר לחברה, על: ) 1( קרות אחד או יותר מהמקרים המנויים בסעיף 6.1 לעיל; )2( חשש סביר של החברה לקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6 לעיל )מבלי להביא בחשבון את תק ופות הריפוי וההמתנה המנויות בו(;
• .27.1.2 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי לאחר שנודע לה , ולא יאוחר משני ) 2( ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על רוב נכסי החברה ו/או הוצא צו לביצוע הוצאה לפועל על רוב נכסי החברה ו/או מומשו שעבודים על רוב נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 6 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לרוב נכסי החברה

כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או מונה לחברה נאמן, ו/או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פרעון, במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירו ק או הניהול, לפי העניין;

• .27.1.3 להודיע לנאמן להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי לאחר שנודע לה, ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל אירוע מטריד, כהגדרת המונח בסעיף 6.1.31 לעיל וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת האירוע המטריד, לרבות בדרך של החלפת נכסים משועבדים כאמור בסעיף 5.9 לשטר זה.
• .27.1.4 למסור לנאמן, לא יאוחר מ שלושים )30( ימים ממועד הנפקתן של אגרות חוב לפי שטר זה, לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(;
• .27.1.5 להודיע לנאמן בהודעה בכתב , חתומה על ידי נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה, תוך חמישה )5( ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום(;
• .27.1.6 לא יאוחר מ עשרה )10( ימי עסקים לאחר פרסום כל דוח כספי, לפי העניין, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, חתום על ידי נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.4 לעיל, בצירוף פירוט החישוב בקובץ אקסל פעיל והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן וכן במקרה של שינוי חשבונאי - לרבות בגין שינוי חשבונאי אשר בעקבותיו תותאמנה אילו מאמות המידה הפיננסיות כאמור, אישור נושא המשרה יכלול פירוט בדבר השינוי החשבונאי שאירע, השפעתו על אמות המידה הפיננסיות והתאמת אמת המידה הרלוונטית בשל כך, בצירוף תחשיב של אמת המידה הפיננסית הרלוונטית טרם השינוי החשבונאי ולאחר השינוי החשבונאי, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• .27.1.7 לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת מורשי החתימה מטעמה או יושב ראש הדירקטוריון שלה ו/או מנהלה הכללי, על כך שבתקופה שמתאריך שטר זה ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב , אלא אם כן צוין אחרת במפורש לאישור יצורף נסח עדכני של מרשם החברה אצל רשם החברות;
• .27.1.8 למסור לנאמן כל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר;
• .27.1.9 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 23 לע יל;
• .27.1.10 לגרום לכך כי נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה ייתן, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה של מחזיקי אגרות החוב;

• .27.1.11 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור;

• .27.1.12 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים, מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר זה, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. לבקשת הנאמן, תודיע לו החברה בכתב האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך;

• .27.1.13 לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע אשר יגיע לידיו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי הוראות החוק, שטר הנאמנות או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב;
• .27.1.14 למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב, לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשתו, אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור;
• .27.1.15 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה(, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו;
• .27.1.16 להודיע לנאמן על כל שינוי בשמה או כתובתה של החברה תוך חמישה ימי עסקים ממועד קרות האירוע;
• .27.1.17 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
• .27.2 החברה מתחייבת לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה, הכל בכפוף להוראות הנקובות בתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו ובכפוף לכל דין.

.27.3 דוחות כספיים

למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים, מאוחדים וסולו, וכן דוחות כספיים רבעוניים סקורים, מאוחדים וסולו, לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך.

.27.4 הודעות במערכת המגנ "א

כל דיווח או מידע אשר יפורסם )במלואו( על ידי החברה במערכת המגנ "א יחשב כעמידה בתנאי סעיפים 27.1 ו27.3- לעיל. על אף האמור, לבקשת הנאמן תמסור החברה לנאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור . מובהר כי, למעט אם נאמר מפורשות אחרת בשטר זה ובתוספת לו, דיווח מיידי אשר פורסם במערכת המגנ"א ייחשב כאילו נמסר לנאמן.

.27.5 תאגיד שאינו מדווח

הפסיקה החברה להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעיף 27.1 לעיל, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידיים כמפורט בהוראות קודקס הרגולציה, כפי שתהיינה מעת לעת, חתומים על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכירה בתחום הכספי.

בסעיף זה: "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.

.28 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי שכל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה או הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מההתחייבויות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב בכפוף להוראות שטר זה. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.29 אחריות הנאמן

• .29.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• .29.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד 2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.30 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.31 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

איירפורט סיטי בע"מ

אגרת חוב )סדרה יג'( )להלן : "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

________________________________ איירפורט סיטי בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

• .1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.6 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת.
• .1.2 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו אות הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרות החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 קרן אגרות החוב

.2.1 אגרות חוב )סדרה יג'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, עומדות לפ ירעון בחמישה )5( תשלומים שנתיים שווים בשיעור של 20% מהקרן, אשר ישולמו ביום 30 באפריל בכל אחת מהשנים 2029 עד 2033 )כולל(; היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז שייערך על פי דוח ההצעה הראשונה.

.3 הריבית של אגרות החוב

.3.1 היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז שייערך על פי דוח ההצעה הראשונה )להלן: " המכרז"(, ואשר יפורט במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על פי דוח ההצעה הראשונה )להלן: " הריבית השנתית"(. הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 30 באפריל של כל אחת מהשנים 2026 עד 2033 )כולל( וביום 31 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2026 ועד 2032 )כולל( )כאשר התשלום הראשון ישולם ביום 30 באפריל 2026 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 באפריל 2033(. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה )6( חודשים שתחילה במועד התשלום הקודם הסמוך לפניה וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון, שיעשה ביום 30 באפריל ,2026 וישולם עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז אשר על פיו תוצענה אגרות החוב לראשונה לציבור ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, ביום 29 באפריל 2026( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"( כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית, את שיעור הריבית החצי שנתית )אשר תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים( )2( )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"( ואת שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה בדוח מיידי ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז אשר על פיו תוצענה אגרות החוב לראשונה לציבור.

אגרות החוב לא תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר.

.3.2 עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי בדירוג אגרות החוב

.3.2.1 שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג אגרות החוב, כמפורט להלן: ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של ' -AA( 'דאבל A מינוס( )להלן בסעיף 3.2 זה: "הדירוג המופחת"(על פי דירוג מעלות או כל דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( )דירוג -AA( דאבל A מינוס( יכונה להלן בסעיף 3.2 זה: ״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )להלן בסעיף 3.2 להלן: "שיעור הריבית הנוסף"(, מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יג'( באותו המועד)להלן בסעיף 3.2 זה: " ריבית הבסיס"(, כדלקמן: )א( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת )notch )מדירוג הבסיס - לא ישתנה שיעור הריבית השנתית והוא יהיה שווה לריבית הבסיס; )ב( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג

הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%; )ג( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%; )ד( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת של 0.75%; )ה( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%; )ו( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת .1.25%

• .3.2.2 להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב על .1.25% ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעור האמור.
• .3.2.3 עודכן שיעור הריבית השנתית כאמור לעיל, יחול השינוי בגין התקופה שתתחיל מתקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה חל שינוי הדירוג על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד לתקופת הריבית הבאה לאחר עדכון הדירוג כלפי מעלה בהתאם לאמור בסעיף 3.2.5 להלן, לפי המוקדם מביניהם.
• .3.2.4 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על ידי חברת הדירוג באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 3.2 זה, תודיע החברה על כך לנאמן לא יאוחר מיום עסקים אחד ממועד קבלת הודעת חברת הדירוג ותפרסם דיווח מיידי )מוסכם, כי דיווח מיידי במערכת המגנ״א על ידי החברה יחשב כ מתן הודעה לנאמן כנדרש בסעיף זה(. במסגרת הדיווח המיידי האמור תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת )להלן בסעיף 3.2 זה: "מועד הורדת הדירוג"(; )ב( את שיעור הריבית השנתית המעודכנת )קרי, שיעור ריבית הבסיס בתוספת שיעור הריבית הנוסף(, שתחול בגין התקופות הבאות; )ג( ואת שיעור הריבית ה חצי שנתית )שתחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים( לתקופות הבאות.
• .3.2.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 3.2 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוסף המתחייב הוא נמוך יותר, על פי ההוראות המפורטות לעיל )להלן בסעיף 3.2 זה: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית השנתית בהתאם למדרגות המפורטות בסעיף 3.2.1 לעיל, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה )כלומר: זו המתחילה מייד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 3.2 זה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס, ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר לפי העניין, בהתאם למדרגות המפורטות בסעיף 3.2.1 לעיל )אך מובהר כי בכל מקרה לא יפחת שיעור הריבית השנתית משיעור ריבית אגרות החוב שתיקבע במכרז במסגרת ההנפקה הראשונה של אגרות החוב(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 3.2.3 עד 3.2.4 לעיל בשינויים המחויבים הנובעים מהעלאת הדירוג במקום הורדת הדירוג. יודגש כי, כל העלאת דירוג של אגרות החוב מעבר לדירוג הבסיס לא תשפיע על הריבית אותן נושאות אגרות החוב.
• .3.2.6 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה או נסיבה שהינה בשליטתה של החברה לתקופה רצופה של שישים )60( יום, לפני פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת

הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג הנמוך בשש דרגות מדירוג הבסיס, כאמור בס״ק 3.2.1 לעיל, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל שאגרות החוב לא ידורגו מחדש בטרם יחלפו שישים )60( יום כאמור לעיל, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות סעיפים 3.2.3 עד 3.2.5 לעיל יחולו בהתאם, למעט כי תוספת הריבית, בגין הפסקת הדירוג האמורה, תחל להיות משולמת החל ממועד הפסקת הדירוג האמורה, וזאת בנוסף ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.1.19 לשטר הנאמנות.

• .3.2.7 למען הסר ספק, מובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )list watch )ו/או שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה יג'( לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה יג'( כאמור בסעיף זה לעיל .
• .3.2.8 כמו כן, על אף כל האמור בסעיף 3.2 זה לעיל, הורדת הדירוג בגין אגרות החוב, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.
• .3.2.9 מובהר בזאת כי, ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הורדת/ העלאת דירוג לצורך סעיף 3.2 זה משמעה הורדת/העלאת דירוג על ידי אחת מחברות הדירוג המדרגות, לפי הנמוך. עוד מובהר כי הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחת כאמור לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.19 לשטר הנאמנות.
• .3.2.10 למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל, שיעורי הריבית הנוספים שיחולו בעקבות הורדת דירוג, כאמור בסעיף 3.2 לעיל ו/או בעקבות אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, כאמור בסעיף 3.3 להלן, הינם מצטברים ובלתי תלויים זה בזה, וכי בשום מקרה, לא יעלה שיעור הריבית הנוסף הכולל על .1.5% ריבית פיגורים ככל שתחול תתווסף לשיעור הריבית הנקוב לעיל ולא תהווה חלק ממנו.
• .3.3 עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה ביחס הון עצמי למאזן נטו ו/ או בשל אי עמידת החברה בהון עצמי ו/או בשל אי עמידת החברה ביחס חוב פיננסי ל-NOI:

התניית יחס הון עצמי למאזן נטו והתניית ההון העצמי, כהגדרת מונחים אלו להלן, וכן התניית יחס חוב פיננסי ל-NOI כהגדרת מונח זה בסעיף 5.4.3 לשטר הנאמנות, תיקראנה כל אחת לעניין סעיף 3.3 זה - "אמת מידה פיננסית" וביחד - "אמות מידה פיננסיות".

היחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת משיעור של 32% )להלן: "התניית יחס הון עצמי למאזן נטו"(. לעניין זה, הגדרת "הון עצמי" ו-"מאזן נטו" כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.4.1 לשטר הנאמנות.

ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 3.33.5 מיליארד ש"ח )להלן: "התניית ההון העצמי"(. לעניין זה, הגדרת "הון עצמי" כהגדרת מונח זה בסעיף 5.4.2 לשטר הנאמנות.

.3.3.1 במקרה בו לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל )להלן בסעיף 3.3 זה: "אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית"(, אחת או יותר, יגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יג'( באותו המועד, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה )כהגדרתו להלן( ועד למועד בו החברה תחזור ותעמוד באמות המידה הפיננסיות האמורות, או עד למועד הפדיון הסופי של אגרות החוב לפי המוקדם מביניהם. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות האמורות, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית הנוסף הכולל שיחול לפי סעיף

• 3.3.1 זה לא יעלה על 0.5% )להלן בסעיף 3.3 זה: "שיעור הריבית הנוסף"(.ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעור האמור.
• .3.3.2 היה ותתקיים חריגה כאמור בסעיף 3.3.1 לעיל, החברה תפרסם לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים של החברה לפי העניין, אשר לפיהם לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 3.3.1 זה ) להלן בסעיף 3.3 זה: "מועד החריגה"(, דו "ח מיידי בו תציין החברה: )א( את אי העמידה בהתחייבות האמורה, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות במועד החריגה; ) ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( ) להלן בסעיף 3.3 זה: "ריבית המקור"ו-"תקופת ריבית המקור",בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד החריגה ועד למועד תשלום הריבית הקרוב, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו-)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ) ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שנים(, לתקופות הבאות.
• .3.3.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני ה מועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 3.3 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור כהגדרתה לעיל בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדו"ח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית בגין תקופות הריבית הבאות.
• .3.3.4 במקרה של חריגה כמתואר לעיל, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, תודיע החברה על כך לנאמן תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"ח המיידי כאמור )מוסכם, כי דיווח מיידי במערכת המגנ״א של רשות ניירות ערך י חשב למתן הודעה לנאמן(.
• .3.3.5 יובהר, כי במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות, אחת או יותר, כפי שפורט לעיל, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, ושלאחריה תתוקן אי העמידה האמורה באופן בו תחדל להתקיים חריגה )ולפיכך, ממועד זה יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה(, במועד בו החברה תפרסם דוח כספי לפיו החברה עומדת באמת המידה הפיננסית הרלוונטית, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה בהתחייבויותיה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית אותן נושאות אגרות החוב באותו המועד תוך הפחתת התוספת בגין אי העמידה באמת מידה פיננסית שתוקנה כאמור )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית השנתית שנקבעה במכרז(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 3.3.1 עד 3.3.4 לעיל, בשינויים המחויבים.
• .3.3.6 תוקנה החריגה, תפרסם החברה דוח מיידי, כאמור בסעיף 3.3.1 לעיל, בשינויים המחויבים.
• .3.4 למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל, שיעורי הריבית הנוספים שיחולו בעקבות הורדת דירוג, כאמור בסעיף 3.2 לעיל ו/או בעקבות אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, כאמור בסעיף 3.3 לעיל, הינם מצטברים ובלתי תלויים זה בזה, וכי בשום מקרה, לא יעלה שיעור הריבית הנוסף הכולל על .1.5% ריבית פיגורים ככל שתחול תתווסף לשיעור הריבית הנקוב לעיל ולא תהווה חלק ממנו.

.4 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן אגרות החוב )סדרה יג'( והריבית עליה לא תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר. על-פי הנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה כמפורט לעיל של הקרן והריבית, לא ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• .5.1 התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית, לפי העניין, בגין אגרות החוב ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב ביום 24 באפריל של כל אחת מהשנים 2026 עד 2032 וביום 25 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2026 ועד 2032 )בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן(.
• .5.2 התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם ביום 30 באפריל 2033 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב במועד התשלום ו יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• .5.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.
• .5.4 כל תשלום על חשבון קרן או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיב ה התלוי ה בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלו ם הקרן או הריבית כאמור, ועד למועד תשלומו בפועל בשיעור של , ,3% מעל לריבית אותה נושאות אגרות החוב, כפי שתהיה מעת לעת )הכל על בסיס שנתי ¹¹ מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל(. החברה תפרסם דוח מיידי אודות מועד התשלום, ריבית הפיגורים, לרבות שיעור הריבית הכוללת את ריבית הפיגורים, כאמור וזאת, שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום )קרן או ריבית ( בפועל. ככל שהמועד הקובע לתשלום יידחה בהתאם להוראות שטר הנאמנות, החברה תודיע בדיווח מיידי, במעמד דחיית המועד הקובע, על הריבית המדויקת הכוללת את ריבית הפיגורים כאמור.
• .5.5 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.
• .5.6 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 5.7 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 6 להלן.
• .5.7 מחזיק רשום באגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה- עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• .5.8 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
• .5.9 תשלום למחזיק לא רשום יבוצע באמצעות מסלקת הבורסה בכפוף לאמור בחוקי העזר של מסלקת הבורסה.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראו סעיף 12 לשטר הנאמנות.

.7 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב, ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות והוראות חוק ניירות ערך.

.8 העברת אגרות החוב

• .8.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת במסלקת הבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .8.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול ו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• .8.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
• .8.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .8.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב.
• .8.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.9 פיצול אגרות חוב

• .9.1 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
• .9.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
• .9.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
• .9.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 הוראות כלליות

• .10.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות ק יזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל.
• .10.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.11 פדיון מוקדם

.11.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על -ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שבמחזור מהסיבה ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בתקנון וב הנחיות הבורסה , החברה תבצע פדיון מוקדם בכפוף להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו מעת לעת כדלקמן:

• .11.1.1 תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מהרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי ותפורסם מודעה על מועד הפדיון המוקדם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב.
• .11.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב, יחול לא לפני שבעה עשר )17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• .11.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תחושב בהתאם לאמור בסעיף 11.2.9 להלן, כאשר לעניין זה "שווי השוק של אגרות החוב" ו"תקופת הדגימה" ייקבעו בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )חלף מועד קבלת החלטת ד ירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה( לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו עד ליום התשלום בפועל כקבוע בתנאי אגרות החוב )הריבית תחושב על בסיס מספר הימים בתקופה האמורה על בסיס 365 ימים בשנה(.
• .11.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו על יהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• .11.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.11.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב )סדרה יג'( למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב )סדרה יג'(, בכפוף ובהתאם להוראות הבורסה ולתנאים כדלקמן:

• .11.2.1 נקבע פדיון מוקדם חלקי באותו רבעון בו קבוע גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או סופי , יבוצע הפדיון המוקדם החלקי, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר עד מרץ, אפריל עד יוני, יולי עד ספטמבר ואוקטובר עד דצמבר.

• .11.2.2 ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח )קרן(. למרות האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.

• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.

• .11.2.3 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות משבעה עשר )17( ימים )ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים(, לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• .11.2.4 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה יג'( )כהגדרתו ב סעיף 4 לעיל( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• .11.2.5 ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי כמפורט בסעיף 23 לשטר זה.
• .11.2.6 ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
• .11.2.7 התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• .11.2.8 במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף 11.2.9 להלן. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• .11.2.9 במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת הפרשי הצמדה ובתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( שנצברה עליה עד מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או )2( יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו, כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם, לרבות כל תוספת ריבית שהיא, בהתאם להוראות שטר הנאמנות וכן ריבית פיגורים ככל שתהיה(, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( + 10.8% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או )3( שווי השוק של אגרות החוב )סדרה יג'( שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )"שווי השוק של אגרות החוב" ו-" תקופת הדגימה", בהתאמה(, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם.

על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה לשטר הנאמנות, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית, בלבד, כאמור )" הסכום ששולם ברבעון"(, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.

לעניין סעיף קטן זה:

״תשואת האג״ח הממשלתי״ משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ) 7( ימי מסחר, המסתיימת שני )2( ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי )2( סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות אשר נושאות ריבית קבועה, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה יג'( במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת של אגרות חוב ממשלתי בעלת המח"מ הקרוב הגבוה למח"מ של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יג'( שבמחזור במועד הרלוו נטי וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יג'( שבמחזור במועד הרלוו נטי.

במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית אשר נושאות ריבית קבועה בעלת מח"מ הנמוך או גבוה ממח"מ אגרות החוב, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי )2( סדרות אגרות החוב הממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמה: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$4x + 2(1-x) = 3.5$$

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מ"התשואה".

"מח"מ" - משך חיים ממוצע .

ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן )2( או ) 3( לעיל שבסעיף 11.2.9 זה, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

• .11.2.10 פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• .11.2.11 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; וכן - )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה שישה ) 6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם
• .11.2.12 למען הסר ספק מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב.

.11.2.13 לא יאוחר מ- 2 ימי עסקים לאחר קבלת החלטה בדירקטוריון החברה על ביצוע פדיון מוקדם, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בצירוף תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.11.3 פדיון מוקדם ביוזמת החברה במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות

• .11.3.1 בכפוף להוראות כל דין ובכפוף להוראות והנחיות רשות ניירות ערך, לרבות לעניין העדפת נושים, וכל עוד: )א( הומצא לנאמן אישור של החברה חתום כדין על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה לפיו דירקטוריון החברה בחן וקבע כי לא קיימת אינדיקציה לחשש סביר לחדלות פירעון של החברה; וכן- )ב( ההון העצמי של החברה )על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו( חיובי; החברה תהא רשאית ביוזמתה, על פי שיקול דעתה הבלעדי, במקרה בו לא תעמוד החברה באיזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיפים 5.4.1 עד 5.4.3 לשטר הנאמנות, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )להלן בסעיף 11.3 זה: "הפדיון המוקדם"(, כשאופן ביצוע הפדיון המוקדם יהיה בכפוף להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרל וונטי, וכמפורט להלן.
• .11.3.2 יובהר כי, זכות החברה לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל מתום ששים )60( ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, כמפורט בסעיף זה, תקום במועד הראשון בו לא עמדה החברה באיזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיפים 5.3.3.5 5.4.1 עד 5.4.3 לשטר הנאמנות, וזאת בטרם הועמדו אגרות החוב לפ ירעון מיידי, ותחול עד למועד בו תעמוד החברה באמות המידה האמורות.
• .11.3.3 במקרה בו תקום הזכות לפדיון מוקדם ויועבר לידי הנאמן אישור של נושא משרה בכיר בחברה המאשר כי חלות נסיבות המאפשרות פדיון מוקדם על פי הוראות סעיף זה, בצירוף החלטת דירקטוריון החברה כאמור לעיל, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה הגבוה מבין הבאים: )1( שווי השוק של יתרת אגרות החוב )סדרה יג'( שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע בהתאם למפורט בס"ק )3( שבסעיף 11.2.9 לעיל; או )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת הפרשי הצמדה ובתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או )3( יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו, כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם, לרבות כל תוספת ריבית שהיא, בהתאם להוראות שטר הנאמנות וכן ריבית פיגורים ככל שתהיה(, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור של .2% היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב. ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן )1( או )3( בסעיף 11.3.3 זה, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

לעניין זה, ״תשואת האג״ח הממשלתי״ - כהגדרתה בסעיף 11.2.9 לעיל.

• .11.3.4 במקרה בו יבוצע פדיון מוקדם כאמור בסעיף 11.3 זה, יחולו הוראות סעיף 11.2 לעיל למעט סעיף 11.2.9 לעיל.
• .11.3.5 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב בתקופות המצוינות בסעיפים 5.4.1 עד 5.4.3 לשטר הנאמנות וכן כי רכישת אגרות חוב כאמור בסעיף 4 לשטר הנאמנות לא תחשב פדיון מוקדם.

.12 רכישת איגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.13 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

לעניין סעיף זה יחולו הוראות סעיף 13 לשטר הנאמנות.

.15 החלפת תעודת אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.16 הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב- יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרת החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.17 הודעות

לענין הודעות, יחול האמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות.

נספח 5.7

נציגות דחופה

.1 מינוי; תקופת כהונה

• .1.1 הנאמן יהיה רשאי, ולבקשת החברה בכתב, אליה תצרף רשימה של חמישה מחזיקי אגרות החוב המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב – יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: " הנציגות"(.
• .1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן ) להלן: " חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן , במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:
• .1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
• .1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימאל י המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה.
• .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיף 1.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי נציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהיה רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי נציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על הצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלה תהיה סופית.
• .1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן אורכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מינויה.

.2 סמכות

• .2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן אורכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה הפיננסיות המנויות בסעיפים 5.3 לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם.
• יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת ההארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן אורכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן אורכה כאמור.
• .2.2 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות נספח זה, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

.2.3 אין באמור בנספח זה כדי לגרוע מסמכות כלשהי של הנאמן על פי שטר הנאמנות ו/ או על פי דין, לרבות כינוסה של אסיפת מחזיקים לשם קבלת החלטה בעניין שלשמו התבקש כינוסה של הנציגות הדחופה.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• .3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג באופן סביר בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
• .3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל שנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטות הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• .3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות, ובכלל זה עלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 20 לשטר הנאמנות.
• .3.4 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות, על דבר מינויה של הנציגות, זהות חבריה וסמכויותיה. וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות כאמור.

.4 אחריות

• .4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו בזדון או בחוסר תום לב.
• .4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 22 לשטר הנאמנות, כאילו היו הנאמן.

***

נספח א' - התחייבות חברה משעבדת

• .1 הננו מודעים להתחייבויות איירפורט סיטי בע" מ )"החברה המנפיקה "( למחזיקי אגרות החוב )סדרה יג '( על -פי שטר הנאמנות מיום ]•[, ב]•[ 2025 )"שטר הנאמנות"( ובכלל זה לתשלום הסכומים המובטחים על-פי שטר הנאמנות ו/או כפי שיוגדרו במסמכי השעבוד, בתנאי שאין בכך כדי לצמצם את ההתחייבות על-פי שטר הנאמנות.
• .2 נקיים את הוראות שטר הנאמנות הרלוונטיות אלינו, בקשר עם אגרות חוב )סדרה יג' ( של החברה המנפיקה ובהתאם אנו נפעל כאמור בשטר הנאמנות ועל -פי כל המתחייב ממנו ביחס אלינו וזאת לאחר שהאורגנים המוסמכים הבינו את מהות ההתחייבויות כאמור, ובכלל זה אנו מסכימים ומתחייבים בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבוד הנכסים המשועבדים, כמשמעם בשטר הנאמנות, לטובת הנאמן להבטחת התחייבויות החברה המנפיקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( ובכלל זה להבטחת הפירעון המלא והמדויק של אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( ובהתאם לתנאים ולמועדים כמפורט בשטר הנאמנות ולמסור לנאמן כל אישור שיידרש בקשר לשעבוד.
• .3 ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר הנאמנות. מובהר כי התחייבותנו זו מוגבלת לנכסים המשועבדים בלבד והתמורה שתתקבל בגינם, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( רשאים לתבוע מאיתנו כל סכום אחר ו/או נוסף אותו תהיה חייבת החברה המנפיקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( ואשר יהיה מעבר לאותן בטוחות. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על -ידינו לשעבד את זכויותינו בנכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה המנפיקה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות נוספות ו/או חלופיות על-פי שטר הנאמנות. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותנו כאמור בשטר הנאמנות. כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן או הוסרו השעבודים, לפי העניין, יישארו כל התחייבויותינו בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה המנפיקה ו/או של החברה המשעבדת.
• .4 אנו מוותרים בזאת מראש על כל זכויות או טענות שחוק הערבות, התשכ"ז1967- )או כל הוראת חוק שתבוא במקומו( )בסעיף זה: "חוק הערבות"( מעניקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 7)ב(, ,8 11 ו 15-)א ( לחוק הערבות.
• .5 אנו מסכימים כי זכויות חזרה לחברה המנפיקה שיהיו לנו לפי חוק הערבות, או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על- ידינו לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ) סדרה יג'(, תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן ו /או מחזיקי אגרות החוב ) לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/ או הסדר בחברה המנפיקה(. בנוסף, כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה יג'( במלואן, אנו מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו על-ידינו לטובת הנאמן ו /או מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( וטרם שוחררו וכן, לא להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה המנפיקה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על- ידינו בקשר לאגרות החוב )סדרה יג'( )לרבות בדרך של מימוש השעבודים על הנכסים המשועבדים(.
• .6 כמו כן, מצהירה החברה המשעבדת כי אישור הדירקטוריון המופיע לעיל מהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התשנ "ט .1999-
• .7 על אף האמור לעיל, נהיה זכאים להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בהליכי חדלות פירעון )לרבות הסדר( בקשר עם כל תשלום שיבוצע על-ידינו בקשר לאגרות החוב )סדרה יג'(, ככל ויבוצע, ובלבד שיצוין בהן מפורשות כי זכויותינו על-פיהן תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'(.

נספח 19 - שכר הנאמן

• .1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:
• .1.1 החל מהשנה הראשונה ואילך ישולם סך של 20,000 ש"ח לשנה או לחלק ממנה, לאגרות חוב ללא בטחונות.
• הסכומים על פי סעיף 1.2 זה יקראו "השכר השנתי".
• השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות, וזאת תוך שלושים ימים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי הנאמן. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על- פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.
• .1.2 ככל שבמהלך חיי אגרות החוב יינתנו בטחונות לטובת הנאמן מסוג מניות, יתווסף לשכר השנתי סכום בסך של 2,000 ש"ח לשנה מהמועד בו הוגש השעבוד הראשון לרישום. ככל שהשעבוד כאמור יתווסף במהלך שנת הנאמנות התוספת האמורה תחושב באופן יחסי לשנת הנאמנות שנותרה ולא על שנה מלאה.
• .1.3 ככל שבמהלך חיי אגרות החוב יינתנו בטחונות לטובת הנאמן מסוג נדל"ן, יתווסף לשכר השנתי סכום בסך של 4,000 ש"ח לשנה מהמועד בו הוגש השעבוד הראשון לרישום. ככל שהשעבוד כאמור יתווסף במהלך שנת הנאמנות התוספת האמורה תחושב באופן יחסי לשנת הנאמנות שנותרה ולא על שנה מלאה.
• .1.4 לשם טיפול ביצירת ורישום הבטחות מסוג מניות ו/או נדל"ן במרשמים הרלבנטיים ישולם סכום חד פעמי בסך של 3,000 ש"ח בלבד.
• .2 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו.
• .3 הנאמן זכאי להחזר בגין ההוצאות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה מראש לחברה על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות(.
• .4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 1 לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(:
• .4.1 פעולות הנובעות מהפרה של שטר זה על ידי החברה;
• .4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• .4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;
• .4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
• .4.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל כדין )לרבות בחו"ל(, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים ועוד(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי בעלי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.

• .5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית בה יי טול הנאמן חלק, ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה.

• .6 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו.

• .7 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתם ועד לפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי ם כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכלים וכו', ככל שנשכרו ומיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין.
• .8 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על- פי הוראות נספח זה וישולם על-ידי החברה.
• .9 הסכומים האמורים בהסכם זה הינם צמודים חיובית למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הינו מדד חודש אוקטובר 2025 שפורסם בחודש נובמבר 2025 אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בהסכם זה.
• .10 החברה תישא בכל התשלומים שבנספח זה; ואולם, הוחלף הנאמן עקב כך שנאמנותו לא אושררה כמפורט בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות או עקב החלטת מחזיקי אגרות החוב כמפורט באותו הסעיף, יישאו המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שיקבעו הוראות מכח סעיף 35ח 1 לחוק ניירות ערך בדבר הפרש לא סביר, הם יחולו כחלק בלתי נפרד מסעיף זה ויגברו על האמור בו.
• נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמן .
• .11 האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בנספח זה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות נספח זה לבין הוראות שטר הנאמנות, יחולו הוראות שטר הנאמנות.

איירפורט סיטי בע "מ

תאריך: 13 26 בנובמבר 2025

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטה מס' 1 2 של שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה יג '( )להלן: "אגרות החוב"( שפרסמה איירפורט סיטי בע"מ )להלן: "החברה"( בדוח מיידי מיום 13 26 בנובמבר 2025 )להלן: "שטר הנאמנות"(, להלן תמצית התניות ב הנפקה.

כללי

• א. הנפקת אגרות החוב על ידי החברה תיעשה, ככל שתיעשה, על פי דוח הצעת מדף שת פרסם החברה מכוח תשקיף מדף של החברה. יודגש כי עשויים לחול שינויים בנוסח שטר הנאמנות וכי הנוסח המחייב יהיה הנוסח הסופי של שטר הנאמנות, אשר יצורף כאמור לדוח הצעת המדף.
• ב. יודגש כי נכון למועד מסמך זה אין ודאות ביחס לביצוע ההנפקה, עיתויה, היקפה ותנאיה הסופיים, ואלו כפופים, בין היתר, לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין לרבות החלטת דירקטוריון החברה וקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( לרישומן למסחר של אגרות החוב, וכן לתנאי שוק מתאימים. אין באמור במסמך זה כדי להוות משום הצעה לציבור ו/או הזמנה לרכישת ניירות ערך של החברה.
• ג. מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה של אגרות החוב. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
• ד. ככל שקיימת סתירה בין נוסח הוראות שטר הנאמנות לבין מסמך זה, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• ה. במסמך זה, הביטוי "החוזר " משמעו פרק 4 לחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות ניהול עסקים בחוזר מאוחר )קודקס הרגולציה של הממונה על שוק ההון וביטוח וחיסכון במשרד האוצר(( שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(. כן, ראו סעיף 27.2 לשטר הנאמנות.

מגבלות על פעולות "מדללות"

• קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: לא קיימת. עם זאת, החברה לא תהא רשאית לבצע הרחבת סדרה אלא אם התקיימו קודם להרחבת הסדרה כל התנאים כמפורט בסעיף 2.4 לשטר הנאמנות.
• קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי "(: קיימת התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף )שעבוד שלילי pledge negative )על כלל נכסי החברה כמפורט בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן היא תעמוד באמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן: )1( היחס בין ההון העצמי )כהגדרת המונח בשטר הנאמנות( של החברה לבין המאזן נטו )כהגדרת המונח בשטר הנאמנות( של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת משיעור של 30% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים; )2( ההון העצמי )כהגדרת המונח בשטר הנאמנות( של החברה לא יפחת מסך של 3 3.3 מיליארד ש''ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים; )3( היחס בין החוב הפיננסי נטו )כהגדרת המונח בשטר הנאמנות( ל- NOI המתוקנן )כהגדרת המונח בשטר הנאמנות( של החברה בגין נכסים מניבים, לא יעלה על 15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים )סעיף 5.4 לשטר הנאמנות(. בקשר עם התניות המפורטות בסעיפים )1( ו-) 3( לעיל, החברה תהיה רשאית, בכל עת, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד כבטוחה )בעצמה או באמצעות חברה משעבדת מהותית( לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'(, בשעבוד קבוע )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה(, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, נכס או מספר נכסים מותרים )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.9.4 לשטר הנאמנות( בהתאם לקריטריונים המפורטים בסעיף 5.9 לשטר הנאמנות.

בכל מועד בו יתרחש אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן: )א( דירוג החברה יהיה נמוך מ- 'A- 'ובכל מקרה לא פחות מדירוג של ) -BBB'( )טריפל B מינוס'( המקנה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.20 לשטר הנאמנות, או; )ב( יחס הון עצמי למאזן נטו כאמור בסעיף 5.4 לשטר הנאמנות יהיה בשיעור של 36% או נמוך ממנו, או; )ג( יחס חוב פיננסי נטו ל -NOI מתוקנן כאמור בסעיף 5.4.3 לשטר הנאמנות יהיה 11 או גבוה ממנו, והכל בתנאי שטרם התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי איזה מהאירועים הנזכרים בסעיפים ,6.1.20 6.1.21 ו- 6.1.23 לשטר הנאמנות, קרי, עד המועד בו הסתיימו תקופות הריפוי בגין כל אחת מהעילות לפי הסעיפים הנ"ל או איזו מהן, אזי תהיה החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי )בעצמה או באמצעות חברה משעבדת(, ליצור שיעבוד/ים ) מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה( קבוע/ים ראשון/ים בדרגה ללא הגבלה בסכום על הנכסים המותרים כהגדרתם בסעיף 5.9.4 לשטר הנאמנות, כבטוחה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, כך שבעת מועד יצירת השעבוד, היחס המתקבל מחלוקת שווי הנכסים המותרים בסעיף 5.9.4 ל שטר הנאמנות )לעניין דרך בחינת השווי ראו סעיף 5.9 לשטר הנאמנות( בסכום יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יג'( במועד יצירת השעבוד בתוספת ריבית, ריבית פיגורים והפרשי הצמדה ככל שנצברו עד לאותו מועד ובניכוי נכסים מותרים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 לשטר הנאמנות )דהיינו בטוחה פיננסית( ) לעיל ולהלן: "יתרת החוב" ו-"היחס הנבחן", בהתאמה( הוא בשיעור של 135% לפחות. למען הסר ספק, יובהר כי ככל שישועבדו נכסים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 לשטר הנאמנות בלבד )קרי מבלי שישועבדו נכסים כמפורט בסעיף 5.9.4.1 לשטר הנאמנות(, המהווים 100% מיתרת החוב, אזי משמעות הדבר כי לא נדרש לבדוק עמידה בכל היחסים המפורטים בסעיף 5.9 בשטר הנאמנות.

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות. )סעיף 5.2 לשטר הנאמנות(
• קיימות מגבלות על "חלוקה": כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה יג'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעות המונח בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה(, אלא בכפוף לעמידה בתנאים המצטברים הבאים: )1( אם ההון העצמי כהגדרתו בסעיף 5.4.2 לשטר הנאמנות, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, האחרונים שפורסמו, לאחר סכום החלוקה, לא יפחת מתחת ל - 3.73.9 מיליארד ש''ח; ) 2( היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו כהגדרת מונחים אלה בסעיף 5.4.1 לשטר הנאמנות, לא יפחת משיעור של 38%; )3( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יג'( בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות; )4( החברה עומדת באמת המידה הפיננסית הקבועה בסעיף 5.4.3 לשטר הנאמנות, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, האחרונים שפורסמו, אשר הפרתה מהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.23 לשטר זה )מבלי בהתחשב בתקופת הריפוי הקבועה בסעיף האמור(; )5( לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי הקבועות בסעיף 6 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בו, ולמיטב ידיעת החברה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות. לפרטים נוספים ראו סעיף 5.2 לשטר הנאמנות; ו-)6( לא מתקיימים אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בתקנה 10)ב()14()א( לתקנות הדוחות.

שינויי מבנה

• קיימות מגבלות על שינוי שליטה: כן. קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי במקרה של העברת שליטה כמפורט בסעיף 6.1.17 לשטר הנאמנות.
• קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: כן. קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי במקרה של עסקאות מיזוג ורכישה בניגוד להוראות הסעיף )כמפורט בסעיף 6.1.15 לשטר הנאמנות(.

דירוג

אגרות החוב מדורג בדירוג 'ilAA 'על ידי מעלות P&S.

• קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג. הערות: אם אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה העולה על שישים (60) ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. (סעיף 6.1.19 לשטר הנאמנות)
• קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: קיים מנגנון של פיצוי בריבית בגין ירידת דירוג. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף לשטר הנאמנות, המהווה נספח לשטר הנאמנות.
• קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה. הערה: החברה שומרת לעצמה את הזכות להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. יובהר כי, ככל שאגרות החוב תדורגנה בידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה בו החברה תחליף את החברה המדרגת בחברה מדרגת אחרת או במקרה בו אגרות מדורגות בידי חברה מדרגת, לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחברת מדרגת אחת, תפרסם החברה הודעה בדיווח מיידי, בו תודיע על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, לפי העניין, וכל זאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה כאמור ו/או ממועד ההחלטה על הפסקת עבודתה של חברת הדירוג, לפי המוקדם. (סעיף 2.9 לשטר הנאמנות)

עילות העמדה לפירעון מיידי

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: כמפורט בסעיף 5.7 לשטר באמנות ונספח 5.7 לשטר נאמנות.

הדין החל וסמכות השיפוט

• נקבע הדין החל: הדין הישראלי. (סעיף 16 לתנאים הרשומים מעבר לדף) 🗵
• נקבעה סמכות השיפוט: בית המשפט בעיר תל-אביב-יפו. (סעיף 16 לתנאים הרשומים מעבר לדף)

איירפורט סיטי בע"מ

איירפורט סיטי בע"מ

שטר נאמנות לאגרות חוב )סדרה יד'(

תוכן עניינים

שטר נאמנות לאגרות חוב (סדרה יד')

שנחתם ביום 1 | בחודש 1 | 2025

בין

איירפורט סיטי בע"מ

חברה מספר 1-165940-1 רחי גרניט 8, ת.ד. 7313, פתח תקוה, 4951407

(להלן: ייהחברהיי)

; מצד אחד

לביו

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

חברה מספר 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים 14, תל אביב (להלן: ייהנאמןיי)¹

מצד שני;

הואיל: והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 5 במאי 2025, נושא תאריך 6 במאי 2025 (להלן: ייתשקיף הואיל: המדף המדף המדף און: ייתשקיף מדף ביום 5 במאי 2025, נושא האריך 6 במאי 2025 (להלן: ייתשקיף הואיל:

והואיל: וביום [_] 2025 החליט דירקטוריון החברה לאשר הנפקה של אגרות חוב (סדרה ידי) של החברה אשר תרשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ (להלן : ״הבורסה״), על פי תשקיף המדף באמצעות דוח הצעת מדף, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף ;

י לאגרות יומעלותיי) על מתן דירוג י14 להלן: יימעלותיי) אוביום 16 בנובמבר (להלן: יימעלותיי) אוביום 16 בנובמבר (סדרה ידי) אוביום 2025 החוב (סדרה ידי) יימעלותיי) אוביום 2025 החוב (סדרה ידי)

והואיל: ושטר נאמנות זה נועד לקבוע את תנאי אגרות החוב (סדרה ידי) כפי שיבואו לידי ביטוי בשטר נאמנות זה ובתוספות לו וכן בדוח הצעת מדף שהחברה עשויה לפרסם כאמור (להלן: "דוח הצעת המדף");

והואיל: והנאמן מצהיר כי הינו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך (כהגדרתו להלן) לשמש כנאמן לאגרות חוב;

והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם הנאמן והואיל: בשטר נאמנות זה ולהנפיק את אגרות החוב כאמור בהתאם להוראות ולתנאי שטר זה:

והנאמן הצהיר כי אין לגביו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה:

והואיל: ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;

והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי תנאי הנאמנות המפורטים בשטר זה להלן;

והואיל: והחברה קיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע הנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה ובהתאם לתנאיו ואין מניעה לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה האמורה בהתאם להוראות שטר זה.

תובת (כתובת ההתקשרות של הנאמן: מספר טלפון: 03-6389200; מספר פקס: 33-6389202; איש קשר: הגבי מיכל אבטליון-ראשוני, כתובת (מחבר michal@rpn.co.il: דואר אלקטרוני: michal

^{. (}מסי אסמכתא: ראו דיווח מיידי מיום בובמבר 2025 (מסי אסמכתא: ראו דיווח מיידי מיום מיידי מיום בובמבר 2025 (מסי אסמכתא: בובמבר 2025-15-087704.

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• .1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• .1.4 בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות של סדרת אגרות החוב )סדרה יד'( לבין הוראות דוח הצעת המדף ת גברנה הוראות שטר הנאמנות . למועד חתימת שטר הנאמנות, אין סתירה כאמור.
• .1.5 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה.
• .1.6 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת:

"אגרת החוב" או "אגרות החוב )סדרה יד'(" - אגרות חוב )סדרה יד'( רשומות על שם, שתנאיהן בהתאם לתעודת אגרות החוב, שטר זה ולדוח ההצעה הראשונה, אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי;

"אירוע הפרה" - המועד בו הועמדו אגרות החוב )סדרה יד '( לפירעון מיידי על ידי מחזיקי אגרות החוב ו/או התקבלה החלטה למימוש איזה מהשעבודים על הנכסים המשועבדים )ככל ושועבדו(, בהתאם להוראות שטר זה, לפי המוקדם;

"דוח הצעת מדף" או "דוח הצעה" - דוח הצעת מדף )אחד או יותר( אשר יפורסם על פי תשקיף המדף )או כל תשקיף מדף אחר שתפרסם החברה(, ביחס להצעת אגרות החוב )סדרה יד'(, אשר ייעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, ואשר בו יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ו להנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת;

"דוח ההצעה הראשונה" – דוח הצעת המדף על פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב;

"הוראות הבורסה" - הוראות תקנון הבורסה, ההנחיות מכוחו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )לפי העניין(;

"הנאמן" - הנאמן הראשון הנזכר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה לפחות שני )2( מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יד'( שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא, בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים לפחות בעשרים אחוזים ) 20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית וב ין ב אסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

"החלטה רגילה " - החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה לפחות שני )2( מחזיקים, בעצמם או על- ידי בא י כוחם, המחזיקים ב עשרים וחמישה אחוזים ) 25%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יד'( שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, כל מספר משתתפים שהוא, ו אשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

"חברה לרישומים" - מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים שתבוא בנעליה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שמה;

"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט- 1999 והתקנות שהותקנו על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"החוק" או "חוק ניירות ערך " - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ו התקנות שהותקנו על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"חוק חדלות פירעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- ,2018 והתקנות לפיו, בנוסחם כפי שיהיה מעת לעת;

"חברת דירוג" או "חברה מדרגת" - כהגדרת 'חברת דירוג' בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד.2014-

"יום מסחר" – כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה;

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" - כל יום בו פתוחים כל הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על- ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על- ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על -ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על -ידו.

"מדד התשלום" - מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן או הריבית בכפוף לאמור בסעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר זה.

"המדד היסודי" - מדד חודש אוקטובר ,2025 אשר פורסם בחודש נובמבר 2025;

"מחזיקי אגרות החוב" או " בעלי אגרות החוב" או "המחזיקים" - כהגדרת המונח ים "מחזיק" ו-"מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך;

"מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 25 לשטר זה;

"הנאמן הראשון" - רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, אשר יכהן כנאמן עד למועד הקבוע בסעיף 3.3 להלן;

"צד קשור" - )א( תאגיד בשליטת החברה; )ב( בעל השליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת אחד מהם )למעט החברה( )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך(; )ג( חברה כלולה של החברה, כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, ה תש"ע- 2010 וחברה קשורה של החברה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;

"קודקס הרגולציה" או "הקודקס" - קודקס הרגולציה - עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 - הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 - ניהול נכסי השקעה שפורסם על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ותחילתו ביום 1 במאי ,2014 כפי שיהיה מעת לעת .)http://ozar.mof.gov.il/hon/2001/law/Codex.asp :הבא בקישור ראו הרגולציה לקודקס)

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה " - שטר נאמנות זה, לרבות התוספות והנספחים המצורפים לו המהווים חלק בלתי נפרד הימנו , בנוסחים כפי שיהא מעת לעת;

"התוספת הראשונה" - התוספת הראשונה לשטר זה;

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת חוב שנוסחה מצורף כתוספת הראשונה לשטר זה .

.1.7 לכל מונח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה )לרבות אלה המוגדרים בסעיף 1.6 לעיל(, תהא המשמעות שניתנה לו בתעודת אגרת החוב )אשר נוסחה מצורף, כאמור לעיל, בתוספת הראשונה לשטר זה(, אלא אם נקבע במפורש אחרת.

• .1.8 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
• .1.9 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
• .1.10 אין בחתימת הנאמן על שטר זה משום הבעת דעה מצידו על טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• .1.11 מועדים שונים, כגון מועדים קובעים לתשלומים )להלן: " המועדים"( נקבעו בין היתר בהתאם לתקנון הבורסה, ההנחיות על פיו, וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )להלן: "הוראות הבורסה"( התקפים במועד החתימה על שטר הנאמנות. ככל שישו נו המועדים על פי הוראות הבורסה ישונה המועד הרלוונטי הקבוע בשטר זה ככל והדבר נקבע בהוראות הבורסה.

.2 הנפקת אגרות החוב

• .2.1 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה ובדוח ההצעה הראשונה.
• .2.2 החברה תנפיק אגרות חוב )סדרה יד'(, רשומות על שם, בנות 1 ש "ח ערך נקוב כל אחת. השיעורים והמועדים של תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )כולל התאמת שיעורי הריבית(, הינם כמפורט בסעיפים 2 עד 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות; אגרות החוב )סדרה יד'( תהיינה צמודות )קרן וריבית( למדד היסודי בהתאם להוראות סעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר זה; לעניין זכות החברה לפדיון מוקדם, ראו סעיפים 11.2 ו11.3- בתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.
• .2.3 בכפוף להוראות סעיף 2.4 להלן, החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות לצד קשור, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בכל דרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, בכפוף להוראות כל דין ולקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, אגרות חוב נוספות )סדרה יד'(, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שהונפקו קודם לכן, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים מהנפקות אחרות ) להלן: "אגרות החוב הנוספות" ו-"הרחבת סדרה", לפי העניין(. הנאמן יכהן כנאמן עבור כל אגרות החוב כפי שתהיינה מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. כלל אגרות החוב אשר תונפקנה כמפורט בשטר זה תהוו נה סדרה אחת לכל דבר ועניין. למען הסר ספק, מי שירכשו את אגרות חוב הנוספות לא יהיו זכאים לקרן או ריבית שהמועד הקובע לתשלומם חל קודם למועד הנפקת ן של אגרות החוב הנוספות. מובהר כי כלל אגרות החוב )סדרה יד'( שתונפקנה תעמודנה בדרגה שווה )פארי-פסו( בינן לבין
• .2.4 על אף האמור בסעיף 2.3 לעיל, החברה לא תהא רשאית לבצע הרחבת סדרה אלא אם התקיי מו קודם להרחבת הסדרה כל התנאים שלהלן:

עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני השנייה.

• .2.4.1 התקבל אישור בכתב של חברת הדירוג לפיו הדירוג של אגרות החוב )סדרה יד '( לאחר הרחבת הסדרה אינו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה יד'( טרם הרחבת הסדרה. יצוין שככל שאגרות החוב )סדרה יד'( ידורגו על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך סעיף זה תיעשה על פי הדירוג הגבוה מביניהם;
• .2.4.2 במועד הרחבת הסדרה, לא מתקיימת איזו מעילות הפירעון המיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שינתנו( המפורטות בסעיף 6 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בו.
• .2.4.3 החברה לא מצויה במצב של הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי הוראות שטר הנאמנות;

• .2.4.4 אין בהרחבת הסדרה כדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה יד'(.

• .2.4.5 החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.4 להלן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם הרחבת הסדרה וכן כי כתוצאה מהרחבת הסדרה לא תופר אחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות האמורות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, ובלבד שאם החברה יצרה שיעבוד/ים לטובת הנא מן עבור מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 5.9 להלן, אזי חלף האמור בפסקה 2.4.5 זו תחולנה הוראות סעיף 5.9.3 להלן;

• .2.4.6 טרם המכרז לקבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים )ככל שהחברה תקיים מכרז כאמור( ובכל מקרה טרם ביצוע הרחבת הסדרה כאמור )ככל שהחברה לא תקיים מכרז למשקיעים מסווגים כאמור(, דהיינו מועד המכרז לציבור או - במקרה של ביצוע הנפקה פרטית - לפני ביצוע ההנפקה בפועל, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב מאת החברה, חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים בסעיפים 2.4.1 עד 2.4.5 לעיל בצירוף תחשיב ואסמכתא )בקשר עם התנאי שבסעיף 2.4.5 לעיל( לשביעות רצון הנאמן אשר יכלול אישור לפיו עמדת החברה הינה כי הרחבת הסדרה לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה יד'(. פרסום דוח הדירוג במגנ"א ייחשב כמסירת אישור לנאמן על פי סעיף 2.4.1 לעיל.
• .2.4.7 מובהר, כי הפרת התחייבות החברה בנוגע להרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה יד'( כאמור בסעיף 2.4 זה, תהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה יד'( כאמור בסעיף 6.1.25 ל הלן.
• .2.4.8 במקרה שהחברה תבקש ליצור שעבודים בהתאם להוראות סעיף 5.9 לשטר, עמידה בכל הוראות סעיף 5.9.3 להלן.
• .2.5 במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב )סדרה יד'( בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון )לרבות העדר ניכיון( לאותה סדרה של אגרות חוב, תפנה החברה לפני הרחבת הסדרה של אגרות החוב, לרשות המסים על -מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה יד'( ייקבע שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, בהתאם לאותו אישור, לפני הרחבת הסדרה ולפני רישומן למסחר של אגרות החוב שתונפקנה, את שיעור הניכיון המשוקלל אשר יהיה אחיד בגין כל אגרות החוב )סדרה יד'( שיהיו במחזור, ותפרסם דוח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה יד'( שתונפקנה, אך ככל הניתן יחד עם תוצאות ההנפקה, בו תודיע על שיעור 3 מס במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה יד'( הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה, וינוכה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון.

באם תהא הרחבה בניכיון כאמור אך לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תפרסם החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה של אגרות החוב )סדרה יד'( שיונפקו, בו תודיע את שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור, ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. בעת פרעון הסדרה ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה יד'(, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה יד'(, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה הרלוונטית )לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב )סדרה יד'( טרם הרחבת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון

³ באמצעות חברי הבורסה ,לפי העניין והוראות רשות המסים כפי שיהיו מעת לעת.

אחיד לסדרה ובין אם לאו. במקרה כזה, נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה יד'( לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על -ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על -פי דין.

• .2.6 החברה שומרת לעצמה את הזכות בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, ליצור התחייבויות פיננסיות נוספות ו/או ליטול מימון נוסף מכל סוג שהוא ו/או להנפיק לציבור על פי תשקיף או בהנפקה פרטית, או בכל דרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב שאינן אגרות החוב )סדרה יד '( או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיינתנו בגינם בטוחות ובין אם לאו, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין אם לאו, בתנאי פירעון, ריבית, הצמדה ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות חוב של החברה מכל סדרה רלוונטית שבמחזור, שווים להם או נחותים מהם.
• .2.7 כאמור בסעיף 2.6 לעיל, במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב מסדרות אחרות ו/או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, לרבות ניירות ערך מסחריים )לחוד ויחדיו: " אגרות חוב מסדרה/ות אחרת/ות"(, לא יהיו אגרות החוב מהסדרות האחרות כאמור עדיפות על פני אגרות החוב )סדרה יד'( בעת פירוק החברה. יצוין כי ככל שתונפק סדרת אגרות חוב מסדרה אחרת המגובה בבטוחות או יונפק נייר ערך שהינו חוב המגובה בבטוחה, העדיפות בפירוק תהיה אך ורק ביחס לבטוחות. טרם הנפקת סדרת אגרות חוב מסדרות אחרות, תמסור החברה לנאמן אישור בכתב, בנוסח לשביעות רצונו, בדבר עמידה בתנאי האמור בסעיף זה.
• .2.8 אין בזכו יות אלו של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפק ות האמורות, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי כל דין, ואין בה ן כדי לגרוע מזכויותיהם של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות זכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב בתנאים כאמור בסעיף 6 להלן או בהתאם להוראות כל דין.

.2.9 דירוג אגרות החוב

החברה מתחייבת לפעול לכך שעד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב תהיינה במעקב דירוג על-ידי חברה מדרגת. החברה אינה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת, כפי שתהיה במועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב )סדרה יד'(, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב )סדרה יד'( הפרשי הצמדה והריבית בגינן.

לעניין זה יראו בין היתר את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת, ואת אי מסירת הדיווחים הנדרשים על- ידי החברה לחבר ה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת, כנסיבות אשר הינן בשליטת החברה.

לעניין זה יובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )" list watch )"ו/או שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב ו/או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת, לא יחשב כהפסקת דירוג או הורדת דירוג.

החברה שומרת לעצמה את הזכות להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. יובהר כי, ככל שאגרות החוב תדורגנה בידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה בו החברה תחליף את החברה המדרגת בחברה מדרגת אחרת או במקרה בו אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות בידי חברה מדרגת , לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחברת מדרגת אחת, תפרסם החברה הודעה בדיווח מיידי, בו תודיע על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, לפי העניין, וכל זאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה כאמור ו/ או ממועד ההחלטה על הפסקת עבודתה של חברת הדירוג, לפי המוקדם.

החברה תפרסם דוח מיידי בגין כל פעולת דירוג שחברת הדירוג מחויבת לפרסם ויחולו הוראות סעיף 27.4 להלן. לפרטים אודות מנגנון עדכון ריבית במקרה של שינוי דירוג, ראו סעיף 3.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

3. מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן

• 3.1. החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
• 3.2. היה והנאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור הזכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

• הנאמן הראשון יכהן החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים (להלן: "אסיפת המינוי הראשונה"), שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 135ת[(א) לחוק ניירות ערך. ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר את המשך כהונת הנאמן הראשונה (אשר לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה (אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב). החלטה על החלפת נאמן כאמור בסעיף זה לעיל, תתקבל ברוב של הנוכחים בישיבה האמורה.
• ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינוי עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
• כהונת הנאמן תפקע ו/או תסתיים וכן מינוי נאמן חדש יבוצעו בהתאם להוראות סעיף 35יד לחוק ואולם:
• החלטת מחזיקי אגרות החוב על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תתקבל באסיפה אשר נכחו בה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, מחזיקי אגרות החוב, המחזיקים בלפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב או אסיפה נדחית אשר נכחו בה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, מחזיקי אגרות החוב, המחזיקים בלפחות 10% לפחות מהיתרה כאמור, וברוב של 75% מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
• 3.4.2. נאמן שכהונתו פקעה או הסתיימה ימשיך בכהונתו לכל דבר ועניין עד לתחילת כהונתו של נאמן חליף.

תפקידי הנאמן

.3.5 ... תפקידי הנאמן הינם על פי כל דין לרבות חוק ניירות ערך כפי שיהיה מעת לעת.

סמכויות הנאמן

• הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר הנאמנות.
• .3.7 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
• הנאמן, ישתמש בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה והכל בכפוף להוראות כל דין. הנאמן לא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ״ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט, כי הנאמן פעל ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
• הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין לרבות אלו 3.9 המפורטות בשטר נאמנות זה.

• 3.10. הנאמן יהיה בעל כל הסמכויות המוקנות לו מכוח החוק, גם אם אלה לא מפורטות לעיל.

• .3.11 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 21 לשטר זה.

• .3.12 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• .3.13 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב, יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• .3.14 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול דעתו של הנאמן בנסיבות העניין, לא תחשב כהפרת חובת הסודיות.
• .3.15 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 25 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
• .3.16 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
• .3.17 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשואת שטר זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
• .3.18 מובהר, כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד בשליטתה

• .4.1 החברה שומרת לעצמ ה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש )בין בבורסה ובין מחוצה לה( בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב, מבלי לפגוע בחובת הפ ירעון המוטלת עליה. החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה כאמור.
• .4.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה ותפקענה באופן אוטומטי, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב.
• .4.3 בכפוף לכל דין, צד קשור יהיה רשאי לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי צד קשור תיחשבנה כנכס של הצד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות צד קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תימננה לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלה.
• .4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה, צד קשור או את מחזיקי אגרות החוב, לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 החברה מתחייבת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית הפיגורים, ככל שתחול(, והפרשי הצמדה )ככל שישנם( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות. החברה לא תוכל להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.

.5.2 מגבלות על חלוקה

• .5.2.1 כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה יד'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעות המונח בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה( )בסעיף זה: "חלוקה "(, בכפוף לעמידה בתנאים המצטברים הבאים:
• .5.2.1.1 אם ההון העצמי כהגדרתו בסעיף 5.4.2 להלן, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, האחרונים שפורסמו, לאחר סכום החלוקה, לא יפחת מתחת ל- 3.73.9 מיליארד ש"ח;
• .5.2.1.2 אם היחס בין ההו ן העצמי לבין המאזן נטו כהגדרת מונחים אלה בסעיף 5.4.1 להלן, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, האחרונים שפורסמו, לא יפחת משיעור של 38%;
• .5.2.1.3 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות;
• .5.2.1.4 החברה עומדת באמת המידה הפיננסית הקבוע ה בסעיף 5.4.3 לשטר זה , על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, האחרונים שפורסמו, אשר הפרת ה מהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעי ף 6.1.23 לשטר זה )מבלי בהתחשב בתקופת הריפוי הקבועה בסעי ף האמור ( ;
• .5.2.1.5 לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי הקבועות בסעיף 6 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בו, ולמיטב ידיעת החברה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות.
• .5.2.1.6 לא מתקיימים אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בתקנה 10)ב()14()א( לתקנות הדוחות.
• .5.2.2 החברה תמסור לנאמן לא יאוחר מ- 3 ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה על ידי החברה ולפחות 2 ימי עסקים קודם למועד ביצוע החלוקה בפועל, אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר עמידת החברה בהוראות סעיף 5.2.1 לעיל בצירוף תחשיב בקשר עם עמידת החברה בתנאים המפורטים בסעיפים ,5.2.1.1 5.2.1.2 ו - 5.2.1.4 לשטר זה הכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בכל ההתחייבויות המפורטות בסעיף 5.2.1 לעיל והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.
• .5.2.3 יובהר, כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, מלבד האמור לעיל בסעיף זה ולהוראות הדין, החברה לא נטלה על עצמה התחייבויות שלא לבצע חלוקה, למעט כמפורט בשטר י הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ה'(, אגרות החוב )סדרה ט'(, אגרות החוב )סדרה י'(, אגרות החוב )סדרה יא'( ואגרות החוב )סדרה יב'( של החברה, בהם התחייבה החברה להימנע מביצוע חלוקה במקרה שההון העצמי של החברה יפחת

מהסכומים שנקבעו בשטרי הנאמנות של אגרות החוב הקיימות שהנפיקה החברה. כמו כן, התחייבה החברה במסגרת סדרות אגרות החוב הקיימות של החברה כי לא תבצע חלוקה במידה שמתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן במידה שהחברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטרי הנאמנות של . 4 אגרות החוב הקיימות שהנפיקה

.5.2.4 מובהר כי למעט האמור לעיל, ובכפוף להוראות כל דין, אין בהוראות שטר זה כדי להטיל מגבלות כלשהן על החברה בקשר עם ביצוע חלוקה על ידה, לרבות רכישה עצמית של מניותיה, וחלוקות כאמור תעשנה )ככל שתעשנה( בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון.

.5.3 התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף

• .5.3.1 עד לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )כולל(, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים ו/או עתידיים )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
• .5.3.2 על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים בהתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:
• .5.3.2.1 החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת; או לחילופין -
• .5.3.2.2 החברה תיצור בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור, שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, פרי-פסו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה יד'( לא נפרעו במלואן או עד להסרת השעבוד השוטף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם. החברה תיתן לנאמן הודעה 7 5 ימי עסקים טרם יצירת שעבוד לצד השלישי כנזכר לעיל. יובהר, כי ביטול שעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב בעקבות ביטול שעבוד לטובת צד שלישי כאמור יבוצע בכפוף לאישור הנאמן, כי נמסר לנאמן אישור עו "ד חיצוני של החברה בנוסח לשביעות רצון הנאמן, לפיו לא קיים שעבוד לטובת צד שלישי כאמור וכן כי לא רשום שעבוד לטובת צד שלישי כאמור במרשם החברה ברשם החברות או בכל מרשם רלוונטי אחר וכן כי אין כל שעבוד כלשהו נוסף הרשום לטובת צד שלישי שהוא; או לחילופין -
• .5.3.2.3 החברה יצרה או ת יצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( שעבוד קבוע כמפורט בסעיף 5.9 לשטר.
• .5.3.3 במקרה שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( שעבוד שוטף כאמור בסעיף 5.3.2.2 לעיל, תחולנה ההוראות הבאות:
• .5.3.3.1 ככל שנוצר שעבוד לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף 5.3.2.2 לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין, או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )בסעיף זה ביחד: "הצדדים "( או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד

⁴ לפירוט אמות המידה הפיננסיות בשטרי הנאמנות של החברה ראו סעיף 10.2 לדוח הדירקטוריון של החברה על מצב ענייני התאגיד ליום 30 ביוני 2025 שפורסם ביום 26 באוגוסט 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-063619( ובדוחות הצעת המדף שפרסמה החברה אליהם צורפו שטרי הנאמנות הרלבנטיים.

מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד בכפוף להוראות הדין.

• .5.3.3.2 בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.
• .5.3.3.3 החברה מתחייבת להודיע לנאמן תוך שני ימי עסקים מהמועד שיוודע לה על הליכים שננקטו על ידי הצד השלישי ו /או על הודעה שלו בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.
• .5.3.3.4 מיד עם רישום שעבוד לטובת צד שלישי, תמסור החברה לידי הנאמן אישור עורך דין חיצוני, חתום במקור, המאשר כי השעבוד לטובת הצד השלישי כאמור לעיל, עומד בתנאי סעיף 5.3.2.2 לעיל.
• .5.3.3.5 כל אימת שהחברה תיצור שעבוד כאמור בסעיף 5.3.2.2 לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות או אצל כל רשם אחר לצורך שכלולו, החברה מתחייבת תוך שני ימי עסקים ממועד רישום השעבוד כאמור להמציא את כל המסמכים הבאים, אשר יהיו בנוסח לשביעות רצון הנאמן: )א( הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ7- ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד או לחילופין אישור על הגשת המסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהמייל אשר נשלח לרשם החברות, על כל צרופותיו, לצורך הרישום, ותאריך של רשם החברות כאמור; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ 7- ימים ממועד יצירת ההודעה או לחילופין אישור על הגשת המסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהמייל אשר נשלח לרשם החברות, על כל צרופותיו, לצורך הרישום, ותאריך של רשם החברות כאמור; )ג( תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; )ד( פלט שעבודים מרשם החברות לפיה נרשם השעבוד האמור; )ה( תצהיר חתום במקור על ידי מנכ"ל החברה או נושא משרה הבכיר בתחום הכספים המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי דין וכן על פי כל הסכם בקשר עם יצירת השעבוד כאמור; )ו( חוות דעת עורך דין חיצוני לחברה , חתומה במקור לפיה, בין היתר, השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב תקף, בר אכיפה ומימוש וכן יש לו את אותה דרגת הנשייה הקבועה במסמכי השעבוד וכן הינו פרי פאסו לשעבוד לטובת הצד השלישי ומתקיימים לגביו התנאים המפורטים לעיל, לרבות התנאי המפורט בסעיף 5.3.3.1 לעיל; )ז( כל מסמך אחר שיידרש על ידי הנאמן לרבות לצורך רישום השעבוד במרשם רלוונטי נוסף. למען הסר ספק, יובהר כי המסמכים שידרוש הנאמן על פי האמור בפסקה זו יהיו כאלה הנדרשים בהתאם למאפייני הנכס המשועבד, והנאמן לא ידרוש מסמכים שאינם מקובלים ו/או שאינם סבירים במקרים מסוג

יצירת שעבוד ו/או בנסיבות הענין ואולם יועבר לנאמן כל מסמך נדרש כדי לוודא כי השעבוד נרשם לשביעות רצונו. מובהר, כי ככל שלאורך חיי אגרות החוב יהיה צורך לרשום את השעבוד במרשם נוסף הרי שהחברה תפעל לכך מיידית; החברה תמציא לנאמן, לפי דרישותיו ותוך 14 ימים ממועד הדרישה כאמור, מסמכים ו/או אישורים ו/או חוות דעת, לשביעות רצונו, המעידים כי השעבוד הינו תקף, בר אכיפה ומימוש לכל אורך חיי אגרות החוב; כמו כן, מיד עם הוצאת תעודת רישום השעבוד במרשם הנוסף, ככל שקיימת, החברה תמציא את התעודה לנאמן.

• .5.3.3.6 על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבוד שוטף בסעיף 5.3.1 לעיל לא תחול על שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה של החברה, קיימים או עתידיים אשר נוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהן.
• .5.3.4 מובהר כי אין באמור בסעיף 5.3.1 לעיל כדי להגביל את החברה מלשעבד את רכושה ו/או את נכסיה )כולם או חלקם( בשעבודים שאינם שעבודים צפים על כלל נכסיה לרבות יצירת שעבודים צפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה, ו/או למכור את נכסיה ו/או עסקיה לצד ג' כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב והכל מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.1.27 לשטר זה. מובהר למען הסר ספק כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות( מליצור שעבודים כלשהם על נכסיהן לרבות יצירת שעבוד שוטף ו/או מלמכור את נכסיהן או עסקיהן.

כמו כן, פרט לאמור לעיל לא יחול על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.5.3.5 ככל שיירשם שעבוד שוטף על כלל נכסיה ו/או זכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת דוח הדירקטוריון שיצורף לדוח העיתי שיפורסם על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: )א( השווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע והשווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; )ב( השווי המאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; )ג( השווי המאזני של סך כל התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; )ד( השווי המאזני של סך כל התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. כמו כן, כל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת דוח הדירקטוריון שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.

.5.4 אמות מידה פיננסיות המבוססות על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה

.5.4.1 החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת 5 משיעור של 30% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

בסעיף זה:

⁵ כך לדוגמא, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025(, היחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה, הינו כ70.2%- )"היחס"( - היחס מורכב מ: )1( רכיבים המצטברים הבאים )"ההון העצמי"(: )א( הון המיוחס לבעלי המניות בחברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה בסך של 10,069,164 אלפי ש"ח ו-)ב( התחייבויות מיסים נדחים נטו על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה בסך של 1,842,465 אלפי ש"ח מחולק ב-; )2( סך המאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה בסך של 18,978,747 אלפי ש"ח בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, לא מוגבלים, בטוחות סחירות, ניירות ערך מוחזקים למסחר, המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, השקעות לזמן קצר ופיקדונות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה , בסך של 1,705,327 אלפי ש"ח .

"הון עצמי" - הון החברה כולל זכויות מיעוט ובתוספת התחייבויות מיסים נדחים נטו, והכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו.

"מאזן נטו" - סך המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, לא מוגבלים, בטוחות סחירות, ניירות ערך מוחזקים למסחר, המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, השקעות לזמן קצר ופיקדונות, שאינם מוגבלים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

• .5.4.2 החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 3 3.3 מיליארד ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים 6רצופים.
• בסעיף זה "הון עצמי" הינו ההון המיוחס לבעלי המניות בחברה )לא כולל זכויות המיעוט( ובתוספת התחייבויות מיסים נדחים נטו והכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו.
• .5.4.3 החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים, לא יעלה על 15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים. ⁷

כמו כן, בקשר עם אמות המידה המפורט ות בסעיף 5.4.1 לעיל ו/או בסעיף 5.4.3 לעיל, החברה תהיה רשאית, בכל עת, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד כבטוחה )בעצמה או באמצעות חברה משעבדת( לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד '(, בשעבוד קבוע )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה בהתאם לתנאים שבסעיף 5.9.4.3 להלן(, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, נכס או מספר נכסים מותרים )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.9.4 להלן( בהתאם לקריטריונים המפורטים בסעיף 5.9 להלן ) למען הסר ספק, יובהר כי שעבוד כאמור אינו דורש את התקיימות האירועים המפורטים בסעי פים 5.9)ב( ו-)ג( להלן(.

למען הסר ספק, יובהר כי יצירת שעבוד כאמור )על פי סעיף 5.9 לשטר זה לרבות מסירת המסמכים המפורטים בסעיף 5.9.10 לשטר זה וכן כל מסמך נוסף שנדרש לשביעות רצון הנאמן(, ככל שייווצר, תיעשה כאמור לפי שיקול דעת החברה, והינה חלף עמידת החברה ביחסים המפורטים בסעיף 5.9 להלן )"זכות החברה ליצור שעבודים לטובת הנאמן במקרים מסוימים"(; וכן הינה חלף ההתחייבות לעניין עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 3.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות; וכן הינה חלף אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעי פים 5.4.1 לעיל או סעיף 5.4.3 זה לעיל וביחס ל עילות לפירעון מיידי הקבועות בסעיפים קטנים 6.1.21 ו6.1.23- להלן.

בסעיף זה:

6 כך לדוגמא, ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות בחברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה )הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025(, הינו 10,069,164 אלפי ש"ח בתוספת התחייבויות מיסים נדחים נטו על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה בסך של 1,842,465 אלפי ש"ח .

⁷ כך לדוגמא, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025(, היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים, הינו כ5.62- )"היחס"( - היחס מורכב מ: )א( הלוואות, אגרות חוב וניירות ערך מסחריים )בתוספת ריבית לשלם( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה בסך של 6,272,000 אלפי ש"ח , בניכוי מזומנים ושווה מזומנים )למעט פיקדונות מוגבלים ובכלל זה מזומנים ושווה מזומנים מוגבלים(, נכסים פיננסיים וני"ע מוחזקים למסחר המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, והשקעות לזמן קצר ופיקדונות וחשבונות בנק מיועדים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים האחרונים של החברה , בסך של 1,706,000 אלפי ש"ח , מחולק ב-; )ב( נתוני הרווח המתקבלים מסך ההכנסות מהשכרת נכסים וניהולם בארבעת הרבעונים שקדמו ליום 30 ביוני 2025 ושהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בסך של 979,590 אלפי ש"ח )חישוב בגין נכסים אשר נרכשו ו/או החלו להניב במהלך ארבעת הרבעונים האחרונים, בוצע על בסיס גילום שנתי(, בניכוי עלות ההשכרה , תפעול אותם נכסים מושכרים וניהולם הישיר בארבעת הרבעונים שקדמו ליום 30 ביוני 2025 ושהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בסך של 167,681 אלפי ש"ח ד.

"חוב פיננסי נטו" – הלוואות, אגרות חוב וניירות ערך מסחריים )בתוספת ריבית לשלם( בניכוי מזומנים ושווה מזומנים )למעט פיקדונות מוגבלים ובכלל זה מזומנים ושווה מזומנים מוגבלים(, נכסים פיננסיים המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, ני"ע מוחזקים למסחר, המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, והשקעות לזמן קצר ופיקדונות וחשבונות בנק מיועדים ) כהגדרתם להלן(, הכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו.

"NOI מתוקנן" - לגבי מועד חישוב מסוים - נתוני הרווח המתקבלים מסך ההכנסות מהשכרת נכסים וניהולם בניכוי עלות ההשכרה, תפעול אותם נכסים מושכרים וניהולם הישיר, המתייחסים לארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה והמסתיימים במועד הדוח הכספי הרבעוני או השנתי האחרון של החברה לפני מועד החישוב. למען הסר ספק, יובהר כי חישוב ה -NOI המתוקנן בגין נכסים אשר נרכשו ו/או החלו להניב במהלך ארבעת הרבעונים האחרונים, יבוצע על בסיס גילום שנתי )קרי, ה-NOI המתוקנן של נכס כאמור, בגין התקופה שהחל ממועד הרכישה ו/ או ההנבה, לפי העניין, ועד למועד הדוח הכספי האחרון, יוכפל בתוצאת החלוקה של 365 במספר הימים בתקופה כאמור(.

"פיקדונות וחשבונות בנק מיועדים" - פיקדונות וחשבונות בנק המשמשים את החברה בפרויקטים הנמצאים תחת ליווי פיננסי, פקדונות המיועדים לטובת רשות מקרקעי ישראל וכן חשבונות המיועדים לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה בלבד, כפי שיהיו מעת לעת.

.5.5 אמות המידה הפיננסיות, המפורטות בסעיף 5.4 לעיל, וכן אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 3.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר זה, תיבחנה אחת לכל רבעון קלנדארי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לאותו רבעון, לפי העניין, במועד פרסום הדוחות האמורים )להלן בס עיף זה: "מועד הבדיקה ", "הדוחות הכספיים הרבעוניים" ו-" הדוחות הכספיים השנתיים", בהתאמה(.

מוסכם כי בכל עת שבו יחול שינוי בכללי החשבונאות המקובלים או שינוי רגולטורי אחר לרבות במקרה בו החברה בחרה לאמץ כללי חשבונאות שונים מאלו החלים עליה במועד הנפקת אגרות החוב )להלן: "שינוי חשבונאי"(, אשר כתוצאה ממנו יחול שינוי )גידול או קיטון( בהון העצמי העולה על 5% מההון העצמי אם היה מיושם השינוי החשבונאי; או אשר כתוצאה ממנו יחס ההון העצמי למאזן נטו ישתנה )יגדל או יקטן( בשיעור העולה על 5% מהיחס אם היה מיושם השינוי החשבונאי; או אשר כתוצאה ממנו היחס בין החוב הפיננסי נטו ל- NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים ישתנה )יגדל או יקטן( בשיעור העולה על 5% מהיחס אם היה מיושם השינוי החשבונאי; או שכתוצאה ממנו וללא תלות בגובה השינוי החשבונאי לא תעמוד החברה באילו מאמות המידה הפיננסיות - אזי החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי, תותאם אמת המידה הפיננסית הרלוונטית באופן יחסי להשפעה הנובעת מיישום השינוי החשבונאי.

לדוגמא, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי ההון העצמי של החברה עומד על 10 מיליארד ש"ח, וכתוצאה מהיישום לראשונה של השינוי החשבונאי ההון העצמי עומד על 11 מיליארד ש"ח, דהיינו, ההון העצמי גדל ב,10%- אזי אמת המידה הפיננסית הרלוונטית )קרי, הון עצמי מינימאלי( תותאם באות ו שיעור גידול, כך שתוגדל אף היא ב,10%- וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי )ותהיה מאותה עת - 3.33.6 מיליארד ש"ח(.

דוגמא נוספת - ככל שיחס ההון העצמי למאזן נטו לפני השינוי היה ,55% שינוי המחייב התאמה יתבצע רק אם היחס יגדל מעל ל57.75%- או יקטן מתחת ל.52.25%- ולהמחשה, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי עמד יחס ההון העצמי למאזן נטו על שיעור של 55% ובעקבות היישום לראשונה של השינוי החשבונאי גדל יחס ההון העצמי למאזן לשיעור של ,60.5% דהיינו היחס גדל ב- ,10% אזי יחס ההון העצמי למאזן נטו יותאם באותו שיעור גידול, כך שיחס ההון העצמי למאזן נטו יוגדל אף הוא ב10%- וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי )ויהיה מאותה עת - 33%(.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

דוגמא נוספת - ככל שהיחס בין החוב הפיננסי נטו ל -NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים לפני השינוי היה ,10 שינוי המחייב התאמה יתבצע רק אם היחס יגדל מעל ל 10.5- או יקטן מתחת ל- .9.5 ולהמחשה, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי עמד יחס בין ה חוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן על 10 ובעקבות היישום לראשונה של השינוי החשבונאי קטן יחס החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן ל,9- דהיינו היחס קטן ב,10%- אזי יחס החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן יותאם באותו שיעור קיטון, כך שיחס החוב הפיננסי נטו ל-NOI המתוקנן יוקטן אף הוא ב- 10% וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי )ויהיה מאותה עת - 13.5(.

יובהר כי במקרה של התאמת אמת מידה פיננסית )האמורות בסעיף 5.4 לעיל, בתנאים לביצוע חלוקה כאמור בסעיף 5.2 לעיל או בתנאים לתשלום תוספת ריבית כאמור בסעיף 3.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר זה( בגין שינוי חשבונאי כאמור, יראו את שטר הנאמנות כמתוקן ביחס לאמת המידה הפיננסית הרלוונטית כך שיכלול את אמת המידה המותאמת, וזאת מבלי שיידרש אישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לתיקון האמור. במקרה כאמור, החברה תפרסם גילוי למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דוח מיידי, בדבר התאמת אמת המידה )במסגרת דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון בו מבוצעת התאמת אמת המידה או בדיווח נפרד, לפי שיקול דעת החברה(.

החברה תכלול במסגרת דוחות הדירקטוריון הרבעו ניים ודוח הדירקטוריון השנ תי, או במסגרת הדוחות הכספיים הרבעו ניים והדוחות הכספיים השנתיים, גילוי בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננ סיות, המפורטות בסעיף 5.4 לעיל וכן אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 3.33.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים לתוספת הראשונה לשטר זה, בצירוף הנתון המספרי וכן תמסור לנאמן אישור מפורט בכתב בהתאם לסעיף 27.1.6 להלן.

• .5.6 אם תציג החברה מחדש את דוחותיה הכספיים )ריסטייטמנט( ובעקבות ההצגה מחדש לא תעמוד באמת מידה פיננסית אחת או יותר, יראו את מועד ההצגה מחדש כמועד בו לא עמדה החברה לראשונה באמת המידה הפיננסית.
• .5.7 במקרה של הפרה צפויה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסע יף 5.4 לעיל, החברה תהיה רשאית לפנות לנאמן לצורך מינוי נציגות דחופה בהתאם להוראות קודקס הרגולציה, על פי הוראות נספח 5.7 לשטר זה.

ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 5.7 זה והוראות נספח ,5.7 תפעל החברה בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ותעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לגבי החברה, ככל שאין מדובר במסמכים שהחברה מוגבלת בהעברתם על פי דין, והחברה תנמק לנאמן בכתב לשביעות רצונו את הסיבות לאי העברת המסמכים.

• .5.8 מובהר כי במועד הנפקת אגרות החוב, הן אינן מ ובטחות בבטוחה, שעבוד או בערבות כלשהם. כמו כן, מובהר כי לא חלה על החברה מגבלה כלשהי על פי שטר זה ליצירת שעבודים מכל סוג שהוא על רכושה ונכסיה, למעט שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה, אותו תהיה רשאית החברה ליצור רק בהתאם להוראות המפורטות בסעיף 5.3.2 לעיל .
• .5.9 זכות החברה ליצור שעבודים לטובת הנאמן במקרים מסוימים:

בכל מועד בו יתרחש אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן:

• א. דירוג החברה יהיה נמוך מ- '-A'( 'A מינוס'( ובכל מקרה לא פחות מדירוג של )-BBB ) )'טריפל B מינוס'( המקנה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.20 להלן, או
• ב. יחס הון עצמי למאזן נטו כאמור בסעיף 5.3.3.5 לעיל יהיה בשיעור של 36% או נמוך ממנו, או
• ג. יחס חוב פיננסי נטו ל -NOI מתוקנן כאמור בסעיף 5.4.3 לעיל יהיה 11 או גבוה ממנו.

)המועדים לעניין קרות האירועים הנזכרים בפסקאות א' עד ג' לעיל הינם כדלקמן: לעניין פסקה א' - החל ממועד פרסום דוח דירוג המעיד על קרות האירוע; לעניין פסקאות ב' ו - ג' - החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מהם עולה לראשונה כי התקיים האירוע הרלוונטי(, והכל בתנאי שטרם התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי איזה מהאירועים הנזכרים בס עיפים ,6.1.20 6.1.21 ו 6.1.23- להלן, קרי, עד המועד בו הסתיימו תקופות הריפוי בגין כל אחת מהעילות לפי הסעיפים הנ"ל או איזו מהן, אזי תה יה החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי )בעצמה או באמצעות חברה משעבדת(, ליצור שיעבוד/ים )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה בהתאם לתנאים שבסעיף 5.9.4.3 להלן( קבוע/ים ראשון/ים בדרגה ללא הגבלה בסכום על הנכסים המותרים כהגדרתם בסעיף 5.9.4 להלן, לשמש כבטוחה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, כך שבעת מועד יצירת השעבוד, היחס המתקבל מחלוקת שווי הנכסים המותרים בסעיף 5.9.4.1 להלן )לעניין דרך בחינת השווי ראו סעיף 5.9 זה להלן( בסכום יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'( במועד יצירת השעבוד, בתוספת ריבית, ריבית פיגורים והפרשי הצמדה ככל שנצברו עד לאותו מועד ובניכוי נכסים מותרים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 להלן )דהיינו בטוחה פיננסית( )לעיל ו להלן: "יתרת החוב" ו-"היחס הנבחן", בהתאמה( הוא בשיעור של 135% לפחות. למען הסר ספק, יובהר כי ככל שישועבדו נכסים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 להלן בלבד )קרי מבלי שישועבדו נכסים כמפורט בסעיף 5.9.4.1 להלן(, המהווים 100% מיתרת החוב, אזי משמעות הדבר כי לא נדרש לבדוק עמידה בכל ה יחסים המפורטים בסעיף 5.95.9 זה.

למען הסר ספק, החברה תהא רשאית לשלב בין הנכסים המותרים ולשעבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( נכסים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 בהתאם לשיקול דעתה של החברה.

שווים של נכסי נדל"ן כמפורט בסעיף 5.9.4.1 להלן ייקבע לפי הערכת שווי שנערכה על ידי מעריך שווי חיצוני, אשר ייבחר על ידי החברה ובלבד שיהיה בעל ניסיון בביצוע שומות נדל"ן לחברות ציבוריות בהתאם לדרישת חוק ניירות ערך ותקנותיו, לצורך רישומם בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה או של חברת בת שלה )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.9.4 להלן(, לפי העניין )להלן: " הערכת השווי"(; המועד לגביו נערכה הערכת השווי יהיה לכל היותר שישה )6( חודשים קודם למועד בחינת השווי, לרבות במקרה של שעבוד נכס מותר לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב; הערכת השווי תבוצע על בסיס שיטת היוון ההכנסות.

בהערכת השווי כאמור לא תילקחנה בחשבון הפחתות שווי בגין צורך במימוש מהיר לגבי הערכות שווי המבוצעות לצורך דיווח על פי חוק ניירות ערך ולצורך יישום תקינה חשבונאית )כיום, תקן 17.1(.

להסרת ספק, הערכת שווי אשר שימשה לצורך דוחותיהם הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים הרלוונטיים של החברה ו/או החברות ה מוחזקות שלה, לפי העניין, עובר ליצירת השעבוד, תשמש גם לצרכי שטר זה, ובלבד שעמדה בכל התנאים המפורטים לעיל. יודגש כי החברה תהא רשאית להעניק התחייבות לשיפוי למעריך השווי האמור )התחייבות אשר תצוין במסגרת הערכת השווי(. כמו כן, ככל שישועבד נכס מקרקעין כמפורט בסעיף 5.9.4.1 להלן, החברה מתחייבת כי תבוצע הערכת שווי לנכס כאמור לפחות אחת לשנה.

שווים של פיקדונות כספיים ו/או מק"מ ו/או ניירות הערך הממשלתיים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 להלן, יהא שווה לסכום הפיקדונות במקרה של פיקדונות כספיים; או לשער הנעילה בבורסה ביום המסחר האחרון עובר למועד הבדיקה של שווים של ניירות הערך הממשלתיים או מק"מ לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו. שוויה של ערבות בנקאית יהא שווה לגובה הערבות הבנקאית על פי תנאיה.

במקרה שהחברה תבקש ליצור שעבודים בהתאם להוראות סעיף 5.9 זה, תעביר החברה לידי הנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, בצירוף חישוב בקובץ אקסל פעיל המפרט את יתרת החוב ואת שווי הנכס/ים שישועבדו בעת יצירת השעבוד/ים, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן, ובכלל זאת אסמכתאות רלוונטיות לשביעות רצון הנאמן ביחס להתקיימות האירוע/ים הנזכר/ים בפסקאות א' עד ג' לעיל. מובהר ומודגש בזה כי לאחר יצירת השעבוד/ים כאמור, ובכפוף לאמור בסעיף 5.9 זה להלן, שווי הנכסים המשועבדים לא ייבחן שוב ויכול שיהיה נמוך או גבוה מגובה יתרת החוב.

במקרה שהחברה ביצעה שעבוד/ים כאמור בסעיף 5.9 זה, אזי יחולו ההוראות הבאות :

יצירת שעבודים על פי סעיף 5.9 זה על ידי החברה הינה חלף אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 5.4.1 ו /או 5.4.3 לעיל וחלף העילות לפירעון מיידי הקבועות בסעיפים 6.1.21 ו6.1.23- להלן וכן הינה חלף ההתחייבות לעניין עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 3.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות, קרי כל עוד השעבודים שנוצרו על פי סעיף 5.9 עומדים בתוקפם לא תהא החברה מחויבת לעמוד באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים קטנים 5.4.1 ו/ או 5.4.3 הנ"ל ו לא תחולנה העילות לפירעון מיידי על פי סעיפים קטנים 6.1.21 ו6.1.23- הנ"ל, גם אם יתרחשו האירועים שבסעיפים 6.1.21 ו6.1.23- וכן; לא תהא החברה מחויבת לעמוד באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 3.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות לעניין עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות. רישום השעבוד בדרגה ראשונה על נכס מקרקעין משועבד, כאמור בסעיף 5.9 לשטר זה )ולמעט בטוחות שאינן נכס מקרקעין משועבד, היינו בטוחות פיננסיות(, ייעשה על ידי רישום משכנתאות )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 5.9.4.3 להלן( בדרגה ראשונה, וללא הגבלה בסכום, בפנקסי לשכת רישום המקרקעין ביחס לנכסים המשועבדים ורישומם של שטרי המשכנתאות המאושרים על ידי רשם המקרקעין כשעבודים קבועים, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום בספרי רשם החברות וכן רישום שעבודים קבועים בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא הפירות בגין הנכסים המשועבדים, לרבות נכס המקרקעין המשועבד כאמור ומלוא תגמולי הביטוח בגין נכס המקרקעין המשועבד כאמור כמפורט בסעיפים 5.9.5 ו5.9.8- להלן. יצירת השעבודים ורישומם יעשה בהתאם לסעיף 5.9.10 להלן, בשינויים המחויבים לשביעות רצון הנאמן. יובהר כי בהתאם לסעיף 5.9.12 להלן )וכפוף לתנאיו(, שעבוד שניתן כאמור בהתאם לסעיף 5.9 זה יכול שיהיה זמני ובאפשרותה של החברה לבטל את השעבוד האמור תוך החזרת ההתחייבויות בסעיפים קטנים 5.4.1 ו/ או 5.4.3 והעילות לפירעון מיידי בסעיפים ,6.1.20 6.1.21 ו,6.1.23- בהתאמה, לתוקף – והכל בכפוף לאמור בסעיף 5.9.12 להלן וכן לחזור וליצור שעבודים על פי סעיף 5.9 זה ולשוב ולבטלם מעת לעת על פי שיקול דעתה ובלבד שעמד ה בהוראות שטר הנאמנות.

.5.9.1 החלפת נכסים משועבדים

.5.9.1.1 החברה תהיה זכאית להחליף מפעם לפעם את הנכסים ששועבדו לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד '( על פי סעיף 5.9.4 להלן, כולם או חלקם, בנכסים מותרים )כהגדרתם בסעיף 5.9.4 להלן( אחרים, אחד או יותר, אשר ישועבדו בשעבוד קבוע )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה בהתאם לתנאים שבסעיף 5.9.4.3 להלן(, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )או - במקרה של בטוחה פיננסית )כהגדרתה בסעיף 5.9.4.2 להלן - יופקדו בחשבון הנאמנות או בידי הנאמן, לפי העניין(, ללא צורך בקבלת הסכמת הנאמן ו/או אסיפת מחזיקים לכך ובלבד שהיחס הנבחן )כהגדרתו בסעיף 5.9 לעיל, אשר ייבחן ביחס לשעבוד החדש לאחר ההחלפה( לא יפחת משיעור של 135% וכן כי נכון למועד ההחלפה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מייד י ו/או למימוש בטוחות )ככל שינתנו(. קודם לביצוע ההחלפה, החברה תעביר לנאמן הצהרה חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר ערכם של הנכסים הרלוונטיים ואסמכתאות וכן תחשיב בקשר עם עמידה ביחס האמור בסעיף 5.9.1.1 זה לאחר ביצוע ההחלפה כאמור וכן כי נכון למועד ההחלפה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שינתנו(, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי

• וההמתנה וכן כי החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• .5.9.1.2 דין הנכס המחליף יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המוחלף מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל.
• .5.9.1.3 הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של ההחלפה, וזאת בתנאי שהתקיימו כל התנאים המפורטים בסעיף 5.9.1.1 לעיל, ולאחר שהחברה השלימה את כל הליכי השעבוד של הנכס המחליף ) לרבות הפירות בגינו ותגמולי הביטוח בקשר עם הנכס המחליף המשועבד( והמציאה לנאמן את כל המסמכים המחייבים בהתאם לנכס המחליף שישועבד וכן כל אישור ו/או מסמך נוסף שיידרש לצורך יצירת ורישום כל השעבודים על הנכס המחליף , כמפורט בסעיף 5.9.10 להלן, לשביעות רצון הנאמן לרבות אישור נושא המשרה המפורט בסעיף 5.9.1.1 לעיל וחוות דעת עורך דין חיצוני. לנאמן לא יהיה שיקול דעת באישור הנכס המחליף או המוחלף מעבר לבדיקת עמידתו בהוראות שטר נאמנות זה הקשורות למנגנון החלפת נכסים משועבדים והוא יתבסס על האישורים שתמציא לו החברה כאמור.
• .5.9.1.4 יובהר כי סילוק השעבוד מעל הנכס המוחלף, יבוצע לאחר רישום מלוא השעבודים על הנכס המחליף והמצאת כל המסמכים והאישורים הנדרשים בקשר עם שעבוד הנכס המחליף כאמור לעיל והכל לשביעות רצון הנאמן.
• .5.9.1.5 כל הדרוש לשם ביצוע החלפות שעבודים, תוספות וסילוק שעבודים, יבוצע בפועל על ידי החברה ועל חשבונה.
• .5.9.2 בכל עת בה תפרע החברה תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב, ישחרר הנאמן נכסים משועבדים )כהגדרתם בסעיף 5.9.4 להלן( ששועבדו, במלואם בלבד )ולא באופן חלקי(, בהתאם להוראות החברה, כך שהיחס הנבחן לאחר השחרור, לא יפחת משיעור של 140% לאחר תשלום הקרן כאמור וזאת בכפוף לכך שבמועד השחרור לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שינתנו(, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה וכן כי החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. החברה תעביר לנאמן, קודם לביצוע השחרור כאמור, אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידה ביחס הנבחן של 140% כאמור בצירוף אסמכתאות רלוונטיות וחישוב באקסל פעיל של הנתונים הרלוו נטיים ובהם יתרת החוב ואשר יכלול אישור כי לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שינתנו(, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. יובהר כי ככל שעם ביצוע או רכישה עצמית של אגרות החוב על ידי החברה או לאחר ביצוע פירעון קרן כאמור היחס הנבחן יהיה נמוך מ- ,140% לא תהא החברה מחויבת לשעבד נכסים נוספים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(.

• .5.9.3 בכל עת בה תבצע החברה הרחבת סדרה לאחר שהחברה שעבדה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב נכסים על פי סעיף 5.9 זה, תשעבד החברה בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, נכסים מותרים נוספים, במידת הצורך, כך שהיחס הנבחן לא יפחת משיעור של 140% לאחר הרחבת הסדרה האמורה. החברה תעביר לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידה ביחס הנבחן כאמור בצירוף תחשיב ואסמכתאות רלוונטיות, בנוסח לשביעות רצון הנאמן וזאת בנוסף לעמידת החברה בכל התנאים המפורטים בסעיף 2.4 לעיל.

• .5.9.3.1 תמורת ההנפקה בגין אגרות החוב הנוספות שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה, בניכוי הוצאות הה נפקה תועבר מרכז ההנפקה אל הנאמן לחשבון הנאמנות )כהגדרתו להלן( ולא תועבר לידי החברה אלא לאחר השלמת שעבוד הנכסים הנוספים בעקבות ההרחבה ולאחר שהועברו לידי הנאמן כל המסמכים הדרושים בקשר עם שעבוד הנכסים הנוספים כאמור והכל לשביעות רצונו. קבלת מלוא תמורת ההנפקה בידי רכז ההנפקה תחשב כקבלתה בידי החברה, והחברה תפנה לבורסה לרישום אגרות החוב נשוא ההרחבה למסחר, מיד לאחר שתקבל את אישור רכז ההנפקה על כך שתמורת ההרחבה נטו בגינן הופקדה בידיו.

• .5.9.3.2 תמורת ההרחבה נטו תועבר כאמור לחשבון נאמנות שיפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור המחזיקים במוסד פיננסי בישראל אשר כל זכויות החברה בו, על תתי חשבונותיו, וכן כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, על פירותיהם ישועבדו לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בשעבוד קבוע ויחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום )להלן: "חשבון הנאמנות"( והנאמן יעבירה – לידי החברה בניכוי הוצאות הנאמן והוצאות ניהול החשבון, לרבות לעניי ן פתיחתו וסגירתו ותשלומי חובה ככל שיחולו לרבות עמלות - לאחר השלמת שעבוד הנכסים המותרים הנוספים, כאמור. בחשבון הנאמנות לא יוקצו מסגרות אשראי ו/או לא יונפקו פנקסי שיקים ו/או כרטיסי אשראי. החברה מתחייבת לחתום על כל מסמך שיידרש לשם יצירתו רישומו ומימושו של השעבוד הנ"ל.
• .5.9.3.3 כל עלויות פתיחת וניהול החשבון האמור וסגירתו יחולו על החברה. הכספים שיופקדו בחשבון הנאמנות ינוהלו ע"י הנאמן על פי שיקול דעת ו הבלעדי ובלבד שהשקעות כאמור תהיינה בהתאם להוראות סעיף 15 לשטר זה. החברה תיתן את הסכמתה לביצוע ההשקעות כאמור ולא תהיה רשאית להתנגד לה. הנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות שבוצעו כאמור.

.5.9.4 הנכסים המותרים

הנכסים אשר החברה תהיה רשאית לשעבד עבור מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 5.9 זה, הם נכסים כמפורט בסעיף 5.9.4 זה להלן, אשר בבעלות החברה ו/או בבעלות חברה אחרת בה מחזיקה החברה בלא פחות מ- 90% מזכויות הבעלות והשליטה )להלן בסעיף זה: "חברת בת "( )החברות הבנות יכונו להלן, מבלי שיהיה בכך להטיל על החברות הבנות כל חבות החלה על החברה בהתאם לשטר נאמנות זה, למעט העמדת הנכס המותר לשעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ויכולת אפשרות מחזיקי אגרות החוב לאכוף וכן לממש את כל השעבודים על הנכס המותר: "החברה המשעבדת"(, במישרין או בעקיפין, לרבות חלק החברה בנכסים המוחזקים על ידי החברה המשעבדת בשיתוף עם צדדים שלישיים )להלן: "נכס משותף"(, ובלבד שהחברה המשעבדת תחזיק בלפחות 50% מהנכס המשותף וישועבדו מלוא זכויות החברה המשעבדת בנכס המשועבד. הנכסים המותרים יהיו נקיים וחופשיים מכל שעבוד, עיקול או עיכבון. יובהר כי ככל שהנכס ים המותרים שישועבדו לטובת הנאמן עבור המחזיקים יהיו בבעלות חברה בת של החברה, תתחייב חברת הבת בכתב כלפי הנאמן בנוסח המצ"ב לשטר הנאמנות כנספח א', לפעול על פי כל המתחייב ממנה מהוראות שטר נאמנות זה ביחס לנכס ה משועבד, לרבות מתן מידע על מנת שהחברה תוכל לעמוד בהוראות הגילוי ביחס לנכס המשועבד, כמפורט בשטר זה להלן. כמו כן, במקרה כאמור ינוסחו מסמכי השעבוד בהתאם לשביעות רצון הנאמן ותועבר לנאמן, נוסף למסמכים המפורטים בסעיף זה לעיל ולכל מסמך נוסף שיידרש לצורך יצירת ורישום השעבוד בהתאם לנכס הרלוונטי לשביעות רצון הנאמן, החלטת דירקטוריון חתומה של החברה הבת בה נוצר השעבוד, המאשר את יצירת השעבוד האמור, לרבות אישור עורך דין, שההחלטה על יצירת השעבוד התקבלה בחברת הבת כדין באורגנים הרלוונטיים ועל פי הפרק החמישי בחלק השישי בחוק החברות.

להלן פירוט של הנכסים המותרים שהחברה תהיה רשאית לשעבד:

.5.9.4.1 נכסי נדל "ן מניב בישראל מכל מין וסוג, אשר הקמתם הושלמה ובהתאם לאישור נושא משרה בכיר בחברה שיומצא לנאמן התקבלו כל האישורים לאכלוסם ושיעור ההשכרה בהם הינו לפחות ,80% לרבות נכס מניב אשר נמצא תחת עבודות הרחבה ושיפורים, אשר לחברה המשעבדת או לחברה 8 זכויות במקרקעין בו, כולו או חלקו, ובכלל זה נכס מניב המבוצעות בו עבודות הרחבה ושיפורים, לרבות זכויות בעלות ו/או זכויות חכירה ו/או זכויות חכירה לדורות ו/או זכויות חוזיות לרבות זכות שכירות )כאשר תקופת החכירה או הזכות החוזית )לרבות זכות השכירות( תסתיים לא לפני 20 שנים )ובכלל זה בתקופה זו תימנה אופציה לחידושה במקרה של חכירות מהוונות( ממועד רישום כל השעבודים על הנכס המותר לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ו בכל מקרה לא תפחת מ5- שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה יד'((, והכל בין אם הזכויות הנ"ל רשומות או בין אם אינן רשומות. יצוין כי החברה תהא ר שאית לשעבד נכס משותף בתנאי כי יובטח במועד שעבודו שלא תהא כל מניעה שתביא לידי פגיעה בתוקפו, יכולת אכיפתו ומימושו )להלן: "נכס מקרקעין" או "נכס מקרקעין משועבד" וברבים: "נכסי מקרקעין משועבדים"(.

ככל שישועבד לנאמן חלק מנכס שחלקו האחר של הנכס הוא בבעלות צד ג', יועבר לנאמן גם אישורו של צד ג' והסכמתו לרישום השעבוד ומימושו לטובת המחזיקים על חלק החברה המשעבדת בנכס, ככל שהדבר נדרש על פי הוראות הסכם הבעלות המשותפת עם אותו צד ג', או בגין אופן רישום הנכס )מושע(, או הוראות הדין. במידת הצורך ייקבעו הסדרים עם צד ג' לעניין אופן מימוש ואכיפת השעבוד שלטובת הנאמן כך שלא תהא לנאמן כל מניעה ו/או הפרעה באכיפת וכן במימוש השעבוד מטעם אותו צד ג '. למען הסר ספק, ככל שלא הועבר לנאמן אישור של צד ג' כאמור לעיל, החברה לא תהיה רשאית לשעבד את אותו נכס.

כל זכויות החברה המשעבדת בנכסים המותרים שישועבדו, מכוח דין, תקנון או הסכם, לא תיפגענה ותהיינה בבעלותה באופן בלעדי, כל עוד לא חל אירוע הפרה, כהגדרת המונח בס עיף 1.6 לעיל, או כל עוד לא מונה כונס למימוש השעבודים על הנכס המשועבד, לפי המוקדם. מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע כל פעולה )משפטית או אחרת( בנכסים המשועבדים על פי שיקול דעתה הבלעדי וללא צורך בקבלת אישור כלשהו מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב, לרבות, אך לא רק, הפעולות הבאות, והכול בתנאי שלא יהא בפעולות הנ"ל כדי לפגוע בזכויות

⁸ ביחס לנכס מקרקעין - החברה או חברה משעבדת מחזיקה בו, במישרין, לפחות 50% ומלוא זכויות החברה או החברה המשעבדת בו, לפי העניין, ישועבדו לטובת המחזיקים.

המחזיקים מכוח איזה מ השעבודים, בתוקפו או בהיקפו או ביכולת אכיפתו או מימושו:

• )א( עבודות פיתוח, לרבות התקשרות עם חברות תשתית כגון בזק, חברת חשמל, וכיו"ב ולרבות מכירת "חדר חשמל", "חדר תקשורת", מתן זכות להנחת תשתיות וכיו"ב ;
• )ב( פעילויות השבחה, תכנון, לרבות שינוי לתב"ע החלה על הנכסים המשועבדים, פיצול המקרקעין או חוזי החכירה החלים על המקרקעין, הגשת בקשות להיתרים וכל הליך הקשור בהוצאת היתרים כאמור, מדידה ועדכון תשריטים החלים על הקרקע, מיזוג )או המרה של( זכויות חכירה של החברה עם זכויות הבעלות שלה במקרקעין, רכישת בעלות במקרקעין, ייזום, בנייה )לרבות ניצול זכויות הקיימות למועד שטר הנאמנות או ניצול זכויות שלמועד שטר הנאמנות טרם קיימות(, איחוד ו/או חלוקה וכן כל הכרוך בביצוע פעולות דלעיל לרבות הוצאת היתרי בניה וביצוע עבודות בניה/הריסה, ביצוע תשלומים, מתן התחייבויות לרשויות וכל פעולה הדרושה והמקובלת לביצוע הפעולות המפורטות לעיל )מובהר כי פעילויות כאמור בס"ק זה, עשויות לפגוע באופן זמני בהכנסות מהנכסים המשועבד ים ו/או מנכסי מקרקעין משועבדים כהגדרתם בסעיף 5.9.4.1 לעיל, לפי העניין(;
• )ג( השכרה בשכירות חופשית ו/או בשכירות כלשהי שאינה שכירות מוגנת )אשר אין בה כדי למנוע או להגביל את רישום השעבוד או את מימושו או להידרש לקבלת הסכמה או אישור כלשהו מאותם שוכרים בקשר עם יצירת השעבוד או מימושו לרבות העברת הזכויות בו לרוכש בהליך של מימוש( בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ו/או רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופות קצובות ו/או ביטול שכירות, רשות שימוש או זכות חזקה, באופן מלא או חלקי;
• )ד( כל פעולת ניהול והקניית זכויות שונות, לרבות זיקת הנאה ו/או עריכת שינויים לגביהן )לרבות עריכת שינויים לגבי זכויות וזיקות הנאה כאמור הקיימות במועד שטר הנאמנות( ו/או ביטולן באופן מלא או חלקי;
• )ה( מכירת נכס מהנכסים המשועבדים כנגד בהתאם להוראות סעיף 5.9.1 לעיל או ס עיף 5.9.11 להלן. מכירת נכס על ידי חברה בת לחברה או לחברה בת בה מחזיקה החברה בלא פחות מ 90%- מזכויות הבעלות והשליטה לא תחשב מכירה ובלבד שהשעבוד שנרשם לטובת הנאמן יישאר תקף והרוכשת תיכנס בנעלי החברה הבת או החברה, לפי העניין, לעניין הנכס המשועבד לפי הוראות שטר נאמנות זה בסעיף )א( )בפסקה הראשונה( לעיל, לרבות לעניין הוראות הגילוי ביחס לנכס המשועבד כמפורט בשטר זה. החברה תמציא לנאמן את כל המסמכים המפורטים בסעיף 5.9.10 להלן לשביעות רצון הנאמן.

• )ו( כל פעולת רישום והסדרה ביחס לנכסים המשועבדים, לרבות פרצלציה, רה -פרצלציה, רישום בתים משותפים, רישום זכויות על שם החברה, רישום זכויות בעלות על שם החברה חלף זכויות חכירה, רישום בית משותף וכיו"ב. עם השלמת ביצוע פעולות כנ"ל יתוקנו

• הסכמי השעבוד ו/או שטרי המשכנתה באופן המשקף את השינויים הנ"ל ובנוסח לשביעות רצון הנאמן.

• )ז( התקשרות בהסכמי שיתוף ו/או איחוד ו/או חלוקה עם בעלי זכויות במקרקעין סמוכים )"הסכם שיתוף"( ובלבד שלא יהיה בהסכם השיתוף כדי לעכב את מימוש הנכס המשועבד ביחס למצב בעת שעבוד הנכס לטובת הנאמן ולא תהיה פגיעה בתוקף איזה מהשעבודים, יכולת אכיפת מי מהם ו/או מימושם וזאת בטרם חתימת הסכם השיתוף.
• )ח( חתימה על כל מסמך ו/או שטר ו/או הסכם ו/או התחייבות בקשר עם הפעולות המפורטות לעיל וכן ביצוע כל רישום הכרוך בפעולות אלו.
• )ט( רישום הערות אזהרה לטובת רשויות מקומיות ו/או ממשלתיות ו/או חברות תשתית כאמור בס"ק )א( לעיל.
• )י( העברת הנכסים המשועבד ים ו/או איזה מהם ו/או כל חלק מנכס משועבד, לחברה או לחברה בת אחרת של החברה, שישועבדו על ידה באותם התנאים המפורטים בשטר זה, ובלבדשבד בבד עם העברה כאמור, החברה תמציא לנאמן את כל המסמכים המפורטים בסעיף 5.9.10 לשטר לשביעות רצון הנאמן.

והכל מעת לעת, במהלך העסקים הרגיל של החברה ביחס לנכסים המשועבד ים ו/או לנכסי המקרקעין המשועבדים, במלואם או בחלקם, באופן שלא ייפגע בתוקף איזה מהשעבודים לרבות באופן שבו עצם ביצוע הפעולות המותרות לא יטיל מגבלות על האכיפה והמימוש של השעבוד שנרשם לטובת הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( על הנכס ים המשועבד ים ו/או נכסי המקרקעין המשועבדים כאמור.

יובהר כי נקיטת פעולה אשר אינה מצוינת לעיל במפורש כפעולה מותרת תתאפשר ובלבד שהחברה תמציא לידי הנאמן חוות דעת עו"ד חיצוני עוד קודם נקיטת הפעולה, כי אין בפעולה כאמור כדי לפגוע בשעבודים ובתוקף השעבודים שנרשמו לטובת הנאמן בגין נכסי המקרקעין המשועבדים כאמור, וכן כי השעבודים שנרשמו לטובת הנאמן ניתנים לאכיפה ללא כל מגבלה שהיא, למעט כמפורט בשטר זה.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הנאמן מתחייב בזאת, כי בכל מקרה בו תבקש זאת החברה, ימציא )תוך חמישה ימי עסקים ממועד הבקשה או ממועד המצאת אישור עורך הדין, ככל שנדרש( מכתב המופנה לחברה ו/או למי מהצדדים השלישיים עליו תורה החברה ואשר מציין את הסכמת הנאמן לביצוע פעולה מהפעולות המותרות כאמור לעיל וכן יחתום וימציא לכל רשות את המסמך הדרוש בנוסח המקובל באותה רשות לביצוע איזו מהפעולות המותרות כאמור לעיל.

הנכסים המפורטים בסעיף זה יכול שיהיו בבעלותה של החברה או בבעלות חברה בת.

.5.9.4.2 כל אחת מבין המפורט להלן )להלן: "בטוחה פיננסית "( : )א( "פיקדונות כספיים" – כספים )שקלים חדשים( ו/או פיקדונות כספיים שקליים במזומן צמודי מדד ו/ או שאינם צמודי מדד אשר יופקדו בחשבון הנאמנות; )ב( ניירות ערך ממשלתיים של מדינת ישראל ומלווים קצרי מועד של מדינת ישראל שמועד פירעונם הסופי אינו עולה על זה של אגרות החוב; )ג(

"ערבויות בנקאיות" - ערבויות אוטונומיות, בלתי מותנות, בלתי חוזרות ובלתי תלויות של בנק/ים בישראל או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים על ידי חברת דירוג בדירוג שאינו פחות מדירוג של )ilAA ) )בדירוג חברת הדירוג P&S מעלות או בדירוג מקביל לו( אשר יועמדו מעת לעת לטובת הנאמן על ידי החברה על פי תנאי שטר זה. ערבויות בנקאיות כאמור, ככל שתועמדנה להבטחת אגרות החוב, תהיינה תקפות לשנה ותחודשנה מעת לעת עד לפירעון הסופי של אגרות החוב, כך שביחס לתקופה האחרונה תהא בתוקף עד ל- 14 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, ותישא נה ריבית בהתאם לתנאי אגרות החוב. ככל שלא המציאה החברה הארכה לתקופת הערבות הבנקאית עד ל14- ימים עובר למועד פקיעת הערבות הבנקאית או ערבות בנקאית חדשה לתקופה של שנה נוספת וזאת עד ל14- ימים עובר למועד פקיעת הערבות הבנקאית, יחלט הנאמן את הערבות הבנקאית.

הוראות סעיף 5.9.4.1 לעיל תחולנה גם על הנכסים המתוארים בסעיף 5.9.4.2 לעיל, בשינויים המחויבים.

מובהר כי הנכסים המפורטים בסעיפים 5.9.4.1 ו5.9.4.2- לעיל יכונו לעיל ולהלן: "נכסים מותרים". נכסים מותרים המשועבדים בעת כלשהי לטובת הנאמן )לרבות – בקשר עם נכסי מקרקעין שישועבדו, הפירות בגינם ותגמולי הביטוח בקשר עם הנכסים המשועבדים( עבור מחזיקי אגרות החוב יכונו לעיל ולהלן: "נכסים משועבדים".

• .5.9.4.3 החברה תהיה רשאית לשעבד את נכסי המקרקעין המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, בשעבוד מדרגה שניה לטובת צדדים שלישיים, אם יתקיימו כל התנאים הבאים במצטבר עובר ליצירת השעבוד מדרגה שנייה:
• )א( השעבוד מדרגה שנייה לא ייפגע בזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( מכח השעבוד מדרגה ראשונה;
• )ב( השעבוד מדרגה שנייה לא יהיה ניתן למימוש אלא בכפוף לקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( מראש בהחלטה מיוחדת ולא תהיה לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב אחריות כלשהי בגין נזקים - ככל שייגרמו - למאן דהו, בגין השיהוי שדרוש היה לשם כינוס האסיפה ו/או במועד מימוש השעבוד הרשום לטובת המחזיקים באגרות החוב )סדרה יד'( ו/או לאחר שהשלימה החברה את כל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( על פי שטר הנאמנות;

• )ג( השעבוד השני יהיה נחות לשעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, באופן שכל תמורה שתתקבל במסגרת מימוש הנכסים המשועבדים תשולם קודם למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( עד לפירעון המלא של כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד '(, ורק לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה כלפיהם יהיו בעלי השעבוד מדרגה שנייה זכאים לקבל כל יתרה שתיוותר מהמימוש כאמור, ככל שתיוותר; כמו כן, בעלי השעבוד מדרגה שניה ו/או מי מטעמם, בין במישרין ובין בעקיפין, לא יהיו רשאים להתנגד ו/או למנוע ו/או לעכב ו/או להגביל את מימוש הנכסים המשועבדים על ידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד '( והם לא יהיו רשאים להתערב

• בשום צורה ואופן בזהות כונס הנכסים שימונה למימוש השעבוד ובהליכי המימוש על ידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(;

• )ד( במסמכי השעבוד השני תיכלל הוראה לפיה סמכות השיפוט תהא נתונה לבתי המשפט המוסמכים בישראל בלבד, השעבוד הנחות לא יפגע בזכויות הנאמן ובזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( מכח השעבודים שיירשמו )אם וככל שיירשמו( על פי שטר זה;
• )ה( החברה המציאה לנאמן אישור חתום על ידי עו"ד חיצוני של החברה במסגרתו יאשר עו"ד החברה כי השעבוד השני כאמור אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה ועל פי השעבודים על פיו, ולא יפגע כאמור וכי מסמכי השעבוד בגין השעבוד השני כוללים במפורש את ההוראות שבסעיפים )א( עד )ד( לעיל;
• )ו( כל אימת שהחברה תיצור שעבוד שני כאמור, תודיע בכתב על כך לנאמן תוך התייחסות לעמידת החברה בתנאים הנקובים בסעיף זה לעיל ותדווח על כך למחזיקי אגרות החוב באמצעות מערכת המגנ"א. ככל שהחברה שעבדה חלק מנכס מותר, תהיה החברה רשאית לשעבד את חלקיו האחרים לטובת צדדים שלישיים ללא הגבלה כלשהי.
• .5.9.5 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל מובהר בזאת כי נכסים מותרים אשר יכול וישועבדו על פי תנאי שטר זה, עשויים להיות, בין היתר, נכסים מניבים המושכרים ו/או שיושכרו לצדדים שלישיים ו/או כי הוקנו ו/או יוקנו ביחס אליהם זכויות והכל בהתאם לתנאי הסכמי שכירות ו/או כל הסכם או מסמך אחר, שנחתמו ו/או ייחתמו בין החברה לבין צדדים שלישיים שונים. במקרה כזה תשעבד החברה בשעבוד יחיד, קבוע מדרגה ראשונה גם את מלוא זכויותיה של החברה לקבלת הפירות הנובעים ושינבעו מהסכמים אלו כפי שיהיו מעת לעת וכל עוד השעבוד כאמור רשום לטובת הנאמן. מבלי לגרוע מהאמור, הנאמן מתחייב בזאת כי בכל מקרה בו תבקש זאת החברה, ימציא הנאמן, תוך חמישה ימי עסקים ממועד הבקשה, מכתב המופנה לחברה ו/או למי מהצדדים השלישיים עליהם תורה החברה, אשר מציין את ידיעת הנאמן כאמור לעיל.
• .5.9.6 למען הסר ספק מודגש בזה כי כל עוד לא התקיים אירוע הפרה, או כל עוד לא מונה כונס למימוש הנכס המשועבד, לפי המוקדם )לעיל ולהלן: "מועד מימוש הנכס המשועבד"(, תהא החברה זכאית לכל הפירות בגין הנכסים המשועבדים, מכל מין ו/או סוג שהוא, זכויות לתשלומים כספיים הנובעים מהנכסים, לרבות דמי שכירות או דמי ניהול או כל תשלום שמשולם על ידי שוכרי היחידות או השטחים בנכסי המקרקעין המשועבדים, לרבות מכוח הסכמי שכירות קיימים ו/או עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ו/או יחליפו אותם, על שינויהם מעת לעת, או כל זכות אחרת הנובעת מהמפורטים לעיל או זכות שתתקבל חלף נכס משועבד ו/או בגינו למעט בקשר עם זכויות הביטוח כאמור בס עיף 5.9.8 להלן וכיוצ"ב )להלן יחדיו: "הפירות"( והחברה תהיה זכאית לקבלם לידיה, להעבירם לכל צד שלישי לפי שיקול דעתה, לערוך שינויים בתנאים לקבלתם ולעשות בהם כל פעולה שהיא.
• .5.9.7 לעניין האמור בסעיפים 5.9.5 ו5.9.6- מובהר כדלקמן:

• .5.9.7.1 השעבוד יחול ממועד יצירתו הן על הנכס המשועבד והן על הפירות אך לא על המיטלטלין, כהגדרתם בסעיף 5.9.9 להלן אלא אם כן המיטלטלין נלקחים בחשבון לצורך הערכת השווי של הנכס המשועבד;

• .5.9.7.2 עד למועד מימוש הנכס המשועבד כאמור, לא תחול על החברה כל מגבלה בקשר לפירות והיא תהיה רשאית לעשות בהם כרצונה, לרבות לקבלם לידיה, להעבירם לכל צד שלישי לפי שיקול דעתה, לערוך שינויים בתנאים לקבלתם, ולעשות בהם כל פעולה שהיא, ללא צורך בכל אישור של הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב ובלבד שאין פגיעה בתוקף השעבוד יכולת אכיפתו ומימושו;

• .5.9.7.3 עד למועד מימוש הנכס המשועבד לא תחול על החברה כל מגבלה לגבי התקשרויות עם צדדים שלישיים שמכוחם קמה הזכות לפירות, לרבות על שינוי הסכמים עימם, ביטולם, התקשרות בהסכמים חדשים עימם או עם אחרים וכיו"ב ובלבד שאין פגיעה בתוקף השעבוד יכולת אכיפתו ומימושו;
• .5.9.7.4 עד למועד מימוש הנכס המשועבד לא תהיה על החברה כל חובה להודיע לשוכרים או לצד שלישי כלשהו על שעבוד הנכס על פי שטר זה;
• .5.9.7.5 החל ממועד מימוש הנכס המשועבד לא יחולו ס עיפים5.9.7.4-5.9.7.2לעיל באופן, שבין היתר, ישמשו מלוא הפירות לפירעון תשלומי הקרן, הריבית )כולל ריבית פיגורים, ככל שתחול( והפרשי ההצמדה על פי אגרות החוב. יובהר כי החל ממועד מימוש הנכס המשועבד יועברו מלוא הפירות ישירות לחשבון נאמנות על שם הנאמן בנאמנות עבור המחזיקים )כמתואר בסעיף 5.9.3 לעיל(.

החברה מתחייבת כי מיד לאחר מועד מימוש הנכס המשועבד תעביר הודעה בנוסח לשביעות רצון הנאמן לכל הצדדים להסכמים המפורטים בסעיפים 5.9.5 ו5.9.6- לעיל, המורים להם להעביר את הפירות להם זכאית החברה מכוח ההסכמים ישירות לחשבון הנאמן, לרבות הודעה מתאימה לגורם המבטח את הנכס.

למען הסר ספק מובהר כי בהיות זכויותיה של החברה המשעבדת לקבלת הפירות משועבדות לנאמן, החבר ה המשעבדת לא תהא רשאית למשכן או לשעבד או להמחות את זכויותיה בפירות לצד שלישי כלשהו או לבצע בהן כל דיספוזיציה שהיא למעט יצירתו של שעבוד שני בדרגה כאמור לעיל בסעיף 5.9.4.3 לעיל, והתקיימות כל התנאים עובר ליצירתו.

• .5.9.8 שעבוד נכס המקרקעין המשועבד לטובת הנאמן יחול גם על תגמולים הנובעים מביטוח רכוש של מבני הנכסים המשועבדים הבנויים על המקרקעין המהווים את הנכס המשועבד על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "מבנה הנכס המשועבד" או "המבנה"( )ככל שיתקבלו( בערך כינון מלא, אשר יחודש מעת לעת, כל עוד רשום השעבוד לטובת הנאמן על הנכסים המשועבדים, כמקובל אצל החברה ו/או החברה המשעבדת לגבי נכסים אחרים מסוג דומה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי.
• .5.9.8.1 בכל מקרה של אבדן או נזק שנגרם למבנה, ישולמו תגמולי ביטוח לפקודת הנאמן לאגרות החוב )סדרה יד'( עד שיעור טובת הנאתו ברכוש המבוטח כפי שיהיה במועד קבלת תגמולי הביטוח ועד לסכום הנדרש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בקשר עם אגרות החוב )סדרה יד'(.
• .5.9.8.2 על אף האמור בס עיף 5.9.8.1 לעיל בכל מקרה של אבדן או נזק שייגרם למבנה בעקבות מקרה ביטוח אחד או אסופת מקרי ביטוח, אשר תגמולי הביטוח בגינו יעמדו על שיעור השווה ל5%- מהסכום המבוטח בגין עלות כינונו מחדש של מבנה הנכס המשועבד, ישולמו תגמולי הביטוח האמורים ישירות לחברה ו/או לפקודתה, ללא צורך באישור מוקדם של הנאמן, למעט במקרה בו אירע אירוע הפרה )לפני תשלום תגמולי הביטוח( והנאמן

הודיע על כך בכתב ומראש למבטח. עד לקרות אירוע הפרה תגמולי הביטוח שהנאמן יקבל כאמור בגין נזקים שייגרמו )העולים על הסך השווה ל- 5% כאמור( ישמשו לשם קימום האבדן או הנזק למבנה בלבד אישור של סמנכ"ל הכספים של החברה, בדבר גובה הכספים שהוצאו בפועל לשם קימום הנכס יהווה אסמכתא מספיקה לצורך העברת הסכום הדרוש מתוך תגמולי הביטוח לקימום כאמור לידי החברה ו/או לידי הקבלן המבצע ישירות, לפי העניין לשם הבהרה, במידה ויישארו עודפי מזומנים מתגמולי הביטוח לאחר כינון הנכס, עודפים אלו יועברו לחברה.

להסרת ספק - תגמולי ביטוח בגין אובדן תוצאתי בקשר עם הפוליסה לא יכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן.

• .5.9.8.3 החברה תורה לחברת הביטוח לציין את הנאמן כמוטב נוסף )מוטב בלתי חוזר בהתאם להוראות סעיף 11)ג( לחוק חוזה הביטוח, תשמ"א1981-( ביחס למבנה, בביטוח המבנה, ותמציא לנאמן אישור חתום במקור או נאמן למקור, מחברת הביטוח בדבר היותו מוטב נוסף, בלתי חוזר, כאמור ביחס לנכס המשועבד ותעביר לנאמן, אישור חתום על ידי המבטח כי ידוע למבטח כי מלוא התמלוגים המגיעים לחברה בהתאם לביטוח מבנה משועבדים לטובת הנאמן בלבד. למען הסר ספק, תגמולי ביטוח בגין אבדן תוצאתי בקשר עם הפוליסה לא נכללים בשעבוד לטובת הנאמן כאמור ויכול כי יובהר כך באישור המבטח.
• .5.9.8.4 החברה מתחייבת לכלול הוראות סעיף 5.9.8 לשטר הנאמנות בביטוח המבנה בתוך ארבעה עשר )14( יום ממועד שיעבוד המבנה וכן לכלול בביטוח המבנה האמור, תנאי לפיו מיד לאחר היוודע למבטח על קרות אירוע ביטוחי, על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בביטוח המבנה או ביטולו יודיע על כך המבטח לנאמן וכי לביטול ביטוח המבנה, שאינו מוחלף בפוליסה אחרת, יהיה תוקף רק ביום הנקוב בהודעה של המבטח, שתשלח לנאמן, בדואר אלקטרוני לכתובת המייל של הנאמן וכן בדואר רשום שלושים )30( יום מראש.
• .5.9.8.5 ביטוח מבנה יכלול סעיף לפיו, המבטח יודיע לנאמן, בכתב, 30 יום מראש או מיד לאחר היוודע למבטח על: )1( שינוי לרעה בהיקף הכיסוי הביטוחי על פי פוליסת הביטוח או – ) 2( ביטולה של פוליסת הביטוח; וכן כי לשינוי לרעה בהיקף הפוליסה או לביטול הפוליסה )שאינה מוחלפת בפוליסה אחרת(, יהיה תוקף רק ביום הנקוב בהודעה של המבטח אשר תשלח לנאמן בדואר אלקטרוני לכתובת המייל של הנאמן וכן בדואר רשום שלושים )30( יום מראש.
• .5.9.8.6 כמו כן, החברה תמציא לנאמן אישורים בחתימת המבטח הרלוונטי בכל מועד חידוש של בטוח מבנה הנכס המשועבד וזאת בדבר תוקף ביטח המבנה )העומדת בתנאי סעיף זה(. החברה תצרף אישור בכתב )חתום על - ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה) בכל מועד של חידוש ביטוח מבנה הנכס המשועבד לפיו תנאי הפוליסה עולים בקנה אחד עם כלל התחייבויותיה של החברה על פי שטר הנאמנות למחזיקי אגרות החוב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. במקרה של מימוש השעבוד בקשר עם מבנה הנכס המשועבד, יודיע הנאמן על כך לחברת הביטוח, זאת בהתאם לפרטים אודות דרכי התקשרות עם חברת הביטוח שתמסור לו החברה. פרטי ההתקשרות כאמור ימסרו על ידי החברה לנאמן

במועד מסירת אישור המבטח לנאמן כאמור לעיל ובעת חידוש ו/או עדכון הפוליסה או רכישת פוליסה חדשה, לפי העניין.

• .5.9.8.7 מבלי לגרוע מהוראות סעיף זה, החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב בכל מקרה בו נודע לה על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בהתאם לביטוח המבנה, או כי פקע ביטוח המבנה או במקרה בו הודיע לה המבטח על פקיעת ביטוח המבנה או על ביטולו וזאת בתוך שני )2( ימי עסקים מהמועד בו נודע לה. מובהר כי אם מסיבה כלשהי יפקע ו/או יתבטל ביטוח כאמור על החברה יהא לשעבד נכס חלופי, בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות, וזאת בתוך שלושים )30( יום מהמועד בו נודע לה על פקיעת או ביטול הביטוח האמור או מהמועד בו פקע או יתבטל הביטול האמור, המוקדם מבין שני המועדים.
• .5.9.9 השעבוד של נכס מקרקעין משועבד בהתאם לשטר זה לא יחול לגבי מיטלטלין ו/או לגבי כל ציוד ו/או מתקן הקיים ו/או אשר יותקן בעתיד בנכס המשועבד ואשר אינו בגדר מחוברים של קבע, בין אלה שהם בבעלות החברה )אלא אם כן נלקחים בחשבון לצורך הערכת השווי של הנכס המשועבד( ו/או בבעלות כל צד ג' לרבות שוכר של יחידה או שטח בנכס המשועבד ו/או ספק של החברה ו/או של שוכר כאמור ו/או לגבי מחוברים של קבע אשר הינם בבעלות השוכר ו/או שבהתאם להסכם השכירות הרלוונטי רשאי השוכר לפרקם בתום תקופת השכירות )כל אלה ייקראו להלן יחדיו: "המיטלטלין"(. ככל שהנאמן יתבקש לעשות כן על ידי החברה הוא יחתום על מכתב כלפי החברה או כלפי מי שהיא תורה לגביו, לפיו השעבוד לטובתו אינו חל ביחס למיטלטלין.
• .5.9.10 השעבוד ירשם ברשם החברות וכן בכל מרשם אחר כפי שיידרש על פי דין וכן לדרישות הנאמן לטובת הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב( ובשעבוד נכסי מקרקעין משועבדים גם בפנקסים ובמרשמים הרל וו נטיים כנדרש על פי הדין. החברה תמסור לנאמן את כל המסמכים המפורטים להלן בקשר עם שעבוד של נכס ולדרישות הנאמן והכל לשביעות רצון הנאמן: )א( הסכם שעבוד או שטר משכנתא ואגרת חוב ותנאים מיוחדים לשטר משכנתא )ככל שמדובר בנכס שהזכויות בו רשומות בלשכת רישום המקרקעין(, אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ7- ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד או לחילופין אישור על הגשת המסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהמייל אשר נשלח לרשם החברות, על כל צרופותיו, לצורך הרישום, ותאריך של רשם החברות כאמור; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ- 7 ימים ממועד יצירת ההודעה או לחילופין אישור על הגשת המסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהמייל אשר נשלח לרשם החברות, על כל צרופותיו, לצורך הרישום, ותאריך של רשם החברות כאמור; )ג( אישור זכויות והתחייבות לרישום משכנתא מאת רשות מקרקעי ישראל או רשות או גוף רלוונטי אחר, בהתאם לזכויות בנכס המשועבד ורישומן; )ד( תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; )ה( פלט שעבודים מרשם החברות לפיה נרשם השעבוד האמור; )ו( תצהיר חתום במקור על ידי מנכ"ל החברה או נושא משרה הבכיר בתחום הכספים המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי דין וכן על פי כל הסכם בקשר עם יצירת השעבוד כאמור; )ו( חוות דעת עורך דין חיצוני לחברה חתומה במקור, המאשרת, בין היתר, כי השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב תקף ואינו סותר את מסמכי ההתאגדות של החברה ו/או החברה המשעבדת, היעדר מגבלה על יצירתו,

אכיפתו, מימושו ומכירתו אגב מימוש של הנכסים המשועבדים בישראל, דרגת נשיית ו, חוקיותו והיותם בתוקף, בר מימוש ואכיפה, על- פי הדין החל בישראל, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן ; )ז( אישור ביטוח )מקורי או העתק נאמן למקור( מאת המבטח בדבר קיומה של פוליסת ביטוח לנכס המשועבד, בדבר היותו של הנאמן כמוטב נוסף, בביטוח המבנה כאמור בסעיף 5.9.8.3 לעיל, ובדבר קיומו של שעבוד לטובת הנאמן וכי הוא מתחייב להודיע לנאמן בכתב בכל מקרה בו נודע לו על שינוי לרעה בהיקף הכיסוי בהתאם לביטוח המבנה, או כי פקע ביטוח המבנה והכל בהתאם לאישורים המפורטים בסעיף 5.9.8 לעיל; )ח( כל מסמך אחר שיידרש על ידי הנאמן לרבות לצורך רישום השעבוד במרשם רלוונטי נוסף והכל לשביעות רצונו של הנאמן.

.5.9.11 החברה המשעבדת תהא רשאית למכור את הנכסים המשועבדים על פי הוראות סעיף 5.9 זה, כולם או חלקם )יודגש כי חלק החברה בנכס משועבד יימכר בשלמותו בלבד(, כנגד תמורת מזומן, ובלבד שבד בבד עם המכירה כאמור תופקד תמורת המכירה בניכוי המס והוצאות אחרות שיחולו על עסקת מכירת הנכס )להלן: "התמורה נטו"( ישירות בחשבון הנאמנות. לעניין זה יצוין כי ככל שהתמורה נטו בתוספת שווי הנכסים המשועבדים בסעיף 5.9.4.1 לעיל )לאחר המכירה כאמור( ובניכוי נכסים מותרים כמפורט בסעיף 5.9.4.25.9.4.2 לעיל )דהיינו בטוחה פיננסית( לא תפחת משיעור של 135% מיתרת החוב )להלן בסעיף זה: "הסכום העודף"(, אזי הנאמן יעביר את הסכום העודף לידי החברה בתוך 3 ימי עסקים, ו הכל באופן שתורה החברה לנאמן בכתב. הסכם המכר יכלול הוראה לפיה מלוא התמורה נטו המופקדת בגין הנכס, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות. קודם להעברת התמורה נטו המופקדת לחשבון הנאמנות, החברה תמציא לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בקשר עם התמורה נטו הצפויה להתקבל בעסקת המכר וכן בדבר התקיימות התנאים כל המפורטים להלן, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יעביר את התמורה נטו לידי החברה לאחר שעבוד נכסים על ידה בהתאם למנגנון המצוין בסעיף 5.9.1 לעיל. יצוין כי החברה לא תהא רשאית לבצע מכירה כאמור אלא אם התקיימו כל התנאים שלהלן: )א( התמורה נטו בתוספת שווי הנכסים המשועבדים בסעיף 5.9.4.1 לעיל )לאחר המכירה כאמור( ובניכוי נכסים מותרים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 לעיל )דהיינו בטוחה פיננסית( לא ת פחת משיעור של 135% מיתרת החוב של אגרות החוב; )ב( לא מתקיימת איזו מ עיל ות הפירעון ה מיידי ו /או מימוש הבטוחות המפורטות בסעיף 6 להלן, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.

נקבע בהסכם המכירה כי תשלום התמורה בגין הנכס יעשה במספר תשלומים, יופקד כל תשלום שיבוצע על ידי הרוכש על חשבון התמורה נטו לחשבון הנאמנות, והנאמן יסכים, לפי בקשת החברה או חברת בת, לחתום על הסכמה לרישום הערות אזהרה )לטובת הרוכש ו/או המממן של הרוכש( ובלבד שבמסגרת מסמכים כאמור ייכלל מסמך הכולל הסכמה בלתי חוזרת המאפשרת מחיקת וביטול הערות אזהרה כאמור היה ולא הושלמה העסקה ולא הוסר השעבוד. כמו כן, יצוין כי השעבוד יוסר בד בבד עם העברת מלוא תמורת המכירה לחשבון הנאמנות.

.5.9.12 לחברה תהיה זכות לבטל את השעבוד/ ים שנוצר/ו על פי סעיף 5.9 זה, ובלבד שבאותו מועד לא מתקיימת עילה על פי שטר זה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה וכי החברה עומדת בתנאים הקבועים בסעיף 5.9)א( עד )ג( לעיל וכן כי לא מתקיים עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות. מובהר כי עם ביטול השעבוד/ים יחזרו לתוקפן התחייבויות החברה לעמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים קטנים 5.4.1 ו /או 5.4.3 לעיל וכן העילות לפירעון מיידי הקבועות בסעיפים קטנים 6.1.21 ו- 6.1.23 להלן וכן ההתחייבויות לעניין עדכון שיעור ריבית אגרות החוב במקרה של אי

עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 3.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות.

הנאמן יהיה חייב לחתום על כל מסמך לשם יישום סעיף 5.9.12 זה לרבות מסמכי שעבוד, מסמכי שחרור שעבוד, החלפת שעבודים וכיוצא בזה שיהיה בנוסח לשביעות רצונו ללא אישור של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. יובהר כי בכל מקרה בו תהיה קיימת סתירה בין מסמכי שעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 5.9 זה לבין עניין המוסדר בשטר נאמנות זה, יגבר האמור בשטר נאמנ ות זה.

• .5.9.13 החברה תודיע בדוח מיידי על כל יצירה ורישום שעבוד ים כאמור לעיל לטובת הנאמן עבור בעלי אגרות החוב, שינוי בשעבודים שנרשמו, שחרור שעבודים ועל השעיית תוקפן של הוראות סעיפ ים 5.4.1 ו/או 5.4.3 וכן 6.1.21 ו- 6.1.23 להלן וכן ההתחייבות לעניין עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 3.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות. במסגרת הדוח המיידי האמור תיתן החברה מידע בקשר לנכס המשועבד לפי הוראות החוק, לפי הנחיית רשות ניירות ערך, כפי שתהיה מעת לעת על פי דין, ביחס לנכסים משועבדים בצירוף הערכת שווי של הנכס המשועבד )ועדכונה, ככל שיידרש(, הכל לפי העניין. יובהר כי הגילוי במהלך חיי אגרות החוב אודות הנכסים המשועבדים ייעשה בהתאם להוראות הדין )לרבות הנחיית רשות ניירות ערך, כפי שתהיה מעת לעת על פי דין(.
• .5.9.14 במקרה של יצירת שעבודים קבועים על נכסי החברה )ו/או נכסי חברת בת( תמציא החברה לנאמן מסמכים ואישורים כמפורט בסעיף 5.9.10 לעיל וכן מסמכים המעידים על רישום השעבוד בפנקסי ובמרשמי המקרקעין הרלוונטיים כנדרש על פי הדין, בשינויים המחויבים, ובין היתר תתייחס חוות דעת עורך הדין הנזכרת בס"ק 5.9.10)ו( לעיל למהות הזכויות של החברה המשעבדת בנכס המשועבד.
• .5.10 ככל שחברה משעבדת, אחת או יותר, תשעבד נכס, אחד או יותר, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, ולגבי אותה חברה משעבדת יחולו איזו מהעילות לפירעון מיידי המופיעות בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.7 וכולל לשטר הנאמנות )"האירועים המטרידים"(, על חברה משעבדת מהותית לדווח על כך מיידית בכתב לחברה, והחברה מתחייבת לפעול כדלקמן:
• .5.10.1 להודיע לנאמן, באופן מיידי ובכתב, מיד עם היוודע הדבר לחברה על האירועים המטרידים וזאת, מבלי לגרוע מחובות הדיווח של החברה על- פי דין.
• .5.10.2 על החברה יהיה לשעבד נכס חלופי ו/או נכסים חלופיים במקום הנכסים ששועבדו על ידי חברת הבת לגביה חל איזה מהאירועים המטרידים, בתוך 50 ימים ממועד היוודע לחברה על קרות האירועים המטרידים )ומבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המנויות בסעיפים האמורים( , בהתאם להוראות סעיף 5.9 לעיל, בשינויים המחייבים לאור סוג הנכס החלופי כך שלאחר העמדת הנכסים החלופיים היחס הנבחן )אשר ייבחן ביחס לשעבוד החדש לאחר ההחלפה( לא יפחת משיעור של .135% היה ובתום התקופה הנ"ל שועבד נכס חלופי לטובת הנאמן כאמור לעיל, לא יהא באיזה מהאירועים המטרידים כדי להוות עילה לפירעון מיידי.
• .5.10.3 בנוסף, מובהר בזה לגבי חברת בת, למרות כל דבר אחר האמור בתנאי שטר נאמנות זה, כדלקמן:
• .5.10.3.1 שעבוד נכסים מותרים ע"י חברה בת יי ווצר אך ורק להבטחת חיובי החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם ולא יהיה בחתימת החברה הבת הרלוונטית על מסמך התחייבות חברת הבת המצ"ב כ נספח א' לשטר בכדי להטיל על חברת הבת הרלוו נטית, אחריות כלשהי לחובות ו/או

להתחייבויות מכל מין וסוג שהוא של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, למעט העמדת הנכסים המשועבדים כבטוחה לפירעון חובות והתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, וכי מעבר לתמורה שתתקבל אצל הנאמן ו/או מי מטעמו בגין מימוש הנכסים המשועבדים, לא יחולו על החברה הבת הרלוונטית כל עלות ו/או הוצאה ו/או תשלום כלשהו לרבות מסים ו/או אגרות ו/או היטלים )למעט אלו החלים כתוצאה ממימוש הנכס המשועבד ואשר מנוכים מהתמורה שתתקבל בגין המימוש(, מכל סיבה שהיא ומכל מין וסוג כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם.

• .5.10.3.2 למען הסר ספק, מובהר בזאת, שאך ורק הסכום שמחזיקי אגרות החוב יקבלו ממימוש הנכסים המשועבדים ישמש למילוי כל התחייבויות החברה הבת הרלוונטית על פי שטר זה, ומחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יוכלו לבוא בדרישות נוספות כלשהן כלפי החברה הבת הרלוו נטית מכוח שטר זה.
• .5.10.3.3 לפיכך, במקרה של אי כיבוד התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם יהיה מימוש הנכסים המשועבדים הסעד ו/או התרופה היחידים לו יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם כלפי החברה הבת הרלוונט ית )RECOURSE NON), ואם לא יהיה די בתמורת מימוש הנכסים המשועבדים לפירעון כל חובות והתחייבויות החברה - מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יתבעו ו/או ידרשו מחברת הבת הרלוו נטית לשלם להם סכום כלשהו ולא תהינה להם כלפי החברה המשעבדת תביעות ו/או דרישות כלשהן, כספיות או אחרות, לרבות בכל הנוגע להוצאות ולתשלומים הנוגעים למימוש הנכסים המשועבדים. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לעמוד בכל התחייבויותיה בהתאם לשטר ובכלל זה לשאת במלוא התשלומים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
• .5.10.3.4 החברה אינה מוותרת על כל טענה ביחס לשעבוד ו/או מימושו, למרות היות הנכס המשועבד נכס בבעלות חברה בת שהינה החברה המשעבדת.
• .5.11 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות, ככל שיועמדו )אם בכלל( על ידי החברה ובאשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של הנאמן לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך שטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או על פי שטר הנאמנות.

.6 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שיינתנו(

לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( טרם קרות האירוע הרלוונטי בדוחותיה הכספיים המאוחדים, עולה על 50% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים; בישות שאינה מוחזקת על ידי החברה ב,100%- שווי הנכסים יחושב לפי מכפלה של שיעור הה חזקה של החברה בהון הישות המוחזקת מוכפל בשווי הנכס ים כאמור.

• .6.1 אגרות החוב תהיינה ניתנות להעמדה לפירעון מיידי ו/או ניתן יהיה לממש בטוחות )ככל שיינתנו(, והנאמן יהיה חייב לעשות כן במקרה שהתקבלה על כך החלטה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 6.2 להלן והכל בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:
• .6.1.1 הוגש על ידי החברה צו פתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או תכנית שיקום כלכלי או אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או לת וכנית שיקום כלכלי לחברה, לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, או אם הוגשה על -ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר של החברה עם מי מנושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד ה חברה )ושלא בהסכמת ה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• .6.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 6.1.15 להלן( או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על -ידי בית משפט או כל צו בעל מאפיינים סופיים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה לפי חוק חדלות פירעון;
• .6.1.3 אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידה או בהסכמתה;
• .6.1.4 אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעול ה כלשהי של הוצאה לפועל על רוב נכסי החברה, או ימומשו שעבודים על רוב נכסי החברה, והעיקול לא י וסר, או הפעולה לא תבוטל או יבוטל המימוש, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/ או פעולות ו/ או צווים ו /או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור;

• .6.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על-פי דין לרבות על פי חוק חדלות פירעון, על החברה או על רוב נכסי החברה )כהגדרת המונח לעיל( אשר לא נדחו או בוטלו, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים מיום הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי

• החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה;

• .6.1.6 אם החברה חדלה או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת או אם החברה תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה;
• .6.1.7 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 6.1.15 להלן;
• .6.1.8 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה תוך ארבעה עשר )14( ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה;
• .6.1.9 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר ) 14( ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה;
• .6.1.10 אם הועמדו לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, אחד מאלה: )1( סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או )2( חוב אחד או מספר חובות במצטבר שנטלה החברה או כל חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל נושה שעיסוקו במתן אשראי )לא כולל חוב recourse-non )ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה בניכוי חובות recourse-non על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים )ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחר לשני( ובלבד שדרישה כאמור לא הוסרה ו /או החברה לא פרעה את הסכום האמור בתוך שלושים )30( ימים מהמועד שבו הועמד לפירעון מיידי כאמור. להסרת ספק, פירעון של ניירות ערך מסחריים בהתאם לתנאיהם, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה יד'(. "מוסד פיננסי" - כהגדרתו בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס "ו- 2006;
• .6.1.11 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך שלושים )30( ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו )ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם(;
• .6.1.12 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה;
• .6.1.13 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך;
• .6.1.14 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן;

• .6.1.15 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, בדיווח מיידי, לפחות עשרה ) 10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים;

• .6.1.16 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעי ה לא בוטלה בתוך ששים )60( ימים;

• .6.1.17 אם חל שינוי בשליטה בחברה באופן שבעל השליטה הנוכחי בחברה, חדל להיות בעל השליטה בחברה והעביר את השליטה בחברה לצד ג' )להלן: "הנעבר"( ) לרבות על דרך של רכישת מניות בבורסה או הקצאה פרטית(, והכל אלא אם התקיים אחד מהתנאים הבאים: )1( ככל שהשליטה הינה ביחד עם אחרים, יתקיים אחד מהתנאים שלהלן: )א( שיעור ההון המונפק וזכויות ההצבעה המוחזקים על ידי בעל השליטה הנוכחי, במישרין ו/או בעקיפין ב גוף המחזיק בשליטה בחברה, גבוה משיעור המניות המוחזקות במצטבר על ידי יתר בעלי המניות איתם בעל השליטה הנוכחי מחזיק במשותף בשליטה; או )ב( מכוח הסכמים להחזקה משותפת אשר ייחתמו בין בעל השליטה הנוכחי לאיזה מבעלי המניות הנוכחיים בתאגיד המחזיק בשליטה בחברה ובלבד שבעל השליטה הנוכחי ימשיך להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב 30%- או יותר מזכויות ההצבעה בתאגיד המחזיק בשליטה בחברה ובלבד ששיעור ההון המונפק וזכויות ההצבעה המוחזק ים על ידי בעל השליטה הנוכחי בתאגיד המחזיק בשליטה בחברה הוא הגבוה ביותר מקרב כל אחד מיתר בעלי המניות איתם בעל השליטה הנוכחי מחזיק במשותף בשליטה; או - )2( כל עוד התאגיד המחזיק בשליטה בחברה מחזיק במישרין או בעקיפין גם בזכויות נפט - לנעבר הוענק אישור לשליטה בחברה בהתאם לחוק הנפט ו /או התקנות ו/או הנחיות הממונה על ענייני הנפט; או )3( אסיפת מחזיקי אגרות החוב אישרה מראש בהחלטה מיוחדת את השינוי בשליטה. להסרת ספק מובהר כי בהתקיים אחת מהנסיבות המנויות בס"ק )1( עד ) 3( לעיל, לא יהווה השינוי בשליטה עילה להעמדה לפי רעון מיידי על פי סעיף זה.

"בעל השליטה הנוכחי " - מר חיים צוף ו/או חברות בשליטתו ו/או יורשים בהתאם לדין.

"תאגיד המחזיק בשליטה בחברה" - י.ח.ק להשקעות שותפות מוגבלת או כל תאגיד אחר שיבוא במקומה.

"שליטה" - כמשמעה בחוק ניירות ערך )לרבות החזקה עם אחרים כמשמעה בחוק ניירות ערך(.

"חוק הנפט" - חוק הנפט, התשי"ב.1952-

• .6.1.18 אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה הקבועות בסעיף 5.2 לעיל;
• .6.1.19 אם אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה העולה על שישים )60( ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה , והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל;
• .6.1.20 אם דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת את אגרות החוב )לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת( יהיה נמוך מדירוג של )-BBB'( )טריפל B מינוס '( או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב )סדרה יד '( תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הגבוה מביניהם;

• .6.1.21 במידה והיחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה )כמפורט בסעיף 5.4.1 לעיל( פחת משיעור של ,30% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים כאמור בסעיף 5.4.1 לעיל. יצוין, כי העילה לא תחול ביחס לאמת המידה הקבועה

• בסעיף 5.4.1 לעיל, במידה שטרם התקיימות העילה, שעבדה החברה נכס לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לאמור בסעיף 5.9 לשטר זה;

• .6.1.22 במידה וההון העצמי של החברה כהגדרתו בסעיף 5.4.2 לעיל, פחת מסך של 3 מיליארד ש"ח, במשך תקופה של שני רבעונים רצופים כאמור בסעיף 5.4.2 לעיל;
• .6.1.23 במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו ל - NOI המתוקנן של החברה )כמפורט בסעיף 5.4.3 לעיל( עלה על ,15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים כאמור בסעיף 5.4.3 לעיל. יצוין, כי העילה לא תחול ביחס לאמת המידה הקבועה בסעיף 5.4.3 לעיל, במידה שטרם התקיימות העילה, שעבדה החברה נכס לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לאמור בסעיף 5.9 לשטר זה;
• .6.1.24 אם החברה הפרה איזו מ התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה, כמפורט בסעיף 5.3 לעיל, והכל - למעט אם החברה שעבדה נכס בהתאם לאמור בסעיף 5.9 לשטר זה;
• .6.1.25 אם תורחב סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות סעיף 2.4 לעיל;
• .6.1.26 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהמועד שבו אמור היה להשתלם התשלום;
• .6.1.27 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% )בשרשור מלא( מהון המ ניות המונ פק של הם כאשר לצורך חישוב שווי הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי, במהלך שנים עשר )12( חודשים רצופים )להלן: "תקופת המכירה"(. מובהר כי ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך תקופת המכירה ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו רק לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם תקופת המכירה;
• .6.1.28 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילותה )בעצמה ו/ או באמצעות החזקה בחברות אחרות( לא יהיה בתחום הנדל"ן )תחום הנדל"ן משמעו פעילות באחד או יותר מהתחומים הבאים - נדל"ן להשקעה, נדל"ן יזמי, מלונאות(;
• .6.1.29 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(;
• .6.1.30 התווספה הערת "עסק חי " לדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים;
• .6.1.31 אם חלו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1.1 עד 6.1.7 לעיל בקשר עם חברה משעבדת )שאינה החברה( אשר שעבדה נכס לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )להלן: "האירועים המטרידים"(, והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, שאינם בחזקה כלשהי של החברה המשעבדת בקשר איתה חל האירוע האמור, חלף הנכסים )אחד או יותר( ששועבדו על ידי החברה המשעבדת בתוך חמישים שלושים )5030( ימים ממועד היוודע לחברה על קרות האירועים המטרידים.

יובהר כי היה ותיצור החברה שעבודים על פי המנגנון המפורט בסעיף 5.9 לעיל, לא יחולו עילות הפירעון המיידי ל פי סעיפים ,6.1.21 6.1.23 ו6.1.24- לעיל .

.6.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל

.6.2.1 למעט ביחס לסעיפים ,6.1.11 6.1.12 ו- 6.1.14 הנאמן יהיה חייב בטרם ישתמש בסמכותו להעמיד לפירעון מיידי כאמור בשטר הנאמנות, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב ולקבל את הוראותיה;

• .6.2.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 6.1 לעיל, יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לנקוט מיד בכל הצעדים שימצאו לנכון לנקטם. בין היתר יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאי לממש ולאכוף את הבטוחות )כולן או חלקן( שניתנו )ככל וניתנו( להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על פי שטר הנאמנות. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, ובכלל זה, יהא רשאי למנות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם;
• .6.2.3 החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מי ידי או לממש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור לעיל, תתקבל באסיפה שנכחו בה לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )או 20% מהיתרה האמורה במקרה של אסיפה נדחית( בהחלטה ברוב קולות המשתתפים בהצבעה. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעי ף 6.1 לעיל, והתקבלה החלטה כאמור לעיל, הנאמן יהיה חייב, במועד האפשרי הראשון, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב;
• .6.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור בסעיף 6 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(;
• .6.2.5 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• .6.3 נקבעה באיזה מסעיפי 6.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו /או לממש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור בסעיף 6 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .6.4 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/ או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו /או במימוש בטוחות )ככל שניתנו( כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי ו /או במימוש בטוחות )ככל שניתנו( בקרות איזה מהמקרים המפורטים לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
• .6.5 לאחר שאגרות החוב תועמדנה לפירעון מיידי )ככל שתועמדנה( ו/או ימומשו בטוחות )ככל שניתנו( כאמור לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

• .6.5.1 תעביר ותמסור לידי הנאמן את כל הסכומים המגיעים למחזיקי אגרות החוב ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות על פי תנאיהן, בין אם מועד החיוב בגינן חל אם לאו, וזאת תוך שבעה )7( ימי עסקים ממועד ההודעה על העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף זה.

• .6.5.2 תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו.

• .6.5.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר הנאמנות.
• .6.6 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

• .7.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על- ידי החלטה שנתקבלה, בהחלטה רגילה, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לבית משפט, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה.
• .7.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 7.1 לעיל על פי דרישה בכתב של אסיפת המחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה.
• .7.3 אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה, גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.
• .7.4 הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ו אגרות החוב ובלבד שלא יהיה בכינוס האסיפה להשהות פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי .
• .7.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות, ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי .
• .7.6 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה של מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שלא יהא בפניה להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין.

.8 נאמנות על התקבולים

כל תקבול על חשבון אגרות החוב שיתקבל על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופ ירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

• .8.1 תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו.
• .8.2 שנית לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 22 להלן(.
• .8.3 שלישית -לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 22 להלן.

.8.4 היתרה תשמש, בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו כפי שיהיו באותה עת

• .8.4.1 ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית, לרבות ריבית הפיגורים ובכפיפות לתנאי ההצמדה, פרי- פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;
• .8.4.2 שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה, פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
• .8.4.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על- פי תנאי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה, פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר.
• .8.4.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי תנאי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה, פרי -פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.9 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב( חלק מן התשלום אותו חייבת החברה למחזיקים שמועדו יחול זמן קצר לאחר ההודעה וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור. ככל שמדובר בתשלומים שעל המחזיקים ולא על החברה לשאת בהם בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, יראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה לתשלום כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש לזכות חשבון הנאמן כאמור.

יצוין כי סכום המימון ינוכה מתשלום הריבית ולא ניתן יהיה לנכות את סכום המימון מתשלום הקרן. עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הריבית הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכום ושיעור הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. בנוסף, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן ל הורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינ ם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש "ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

.10 סמכות לעכב חלוקת הכספים

• .10.1 למרות האמור בסעיף 8 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות ממיליון ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות כאמור בסעיף 15 להלן.
• .10.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות מיליון

ש"ח ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 8 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר או במועד הקרוב לתשלום קרן ו /או ריבית, לפי המוקדם, לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו, בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, כפי שיהיו מעת לעת.

.10.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך בהחלטה רגילה שתתקבל, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך המהווה 1 מיליון ש"ח כמפורט לעיל. על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך של 1 מיליון ש"ח כאמור. ככל שהתשלום ישולם על ידי המסלקת הבורסה הוא יבוצע בהתאם לחוקי העזר של המסלקה.

.11 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

• .11.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 8 ו10- לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 23 להלן לא פחות מעשרה )10( ימים ולא יותר מעשרים ) 20( ימים מראש.
• .11.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגין התשלומים לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

.12 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

• .12.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו והיה ביכולתה לעשות כן במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי הצמדה.
• .12.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ7- ימים לאחר המועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע בכתב, על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב על ידי החברה.
• .12.3 החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדת הכספים בידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף 23 להלן.
• .12.4 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי הוראות שטר הנאמנות )כאמור בסעיף 15 להלן(, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל.
• .12.5 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וכל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
• .12.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 12.5 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'( הקשורים לה חזקת הכספים עבור תשלומים שלא שולמו מסיבה שאינה תלויה בחברה, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים

במשך שבע שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 12.4 ו 12.5- לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב בתום שמונה שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, ולאחר חלוף 30 ימים ממתן הודעה למחזיקי אגרות החוב כאמור, היא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם את הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין.

.12.7 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות.

.13 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

• .13.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה, בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן או החברה בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן או החברה )לפי העניין( בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .13.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי הצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 13.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .13.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 8 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.
• .13.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום הקרן, הריבית והפרשי הצמדה, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
• .13.5 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .13.6 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .13.7 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.14 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה.

.15 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות בנקאיים שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, המדורגים בדירוג AA( הישראלי( של מעלות )או דירוג המקביל לו( ומעלה, או באגרות חוב ממשלתיות של מדינת ישראל בלבד, בשמו או בפקודתו, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניי ן.

.16 דיווח על ידי הנאמן

.16.1 הנאמן יערוך בכל שנה, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי "(, ויגיש אותו לרשות ניירות ערך ולבורסה.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• .16.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
• .16.3 הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים וכל נושא אחר הנדרש לפי כל דין:
  • .16.3.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
• .16.3.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• .16.3.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
• .16.4 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים ) 10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יד'(, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
• .16.5 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מ 5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
• .16.6 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח1)א( עד )ג( לחוק, ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
• .16.7 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 9 10 מיליוני דולר ארה"ב לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה יד'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליוני דולר ארה"ב ¹⁰ מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.17 באי-כח

• .17.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.
• .17.2 אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות.

.18 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע ממנו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה

9

למועד חידוש פוליסת הביטוח.

כאמור בה"ש 7 לעיל. ¹⁰

עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן.

.19 שכר הנאמן

• .19.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לקבוע בנספח 19 המצ"ב לשטר זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
• .19.2 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.

.20 סמכויות מיוחדות

• .20.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין חוות דעת ו/או לשאול לעצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ולפעול בהתאם למסקנותי ו בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות ו/או בזדון. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד שהנאמן י יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה, למעט אם מתן ההודעה מראש תגרום לפגיעה בזכויות המחזיקים שאז מתן ההודעה תהא בדיעבד, וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל.
• .20.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנ פלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
• .20.3 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
• .20.4 בכפוף לכל דין, הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כאמור, שנעשתה בתום לב, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו, והחברה תעביר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה ומקובלת כנ"ל ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור ובכפוף לסעיף 21 זה, יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, וכן את נסיבות מינוי השלוח ועלות שכרו כאמור לעיל, הכל רק ככל שהדבר יהיה אפשרי וככל שלדעת הנאמן הודעה מראש כאמור לא תגרום לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

החברה תהיה רשאית להגיש התנגדות בכתב מנימוקים סבירים למינוי שלוח מסוים כאמור, שלושה )3( ימי עסקים מהמועד בו נודע לחברה על קיום נסיבות להגשת התנגדות, במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה כאשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות שטר זה. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.

.22 שיפוי לנאמן

• .22.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 22.4 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה )להלן: "הזכאים לשיפוי"(:
• .22.1.1 בגין כל הפסד ו/או הוצאה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( ו/או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( ו/או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן,
• .22.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות נסיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים תחת הבטוחות )ככל שיהיו(, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי:

• .22.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום להם זכות כאמור;
• .22.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ופעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין;
• .22.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו;
• .22.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון; התחייבויות השיפוי על פי סעיף 22.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

.22.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או בהתחייבויות החברה על פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות

ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשה ו/או לא נעשה ביחס לנדון, והנאמן יהא רשאי לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין. לעניין סעיף זה, פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.

.22.3 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 22.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )להלן: "כרית המימון"( בעדיפות ראשונה מהחברה. במקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן ובתנאי שהנאמן ינקוט בצעדים הסבירים הנדרשים על מנת לגבות את כספי כיסוי התחייבות השיפוי מהחברה, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

.22.4 'התחייבות השיפוי':

• .22.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי כל דין ו/או לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם התחייבות השיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה למעט כמפורט בסעיף 22.4.2)1( להלן; וכן )2(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה;
• .22.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.6 להלן( בכל מקרה של )1(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2(. אי תשלום על ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על פי סעיף 22.4.1 לעיל. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 22.4.1 לעיל.
• .22.5 בכל מקרה בו: )א(. החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענין; ו/או )ב(. חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 22.4.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 22.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

.22.5.1 הכספים יגבו באופן הבא:

• .22.5.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית )וככל ואלה לא יספיקו מכספי הקרן( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 9 לעיל; ככל ויבוצע ניכוי מהקרן החברה תפרסם במסגרת הדיווח המיידי כאמור בסעיף 9 לעיל את הסכום לתשלום בגין כל 1 ש"ח ע.נ.;
• .22.5.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד

הקובע )כאמור בסעיף 22.6 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 22.8 להלן.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• .22.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
• .22.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו;
• .22.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• .22.7 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 22 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• .22.8 לעני ין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן, ראה סעיף 8 לעיל.

.23 הודעות

• .23.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה; לכל הודעה מטעם הנאמן לחברה אשר דורשת פרסום דיווח מיידי, יצרף הנאמן אישור חתום לחברה לדווח בשמו(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א(. הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או הליך לפי חוק חדלות פירעון; )ב(. מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העני ין(.
• .23.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה )3( ימי עסקים מיום פרסומה.
• .23.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה וכן מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודעו החברה או הנאמן לפי העניין בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על -ידי שליח ו/או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלשה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( ו/או בדואר אלקטרוני- כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; )3( ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על -ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

.23.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן )לעניין זה דיווח מיידי של החברה במערכת המגנ"א ייחשב כמסירה לנאמן(.

.24 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

• .24.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו ובכפוף להוראות כל דין לרבות, בהתאם לחוק חדלות פירעון וכן הוראות סעיף 350 לחוק החברות, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בשינוי משום פגיעה ב מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה שאינם מתייחסים למועדים ולתשלומים על פי אגרות החוב, לתנאי ההצמדה של אגרות החוב, לשיעור הריבית, לאמות המידה הפיננסיות, למגבלות על חלוקה, לתנאים להרחבת סדרה, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, לשינוי של זהות הנאמן או שכרו, למינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 3.3 לעיל, לשינוי מנגנוני הריבית בגין שינוי דירוג ואי עמידה באמות מידה פיננסיות, לשינוי הוראות הנוגעות לשעבודים, לרבות מנגנון השעבודים וההוראות בו חלף אמות מידה פיננסיות ו/או שינוי דירוג, ככל שייוצרו, בהתאם להוראות סעיף 5.9 לשטר זה, להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף, לדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן.
• .24.2 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו ובכפוף להוראות כל דין לרבות, בהתאם לחוק חדלות פירעון וכן הוראות סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.

.24.3 תנאי שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי אם נתקיים אחד מאלה:

• .24.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולמעט לגבי שינוי הנוגע למועדים ולתשלומים על פי אגרות החוב, לתנאי ההצמדה של אגרות החוב, לשיעור הריבית, לאמות המידה הפיננסיות, למגבלות על חלוקה, לתנאים להרחבת סדרה, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, למנגנוני הריבית בגין שינוי דירוג ואי עמידה באמות מידה פיננסיות, להוראות הנוגעות להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף ו/או לשינוי הוראות הנוגעות לשעבודים לרבות מנגנון השעבודים וההוראות בו חלף אמות מידה פיננסיות ו/או שינוי דירוג, ככל שייוצרו, בהתאם להוראות סעיף 5.9 לשטר זה, לשינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, למינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 3.3 לעיל לדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן.
• .24.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב.
• .24.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף 24.1 או 24.3.1 לעיל, לפני ביצועו.
• .24.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך הנאמן, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

.25 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• .25.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
• .25.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו(

יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהן.

.26 אסיפות של המחזיקים

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

• .26.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• .26.2 החברה רשאית לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כאמור, עליה לשלוח לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה.
• .26.3 נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד כינוס אסיפת מחזיקים לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד כינוס האסיפה.
• .26.4 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה.
• .26.5 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק כאמור בסעיף 26.1 לעיל, בתוך המועד כאמור בסעיף 26.3 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .26.6 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 3.3 או 26.1 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
• .26.7 הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
• .26.8 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

• .26.9 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר זה.
• .26.10 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

• .26.11 הודעה על כינוס אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות שטר הנאמנות ולהוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
• .26.12 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 26.27 להלן.

סדר היום באסיפה

• .26.13 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 3.3 ו/או 26.1 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 26.1 לבקשת מחזיק.
• .26.14 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד , ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
• .26.15 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.26.16 אסיפת מחזיקים תי ערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. ככל שהחברה אינה מאפשרת כינוס האסיפה במשרדה, תישא החברה בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.26.17 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יושב ראש האסיפה

• .26.18 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
• .26.19 נאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. הפרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על- ידי יושב ראש האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
• .26.20 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם על פי שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .26.21 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

• .26.22 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יושב ראש האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• .26.22.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה;

• .26.22.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים )להלן: " אסיפה נדחית"(; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך;

• .26.22.3 לא נכח באסיפה הנדחית כאמור בסעיף 26.22.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך;

• .26.22.4 על אף האמור בסעיף 26.22.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 26.1 לעיל(, תתקיים ה אסיפ ה הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות החוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
• .26.23 לפי החלטה של הנאמן או החלטה של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: " האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת "(.
• .26.24 באסיפה נמשכת או באסיפה נדחית ניתן לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה וכן בנושאים נוספים. דיון בנושאים נוספים כאמור יהיה כפוף להודעה מוקדמת באמצעות המגנ"א.
• .26.25 הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או האסיפה נמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
• .26.26 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 26.11 עד 26.12 לעיל.

השתתפות והצבעה

• .26.27 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 26.30 להלן.
• .26.28 ככל שלא נאסר על פי דין, כל הצעת החלטה שיעמידו אותה באסיפת מחזיקי אגרות החוב להצבעה במהלך הישיבה, תוכרע בדרך של הרמת ידיים, אלא אם נדרשה הצבעה חשאית בקלפי על-ידי יושב הראש. בכל מקרה החלטה כאמור תתקבל ההצבעה במניין קולות.
• .26.29 יושב ראש האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה או באמצעות כתבי הצבעה. במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינ ו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 26.22 לעיל.
• .26.30 מחזיק באגרות החוב רשאי להצביע באסיפה, באמצעות הרמת ידיים, כתב הצבעה כאמור בסעיף 26.29 לעיל או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית; מחזיק רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענ יין קיום המני ין החוקי כאמור בסעיף 26.22 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענ יין החלטה על קיום אסיפת

• מחזיקים נמשכת לפי הוראת סעיף 26.23 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנמשכת או הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26.23 או 26.22.3 לעיל, לפי העניין.
• .26.31 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה.
• .26.32 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
• .26.33 החזקותיו של מחזיק שהינו צד קשור, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

• .26.34 כל החלטה במסגרת אסיפת מחזיקים תתקבל כהחלטה רגילה במניין קולות, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות.
• .26.35 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• .26.36 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על -ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
• .26.37 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  • .26.38 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב.
• .26.39 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, י ימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .26.40 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
• .26.41 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה שתתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 26.41 זה לעיל, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

• .26.42 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה "(.
• .26.43 זומנה אסיפת מחזיקים לפי דרישת מחזיקים, כאמור ב סעיף 26.1 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, בהתאם להוראות סעיף 26.11 לשטר זה, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
• .26.44 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים 26.42 עד 26.43 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקים.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

• .26.45 אין בהוראות סעיפים 26.1 ו26.13- לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם ; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.
• באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,26.1 ,26.12 ,26.22 ,26.23 ,26.26 ,26.30 26.33 ו- .26.43

.27 התחייבויות החברה כלפי הנאמן, דוחות ודיווחים

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב, עד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב )כולל(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כדלקמן:

.27.1 דיווחים

• .27.1.1 להודיע לנאמן בכתב, בהקדם האפשרי ולא יאוחר משני ) 2( ימי עסקים לאחר היוודע הדבר לחברה, על: ) 1( קרות אחד או יותר מהמקרים המנויים בסעיף 6.1 לעיל; )2( חשש סביר של החברה לקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6 לעיל )מבלי להביא בחשבון את תק ופות הריפוי וההמתנה המנויות בו(;
• .27.1.2 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי לאחר שנודע לה , ולא יאוחר משני ) 2( ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על רוב נכסי החברה ו/או הוצא צו לביצוע הוצאה לפועל על רוב נכסי החברה ו/או מומשו שעבודים על רוב נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 6 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לרוב נכסי החברה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או מונה לחברה נאמן, ו/או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פרעון, במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירו ק או הניהול, לפי העניין;
• .27.1.3 להודיע לנאמן להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי לאחר שנודע לה, ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל אירוע מטריד, כהגדרת המונח בסעיף 6.1.31 לעיל וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת האירוע המטריד, לרבות בדרך של החלפת נכסים משועבדים כאמור בסעיף 5.9 לשטר זה.
• .27.1.4 למסור לנאמן, לא יאוחר מ שלושים )30( ימים ממועד הנפקתן של אגרות חוב לפי שטר זה, לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(;
• .27.1.5 להודיע לנאמן בהודעה בכתב , חתומה על ידי נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה, תוך חמישה )5( ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום(;
• .27.1.6 לא יאוחר מ עשרה )10( ימי עסקים לאחר פרסום כל דוח כספי, לפי העניין, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, חתום על ידי נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.4 לעיל, בצירוף פירוט החישוב בקובץ אקסל פעיל והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן וכן במקרה של שינוי חשבונאי - לרבות בגין שינוי חשבונאי אשר בעקבותיו תותאמנה אילו מאמות המידה הפיננסיות כאמור, אישור נושא המשרה יכלול פירוט בדבר השינוי החשבונאי שאירע, השפעתו על אמות המידה הפיננסיות והתאמת אמת המידה הרלוונטית בשל כך, בצירוף תחשיב של אמת המידה הפיננסית הרלוונטית טרם השינוי החשבונאי ולאחר השינוי החשבונאי, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

• .27.1.7 לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת מורשי החתימה מטעמה או יושב ראש הדירקטוריון שלה ו/או מנהלה הכללי, על כך שבתקופה שמתאריך שטר זה ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב , אלא אם כן צוין אחרת במפורש לאישור יצורף נסח עדכני של מרשם החברה אצל רשם החברות;

• .27.1.8 למסור לנאמן כל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר;

• .27.1.9 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 23 לע יל;
• .27.1.10 לגרום לכך כי נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה ייתן, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה של מחזיקי אגרות החוב;
• .27.1.11 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור;
• .27.1.12 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, לא יאוחר מעשרה )10( ימי עסקים, מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר זה, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. לבקשת הנאמן, תודיע לו החברה בכתב האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך;
• .27.1.13 לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע אשר יגיע לידיו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי הוראות החוק, שטר הנאמנות או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב;
• .27.1.14 למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב, לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשתו, אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור;
• .27.1.15 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה(, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו;
• .27.1.16 להודיע לנאמן על כל שינוי בשמה או כתובתה של החברה תוך חמישה ימי עסקים ממועד קרות האירוע;
• .27.1.17 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
• .27.2 החברה מתחייבת לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה, הכל בכפוף להוראות הנקובות בתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו ובכפוף לכל דין.

.27.3 דוחות כספיים

למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים, מאוחדים וסולו, וכן דוחות כספיים רבעוניים סקורים, מאוחדים וסולו, לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך.

.27.4 הודעות במערכת המגנ "א

כל דיווח או מידע אשר יפורסם )במלואו( על ידי החברה במערכת המגנ "א יחשב כעמידה בתנאי סעיפים 27.1 ו0- לעיל. על אף האמור, לבקשת הנאמן תמסור החברה לנאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור. מובהר כי, למעט אם נאמר מפורשות אחרת בשטר זה ובתוספת לו, דיווח מיידי אשר פורסם במערכת המגנ"א ייחשב כאילו נמסר לנאמן.

.27.5 תאגיד שאינו מדווח

הפסיקה החברה להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעיף 27.1 לעיל, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידיים כמפורט בהוראות קודקס הרגולציה, כפי שתהיינה מעת לעת, חתומים על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכירה בתחום הכספי.

בסעיף זה: "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.

.28 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי שכל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה או הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מההתחייבויות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב בכפוף להוראות שטר זה. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.29 אחריות הנאמן

• .29.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• .29.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד 2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.30 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

איירפורט סיטי בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

איירפורט סיטי בע"מ

אגרת חוב )סדרה יד'( ) להלן : "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

________________________________ איירפורט סיטי בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

• .1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.6 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת.
• .1.2 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו אות הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרות החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 קרן אגרות החוב

.2.1 אגרות חוב )סדרה יד'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, עומדות לפ ירעון בעשרה )10( תשלומים שנתיים לא שווים, כאשר חמשת )5( התשלומים הראשונים ישולמו ביום 30 באפריל בכל אחת מהשנים 2031 עד 2035 )כולל(, כל אחד בשיעור של 7.5% מהקרן, שני ) 2( תשלומים שנתיים ישולמו ביום 30 באפריל בכל אחת מהשנים 2036 ו- ,2037 כל אחד בשיעור של 10% מהקרן, תשלום אחד ) 1( שנתי ישולם ביום 30 באפריל 2038 בשיעור של 12.5% מהקרן, ושני )2( תשלומים שנתיים ישולמו ביום 30 באפריל בכל אחת מהשנים 2039 ו,2040- כל אחד בשיעור של 15% מהקרן )התשלום האחרון ישולם ביום 30 באפריל 2040(; היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז שייערך על פי דוח ההצעה הראשונה.

.3 הריבית של אגרות החוב

.3.1 היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז שייערך על פי דוח ההצעה הראשונה )להלן: " המכרז"(, ואשר יפורט במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על פי דוח ההצעה הראשונה )להלן: " הריבית השנתית"(. הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 30 באפריל של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל( וביום 31 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2026 ועד 2039 )כולל( )כאשר התשלום הראשון ישולם ביום 30 באפריל 2026 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 באפריל 2040(. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה )6( חודשים שתחילה במועד התשלום הקודם הסמוך לפניה וסיומה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון, שיעשה ביום 30 באפריל ,2026 וישולם עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז אשר על פיו תוצענה אגרות החוב לראשונה לציבור ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, ביום 29 באפריל 2026( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"( כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית, את שיעור הריבית החצי שנתית )אשר תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים( )2( )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"( ואת שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה בדוח מיידי ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז אשר על פיו תוצענה אגרות החוב לראשונה לציבור.

אגרות החוב תהיינה צמודות )קרן וריבית( למדד היסודי בהתאם להוראות סעיף 4 להלן.

.3.2 עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי בדירוג אגרות החוב

.3.2.1 שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג אגרות החוב, כמפורט להלן: ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של ' -AA( 'דאבל A מינוס( )להלן בסעיף 3.2 זה: "הדירוג המופחת"(על פי דירוג מעלות או כל דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( )דירוג -AA( דאבל A מינוס( יכונה להלן בסעיף 3.2 זה: ״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של

אגרות החוב )להלן בסעיף 3.2 להלן: "שיעור הריבית הנוסף"(, מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'( באותו המועד)להלן בסעיף 3.2 זה: " ריבית הבסיס"(, כדלקמן: )א( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת )notch )מדירוג הבסיס - לא ישתנה שיעור הריבית השנתית והוא יהיה שווה לריבית הבסיס; )ב( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%; )ג( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%; )ד( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת של 0.75%; )ה( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%; )ו( במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת .1.25%

• .3.2.2 להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב על .1.25% ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעור האמור.
• .3.2.3 עודכן שיעור הריבית השנתית כאמור לעיל, יחול השינוי בגין התקופה שתתחיל מתקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה חל שינוי הדירוג על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד לתקופת הריבית הבאה לאחר עדכון הדירוג כלפי מעלה בהתאם לאמור בסעיף 3.2.5 להלן, לפי המוקדם מביניהם.
• .3.2.4 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על ידי חברת הדירוג באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 3.2 זה, תודיע החברה על כך לנאמן לא יאוחר מיום עסקים אחד ממועד קבלת הודעת חברת הדירוג ותפרסם דיווח מיידי )מוסכם, כי דיווח מיידי במערכת המגנ״א על ידי החברה יחשב כ מתן הודעה לנאמן כנדרש בסעיף זה(. במסגרת הדיווח המיידי האמור תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת )להלן בסעיף 3.2 זה: "מועד הורדת הדירוג"(; )ב( את שיעור הריבית השנתית המעודכנת )קרי, שיעור ריבית הבסיס בתוספת שיעור הריבית הנוסף(, שתחול בגין התקופות הבאות; )ג( ואת שיעור הריבית ה חצי שנתית )שתחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים( לתקופות הבאות.
• .3.2.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 3.2 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוסף המתחייב הוא נמוך יותר, על פי ההוראות המפורטות לעיל )להלן בסעיף 3.2 זה: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית השנתית בהתאם למדרגות המפורטות בסעיף 3.2.1 לעיל, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה )כלומר: זו המתחילה מייד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 3.2 זה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שווה לשיעור ריבית הבסיס, ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר לפי העניין, בהתאם למדרגות המפורטות בסעיף 3.2.1 לעיל )אך מובהר כי בכל מקרה לא יפחת שיעור הריבית השנתית משיעור ריבית אגרות החוב שתיקבע במכרז במסגרת ההנפקה הראשונה של אגרות החוב(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור

בסעיפים 3.2.3 עד 3.2.4 לעיל בשינויים המחויבים הנובעים מהעלאת הדירוג במקום הורדת הדירוג. יודגש כי, כל העלאת דירוג של אגרות החוב מעבר לדירוג הבסיס לא תשפיע על הריבית אותן נושאות אגרות החוב.

• .3.2.6 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה או נסיבה שהינה בשליטתה של החברה לתקופה רצופה של שישים )60( יום, לפני פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג הנמוך בשש דרגות מדירוג הבסיס, כאמור בס״ק 3.2.1 לעיל, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל שאגרות החוב לא ידורגו מחדש בטרם יחלפו שישים )60( יום כאמור לעיל, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות סעיפים 3.2.3 עד 3.2.5 לעיל יחולו בהתאם, למעט כי תוספת הריבית, בגין הפסקת הדירוג האמורה, תחל להיות משולמת החל ממועד הפסקת הדירוג האמורה, וזאת בנוסף ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.1.19 לשטר הנאמנות.
• .3.2.7 למען הסר ספק, מובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )list watch )ו/או שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה יד'( לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה יד'( כאמור בסעיף זה לעיל .
• .3.2.8 כמו כן, על אף כל האמור בסעיף 3.2 זה לעיל, הורדת הדירוג בגין אגרות החוב, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.
• .3.2.9 מובהר בזאת כי, ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הורדת/ העלאת דירוג לצורך סעיף 3.2 זה משמעה הורדת/העלאת דירוג על ידי אחת מחברות הדירוג המדרגות, לפי הנמוך. עוד מובהר כי הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחת כאמור לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.19 לשטר הנאמנות.
• .3.2.10 למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל, שיעורי הריבית הנוספים שיחולו בעקבות הורדת דירוג, כאמור בסעיף 3.2 לעיל ו/או בעקבות אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, כאמור בסעיף 3.3 להלן, הינם מצטברים ובלתי תלויים זה בזה, וכי בשום מקרה, לא יעלה שיעור הריבית הנוסף הכולל על .1.5% ריבית פיגורים ככל שתחול תתווסף לשיעור הריבית הנקוב לעיל ולא תהווה חלק ממנו.
• .3.3 עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה ביחס הון עצמי למאזן נטו ו/ או בשל אי עמידת החברה בהון עצמי ו/או בשל אי עמידת החברה ביחס חוב פיננסי ל-NOI:

התניית יחס הון עצמי למאזן נטו והתניית ההון העצמי, כהגדרת מונחים אלו להלן, וכן התניית יחס חוב פיננסי ל-NOI כהגדרת מונח זה בסעיף 5.4.3 לשטר הנאמנות, תיקראנה כל אחת לעניין סעיף 3.3 זה - "אמת מידה פיננסית" וביחד - "אמות מידה פיננסיות".

היחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת משיעור של 32% )להלן: "התניית יחס הון עצמי למאזן נטו"(. לעניין זה, הגדרת "הון עצמי" ו-"מאזן נטו" כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.4.1 לשטר הנאמנות.

ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 3.33.5 מיליארד ש"ח )להלן: "התניית ההון העצמי"(. לעניין זה, הגדרת "הון עצמי" כהגדרת מונח זה בסעיף 5.4.2 לשטר הנאמנות.

.3.3.1 במקרה בו לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל )להלן בסעיף 3.3 זה: "אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית"(, אחת או יותר, יגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'( באותו המועד, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה )כהגדרתו להלן( ועד למועד בו החברה תחזור ותעמוד באמות המידה הפיננסיות האמורות, או עד למועד הפדיון הסופי של אגרות החוב לפי המוקדם מביניהם. מובהר, כי העלאת

שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות האמורות, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית הנוסף הכולל שיחול לפי סעיף 3.3.1 זה לא יעלה על 0.5% )להלן בסעיף 3.3 זה: "שיעור הריבית הנוסף"(.ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעור האמור.

• .3.3.2 היה ותתקיים חריגה כאמור בסעיף 3.3.1 לעיל, החברה תפרסם לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים של החברה לפי העניין, אשר לפיהם לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 3.3.1 זה ) להלן בסעיף 3.3 זה: "מועד החריגה"(, דו "ח מיידי בו תציין החברה: )א( את אי העמידה בהתחייבות האמורה, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות במועד החריגה; ) ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( ) להלן בסעיף 3.3 זה: "ריבית המקור"ו-"תקופת ריבית המקור",בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד החריגה ועד למועד תשלום הריבית הקרוב, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו-)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ) ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שנים(, לתקופות הבאות.
• .3.3.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני ה מועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 3.3 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור כהגדרתה לעיל בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדו"ח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית בגין תקופות הריבית הבאות.
• .3.3.4 במקרה של חריגה כמתואר לעיל, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, תודיע החברה על כך לנאמן תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"ח המיידי כאמור )מוסכם, כי דיווח מיידי במערכת המגנ״א של רשות ניירות ערך י חשב למתן הודעה לנאמן(.
• .3.3.5 יובהר, כי במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות, אחת או יותר, כפי שפורט לעיל, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, ושלאחריה תתוקן אי העמידה האמורה באופן בו תחדל להתקיים חריגה )ולפיכך, ממועד זה יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה(, במועד בו החברה תפרסם דוח כספי לפיו החברה עומדת באמת המידה הפיננסית הרלוונטית, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה בהתחייבויותיה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית אותן נושאות אגרות החוב באותו המועד תוך הפחתת התוספת בגין אי העמידה באמת מידה פיננסית שתוקנה כאמור )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית השנתית שנקבעה במכרז(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 3.3.1 עד 3.3.4 לעיל, בשינויים המחויבים.
• .3.3.6 תוקנה החריגה, תפרסם החברה דוח מיידי, כאמור בסעיף 3.3.1 לעיל, בשינויים המחויבים.
• .3.4 למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל, שיעורי הריבית הנוספים שיחולו בעקבות הורדת דירוג, כאמור בסעיף 3.2 לעיל ו/או בעקבות אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, כאמור בסעיף 3.3 לעיל, הינם מצטברים ובלתי תלויים זה בזה, וכי בשום מקרה, לא יעלה שיעור

הריבית הנוסף הכולל על .1.5% ריבית פיגורים ככל שתחול תתווסף לשיעור הריבית הנקוב לעיל ולא תהווה חלק ממנו.

.4 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן אגרות החוב )סדרה יד'( והריבית עליה, יהיו צמודות לעלייה במדד היסודי כך שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום שווה למדד היסודי או ירד לעומת המדד היסודי יהא מדד התשלום המדד היסודי. על- פי הנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה כמפורט לעיל של הקרן והריבית, לא ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• .5.1 התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית, לפי העניין, בגין אגרות החוב ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב ביום 24 באפריל של כל אחת מהשנים 2026 עד 2039 וביום 25 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2026 ועד 2039 )בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן(.
• .5.2 התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם ביום 30 באפריל 2040 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב במועד התשלום ו יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• .5.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.
• .5.4 כל תשלום על חשבון קרן או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיב ה התלוי ה בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלו ם הקרן או הריבית כאמור, ועד למועד תשלומו בפועל בשיעור של , ,3% מעל לריבית אותה נושאות אגרות החוב, כפי שתהיה מעת לעת )הכל על בסיס שנתי ¹¹ מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל(. החברה תפרסם דוח מיידי אודות מועד התשלום, ריבית הפיגורים, לרבות שיעור הריבית הכוללת את ריבית הפיגורים, כאמור וזאת, שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום )קרן או ריבית ( בפועל. ככל שהמועד הקובע לתשלום יידחה בהתאם להוראות שטר הנאמנות, החברה תודיע בדיווח מיידי, במעמד דחיית המועד הקובע, על הריבית המדויקת הכוללת את ריבית הפיגורים כאמור.
• .5.5 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.
• .5.6 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 5.7 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 6 להלן.
• .5.7 מחזיק רשום באגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה- עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.

• .5.8 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו

• האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

• .5.9 תשלום למחזיק לא רשום יבוצע באמצעות מסלקת הבורסה בכפוף לאמור בחוקי העזר של מסלקת הבורסה.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראו סעיף 12 לשטר הנאמנות.

.7 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב, ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות והוראות חוק ניירות ערך.

.8 העברת אגרות החוב

• .8.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת במסלקת הבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .8.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול ו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• .8.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
• .8.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .8.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב.
• .8.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.9 פיצול אגרות חוב

• .9.1 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
• .9.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
• .9.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
• .9.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 הוראות כלליות

• .10.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות ק יזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל.
• .10.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.11 פדיון מוקדם

.11.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על -ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שבמחזור מהסיבה ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בתקנון וב הנחיות הבורסה , החברה תבצע פדיון מוקדם בכפוף להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו מעת לעת כדלקמן:

• .11.1.1 תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מהרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי ותפורסם מודעה על מועד הפדיון המוקדם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב.
• .11.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב, יחול לא לפני שבעה עשר )17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• .11.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תחושב בהתאם לאמור בסעיף 11.2.9 להלן, כאשר לעניין זה "שווי השוק של אגרות החוב" ו"תקופת הדגימה" ייקבעו בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )חלף מועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה(לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו עד ל יום התשלום בפועל כקבוע בתנאי אגרות החוב )הריבית תחושב על בסיס מספר הימים בתקופה האמורה על בסיס 365 ימים בשנה(.
• .11.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו על יהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• .11.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.11.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב )סדרה יד'( למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב )סדרה יד'(, בכפוף ובהתאם להוראות הבורסה ולתנאים כדלקמן:

• .11.2.1 נקבע פדיון מוקדם חלקי באותו רבעון בו קבוע גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או סופי , יבוצע הפדיון המוקדם החלקי, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר עד מרץ, אפריל עד יוני, יולי עד ספטמבר ואוקטובר עד דצמבר.

• .11.2.2 ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח )קרן(. למרות האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.

• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.

• .11.2.3 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות משבעה עשר )17( ימים )ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים(, לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• .11.2.4 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה יד'( )כהגדרתו בסעיף 4 לעיל( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• .11.2.5 ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי כמפורט בסעיף 23 לשטר זה.
• .11.2.6 ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
• .11.2.7 התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• .11.2.8 במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף 11.2.9 להלן. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• .11.2.9 במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת הפרשי הצמדה ובתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( שנצברה עליה עד מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או )2( יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו, כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם, לרבות כל תוספת ריבית שהיא, בהתאם להוראות שטר הנאמנות וכן ריבית פיגורים ככל שתהיה(, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( + 10.8% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או )3( שווי השוק של אגרות החוב )סדרה יד'( שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )"שווי השוק של אגרות החוב" ו-" תקופת הדגימה", בהתאמה(, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם.

על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה לשטר הנאמנות, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית, בלבד, כאמור )" הסכום ששולם ברבעון"(, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.

לעניין סעיף קטן זה:

״תשואת האג״ח הממשלתי״ משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ) 7( ימי מסחר, המסתיימת שני )2( ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי )2( סדרות אגרות חוב ממשלתי הצמודות למדד המחירים לצרכן אשר נושאות ריבית קבועה, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה יד'( במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת של אגרות חוב ממשלתי בעלת המח"מ הקרוב הגבוה למח"מ של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'( שבמחזור במועד הרל וו נטי וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'( שבמחזור במועד הרלוו נטי.

במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית אשר נושאות ריבית קבועה בעלת מח"מ הנמוך או גבוה ממח"מ אגרות החוב, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי )2( סדרות אגרות החוב הממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמה: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$4x + 2(1-x) = 3.5$$

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מ"התשואה".

"מח"מ" - משך חיים ממוצע .

ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן )2( או ) 3( לעיל שבסעיף 11.2.9 זה, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

• .11.2.10 פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• .11.2.11 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; וכן - )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה שישה ) 6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם
• .11.2.12 למען הסר ספק מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב.

.11.2.13 לא יאוחר מ- 2 ימי עסקים לאחר קבלת החלטה בדירקטוריון החברה על ביצוע פדיון מוקדם, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בצירוף תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.11.3 פדיון מוקדם ביוזמת החברה במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות

• .11.3.1 בכפוף להוראות כל דין ובכפוף להוראות והנחיות רשות ניירות ערך, לרבות לעניין העדפת נושים, וכל עוד: )א( הומצא לנאמן אישור של החברה חתום כדין על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה לפיו דירקטוריון החברה בחן וקבע כי לא קיימת אינדיקציה לחשש סביר לחדלות פירעון של החברה; וכן- )ב( ההון העצמי של החברה )על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו( חיובי; החברה תהא רשאית ביוזמתה, על פי שיקול דעתה הבלעדי, במקרה בו לא תעמוד החברה באיזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיפים 5.4.1 עד 5.4.3 לשטר הנאמנות, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )להלן בסעיף 11.3 זה: "הפדיון המוקדם"(, כשאופן ביצוע הפדיון המוקדם יהיה בכפוף להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרל וונטי, וכמפורט להלן.
• .11.3.2 יובהר כי, זכות החברה לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל מתום ששים )60( ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, כמפורט בסעיף זה, תקום במועד הראשון בו לא עמדה החברה באיזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיפים 5.3.3.5 5.4.1 עד 5.4.3 לשטר הנאמנות, וזאת בטרם הועמדו אגרות החוב לפ ירעון מיידי, ותחול עד למועד בו תעמוד החברה באמות המידה האמורות.
• .11.3.3 במקרה בו תקום הזכות לפדיון מוקדם ויועבר לידי הנאמן אישור של נושא משרה בכיר בחברה המאשר כי חלות נסיבות המאפשרות פדיון מוקדם על פי הוראות סעיף זה, בצירוף החלטת דירקטוריון החברה כאמור לעיל, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה הגבוה מבין הבאים: )1( שווי השוק של יתרת אגרות החוב )סדרה יד'( שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע בהתאם למפורט בס"ק )3( שבסעיף 11.2.9 לעיל; או )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת הפרשי הצמדה ובתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או )3( יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו, כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם, לרבות כל תוספת ריבית שהיא, בהתאם להוראות שטר הנאמנות וכן ריבית פיגורים ככל שתהיה(, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור של .2% היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב. ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן )1( או )3( בסעיף 11.3.3 זה, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

לעניין זה, ״תשואת האג״ח הממשלתי״ - כהגדרתה בסעיף 11.2.9 לעיל.

• .11.3.4 במקרה בו יבוצע פדיון מוקדם כאמור בסעיף 11.3 זה, יחולו הוראות סעיף 11.2 לעיל למעט סעיף 11.2.9 לעיל.
• .11.3.5 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב בתקופות המצוינות בסעיפים 5.4.1 עד 5.4.3 לשטר הנאמנות וכן כי רכישת אגרות חוב כאמור בסעיף 4 לשטר הנאמנות לא תחשב פדיון מוקדם.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.12 רכישת איגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.13 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

לעניין סעיף זה יחולו הוראות סעיף 13 לשטר הנאמנות.

.15 החלפת תעודת אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.16 הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב- יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרת החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.17 הודעות

לענין הודעות, יחול האמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות.

נספח 5.7

נציגות דחופה

.1 מינוי; תקופת כהונה

• .1.1 הנאמן יהיה רשאי, ולבקשת החברה בכתב, אליה תצרף רשימה של חמישה מחזיקי אגרות החוב המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב – יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: " הנציגות"(.
• .1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן ) להלן: " חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן , במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:
• .1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
• .1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימאל י המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה.
• .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיף 1.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי נציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהיה רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי נציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על הצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלה תהיה סופית.
• .1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן אורכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מינויה.

.2 סמכות

• .2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן אורכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה הפיננסיות המנויות בסעיפים 5.3 לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם.
• יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת ההארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן אורכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן אורכה כאמור.
• .2.2 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות נספח זה, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

.2.3 אין באמור בנספח זה כדי לגרוע מסמכות כלשהי של הנאמן על פי שטר הנאמנות ו/ או על פי דין, לרבות כינוסה של אסיפת מחזיקים לשם קבלת החלטה בעניין שלשמו התבקש כינוסה של הנציגות הדחופה.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• .3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג באופן סביר בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
• .3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל שנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטות הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• .3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות, ובכלל זה עלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 20 לשטר הנאמנות.
• .3.4 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות, על דבר מינויה של הנציגות, זהות חבריה וסמכויותיה. וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות כאמור.

.4 אחריות

• .4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו בזדון או בחוסר תום לב.
• .4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 22 לשטר הנאמנות, כאילו היו הנאמן.

***

נספח א' - התחייבות חברה משעבדת

• .1 הננו מודעים להתחייבויות איירפורט סיטי בע" מ )"החברה המנפיקה "( למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( על- פי שטר הנאמנות מיום ]•[, ב]•[ 2025 )"שטר הנאמנות"( ובכלל זה לתשלום הסכומים המובטחים על-פי שטר הנאמנות ו/או כפי שיוגדרו במסמכי השעבוד, בתנאי שאין בכך כדי לצמצם את ההתחייבות על-פי שטר הנאמנות.
• .2 נקיים את הוראות שטר הנאמנות הרלוונטיות אלינו, בקשר עם אגרות חוב )סדרה יד '( של החברה המנפיקה ובהתאם אנו נפעל כאמור בשטר הנאמנות ועל -פי כל המתחייב ממנו ביחס אלינו וזאת לאחר שהאורגנים המוסמכים הבינו את מהות ההתחייבויות כאמור, ובכלל זה אנו מסכימים ומתחייבים בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבוד הנכסים המשועבדים, כמשמעם בשטר הנאמנות, לטובת הנאמן להבטחת התחייבויות החברה המנפיקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( ובכלל זה להבטחת הפירעון המלא והמדויק של אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( ובהתאם לתנאים ולמועדים כמפורט בשטר הנאמנות ולמסור לנאמן כל אישור שיידרש בקשר לשעבוד.
• .3 ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר הנאמנות. מובהר כי התחייבותנו זו מוגבלת לנכסים המשועבדים בלבד והתמורה שתתקבל בגינם, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( רשאים לתבוע מאיתנו כל סכום אחר ו/או נוסף אותו תהיה חייבת החברה המנפיקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( ואשר יהיה מעבר לאותן בטוחות. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על- ידינו לשעבד את זכויותינו בנכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה המנפיקה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות נוספות ו/או חלופיות על-פי שטר הנאמנות. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותנו כאמור בשטר הנאמנות. כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן או הוסרו השעבודים, לפי העניין, יישארו כל התחייבויותינו בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה המנפיקה ו/או של החברה המשעבדת.
• .4 אנו מוותרים בזאת מראש על כל זכויות או טענות שחוק הערבות, התשכ"ז1967- )או כל הוראת חוק שתבוא במקומו( )בסעיף זה: "חוק הערבות"( מעניקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 7)ב(, ,8 11 ו 15-)א ( לחוק הערבות.
• .5 אנו מסכימים כי זכויות חזרה לחברה המנפיקה שיהיו לנו לפי חוק הערבות, או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על- ידינו לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ) לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/ או הסדר בחברה המנפיקה(. בנוסף, כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה יד'( במלואן, אנו מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו על-ידינו לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( וטרם שוחררו וכן, לא להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה המנפיקה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על- ידינו בקשר לאגרות החוב )סדרה יד'( )לרבות בדרך של מימוש השעבודים על הנכסים המשועבדים(.
• .6 כמו כן, מצהירה החברה המשעבדת כי אישור הדירקטוריון המופיע לעיל מהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התשנ "ט .1999-
• .7 על אף האמור לעיל, נהיה זכאים להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בהליכי חדלות פירעון )לרבות הסדר( בקשר עם כל תשלום שיבוצע על- ידינו בקשר לאגרות החוב )סדרה יד'(, ככל ויבוצע, ובלבד שיצוין בהן מפורשות כי זכויותינו על-פיהן תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(.

נספח 19 - שכר הנאמן

• .1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:
• .1.1 החל מהשנה הראשונה ואילך ישולם סך של 20,000 ש"ח לשנה או לחלק ממנה, לאגרות חוב ללא בטחונות.
• הסכומים על פי סעיף 1.2 זה יקראו "השכר השנתי".
• השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות, וזאת תוך שלושים ימים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי הנאמן. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על- פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.
• .1.2 ככל שבמהלך חיי אגרות החוב יינתנו בטחונות לטובת הנאמן מסוג מניות, יתווסף לשכר השנתי סכום בסך של 2,000 ש"ח לשנה מהמועד בו הוגש השעבוד הראשון לרישום. ככל שהשעבוד כאמור יתווסף במהלך שנת הנאמנות התוספת האמורה תחושב באופן יחסי לשנת הנאמנות שנותרה ולא על שנה מלאה.
• .1.3 ככל שבמהלך חיי אגרות החוב יינתנו בטחונות לטובת הנאמן מסוג נדל"ן, יתווסף לשכר השנתי סכום בסך של 4,000 ש"ח לשנה מהמועד בו הוגש השעבוד הראשון לרישום. ככל שהשעבוד כאמור יתווסף במהלך שנת הנאמנות התוספת האמורה תחושב באופן יחסי לשנת הנאמנות שנותרה ולא על שנה מלאה.
• .1.4 לשם טיפול ביצירת ורישום הבטחות מסוג מניות ו/או נדל"ן במרשמים הרלבנטיים ישולם סכום חד פעמי בסך של 3,000 ש"ח בלבד.
• .2 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו.
• .3 הנאמן זכאי להחזר בגין ההוצאות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה מראש לחברה על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות(.
• .4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 1 לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(:
• .4.1 פעולות הנובעות מהפרה של שטר זה על ידי החברה;
• .4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• .4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;
• .4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
• .4.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל כדין )לרבות בחו"ל(, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים ועוד(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי בעלי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.

• .5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית בה יי טול הנאמן חלק, ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה.

• .6 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו.

• .7 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתם ועד לפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי ם כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכלים וכו', ככל שנשכרו ומיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין.
• .8 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על- פי הוראות נספח זה וישולם על-ידי החברה.
• .9 הסכומים האמורים בהסכם זה הינם צמודים חיובית למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הינו מדד חודש אוקטובר 2025 שפורסם בחודש נובמבר 2025 אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בהסכם זה.
• .10 החברה תישא בכל התשלומים שבנספח זה; ואולם, הוחלף הנאמן עקב כך שנאמנותו לא אושררה כמפורט בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות או עקב החלטת מחזיקי אגרות החוב כמפורט באותו הסעיף, יישאו המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שיקבעו הוראות מכח סעיף 35ח 1 לחוק ניירות ערך בדבר הפרש לא סביר, הם יחולו כחלק בלתי נפרד מסעיף זה ויגברו על האמור בו.
• נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמן .
• .11 האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בנספח זה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות נספח זה לבין הוראות שטר הנאמנות, יחולו הוראות שטר הנאמנות.

איירפורט סיטי בע "מ

תאריך: 13 26 בנובמבר 2025

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטה מס' 1 2 של שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה יד'( )להלן: "אגרות החוב"( שפרסמה איירפורט סיטי בע"מ )להלן: "החברה"( בדוח מיידי מיום 13 26 בנובמבר 2025 )להלן: "שטר הנאמנות"(, להלן תמצית התניות ב הנפקה.

כללי

• א. הנפקת אגרות החוב על ידי החברה תיעשה, ככל שתיעשה, על פי דוח הצעת מדף שת פרסם החברה מכוח תשקיף מדף של החברה. יודגש כי עשויים לחול שינויים בנוסח שטר הנאמנות וכי הנוסח המחייב יהיה הנוסח הסופי של שטר הנאמנות, אשר יצורף כאמור לדוח הצעת המדף.
• ב. יודגש כי נכון למועד מסמך זה אין ודאות ביחס לביצוע ההנפקה, עיתויה, היקפה ותנאיה הסופיים, ואלו כפופים, בין היתר, לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין לרבות החלטת דירקטוריון החברה וקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( לרישומן למסחר של אגרות החוב, וכן לתנאי שוק מתאימים. אין באמור במסמך זה כדי להוות משום הצעה לציבור ו/או הזמנה לרכישת ניירות ערך של החברה.
• ג. מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה של אגרות החוב. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
• ד. ככל שקיימת סתירה בין נוסח הוראות שטר הנאמנות לבין מסמך זה, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• ה. במסמך זה, הביטוי "החוזר " משמעו פרק 4 לחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות ניהול עסקים בחוזר מאוחר )קודקס הרגולציה של הממונה על שוק ההון וביטוח וחיסכון במשרד האוצר(( שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(. כן, ראו סעיף 27.2 לשטר הנאמנות.

מגבלות על פעולות "מדללות"

• קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: לא קיימת. עם זאת, החברה לא תהא רשאית לבצע הרחבת סדרה אלא אם התקיימו קודם להרחבת הסדרה כל התנאים כמפורט בסעיף 2.4 לשטר הנאמנות.
• קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי "(: קיימת התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף )שעבוד שלילי pledge negative )על כלל נכסי החברה כמפורט בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן היא תעמוד באמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן: )1( היחס בין ההון העצמי )כהגדרת המונח בשטר הנאמנות( של החברה לבין המאזן נטו )כהגדרת המונח בשטר הנאמנות( של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת משיעור של 30% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים; )2( ההון העצמי )כהגדרת המונח בשטר הנאמנות( של החברה לא יפחת מסך של 3 3.3 מיליארד ש''ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים; )3( היחס בין החוב הפיננסי נטו )כהגדרת המונח בשטר הנאמנות( ל- NOI המתוקנן )כהגדרת המונח בשטר הנאמנות( של החברה בגין נכסים מניבים, לא יעלה על 15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים )סעיף 5.4 לשטר הנאמנות(. בקשר עם התניות המפורטות בסעיפים )1( ו-) 3( לעיל, החברה תהיה רשאית, בכל עת, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד כבטוחה )בעצמה או באמצעות חברה משעבדת מהותית( לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, בשעבוד קבוע )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה(, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, נכס או מספר נכסים מותרים )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.9.4 לשטר הנאמנות( בהתאם לקריטריונים המפורטים בסעיף 5.9 לשטר הנאמנות.

בכל מועד בו יתרחש אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן: )א( דירוג החברה יהיה נמוך מ- 'A- 'ובכל מקרה לא פחות מדירוג של ) -BBB'( )טריפל B מינוס'( המקנה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.20 לשטר הנאמנות, או; )ב( יחס הון עצמי למאזן נטו כאמור בסעיף 5.4 לשטר הנאמנות יהיה בשיעור של 36% או נמוך ממנו, או; )ג( יחס חוב פיננסי נטו ל -NOI מתוקנן כאמור בסעיף 5.4.3 לשטר הנאמנות יהיה 11 או גבוה ממנו, והכל בתנאי שטרם התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי איזה מהאירועים הנזכרים בסעיפים ,6.1.20 6.1.21 ו- 6.1.23 לשטר הנאמנות, קרי, עד המועד בו הסתיימו תקופות הריפוי בגין כל אחת מהעילות לפי הסעיפים הנ"ל או איזו מהן, אזי תהיה החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי )בעצמה או באמצעות חברה משעבדת(, ליצור שיעבוד/ים ) מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה( קבוע/ים ראשון/ים בדרגה ללא הגבלה בסכום על הנכסים המותרים כהגדרתם בסעיף 5.9.4 לשטר הנאמנות, כבטוחה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, כך שבעת מועד יצירת השעבוד, היחס המתקבל מחלוקת שווי הנכסים המותרים בסעיף 5.9.4 ל שטר הנאמנות )לעניין דרך בחינת השווי ראו סעיף 5.9 לשטר הנאמנות( בסכום יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'( במועד יצירת השעבוד בתוספת ריבית, ריבית פיגורים והפרשי הצמדה ככל שנצברו עד לאותו מועד ובניכוי נכסים מותרים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 לשטר הנאמנות )דהיינו בטוחה פיננסית( ) לעיל ולהלן: "יתרת החוב" ו-"היחס הנבחן", בהתאמה( הוא בשיעור של 135% לפחות. למען הסר ספק, יובהר כי ככל שישועבדו נכסים כמפורט בסעיף 5.9.4.2 לשטר הנאמנות בלבד )קרי מבלי שישועבדו נכסים כמפורט בסעיף 5.9.4.1 לשטר הנאמנות(, המהווים 100% מיתרת החוב, אזי משמעות הדבר כי לא נדרש לבדוק עמידה בכל היחסים המפורטים בסעיף 5.9 בשטר הנאמנות.

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות. )סעיף 5.2 לשטר הנאמנות(
• קיימות מגבלות על "חלוקה": כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה יד'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעות המונח בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה(, אלא בכפוף לעמידה בתנאים המצטברים הבאים: )1( אם ההון העצמי כהגדרתו בסעיף 5.4.2 לשטר הנאמנות, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, האחרונים שפורסמו, לאחר סכום החלוקה, לא יפחת מתחת ל- 3.73.9 מיליארד ש''ח ; )2( היחס בין ההון העצמי לבין המאזן נטו כהגדרת מונחים אלה בסעיף 5.4.1 לשטר הנאמנות, לא יפחת משיעור של 38%; )3( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות; ) 4( החברה עומדת באמת המידה הפיננסית הקבועה בסעיף 5.4.3 לשטר הנאמנות, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, האחרונים שפורסמו, אשר הפרתה מהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.23 לשטר זה )מבלי בהתחשב בתקופת הריפוי הקבועה בסעיף האמור(; ) 5( לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי הקבועות בסעיף 6 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בו, ולמיטב ידיעת החברה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות. לפרטים נוספים ראו סעיף 5.2 לשטר הנאמנות; ו- )6( לא מתקיימים אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בתקנה 10)ב() 14()א( לתקנות הדוחות.

שינויי מבנה

• קיימות מגבלות על שינוי שליטה: כן. קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי במקרה של העברת שליטה כמפורט בסעיף 6.1.17 לשטר הנאמנות.
• קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: כן. קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי במקרה של עסקאות מיזוג ורכישה בניגוד להוראות הסעיף )כמפורט בסעיף 6.1.15 לשטר הנאמנות(.

דירוג

אגרות החוב מדורג בדירוג 'ilAA 'על ידי מעלות P&S.

• קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג. הערות: אם אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה העולה על שישים (60) ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. (סעיף 6.1.19 לשטר הנאמנות)
• קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: קיים מנגנון של פיצוי בריבית בגין ירידת דירוג. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף לשטר הנאמנות, המהווה נספח לשטר הנאמנות.
• קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה. הערה: החברה שומרת לעצמה את הזכות להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. יובהר כי, ככל שאגרות החוב תדורגנה בידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה בו החברה תחליף את החברה המדרגת בחברה מדרגת אחרת או במקרה בו אגרות מדורגות בידי חברה מדרגת, לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחברת מדרגת אחת, תפרסם החברה הודעה בדיווח מיידי, בו תודיע על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, לפי העניין, וכל זאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד ההחלפה כאמור ו/או ממועד ההחלטה על הפסקת עבודתה של חברת הדירוג, לפי המוקדם. (סעיף 2.9 לשטר הנאמנות)

עילות העמדה לפירעון מיידי

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: כמפורט בסעיף 5.7 לשטר באמנות ונספח 5.7 לשטר נאמנות.

הדין החל וסמכות השיפוט

• נקבע הדין החל: הדין הישראלי. (סעיף 16 לתנאים הרשומים מעבר לדף) 🗵
• נקבעה סמכות השיפוט: בית המשפט בעיר תל-אביב-יפו. (סעיף 16 לתנאים הרשומים מעבר לדף)

איירפורט סיטי בע"מ